目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格11-K

適用於員工股票的年度 報告

採購、儲蓄和類似計劃

依據第15(D)條

1934年美國證券交易委員會

(標記一):

根據1934年證券交易法令第15(D)條提交的年報

截至2018年12月31日的財政年度

根據1934年“證券交易法”第15(D)條提交的過渡報告

從 到 的過渡期間。

佣金檔案編號:001-32846

A.

計劃的全稱和計劃的地址(如果不同於以下指定的發行人的地址):

CRH 401K平面(F/K/A OldCastle 401K平面)

B.

根據計劃持有證券的發行人名稱及其主要執行機構地址:

CRH公司

貝爾加德城堡,克隆人

都柏林22號,愛爾蘭

證券可以美國存托股票為代表,美國存託憑證可在證券存放時發行。


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所需信息

財務報表。以下財務報表和時間表作為本年度報告的一部分存檔,並立即出現在 簽名頁之後:

1.

獨立註冊會計師事務所報告書

2.

可用於福利的淨資產報表

3.

可用於養卹金的淨資產變動表

4.

財務報表附註

5.

補充附表

展品。以下是本年度報告的一部分:

附件23.1 Crowe LLP的同意

計劃。根據經修訂的1934年“證券交易法”的要求,本計劃已正式要求經正式授權的下列簽字人代表本公司簽署本年度報告。

CRH 401K平面
日期:2019年7月1日

/s/Gary Hickman

GaryHickman,CRH美洲公司高級副總裁
福利計劃管理委員會委員


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獨立註冊會計師事務所報告書

計劃參與者、計劃管理員和投資委員會

“CRH美洲401(K)計劃”

佐治亞州亞特蘭大

對財務報表的意見

我們審計了所附2018年12月31日和2017年12月31日CRH Americas401(K)計劃(前稱OldCastle 401(K)計劃)可用於福利的淨資產報表、截至2018年12月31日的可用於福利的相關淨資產變動表 以及相關附註(統稱為©財務報表III)。我們認為,財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重大方面公允列報了截至2018年12月31日和2017年12月31日可用於本計劃福利的資產淨額以及2018年12月31日終了年度可用於福利的淨資產的變化。

意見依據

這些 財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司 會計監督委員會(美國)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於本計劃。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃並進行 審計,以合理確定財務報表是否存在重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。該計劃不要求也不要求我們對其對 財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就計劃對 財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序評估 財務報表的重大錯報風險,無論是由於錯誤還是欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的 審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的 意見提供了合理的依據。

(續)

3.


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補充資料

補充附表H行4I-截至2018年12月31日的資產表(截至2018年12月31日持有)已接受與CRH Americas401(K)計劃財務報表審計同時執行的審計程序 。補充日程表是本計劃管理層的責任。我們的審計程序包括確定 中提供的信息是否與財務報表或基礎會計及其他記錄(如適用)相一致,並執行程序以檢驗補充 中所示信息的完整性和準確性。在形成我們對補充時間表的意見時,我們評估了補充時間表(包括其形式和內容)是否符合勞工部1974年“僱員退休收入保障法”規定的報告和 披露規則和條例。我們認為,補充附表在與整個財務報表有關的所有重大方面都得到了公平的説明。

/s/Crowe LLP

自2011年以來,我們一直擔任該計劃的審計師。

印第安納州南本德市

July 1, 2019

4.


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CRH美洲 401(K)計劃

(女性/長者401(K)計劃)

佐治亞州,亞特蘭大

財務報表

2018年12月31日和2017年12月31日


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表格11-K的週年報告

截至2018年12月31日的年度

目錄

頁碼

獨立註冊會計師事務所報告書

3

財務報表:

2018年12月31日和2017年12月可用於福利的淨資產報表

7

2018年12月31日終了年度可用於福利的淨資產變動表

8

財務報表附註

9

補充計劃:

附表H,第4I行-2018年12月31日資產表(年底持有)

16

簽名

展覽:

23.1獨立註冊會計師事務所Crowe LLP同意

勞工部1974年修訂的“僱員退休收入保障法”關於報告和 披露的細則和條例2520.103-10節要求的所有其他附表都被省略,因為它們不適用。


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CRH美洲401(K)計劃

可用於福利的淨資產報表

2018年12月31日和2017年12月31日

2018 2018

按公允價值計算的投資(附註4)

$ 2,348,653,614 $ 2,563,237,161

現金(無息)

175,973,333 —

應收款項

應收參與人票據

38,131,218 38,306,698

僱主利潤分攤繳款

58,884,498 71,294,470

僱主匹配繳款

361,987 835,382

參與人繳款

732,277 1,473,290

應收款項共計

98,109,980 111,909,840

可用於福利的淨資產

$ 2,622,736,927 $ 2,675,147,001

見財務報表附註。

7.


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CRH美洲401(K)計劃

可用於支付養卹金的淨資產變動表

截至2018年12月31日的年度

可用於獲取收益的淨資產增加的原因是:

投資收入(損失)

利息和股息

$ 47,051,472

投資公允價值折舊淨額

(208,310,348 )

投資收入總額(損失)

(161,258,876 )

應收參與人票據的投資收入

1,742,973

捐款

僱主

117,478,579

與會者

107,639,218

滾轉

28,280,870

捐款總額

253,398,667

共計

93,882,764

從可用於下列福利的淨資產中扣除:

支付給參與人的養卹金

352,495,182

行政費用

173,576

扣減總額

352,668,758

轉賬淨額前的淨減少額

(258,785,994 )

轉入淨額(附註1)

206,375,920

淨減少

(52,410,074 )

可用於福利的淨資產

年初

2,675,147,001

年末

$ 2,622,736,927

見財務報表附註。

8.


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CRH美洲401(K)計劃

財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日

附註1-圖則説明

以下對CRH美洲401(K)計劃(f/k/a OldCastle 401(K)計劃)的説明僅提供一般信息。與會者應參閲 計劃協議,以更完整地説明該計劃的條款。

概述:本計劃是涵蓋CRH美洲公司員工的多個僱主定義的繳費 計劃。及某些年滿18歲或18歲以上並已完成90天合格服務的子公司(統稱為本公司)。公司繳款資格 需要一年或1,000小時的服務以及年齡要求。然而,該計劃的某些參與僱主有不同的資格要求,詳見計劃文件。CRH美洲公司是 CRH PLC的美國子公司。這家美國子公司更名為奧德卡斯爾公司(OldCastle Inc.)。致CRH美洲公司2018年4月1日該計劃隨後將名稱從OldCastle 401(K)計劃改為CRH美洲401(K)計劃。該計劃須遵守1974年“ 僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)的規定。

繳款:每年,參加者可繳款最高達本計劃規定並受某些限制的税前 年度報酬的75%。參與人還可以繳款,代表其他合格的固定福利或固定繳款計劃的分配情況。

2015年1月1日或之後僱用的參與者在符合計劃 資格時,將自動以符合條件的薪酬繳款率的4%進行登記,並將有機會根據計劃規則更改此金額或選擇退出。

公司通常匹配參與者為計劃貢獻的基礎 薪酬的100%至4%。額外的利潤分攤額可由本公司董事會選擇分攤。與2018年計劃年度 有關的酌情利潤分攤繳款在該計劃年度結束後在可用於福利的淨資產報表中列為應收款項。本計劃的某些參與僱主具有不同的僱主匹配、非選擇性貢獻和利潤分享 貢獻公式。捐款受某些限制。計劃參與者將其貢獻和僱主匹配的、非選擇性的和利潤分享貢獻的投資引導到計劃提供的各種投資選項 中。

參與人帳户:每個參與人帳户貸記參與者自己的繳款和 分配給:(A)公司的匹配繳款;(B)計劃收益;(C)公司的僱主利潤分攤繳款(如果有的話),並由其提款和分配管理 費用。根據定義,分配基於參與者收益或帳户餘額。參與人有權享有的福利是可以從參與人既得賬户中提供的福利。

退休、死亡和殘疾:參與者有權在退休、死亡或殘疾時獲得其帳户餘額的100%。

歸屬:參與人被立即歸屬於他們的繳款和相應的繳款加上有關的實際收入。歸屬於利潤 分攤繳款,加上由此產生的收益,通常是以每年20%的五年分級時間表為基礎的,儘管一些參與的僱主對利潤共享帳户還有其他歸屬時間表,詳見計劃 文檔。對於非選擇性繳款,該計劃的某些參與僱主有不同的歸屬時間表,詳見計劃文件。

福利金的支付:在因死亡、殘疾或退休而終止服務時,參與人可選擇收取一筆總付的金額,該金額相當於參與人在其賬户中每月、每季度或每年分期付款的既得利益價值 。對於因在職和艱苦條件提款等其他原因而終止服務的參與人,其賬户中的既得利益可作為一筆總付分配獲得 的價值。

(續)

9.


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CRH美洲401(K)計劃

財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日

附註1-圖則説明(續)

應收與會者説明:與會者可從其税前和結轉賬户中借款1,000美元,最高限額為50,000美元,或其税前和結轉賬户餘額的50%,以較小者為準。貸款由參與人賬户中的餘額擔保。向貸款參與人收取的利率每季度更新一次,並在下一個日曆季度的第一個工作日生效。這一利率是根據路透社的最優惠利率和具體的三角洲地區確定的。增量匯率是與最優惠利率相加或減去的百分之一。本金和 利息通過工資扣減支付。

沒收:公司利潤分攤繳款的參與者沒收用於抵消計劃 費用或未來的公司利潤分攤繳款。截至2018年12月31日的計劃年度,沒收的2,400,000美元利潤分攤繳款用於抵消財務報表中反映的上一個計劃年度 的利潤分攤繳款供資。

截至2018年12月31日和2017年12月31日,沒收賬户餘額分別為1,541,094美元和1,451,953美元 。

合併計劃:合併了四個固定繳費計劃:阿什·格羅夫水泥公司401(K)儲蓄計劃、阿什 格羅夫每小時401(K)儲蓄計劃、萊曼-裏奇401(K)計劃和美國水泥公司有限責任公司401(K)計劃,自2018年12月31日起生效,淨資產分別為134,098,960美元、38,326,520美元、28,323,292美元和3,547,853美元,淨資產分別為134,098,960美元、38,326,520美元、28,323,292美元和3,547,853美元。額外的 經紀鏈接遠期轉賬和貸款轉賬2,079,295美元與ash Grove計劃合併有關。

隨後的 合併:EOCN公司401(K)和利潤分享計劃隨後進行了一次合併,於2019年6月1日生效,資產為4,917,903美元。

附註2-重要會計政策摘要

會計基礎:本計劃的財務報表是在權責發生制會計基礎下編制的。

現金:現金是指原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。

投資估值和收入確認:本計劃的投資按附註4進一步説明的公允價值列報。證券的購買和銷售 按交易日期入賬。利息收入按權責發生制入賬。股息於除息日入賬。淨增值(折舊)包括本計劃年內買入、賣出及持有的投資損益。

應收參與方票據:應收參與方票據按其未支付的 本金餘額加上任何應計但未支付的利息列報,不計信貸損失,因為本金和利息的還款是通過薪資扣減收到的,而這些票據是由參與者的帳户餘額作為抵押的。

福利的支付:福利在支付時記錄。

估計數:按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求計劃管理人作出影響某些報告數額和披露內容的估計數和假設,實際結果可能與這些估計數不同。(B)\x{e76f}\x{e76f}

(續)

10.


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CRH美洲401(K)計劃

財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日

附註2-重要會計政策摘要(續)

風險和不確定因素:該計劃持有各種投資。這些投資面臨各種風險,如利率風險、市場風險、流動性風險和信用風險。由於與某些投資相關的風險水平以及某些公允價值估計對估值假設變化的敏感性,投資證券的公允價值至少有可能在短期內發生變化,而且此類變化可能會對參與者的帳户餘額和可用於 福利的淨資產報表中報告的金額產生重大影響。

行政和投資管理費用:與應收參與人票據有關的貸款發放費以及 計劃的備案費和託管費由本計劃支付,並作為本計劃的行政開支反映在財務報表中。投資管理費以減少投資回報的方式向本計劃收取, 包括在本計劃報告的投資收入(損失)中。本計劃的所有其他開支均由本公司支付。

注3-計劃 終止時的權利

儘管本公司並未表示有此意向,但根據本計劃,本公司有權在任何時候停止其供款 ,並在符合ERISA規定的情況下終止本計劃。在計劃終止的情況下,參與人將100%歸屬於其僱主的利潤分攤繳款和由此產生的收益。

附註4-公允價值計量

公允價值是指計劃為資產收取或計劃支付的價格 ,用於在計劃的本金或最有利的資產或負債的計量日,在市場參與者之間進行有序交易時轉移負債(退出價格)。公允價值計量是通過最大限度地使用可觀測的投入和最大限度地減少不可觀測的投入來確定的。對於相同的資產或負債,層次結構對未調整的市場報價給予最高優先級 (級別1度量),對不可觀察的輸入給予最低優先級(級別3度量)。公允價值等級制度中的三個級別的投入定義如下:

級別1:本計劃有能力在 測量日期訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

第2級:除第1級價格外的重要其他可觀測投入,如類似資產或 負債的報價;非活躍市場的報價;或其他可觀測或可被可觀測市場數據證實的投入。

第3級:反映計劃本身關於市場參與者將使用 為資產或負債定價的假設的重大不可觀察的投入。

自報告期間開始時起,計劃將確認層次結構度量級別之間的轉移。

在某些情況下,用於衡量公允價值的估值方法可能包括來自公允價值等級的多個級別的輸入。 重要輸入的最低級別決定了整個公允價值計量在層次結構中的位置。

(續)

11.


目錄

CRH美洲401(K)計劃

財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日

附註4-公允價值計量(續)

以下有關本計劃用來估算投資公平 值的估值方法和假設的説明適用於本計劃直接持有的投資。

共同基金:共同基金投資的公允價值由 獲得國家承認的證券交易所的報價(一級投入)確定。

公司普通股:CRH上市有限公司普通股的公允價值是通過從國家認可的交易所獲得報價(一級投入)來確定的。

自定向經紀 帳户:經紀賬户(主要由普通股和共同基金組成)所持投資的公允價值是通過獲得國家認可證券交易所的報價(一級投入)來確定的。

集體信託:以集體信託形式持有之參與單位之公平值乃以基金經理申報為財務報表日期之資產淨值及近期交易價格為基礎。持有的每一項集體信託規定計劃按報告的每股淨資產價值每日贖回,無需事先通知。 基金的基礎投資因每個基金的投資策略不同而不同。

上述方法可產生不能 指示可實現淨值或反映未來公允價值的公允價值計算。此外,雖然該計劃認為其估值方法適當且與其他市場參與者一致,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致在報告日期進行不同的公允價值計量。

按定期公允價值計量的投資概述如下。

公允價值計量
截至2018年12月31日,使用
報價 顯着性 顯着性
活躍的市場 其他 不可觀察的
相同資產 可觀測輸入 輸入量
(1級) (第2級) (第3級) 共計

投資

CRH公司普通股

$ 27,564,943 $ — $ — $ 27,564,943

共同基金

669,080,510 — — 669,080,510

自選經紀賬户

17,657,759 — — 17,657,759

公允價值等級中的總資產

714,303,212 — — 714,303,212

按資產淨值計量的投資*

— — — 1,634,350,402

公允價值投資

$ 714,303,212 $ — $ — $ 2,348,653,614

2018年期間,1級和2級之間沒有重大轉移。

(續)

12.


目錄

CRH美洲401(K)計劃

財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日

附註4-公允價值計量(續)

公允價值計量
截至2017年12月31日,使用
報價 顯着性 顯着性
活躍的市場 其他 不可觀察的
相同資產 可觀測輸入 輸入量
(1級) (第2級) (第3級) 共計

投資

CRH公司普通股

$ 38,759,907 $ — $ — $ 38,759,907

共同基金

798,569,106 — — 798,569,106

自選經紀賬户

18,403,527 — — 18,403,527

公允價值等級中的總資產

855,732,540 — — 855,732,540

按資產淨值計量的投資*

— — — 1,707,504,621

公允價值投資

$ 855,732,540 $ — $ — $ 2,563,237,161

*

根據“子主題820-10”,某些投資按每股淨資產價值(或其 等值)計量,作為一種實用的權宜之計,並未按公允價值等級分類。本表所列公允價值金額旨在使公允價值層次結構與報表 中可用於福利的淨資產列示的細列項目進行核對。

附註5-利息交易

“勞工部條例”將利益相關方定義為本計劃的任何受信人、為本計劃提供服務的任何一方、僱主以及 某些其他人。本計劃持有由富達投資有限公司(計劃受託人的附屬公司)管理的共同基金的股份、由富達機構資產管理公司(富達機構資產管理公司)(富達投資的附屬公司)發行的集體信託基金的股份,以及由富達管理信託公司(富達信託公司)(計劃受託人)發行的穩定價值基金的股份。這些交易符合利息交易的條件。

“記錄保存服務計劃”向受託人附屬機構支付的實際費用也符合利息交易的資格。這些費用包括在所附財務報表的行政費用中。投資管理費由“計劃”支付給作為利息當事方的投資經理,這些費用在財務報表中反映為“計劃”投資回報的減少。

該計劃持有應收參與者的票據,因此,這些交易也使 符合利息投資的資格。截至2018年12月31日和2017年12月31日,該計劃分別持有CRH公司1,046,015股和1,073,922股普通股,價值分別為27,564,943美元和38,759,907美元。該計劃還在2018年期間從這一普通股中獲得了833 905美元的股息。作為CRH美洲公司是CRH公司的一個部門,這種投資和其中的交易被認為是利益相關方的投資和交易。

(續)

13.


目錄

CRH美洲401(K)計劃

財務報表附註

2018年12月31日和2017年12月31日

附註6-税務狀況

在2015年1月27日的信函中,國內税務局(IRS)確定該計劃是根據“國內税收法”適用的 條例設計的。在發出這封確認書之後,對該計劃進行了修正。但是,計劃管理部門認為,該計劃目前的設計和運行符合“國內税收法”中適用的 要求。因此,管理層認為,截至財務報表之日,該計劃是合格的,相關信託基金是免税的。

美國公認會計原則要求計劃管理層評估計劃所採取的税務狀況,並在計劃採取不確定的 立場時確認税務負債(或資產),而該立場在美國國税局審查後更有可能持續。計劃管理員分析了計劃所採取的税收狀況,並得出結論認為,截至2018年12月31日和2017年12月31日,不存在需要在財務報表中確認負債(或資產)或披露的不確定税收 立場或預期採取的立場。本計劃須接受税務司法管轄區的例行審核;然而,目前並無對任何 税期的審核正在進行中。該計劃管理人認為,在2015年之前的幾年內,該計劃不再接受所得税審查。

附註7- 財務報表與表格5500的核對

以下是2018年12月31日和2017年12月31日財務 報表中可用於收益的淨資產與5500表格的對賬:

2018 2017

可用於支付財務報表所列福利的淨資產

$ 2,622,736,927 $ 2,675,147,001

視為分配

(1,033,334 ) (1,132,787 )

未包括在5500財務報表中的僱主應收款項

(59,241,906 ) (72,129,852 )

5500中未包括的員工應收賬款

(723,107 ) (1,473,290 )

正在轉移

(175,965,898 ) —

其他

(836,041 ) 3,711

表格5500中的淨資產

$ 2,384,936,642 $ 2,600,414,783

以下是2018年12月31日終了年度可用於福利的淨資產變化與2018年表格5500中報告的淨收益之間的對賬:

可用於支付財務報表所列福利的淨資產減少

$ (52,410,074 )

視為分配的變化

99,453

其他方面的變化

(839,751 )

正在轉移

(175,965,898 )

5500年度未包括的2018年僱主應收賬款

(59,241,906 )

5500中未包括2018年的員工應收賬款

(723,107 )

5500份報告中包括的2017年僱主應收賬款

72,129,852

未包括在5500表中的2017年員工應收賬款

1,473,290

淨減少額加上根據表格5500向本計劃轉移的資產

$ (215,478,141 )

(續)

14.


目錄

補充 計劃


目錄

CRH美洲401(K)計劃

附表H,項目4I-資產表

(年底舉行)

2018年12月31日

計劃發起人名稱:CRH美洲公司

僱主證明:95-3298140

三位數平面編號:002

(c)
(b) 投資説明,包括 (e)
發行人、借款人、 到期日、利率、 (d) 電流

(a)

出租人或類似方

抵押品面值或到期日

成本

價值

共同基金

保誠

小鈷

# $ 24,092,566

港灣

港灣國際機構基金

# 19,020,160

港灣

港灣資本應用基金機構

# 137,334,911

MFS

價值基金

# 67,217,018

老鷹

中端增長I

# 36,777,080

鑽石山

小型中帽I

# 21,027,805

靶子

小額信貸價值基金

# 14,139,334

美國基金

EuroPac增長R6

# 50,352,767
*

富達管理信託公司

美國債券指數基金

# 21,927,806

西式

西方資產核心+債券

# 22,911,972
*

富達經銷商公司(FDC)

富達政府貨幣市場基金

# 298,243
*

富達經銷商公司(FDC)

富達500指數基金

# 158,310,695
*

富達經銷商公司(FDC)

富達環球美國指數基金

# 1,248,407

*

富達經銷商公司(FDC)

富達中型指數基金

# 50,643,355

*

富達經銷商公司(FDC)

富達小型指數基金

# 43,778,391

集體信託

*

富達國際資產管理信託公司

FIAM混合目標日期基金公司

# 5,661,290

*

富達國際資產管理信託公司

FIAM混合目標日期基金2005

# 4,341,909

*

富達國際資產管理信託公司

FIAM混合目標日期基金2010

# 16,005,224

*

富達國際資產管理信託公司

FIAM混合目標日期基金2015

# 61,327,120

*

富達國際資產管理信託公司

FIAM 2020年混合目標日期基金

# 203,994,986

*

富達國際資產管理信託公司

FIAM混合目標日期基金2025

# 293,508,438

*

富達國際資產管理信託公司

FIAM混合目標日期基金2030

# 258,583,332

*

富達國際資產管理信託公司

FIAM混合目標日期基金2035

# 211,183,918

*

富達國際資產管理信託公司

FIAM混合目標日期基金2040

# 153,049,495

*

富達國際資產管理信託公司

FIAM混合目標日期基金2045

# 120,916,658

*

富達國際資產管理信託公司

FIAM混合目標日期基金2050

# 66,924,358

*

富達國際資產管理信託公司

FIAM混合目標日期基金2055

# 37,868,808
*

富達國際資產管理信託公司

FIAM混合目標日期基金2060

# 11,877,623

IR&M有限責任公司

IR+M核心鍵

# 21,289,193
*

富達管理信託公司

管理收入組合二基金

# 167,818,050

公司股票

*

CRH公司

普通股

# 27,564,943

其他

五花八門

自選經紀賬户

# 17,657,759

*

計劃參與者

票據應收利率為4.25%至6.25%,到期日為2029年8月

# 37,097,885

$ 2,385,751,499

*

表示允許的利益相關方。

#

以參與者為導向的投資不需要成本信息,因此 本計劃中沒有包含成本信息。

16.


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23.1 獨立註冊公共會計師事務所的同意