目錄

美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-K

(標記一)

[X]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的年度報告

截至2019年3月31日的財政年度

或

[_]根據1934年證券交易法案第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

佣金檔案編號001-37487

Aethlon醫療公司

( 其章程中規定的註冊人的確切名稱)

註冊人的電話號碼，包括 區號：(858)459-7800

依據交易所ACT第 12(B)條註冊的證券：

根據交易所ACT第12(G)條 註冊的證券：

無

(班級名稱)

通過複選標記指明註冊人是否為“證券法”第405條所定義的知名的經驗豐富的 發行人。是[_]不[X]

通過複選標記指明是否不要求註冊人 根據該法第13條或第15(D)條提交報告。是[_]不[X]

通過複選標記指明註冊人(1)是否已提交 1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或 規定註冊人必須提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內是否遵守了 的此類提交要求。(2)在過去的90天中，註冊人(1)是否提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或 提交此類報告的較短時間)。是[X]不[_]

通過複選標記指明註冊人是否在之前的 12個月內以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)。是[X]不[_]

通過複選標記指明註冊者是大型加速 文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報表公司，還是新興的增長型公司。請參見“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速文件服務器”、“較小的報告公司”和“新興 增長公司”的定義 。(檢查一項)

如果是新興成長型公司，請通過複選標記指明 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。[_]

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司 (如法案第12b-2條所定義)。是[_]不[X]

註冊人的非關聯公司 持有的普通股截至2018年9月30日的總市值約為18，000，000美元，這是參照2018年9月30日納斯達克資本市場上每股1.18美元的 普通股的收盤價計算得出的。由每名行政人員 高級人員及董事及每名擁有10%或以上已發行普通股的人士所持有的普通股股份已被排除在外，因為該等人士可被視為聯屬公司。就其他目的而言，對附屬公司地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2019年6月27日，登記人已發行的 普通股數量為19，103，570股。

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警示通知

本Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條 和經修訂的1934年“證券交易法” 第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述受這些條款所創造的安全港的約束。

在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“ ”、“將”或這些術語的負面含義等詞語，以及傳達 未來事件或結果的不確定性的類似表述來識別這些前瞻性表述。此處包含的任何 非歷史事實陳述均可被視為前瞻性陳述，並基於我們當前的預期、 信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了 我們的控制範圍。此類陳述包括但不限於本表格10-K中包含的與我們的業務、 業務戰略、我們可能在未來提供的產品和服務、未來監管文件的提交時間和結果、未來臨牀試驗的時間和結果以及資本展望有關的聲明。前瞻性陳述基於我們當前的預期和關於我們的業務、經濟和其他未來狀況的 假設。由於前瞻性陳述關係到未來， 它們受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述所設想的大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來性能的保證。因此，我們告誡您不要依賴任何這些前瞻性聲明。 可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同的重要因素包括但不限於國內和國際總體經濟狀況的下降；保護我們的知識產權的能力；來自其他供應商和產品的競爭；產品開發的風險；無法籌集資本為 繼續運營提供資金；政府法規的變化；完成融資交易的能力，以及與我們的行業、 我們的運營和運營結果以及我們可能收購的任何業務有關的其他因素 (包括本表格10-K第1A項在“風險因素”標題下所包含的風險)。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個發生 ，或者相關假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、 認為的、估計的、預期的或計劃的結果大不相同。

可能導致實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件， 也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致 實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中所包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們不能保證未來的結果、活動水平、 性能或成就。除適用法律要求外，我們不承擔更新任何 前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相符的義務，也不打算更新這些陳述。

項目1.業務説明

除非另有説明或上下文 另有要求，提及“公司”、“Aethlon”、“我們”和“我們” 指的是Aethlon醫療公司及其控股子公司Exosome Science，Inc.。

概述和公司歷史記錄

我們是一家醫療技術公司，專注於解決全球健康和生物防禦方面未得到滿足的需求。Aethlon Hemopurifier®是一種臨牀階段免疫治療設備，專為對抗癌症和危及生命的病毒感染而設計。在癌症中，血液稀釋劑耗盡了循環中促進免疫抑制、促進轉移擴散和抑制癌症領先療法的好處的腫瘤來源的外切體的存在。美國食品和藥物管理局(FDA)已將血液粉劑指定為與以下兩種適應症相關的“突破性設備” ：

我們認為，通過清除通過多種機制促進腫瘤生長和擴散的外切體， 血液稀釋劑可以在治療晚期和轉移性癌症方面取得重大進展。我們目前正在準備對晚期和轉移性癌症患者進行臨牀試驗。我們最初專注於實體腫瘤的治療，包括頭頸部癌、胃腸道癌和其他癌症。我們正在積極與FDA溝通，為在這些領域中的一個領域啟動早期臨牀試驗做準備。

此外，我們相信血液稀釋劑 可以成為威脅生命的病毒治療的一部分，而這些病毒並不是用已經批准的治療方法來處理的。在小規模或早期可行性人類研究中，血液稀釋劑已用於感染艾滋病毒、丙型肝炎和埃博拉病毒的個人。 此外，血液稀釋劑已被證實可捕獲寨卡病毒、拉薩病毒、MERS-CoV、鉅細胞病毒、Epstein-Barr病毒、單純皰疹病毒、Chikungunya病毒、登革熱病毒、西尼羅河病毒、天花相關病毒、H1N1豬流感病毒、H5N1禽流感病毒以及1918年重建的西班牙流感病毒。在一些情況下，這些驗證是與主要的政府或非政府研究機構合作進行的。在國內，我們通過FDA批准的研究設備豁免(IDE)，專注於 血液調理劑的臨牀進展。我們最近完成了一項可行性 研究，以證明我們的設備在感染病毒病原體的健康危害個人中的安全性。

我們也是Exosome Science，Inc.的多數股東。ESI公司(“ESI”)是一家專注於發現外部生物標記物以診斷和監測威脅生命的疾病的公司。ESI的努力之一就是推動TauSome^TM生物標誌物在活體診斷慢性創傷性腦病(CTE)中的應用ESI以前記錄的前NFL球員的TauSome水平比相同年齡組的對照組高出9倍。

我們打算銷售血液調理劑的某些國家的監管機構也將要求人體試驗的成功結果。我們的一些 專利可能在FDA批准或外國批准(如果有的話)之前到期。然而，我們相信最近發佈的某些 專利申請和/或其他專利將有助於保護血液調理療法 技術的專利性質。

我們成立於1999年3月10日。我們的行政辦公室位於加州聖地亞哥92123號100套房花崗巖山脊大道9635號。我們的電話號碼是(858)459-7800。 所有提到“我們”或“我們”的地方都是指Aethlon醫療公司。

血液調理劑的作用機理

Aethlon血液過濾器是一種親和力 血液過濾設備，專為一次性去除人體循環系統中的外顯體和危及生命的病毒而設計。 在美國，血液過濾器被歸類為一種組合產品，其監管權限為設備中心和放射衞生中心(CDRH)，該中心是FDA負責所有醫療設備的售前批准的分支機構。

在應用方面，我們的血液稀釋劑被部署到位於世界各地醫院和診所的連續腎臟替代治療(CRRT)和透析設備的基礎設施上。包含在血凝劑中的是一種活性親和凝集素，它與外切體和傳染性病毒共享的糖基化結構 結合。

血液調理劑-美國臨牀試驗

2017年3月13日，我們完成了FDA批准的血液調理療法研究設備豁免(IDE)可行性研究。在這項研究中，血液稀釋劑的安全性在感染了病毒病原體的健康受損個體中得到了證實。根據FDA的指導，這項研究將 作為一種替代模型，將我們的設備作為一種廣譜的治療對策，以對抗通常被認為是生物恐怖或流行病威脅的高毒力病毒。這項可行性研究是在得克薩斯州休斯敦DaVitaMedCenter透析中心對丙型肝炎病毒(HCV)感染的透析患者進行的。這項研究的主要研究者是羅納德·拉爾夫博士。我們報告 在符合納入-排除標準的受試者中沒有與設備相關的不良事件。我們還報告 平均捕獲1.54億份丙型肝炎病毒(國際單位，I.U.)在4小時 治療期間，在Hemopurifier®中使用。FDA於2013年6月批准了IDE可行性研究協議。在此之前，我們收集了支持 血液調理劑的數據，通過在國外進行的調查人體研究。

國外血液調理劑臨牀試驗

埃博拉病毒

2014年12月，“時代”雜誌將Hemopurifier®命名為“前25大發明”，這是德國法蘭克福大學 醫院治療一名感染埃博拉病毒的醫生的結果。這位醫生在使用Hemopurifier®治療時由於多個器官衰竭而昏迷。 在美國腎臟病學會年會上，法蘭克福大學醫院腎病學主任Helmut Geiger博士報告説，患者接受了一次6.5小時的Hemopurifier®治療。在治療前，病毒載量為400，000 c/ml，治療後的病毒載量報告為1，000 c/ml。Geiger博士還報告説，在治療期間測量到2.42億份埃博拉病毒拷貝，並在Hemopurifier®中捕獲。病人完全康復了。

丙型肝炎病毒

在FDA批准IDE可行性 研究之前，我們在印度的阿波羅醫院、Fortis醫院和MedantaMedicity研究所進行了HCV治療的調查研究。在阿波羅和富通醫院進行的研究的治療方案與我們在提交給FDA的IDE可行性研究報告中提出的方案類似。而MedantaMedicity研究則是為了證明 血液調理劑能夠與既定的HCV藥物方案相結合。

在MedantaMedicity研究所的研究中，12名HCV感染者在 48周的聚乙二醇幹擾素+利巴韋林治療方案的頭三天接受了三次6小時的血液淨化治療。這項研究是在Medanta醫學研究所Vijay Kher博士的領導下進行的。Kher博士的工作人員報告説，在12名接受治療的患者中，血液稀釋療法耐受性良好，沒有與設備相關的不良反應。

在這12例患者中，10例完成了血調劑-聚乙二醇幹擾素+利巴韋林治療方案，包括8例1型患者和2例基因型-3患者。10例患者中有8例獲得持續的病毒學應答，即臨牀定義為治療治癒，即48周聚乙二醇幹擾素+利巴韋林治療方案完成後24周血中檢測不到丙型肝炎病毒(HCV)。兩個基因型3 患者均達到持續病毒學應答，而8個基因型-1患者中有6個患者達到持續病毒學應答。

在完成完整的 治療方案的10名患者中，有5人也實現了快速病毒學反應，即在治療的第30天血液中檢測不到HCV。 快速病毒學反應是最好地預測由聚乙二醇幹擾素+利巴韋林治療引起的持續病毒學應答治癒率的臨牀終點。作為參考，3，070例HCV基因型-1患者的最優聚乙二醇化幹擾素治療研究的里程碑式個體化給藥療效與平劑量評估表明，接受聚乙二醇幹擾素+利巴韋林治療的患者有10.35%(n=318/3070)取得了迅速的病毒學反應。病毒學快速應答者持續病毒學應答率為86.2%(n=274/318)，非快速病毒學應答者持續病毒學應答率為32.5%(n=897/2752)。兩個獲得快速病毒學應答的基因型-1患者在使用血凝劑-聚乙二醇幹擾素+利巴韋林治療方案開始7天后，血液中的HCV被定義為 不能檢測到的病毒學應答。在個體化給藥和平服給藥以評估最佳聚乙二醇化幹擾素 治療研究中，最早檢測到血中未檢出HCV的報道是在研究的第14天。

兩名患者的數據不包括在報道的血液調理劑-聚乙二醇幹擾素+利巴韋林數據集中。其中1例是基因型-5的患者，在第180天停止了聚乙二醇幹擾素+利巴韋林的治療，但仍取得了持續的病毒學反應。第二位患者是基因型-3的患者，也獲得了持續的病毒學反應，但無法耐受聚乙二醇幹擾素+利巴韋林治療，並且在第90天停止了治療。總體來説，在參與研究的12名患者中，有10名達到了持續的病毒學反應，而12名患者中有7名達到了快速的病毒學反應。

血液調理劑-人體免疫缺陷病毒(HIV)

除了治療埃博拉和丙型肝炎病毒感染者外，我們還在西格瑪新生命醫院進行了一項原則證明治療研究，涉及未使用艾滋病毒抗病毒藥物的艾滋病毒感染艾滋病患者的治療。在這項研究中，血液稀釋劑治療降低了93%的病毒載量作為12個血液稀釋劑治療(每4小時的時間)的結果，在一個月的療程 。

外體科學公司-多數人擁有的生物標記發現 公司

我們是Exosome Science， Inc.的多數股東。ESI公司是一家專注於發現外體生物標記物以診斷和監測威脅生命的疾病狀況的公司， 這可能是Aethlon Medical目前或未來的治療目標。目前，ESI的研究重點主要集中在對腫瘤和神經系統疾病的診斷和監測中的外體 生物標記物上。

自從2013年開始手術以來，ESI研究人員披露了一種可能與神經灰斑病有關的外部生物標記物的發現，這種疾病涉及大腦中tau蛋白的異常積累。牛頭病是由21種不同的神經疾病組成的家族，包括阿爾茨海默氏病和慢性創傷性腦病(CTE)。與CTE有關，ESI團隊應邀與波士頓大學CTE中心一起參加了NIH資助的 研究。在這項研究中，ESI研究人員調查了一種外體tau生物標記物(TauSome)，作為診斷和監測活着個體中CTE的候選分子。目前，CTE只能通過屍檢才能確診。

研究結果表明，前職業美式足球運動員(高CTE危險組)血液中某些水平明顯高於未參加重複性頭部創傷活動的同齡組對照組(P<0.05)。結果表明，職業美式足球運動員(高CTE危險組)血中某些指標明顯高於同齡組對照組(P<0.01)，且有顯著性差異(P<0.05)，且與同齡對照組比較差異無顯著性(P>0.05)。此外，在認知衰退測試中，高水平的 TauSome也與較差的表現相關。這些結果發表在題為 的一篇題為“血漿外體Tau作為慢性創傷性腦病潛在生物標記物的初步研究”的文章中。阿爾茨海默氏病雜誌 on April 12, 2016.

為了進一步驗證這些觀察結果， ESI啟動了一項後續研究，以評估多達200名前職業足球運動員和對照受試者的TauSome水平。 如果完全註冊，這項研究將是迄今為止與候選生物標記物相關的最大研究，以診斷 並監測活體中的CTE。研究參與者的登記於2018年3月在位於亞利桑那州菲尼克斯的翻譯基因組學研究所(TGen)開始。Kendall Van Keuren-Jensen博士，TGen非侵入性診斷中心的共同主任， 是這個地點的主要研究員。VanKeuren-Jensen博士是神經退行性疾病思想的領導者，他的研究包括髮現和檢測中樞神經系統疾病的生物標記物。預計還會有更多的站點位置。

美國政府合同

在過去兩年中，我們與國立衞生研究院(NIH)下屬的國家癌症研究所(NCI)簽訂了以下兩項合同/贈款：

乳腺癌補助金

2018年9月，NCI授予我們一筆政府贈款(編號1R43CA232977-01)。這項小型企業創新研究(SBIR)第一階段資助的題目是“從血液循環中定向清除乳腺癌外顯體的血液調理裝置”。

此NCI第一階段授權期為2018年9月14日 至2019年8月31日。公司贈款總額為298，444美元。贈款要求兩個分包商 與我們合作。這些分包商是匹茲堡大學和麻薩諸塞州綜合醫院。

在截至2019年3月31日的財政年度內， 我們根據此授權確認了80，000美元的政府合同收入，這是完成合同的 三個技術目標之一(目標1)所涉及的工作的結果。“評估血液稀釋劑介導的乳腺癌外顯體捕獲”)。

黑色素瘤癌症合同

我們於2017年9月與NCI簽訂了一項合同。這個獎項是在美國國立衞生研究院的SBIR項目下頒發的。該獎項的題目是“SBIR主題359第一階段設備 選擇性分離腫瘤小體和非惡性外膜小體的策略”(SBIR Topic359 Phase1 Device )。

NIH授予的合同是一份固定價格的合同，在9個月的時間裏，可能向我們支付的總金額為299，250美元。

固定價格合同要求多個增量里程碑的成就 在合同的每個期間獲得全額獎勵。國立衞生研究院還單方面有權要求我們在一個選擇期內進行額外的工作，額外的固定數額為49 800美元。

根據合同條款， 要求我們為實現特定里程碑而執行某些遞增的工作，為此，我們將向政府開具固定付款金額的 發票。

在截至2019年3月31日的財政年度， 我們按照合同進行了涉及合同剩餘技術目標的工作(目的1：驗證 血液稀釋劑作為從血漿中捕獲和回收黑色素瘤外體的設備，以及目標2：驗證由血液稀釋劑和基於單克隆抗體的免疫捕獲技術組成的黑色素瘤外切體分離方法，從 非惡性外分泌體中選擇腫瘤來源的外切體，以及目標3：評估經血凝素純化的黑色素瘤外切體的功能完整性和免疫沉澱 分離步驟)。因此，在截至2019年3月31日的財政年度，我們向NIH開出了149，625美元的發票。黑色素瘤癌症合同現在已經完成。

研發費用

我們的經營預算中有很大一部分用於研究和開發活動。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的財政年度中，研發成本(全部由運營支付)分別約為896，000美元和586，000美元。

知識產權

我們目前擁有或擁有一系列美國和外國專利和專利申請的許可權，並努力不斷提高我們的知識產權地位。 我們認為，保護我們的技術(無論是擁有的還是許可的)而不讓他人使用，對我們的 業務至關重要。雖然我們打算主要專注於專利或可申請專利的技術，但我們也可能依賴商業祕密、非專利 財產、技術訣竅、監管排他性、專利延伸和持續的技術創新來發展我們具有競爭力的 地位。我們還擁有某些商標。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們的專有技術，包括Hemopurifier®產品 平臺，以及在不侵犯第三方專有權利的情況下運營。我們依靠專利、貿易祕密、版權和商標法以及保密協議、許可協議和其他協議來建立 並保護我們的所有權。我們的成功在一定程度上也取決於我們避免侵犯他人專利的能力。 如果我們在司法上決定侵犯任何第三方專利，我們可能被要求支付損害賠償金、更改我們的產品 或流程、獲得許可或停止某些活動。

為了保護我們的專有醫療技術， 包括Hemopurifier©產品平臺和其他科學發現， 我們在全世界擁有50多項已頒發的專利和待處理的申請。我們目前在美國以外的國家擁有6項已頒發的美國專利和26項 頒發的專利。此外，我們還在全球範圍內申請了17項與 Hemopurifier產品平臺和其他技術相關的專利。我們正在為我們的科學發現尋求額外的專利。在截至2019年3月31日的財政年度中，我們提交了幾項與我們的產品和技術相關的臨時專利申請。

我們的待決專利申請 可能不會發布，我們不會開發其他可申請專利的專利產品，發給我們的任何專利 可能不會為我們提供競爭優勢或將受到第三方的挑戰，以及其他人的專利可能會阻止 將我們的技術納入產品的商業化。此外，其他人可能獨立開發類似的產品， 複製我們的產品或圍繞我們的專利設計。美國的專利申請不會立即公之於眾，因此 第三方有可能獲得我們正在積極使用的技術的專利。

存在這樣一種風險，即我們提交的任何專利申請 以及我們持有或隨後獲得的任何專利都可能受到第三方的質疑，並被宣佈為無效或侵犯 的第三方索賠。對於我們的許多待決申請，當多個人提交涉及同一技術的專利申請時，或者如果某人 希望質疑已頒發專利的有效性，可能會向美國專利 和商標局(USPTO)提起專利干涉訴訟。在幹預程序完成後，美國專利商標局將確定 哪個競爭申請人有權獲得專利，或者已頒發的專利是否有效。專利干涉訴訟程序複雜，爭議很大，美國專利商標局的決定可以上訴。這意味着，如果對我們的任何專利申請產生幹擾 程序，我們在獲得 專利時可能會遇到重大費用和延遲，並且如果該程序的結果對我們不利，則該專利可能會頒發給競爭對手而不是 我們。第三方可在頒發專利後九個月內向美國專利商標局提出申請，尋求使專利失效。這意味着正在進行授權後程序的專利可能會丟失，或者如果程序的結果對我們不利，則可能需要修改 或取消部分或全部權利主張。授予後的程序是複雜的，可能導致專利權利的減少或喪失。對我們的專利進行授權後訴訟也可能導致大量的 費用。

美國以外的專利法是不確定的，在許多國家，目前正在進行審查和修訂。一些國家的法律可能不像美國法律那樣保護我們的專有權利。第三方可能試圖通過發起反對程序，在外國反對向我們頒發專利。在外國對我們的任何專利申請提起的反對訴訟可能會對我們在美國已簽發或待申請的相應專利產生不利影響。我們可能有必要或有用的參與程序，以確定我們的專利或我們的競爭對手的專利的有效性， 已在美國以外的國家發佈。這可能會造成巨大的成本，轉移我們的努力和注意力，從我們的業務的其他方面，並可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。 我們目前在歐洲、印度、俄羅斯、澳大利亞、加拿大和香港有待處理的專利申請或已頒發的專利。

除了專利保護外，我們還依賴於非專利的商業祕密和專有的技術專長。我們不能向您保證，其他公司不會獨立開發 或以其他方式獲得實質上等同的技術、以某種方式獲取我們的商業祕密和專有技術 專業知識或披露此類商業祕密，或者我們能夠最終保護我們對此類非專利商業祕密和專有 技術專業知識的權利。我們部分依賴與我們的營銷合作伙伴、員工、顧問、供應商和顧問的保密協議來保護我們的商業祕密和專有技術專長。我們不能向您保證這些協議 不會被違反，我們將對任何違約行為採取適當的補救措施，或者我們的非專利商業祕密和專有技術 專業知識不會以其他方式為競爭對手所知或獨立發現。

專利

下表列出了我們已頒發的專利 和專利申請，包括其所有權狀態：

在美國頒發的專利

在美國待決的專利申請

國外專利

國外專利申請

國際專利申請

許可和轉讓協議

自2000年1月1日起，我們與關聯方訂立了 協議，根據該協議，發明者將從血液中消除人體免疫缺陷 和其他病毒的方法的發明和相關專利權轉讓給我們，以換取未來 專利產品或工藝的淨銷售以及我們普通股的份額支付8.75%的版税。2003年3月4日，相關專利(專利號#6，528，057) 發行，我們向該關聯方發行了3，922股未註冊普通股。許可證有效期為2019年8月到期的 專利。

2006年11月7日，我們與倫敦健康科學中心研究公司簽訂了一份 獨家轉讓協議。根據這項發明和相關專利 授予我們一種治療癌症的方法的權利。本發明提供了“微泡粒子的體外去除”，美國專利和商標局自2012年10月起允許在美國取得專利(專利#8，288，172)。該協議規定預先支付800股未註冊普通股，並對任何未來的 淨銷售收取2%的特許權使用費。我們還負責支付一定的專利申請費和申請費。根據轉讓協議，我們在該專利的有效期內完全擁有 專利，該專利將於2029年3月到期。在某些情況下，專利的所有權 可能會回到倫敦健康科學中心研究公司。如果存在未解決的實質性違反轉讓協議的情況。

行業與競爭

傳染病和癌症的治療行業極具競爭力，開發新治療程序的公司面臨巨大的資金和監管挑戰。由於我們的血液稀釋劑是一個臨牀階段的設備，我們還有一個額外的挑戰，建立醫療行業的支持， 將推動從人類的臨牀研究產生的治療數據。如果我們的設備被FDA或其他國家的監管機構批准進入市場，我們可能會面臨來自資金充足的製藥機構的重大競爭。此外， 為了具有競爭力，我們可能需要大規模生產我們的設備。我們相信，我們的血液稀釋劑 是一流的治療候選產品，我們不知道在任何 國家市場上有任何親和力血液過濾設備被用於一次性清除循環病毒或腫瘤來源的外切體。

政府管制

血液稀釋劑受許多監管機構的監管，主要是FDA和類似的國際監管機構。這些代理機構要求醫療器械製造商 遵守有關醫療器械的開發、測試、製造、標籤、 營銷、存儲、分銷、廣告和促銷以及上市後監控報告的適用法律和法規。由於 血液稀釋劑的主要作用模式可歸因於該組合產品的設備組件，FDA的 設備和放射健康中心(CDRH)對其上市前的開發、審查和批准擁有主要管轄權。 設備通常受到不同程度的監管，其中最全面的監管要求在設備獲得商業分銷批准之前進行臨牀 評估計劃。如果不能獲得批准或批准銷售我們的產品和正在開發的產品，並且不能滿足這些監管機構的持續要求， 可能會阻止我們在美國和其他地方將血液稀釋劑和未來的產品商業化。

美國醫療器械的監管框架

醫療設備分為三類-I類、II類或III類-這取決於與每個醫療 設備相關的風險程度以及為安全和有效性提供合理保證所需的控制程度。

I類包括對患者風險最低的設備 ，對於這些設備，可以通過遵守 一套FDA法規(稱為醫療器械通用控制)來合理地保證安全性和有效性，這些法規要求遵守FDA質量體系法規或QSR中適用的 部分，即設施註冊和產品列表，報告 不良事件和故障，以及適當、真實和無誤導的標籤和促銷材料。大多數I類產品 不受售前通知要求的限制。

第二類設備是 受FDA認為必要的一般控制以及特殊控制，以確保設備的安全 和有效性。這些特殊的控制措施可以包括績效標準、病人登記、FDA指導文件 和上市後監督。大多數II類設備通過510(K) 通知流程接受FDA的售前審查和審批。

第三類設備包括被FDA認為具有最大風險的 設備，例如支持生命或維持生命的設備，或植入式設備， 此外，還包括那些被認為新穎但實質上不等同於510(K)過程的設備。僅通過上述的一般控制和特殊控制不能合理地保證 III類設備的安全和有效性。因此， 這些設備受制於PMA過程，該過程通常比510(K)過程更昂貴、更耗時。作為PMA流程的一部分 ，申請者必須提交數據和信息，證明對設備的安全性和有效性有合理的保證 以滿足FDA的預期用途。因此，PMA應用通常包括但不限於關於設備設計和開發、臨牀前和臨牀試驗數據、製造 信息和標籤的廣泛技術信息。

研究設備豁免 (IDE)過程

在美國， 在沒有某些有限例外的情況下，旨在支持醫療設備審批的人類臨牀試驗需要IDE 應用程序。某些類型的研究被視為存在“非重大風險”，一旦 某些要求得到滿足並獲得機構審查委員會(IRB)的批准，即被視為已獲批准的IDE。如果該設備存在FDA定義的對人體健康的“重大 風險”，則贊助商必須在開始人體臨牀試驗之前向FDA提交IDE申請並獲得IDE審批 。IDE應用程序必須得到適當數據的支持，例如動物和實驗室 測試結果，表明在人體中測試設備是安全的，並且測試協議在科學上是合理的。通常，只有在FDA批准IDE應用和研究方案 並在臨牀試驗地點獲得適當的IRBs的知情同意後，才能開始對重大風險設備進行 臨牀試驗。

FDA的IDE規則 管理調查設備標籤，禁止促銷，並規定了研究發起人和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監控責任。臨牀試驗還必須符合FDA的良好臨牀實踐條例。

510(K)清除程序

根據510(K)清關 程序，製造商必須向FDA提交上市前通知，表明該裝置“實質上相當於”合法銷售的謂詞裝置。要“實質上等效”，提議的設備必須與謂詞設備具有相同的預期用途，並且或者具有與謂詞設備 相同的技術特性，或者具有不同的技術特性，並且不會提出與謂詞 設備不同的安全或有效性問題。

在510(K)上市前 通知提交後，FDA決定是否接受其進行實質性審查。如果缺乏進行實質性審查的必要信息，FDA將拒絕接受510(K)通知。如果申請被接受，FDA將開始進行實質性的 審查。儘管許多510(K)上市前通知在沒有臨牀數據的情況下被清除，FDA可能需要進一步的信息( 包括臨牀數據)來確定實質性等效性，這可能會顯著延長 審查過程。如果FDA同意該設備實質上是等效的，它將批准該設備的商業銷售。

如果FDA確定 該設備與謂詞設備“實質上不等效”，或者如果該設備自動分類為第III類，則設備贊助商必須滿足PMA審批流程中更為嚴格的上市前要求， 或通過從頭過程。這個從頭分類過程是一種交替的 路徑，用於對自動分類為III類但風險較低至中等的醫療設備進行分類。製造商 可以提交直接從頭如果製造商無法識別適當的謂詞設備 ，並且新設備或設備的新用途具有中等或低風險，請檢查。從頭在向FDA提交510(K)之後，在收到“實質上不等同”的信函後，也可提供分類 。

在設備收到 510(K)許可後，任何可能對其安全性或有效性產生重大影響的修改，或將構成新的 或對其預期用途的重大更改的任何修改，都將需要新的510(K)清除，或者根據修改，可能需要應用PMA 。FDA要求每個製造商確定提議的更改是否需要在第一個 實例中提交新的內容，但是FDA可以審查任何此類決定，並且不同意製造商的決定。

PMA過程

在收到 a PMA申請後，FDA進行行政審查，以確定申請是否足夠完整，以便 進行實質性審查。如果不是，該機構將拒絕提交PMA。如果是，FDA將接受提交 的申請並開始審核。FDA有180天的時間來審查已提交的PMA申請，儘管對申請的審查通常是在相當長的一段時間內進行的 。在此審查期內，FDA可要求提供更多信息或澄清 已提供的信息，並可向申請者發出重大缺陷信函，要求申請者對FDA通報的缺陷作出答覆 。

在批准或 拒絕PMA之前，FDA諮詢委員會可以在公開會議上對PMA進行審查，並向FDA提供該委員會關於FDA是否應批准提交的申請、以特定條件批准或不批准的 建議。FDA 不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准 a PMA之前，FDA可以對臨牀試驗數據和臨牀試驗地點進行檢查，以及對製造 設施和工藝進行檢查。總體而言，FDA對PMA申請的審查一般需要一到三年的時間，但 時間可能要長得多。如果FDA對PMA的評估是有利的，FDA將發出批准書或可批准的 信函，後者通常包含一些必須滿足的條件，以確保PMA的最終批准。 當這些條件得到FDA滿意的滿足時，該機構將發出PMA批准函，授權 設備的商業營銷，但須遵守批准條件和批准書中規定的限制。 如果FDA對PMA申請或製造設施的評估不有利，則該機構將發出PMA批准函，授權對該設備進行商業營銷。 如果FDA對PMA申請或製造設施的評估不有利，則該機構將簽發PMA批准函，授權對該設備進行商業營銷。 如果FDA對PMA申請或製造設施的評估不滿意，則該機構將簽發PMA批准函，授權對該設備進行商業營銷。FDA將拒絕批准 PMA或發出不可批准的信函。FDA還可以確定是否有必要進行額外的測試或臨牀試驗，在這種情況下，在進行試驗並在 中提交數據時，PMA的批准可能會延遲幾個月或幾年，或者當有數據時，PMA被撤回並重新提交。

需要新的PMA應用 或PMA補充劑來修改製造工藝、設備或設施、質量控制程序、 滅菌、包裝、過期日期、標籤、設備規格、成分、材料或已通過PMA過程批准的設備的設計。PMA補充件通常要求提交與初始PMA 應用程序相同類型的信息，但該補充件僅限於支持PMA所覆蓋設備的更改所需的信息， 可能需要也可能不需要廣泛的技術或臨牀數據，也可能不需要召集諮詢小組，具體取決於 所提議的更改的性質。

在批准PMA 申請時，作為批准的條件，FDA可能要求某種形式的審批後研究或市場後監督，即 申請者進行後續研究或跟蹤某些患者羣體數年，並在必要時向 FDA定期報告這些患者的臨牀狀況，以保護公眾健康，或為該設備提供額外或更長時間的安全和有效性數據。FDA還可能批准帶有其他審批後條件 的PMA申請，以確保設備的安全和有效性，例如限制標籤、促銷、銷售、分銷 和使用。還可能需要新的PMA應用程序或PMA補充劑來修改已批准的診斷測試，包括 根據批准後研究的結果修改製造工藝、設備標籤和設備設計。

突破性設備計劃

突破設備 計劃是一項自願計劃，旨在加快某些醫療設備的審查、開發、評估和審查， 提供更有效的治療或診斷危及生命或無法逆轉的人類疾病或疾病，而這些疾病或疾病不存在批准或清除的治療方法，或者與現有的批准或清除的替代方法相比具有顯著優勢。 指定為突破設備的所有設備的提交都將得到優先審查，這意味着對提交文件的審查將排在適當審查隊列的首位，並根據需要接收額外的審查資源。(#br} 為指定為突破設備的設備提供更有效的治療或診斷，並根據需要接收更多的審查資源。)突破設備 計劃取代快速訪問計劃(EAP)和先前的醫療設備提交優先級審查計劃。 以前授予的所有EAP指定都被指定為突破性設備。

林業發展局的普遍和持續的條例

設備進入 商業分發後，許多法規要求繼續適用。FDA擁有廣泛的上市後和監管執法權力。醫療器械製造商須接受FDA和其他州、地方和外國監管機構的突擊檢查，以評估QSR和其他適用法規的遵守情況，這些檢查可能包括任何供應商的製造 設施。如果不遵守適用的法規要求，可能會導致 FDA採取執法行動，其中可能包括：警告信、罰款、禁令、同意令和民事處罰；意外 支出、維修、更換、退款、召回或沒收我們的產品；操作限制、部分暫停或全部停止生產；FDA拒絕我們關於510(K)新產品、新 打算或修改現有產品的許可或售前批准的請求；FDA拒絕向外國政府頒發出口產品以在其他國家銷售所需的證書；撤回已經獲得 批准和刑事起訴的510(K)項審批或售前批准。

遵守美國衞生保健法

如果FDA批准我們的血液調理設備在美國市場上使用，我們必須遵守與醫療欺詐和濫用相關的各種美國聯邦和州法規、規則和條例，包括反回扣和虛假索賠法律，以及與 我們產品商業化相關的其他醫療保健法律。各個州和聯邦機構，包括美國司法部、美國衞生和公共服務部監察長辦公室和其他各種聯邦和州機構，對欺詐和濫用法律作了廣泛的解釋和積極的強制執行，這些機構包括美國司法部(U.S.Department of Justice)、美國衞生和公眾服務部(U.S.Department of Health and Human Services‘Office)和其他各種聯邦和州機構。

經修訂的美國聯邦“反回扣法規”(“美國法典”第42編第1320a-7b(B)條)禁止任何人，包括醫療器械製造商(或代表其行事的一方)，明知或故意直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，以換取或誘使個人轉介某項服務或產品，或購買、訂購、安排或建議 訂購，由聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他聯邦醫療保健計劃支付費用的任何服務或產品。 本法規被解釋為適用於醫療器械製造商與醫療保健提供者之間的安排 。“報酬”一詞在聯邦“反回扣法規”中沒有定義，但被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，如現金付款、禮品或禮品證書、折扣、放棄付款、信貸安排、 所有權權益、提供服務、用品或設備，以及以低於其公平市場價值的方式提供任何東西。法院對法律的範圍作了廣義的解釋，認為如果一項安排的一個目的僅僅是為了誘導移交，而不論是否存在其他合法目的，則可能違反該法律。“反回扣法規”禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。雖然存在許多法定豁免 和保護某些業務安排不受起訴的監管安全港，但這些豁免和安全港是狹義地制定的，涉及旨在誘導開處方、採購或推薦的薪酬的做法，如果不符合豁免或安全港資格，則可能受到 審查。我們的做法可能不是在所有情況下都符合 安全港保護免受聯邦反回扣法規責任的所有標準。2010年“患者保護和平價醫療法案”和2010年“醫療和教育負擔得起和解法案”(合稱“負擔得起的醫療法案”)擴大了“反回扣法規”的適用範圍，除其他外，這兩項法案修正了聯邦“反回扣法規”的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或在 中違反該法規的具體意圖即可實施違法行為。此外，“反腐敗法”還規定，政府可以聲稱，包括違反聯邦“反回扣法規”的項目 或服務在內的索賠構成為聯邦“虛假索賠法”或民事罰款法規 目的虛假或欺詐性索賠。, 對 確定已提交或導致提交聯邦醫療保健計劃的任何個人或實體處以罰款，該人知道或應該知道 是針對未按聲明提供的項目或服務，或者該項目或服務是虛假的或欺詐性的。除了聯邦欺詐和濫用法律之外，許多州都有自己的欺詐和濫用法律。這些法律往往嚴格遵循聯邦法律的語言，儘管它們並不總是有同樣的範圍、例外、安全港灣或制裁。在一些州，這些法律不僅適用於政府醫療保健計劃支付的款項，也適用於包括商業保險公司在內的其他第三方支付者支付的款項。

我們還可能受各種聯邦 和州營銷法律的約束，例如聯邦“醫師付款陽光法案”，該法案通常要求跟蹤和報告美國和特定州的某些類型的支出 。聯邦醫師付款陽光法案作為開放式付款計劃實施 ，要求某些製藥和醫療設備製造商廣泛跟蹤 向醫生和教學醫院支付或轉讓價值，維護付款數據庫，並公開報告付款數據。醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或州兒童健康保險計劃(State Children‘s HealthInsurance Program)下可提供付款的產品的設備製造商必須跟蹤並報告此類付款。此外，幾個州頒佈了立法，要求 製藥和醫療器械公司建立營銷合規方案，甚至禁止向開處方的人提供膳食或其他與營銷有關的活動。遵守這些要求可能需要對基礎設施進行投資，以確保 跟蹤和報告正確執行。儘管合規計劃可以降低因違反這些法律而進行調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。

國際規則

醫用 器械的國際開發和銷售受外國政府規章的制約，各國的規章可能有很大的不同。 獲得外國批准所需的時間可能比FDA批准所需的時間長或短，而且要求可能有很大不同。目前，我們並沒有在美國以外的任何地區尋求我們的設備的市場許可。

製造業

我們的血液稀釋劑的製造 與兩家總部設在加州的合同製造商合作進行，這兩家公司符合FDA頒佈的“良好製造規範”(Good Manufacture Practice Regulations )。我們的合同製造商已在FDA註冊。在此之前，我們確實獲得了FDA的出口許可證 ，允許出口我們的血液稀釋劑，以支持在印度的臨牀研究。到目前為止，我們生產的血液調理劑 已限於支持我們的臨牀研究所需的數量。

來源和供應商

我們不依賴於任何特定的供貨商 在我們的血液稀釋劑中使用的材料。血液調理劑的主要原料包括親和凝集素雪花蓮凝集素、藥用級硅藻土、血漿分離藥盒和某些化學粘合劑。親和 凝集素可從美國的幾家生命科學供應公司獲得。硅藻土可從美國的幾家生命科學 供應公司購買。到目前為止，我們已從歐洲的一家供應商購買了血漿分離藥盒，但如果該歐洲供應商由於任何原因而不再提供類似的藥盒， 包括令人望而卻步的價格，該供應商即可從該供應商那裏購買 。化學鍵合劑可從幾個生命科學供應公司在世界範圍內 的基礎上提供。我們通常在採購訂單的基礎上購買我們的原材料。因此，我們仍然面臨供應短缺的風險 和價格上漲，如果 我們開始大規模生產血液稀釋劑，這些風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Exosome Science， Inc.使用的主要原料。在它的研究中，有研究夥伴提供的血樣，以及從世界各地的供應商那裏買到的一些化學和實驗室產品。外體科學公司其 研究活動中使用的材料不依賴於任何特定供應商。

銷售及市場推廣

我們目前沒有任何銷售和營銷 功能。關於未來的商業化努力，我們打算為任何獲得批准的產品候選者建立或簽訂分銷、銷售和 營銷能力的合同。我們不時與潛在的合作伙伴就我們的產品候選人進行戰略討論 ，但不能保證我們能夠以可接受的條款為我們的產品候選人簽訂一個或多個協作協議(如果有的話)。

產品責任

產品責任索賠、產品 召回和相關不利宣傳的風險是醫療產品的測試、製造、營銷和銷售所固有的。我們有限的臨牀試驗責任保險。我們不能向您保證，未來的保險將是充分的 或可用。當 需要時，我們可能無法以可接受的條款或合理的成本投保產品責任保險。任何強制性損害賠償的責任都可能超過我們承保的金額。如果針對 us的產品責任索賠成功，我們可能需要支付大量的金錢賠償。此外，產品召回可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來產品候選產品的商業化。

僱員

我們有六名全職員工，包括臨時首席執行官、首席財務官、三名研究科學家和一名行政助理。我們在適當的時候使用顧問，以節省現金和資源。

我們相信我們的員工關係是好的。 我們的員工中沒有一個是由工會代表的，也沒有一個受集體談判協議的約束。

項目1A危險因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。在決定投資或維持您在我們公司的投資之前，您應仔細考慮以下風險以及本年度 報告中的其他信息。以下所述的風險並非與投資於我們的證券有關的所有潛在風險的包羅萬象的列表。以下所述的任何風險因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大而不利的影響。額外的 風險和不確定因素目前不為人所知或目前被認為是不重要的，這些風險和不確定因素也可能對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們證券的交易價格或價值可能受到重大不利影響，您可能 損失您的全部或部分投資。

與我們的財務狀況有關的風險和對額外資本的需求

我們已經遭受了重大損失，預計在可預見的未來將繼續遭受損失。

我們從來沒有盈利過。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的財年中，我們分別創造了229，625美元和149，625美元的收入，主要來自我們與NIH的合同。我們的收入，來自研究撥款，仍然不足以支付我們 業務的成本。我們不能保證，如果有的話，我們將能夠簽訂未來的政府合同以外，我們目前 合同與國家衞生研究院。未來的盈利能力(如果有的話)將要求我們的血液稀釋劑技術成功商業化， 從我們潛在的診斷產品或額外的政府合同或贈款收入中可能產生的其他產品。我們 可能無法成功地將我們的一個或多個產品商業化，即使商業化成功，我們也可能永遠不會盈利。

我們將需要更多的資金來維持我們的業務。

我們將需要大量的額外資金 用於我們的運營和預期未來在美國進行的額外臨牀試驗，以及為我們所有的持續研究 和血液調理劑及其他未來產品的開發活動提供資金。此外，隨着我們活動的擴大，我們用於支持人員、實驗室材料和基礎設施的間接費用也將增加。如果我們無法以合理的條件獲得維持 營運資金所需的資金，或者根本無法支持我們的研究和FDA審批 活動，包括我們計劃的臨牀試驗。如果不能實施我們的研究和清除活動，將對我們的產品商業化或繼續我們的業務的能力產生重大的不利影響。

我們還需要通過債務或股權融資籌集額外資金，以實現我們的業務目標並履行我們的現金義務，這可能會稀釋 我們現有股東的所有權。

我們需要通過 債務和/或股權融資籌集更多資金，以完成我們的最終業務目標，包括提供營運資金支持 產品的開發和監管審批，並有可能償還2019年7月1日到期的未清償可轉換票據。 我們還可以選擇在債務或股權融資中籌集額外資金，如果這些資金在合理條件下可用於增加 我們的營運資本並增強我們的財務狀況。任何額外股權或可轉換債務證券的出售都可能導致稀釋我們現有股東的股權，這可能是很大的損失。此外，新的投資者可能要求 我們和我們的某些股東達成投票安排，使他們在我們的董事會中獲得額外的表決控制權或代表權。

與我們的業務運營有關的風險

我們在醫療器械行業面臨着激烈的競爭。.

我們在醫療器械行業與許多美國和外國公司競爭，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資金、人力、運營和研究以及開發資源。我們的競爭對手正在開發疫苗候選產品，這將與我們正在開發的血液稀釋劑醫療設備競爭。如果我們的競爭對手針對我們所針對的任何疾病開發和銷售 產品，則我們的商業機會將會減少或消失：

即使我們成功地開發了 血液稀釋劑和潛在的診斷產品，並獲得了FDA和其他必要的監管批准，使 商業化，我們的產品可能無法與其他成功的產品進行有效競爭。研究人員不斷地學習更多關於疾病的知識，這可能會導致新的治療技術。我們的競爭對手可能成功地開發和營銷那些 比我們單獨開發的產品或與我們的合作者一起開發的產品更有效的產品，或者在 我們開發的任何產品上市之前就已上市的產品。我們的競爭對手包括完全一體化的製藥公司和生物技術公司以及大學和公共和私營研究機構。與我們競爭的許多組織比我們擁有更多的 資本資源、更多的研發人員和設施、在產品開發和獲得 法規批准方面更豐富的經驗以及更強的營銷能力。如果我們的競爭對手開發出更有效的治療傳染病或癌症的藥物，或者在我們將血液調理劑商業化之前將這些療法推向市場， 我們可能無法從我們的產品中獲得任何市場吸引力，或者我們尋求治療的疾病可能會通過競爭療法得到實質性的解決。如果我們不能成功地與製藥業的大公司競爭，我們可能永遠不會產生可觀的收入或盈利。

我們在確定 並與醫療設備製造商簽訂大型合同方面的經驗有限；我們的設備的製造必須符合美國的良好製造規範 。

為了達到使我們的血液稀釋劑和其他未來產品商業化所需的生產水平，我們需要與 製造商簽訂大型生產協議，這些協議必須符合良好的製造規範標準以及美國和任何其他使用國家/地區的聯邦、州和地方監管機構規定的其他標準。我們在大規模協調和監督醫療器械產品的生產方面經驗有限。當我們試圖將我們的產品商業化時，可能會出現製造和控制問題，並且製造可能不能及時完成或以商業 合理的成本完成。此外，我們可能無法以我們可以接受的條件(如果有的話)為我們產品的製造和分銷提供充足的資金。如果我們不能成功地監督和資助我們的產品的生產，如果他們獲得監管 許可，我們可能永遠不會從產品銷售中獲得收入，我們可能永遠不會盈利。

我們的Aethlon血液稀釋劑技術可能會過時。

在商業化之前，我們的血液調理劑產品可能因其他具有比我們的產品更有效和/或更經濟的新治療方式的新的科學或技術發展而變得無用武之地。國內安全產業正在迅速發展，許多競爭者正試圖開發產品或疫苗來預防傳染病。我們的任何一個競爭對手都可以開發出一種更有效的產品，這將使我們的技術過時。此外，我們能否顯著和持續地滲透我們的主要目標市場，將取決於我們能否成功地開發或獲取由其他公司( )開發的技術，無論是通過合資企業，還是通過收購。如果我們未能開發或獲取、製造和銷售滿足客户需求的 產品，或未能通過快速推出具有競爭力的產品對競爭對手發佈的新產品做出有效反應，則市場對我們產品的接受度可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。我們的產品可能無法與基於新技術的產品保持競爭力。

我們的成功在一定程度上取決於我們的執行幹事。

我們的成功在很大程度上取決於我們的臨時首席執行官蒂莫西·羅德爾(醫學博士)和我們的首席財務官詹姆斯·B·弗雷克斯的持續服務。如果這兩位主要高管中的一位或兩位離開我們，我們將被迫花費大量的時間和金錢 尋找替代人選，這將導致我們的業務計劃的實施出現延遲，並導致有限的營運資金被轉移到 。在生物技術領域，這些人的獨特知識和專門知識將很難取代。我們目前沒有為我們的任何主要執行幹事提供關鍵人員人壽保險單，這將有助於我們在這些人員損失的情況下收回我們的費用。如果我們的任何一位主要官員離開我們，即使不造成重大延誤和成本，也可能使我們無法實現我們的長期業務目標和增長。

我們無法吸引和留住合格的人員 可能會妨礙我們實現業務目標的能力。

我們有六名全職員工，包括臨時首席執行官、首席財務官、三名研究科學家和一名行政助理。我們在適當的時候使用顧問，以節省現金和資源。

儘管我們相信這些員工和顧問在短期內將能夠處理大部分額外的管理、研究和開發以及業務開發，但從長遠來看，我們仍將需要僱用高技能的管理、科學和管理人員，以全面實施我們的業務計劃和增長戰略，包括減輕我們內部 對上述財務報告的控制方面的重大弱點。由於我們業務的專業科學性質，我們高度依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人員的能力。對這些人的競爭，特別是在許多生物技術公司所在的加利福尼亞聖地亞哥，競爭激烈，我們今後可能無法吸引、吸收或留住更多的高素質人員。我們可能無法以有競爭力的價格或根本無法聘用合格 人員的服務，特別是考慮到我們有限的財政資源所帶來的就業風險 和缺乏既定的記錄。此外，如果我們需要吸引來自美國其他地區或國外的人員， 由於南加州地區的高昂生活成本和將人員調往該地區的費用 ，我們可能很難吸引到該地區的人員。如果我們不能吸引和留住合格的員工和高管，我們將無法開發我們的產品和實現監管許可，我們的業務可能會失敗。

我們計劃快速增長，這將使我們的資源緊張； 我們無法管理我們的增長，這可能會延遲或破壞我們的業務目標的實現。

我們需要大幅擴展 業務，以實施我們的長期業務計劃和增長戰略。我們還需要管理與各種戰略合作伙伴、技術許可方、客户、製造商和供應商、顧問和其他第三方的多個關係。 這種擴展和這些擴大的關係將要求我們顯著改進或替換現有的管理、運營 和財務系統、程序和控制；改善我們各種公司職能之間的協調；以及管理、培訓、激勵和保持不斷增長的員工基礎。實施這些步驟的時間和成本可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來很大壓力，特別是考慮到當時可用的財務資源和熟練員工數量有限。我們不能向您保證，我們將及時或根本地對我們的管理、運營和財務系統、程序和控制進行必要的改進，以支持我們預期增加的業務水平和協調我們的各種公司職能，或者我們將能夠適當地管理、培訓、激勵和保留我們預期增加的員工基礎。如果我們不能管理我們的增長計劃，我們將無法及時大規模地將我們的產品商業化(如果有的話)，我們的業務可能會失敗。

作為一家財力有限的上市公司，承擔着新的醫療技術的推出，我們可能難以吸引和留住執行管理層和董事。

上市公司的董事和管理層越來越關注他們個人受到訴訟和股東索賠的程度，以及可能對他們提出的政府和債權人索賠的程度，特別是鑑於最近證券法的變化對管理層和董事規定了更多的義務、義務和責任。由於這些察覺到的風險，董事和 管理層也越來越關注董事和高管責任保險能否及時支付為此類索賠進行抗辯的費用。雖然我們目前有董事和高級職員的責任保險，但這種保險費用昂貴，難以獲得。如果我們無法以負擔得起的費率繼續或提供董事 及高級人員責任保險，則可能越來越難以吸引及挽留合資格的外部董事加入本公司董事會。我們可能會失去潛在的獨立董事會成員和管理層候選人到生物技術領域的其他公司，有更多的董事和高級職員責任保險 ，以確保他們的責任，或生物技術公司的收入或已獲得更多的資金，這可以 提供更多的賠償方案。董事的費用也在增加，以迴應他們增加的職責、義務和責任。此外，我們的產品可能對用户有害，我們面臨產品責任索賠 ，包括傷害或死亡。我們的保險有限，即使我們的產品被引入市場，我們也可能買不起穩健的保險。作為一家資源有限且可能面臨管理層風險的公司，由於這些職責、義務和潛在責任的增加，我們吸引和留住管理層和外部獨立董事的時間將比更成熟的公營或私營公司更加困難。

如果我們不遵守美國和外國監管機構的廣泛規定，我們產品的商業化可能會被推遲或完全阻止。

我們的血液調理劑產品在美國和其他國家受到與開發、測試、製造和商業化有關的廣泛的政府法規的約束。美國政府將通過與美國食品和藥物管理局(FDA)、美國國家衞生研究院(National Institute Of Health)、美國疾病控制與預防中心(Center for Disease Control and Control)和國土安全部(Department Of Homeland Security)等多個政府機構協商，確定產品何時、是否可以大規模購買和潛在使用。我們的候選產品正處於臨牀前和 臨牀開發階段，尚未獲得FDA或任何外國監管機構( )的必要監管批准才能進行商業營銷和銷售。在美國和國外，獲得和遵守FDA和其他政府法規的過程是昂貴的、耗時的、不確定的，並且可能會出現意料之外的延遲。 獲得此類監管批准(如果有的話)可能需要幾年時間。儘管付出了大量的時間和費用，但監管審批 始終得不到保證。除其他外，我們還須承擔以下風險和義務：

如果不遵守FDA的這些或其他法規要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括：

延遲完成我們計劃中的臨牀 試驗可能會危及我們獲得監管部門批准的能力。

我們的商業前景將取決於我們完成研究、臨牀試驗、取得令人滿意的結果、獲得所需的監管批准以及成功地將我們的血液調理劑產品候選產品商業化的能力。我們的臨牀試驗的完成、試驗結果的公佈以及我們獲得監管部門批准的能力可能會因各種原因而推遲，包括：

如果我們在任何臨牀試驗中有實質性的延誤，或者如果我們需要進行比計劃更多或更大的臨牀試驗，我們的開發成本將會增加。如果延遲 很嚴重，或者如果我們的任何產品候選產品證明不安全或有效，或者沒有獲得所需的監管 批准，則我們的財務結果和產品候選產品的商業前景將受到損害。此外，我們不能及時完成臨牀試驗，可能會危及我們獲得監管部門批准的能力。

如果我們或我們的供應商未能遵守FDA 或外國監管機構的現行要求，或者如果我們的產品遇到意料之外的問題，這些產品可能會受到限制或退出市場。

我們獲得許可 或批准的任何產品，以及 此類產品的製造流程、報告要求、批准後的臨牀數據和促銷活動，都將受到FDA和其他國內 和外國監管機構的持續監管審查、監督和定期檢查。特別是，我們和我們的第三方供應商可能被要求遵守FDA的質量 系統條例，或QSR。這些FDA法規涵蓋了我們產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的方法和文件。遵守適用的法規 要求需要不斷審查，並通過FDA的定期檢查對其進行嚴格監督。如果我們或我們的 製造商未能遵守美國的QSR要求，這可能會延遲我們產品的生產並導致罰款、難以獲得監管許可、召回、強制執行(包括禁令救濟或同意令)或其他後果( )，這些後果可能反過來對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，FDA通過對生產設施和其他設施進行定期的、事先宣佈的和未宣佈的檢查，評估對QSR的遵守情況。如果我們或 我們的供應商之一未能遵守FDA管理的適用法規和法規，或 未能及時、充分地迴應任何不利的檢查意見或產品安全問題，則可能導致以下任何執法行動：

此外，美國食品和藥物管理局(FDA)嚴格管制對批准的產品可能提出的促銷要求。具體而言，產品不得推廣用於FDA未批准的用途，如該產品經批准的標籤中所反映的那樣。但是，公司可能會共享真實而不誤導的 信息，否則這些信息與產品的FDA認可的標籤是一致的。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，如果發現一家公司不適當地推廣標籤外使用，可能會受到嚴重的民事、刑事和行政處罰。

任何這些制裁都可能對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，我們的關鍵零部件供應商 目前可能不符合或可能繼續不符合所有適用的法規要求，這可能導致 我們未能及時生產出所需數量的產品(如果有的話)。

如果我們的產品或產品故障導致 或導致死亡或嚴重傷害，我們將遵守醫療器械報告法規，這可能導致自願 糾正措施或機構執法行動。

根據FDA醫療器械報告條例， 醫療器械製造商必須向FDA報告以下信息：如果 設備或我們的類似設備再次發生故障，該設備已經或可能導致或促成 造成死亡或嚴重傷害，或發生故障可能導致或導致死亡或嚴重傷害。如果我們沒有在 規定的時限內向FDA報告這些事件，或者根本沒有，FDA可能會對我們採取執法行動。涉及我們產品 的任何此類不良事件也可能導致未來自願採取糾正措施，如召回或客户通知，或機構行動，如 檢查或強制執行行動。任何糾正措施，無論是自願的還是非自願的，以及在 訴訟中為自己辯護，都需要投入我們的時間和資金，分散管理層對經營業務的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務結果。

我們將幾乎所有的運營和開發 活動外包出去，如果我們外包了某些基本功能的任何一方未能履行與我們簽訂的 協議規定的義務，則我們的主要產品候選產品以及我們可能開發的任何未來產品候選產品的開發和商業化可能會被推遲或終止。

我們通常依賴第三方顧問 或其他供應商來管理和實施日常運營，包括進行臨牀試驗和製造 我們目前的產品候選產品和我們可能開發的任何未來產品候選產品。因此，我們現在並將繼續依賴他們努力的及時性和有效性。我們對第三方的依賴包括支持我們產品的開發、製造和監管批准的關鍵供應商和第三方 服務提供商，以及對我們的信息 技術系統和其他基礎設施的支持。當我們的管理團隊監督這些供應商時，這些第三方中的任何一個 未能履行其合同、法規和其他義務，或出現嚴重擾亂這些第三方的績效的因素，都可能對我們的業務產生重大不利影響。例如，我們的主要產品候選產品的開發和製造的所有主要監督職責 都由我們的管理團隊負責，但所有其他活動 都由第三方供應商負責。

如果 我們所使用的臨牀研究組織不能及時為我們的研究分配足夠的合格人員，或者如果 所做的工作不能完全滿足FDA或其他監管機構的要求，那麼在完成我們的開發工作時，我們可能會遇到很大的延誤並增加 的成本。我們選擇的任何製造商在按商業數量生產新的 產品時都可能遇到困難，包括涉及產品產量、產品穩定性或保質期、質量控制、控制程序和政策的充分性、遵守FDA法規以及需要FDA進一步批准任何新的製造 工藝和設施的問題。如果其中任何一種情況發生，我們的候選產品的開發和商業化可能會被推遲、 縮減或終止，因為我們可能沒有足夠的財政資源或能力繼續這種開發和 商業化本身。如果我們僅依賴一個來源生產 我們的任何候選產品或產品的臨牀或商業供應，則該製造商的任何生產問題或供應限制都可能對 該候選產品或產品的開發或商業化產生不利影響。

如果我們或我們的承包商或服務提供商未能 遵守法規，我們或他們可能會受到監管行動的影響，這可能會影響 開發、營銷和銷售我們可能開發的產品候選人以及任何其他或未來產品候選人的能力，並可能損害 我們的聲譽。

如果我們或我們的製造商或其他第三方 承包商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規，我們可能會受到監管行動( )的影響，這些行為可能會影響我們成功開發、營銷和銷售當前產品候選人或 開發下的任何未來產品候選人的能力，並可能損害我們的聲譽，導致市場減少或不接受我們建議的產品候選人 。即使FDA通過信函、現場訪問和向學術界或生物技術公司提出的總體建議 提出技術建議或證據，也可能使臨牀產品的生產變得極其勞動密集型或昂貴， 使候選產品不再能夠以具有成本效益的方式進行生產。管理模式可能使 產品候選產品不具有商業可行性。產品候選者所需的測試可能使該候選者不再具有商業可行性。臨牀試驗的進行可能會受到FDA或臨牀試驗地點的機構審查委員會或機構生物安全委員會的批評，這可能會延誤或使候選產品的臨牀試驗變得不可能。臨牀試驗的機構 審查委員會可能停止一項試驗，或認為一種候選產品不安全，不能繼續進行試驗。這將對產品候選者的價值和我們的業務前景產生不利影響。

我們將需要外包和依賴第三方進行 我們當前產品候選或任何未來產品候選 的臨牀開發和製造、銷售和營銷，而我們未來的成功將取決於這些 第三方所做努力的及時性和有效性。

我們沒有所需的財力和 人力資源，無法為我們當前的產品候選人或我們可能開發的任何 其他或未來的產品候選人單獨進行所有臨牀前和臨牀開發，也沒有能力和資源來製造、營銷或銷售我們當前的產品候選人或我們可能開發的任何未來產品候選人。我們的商業模式要求部分或全部外包我們的產品候選產品的臨牀和其他開發、製造、銷售和營銷，以降低我們的資本和基礎設施成本，從而潛在地改善我們的財務狀況。我們的成功將取決於這些外包提供商的表現。如果這些供應商表現不佳，我們的產品候選產品 的開發可能會延遲，而產品候選產品開發的任何延遲都將對我們的業務 前景產生重大不利影響。

我們正面臨並將面臨產品責任風險、 以及臨牀和臨牀前責任風險，如果我們被起訴，這些風險可能會給我們帶來巨大的經濟負擔。

我們的業務使我們面臨潛在的產品 責任和其他固有的責任風險，這些風險是醫療設備的測試、製造和營銷所固有的。可能會對我們提出索賠。向我們提出的一項成功的責任索賠或一系列索賠可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們可能無法繼續以可接受的條款獲得或維持足夠的產品 責任保險，而且此類保險可能無法為潛在責任提供足夠的保險。 超出我們可能獲得的任何產品責任保險範圍的索賠或損失可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的血液調理劑產品可用於與醫療程序的連接，在醫療過程中，這些產品具有精確性和準確性是非常重要的。如果我們的產品 功能與設計不符，或設計不正確，則監管機構可能會迫使我們將此類產品從 市場中退出。此外，如果醫務人員或其患者因我們的產品不能按設計功能發揮作用而受到傷害，或者我們的產品設計不當，我們可能會受到訴訟，要求獲得重大的補償性和懲罰性 損害賠償。產品責任索賠、產品召回和相關不利宣傳的風險是醫療產品的測試、製造、營銷和銷售中固有的。我們最近獲得了一般臨牀試驗責任保險的承保範圍。但是， 我們的保險範圍可能不夠或不可用。在需要時，我們可能無法按可接受的 條款或以合理的成本投保產品責任保險。任何尋求重大經濟損失的產品召回或訴訟都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。任何強制性損害賠償的責任都可能超過我們承保的金額。此外， 產品召回可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來產品候選產品的商業化 。

我們沒有，也可能永遠不會收到FDA的批准 在美國銷售醫療器械。

在美國銷售 新醫療器械之前，它必須首先獲得FDA的上市前批准或PMA或510(K)許可，除非申請豁免。 PMA提交的文件比510(K)許可的標準更高，用於向FDA證明新的或修改過的 設備是安全和有效的。510(K)用於證明設備與謂詞 設備(已被FDA清除的設備)“實質上等效”。我們希望任何我們尋求監管批准的產品都需要PMA。 FDA批准過程包括成功完成臨牀試驗和申請並獲得PMA。 PMA過程要求我們證明我們產品的安全性和有效性，並使FDA滿意。這一過程 包括臨牀前研究和臨牀試驗，可能需要多年的時間，需要花費大量的資源 ，並可能包括上市後的監督，以確定產品的安全性和有效性。儘管付出了努力併產生了 費用，但這一過程可能永遠不會導致FDA批准PMA。從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的數據可能會受到各種解釋的影響，這些解釋可能會延遲、限制或阻止監管部門的批准。在產品開發期間，由於政府對醫療器械政策的改變，也可能會遇到延誤或拒絕。FDA可以 出於多種原因延遲、限制或拒絕批准PMA申請，包括：

對通過PMA應用程序批准的 產品的修改通常需要FDA批准。類似地，對通過510(K) 清除的產品所做的一些修改可能需要新的510(K)。FDA的510(K)審批過程通常需要3至12個月，但持續時間可能更長。獲得PMA的過程比510(K)審批過程要昂貴得多，也更不確定，從向FDA提交申請到獲得批准，通常需要一到三年甚至更長的時間。我們的任何被視為第三類設備的 產品，如果被認為具有最大的風險，且 的批准受最嚴格的指導方針的約束，將需要提交和批准PMA，以便我們在美國市場營銷。我們還可能在未來設計需要獲得510(K)許可的新產品。

儘管我們已獲得在美國根據研究設備豁免進行 臨牀試驗的批准，但FDA當前進行的批准可能被撤銷，研究可能不成功，或者FDA PMA批准可能無法獲得或可能被撤銷。即使我們獲得 批准，FDA或其他監管機構也可能要求昂貴或繁重的上市後測試或控制。任何延遲 ，或未能接收或維護、清關或批准我們未來的產品，都可能使我們無法從 這些產品中獲得收入或實現盈利。此外，FDA和其他監管機構擁有廣泛的執法權力。 監管執法或詢問，或其他加強對我們的審查，可能會勸阻一些醫生使用我們的產品 ，並對我們的聲譽以及我們產品的安全性和有效性產生不利影響。

用於打擊生物恐怖主義的醫療產品的批准要求仍在不斷變化，我們為此目的開發的任何產品都可能不符合這些要求。

我們正根據政府政策推動產品候選者，這些政策規範醫療的發展和商業化，針對生物恐怖和流行病威脅採取對策。雖然我們打算爭取FDA市場清關，以治療傳染性生物恐怖和流行病威脅，但對這些致命的高威脅病原體進行人體研究往往是不可行的。因此，我們可能無法通過受控的人體療效研究來證明我們的治療對策的有效性。此外，政府 政策的改變可能會損害我們獲得監管批准的能力，FDA可能不會批准我們的任何候選產品。

我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的 產品候選聲明，或可能導致發現不良副作用。

任何涉及我們正在開發或可能開發的產品的研究和開發、臨牀前 測試和臨牀試驗活動都將受到美國和國外眾多政府部門的廣泛監管和審查。今後，我們可能會進行臨牀 試驗，以支持新產品的批准。臨牀研究必須符合FDA的規定，否則FDA可能採取強制措施。從這些臨牀研究中收集的數據最終可能被用來支持 這些產品的市場清倉。即使我們的臨牀試驗按計劃完成，這些試驗的結果可能不支持我們的候選產品 聲明，FDA可能不同意我們關於試驗結果的結論。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗取得成功，以後的試驗可能不會重複先前的 試驗和臨牀前研究的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的產品候選產品是安全有效的 用於所建議的指示用途，這可能導致我們放棄一個產品候選產品，並可能延遲其他產品的開發。任何延遲 或終止我們的臨牀試驗將延遲提交我們的產品提交，並最終，我們的能力，使 我們的產品候選人商業化和創造收入。在臨牀試驗中登記的患者也可能會經歷目前不屬於產品候選者簡介的不利 副作用。

美國的立法或FDA法規改革可能會使 獲得我們產品候選產品的監管批准，以及在獲得批准後生產、營銷和分銷 產品變得更加困難和昂貴。

不時地起草立法並提交國會，這些立法可能會大大改變關於受管制產品的批准、製造和銷售或報銷的法律規定。此外，FDA經常修訂或重新解釋FDA的法規和指南，這可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新的法規或修訂 或對現有法規的重新解釋都可能會增加成本或延長未來產品的審查時間。 無法預測是否將頒佈立法變更或FDA法規、指南或解釋發生變更，以及此類變更的影響(如果有的話)是什麼，也無法預測新產品開發工作的影響 。

我們當前和未來的業務活動可能會直接或間接地受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫師支付透明度、醫療信息 隱私和安全以及其他醫療法律法規的影響，這些可能會使我們受到嚴重處罰。

一旦我們的產品候選人獲得FDA的批准並在美國商業化，我們目前或將來將受到美國聯邦政府和我們將在其中開展業務的各州的醫療保健監管和強制執行 。除了FDA對批准產品營銷的限制之外，可能影響我們運作能力的美國醫療保健法律和法規還包括： 聯邦欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣和虛假索賠法律；聯邦數據隱私和安全法； 以及與支付和/或其他向醫生和其他醫療保健專業人員以及教學醫院轉讓價值有關的聯邦透明度法律。許多州都有類似的法律和法規，這些法律和法規可能彼此不同，聯邦法律在很大程度上不同，因此使合規工作複雜化。這些法律可能對我們在美國獲得市場批准的任何產品候選人的銷售、營銷和其他活動產生不利影響，給我們帶來管理和合規性 方面的負擔。

由於這些法律的廣泛性和 可用的法定例外和監管安全港的狹窄性，我們的一些業務活動( 特別是在產品候選產品獲得美國市場營銷批准後的任何銷售和營銷活動)可能會受到法律挑戰和強制執行。如果發現我們的運營違反上述任何聯邦 和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到嚴重的民事、 刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、禁止 參與政府醫療保健計劃、額外的報告義務和監督(如果我們成為公司誠信協議或其他協議的約束，以解決對不遵守這些法律的指控)，以及限制或重組 我們的運營，包括但不限於，損害賠償、罰款、監禁、禁止 參與政府醫療保健計劃、額外的報告義務和監督(如果我們成為公司誠信協議或其他協議的約束對象，以解決不遵守這些法律的指控)，以及限制或重組 我們的運營，其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和經營結果產生不利影響。

如果我們的產品被批准商業化， 我們的設備缺乏第三方覆蓋和補償可能會延遲或限制它們的採用。

在美國和國際市場上，醫療器械的使用在一定程度上取決於第三方付款人(如政府 和私人保險計劃)的報銷情況。使用醫療設備的醫療保健提供商通常依賴第三方支付人支付與正在執行的醫療程序相關的全部 或部分成本和費用，或補償他們的患者護理 服務。如果我們正在開發的產品被FDA批准商業化，則任何此類產品可能不會被視為 具有成本效益，如果獲得批准，在美國或其他國家/地區可能無法獲得補償，而且補償可能不足以在盈利的基礎上允許銷售我們未來的產品。第三方付款人的承保範圍決策將受到衞生技術評估機構對我們未來產品的評估的顯著影響。這些評估不在我們的控制範圍內 ，任何此類評估可能不會進行，也可能不會有良好的結果。

如果被批准在美國使用，我們預計 我們開發的任何產品將主要由醫療機構購買，醫療機構將為在其醫療機構向患者提供的醫療保健服務向各種第三方 支付費用。付款人可能包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)，該中心負責管理醫療保險計劃並與州政府合作管理醫療補助、 其他政府計劃和私人保險計劃。從CMS申請承保範圍和增量報銷 所涉及的過程既漫長又昂貴。此外，醫療保險覆蓋範圍是基於我們的能力，證明治療是“合理的 和必要的”醫療保險受益人。即使使用我們的Aethlon血液稀釋劑技術的產品獲得FDA和 其他監管許可或批准，它們也可能不會得到任何付款人的覆蓋和補償，包括CMS。對於 某些政府計劃(例如醫療補助)、覆蓋範圍和充足的報銷因州而異，某些州的醫療補助 計劃可能不會為使用我們的技術系統的產品所需的程序或任何付款 支付足夠的金額。此外，許多私人支付者使用CMS確定的覆蓋範圍決策和支付金額作為設置其 覆蓋範圍和報銷政策和金額的指導原則。然而，美國的第三方付款人對藥品 產品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，不同的 付款人之間的承保範圍和報銷可能會有很大的不同。如果CMS或其他機構限制承保範圍或減少或限制對醫生和醫院的報銷付款， 這可能會影響許多私人付款人對我們開發的任何產品的承保範圍和報銷確定。

如果我們的產品被批准商業化，付款人對報銷政策和程序的不利改變可能會影響我們推銷和銷售我們產品的能力。

在過去十年中，醫療成本大幅上升，立法者、監管機構和第三方付款人已經並將繼續提出降低 成本的建議。第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，並制定成本控制措施，以控制或顯著影響醫療產品和服務的購買。

例如，在美國，經2010年“醫療和教育和解法案”修訂的“患者保護” 和“平價醫療法案”，或集體而言，除 外，PPACA還減少和/或限制了對某些提供商的醫療保險報銷。然而，2018年12月14日，德克薩斯州的一名地區法院法官裁定，“平價醫療法案”完全違憲，因為作為2017年“減税和就業法案”的一部分，國會廢除了“個人授權” 。雖然德克薩斯州美國地區法院法官以及 Trump政府和CMS表示，在對該決定提出上訴之前，該裁決將不會立即生效，但不清楚 這一決定、隨後的上訴以及廢除和取代“平價醫療法案”的其他努力將如何影響“平價醫療法案”。經後續立法修訂的2011年“預算控制法”進一步削減了醫療保險對醫療服務提供者的付款 ，到2027年財政年度減少了2%。這些削減可能會減少提供商的收入或利潤，這可能會影響其購買新技術的 能力。此外，美國的醫療保健行業也經歷了控制成本的趨勢，因為政府和私營保險公司試圖通過降低支付費率和與服務提供商談判降低合同費率來控制醫療成本。將來可能會通過立法，限制政府 付款人對我們產品的付款。此外，保險公司等商業付款人可以採取類似的政策，限制醫療設備製造商產品的報銷。因此，我們的產品或使用 我們的產品執行的程序或病人護理可能得不到成本效益的補償。在我們可能推銷我們產品的其他國家，我們面臨着與償付程序和政策的不利變化有關的類似風險。償還費用和醫療保健支付制度在國際市場上差別很大。我們無法獲得國際償付批准，或外國支付者償還政策中的任何不利變化，都可能對我們銷售產品的能力產生負面影響，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的產品被批准商業化，我們的財務表現可能會受到醫療改革法律中的醫療器械税條款的不利影響。

除其他外，PPACA目前對任何製造或進口在美國銷售的醫療器械的實體徵收2.3%的消費税。根據這些規定， 國會研究服務公司預測，未來十年醫療器械行業的總成本可能高達200億美元。美國國税局於2012年12月發佈了實施這項税收的最後條例，除其他外，該條例要求每兩個月支付一次和每季度報告一次。

2016年“綜合撥款法” (Pub.該法案於2015年12月18日簽署成為法律，其中包括由 “國內收入法”第4191條規定，暫停徵收醫療器械消費税兩年。2018年1月，這一暫停又延長了兩年。目前， 醫療器械消費税在2020年1月1日之前不適用於 醫療器械製造商、生產商或進口商銷售的應税醫療器械，除非禁令進一步延長。

一旦我們銷售產品，如果此法規不被廢除，我們將對在美國銷售的某些醫療器械徵收本項或任何未來的消費税。我們預計 我們在美國的所有醫療器械銷售一旦開始，將須繳納2.3%的消費税。

我們對危險材料、化學品和病毒的使用使我們面臨潛在的責任，而我們可能沒有足夠的保險。

我們的研究和開發涉及對危險材料、化學品和病毒的控制使用。主要的有害物質包括製造 血液稀釋劑藥盒所需的化學品和用於血液稀釋劑臨牀前檢測的受感染血漿樣品。所有其他化學品 均已全部清點，並報告給有關當局，如消防部門，後者定期對該設施進行檢查。關於此類材料的使用、製造、儲存、處理和處置，我們受聯邦、州、地方和外國法律的約束。儘管我們認為我們使用、製造、儲存、處理和處置此類 材料的安全程序符合聯邦、州、當地和國外法規規定的標準，但我們不能完全消除這些材料意外污染或傷害的風險。我們沒有發生涉及危險化學品或生物樣品的事件或問題。如果發生這樣的事故，我們將被追究重大損失或罰款的責任。

我們目前持有數量有限的保險 ，以保護我們免受危險材料造成的損害。我們的產品責任保險有3，000，000美元的責任限額， 將涵蓋從我們的設施外釋放的某些危險物質。對於我們的設施，我們的財產政策提供25，000美元的污染物清理或清除保險和50，000美元的污染損害保險。 如果我們違反了有關處理或使用危險材料的任何法規，或者如果我們使用或處理危險材料導致任何傷亡，我們可能會受到政府機構或個人的重大訴訟。 我們可能沒有足夠的保險來支付所有或任何此類索賠(如果有)。如果我們有責任為侵權或傷害支付重大損害賠償金(如果有的話)，我們可能會被迫停止作業，因為這種付款可能會耗盡我們現有的資源。

我們的產品將來可能會被召回。 對我們產品的召回，無論是在FDA或其他政府機構(包括第三國當局)的指示下自願召回，還是發現我們的產品存在嚴重的安全問題，都可能對我們產生重大的不利影響。

FDA和類似的外國政府機構有權要求在設計或製造中出現材料缺陷或缺陷時召回商業化產品。對FDA來説，要求召回的權力必須建立在發現該設備可能造成嚴重傷害或死亡的合理概率 的基礎上。此外，外國政府機構有權要求 在設計或製造中出現材料缺陷或缺陷時召回我們的產品。如果發現設備中有任何材料不足，製造商可以自行召回產品。FDA要求在召回開始後的10個工作日內向FDA報告某些類別 的召回。由我們或我們的一個國際分銷商強制或自願召回 可能是由於不可接受的健康風險、組件故障、 製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題。召回我們的任何產品都會轉移 管理和財務資源，並對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響， 可能會損害我們以經濟高效和及時的方式生產產品以滿足客户 需求的能力。我們還可能受到責任索賠，被要求承擔其他成本，或採取其他可能對我們未來的銷售和盈利能力產生負面影響的行動。要求公司保留某些召回記錄， 即使這些記錄不能向FDA或其他第三國主管當局報告。 如果FDA不同意我們的決定，他們可能會要求我們的產品在未來不需要通知FDA或其他第三國主管部門。 如果FDA不同意我們的決定，他們可以要求我們將這些行動作為召回報告。未來的召回公告 可能會損害我們在客户中的聲譽，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA可能會對 未能報告召回採取執法行動。我們還必須遵守所有公司發起的醫療設備 更正和刪除的詳細記錄保存要求。

與我國知識產權及相關訴訟有關的風險

我們依賴第三方的許可證和專利權 ，這些許可證和專利權可能會被終止或到期。

我們依賴第三方轉讓的第三方許可證和所有權 來開發血液淨化設備的特定用途。例如，我們正在根據倫敦健康科學中心 Research，Inc.分配的專利，為我們的設備研究、開發和測試與癌症相關的應用。如果我們的任何許可證由於任何原因而提前終止，或者如果我們已獲得許可的實體分配給我們或擁有的專利和知識產權 受到第三方的挑戰或失敗，則我們的研究工作 可能會受到實質性和負面的影響。我們轉讓給我們的許可證和專利可能不會繼續有效，只要我們 需要我們的研究、開發和測試癌症治療。如果我們的許可證終止，或者基礎的 專利和知識產權受到挑戰或失敗，或者分配給我們的專利和知識產權受到挑戰或失敗，則可能無法按照我們可以接受的條件獲得或開發合適的替代產品(如果有的話)。還存在相關的 風險，即我們可能無法根據任何專利許可或轉讓協議支付所需的款項，在這種情況下，我們可能 喪失使用一個或多個許可或轉讓的專利的能力。

我們可能成為知識產權訴訟的主體 ，這可能會造成高昂的費用，導致管理層時間和精力的轉移，要求我們支付損害賠償金，阻止我們銷售商用產品和/或降低我們可能從我們的產品中獲得的利潤。

醫療器械行業的特點是對專利和其他知識產權提起廣泛的訴訟和行政訴訟。一項產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，而且確定往往是不確定的。可能存在 的現有專利，我們不知道我們正在開發的產品可能無意中侵犯了這些專利。專利侵權索賠的可能性 可能會隨着傳染性市場參與者數量的增加而增加，隨着我們在市場上獲得更多的知名度並將產品引入市場， 的可能性也會增加。

任何針對我們的侵權索賠，即使沒有法律依據，也可能導致我們承擔巨大的成本，並會對我們的財政資源造成巨大壓力，轉移管理層對我們核心業務的關注，並損害我們的聲譽。在某些情況下，專利控股公司或其他不利的專利所有者可能威脅或提起訴訟，他們沒有相關的產品收入，而且我們的專利可能對其幾乎沒有或根本沒有威懾作用。如果我們被發現侵犯了任何專利，我們可能會被要求支付實質性的損害賠償，包括如果發現侵權是故意的，我們將支付三倍的損害賠償。我們還可能被要求支付版税，並可能被阻止 銷售我們的產品，除非我們獲得許可或能夠重新設計我們的產品以避免侵權。我們可能無法獲得許可證，使我們能夠以合理的條款銷售我們的產品，或者根本無法銷售我們的產品。如果我們未能獲得任何必需的許可證 或對我們的技術或產品進行任何必要的更改，我們可能無法將一個或多個產品商業化 或不得不將產品退出市場，所有這些都將對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們保護知識產權所依賴的專利、商業祕密和合同 條款的組合不夠充分，我們成功地將產品商業化的能力將受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們對產品中包含的技術的所有權。我們目前有五項已簽發的美國專利和七項待處理的美國專利申請。我們還擁有26項國外專利，另外還申請了9項國際專利。我們發佈的專利將於2019年到期，最後一項專利將於2029年到期，儘管終端 免責聲明、專利期限延長或專利期限調整可以縮短或延長專利期限。我們依靠專利保護、商業祕密法律和保密、保密以及其他合同限制的組合來保護我們專有的 技術。然而，這些措施可能不能充分保護我們的權利，也不能使我們獲得或保持任何競爭優勢。

對於專利的範圍、有效性或可執行性，專利的頒發並不是決定性的。我們發佈的專利的範圍、有效性或可執行性可在訴訟 或向美國專利商標局或申請待決的外國專利局提起訴訟時受到質疑。美國專利商標局或外國辦事處可能會拒絕或要求大幅縮小我們待審專利申請中的索賠範圍。由於待決專利申請而頒發的專利(如果有的話)可能不會為我們提供重要的商業保護 或以對我們有利的形式發佈。在美國專利商標局或外國辦事處進行的訴訟可能會導致對我們的發明的優先權作出不利的決定，並使已頒發的專利的權利要求變窄或無效。 一些外國的法律可能根本不像美國的法律那樣保護我們的知識產權， 。我們的一些專利可能會在我們獲得FDA批准在美國市場銷售我們的產品之前到期，或者我們獲得在國外銷售我們的產品的批准 。儘管我們認為最近發佈的某些專利申請和/或其他專利 將有助於保護血液調理劑治療技術的專有性質，但這種保護可能不足以在該技術的開發過程中保護我們。

我們的競爭對手可能會成功地挑戰 並使我們已頒發的專利(包括將來可能頒發的任何專利)無效或無法強制執行，這可能會阻止 或限制我們營銷產品的能力，並可能限制我們阻止競爭對手營銷實質上相當於我們的產品的能力。此外，競爭對手可能能夠圍繞我們的專利進行設計，或者開發具有與我們的產品相當但不屬於我們專利範圍的結果的產品 。

我們還與直接參與 技術開發的所有員工、顧問和顧問簽訂了保密 和轉讓知識產權協議，以此作為我們尋求保護我們的知識產權和其他專有技術的方式之一。 然而，這些協議在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，可能無法強制執行，也可能無法為我們的商業機密或其他專有 信息提供有意義的保護。

如果競爭對手侵犯了 我們的任何專利或其他知識產權，實施我們的權利可能是困難的、耗時的和昂貴的， 並且會轉移管理層對管理我們業務的注意力。在任何執法工作中，我們可能都不會因是非曲直而獲得成功。此外，我們可能沒有足夠的資源去起訴、執行或維護我們的知識產權。

我們可能依賴於新技術的許可證，這可能會影響我們在新技術方面的持續運營。

在開發我們的技術時，我們可能需要 許可其他技術，以優化我們產品的性能。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法許可這些技術 。此外，我們可能無法成功地將任何許可技術集成到 建議的產品中。我們無法獲得任何必要的許可，這可能會延遲我們的產品開發和測試，直到能夠識別、許可和集成替代 技術。無法獲得任何必要的第三方許可證可能會導致 我們放棄一條特定的發展道路，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

新技術可能導致我們的競爭對手開發出更好的產品，從而降低對我們產品的需求。

與我們類似的技術研究正在迅速進行，許多私營和公營公司和研究機構正在積極開發與我們類似的產品。與我們的技術相比，這些新技術如果開發成功，可能會提供顯著的性能或價格優勢 。如果競爭對手基於新技術開發新產品，我們現有的專利或正在申請和建議的專利申請可能不會提供有意義的 保護。

如果我們不能保護我們的專有技術 和保護我們的商業祕密，我們將增加我們對競爭對手的脆弱性，這可能對我們保持業務的能力產生重大不利影響。

我們成功地將我們的產品商業化的能力將取決於我們保護這些產品的能力和擁有國內外專利的技術。我們還需要繼續保護我們的商業祕密。對於專利的有效性或專利權利主張的可強制執行範圍，專利的頒發並不是決定性的。包括我們在內的技術公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。我們的專利可能不會阻止其他公司開發與我們的產品大致相同的類似產品或產品，其他公司可能會被授予可能阻止銷售 我們的產品或要求我們支付大量許可費以推銷我們的產品的專利。

有時，為了開發、製造和銷售我們的產品，我們可能需要獲得由第三方持有的專利和其他專有權利的 許可證。 如果我們不能以商業上合理的條款及時獲得這些許可證，我們對這些產品進行商業開發的能力可能會受到抑制或阻止。我們的待決專利申請可能不會導致已頒發的專利，對任何特定技術的專利保護可能不會獲得 ，並且我們已頒發的專利可能不會有效或不可強制執行，也可能不會為我們提供有意義的保護。

如果我們被要求進行昂貴而漫長的訴訟來執行我們的知識產權，這種訴訟可能會付出很大的代價，而且訴訟的結果可能不會令人滿意。

雖然我們已經與我們的員工和某些顧問簽訂了發明轉讓協議，並且我們經常與 我們的合同合作伙伴簽訂保密協議，但如果這些員工、顧問或合同合作伙伴獨立開發可能與我們正在開發的產品或技術相關的發明或流程，則可能會對這些發明或流程的所有權產生爭議。 執行和確定我們在這些協議下的權利範圍可能需要耗費時間和成本。 此外，如果這些協議遭到違反，我們可能需要提起訴訟來強制執行這些協議，而且， 對於違反保密協議的行為，我們肯定沒有足夠的補救辦法，因為金錢上的損害可能不足以補償我們。我們可能無法為任何此類訴訟的費用提供資金以達成令人滿意的結案，這可能使我們無法訴諸於強制執行保護我們知識產權的合同。

其他公司可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的知識產權或專利權，並對我們提起法律訴訟，這可能會耗費時間和 成本，並可能導致我們被禁止開發、營銷、銷售或分銷我們的產品。

由於與專利在本行業的地位有關的複雜而困難的法律問題和事實問題，我們的產品或技術有可能被發現侵犯他人的知識產權或專利權。第三方可能聲稱我們的產品或 技術侵犯了其專利、版權、商標或其他專有權利，並要求我們停止開發或 營銷這些產品或技術，或支付許可費。我們可能無法避免昂貴的專利侵權訴訟，這將轉移管理層的注意力，不再關注新產品的開發和我們業務的運營。在任何此類訴訟中，我們不得勝訴。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們 可能要對金錢損失負責，在將產品推向市場過程中遇到重大延誤，或者被禁止生產 特定產品或使用特定技術。

其他各方可能會對我們的某些 國外專利申請提出質疑。如果任何此類當事人成功反對我們的外國專利申請，我們可能無法獲得這些專利申請在特定司法管轄區所提供的 保護，並可能在其他司法管轄區面臨與 類似專利以及相關專利的額外訴訟。一個司法管轄區專利保護的喪失可能會影響我們在其他司法管轄區對同一技術維持專利保護的能力。

與美國政府合同有關的風險

我們可能無法獲得更多的美國政府合同 來進一步開發我們的技術。

我們可能無法成功獲得額外的 政府贈款或合同。獲得政府合同的過程是漫長的，不確定的是，我們將成功地獲得宣佈的贈款或作為一種醫療設備技術的治療學的合同。因此，我們可能不會被授予 任何額外的美國政府贈款或使用我們的血液淨化平臺技術的合同。

美國政府機構有特殊的合同要求， 包括審計我們的權利，這會造成額外的風險; 否定的審計對我們是有害的。

我們使用Aethlon血液過濾器技術的商業計劃很可能繼續涉及與美國政府的合同。此類合同通常包含不利的 終止條款，政府可自行決定對其進行審計和修改，從而使我們面臨 附加風險。這些風險包括美國政府單方面：

作為美國政府承包商，我們必須遵守與我們的會計實務有關的適用法律、法規和標準，並須接受 定期審計和審查。作為任何此類審計或審查的一部分，美國政府可審查我們的內部控制系統和政策(包括與我們的採購、財產、評估、薪酬 和管理信息系統相關的系統和政策)的充分性和合規性。根據審計結果，美國政府可能會調整我們的合同相關成本 和費用，包括分配的間接成本。此外，如果審計或審查發現任何不正當或非法的活動，我們 將可能受到民事和刑事處罰和行政制裁，包括終止我們的合同， 沒收利潤，暫停付款，罰款和暫停或禁止與美國政府做生意。 如果對我們提出不當行為的指控，我們的聲譽也會受到嚴重損害。雖然到目前為止我們還沒有 進行任何政府審計和審查，但今後的審計和審查可能會造成不利影響。此外，根據美國政府 採購法規，我們的一些成本，包括大多數融資成本、無形資產的攤銷、部分研究 和開發成本，以及一些營銷費用，可能不能根據此類合同予以償還或允許。此外， 作為美國政府承包商，我們將面臨更高的調查、刑事起訴、民事欺詐、舉報人訴訟和其他法律訴訟和法律責任的風險。

作為美國政府承包商，我們必須遵守許多采購規則和條例。

政府承包商必須遵守 特定的採購條例和其他要求。這些要求雖然是政府合同中的慣例，但卻影響到我們的績效和合規成本。此外，當前的美國政府預算限制可能導致採購環境發生變化，包括國防部最近的舉措側重於效率、可負擔性和成本增長 及其採購實踐的其他變化。如果和在多大程度上發生此類變化，它們可能會影響我們的運營結果 和流動性，並可能影響我們是否以及(如果是)我們如何追求某些機會以及我們能夠 這樣做的條件。

此外，不遵守這些 條例和要求可能導致合同價值降低、合同修改或終止以及 對罰款和罰款的評估，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們不遵守這些規則和要求，也可能導致暫停或禁止政府承包 或分包一段時間。被剝奪資格的原因之一是違反各種法規，包括與採購完整性、出口管制、政府安全條例、僱用做法、環境保護、記錄和成本記錄的準確性以及外國腐敗有關的法規。由於任何這些行為而終止我們的政府合同可能會對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響，並可能對我們今後購買其他政府合同的聲譽和能力產生負面影響。

我國普通股風險與公司治理

我們未能滿足納斯達克資本市場持續的 上市要求，可能導致我們的普通股被除名。

如果我們不能滿足納斯達克資本市場(Nasdaq)的持續上市要求，例如最低股東權益要求 或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。例如，2019年5月，我們收到納斯達克的一封信，表示納斯達克認定我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低出價要求 。納斯達克上市規則5550(A)(2)要求在納斯達克資本市場上市的公司保持每股至少1.00美元的最低收盤價。如果我們不能恢復和保持遵守這一或任何其他 的納斯達克資本市場繼續上市的要求，納斯達克可能會採取步驟將我們的普通股退市。這樣的退市 可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會損害您在您希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們的普通股的能力。在退市的情況下，我們將採取行動恢復對納斯達克 上市要求的遵守，但我們採取的任何此類行動可能都不會成功。

從歷史上看，我們沒有對普通股支付股息 ，而且我們預計在可預見的將來也不會支付任何現金股息。

我們從未為我們的普通股支付過現金股利。我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以滿足我們業務的運營和資本支出需求 ，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金股利。因此，在可預見的將來，如果我們的普通股有資本增值的話，它將是我們普通股股東的唯一收益來源。

我們的股票價格是投機性的，有訴訟的風險。

我們普通股的交易價格在過去和將來可能會因下列因素而大幅波動：

我們普通股價格的波動可能使我們面臨證券集體訴訟的風險。雖然目前沒有針對我們的此類訴訟待決，而且我們也不知道將來會有任何此類訴訟被提起，但由於我們普通股價格的波動，未來的訴訟是可能的。對任何此類訴訟進行辯護都可能導致巨大的成本，並轉移管理層的注意力和資源。此外，此類訴訟的任何和解或不利裁定都可能使我們承擔重大的 責任。

如果我們的普通股在任何時候都受證券 和交易所委員會的普通股規則的約束，經紀人-交易商在完成客户交易時可能會遇到困難 ，並且我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

如果在任何時候我們的普通股沒有在國家證券交易所上市，或者我們的有形資產淨額不到200萬美元，或者我們過去三年的平均收入低於600萬美元，並且我們的普通股的市場價格低於5.00美元，那麼我們的普通股的交易將受證券交易委員會(SEC)的“細價股”規則的約束。 如果我們的普通股受根據“交易法”頒佈的“細價股”規則的約束，那麼我們的普通股的交易將受到美國證券交易委員會(SEC)的“細價股”規則的約束。 如果我們的普通股受“交易法”(Exchange Act)下頒佈的“細價股”規則的約束，那麼我們的普通股的交易將受到美國證券交易委員會(SEC)的“細價股”規則的約束，經紀商-交易商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。對於涉及細價股票的任何交易 ，除非獲得豁免，否則規則要求：

為了批准某人的賬户 用於細股交易，經紀人或交易商必須：

經紀商或交易商亦須在進行任何細分股交易前，交付證券交易委員會(SEC)所訂明的與細價股市場有關的披露時間表，該披露時間表須以突出顯示的形式：

一般而言，經紀人可能不太願意在遵守“細價股”規則的情況下執行證券交易。這可能會使投資者更難出售我們的普通股，並導致我們股票的市場價值下降。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資於普通股的 風險，以及支付給 經紀人-交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及在小額股票交易欺詐案件中投資者可獲得的權利和補救辦法。最後，必須發送月度報表，披露賬户中持有的零碎股票的最近價格信息和有限的細價股票市場信息。

我們的普通股具有不可預測的交易量 ，這意味着您可能無法以或接近交易價或根本不能出售我們的股票。

從歷史上看，我們的普通股交易一直波動不定，而且常常是稀薄的，這意味着有興趣在任何特定時間以接近交易價的價格或 購買我們的普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況是由許多因素造成的， 包括我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中其他產生或影響銷售量的人都相對不知道，即使我們引起了這些 人員的注意，他們也傾向於規避風險，不願跟隨像我們這樣未經證實的公司，或者購買或建議 購買我們的股票，直到我們變得更有經驗和更有活力。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們的股票交易活動最少可能會有幾個 天或更長的時間，後者的交易活動量較大且穩定，通常支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去，目前的交易水平可能會下降。

我們普通股的市場價格是不穩定的；您可能無法以您已支付的價格出售我們的普通股，這可能會給您造成損失。

與經驗豐富的發行者相比，我們的普通股市場具有顯著的價格波動特徵，我們預計，在不確定的未來，我們的股票價格將繼續比經驗豐富的發行者更具波動性。在截至2019年3月31日的52週期間，我們普通股的最高和最低收盤價分別為1.66美元和0.93美元。我們股價的波動是由許多因素造成的。首先，如上文所述，我們的普通股交易通常是清淡的。由於缺乏流動性，我們的股東對相對較小數量的股票的交易可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響，無論是哪一個方向。例如，如果我們的大量普通股在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們的股票價格可能會急劇下跌，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。其次，我們是一種投機性投資，因為我們的經營歷史有限，現金和收入數額有限，迄今缺乏利潤，以及未來市場對我們潛在的 產品的接受程度不確定。由於這種增強的風險，更多的風險不利投資者在擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分 投資，可能更傾向於以比經驗豐富的發行者股票更快的速度和更大的折扣在市場上出售其股票。

以下因素也可能加劇我們普通股價格的波動：我們季度或年度經營業績的實際或預期變化；接受 我們的專有技術作為增強清除人類血液中病毒和毒素的免疫反應的可行方法； 政府法規、重大收購聲明、戰略合作伙伴關係或合資企業；我們的資本承諾 以及我們關鍵人員的增減。其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。我們不能對我們普通股在任何時候的現行 市場價格作出任何預測或預測，包括我們的普通股是否將維持其當前市場 價格，或在任何時候出售股份或可供出售的普通股將對當前 市場價格產生何種影響。

我們的董事和高級管理人員擁有或控制大約6.5%的已發行普通股，這可能會限制您提議新的管理層或影響業務的總體方向；這種集中的控制也可能阻止以其他方式向 您提供溢價的潛在收購。

截至2019年6月27日，本公司高級管理人員及董事實益擁有或控制約6.5%的已發行普通股，假設行使所有已發行的 期權、限制性股票單位及本公司高級人員及董事持有的認股權證。這些人將有能力對提交給股東審批的所有事項產生實質性的影響，並控制我們的管理和事務，包括特殊的 交易，例如合併和公司控制權的其他變更，以及進行私人交易。

我們的大量普通股可在 行使已發行的可轉換證券時發行，這些證券如果被行使或轉換，將對您的持股產生稀釋作用。

截至2019年3月31日，有未完成的 購買期權和認股權證，使持有人有權以每股2.12美元的加權平均行使價購買6，031，545股普通股。此外，截至2019年3月31日，我們保留了184，500股普通股，根據我們的限制性 股票單位股權補償計劃進行發行。

我們所有已發行的 期權和認股權證的執行價格，或我們的可轉換票據的轉換價格，可能低於您購買我們的普通股的成本。 在行使或轉換這些證券時，您的投資可能會因您對我們的百分比所有權和您的普通股賬面價值的 而遭到重大稀釋。此外，可轉換 票據、普通股購買期權或認股權證的持有人可在行使或轉換該等證券時一併出售普通股，以資助行使或轉換該等證券，或可轉售購買的股份，以支付因行使購股權或認股權證或轉換票據而產生的任何所得税負債。

我們發行的額外普通股，或可轉換的 證券，將稀釋您的持有。

根據我們的公司章程，我們有權發行最多30，000，000股普通股。我們為發行6，566，766股普通股預留了6，566，766股，用於發行已發行的 限制性股票單位、期權、認股權證和可轉換票據。截至2019年3月31日，我們發行和發行了19，004，253股普通股。因此，截至2019年3月31日，我們有4，428，981股普通股可向新投資者發行，或用於償還債務或支付服務提供商的費用。

本公司董事會一般可發行 普通股、限制性股票單位或期權或認股權證以購買該等股份，而毋須本公司股東基於董事會當時認為相關的因素作出進一步批准。我們很可能需要發行大量的額外證券來籌集資金以促進我們的發展。此外，我們亦可能須向董事、高級人員、僱員及顧問發出大量額外證券，作為與他們的服務有關的補償性授權書 ，不論是以獨立授權書的形式，還是根據我們的股票計劃，都是如此。

我們發行額外的普通股以滿足您的服務需要，或償還債務，將對您的持股產生稀釋作用。

在遵守納斯達克規則的前提下， 我們的董事會一般可以發行普通股來支付債務或服務，而不需要我們的 股東基於董事會當時認為相關的因素進一步批准。在截至2018年3月31日的過去四個財政年度，我們共發行了1102，741股普通股，以償還債務，減少債務。在截至2018年3月31日的 財政年度，我們發行了120，922股普通股來償還債務，以減少我們的債務。

我們的高級管理人員和董事有權向我們賠償根據公司章程承擔的責任，這對我們來説可能是昂貴的，並可能阻礙股東行使權利。

我們的公司章程規定 我們擁有並可以行使對我們的高級職員、董事、僱員、代理人和其他人的所有賠償權力，我們的 附則還要求我們在內華達州修訂法規 (“NRS”)的規定允許的範圍內向我們的高級職員和董事提供賠償。根據我們與董事、高級職員和員工的協議，我們也可能有合同賠償義務。上述賠償義務可能導致本公司發生大量支出，以支付對董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用。這些規定和由此產生的費用也可能阻止 我們公司對董事、高級職員和僱員提起違反其受託責任的訴訟，並可能同樣地 阻止我們的股東對我們的董事、高級職員和僱員提起派生訴訟，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。

我們的章程和內華達州的法律可能會阻止、延遲或阻止我們公司控制權的改變或我們管理的改變，其結果將是壓低我們普通股的交易價格。

內華達州法律的某些反收購條款可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購可以使我們的股東受益。

內華達州的“與 有利害關係的股東的合併”法規(包括78.411至78.444挪威盧比)禁止內華達州某些公司與任何被視為“有利害關係的股東”的人在該 首次成為“有利害關係的股東”後兩年內進行特定類型的業務“合併”，除非該公司的董事會事先批准該組合 (或該人成為“有利害關係的股東”的交易)，或者，除非合併 是董事會批准的，且公司投票權的60%不是由有興趣的 股東、其附屬公司和聯營公司實益擁有的。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在 這兩年之後也可能適用某些限制。然而，這些法規不適用於在該人首次成為有利害關係的股東後四年期滿後的任何公司和有利害關係的股東的合併。就本法規而言，“有利害關係的 股東”是指(1)直接或間接擁有公司已發行投票權的10%或以上的實益所有人，或(2)公司的關聯機構或聯營公司，且在前兩年的任何時候 直接或間接擁有公司 當時已發行的股份的10%或更多投票權的人。“合併”一詞的定義十分廣泛，足以涵蓋公司和“有興趣的股東”之間最重要的交易。內華達公司可以在其公司章程中選擇 不受這些特定法律管轄，但如果這種選擇不是在公司的 原始公司章程中作出的，則修正案(1)必須經代表 公司未實益擁有的公司未獲實益擁有的公司未予實益投票權的多數股東或其聯營公司 及其聯營公司的股東的贊成票批准，及(2)在表決通過修正案後18個月才生效，亦不適用於在修正案生效日期或之前首次成為有利害關係的股東的人的任何組合 ；及(2)不適用於在修正案生效日期當日或之前首次成為有利害關係的股東的人的任何組合 。我們在原來的公司章程中沒有作出這種 的選擇，也沒有修改我們的公司章程以進行這樣的選擇。

內華達州的“收購控股 權益”法規(包括78.378至78.3793挪威盧比)載有關於收購內華達州某些公司的控股權益的條款。這些“控制股份”法一般規定，任何獲得內華達州某些公司的“控股權益”的人都可能被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的 股東選擇恢復這種投票權。如果我們有200名或更多有記錄的 股東(其中至少100人在內華達州的地址出現在我們的股票分類賬上)並直接或通過關聯公司在內華達州經營業務，則這些法律將適用於我們，除非我們的公司章程或在取得控股權益後第十天生效的細則另有規定。這些法律規定，無論何時，只要一個人購買一家主體公司的股份，如果不適用這些規定，該人將能夠行使(1)五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但少於 多數或更多，或(3)在董事選舉中行使公司所有投票權的多數或更多的股份，則該人即可獲得該公司的“控股權”(Controlling )，即可行使該公司的全部投票權(1)五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但少於 多數或更多(3)多數或更多。一旦收購方 越過其中一個閾值，其在收購交易中獲得的股份將在緊接收購方收購或要約收購控股權益之日之前的90天內成為上文所述投票限制適用的“控制權 股”。這些法律可能會對某些交易產生寒蟬效應 ，如果我們的公司章程或細則未被修改以規定這些條款不適用於我們或控股權益的收購 ，或者如果我們的無利害關係的股東不授予控制股份的投票權，則這些法律可能會對某些交易產生寒蟬效應 (如果我們的公司章程或細則未被修訂為不適用於我們或控股權益的收購 )。

本公司章程的各項規定可能會延遲、 推遲或阻止股東可能出於其最大利益考慮的對我們的要約或收購企圖。我們的章程 可由至少過半數有權投票選舉董事的 股本流通股的股東以贊成票通過、修訂或廢除，除內華達州法律另有規定外，我們的董事會應有權以不少於過半數的董事投票通過、修訂或廢除本章程。這些 股東和董事的利益可能與您的利益不一致，他們可能會修改與您的關注不一致的章程。

內華達州法律還規定，如果董事確定變更與公司的利益相反或不符合公司的最佳利益，則董事可以抵制控制權的變更或潛在的變更。上述規定和其他潛在反收購措施的存在可能會限制投資者今後願意為我們普通股支付的價格。它們還可以阻止我們公司潛在的 收購者，從而降低您在收購過程中獲得普通股溢價的可能性。

作為一家上市公司，我們承擔了巨大的成本，我們的管理層希望將大量的時間投入到上市公司的合規計劃中。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、保險、會計和其他費用，包括與上市公司報告有關的費用。我們打算投入 資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資將增加一般和行政 開支，並可能轉移管理層對產品開發和商業化活動的時間和注意力。如果我們 遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構打算開展的活動因實踐中的含糊不清而不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，而我們的業務可能會受到損害。這些法律和法規可能會使我們為董事和高級職員購買董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受較低的保險範圍或為獲得 保險而承擔更高的費用。這些因素還可能使我們更難以吸引和留住合格的執行幹事和合格的董事會成員，特別是在我們的審計和薪酬委員會任職。此外，如果我們無法繼續滿足與上市公司相關的法律、監管和其他要求，我們可能無法維持 在納斯達克資本市場或我們可能申請上市的任何其他高級市場上對我們普通股的報價， 可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者如果他們對我們的股票進行了不利的更改，那麼我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告的影響。我們的研究 覆蓋的行業和金融分析師目前是有限的。即使我們的分析師覆蓋範圍擴大，如果一個或多個覆蓋我們的 分析師下調我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果其中一個或多個分析師停止報道我們公司的 或不定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的能見度，這反過來又可能導致我們的股票價格或交易量下降。

項目1B尚未解決的工作人員意見

一個也沒有。

項目2.財產

目前，我們在加州聖地亞哥第100套房的花崗巖嶺大道9635號租賃了約2，600平方英尺的行政辦公空間，租期為39個月，總租金加上 公用事業租賃合同，租期從2014年12月開始，2018年5月延長。租期延長後的最初租金 為每月7 986美元。該租約將於2021年8月31日到期。我們相信，在整個租賃期內，這一租賃設施將滿足我們辦公室的需要。

我們還在加州聖地亞哥索倫託谷路11585號索倫託谷路11585號租賃了約1，700平方英尺的實驗室空間，租金為每月4，700美元，租期一年，將於2019年11月30日到期。我們目前的計劃是在租約到期前續約，或在聖地亞哥地區獲得 替代實驗室空間。

項目3.法律程序

我們可能不時涉及 與第三方的各種索賠、訴訟和/或糾紛，或 業務運營正常過程中附帶的違反合同行為。我們目前沒有參與任何訴訟或任何待決的法律程序。

項目4.礦山安全披露

我們沒有適用於此 項目的信息披露。

第二部分

第5項.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場價格及相關股東事宜

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，交易代碼為“AEMD”。從歷史上看，我們的普通股交易一直不穩定，而且常常是稀薄的。2015年7月7日，納斯達克股票市場有限責任公司批准了我們的普通股在納斯達克資本市場上市的申請，代碼為“AEMD”，我們於2015年7月13日在納斯達克資本市場開始交易。此前， 我們的普通股在OTCQB市場上以“AEMD”交易代碼進行報價。

下表列出了歷期 的季度最高和最低收盤價或出價(如適用)，以及Nasdaq 資本市場和/或OTCQB市場所報告的普通股價格。價格代表經銷商之間的報價，不包括零售價格調整、 降價或佣金，也不一定代表實際交易。

截至2019年6月24日，我們的普通股約有86家記錄持有者。註冊股東的數目包括以街道名義持有的任何普通股的實益擁有人。

我們的普通股的轉讓代理和註冊商是計算機股份投資者服務公司，位於印第安納州街350號，科羅拉多州戈爾登80401號800套房。

到目前為止，我們尚未就我們的普通股支付任何股息，也不預期我們在可預見的未來將支付股息。未來對我們 普通股支付的任何現金股利將取決於可合法獲得的資金數額、我們的收益(如果有的話)、我們的財務狀況、 我們的預期資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。然而，我們目前 打算在可預見的未來遵循保留我們所有收益(如果有的話)的政策，為我們業務的發展和擴張提供資金 ，因此，在可預見的未來，我們不期望在我們的普通股上支付任何股息。

最近出售的未註冊證券

截至提交本報告之日為止，在截至2019年3月31日的財政年度內，我們根據“證券法”第4(A)(2)條或“證券法”D條的規定，出售或發行了以下未根據“1933年證券法”或“證券法”註冊的股本 證券。除下文所述外，下列任何交易均不應支付任何承保折扣或佣金 。

Aethlon醫療公司截至2019年3月31日的財政年度 的股票交易。

與H.C.Wainwright簽訂普通股銷售協議

於2016年6月28日，吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“H.C.Wainwright”)訂立“普通股銷售協議”(“協議”)，訂立 市場股權計劃，據此，吾等可根據協議所載不時發售及出售普通股股份之規定，於二零一六年六月二十八日與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“H.C.Wainwright”)訂立股份買賣協議(下稱“協議”)。本協議規定出售我們的普通股，總髮行價最高為 $12，500，000(“股份”)。

根據協議中規定的條款和條件，H.C.Wainwright將根據我們的指示，按照其正常的交易和銷售慣例，不時使用其商業上合理的努力來出售股份。我們已向H.C.Wainwright提供習慣補償 權利，H.C.Wainwright將有權獲得相當於所售股份總收益的3%(3.0%)的固定費率的佣金。此外，我們已同意支付H.C.Wainwright與本協議有關的某些費用， 包括最多50，000美元的費用和支付的律師費。本協議將在出售本協議項下的所有 股份時終止，除非任何一方在本協議允許的情況下提前終止。

根據協議 出售股份(如有)時，須按證券 法令第415條所界定的“在市場發售”的交易進行，包括透過普通經紀交易(包括在納斯達克資本市場)、按市場價格 或與H.C.Wainwright以其他協議進行的銷售。我們沒有義務出售任何股份，並且，在任何時候，我們可以根據本協議暫停 要約或終止本協議。

在截至2019年3月31日的財政年度， 我們根據本協議以每股收益淨額1.36美元的平均價格出售773，221股票，籌集了總計淨收益1，048，371美元(扣除H.C.Wainwright的佣金32，471美元和其他發售費用5，447美元) 。

認股權證演習

在截至2019年3月31日的財年中，參與我們2017年10月公開募股的 投資者行使了283，300張認股權證，向我們收取了總計311，630美元的現金收益(未計費用)。

為服務發行的限制性股票

在截至2019年3月31日的會計年度內， 我們以每股1.29美元的價格(發行時的市場價格)發行了15，000股限制性普通股，作為投資者關係諮詢服務的付款 。這次股票發行的總價值為19 350美元。

股票期權發行

在截至2019年3月31日的財政年度內，我們向新任首席執行官(“CEO”)發出期權，以每股1.25美元的價格(期權授予之日的收盤價)購買552，625股普通股 。

受限股票股向董事和執行主管提供贈款

2016年8月9日，我們的董事會設立了一個限制性股票單位計劃，作為向我們的高級管理人員和董事提供股票補償的工具。RSU 代表在未來某一日期為既得RSU發行我們普通股股票的權利。

在截至2019年3月31日的會計年度內，我們的高管持有的207，471個既得證券單位被交換為相同數量的普通股。由於我們的高管 選擇淨結算其RSU的一部分，以換取公司支付股份 發行的相關預扣税，112，260股RSU被取消，我們向我們的高管淨髮行了95，211股票。

在截至2019年3月31日的財政年度內，由我們的外部董事持有的145，481個RSU被交換為相同數量的普通股。由於我們五位 獨立董事中有四位選擇返還其40%的RSU以換取現金，以支付其股票發行的預扣税，47，471份RSU被取消，我們向這些獨立董事支付了54，278美元的現金。

股權補償計劃

權益薪酬計劃數據彙總

股權補償計劃

權益薪酬計劃數據彙總

下表列出了截至2019年3月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息( )，該計劃自該日起生效：

_____________

(1)所附合並財務報表附註5討論了股本工具非計劃發行 的重要條款的説明。

(2)被沒收、行使或到期的股本工具淨額。

(3)包括在截至2019年3月31日止的財政年度內，向吾等高級人員及 董事提供的限制性股票單位補助金。

(4)2019年3月31日，根據 我們的2010年股票激勵計劃，我們有1，711，050股可用股票。

(5)2016年3月28日，股東批准根據2010年股票激勵計劃增發3，000，000股普通股。

2010年股票激勵計劃

2010年8月，我們通過了2010年股票激勵計劃，以提供激勵措施，吸引、保留和激勵當前和潛在的 貢獻對我們的成功至關重要的員工、董事和顧問，為他們提供機會，通過授予 期權、購買普通股的權利、股票紅利和股票升值權利以及其他獎勵，參與我們未來的業績。我們最初授權 根據2010年股票激勵計劃總共發行70，000股普通股。

2016年1月26日，我們的董事會 批准了對2010年股票激勵計劃的修訂，將根據該計劃授權發行的普通股總數增加到3，170，000股，但需修改我們的“公司章程”以增加我們的授權普通股。 2016年3月29日，我們的股東批准了經修訂的2010年股票激勵計劃，並修訂了我們的 公司章程，將我們的授權普通股增加到30，000，000股。2016年3月31日，我們對公司章程提交了一份修訂證書，以實現我們授權普通股的增加。因此，經修訂的 2010股票激勵計劃於2016年3月31日生效。截至2019年3月31日，根據該計劃，我們有1，711，050股可供發行 。

2012董事薪酬計劃

2012年7月，我們的董事會批准了 董事會薪酬計劃，該計劃修改並取代了公司的2005年董事薪酬計劃(“非員工 董事計劃”)，該計劃以前對我們的非員工董事有效。根據非僱員董事計劃， 合資格董事將獲得初始及年度股本資助及現金補償。

2014年6月和2016年8月，我們的 董事會批准了對非員工董事計劃的進一步修訂。根據這一修改後的計劃，新的合格董事 將獲得價值50，000美元的RSU的初始授予，或由我們的董事會酌情決定獲得購買普通股 股份的期權。根據本條款授予的RSU將根據普通股 在授予日前五個交易日(包括授予日期)的收盤價的平均值進行估值，並將按照董事會自行決定的利率(通常超過一年，部分時間在授予日期，以及其後的每季度等額分期付款)進行歸屬。根據此計劃授予的期權 的執行價格將等於授予之日的公平市價。該等期權的年期為十年，並按本公司董事會酌情釐定的利率授予。

此外，根據非僱員董事 計劃，於每個財政年度開始時，每名合資格參與之現有董事將獲贈價值35，000美元之股份單位或由本公司董事會酌情決定之購股權，以收購普通股。根據 條款授予的RSU將根據包括 財政年度第一天在內的前五個交易日的普通股收盤價的平均值進行估值(如果此類贈款不是在 財政年度的第一天作出的，則在 之前和包括該日在內)，並將按照董事會自行決定的比率進行估值，通常是在一年內按相等的季度分期付款方式進行。根據本計劃授予的期權的行使價將等於授予之日的公平市價。 該等期權的期限為十年，並將按本公司董事會酌情決定的比率授予。

獨立贈款

本公司董事會不時將普通股或普通股購股權或認股權證授予選定的董事、高級職員、僱員及顧問，作為獨立於本公司任何正式股票計劃以外的方式向該等人士提供股權補償。這些授權的條款 是單獨協商的。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的 財政年度，沒有單獨向員工或董事授予股票期權。

項目6.選定的財務數據

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要 提供本項目6下的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下列討論和分析應與本年度報告其他地方出現的合併財務報表及其附註一併閲讀。

概述

Aethlon Medical，Inc.及其子公司 是一家醫療技術公司，專注於解決全球健康和生物防禦方面未得到滿足的需求。Aethlon Hemopurifier® 是一種臨牀階段免疫治療設備，專為對抗癌症和危及生命的病毒感染而設計。在癌症中，血液稀釋劑 耗盡循環中促進免疫抑制、促進轉移擴散和抑制領先癌症治療的好處的腫瘤來源的外切體的存在。美國食品和藥物管理局(FDA)已將血液調理劑指定為與以下兩種適應症相關的“突破性設備”：

我們認為，通過清除通過多種機制促進腫瘤生長和擴散的外切體，血液稀釋劑可在治療晚期和轉移性癌症方面取得實質性進展。我們目前正在準備對晚期和轉移性癌症患者進行臨牀試驗。我們最初專注於實體腫瘤的治療，包括頭頸部癌、胃腸道癌和其他癌症。我們正在積極與FDA溝通，為在這些領域中的一個領域啟動早期臨牀試驗做準備。

此外，我們相信血液稀釋劑 可以成為威脅生命的病毒治療的一部分，而這些病毒並不是用已經批准的治療方法來處理的。在小規模或早期可行性人類研究中，血液稀釋劑已用於感染艾滋病毒、丙型肝炎和埃博拉病毒的個人。 此外，血液稀釋劑已被證實可捕獲寨卡病毒、拉薩病毒、MERS-CoV、鉅細胞病毒、Epstein-Barr病毒、單純皰疹病毒、Chikungunya病毒、登革熱病毒、西尼羅河病毒、天花相關病毒、H1N1豬流感病毒、H5N1禽流感病毒以及1918年重建的西班牙流感病毒。在一些情況下，這些驗證是與主要的政府或非政府研究機構合作進行的。在國內，我們通過FDA批准的研究設備豁免(IDE)，專注於 血液調理劑的臨牀進展。我們最近完成了一項可行性 研究，以證明我們的設備在感染病毒病原體的健康危害個人中的安全性。

我們也是Exosome Science，Inc.的多數股東。ESI公司是一家致力於診斷和監測威脅生命的疾病的外體生物標記物的公司，ESI的努力之一是開發一種可用於診斷活體慢性創傷性腦病(CTE)的TauSomeTM生物標記物。ESI先前記錄的前NFL球員的TauSome水平比同一年齡組 控制對象的水平高出9倍。我們將ESI的活動合併在我們的合併財務報表中。

我們打算銷售血液調理劑的某些國家的監管機構也將要求人體試驗的成功結果。我們的一些 專利可能在FDA批准或外國批准(如果有的話)之前到期。然而，我們相信最近發佈的某些 專利申請和/或其他專利將有助於保護血液調理療法 技術的專利性質。

我們的執行辦公室位於加州聖地亞哥92123號100套房花崗巖山脊大道9635號。我們的電話號碼是(858)459-7800。我們的網址是www.aethlonMedical.com。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“AEMD”。

截至2019年3月31日和2018年3月31日的財政年度

運營結果

營業收入

我們記錄了截止到2019年3月31日和2018年3月31日的財政年度的政府合同收入 。這筆收入來自根據我們與國家衞生研究院簽訂的兩項政府合同 完成的工作，情況如下：

在過去兩年中，我們與國家癌症研究所(NCI)簽訂了以下兩項合同/贈款 ，後者是NIH的一部分：

乳腺癌補助金

2018年9月，NCI授予我們一筆政府贈款(編號1R43CA232977-01)。這項小型企業創新研究(SBIR)第一階段資助的題目是“從血液循環中定向清除乳腺癌外顯體的血液調理裝置”。

此NCI第一階段授權期為2018年9月14日 至2019年8月31日。公司贈款總額為298，444美元。贈款要求兩個分包商 與我們合作。這些分包商是匹茲堡大學和麻薩諸塞州綜合醫院。

在截至2019年3月31日的財政年度內， 我們根據此授權確認了80，000美元的政府合同收入，這是完成合同的 三個技術目標之一(目標1)所涉及的工作的結果。“評估血液稀釋劑介導的乳腺癌外顯體捕獲”)。

黑色素瘤癌症合同

我們於2017年9月與NCI簽訂了一項合同。這個獎項是在美國國立衞生研究院的SBIR項目下頒發的。該獎項的題目是“SBIR主題359第一階段設備 選擇性分離腫瘤小體和非惡性外膜小體的策略”(SBIR Topic359 Phase1 Device )。

NIH授予的合同是一份固定價格的合同，在9個月的時間裏，可能向我們支付的總金額為299，250美元。

固定價格合同要求多個增量里程碑的成就 在合同的每個期間獲得全額獎勵。國立衞生研究院還單方面有權要求我們在一個選擇期內進行額外的工作，額外的固定數額為49 800美元。

根據合同條款， 要求我們為實現特定里程碑而執行某些遞增的工作，為此，我們將向政府開具固定付款金額的 發票。

在截至2019年3月31日的財政年度， 我們按照合同進行了涉及合同剩餘技術目標的工作(目的1：驗證 血液稀釋劑作為從血漿中捕獲和回收黑色素瘤外體的設備，以及目標2：驗證由血液稀釋劑和基於單克隆抗體的免疫捕獲技術組成的黑色素瘤外切體分離方法，從 非惡性外分泌體中選擇腫瘤來源的外切體，以及目標3：評估經血凝素純化的黑色素瘤外切體的功能完整性和免疫沉澱 分離步驟)。因此，在截至2019年3月31日的財政年度，我們向NIH開出了149，625美元的發票。黑色素瘤癌症合同現在已經完成。

業務費用和開支

截至2019年3月31日的財政年度的綜合運營費用為6，228，642美元，而截至2018年3月31日的財政年度為4，980，741美元，增加了1，247，901美元。 增加1，247，901美元的原因是專業人員費用增加了638，844美元，薪資和相關開支增加了448，179美元，一般和行政開支增加了160，878美元。

我們的專業費用增加638，844美元，主要是因為增加了195，160美元的科學諮詢費、177，744美元的法律費用和134，900美元的董事費用。

薪資及相關 開支增加448，179美元，主要是由於前首席執行官兼總裁2019年離職付款累計472，639美元。 我們基於股票的薪酬增加了58，232美元，原因是本會計年度授予的受限股票單位歸屬， 授予新首席執行官的股票期權授予歸屬。

一般和行政開支增加160，878美元，主要是因為我們的保險費增加了80，647美元，臨牀試驗開支增加了59，126美元，實驗室用品增加了49，759美元，租金開支增加了32，760美元。

其他費用

在截至2019年3月31日的財年中， 我們確認了220 487美元的其他支出，而在截至2018年3月31日的財年中，其他支出為868 721美元。以下 表列出了截至2019年3月31日和2018年3月31日的財政年度中我們的其他支出的各個組成部分：

債務清償損失

截至2018年3月31日的 財政年度，我們的債務清償損失來自與2017年6月對我們的可轉換票據的修訂相關的376，909美元的損失- 請參見下文以瞭解更多信息。截至2019年3月31日的財政年度沒有可比的虧損。

2017年6月修正案-截至3月31日的財政年度，218財政年度的債務清償損失376，909美元來自與兩個機構投資者的一項交換協議，根據該協議，我們發行了57，844股限制性股票，以換取取消這些投資者持有的77，125份認股權證(見下文關於認股權證交易所股份的損失)。此外，我們與這些投資者商定，他們將把這些投資者持有的可轉換票據的到期日從2018年7月1日延長至2019年7月1日，以換取將這些票據的轉換 價格從每股4.00美元降至每股3.00美元。對附註的修改是在財務會計準則理事會會計準則編纂(“ASC”)第470-50-40號主題“債務調整和取消”下評估的。因此， 根據“指南”，確定這些工具有很大的不同，該交易符合終止 會計的條件。

對附註的這一修改也在ASC第470-50-40號主題“債務調整和取消”下進行了評價。因此，根據這一指導意見，確定了這些文書的實質不同，並認為該交易有資格進行註銷會計核算。

認股權證交易所股份損失

在截至2018年3月31日的財政年度內， 我們與兩個人投資者商定交換11，497股限制性股票，以註銷22，993份認股權證，我們還與兩家機構投資者簽訂了一項交易所協議，根據該協議，我們發行了57，844股限制性股票，以換取這些投資者持有的77，125份認股權證的註銷。此外，我們與前配售代理 訂立協議，發行5，500股限制性股票，以換取取消該配售代理持有的11，000份認股權證。我們計量 已發行股份的公允價值和以該等股份交換的認股權證的公允價值，並根據所交換的票據之間的公允價值的變動，記錄該等交易所的每一 的虧損。截至2019年3月31日的財政年度沒有可比虧損。

利息和其他債務費用

從2018年3月31日財政年度到2019年3月31日財政年度，我們的利息和其他債務支出減少了141，110美元。下表列出了截至2019、2019和2018財年的 利息支出的各個組成部分：

如上表所示，利息和其他債務費用總額減少141 110美元的因素 是票據折扣攤銷減少124 515美元和利息費用減少16 595美元。

由於上述因素，我們在非控股權益之前的淨虧損從截至2018年3月31日的財政年度的5，699，837美元增加到截至2019年3月31日的財政年度的6，219，503美元。

流動性與資本資源

截至2019年3月31日，我們的現金餘額為3，828，074美元，營運資本為2，214，230美元。相比之下，2018年3月31日的現金餘額為6，974，070美元，營運資本為6，752，293美元。必須獲得大量的額外資金，以便提供足夠的營運資金來源，並使我們能夠繼續經營下去。此外，我們還需要籌集資金，以在美國完成預期的未來 人體臨牀試驗。我們預計，這一額外融資的主要來源將來自我們的市場 發行計劃的收益、債務融資和其他形式的股權配售。

在截至2019年3月31日的 財政年度內，我們的主要資金來源是與H.C.Wainwright訂立的普通股銷售協議，以及2017年10月公開發售現金時行使某些認股權證 。從這些活動中籌集的現金如下：

與H.C.Wainwright簽訂普通股銷售協議

於2016年6月28日，吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“H.C.Wainwright”)訂立“普通股銷售協議”(“協議”)，訂立 市場股權計劃，據此，吾等可根據協議所載不時發售及出售普通股股份之規定，於二零一六年六月二十八日與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“H.C.Wainwright”)訂立股份買賣協議(下稱“協議”)。本協議規定出售我們的普通股，總髮行價最高為 $12，500，000(“股份”)。

根據協議中規定的條款和條件，H.C.Wainwright將根據我們的指示，按照其正常的交易和銷售慣例，不時使用其商業上合理的努力來出售股份。我們已向H.C.Wainwright提供習慣補償 權利，H.C.Wainwright將有權獲得相當於所售股份總收益的3%(3.0%)的固定費率的佣金。此外，我們已同意支付H.C.Wainwright與本協議有關的某些費用， 包括最多50，000美元的費用和支付的律師費。本協議將在出售本協議項下的所有 股份時終止，除非任何一方在本協議允許的情況下提前終止。

根據協議 出售股份(如有)時，須按證券 法令第415條所界定的“在市場發售”的交易進行，包括透過普通經紀交易(包括在納斯達克資本市場)、按市場價格 或與H.C.Wainwright以其他協議進行的銷售。我們沒有義務出售任何股份，並且，在任何時候，我們可以根據本協議暫停 要約或終止本協議。

在截至2019年3月31日的財政年度， 我們根據本協議以每股收益淨額1.36美元的平均價格出售773，221股票，籌集了總計淨收益1，048，371美元(扣除H.C.Wainwright的佣金32，471美元和其他發售費用5，447美元) 。截至提交此表格10-K之日 ，我們根據本協議約有500萬美元可用。

2017年10月公開發行

2017年10月4日，我們完成了5，454，546股普通股和認股權證的公開發行，購買了5，454，546股普通股，總收益為600萬美元。此次發行定價為每股1.10美元，每股由一股普通股和一張普通股購置證組成。認股權證和證券單位均未在交易所上市，因此不進行交易。這些認股權證的有效期為五年，行使價為每股1.10美元。這次發行的淨收益為5 289 735美元。H.C.Wainwright擔任該產品的獨家配售代理。

認股權證演習

在截至2019年3月31日的財年中，參與2017年10月公開募股的投資者行使了283，300份認股權證，向我們收取的總現金收益為311，630美元(未計費用)。

未來的資本需求將取決於許多因素，包括臨牀前測試和臨牀試驗的進展、我們臨牀計劃的數量和範圍、 準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他所有權所涉及的時間和成本、 獲得監管批准所涉及的時間和成本、競爭的技術和市場發展，以及我們建立協作安排、有效的商業化、營銷活動和其他安排的能力。我們預計 在可預見的未來將繼續出現越來越多的負現金流和淨虧損。

現金流量

經營、投資和 籌資活動產生的現金流量，如所附現金流量綜合報表所示，彙總如下(單位：千)：

用於經營活動的現金淨額

由於經營損失，我們在經營活動中使用了現金 。2019財政年度用於經營活動的現金淨額約為4，293，000美元，而2018年財政年度用於經營活動的現金淨額約為3，911，000美元，增加了約382，000美元。

用於投資活動的現金淨額

在截至2019年3月31日的財年中， 我們沒有購買任何設備，而在截至2018年3月31日的財年中，我們購買了約25，000美元的設備。

籌資活動現金淨額

融資活動產生的現金淨額 從截至2018年3月31日的財政年度的約9，350，000美元降至截至2019年3月31的財政年度的約1，147，000美元。在2018財政年度，我們通過發行普通股籌集了大約962.9萬美元。我們融資活動的這一現金來源被大約279 000美元用於支付受限制的 股票單位的預扣税款部分抵消。

在2019年財政年度，我們通過發行普通股籌集了大約1341 000美元。來自我們融資活動的現金來源被大約194，000美元的 用於支付對受限股票單位的預扣税款部分抵消。

近期事件

NCI乳腺癌贈款-2019年5月，我們向NCI開出了30，000美元的乳腺癌贈款發票，並收到了這30，000美元。

限制性股票股(“RSU”) 發行-2019年4月，我們的高管持有的46，125股RSU被交換為相同數量的普通股 股票。當我們的高管選擇淨結算他們的部分RSU，以換取公司支付股票發行的相關預扣税時，34，174個RSU被取消，我們向我們的高管淨髮行了21，701股票。

2019年6月，由我們的外部 董事持有的46，053個RSU被交換為相同數量的普通股。由於我們五位獨立董事中有四位選擇將其40%的RSU返還以換取現金，以支付他們對股票發行的預扣税，14，737個 RSU被取消，我們向這些獨立董事支付了5，453美元的現金。

RSU贈款-2019年4月，根據經修訂的2012年董事薪酬計劃(“計劃”)，我們向五名獨立 董事每人發放了36，842個RSU，總計184，210個RSU。這些RSU贈款反映了該方案基於股票的薪酬要素 每年35，000美元。贈款的公允價值是根據贈款 日前一天我們普通股的收盤價計算的，該收盤價為0.95美元。

根據ATM融資機制進行的銷售2019年3月31日之後，我們根據與H.C.Wainwright的普通股銷售協議出售了46，300股普通股，從這些銷售中獲得了36，622美元的淨收益(扣除H.C.Wainwright的佣金1，141美元和其他 發售費用266美元)，平均每股收益淨額為0.79美元。

可轉換債券-於2019年5月，吾等與未發行可轉換債券持有人籤立協議，將可轉換債券的轉換價格降低至每股0.68美元。同樣在2019年5月，我們就尚未發行的可轉換票據支付了總計10萬美元的部分本金。由於 可換股債券於2019年7月1日到期，我們計劃以現金償還可換股票據，或透過股份轉換償還部分或全部 債務。

戰略交叉許可協議 -2019年6月30日，我們與SeaStar Medical，Inc.(“SeaStar”)簽訂了戰略性聯合交叉許可協議，共同開發我們和SeaStar各自的組合醫療設備，以解決重症患者的護理和 管理問題。

關鍵會計政策

估計數的使用

根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制綜合財務報表時，要求 我們作出一些估計和假設，這些估計和假設影響到財務報表編制之日的資產和負債的報告數額以及或有資產和負債的披露。這些估計數和假設影響報告所述期間報告的開支數額 。在一個持續的基礎上，我們評估估計和假設的基礎上的歷史經驗和各種 其他因素和情況。我們相信，在這種情況下，我們的估計和假設是合理的；但是，在不同的未來條件下，實際 結果可能與這些估計不同。我們認為，對於描述我們的財務狀況和運營結果最重要的估計和假設，因為它們需要最困難、最主觀或最複雜的判斷，這些估計和假設構成了我們認為最關鍵的會計政策的基礎。這些重要的會計估計涉及收入確認、隨應付票據發行的股票購買認股證、應付可轉換票據的收益轉換特性、無形資產和長期資產的減值、股票補償、遞延税項資產估值備抵、 和或有事項。

收入確認

關於收入 確認，我們與NCI簽訂了兩份政府合同，並在截至2019年3月31日和2018年3月31日的財政年度根據此類合同分別確認了229，625美元和149，625美元的收入。我們在財務會計準則委員會的會計準則編纂(“ASC”)605-28“收入 確認-里程碑方法”中採用了收入確認的里程碑方法 ，我們認為，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的會計年度，按照里程碑方法報告合同收入 符合ASC 605-28的要求。由於政府合同不在ASC主題606 的範圍內，公司選擇繼續根據ASC 605-28的 里程碑方法遺留收入指南核算與這些協議相關的收入。

購股認股權證

我們授予與發行某些應付票據和其他融資交易有關的認股權證。當該等認股權證被歸類為股本時，我們衡量該等認股權證的 相對估計公平價值，該相對估計公平價值由應付票據面值折讓。此類折扣 在票據期限內攤銷為利息支出。我們將這些權證分類為股權或衍生 負債，並基於二項格型模型對其進行估值。

應付票據的實益轉換功能

某些票據 Payable的可轉換功能規定了低於市場價值的兑換率。此類功能通常被描述為“有益的 轉換功能”，在轉換功能不需要與宿主工具分離並單獨核算的情況下，我們測量其估計公允價值，並在合併財務 報表中將該價值記錄為從票據面值中的折扣。此類折扣在 票據期限內攤銷為利息支出。

股份薪酬

我們使用公允價值法核算基於股份的薪酬 獎勵，並根據所需服務期間的合併財務報表 中的授予日期公允價值記錄此類費用。

衍生工具

我們評估獨立衍生工具 (或嵌入式衍生工具)，以便在我們的財務報表中將這些工具正確地歸類為權益或負債。我們的 政策是在先入先出的基礎上結算與我們普通股掛鈎的工具。

衍生工具 的分類在每個報告日期重新評估。如果分類因報告期內發生的事件而發生變化，則 將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。合同 可以重新分類的次數沒有限制。

被歸類為衍生負債 的工具在每個報告期(或在重新分類時)進行重新計量，公允價值的變化在我們的綜合經營報表 中記錄在其他費用(收入)中。我們在2019年3月31日和2018年3月31日沒有衍生工具。

所得税

遞延所得税資產確認為 合併財務報表與其各自税基之間的差額所產生的未來税收後果。 遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的資產和負債的賬面金額與為所得税目的報告的金額之間的暫時性差異，以及(B)納税抵免結轉。我們記錄 遞延税項資產的估值備抵，而根據我們對可預見未來的應税收入(如有)的最佳估計， 部分遞延税項資產可能無法實現。

表外安排

我們尚未訂立任何對我們的財務狀況、 財務狀況的變化、收入或開支、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源具有或相當可能對投資者具有重大影響的任何資產負債表外安排。

應付可轉換債券及認股權證

2014年11月10%可轉換票據

2014年11月，吾等與兩名認可投資者訂立認購協議，規定發行及出售(I)總本金527，780美元的可轉換承付票(“票據”)及(Ii)以每股8.40美元的固定行使價購買最多47，125股普通股的五年認股權證(“認股權證”)。這些票據的年利率為10% ，最初於2016年4月1日到期。

在扣除35，000美元的法律費用、27，780美元的盡職調查費用和50，000美元的初始發行折扣後， 給我們的總現金收益為415，000美元。 我們記錄了112，780美元的遞延融資成本，以反映法律費用、盡職調查費用和初始發行折扣， 將使用有效利率方法在票據有效期內攤銷這些成本。

該等票據可按持有人的購股權 轉換為本公司普通股的股份，固定價格為每股5.60美元，合共94，246股 普通股。債券或認股權證背後的普通股並無登記規定。

就該等債券發行之認股權證 之估計相對公平值已記作債務折讓入賬，並於相關債務之期限 期間攤銷為額外利息開支。根據這些認股權證的相對公允價值，我們記錄的債務折價為240，133美元。此外， 由於債券的有效轉換價格低於發行當日相關普通股的市場價格， 我們記錄了與有益轉換功能相關的額外債務折扣287，647美元。

2014年11月10%可轉換票據條款的初步修訂

2015年11月12日，我們與參與2014年11月10%可轉換債券的兩名投資者簽訂了一份 條款修正案(“條款修正案”)。修訂條款修改了認購協議、該等投資者持有的票據及認股權證的條款，其中包括將該等債券的到期日由二零一六年四月一日延長至二零一六年六月一日，暫時減少我們就轉換該等票據而必須預留的股份數目，以及暫時暫停其中一名投資者行使其認股權證的期限。作為對“條款修正案”中投資者協議的交換，我們向其中一位投資者支付了90，000美元的現金費用，我們將其記為遞延融資成本，並在票據的剩餘期限 中攤銷。

2014年11月10%可換股債券的第二次修訂及延期

2016年6月27日，我們及部分投資者對債券及認股權證作出進一步修訂(“修訂”)。該等修訂訂明將到期日(定義見附註)由二零一六年六月一日延展至二零一七年七月一日，而票據 的每股換股價格已由普通股每股5.60元減至每股普通股5.00元。此外，我們將購買價格 (根據認股權證的定義)從每股8.40美元降至每股普通股5.00美元。與這些修改相關，每個 投資者簽署一份同意書和棄權聲明，根據某些限制性條款表示同意，並放棄某些權利， 包括根據我們、投資者和某些其他投資者參加的2015年6月23日的證券購買協議( “2015 SPA”)參與我們進行的某些產品的權利，以促進市場上的 股權計劃(見附註6)。

該等修訂亦將債券本金 提高至692，811元(合共)，以(I)包括截至二零一六年六月十五日的應計及未付利息，及(Ii)將本金增加80，000元(合共)，作為延長債券到期日的延展費。關於每張票據的 ，我們簽訂了一份Allonge至可轉換期票(每一張為“Allonge”)，以反映 票據本金金額、到期日和兑換價格的變化。

我們亦向投資者發出新認股權證 (“新認股權證”)，以購買合共30，000股普通股，購買價格(定義見 新認股權證)每股普通股5.00元。我們以與先前認股權證大致相同的形式發行新認股權證，而新認股權證將於2019年11月6日(即先前認股權證屆滿之日)屆滿。

對“説明”的修改是在FASB會計準則編纂(“ASC”)第470-50-40號主題“債務調整和消滅” (“ASC 470-50-40”)下進行評估的。因此，根據“指導意見”，確定這些工具有本質上的不同， 和交易有資格進行失效會計核算。因此，我們記錄了536，889美元的債務清償損失，並確認了80，000美元的延期費用，這些費用包括在所附的簡明 綜合經營報表中的其他(收入)費用中。債務終止額乃由先前已發行之認股權證之公平值組成，該等認股權證之面值為287，676美元，以及與實益換股功能有關之325，206美元，並由75，993美元債務折讓抵銷。 實益換股功能乃由於新票據之有效換股價格低於相關普通股於修訂日期之市價 所致。

2014年11月10%可換股債券的第三次修訂及延期

關於2016年12月10%可轉換債券的發行，2014年11月10%可轉換債券的轉換價格從每股5.00美元降至4.00美元，2014年11月10%可轉換債券的到期日由2017年7月1日延長至2018年7月1日。

根據ASC 470-50-40對“説明”的修改進行了評估，確定這些文書有很大不同，交易符合終止 核算的條件。因此，我們記錄了58，691美元的債務清償收益，這筆收益計入 所附簡明合併經營報表中的其他(收入)支出。記錄經修改的票據後，受益的 轉換金額為233，748美元，這是由於新票據的有效轉換價格低於相關普通股在修改之日的市場價格 。

2017年6月修訂2014年11月10%可轉換 票據

2017年6月，我們與2014年11月10%可轉換票據的持有人 商定，將票據的到期日從2018年7月1日延長至2019年7月1日 ，以換取將該等票據的換股價格從每股4.00美元降至每股3.00美元。根據ASC 470-50-40對“註釋”的修改 進行了評估，確定這些文書有很大不同，交易 有資格進行註銷會計核算。在註銷會計項下，我們記錄了178，655美元的債務清償損失，並在票據上重新計算了經修訂的債務折價。

下表顯示對 2014年11月10%可轉換票據本金餘額的更改：

2016年12月10%可轉換票據

於二零一六年十二月，吾等與兩名認可投資者(統稱為“持有人”)訂立證券 購買協議(“證券購買協議”)，據此，持有人購買合共680，400美元本金之票據(包括被視為以附註形式支付之30，000美元本金 ，本金32，400美元)，以現金認購總額600，000美元及(B)購股權證以購買127，575股普通股(合稱“認股權證”)之現金認購總額為600，000美元及(B)認股權證以購買127，575股普通股(合稱“認股權證”)。

該等票據以每年10% 的利率計息，其本金及所有應計及未付利息均可按每股換股價格4.00美元兑換為本公司普通股 的股份，惟須按慣例就股份拆細、股息、資本重整 等作出調整。該等票據於2018年7月1日到期，並受違約事件及類似事宜的慣常條款規限。 每名持有人已根據合約同意限制其轉換其票據的能力，使持有人及其聯屬公司在行使該等權利後持有的普通股 股份數目不超過吾等當時已發行及已發行普通股的4.99%。

向持有人發出的認股權證可於發行日期起五年內行使，行使價為4.50美元，惟須作出調整。持有人可以現金支付行使價款或以無現金基礎行使該認股權證，以行使 a認股權證。如果持有人在無現金的基礎上行使 a認股權證，我們將不會收到任何收益。認股權證的行使價須受股票分割、股票股息、資本重整等習慣調整規定的規限。每名持有人已在合約上同意限制其行使其認股權證的 能力，使持有人及其聯屬公司在行使該等權利後持有的普通股股份數目不超過吾等當時已發行及已發行普通股的4.99%。

與票據相關發行的認股權證 的估計相對公允價值已記作債務折讓入賬，並正作為額外利息開支攤銷於相關債務的年期內。根據這些認股權證的相對公允價值，我們記錄的債務折價為232，718美元。此外， 由於債券的有效轉換價格低於發行當日相關普通股的市場價格， 我們記錄了與有益轉換功能相關的額外債務折扣262，718美元。我們還記錄了102，940美元的遞延融資費用，其中包括8%的原始發行折扣50，400美元、30，000美元的盡職調查費用(以票據的形式支付 )、22，500美元的法律費用和40美元的銀行手續費。上述項目的合併導致可轉換票據598 376美元的合併折價 。

2017年6月對2016年12月10%可轉換 票據的修正

2017年6月，我們與2016年12月10%可轉換票據的持有人 商定，將票據的到期日從2018年7月1日延長至2019年7月1日 ，以換取將該等票據的轉換價格從每股4.00美元降至每股3.00美元。在ASC 470-50-40標準下對票據的修改 進行了評估，確定文書有很大不同，交易 有資格進行註銷會計核算。在註銷會計項下，我們記錄了198254美元的債務清償損失，並在票據上重新計算了經修訂的債務折價。

下表顯示對 2016年12月10%可轉換票據主要餘額的更改：

Aethlon醫療公司截至2019年3月31日的財政年度的股票交易。

與H.C.Wainwright簽訂普通股銷售協議

於2016年6月28日，吾等與H.C.Wainwright訂立“普通股銷售協議”(“該協議”)，根據該協議，吾等可不時向其發售及出售普通股。本協議規定 出售我們的普通股，總髮行價不超過12，500，000美元(“股份”)。

根據協議中規定的條款和條件，H.C.Wainwright將根據我們的指示，按照其正常的交易和銷售慣例，不時使用其商業上合理的努力來出售股份。我們已向H.C.Wainwright提供習慣補償 權利，H.C.Wainwright將有權獲得相當於所售股份總收益的3%(3.0%)的固定費率的佣金。此外，我們已同意支付H.C.Wainwright與本協議有關的某些費用， 包括最多50，000美元的費用和支付的律師費。本協議將在出售本協議項下的所有 股份時終止，除非任何一方在本協議允許的情況下提前終止。

根據協議 出售股份(如有)時，須按證券 法令第415條所界定的“在市場發售”的交易進行，包括透過普通經紀交易(包括在納斯達克資本市場)、按市場價格 或與H.C.Wainwright以其他協議進行的銷售。我們沒有義務出售任何股份，並且，在任何時候，我們可以根據本協議暫停 要約或終止本協議。

在截至2019年3月31日的財政年度， 我們根據本協議以每股收益淨額1.36美元的平均價格出售773，221股票，籌集了總計淨收益1，048，371美元(扣除H.C.Wainwright的佣金32，471美元和其他發售費用5，447美元) 。

認股權證演習

在截至2019年3月31日的財年中，參與我們2017年10月公開募股的 投資者行使了283，300張認股權證，向我們收取了總計311，630美元的現金收益(未計費用)。

為服務發行的限制性股票

在截至2019年3月31日的會計年度內， 我們以每股1.29美元的價格(發行時的市場價格)發行了15，000股限制性普通股，作為投資者關係諮詢服務的付款 。這次股票發行的總價值為19 350美元。

股票期權發行

在截至2019年3月31日的會計年度內， 我們向新任首席執行官頒發了以每股1.25美元(期權授予日的收盤價 )的價格購買552，625股普通股的期權。

限制性股票股向董事及行政人員提供補助金

2016年8月9日，我們的董事會設立了一個限制性股票單位計劃，作為向我們的高級管理人員和董事提供股票補償的工具。RSU 代表在未來某一日期為既得RSU發行我們普通股股票的權利。

在截至2019年3月31日的會計年度內，我們的高管持有的207，471個既得證券單位被交換為相同數量的普通股。由於我們的高管 選擇淨結算其RSU的一部分，以換取公司支付股份 發行的相關預扣税，112，260股RSU被取消，我們向我們的高管淨髮行了95，211股票。

在截至2019年3月31日的財政年度內，由我們的外部董事持有的145，481個RSU被交換為相同數量的普通股。由於我們五位 獨立董事中有四位選擇返還其40%的RSU以換取現金，以支付其股票發行的預扣税，47，471份RSU被取消，我們向這些獨立董事支付了54，278美元的現金。

為債務發行的證券

從歷史上看，我們發行債務證券是為了減少我們的債務，避免使用我們的現金資源。在截至2018年3月31日的財政年度，我們發行了120，922股未註冊普通股，用於全額償還票據，包括應計利息，總額為362，763美元。在 截至2019年3月31日的財政年度中，我們沒有發行任何債務證券。

項目7A市場風險的定量與定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要在此7A項下提供信息。

項目8.財務報表

隨函附上所附財務報表索引中所列的綜合財務報表，並作為本報告第15項下的一部分提交。

項目9.會計人員在 會計和財務披露方面的變化和分歧

一個也沒有。

項目9A控制和程序

披露控制和程序

我們維護“披露控制和 程序”(根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的定義)，旨在確保在我們的“交易法”報告中記錄、處理、彙總和報告要求披露的信息，並確保這些信息在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 允許及時就所需披露事項作出決定。

在設計和評估披露 控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼出色，都只能為實現期望的控制目標提供合理的保證，並且我們必須在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時應用我們的判斷。截至本報告所述期間結束時，我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

基於這種評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本報告所述期間結束時，我們的披露管制和程序是有效的。

財務報告的內部控制

按照“交易所法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定，我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的 會計原則，對財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2019年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”制定的準則，一個或多個重大缺陷使 一家公司對財務報告的內部控制無效。根據這一評估，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制從2019年3月31日起生效。

在截至2019年3月31日的上一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B其他資料

我們沒有適用於此 項目的信息披露。

第三部分

項目10.董事、執行主管和公司治理

第16(A)條實益擁有權報告合規性

1934年“證券交易法”第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和擁有註冊證券類別10%以上的人向證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會(SEC)法規要求高級管理人員、董事和10%以上的實益所有人向本公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對截至2018年3月31日的財政年度 提交的第16(A)節報告副本的審查，我們認為適用於我們的高級人員、董事和超過10%的受益 所有者的所有申報要求均已得到遵守，除以下情況外：Frakes先生沒有提交一份涉及兩筆交易的表格4的報告，以報告先前在表格4中報告的RSU歸屬和扣繳交税股份的情況。這些交易將在表格5中報告。關於其最初表格3的一份報告遲交，關於表格4的兩份報告未由Johnson女士提交，分別涉及兩項交易，這些交易必須在表格4上報告RSU以前報告的 歸屬，及將股份出售予本公司，以支付Johnson女士於該等股份的一部分歸屬時應繳的税款。Fisher博士遲交了一份關於其最初表格3的報告，而關於表格4 的三份報告沒有提交，分別涉及兩項交易，這兩項交易需要報告RSU以前在表格3中錯誤報告的歸屬，以及相關的股份出售給本公司，以便Fisher博士在部分股份歸屬 時支付税款。BroenNiman先生沒有提交兩份關於表格4的報告，分別涉及 兩筆交易，這兩筆交易需要報告RSU以前在表格4中報告的歸屬，以及相關的 向本公司出售股份，以便BroenNiman先生在部分股份歸屬時繳納税款。Shah博士沒有提交兩份表格4的報告，分別涉及兩筆交易，這兩筆交易需要 報告RSU以前在表格4中報告的歸屬，以及Shah博士在部分股份歸屬時應支付的相關股份出售給本公司的税款 。這些情況將在表格5中報告。

董事及行政人員

截至2019年6月27日，我們董事 和執行主管的姓名、年齡和職位列示如下：

_______________

(1)本公司董事會已決定Broeniman 及Cipriani先生、Fisher博士及Shah博士及Johnson女士符合納斯達克規則及聯邦證券法就所有目的(包括薪酬委員會及審核委員會目的)而須確定為“獨立董事”的規定。羅德爾博士並不是獨立的，因為他也是一名執行幹事。

(2)自2018年12月10日起，Rodell博士被任命為 我們的臨時首席執行官和董事會成員。

(3)Cipriani先生於2018年6月19日被任命為我們的董事會成員。

關於 上述個人的某些補充資料如下。此信息以每個人提供的信息為基礎。

蒂莫西·C·羅德爾(TimothyC.Rodell)，FCCP醫學博士，臨時首席執行官兼主任

羅德爾博士於2018年12月加入Aethlon Medical，Inc.擔任臨時執行幹事兼董事。在加入我們公司之前，Rodell博士於2002年4月至2016年11月擔任GlobeImmune，Inc.(一家開發癌症、肝炎和 其他病毒性疾病免疫療法的上市公司)的總裁、首席執行官和董事，以及GlobeImmune，Inc.的董事和顧問。從2016年11月 到現在。自1999年至今，Rodell博士一直是SMG公司的執行合夥人，該公司為金融機構提供藥品評估和 開發、臨牀和監管戰略以及技術服務評估。從1999年至2002年2月，Rodell博士擔任私營藥物遞送公司RxKintix，Inc.的總裁、首席執行官和董事。此前，Rodell博士曾在OXIS國際公司擔任高級管理職務。和Cortech公司Rodell博士擁有北卡羅來納大學教堂山分校的醫學博士學位，並獲得了內科和肺科醫學的董事會認證。

Charles J.Fisher，Jr.，M.D.，主席兼主任

費舍爾博士成為Aethlon醫療公司的董事。2017年11月，並於2017年11月27日被任命為公司董事長。Fisher博士自2013年以來一直擔任生物技術公司Seastar Medical，Inc.的執行主席，並擔任Margux Biologics公司的首席執行官。從2010年開始。在創建Margux Biologics之前，他曾於2005年至2010年擔任首席醫療官兼卡多姆製藥公司執行副總裁，在那裏他領導的團隊發明並開發了一種新穎的抗心房顫動的多離子通道藥物Brinavess，它是一種新穎的、業內一流的多離子通道藥物，名為“白蘭特”(Vernakalant)，是一種治療心房顫動的新型多離子通道藥物。費舍爾博士曾擔任克利夫蘭診所基金會危重醫學科的負責人，並曾在加州大學戴維斯醫學中心、凱斯西儲大學和克利夫蘭診所基金會擔任教授、科長和主任。他在膿毒症、炎症、宿主防禦和內皮功能障礙方面的研究導致他被Eli Lilly&Co.招募，在那裏，他領導了西格里斯(激活蛋白C)全球產品團隊，併成功地註冊了第一種被批准用於治療膿毒症的藥物。在此之前，他曾擔任雅培製藥公司全球製藥發展副總裁，除其他成就外，他指導了Humira公司的註冊工作。此外，費舍爾是一名多旅戰鬥老兵，在 特種作戰方面具有豐富的軍事經驗。他曾擔任國防科學研究委員會和DARPA小組的成員，其中包括一個專注於通用主機防禦的小組成員。

詹姆斯·B·弗雷克斯(James B.Frakes)，首席財務官兼高級副總裁 財務總裁

Frakes先生於2008年1月加入Aethlon Medical公司，在上市公司連續16年的財務經驗，以及在股權和債務交易、收購、公開報告和Sarbanes-Oxley第404節內部 控制要求方面的具體知識和經驗。Frakes先生還擔任我們控股的子公司Exosome Science，Inc.的首席財務官。 他以前是一家初創的視頻遊戲公司Left Beast Games Inc.的首席財務官。在2006年之前，他曾擔任互動娛樂公司NTN Buzztime，Inc.的首席財務官。Frakes先生從南加州大學獲得工商管理碩士學位，並在斯坦福大學獲得榮譽學士學位。

Sabrina Martucci Johnson，主任

約翰遜女士成為Aethlon Medical公司的董事。2018年1月約翰遜女士於2015年創立了DaréBioscience，Inc.，這是一家致力於促進婦女生殖健康創新產品的生物製藥公司，自成立以來一直擔任其總裁、首席執行官和董事會成員。在創立Daré之前，Johnson女士於2014年10月至2015年5月擔任婦女保健全球貿易公司(WomanCare Global Trading)總裁，該公司是一家專門從事女性生殖保健的製藥公司，在 100多個國家銷售商業產品。在擔任WomanCare全球貿易公司總裁之前，Johnson女士於2012年11月至2013年7月期間為WomanCare全球公司家族提供金融諮詢服務，其中包括營利性貿易部門以及總部位於英國的非營利部門 ，在此期間，她全職擔任WomanCare首席財務官兼首席運營官，直至成為貿易部門總裁。Johnson女士目前 擔任聖地亞哥縣基督教女青年會董事會、雅典娜聖地亞哥董事會、BIOCOM董事會、Clearity 基金會董事會、杜蘭大學科學與工程學院顧問委員會和Project Concern國際審計委員會成員。她以優異的成績獲得美國國際管理研究生院(Thunderbird)的MiM學位、倫敦大學(UniversityofLondon)、倫敦大學學院(UniversityCollegeLondon)的生物化學工程碩士學位和理學士學位。畢業於杜蘭大學生物醫學工程系，以優異成績畢業。

愛德華·G·布龍尼曼，主任

布羅尼曼先生成為Aethlon Medical公司的董事。1999年3月。自1978年以來，他一直擔任皮德蒙特集團有限責任公司(一家風險諮詢公司)的董事總經理。布龍尼曼先生最近在公開交易的QuesTech公司(被CACI國際公司收購)董事會任職，目前擔任兩傢俬營公司的董事會成員。他擔任非營利性實體的董事會、馬裏蘭大學丁曼創業中心(Dingman Center For Entrepreneurship)的顧問委員會、國家資本分會全國公司董事會(2003年至2005年的創始人、 主席和2001年至2014年的董事)和美國企業成長協會(National Capital)的董事會。布龍尼曼先生在斯坦福商學院獲得工商管理碩士學位，在耶魯大學獲得學士學位。

Chetan S.Shah，醫學博士，主任

沙阿博士成為Aethlon Medical， Inc.的董事。2013年6月。沙阿醫生是董事會認證的耳鼻喉科醫生。他是普林斯頓銀行的顧問委員會成員，漢密爾頓手術中心的合夥人和董事會成員，以及他於2009年創立的醫師管理系統和普林斯頓眼科和耳科醫院。沙阿博士是另外兩傢俬營公司的董事會成員。他擔任教學職務，並在該地區的多個醫院委員會任職，現為新澤西州聽力和言語語言病理委員會委員。沙阿博士也是新澤西州醫務檢查員委員會的成員。沙阿博士獲得了羅格斯大學和羅伯特·伍德·約翰遜醫學院的學士學位和醫學學位。

Guy F.Cipriani，主任

Cipriani先生成為Aethlon Medical公司的董事。2018年6月自2017年7月以來，Cipriani先生一直擔任Microbion Corporation的首席業務官，該公司專注於開發一種新型抗生素療法，用於治療難治和耐藥感染。從2012年7月至2017年7月，他曾擔任Cascadian治療公司業務發展副總裁，在此之前，Cipriani先生曾擔任卡卡迪亞製藥公司業務發展副總裁，而在此之前，Cipriani先生曾擔任Transform製藥公司業務發展高級總監。Cipriani先生在Eli Lilly &Company開始了其製藥行業的職業生涯，是其企業業務發展團隊的一員，在該團隊中，他完成了商業、臨牀和臨牀前國有資產的多項內部和外部許可交易。Cipriani先生擁有羅切斯特技術學院的高級榮譽學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的MBA學位。

董事會

我們的董事會有責任制定廣泛的公司政策和監督我們的整體業績。我們的董事會成員通過與首席執行官、總裁和其他官員的討論，通過審查發送給他們的 分析和報告，以及通過參加董事會和委員會會議，隨時瞭解我們的業務活動。Fisher博士擔任我們的董事會主席，Rodell博士擔任我們的臨時首席執行官，我們沒有指定一名首席獨立董事。我們認為 由兩個不同的人擔任董事會主席和首席執行官的職位對於我們這樣規模和發展階段的公司是合適的，以便最大限度地提高我們有限的可用人力資源的效率。我們的章程 規定每個董事的任期延長到我們的下一次股東年會。我們的董事會目前設有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會的成員都是獨立董事費舍爾博士和沙阿、布龍尼曼先生和約翰遜女士。布龍尼曼先生是審計委員會主席，沙阿博士是薪酬委員會主席，布龍尼曼先生是提名和公司治理委員會主席。

2012董事薪酬計劃

2012年7月，我們的董事會批准了 董事會薪酬計劃，該計劃修改並取代了公司的2005年董事薪酬計劃(“非員工 董事計劃”)，該計劃以前對我們的非員工董事有效。根據非僱員董事計劃， 合資格董事將獲得初始及年度股本資助及現金補償。

2014年6月和2016年8月，我們的 董事會批准了對非員工董事計劃的進一步修訂。根據這一修改後的計劃，新的合格董事 將獲得價值50，000美元的RSU的初始授予，或由我們的董事會酌情決定獲得購買普通股 股份的期權。根據本條款授予的RSU將根據普通股 在授予日前五個交易日(包括授予日期)的收盤價的平均值進行估值，並將按照董事會自行決定的利率(通常超過一年，部分時間在授予日期，以及其後的每季度等額分期付款)進行歸屬。根據此計劃授予的期權 的執行價格將等於授予之日的公平市價。該等期權的年期為十年，並按本公司董事會酌情釐定的利率授予。

此外，根據非僱員董事 計劃，於每個財政年度開始時，每名合資格參與之現有董事將獲贈價值35，000美元之股份單位或由本公司董事會酌情決定之購股權，以收購普通股。根據 條款授予的RSU將根據包括 財政年度第一天在內的前五個交易日的普通股收盤價的平均值進行估值(如果此類贈款不是在 財政年度的第一天作出的，則在 之前和包括該日在內)，並將按照董事會自行決定的比率進行估值，通常是在一年內按相等的季度分期付款方式進行。根據本計劃授予的期權的行使價將等於授予之日的公平市價。 該等期權的期限為十年，並將按本公司董事會酌情決定的比率授予。

作為每次會議費用的替代，符合條件的董事 將獲得每年30，000美元的董事會預聘費。非僱員董事計劃還規定了以下年度預聘費：審計委員會主席-5，000美元、薪酬委員會主席-5，000美元、提名委員會主席-5，000美元、審計委員會成員-4，000美元、薪酬委員會成員-4，000美元、提名委員會成員-4，000美元和首席獨立董事-15，000美元。

RSU授權和對非員工 董事計劃的更改是在董事會批准之前由我們的薪酬委員會批准和建議的。

家庭關係

在 之間或董事、執行人員或由我們提名或選擇擔任董事或執行人員的人士之間，並無家庭關係。

本公司任何兩名或以上董事或行政人員之間，或本公司任何董事或行政人員與任何其他 人士之間並無任何安排或諒解，以致任何董事或高級人員過去或將來獲選為董事或高級人員，亦無任何安排、 計劃或諒解，説明非管理性股東是否會行使其投票權，以繼續選出現任 董事會。非管理層股東之間也沒有可能直接或間接參與或影響我們事務管理的任何安排、協議或諒解。

參與法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們公司的現任或前任董事或執行官員沒有發生下列情況： (1)在破產時或在破產前兩年內，由該人或針對該人提出的任何破產呈請，或該人是該人的一般合夥人或行政人員的任何業務；(2)刑事訴訟中的任何定罪或正在進行的刑事訴訟(不包括交通違例及其他輕微罪行)；(2)在刑事訴訟中被定罪的任何人(不包括交通違例及其他輕微罪行)；(2)任何在刑事訴訟中被定罪的人(不包括交通違例及其他輕微罪行)；(3)該人在破產時或在該時間之前的兩年內是該人的一般合夥人或執行人員的任何業務；(3)受任何具司法管轄權的法院的任何命令、判決或判令所規限，而該命令、判決或判令其後不得推翻、暫停或撤銷，或永久地禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；。(4)由具有司法管轄權的法院(在民事訴訟中)裁定證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州的證券或商品法律，而該判決並沒有撤銷、暫停或撤銷；(4)由具有司法管轄權的法院裁定證券及交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州的證券或商品法律，而該判決並沒有被推翻、暫停或撤銷；(4)在民事訴訟中，證券及交易委員會或商品期貨交易委員會被裁定違反聯邦或州的證券或商品法律，而該判決並沒有被推翻、暫停或撤銷；(5)是任何聯邦或州的司法或行政命令、判決、法令或裁定的主體或當事方，這些命令、判決、法令或裁定不得隨後被推翻、暫停或撤銷，涉及違反有關金融機構或保險公司的任何聯邦或州證券或商品法律或條例、法律或條例或禁止與任何商業實體有關的郵件或電報欺詐或欺詐的法律或條例；或(6)作為任何自律組織(如1934年“證券交易法”第3(A)(26)條所界定的 )、任何註冊實體(如“ 商品交易法”第1(A)(29)條所界定的)或任何對其 成員或聯繫人士具有紀律權力的同等交易所、協會、實體或組織的制裁或命令的主體、 或其中一方，而該等制裁或命令其後並未撤銷、暫停或撤銷；或(3)任何註冊實體(如“ 商品交易法”第1(A)(29)條所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其 成員或相聯人士具有紀律權力。

道德守則

2005年2月23日，董事會批准了“商業行為和道德守則”，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和執行類似任務的人員。我們的“商業行為和道德守則” 可在我們公司的網站www.aethlonMedical.com上查閲。

審計委員會和審計委員會財務專家

我們的董事會於1999年5月成立了審計委員會。Edward Broennian先生(審計委員會主席)、Charles J.Fisher博士、Sabrina Martucci Johnson女士和Chetan S.Shah博士擔任審計委員會成員。董事會已確定Broeniman先生是S-K條例第407項所界定的“審計委員會財務專家”。BroenNiman先生、Johnson女士和Shah博士符合納斯達克股票市場對此類審計委員會成員的獨立性標準。

項目11.行政人員報酬

高管薪酬

以下高管薪酬披露 反映了截至2019年3月31日 和2018年3月31日財政年度授予、獲得或支付給以下高管的所有薪酬。下表彙總了我們的首席執行官 和我們兩位薪酬最高的高管收到的2019和2018財政年度的所有薪酬，這兩位高管在2019年的薪酬超過100，000美元。

2019年和 2018財政年度薪酬彙總表

_______________

(1)截至2019年3月31日，向喬伊斯先生頒發的股票獎勵和 股票期權獎勵的總數分別為158，500和120，000。自2018年12月10日起，喬伊斯先生辭去首席執行官一職。

(2)截至2019年3月31日，已向Frakes先生頒發的股票獎勵和 股票期權獎勵的總數分別為13，000和25，000。

(3)截至2019年3月31日，向Kenley先生頒發的股票獎勵和 股票期權獎勵的總數分別為13，000項和35，000項。自2018年11月30日起，肯利先生被解職。

(4)羅德爾博士於2018年12月10日被任命為臨時首席執行官。截至2019年3月31日，已頒發給Rodell博士的股票期權獎勵總數為552，625個。

(5)截至 2019年3月31日及2018年3月31日止年度之財務報表附註5，有關上表所載受限制股票單位獎勵估值時所作之假設。

僱傭合同

我們於1999年4月1日與喬伊斯先生簽訂了僱用協議。在喬伊斯先生退休或不再受僱於我們之前，任何一方在六十天的通知後均可取消這項協議，該協議一直有效，直至喬伊斯先生退休或不再受僱於我們為止。根據協議的條款，如果喬伊斯先生被無故解僱， 他將得到12筆相當於12個月基薪的付款。喬伊斯先生的僱傭協議還提供了 醫療保險和傷殘福利，如果他的僱用是由我們在協議到期前無故或由於我們的控制發生變化而終止的，並且允許我們董事會確定的獎金補償和股票期權授予。該協議還載有限制性條款，禁止與我們競爭和使用機密業務 信息，但與他為我們履行職責有關的情況除外，在其終止受僱於我們後的兩年期間內， 不在此限。

從2018年12月10日起，喬伊斯先生辭去了他在我們董事會的職務和首席執行官一職。關於喬伊斯先生的辭職，我們於2018年12月12日與喬伊斯先生簽訂了離職和諮詢協議。離職和諮詢協議 規定，根據Joyce先生的僱用協議的條款，我們將向他提供該協議中規定的終止福利 ，其中包括：(I)自2018年12月10日離職之日後第30天開始， 繼續支付其當前的基薪，為期十二(12)個月；(Ii)支付COBRA保險費最多十二(12)個月。 協議還規定喬伊斯先生全面釋放索賠要求，並繼續履行其根據就業協議承擔的離職後義務。協議還規定，喬伊斯先生將向我們提供諮詢服務，每月最多10小時，最多12個月，我們將每月向喬伊斯先生支付5，000美元。諮詢關係將持續 至以下較早日期：(I)自離職之日起十二(12)個月之日；(Ii)若Joyce 先生違反其離職後義務(如僱傭協議所述)，則為任何此類違約之日；或(Iii)吾等與Joyce先生共同商定之日期 。

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的財年中，我們沒有向 喬伊斯先生支付任何獎金。喬伊斯先生分別從我們的控股子公司Exosome Science，Inc.獲得了總額為45，000美元和60，000美元的獎金補償，分別是在截至2019年3月31日和2018年3月31日的財政年度中提供的服務。這筆獎金是根據我們的薪酬委員會制定的目標制定的。

2018年12月12日，我們與Frakes先生簽訂了一份 僱用協議，規定延續其260，000美元的年基薪。此外，協議 規定，Frakes先生有資格獲得每年的現金業績獎金。Frakes先生是否收到任何特定年度的 獎金以及該等年度獎金的金額，將由我們的董事會(或其薪酬委員會)自行決定。該協議還規定，如果Frakes先生在沒有 原因的情況下被解僱，或如果他辭職有充分的理由(如協議中所定義的那樣)，則Frakes先生將有權根據其協議 在終止後的12個月內繼續領取其基本年薪和繼續享受醫療保健福利的保險費。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的財政年度內，我們沒有向Frakes先生支付任何獎金。

肯利先生於2010年10月27日被任命為我國總統。根據我們和Kenley先生簽署的書面聘用要約，他最初獲得了24萬美元的年薪和醫療保險福利。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的財年中，我們沒有向Kenley先生支付任何獎金。從2018年11月30日起，Kenley先生被解僱，2018年12月12日，Kenley先生辭去了我們董事會的職務。

2018年12月10日，就Rodell博士被任命為臨時首席執行官一事，我們簽訂了一份僱用協議 。除其他事項外， 就業協議規定(I)年基薪390，000美元，(Ii)由薪酬委員會或我們的董事會全權酌情決定，每年目標現金業績獎金和(Iii)購買552，625股我們的普通股，以相當於授予之日的公平市價的行使價，將在四年內歸屬，25%在就業開始一週年時歸屬，其餘的每月以平等的 增量每月歸屬36個月，在控制權發生變化時加速歸屬(如僱用 協議中所定義)。此外，如僱用協議所界定的策略性交易在Rodell博士開始受僱後兩年內完成，他將獲得相當於其當時基薪 50%的現金紅利，以及額外的股權授予，使Rodell博士在本公司的股權等於3%。 期權將受制於標準的四年歸屬，如果Rodell博士因與 戰略交易相關而終止，則以完全歸屬為條件。

向董事及行政人員授予受限制股款

2016年8月9日，我們的董事會設立了一個限制性股票單位計劃，作為向我們的高級管理人員和董事提供股票補償的工具。RSU 代表在未來某一日期為既得RSU發行我們普通股股票的權利。

在截至2019年3月31日的會計年度內，我們的高管持有的207，471個既得證券單位被交換為相同數量的普通股。由於我們的高管 選擇淨結算其RSU的一部分，以換取公司支付股份 發行的相關預扣税，112，260股RSU被取消，我們向我們的高管淨髮行了95，211股票。

在截至2019年3月31日的財政年度內，由我們的外部董事持有的145，481個RSU被交換為相同數量的普通股。由於我們五位 獨立董事中有四位選擇返還其40%的RSU以換取現金，以支付其股票發行的預扣税，47，471份RSU被取消，我們向這些獨立董事支付了54，278美元的現金。

已歸屬且 預計將於2019年3月31日歸屬的未決RSU如下：

2019財政年度末傑出股票獎勵

下表列出了有關授予我們指定的高管的股票期權獎勵的某些信息 。

2019年財政年度末的未完成股本獎勵

(1)此選擇權於2013年9月27日完全歸屬。

(2)這一選擇權自2017年7月1日起完全歸屬。

(3)本選擇權於2016年6月6日完全歸屬。

(5)這一選擇權於2014年10月27日完全歸屬。

(6)2018年12月10日發行了以每股1.25美元的價格購買552，625股普通股的期權。這一選擇尚未開始生效。

2019財政年度董事薪酬

以下董事薪酬披露 反映以下董事在截至2019年3月31日的財政年度內獲得或支付給以下董事的所有補償。

(1)喬伊斯先生在2019年會計年度收到的所有薪酬 在上面的薪酬彙總表中披露。喬伊斯先生在2019年財政年度沒有獲得董事報酬。喬伊斯先生於2018年12月從董事會辭職。

(2)Kenley先生在2018財年 收到的所有薪酬在上面的薪酬彙總表中披露。肯利先生在2018年財政年度沒有獲得董事報酬。肯利先生於2018年12月辭去董事會職務。

(3)Rodell博士在2019年會計年度收到的所有薪酬 在上面的“薪酬摘要表”中披露。在2019年財政年度，Rodell博士作為董事沒有得到任何補償。

(4)在截至2019年3月31日的財政年度，Fisher博士以非執行主席的身份為我們提供的服務賺取了90，000美元的現金補償，併為他作為董事和審計委員會成員的角色賺取了34，000美元的董事會費用，總額為159，000美元。費舍爾博士還獲得了RSU的價值35，000美元，作為2012年董事薪酬計劃的董事會成員。

(5)在截至2019年3月31日的財政年度內，Broeniman先生因擔任董事、薪酬委員會成員、審核委員會主席及提名及公司管治委員會主席而賺取44，000美元。BroenNiman先生還獲得了RSU的價值35，000美元，作為2012年董事薪酬計劃的董事會成員，他的持續服務價值為35，000美元。截至2019年3月31日，布龍尼曼先生已頒發了33，431項股票期權獎勵，且尚未兑現。布龍尼曼先生於二零一零年九月二十七日獲授股票期權12，000股，於二零一四年六月六日獲授3，684股份，於二零一四年三月十四日獲授8，537股份，並於二零一二年七月二十四日獲授9，211股票，以履行其擔任外部董事之職務。所有 這些股票期權授予完全歸屬。

(6)在截至2019年3月31日的財政年度內，Shah博士因擔任董事、審核委員會成員及薪酬委員會主席而賺取43，000元。 Shah博士還獲得了RSU的價值35，000美元，作為2012年董事薪酬計劃的董事會成員。截至2019年3月31日，Shah博士已獲得11，205項股票期權獎勵。Shah博士於2014年6月6日獲得3，684股票期權授予，並於2012年7月24日獲得7，520股票期權，以履行其作為外部董事的職責。2014年6月期權於2015年3月31日授予 3，684股，2014年期權授予所有7，520股。

(7)在截至2019年3月31日的財政年度，Johnson女士作為董事和我們審計委員會的成員，賺取了34，000美元。Johnson女士還收到了RSU的價值35，000美元 ，作為2012年董事薪酬計劃的董事會成員。

(8)在截至2019年3月31日的財政年度，Cipriani先生因擔任董事、提名及公司管治委員會委員而賺取25，500元。根據2012年董事薪酬計劃，Cipriani先生還因加入我們的董事會而獲得了價值50，000美元的 RSU。

董事薪酬計劃

我們有一個董事會薪酬計劃，只有非僱員的董事才能參加。有關該計劃的更多信息，請參閲本報告的“公平薪酬計劃-2012董事薪酬 計劃”部分。

此外，Fisher博士還因擔任我們的董事會主席而獲得每年90，000美元的報酬，我們的董事會認為這是作為我們 董事會或董事會委員會成員所應支付的費用，根據經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)頒佈的“規則”第10A-3節的目的而言，這筆費用是我們的董事會成員或董事會委員會應支付的費用。倘該等費用的支付被視為並非作為本公司董事會成員 或董事會委員會成員而須支付的費用，則吾等董事會認為Fisher博士可根據 Nasdaq Rules 5605(C)(2)(B)擔任其審核委員會成員，因為吾等董事會已確定Fisher博士繼續擔任其審核委員會成員符合本公司及其股東的最佳利益。董事會已向 過去的非員工董事計劃以外的非員工董事提供補償。

第12項.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表列出截至2019年6月27日有關本公司普通股擁有權的資料，由(I)吾等所知為每類股本已發行股份超過百分之五(5%)的每名實益擁有人 、(Ii)吾等每名董事及董事提名人(如有)、(Iii)吾等每名獲提名的高級行政人員及(Iv)本集團所有行政人員及董事。 截至該日期，吾等已發行及發行的普通股股份有19，103，570股。“執行主任”一詞的定義為總裁/首席執行官、祕書、首席財務官/財務主任、負責主要業務職能(如行政或財務)的任何副總裁或為我們履行類似決策職能的任何其他人。我們相信，每個被點名的個人或實體對其實益擁有的普通股 擁有單獨的投資和投票權，但在適用的情況下須遵守共同體財產法，但另有説明的除外：

____________________

項目13.某些關係及相關交易和 董事獨立性

以下內容描述自2017年4月1日以來的所有交易 以及所有建議的交易，其中我們曾經或將要參與且所涉金額超過 最近兩個完整會計年度年終資產總額的120，000美元或總資產平均值的百分之一，以及 任何相關人員曾經或將擁有直接或間接重大利益的交易。在做出此類決定時，我們的審核委員會 在SEC法規要求的範圍內，考慮並批准或不批准SEC條例第404項下定義的任何關聯方交易。

戰略性交叉許可協議

2019年6月30日，我們與SeaStar簽訂了戰略性聯合交叉許可協議，共同開發我們和SeaStar各自的組合 醫療設備，以解決重症患者的護理和管理問題。我們 董事會主席小查爾斯·J·費舍爾博士也是SeaStar的執行主席兼首席執行官。

其他交易

喬伊斯先生因在截至2019年3月31日和2018年3月31日的財年內提供的服務，分別從我們的控股子公司Exosome Science，Inc.獲得總計45，000美元和60，000美元的獎金。每筆獎金都是根據我們的薪酬委員會制定的目標確定的。

導演獨立性

Johnson女士、Fisher博士、BroenNiman先生、Cipriani先生和Shah博士為獨立董事，因為該術語是由納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條界定的。我們目前 有一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會以及一個審計委員會。在我們的董事會成員中，Johnson女士、Fisher博士、BroenNiman先生、Cipriani先生和Shah博士符合納斯達克股票市場對此類委員會成員的獨立性標準。

項目14.主要會計費用和服務

下表列出了Squar Milner LLP(“Squar Milner”)在截至2019年3月31日和2018財年的專業 服務費用：

(1)審計費包括與審計我們的2019和2018財政年度財務報表相關的專業服務費用和開支，以及包括在2019和2018財政年度每個10-Q表格季度報告中的審查財務報表 的費用和開支。

(2)審計相關費用包括為保證 及相關服務而收取的費用，這些費用與審計或審核我們的財務報表的績效合理相關，且 不在“審計費用”項下報告。除表格10-K和10-Q外，2019和2018財政年度與審核註冊報表和SEC文件相關的費用和開支也包括在內。

(3)税費包括2019年和2018年財政年度為編制所得税申報單而提供的專業服務的合計費用。

(4)所有其他費用包括為上述服務以外的產品和服務支付的費用 。斯誇爾·米爾納(Squar Milner)沒有為2019年或2018財政年度收取此類費用。

關於審計委員會對審計的預先批准和獨立審計員允許的非審計服務的政策

我們董事會的審計委員會 負責預先批准 我們的獨立審計師為我們提供的所有審計、與審計相關的、税務和其他允許的非審計服務。審計委員會批准了Squar Milner在上表中向我們開具賬單的所有服務。

第四部分

項目15.展品、財務報表

以下文檔作為本報告的一部分以 Form 10-K歸檔：

1.截至2019年3月31日和2018年3月31日的合併財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告書

綜合資產負債表

綜合經營報表

股東權益綜合報表

綜合現金流量表

合併財務報表附註

2.展品

*隨函提交

+表示管理合同或補償計劃或安排

(1)於二零一六年五月五日以 表格S-3(檔案編號333-211151)送交本公司之註冊聲明，並以參考方式成立為法團。

(2)於二零一四年十二月三十一日以 表格S-1(檔案編號333-201334)送交本公司之註冊聲明，並以參考方式成立為法團。

(3)於二零一六年三月三十日連同本公司以表格8-K 提交併以參考方式成立為法團的最新報告。

(4)於二零零四年九月十日以表格10-KSB/A 提交本公司截至二零零四年三月三十一日止年度的年報，並以參考方式成立。

(5)於二零零八年十二月十九日以表格8-K 送交本公司之最新報告，並以參考方式成立為法團。

(6)於二零零九年十一月十六日以表格 10-Q提交本公司截至二零零九年九月三十日止期間之季度報告，並以參考方式成立。

(7)於二零一零年十一月一日連同本公司以表格8-K 提交併以參考方式成立為法團的最新報告。

(8)於二零一二年四月六日連同本公司以表格8-K 提交併以參考方式成立為法團的最新報告。

(9)於二零一二年六月二十七日以表格8-K 隨本公司提交，並以參考方式成立為法團。

(10)於二零一二年九月六日連同本公司以表格8-K 提交併以參考方式成立為法團的最新報告。

(11)於二零一三年二月十二日以表格 10-Q提交本公司截至二零一二年十二月三十一日止期間之季度報告，並以參考方式成立。

(12)隨本公司於二零一三年八月十三日提交的截至二零一三年六月三十日止期間的 Form 10-Q季報一併提交，並以參考方式成立。

(13)於二零一三年十一月六日與本公司提交日期為 8-K之最新報告，並以參考方式成立。

(14)於2013年11月20日以表格8-K隨本公司的最新報告 提交，並以參考方式成立。

(15)於二零一三年十二月十六日以表格 8-K隨本公司提交併以參考方式合併。

(16)於2014年1月7日以表格 8-K隨本公司之最新報告送交存檔，並以參考方式成立。

(17)於二零一四年四月四日以 8-K表格隨本公司之最新報告送交存檔，並以參考方式成立。

(18)於2014年6月30日以表格 8-K隨本公司提交併以參考方式成立為法團。

(19)於2014年7月10日以表格 8-K隨本公司之最新報告送交存檔，並以參考方式成立。

(20)於二零一四年七月二十八日以表格8-K 隨本公司提交，並以參考方式成立。

(21)於2014年11月10日以表格 10-Q提交本公司截至2014年9月30日的季度報告，並以參考方式成立。

(22)於2014年11月19日以表格8-K/A 隨本公司提交併以參考方式成立為法團。

(23)於二零一四年十一月二十八日以表格8-K 隨本公司提交，並以參考方式成立。

(24)於二零一五年四月十五日隨本公司以表格8-K 提交併以參考方式合併之最新報告。

(25)於二零一五年六月二十四日以表格8-K 隨本公司提交，並以參考方式成立。

(26)於二零一五年六月二十六日隨本公司以表格8-K 提交併以參考方式合併之最新報告。

(27)於二零一五年六月二十六日提交本公司截至二零一五年三月三十一日止年度的10-K表格年度報告，並以參考方式成立。

(28)於二零一五年十一月十六日以表格 10-Q提交本公司截至二零一五年九月三十日止期間之季度報告，並以參考方式合併。

(29)於二零一六年二月十六日隨本公司以表格8-K 提交併以參考方式成立為法團的最新報告。

(30)本公司於二零一六年六月二十八日以表格 8-K送交本公司之最新報告，並以參考方式成立為法團。

(31)於二零一六年八月十日與本公司提交日期為8-K 並以參考方式成立為法團的最新報告。

(32)於2016年11月10日向本公司提交截至2016年9月30日的 季度報告，並以參考方式成立。

(33)於2017年3月22日以表格8-K 隨本公司提交併以參考方式成立為法團。

(34)於2017年6月28日向本公司提交截至2017年3月31日的年度報告(日期為2017年6月28日)，並以參考方式將其編入本公司。

(35)於2017年9月12日隨本公司以表格8-K 提交的最新報告提交，並在此註冊成立，以供參考。

(36)以S-1表格向本公司提交日期為2017年9月18日及以參考方式成立為法團的公司註冊編號1修訂聲明 。

(37)以S-1表格向本公司提交日期為2017年9月22日的第二號註冊修訂聲明 ，並以參考方式將該聲明編入本公司。

(38)於2017年9月29日以表格S-1向本公司提交第四號註冊修訂聲明 ，並以參考方式將該聲明編入本公司。

(39)於2017年11月2日向本公司提交日期為2017年11月2日的截至2017年9月30日的 季度報告，並以參考方式將該報告編入本公司。

(40)於2019年5月8日連同本公司以表格8-K 提交併以參考方式成立為法團的最新報告。

(41)提交本公司截至2018年9月30日的季度報告(日期為2016年11月11日)，並以參考方式將其編入本公司。

(42)向本公司提交截至2018年12月31日的 季度報告(日期為2019年2月11日)，並作為參考編入本公司。

(43)於2013年11月6日以表格8-K隨本公司的當前報告 提交，並以參考方式成立。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條的要求，登記人已於2019年7月1日正式要求下列經正式授權的 代表其簽署本報告。

委託書

通過這些禮品認識所有人，由以下簽名 的每個人構成並任命James B.Frakes和TimothyC.Rodell，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人， 以任何和所有的身份，以他或她的姓名、地點和位置，以任何和所有的身份，為他或她簽署對本登記聲明的任何和所有修正(包括生效後的修正)，並將 連同其所有證物和與此有關的其他文件存檔，在證券交易委員會(下稱“SEC”)，並通常以高級人員和董事的身份，使註冊人能夠遵守經修訂的1933年“證券法”的規定，以及證交會的所有要求，賦予上述律師和代理人以及他們中的每一個人充分的權力和權力，作出和執行與之相關的每一項行為 以及與之相關的一切必要和必要的事情，如他或她本人或 本人可能或 所能做到的一切意圖和目的，茲批准和確認上述所有律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或其 的替代者或替代者，可合法地或因此而促使他人這樣做。

根據1934年“證券交易法”的要求，以下人士代表註冊人並以 的身份在下列日期簽署了本報告。

Aethlon醫療公司附屬公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告書

致Aethlon Medical，Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

我們已經審核了Aethlon Medical，Inc.的合併 資產負債表。本公司及其附屬公司(本公司)於2019年3月31日及2018年3月31日，刊載截至該日止年度的相關綜合 營運、股本及現金流量表，以及綜合財務報表的相關附註(統稱為 財務報表)。吾等認為，該等財務報表在所有重大方面公允反映本公司於2019年3月31日及2018年3月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果及現金流量，均符合美國普遍接受的會計原則。

持續經營不確定性

所附財務報表 是假定該公司將繼續經營下去而編制的。如財務報表附註1所述， 公司從運營到2019年3月31日有經常性虧損的歷史，截至2019年3月31日的累計赤字約為105，652，000美元，且在這些財務報表發佈後的十二個月期間 沒有足夠的營運資本為其計劃的運營提供資金。這使人對該公司是否有能力繼續經營 產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表 不包括因這一不確定性的結果而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和 美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃並進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，不論這些錯報是由於錯誤還是欺詐所致。本公司毋須，亦毋須就其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

斯誇爾·米爾納有限責任公司

自2001年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

加州聖地亞哥

July 1, 2019

Aethlon醫療公司附屬公司

綜合資產負債表

請參閲合併後的 財務報表的附註。

Aethlon醫療公司附屬公司

綜合業務報表

請參閲合併後的 財務報表的附註。

Aethlon醫療公司附屬公司

合併權益表

截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度