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特拉華州
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83-1030538
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(州或其他司法管轄區)
公司或組織) |
(I.R.S.僱主
標識號) |
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大型加速濾波器
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☐
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加速填報器
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☐
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非加速報税器
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小型報表公司
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☐
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新興成長型公司
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☐
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須註冊的證券的所有權
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金額為
註冊(1)
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提議的最高限額
發行價
每股(2)
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提議的最高限額
總髮行
價格(2)
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量
註冊費
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普通股，面值每股0.01美元
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8,551,042
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$
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37.65
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$
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321,946,731.30
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$
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39,019.94
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| (1) |
IAA公司本公司(“本公司”)以表格S-8提交本註冊報表(“註冊聲明”)，以登記本公司(“普通股”)合共7，551，042股普通股(“普通股”)，
可根據IAA，Inc.發行。2019綜合股票及獎勵計劃(“OSIP”)及總計1，000，000股根據IAA，Inc.可供發行的普通股。員工股票購買計劃(“ESPP”和
與OSIP一起使用的“計劃”)。根據經修訂之1933年證券法第416(A)條(“證券法”)，本登記聲明亦涵蓋任何額外普通股，倘因任何股份股息、股份拆細、資本重整或其他類似交易而根據計劃可發行，而本公司並無收取代價而導致普通股流通股數目增加。
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| (2) |
根據“證券法”第457(C)和(H)條，根據紐約證券交易所2019年6月25日的報告，估計根據每股37.65美元計算的註冊費，為“何時發行”交易
市場普通股的最高價和最低價的平均值。
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| 項目3. |
以提述方式納入文件。
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| (a) |
本公司首次於2018年6月28日向證監會提交表格10的註冊聲明(卷宗編號001-38580)，後經2018年8月30日第1號修正案、2018年11月20日第2號修正案、2019年3月5日第3號修正案、2019年5月10日第4號修正案、2019年6月7日第5號修正案及6月13日第6修正案修正，
2019年並於2019年6月14日宣佈生效(“表格10”)。
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| (b) |
公司於2019年6月14日、2019年6月28日和2019年6月28日向委員會提交了8-K表格的當前報告。
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| (c) |
關於普通股的説明，載於2019年6月13日在“股本描述”標題下的附件99.1至10表格，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。
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| 項目4. | 證券説明。 |
| 項目5. |
指定專家和律師的興趣。
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| 項目6. | 董事和高級職員的賠償。 |
| 項目7 | 申請豁免註冊。 |
| 項目8. |
展品。 |
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證物編號
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描述
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3.1
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修訂及重新蓋印本公司之公司註冊證書(參閲本公司於2019年6月28日提交委員會之表格8-K之最新報告附件第3.1號成立為法團)。
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3.2
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經修訂及重新詮釋之本公司細則(參考本公司於2019年6月28日提交委員會之現行表格8-K報告之附文3.2成立為法團)。
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4.1
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IAA公司2019年綜合股票及獎勵計劃(參閲本公司於2019年6月28日向委員會提交的現行表格8-K報告的附件10.4而成立)。
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4.2
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IAA公司員工股份購買計劃(參閲本公司於2019年6月12日提交委員會之表格10之“公司註冊聲明”第10.15號附件而成立)。
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5.1
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Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見*
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23.1
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獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。*
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23.2
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Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的同意(載於本合同附件5.1)。
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24.1
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授權書(包括在本文件的簽署頁內)。
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| * |
隨函附上。
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| 項目9. | 承諾。 |
| (a) |
以下簽名的登記人特此承諾：
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| (1) |
在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明提出生效後的修正：
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| (i) |
包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所要求的任何招股章程；
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| (Ii) |
在招股章程中反映在註冊聲明生效日期之後產生的任何事實或事件(或其最近生效後的修正)，該等事實或事件個別或總計代表註冊聲明中所載信息的根本
變化。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的美元總值不超過
登記的金額)，以及任何偏離估計最高發行範圍的低端或高端的情況，均可反映在根據第424(B)條向證監會提交的招股章程中，前提是數量和
價格的變化總計不超過有效註冊聲明中“註冊費計算”表所列最高總髮行價的20%變化；以及
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| (三) |
列入以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息作出的任何重大更改；
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| (2) |
為確定1933年“證券法”規定的任何責任，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時
此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。
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| (3) |
本條例旨在借生效後的修訂，將在發行終止時仍未出售的任何已註冊證券從註冊中刪除。
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| (b) |
簽署人在此承諾，為確定1933年“證券法”規定的任何責任，登記人根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(如適用，每一份根據1934年“證券交易法”第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)，凡以提及方式納入登記聲明的，均應被視為與其中所提供證券有關的新的登記聲明，(如果適用的話，每一份根據1934年“證券交易法”第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，(如果適用的話，根據“1934年證券交易法”第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃的年度報告)，而當時該等證券的發行，須當作為該等證券的首次真誠發行。
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| (c) |
對於根據1933年證券法產生的法律責任的賠償，根據上述規定或其他規定，可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員承擔賠償責任，登記人
已被告知，證券交易管理委員會認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此是不可執行的。如該
董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券而對
該等法律責任(除註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的由註冊人的董事、高級人員或控制人所招致或支付的開支外)提出申索，則除非該註冊人的律師認為該事宜已藉控制先例而獲解決，否則該名董事、高級人員或控制人將會就該等法律責任提出申索，但如該名董事、高級人員或控制人就該等證券提出彌償申索，則除非其大律師認為該事宜已藉控制先例而獲解決，否則該等法律責任將由該註冊人提出，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即該法院所作的這種賠償是否違反“法案”所述的公共政策，並由對此類問題的終局裁決加以管轄。
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IAA公司
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依據：
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/s/Sidney Peryar
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姓名：
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西德尼·佩裏亞爾
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標題：
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執行副總裁，
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首席法律幹事兼祕書
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簽名
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標題
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日期
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/s/John W.Kett
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總裁兼首席執行官(首席執行官)
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July 1, 2019
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約翰·凱特
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/S/Vance C.Johnston
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執行副總裁、首席財務官和司庫(特等財務和會計幹事)
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July 1, 2019
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萬斯·約翰斯頓
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/S/John P.Larson
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主任
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July 1, 2019
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約翰·拉森
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/s/Brian Bales
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主任
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July 1, 2019
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布萊恩·貝爾斯
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/s/Bill Breslin
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主任
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July 1, 2019
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比爾·佈雷斯林
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/s/Sue Gove
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主任
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July 1, 2019
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蘇戈夫
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/s/Lynn Jolliffe
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主任
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July 1, 2019
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林恩·喬利夫
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/s/Peter Kamin
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主任
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July 1, 2019
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彼得·卡明
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/s/Olaf Kastner
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主任
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July 1, 2019
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奧拉夫·卡斯特納
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