根據“議事規則”第424(B)(3)條提交

註冊號：333-231465

招股説明書

Cheniere Energy Partners， L.P.

願意交換到

$1,100,000,000 of 5.625% Senior Notes due 2026

(CUSIP編號16411Q AD3)

已根據1933年“證券法”登記的

為

$1,100,000,000 of 5.625% Senior Notes due 2026

(CUSIP編號16411Q AC5和U16353 AB7)

尚未根據1933年“證券法”登記的

交易要約在紐約午夜12：00到期。

城市時間，2019年7月26日底，除非我們延長時間

Exchange優惠的條款：

•

吾等現建議將2026年到期之註冊5.625%高級債券(CUSIPNo.16411QAD3)之本金總額高達11億元(CUSIP No.16411QAD3)，以換取2018年9月11日發行之任何及全部總額為11億元之未註冊5.625%高級債券(CUSIP No.16411QAC5及U16353AB7)(舊票據編號 及與新債券一併發行之新債券Ⅸ)。

•

我們將在 交換要約到期前已有效投標且未妥善撤回的所有未償還舊票據，以等額本金的新票據進行交換。

•

新債券的條款將與未償還舊債券的條款大致相同，惟 新債券將根據經修訂的1933年“證券法”(“1933年證券法”第Ⅸ號)登記，且不會包含對轉讓、註冊權或額外權益的規定的限制。

•

你可在交換要約屆滿前隨時撤回舊債券的投標。

•

為了美國聯邦所得税的目的，舊票據與新票據的交換不是應税事件。

•

我們將不會收到任何現金收益的交換要約。

•

在任何證券要求期間(定義見下文)，票據將以第一優先權為基礎，由 對抵押品(定義見下文)進行留置權擔保，但須受契約所允許的某些留置權的約束，而留置權的目的就是這些留置權。平等通過由於留置權保證了2020年到期的我們的高級有擔保信貸設施， 2019年3月31日，該貸款包括一項未提取的1.15億美元的循環信貸設施(192CQP信貸設施)。當安保要求期間未生效時，附註仍將是優先債務，但將沒有擔保。自 本招股章程之日起，舊註釋不存在，新註釋將不再安全。

•

舊註釋和新註釋將由我們現有的每個 子公司(包括Sabine Pass LNG，L.P.和Cheniere Creole Trail管道，L.P.)無條件地聯合和各自擔保，Sabine Pass液化、有限責任公司和Sabine Pass LNG-LP，LLC除外。 擔保我們的任何重大債務(如下所述)的任何其他子公司也將擔保票據。請參閲附註及附屬保證的説明。

•

新債券或舊債券並無既定的買賣市場。

•

我們不打算通過任何報價系統申請在任何國家證券交易所上市或報價 。

請閲讀 風險因素(從第8頁開始)，瞭解您在投標未償還舊票據之前應考慮的某些風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有將本招股説明書的充分性或準確性轉告他人。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據交換要約為其 自己的帳户接收新債券的每個經紀-交易商必須以送文函的方式確認，它將交付與任何新債券轉售相關的招股説明書。送文函指出，通過如此確認和交付 招股説明書，該經紀人-交易商將不會被視為承認其為“證券法”意義上的證券承銷商。本招股章程經不時修訂或補充後，可供 經紀交易商轉售新債券以換取舊票據，而該等舊票據乃由該經紀交易商因做市商活動或其他交易活動而購得。CQP和附屬擔保人已同意， 在交易要約完成後180天內，我們將向任何經紀-交易商提供本招股章程，供其在任何此類轉售中使用。請閲讀“分配計劃”。

本招股章程日期為2019年6月28日。

目錄

關於這份招股説明書			二.
在那裏您可以找到更多信息			二.
以轉介方式將某些文件成立為法團			三、
提供資料			四.
關於前瞻性陳述的特別説明			v
招股説明書摘要			1
危險因素			8
收益的使用			13
其他負債的説明			14
交換要約			17
附註的説明			26
美國聯邦所得税的實質性考慮			59
分配計劃			60
法律事項			61
專家			61

此招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本 招股説明書中，也未隨本招股説明書交付。如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供這些信息，地址是：Cheniere Energy Partners，L.P.，700 Milam Street，Suite 1900，Texas 77002(電話號碼：(713)375-5000.)，地址：Cheniere Energy Partners，L.P.，公司祕書：Cheniere Energy Partners，L.P.，700 Milam Street，Suite 1900。

為確保及時交付此信息，任何請求均應在交換要約到期前五個工作日 2019年7月19日提出。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，在本招股説明書中被稱為SEC 沒有任何人被授權提供有關我們或交換要約的任何信息或陳述(本招股説明書或相關的送文函所載除外)，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能向 提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的州或司法管轄區提出出售該等證券的要約。閣下不應假設本招股章程所載或以參考方式編入本招股章程的資料，在除本招股章程封面上的日期或該等已合併文件的日期(視屬何情況而定)以外的任何日期，均屬準確。

在那裏您可以找到更多信息

根據經修訂的1934年“證券交易法案”(“證券交易法案”)，我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告、最新報告和其他報告。 我們的證券交易委員會文件可通過因特網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.案如閣下提出要求，本公司將免費向閣下提供該等附註的副本及該等附註的契據。您可以通過以下地址與我們聯繫以索取這些文檔的副本 ：

Cheniere Energy Partners，L.P.

注意：投資者關係部

米蘭街700號，1900套房

得克薩斯州休斯敦，77002

(713) 375-5000

我們還在 我們的網站上免費提供向證券交易委員會提交或提交的所有定期信息和其他信息：www.cheniere.com在該等資料以電子方式提交或提供予證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快將該等資料送交證券交易委員會。除本章程另有規定外，本公司網站或任何其他網站上的資料不會以參考方式納入本招股章程，亦不構成本招股章程的一部分。

二.

以轉介方式將某些文件成立為法團

我們以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦 另一份單獨提交給SEC的文件，向您披露重要信息。除被本招股章程中明確包含的信息所取代的任何信息外，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。您不應假設 本招股説明書中的信息是截至除本招股説明書封面上的日期以外的日期的最新信息。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股章程構成部分的註冊聲明提交之日後，在此類註冊聲明生效之前，直至 完成，將被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交之日起成為本招股章程的一部分。凡在本招股章程中以參考方式成立或被視為以參考方式成立的文件所載的任何陳述，就本招股章程而言，將被視為修改或取代，只要本招股章程或其後提交的任何其他文件中所載的陳述修改或取代該陳述，而該陳述亦因本招股章程中的參考 而合併或被視為納入該陳述的範圍內，則本招股章程或其後提交的任何其他文件中所載的任何陳述均將被視為已修改或取代該陳述。任何經修改或取代的陳述均不構成本招股章程的一部分，但經修改或取代的陳述除外。

我們參考以下文件(不包括已提供但未提交給SEC的任何信息)：

•

2018年12月31日終了財政年度的 Form 10-K年度報告於2019年2月25日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於2019年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日的季度報告(Form 10-Q)；以及

•

我們當前的表格 8-K於2019年1月25日和2019年4月26日提交。

這些報告載有關於我們、我們的財務狀況和我們的經營結果的重要信息。

閣下可透過以下地址或電話，免費索取本招股章程中以提述方式加入的任何文件及任何因提述而特別納入該等文件的證物的副本( )，方法是以下列地址或電話向我們發出書面或電話：

Cheniere Energy Partners，L.P.

注意：投資者關係部

米蘭街700號，1900套房

得克薩斯州休斯敦77002

(713) 375-5000

三、

提供資料

在這份招股説明書中，我們依賴並參考有關我們行業的信息和統計數據。我們從獨立的行業 出版物或其他可公開獲得的信息中獲得此市場數據。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實，也不能保證這些信息的準確性或完整性。

在本招股章程中，除文意另有所指外：

•

bcf指十億立方英尺；

•

bcf/d指每天十億立方英尺；

•

Bcfe指十億立方英尺當量；

•

EPC指工程、採購和施工；

•

公認會計原則指美國普遍接受的會計原則；

•

Libor指倫敦銀行同業拆借利率；

•

液化天然氣指液化天然氣，天然氣的一種產品，通過製冷過程已被 冷卻到液態，其體積約為其氣態的1/600；

•

MMBtu指百萬英制熱量單位，一個能源單位；

•

MMBtu/d指每天百萬英制熱量單位；

•

mtpa指每年百萬公噸；

•

水療指液化天然氣買賣協議；及

•

火車指由一系列製冷壓縮機迴路組成的工業設施，用於將天然氣冷卻為液化天然氣。

四.

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括因引用而納入的任何信息，包含某些屬於或可能被視為 的前瞻性陳述。除歷史或當前事實或狀況的陳述外，此處包含或通過引用納入的所有陳述均為前瞻性陳述。除其他外， 包括以下前瞻性陳述：

•

關於我們在 票據上支付利息、保險費(如果有的話)和本金的能力的陳述；

•

關於我們預期從蘇人解、SPL或CTPL收到現金分配的陳述；

•

我們預期在某些日期或全部開始或完成擬建的液化天然氣碼頭、液化 設施、管道設施或其他項目，或任何擴建或其中任何部分的建造；

•

關於未來國內和國際天然氣生產、供應或消費水平或 北美和世界各地其他國家液化天然氣未來進出口水平或天然氣採購的陳述，不論這類信息的來源為何，也不論運輸或其他基礎設施或與天然氣、液化天然氣或其他碳氫化合物產品相關的 需求和價格；

•

關於任何融資交易或安排的陳述，或我們進行此類交易的能力；

•

與我們的列車建造有關的陳述，包括關於任何EPC 承包商或其他承包商的聘用、與任何EPC或其他承包商達成的任何協議的預期條款和條款，以及與此相關的預期成本的陳述；

•

關於未來將簽訂或履行的任何SPA或其他協議的陳述， 包括預計將收到的任何收入和預期的時間，以及關於正在或可能受合同約束的LNG再氣化、天然氣液化或儲存能力總量的陳述；

•

關於我們的商業合同、建築合同和其他合同的對手方的陳述；

•

關於我們計劃開發和建造更多列車的説明，包括 此類列車的籌資情況；

•

説明我們的列車在完成後將具有某些特性，包括液化量 ；

•

關於我們的業務戰略、我們的優勢、我們的業務和運營計劃或任何其他計劃的陳述， 預測、預測或目標，包括預期收入、資本支出、維護和運營成本以及現金流量，任何或所有這些都可能發生變化；

•

關於立法、政府、規章、行政或其他公共機構行動、 批准、要求、許可、申請、備案、調查、程序或決定的聲明；以及

•

與非歷史或未來信息有關的任何其他陳述。

在某些情況下，可以用一些術語來識別這些前瞻性表述，這些術語包括可實現、可預期、可持續、可預測、可實現、可預期、可預測、可比的術語。本招股説明書所載或以參考方式納入的前瞻性陳述在很大程度上是基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層所作的估計和假設。這些估計和 假設反映了我們基於當前已知市場條件和其他因素的最佳判斷。雖然我們認為這樣的估計是合理的，但它們本身就是不確定的，涉及一些超出我們 控制範圍的風險和不確定因素。此外，假設可能被證明是不準確的。我們提醒您，本招股説明書中包含的前瞻性陳述或此處提及的前瞻性陳述並不是未來業績的保證，此類陳述可能不會實現 ，或者前瞻性陳述或事件可能不會發生。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同，包括風險 因素©和本招股説明書其他部分中描述的、並通過引用納入我們提交給證券交易委員會的其他報告和其他信息中的結果。所有可歸因於吾等或代表吾等行事的人士的前瞻性陳述，其全部均明確受這些風險因素的限制。這些前瞻性陳述僅限於聲明之日，除法律要求外，我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述或提供實際結果可能不同的原因 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所有前瞻性陳述都被上述警戒性陳述明確地全部限定為 。

v

1

2

3

4

5

6

7

危險因素

在決定參與交換報價之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及截止2018年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中“社會風險因素”一節中包含的風險因素 。此處包含或納入的風險因素 是可能影響我們的財務業績或可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中所載的估計或預期大不相同的一些重要因素。我們可能會遇到的風險，除了那些 包括或合併在這裏引用。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害或不利影響我們的業務、合同、財務狀況、經營結果、現金流、流動性、前景和支付利息、溢價(如果有的話)的能力，以及新票據本金的支付能力，這些風險和不確定因素也可能對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、現金流、流動性、前景和支付利息、溢價(如有)以及本金的能力產生不利影響。

與交易所發售及發行新債券有關的風險

如果您沒有正確地投標舊票據，您將繼續持有未註冊的未清償票據，您轉讓未註冊票據的能力將受到 的不利影響。

我們只會發行新債券，以換取貴公司及時及適當投標的舊債券。因此，您應給予 足夠的時間以確保及時交付舊票據，並應認真遵循有關如何投標舊票據的説明。我們和外匯代理商都不需要告訴您在 您的舊票據投標中存在的任何缺陷或不合規定之處。請參閲交易所投標報價程序及附註説明。

如果您不在交換要約中將舊票據交換為新票據，您將繼續受到舊票據證書圖例中所述的舊票據轉讓限制。一般而言，如果 舊票據是根據“證券法”和適用的州證券法註冊的，或者根據這些要求的豁免進行發售和出售，則您只能提供或出售這些舊票據。除與此交換要約相關或註冊權 協議要求外，我們不打算根據“證券法”登記舊票據的轉售。有關不在交換要約中投標舊票據的後果的詳細信息，請閲讀“未能交換舊票據的後果”。

交換舊票據的某些持有人可能被視為承銷商，並且必須交付與新票據轉售相關的 招股説明書。

如果您為了參與 新票據的發行而在交換要約中交換您的舊票據，您可能被視為已收到受限證券，如果是，您將被要求遵守“證券法”中與任何轉售 交易相關的註冊和招股説明書交付要求。如果此類持有人在未交付符合“證券法”要求的招股説明書或沒有根據“證券法”進行登記的適用豁免的情況下轉讓任何新票據，則該持有人可根據“證券法”承擔責任 。我們不會也不會就此責任承擔或賠償此類持有人。

儘管我們目前的負債水平很高，但該契約將允許我們和我們的子公司承擔更多的債務，其中一些債務可能是有擔保的。這可能進一步增加與我國鉅額債務有關的風險。

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量的額外債務。我們的契約條款不會禁止我們或我們的 子公司這樣做。倘吾等招致任何與新票據及該等擔保相同的額外負債，則該債務持有人將有權按比例分享新票據及與吾等任何無力償債、清盤、重組、解散或其他清盤有關而分派的任何 收益中的相關擔保。如果我們目前的債務水平增加，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會加劇。

此外，吾等及吾等之附屬公司獲準於進入 保安規定期限前，根據契約條款承擔額外總有抵押債務(5.250% 2025年到期高級票據(2025年CQP高級票據協議)或任何其他系列債券除外)至(I)15億元及(Ii)有形資產淨值10%中較高者，並須按該等有抵押債務的相同程度擔保新票據。新債券將從屬於任何該等有抵押債務，以致該債務持有人將有權從與吾等任何無力償債、清盤、重組、解散或其他清盤有關的任何收益中獲得付款，惟以該等抵押品先於 債券持有人為限。這可能會減少在這種情況下支付給你的任何收益的數額。請參閲Notes的説明-關於Notes的安全性。

8

我們未來的債務水平可能會損害我們的財政狀況，並使我們無法履行新票據規定的義務。

截至2019年3月31日，我們沒有現金及現金等價物、13億美元的當前限制性現金和163億美元的合併未償債務總額(未攤銷溢價、折扣和債務發行成本前)，不包括4.21億美元的未清信用證總額。我們對Sabine Pass液化天然氣碼頭的資產產生並將產生可觀的利息支出，我們預計需要額外的債務來為液化項目6號列車的建設提供資金。我們未來的負債水平可能對我們產生重要的影響，包括：

•

使我們更難履行我們在新票據、我們的CQP信用貸款安排和其他債務協議方面的義務；

•

限制我們額外借款的能力，以便為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他活動提供資金；

•

要求我們將運營現金流的一大部分用於支付債務利息， 這將減少我們可用於為營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他活動提供資金的現金流；

•

使我們更容易受到一般經濟條件、我們的行業和政府規章以及我們的業務中的不利變化的影響，限制我們規劃的靈活性，使我們更難對不斷變化的條件作出迅速反應；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，我們可能無法從我們的業務中產生足夠的現金流，以在到期時償還我們的債務，並且 無法滿足其他現金需求。除其他外，我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這些業績將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們償還債務的能力將取決於市場利率，因為我們預計，根據我們的循環信貸安排，適用於借款的利率將會波動。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、為我們的債務進行再融資或重組或出售額外的債務或股本 證券。我們可能不能以優惠的條件為我們的債務再融資或出售額外的債務或股本證券或資產，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們創造收入的能力產生負面影響。

新債券將在結構上從屬於任何非擔保人附屬公司的所有負債。

新票據將在結構上從屬於我們任何不擔保新票據的子公司的債務和其他負債， 包括SPL的債務，以及在沒有有效的證券要求期限時，SPL成員的債務。任何非擔保人附屬公司均為獨立及不同的法律實體，並無義務( 或以其他方式)支付根據新債券應付的任何款項，或以貸款、分派或其他付款方式提供任何資金。於該等附屬公司清盤或重組時，吾等或該等附屬擔保人須收取任何 非擔保人附屬公司的任何資產的任何權利，以及因此而產生的新票據持有人變現任何該等 附屬公司的任何資產的權利，將在結構上從屬於該等附屬公司的債權，當中包括該等附屬公司的行業債權人及優先股權益持有人。因此，在任何該等非擔保人附屬公司破產、清盤或重組時，該等非擔保人附屬公司將先向其債務持有人、優先股權益持有人及其貿易債權人支付款項，然後才能將其任何資產分派予吾等。截至2019年3月31日，我們的非擔保人子公司約有137億美元的未償債務(未攤銷溢價、折價和債券發行成本淨額)，所有這些債務實際上都排在新債券之前。

我們現有的債務協議以及管理票據的契約將有實質性的限制和可能限制我們 業務和融資活動的金融契約。

我們依賴於我們的業務所產生的收益和現金流來履行我們的債務還本付息義務。我們的CQP信貸工具、新票據和任何未來融資協議中的經營和金融限制及契諾可能限制我們為未來的運營或資本需求融資以及從事或擴大我們的 業務活動的能力。例如，我們的CQP信貸工具和管理票據的契約限制了我們的能力，其中包括：

•

出售或以其他方式處置部分資產；

•

與聯營公司進行某些交易；

9

•

訂立售後回租交易；及

•

合併或合併與另一個實體，或出售全部或實質上所有的資產。

此外，我們的CQP信貸工具包含要求我們保持特定財務比率的契約，並限制我們創造留置權或其他 抵押的能力。

我們未來遵守這些限制和契約的能力是不確定的，並且將受到我們 運營的現金流水平以及我們無法控制的其他事件或情況的影響。如果市場或其他經濟情況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。若吾等違反本公司CQP信貸工具或票據 的任何條文，而該等條款並未於該等條款所提供的適當期間內治癒或免除，則吾等的大部分債務可能會即時到期及應付，而本公司循環信貸工具貸款人向 提供進一步貸款的承諾亦可能終止。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來加速支付這些款項。

如果證券要求期限 生效，而新票據獲得擔保，則可能沒有足夠的抵押品支付全部或任何新票據，新票據持有人的權利可能受到限制。

倘證券規定期限較後生效，則吾等根據CQP信貸工具、舊票據 及本公司附屬公司現有高級票據所承擔之債務及其他債務將以本公司及/或部份 附屬公司之大部分及/或若干附屬公司之資產之第一優先留置權為抵押，惟須受若干例外情況及準許留置權所規限，並須受債權人間協議(定義見下文)之條款所規限，而吾等未來可能招致之新票據及若干其他有抵押債務將以優先留置權為抵押，惟須遵守若干例外情況及準許留置權，並須遵守債權人間協議(定義見下文)之條款。抵押品在任何時候的價值將取決於市場和其他經濟條件，包括是否有合適的買家購買抵押品。就其性質而言，部分或全部抵押品可能缺乏流動性，而且可能沒有容易確定的市場價值。在證券 要求期間作為抵押品質押的資產的價值可能由於經濟條件、競爭或其他未來趨勢的變化而受到損害。此外，我們可能會因抵押品而招致額外負債，這可能會稀釋新債券持有人 在抵押品中所擁有的權利的價值。

此外，在任何擔保要求期間，受託人將通過合併協議作為債權人間 協議或同等協議的一方加入。根據“債權人間協議”的條款，對抵押品可能採取的任何行動，包括是否有能力啟動針對抵押品的強制執行程序 和解除抵押品的任何留置權，都將在CQP信貸融資項下的義務履行之前，以及在額外的第一留置權債務違約事件發生後180天之前，由CQP信貸工具項下的行政代理指示 。除有限情況外，受託人或代表新債券持有人的抵押品代理人均無能力控制或指揮該等行動，即使已發生新債券下的 違約事件。此外，在限制對受託人的擔保權益的平等和應税處理或向受託人施加新的實質性義務的情況下，抵押品代理人將有權在未經新票據持有人或受託人同意的情況下，修改為新票據提供擔保的 文件的條款，並根據該協議的條款釋放有擔保當事人對抵押品的任何部分的留置權。這樣發放的抵押品將不再為新“票據”規定的債務提供擔保。見 票據的説明©票據的擔保協議Ⅸ和票據的擔保。

聯邦 和州法規允許法院在特定情況下廢除附屬擔保，並要求記賬人退還從附屬擔保人收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似規定，附屬公司對新票據的擔保可以作廢，或與擔保有關的債權可排在該擔保人的所有其他債務之後，條件是擔保人在產生擔保證明的債務時：

•

由於發生這種擔保而得到的價值低於合理的等值或公平的代價；

•

因這種發生而破產或破產的；

•

從事擔保人剩餘資產不合理地構成小額資本的業務或交易；或

•

意圖引起或相信它將產生超出其償還到期債務能力的債務。

10

此外，該擔保人根據其擔保所作的任何付款均可作廢，並要求退還給擔保人，或退還給為我們的債權人或擔保人的債權人的利益而設立的基金。

為 目的而採取的破產措施這些欺詐性轉讓法將根據在確定是否發生了欺詐性轉讓的任何程序中適用的法律而有所不同。然而，一般來説，在下列情況下，擔保人將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總額超過其所有 資產的公平可銷售價值；

•

如果其資產的目前公允可銷售價值低於在其現有債務(包括或有債務)變成絕對和到期時支付其 可能負債所需的數額；或

•

它無法償還到期的債務。

根據歷史財務資料、近期營運歷史及其他因素，吾等相信，每名擔保人在履行其對票據的 擔保後，將不會無力償債，不會為其所從事的業務擁有不合理的小額資本，亦不會在到期時產生超出其償付該等債務能力的債務。然而，我們不能向您保證， 法院在作出這些裁決時將適用何種標準，或者法院將同意我們在這方面的結論。

我們可能沒有 因契約所要求的控制權變更而回購新票據所需的資金。

一旦 發生控制權變更，隨後評級在控制權變更及公告後90天內下降，則有關票據的契約將要求我們提供要約，以其本金的101%回購 票據，外加應計和未付利息(及違約賠償金(如有)至回購日期，但不包括回購日期。然而，在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金或能力籌集 足夠的資金，以進行所需的回購新票據。此外，CQP信貸融資機制下的限制可能不允許我們在控制權變更時回購新票據。如果我們 不能再融資或以其他方式從放款人那裏獲得豁免，我們將被禁止回購新票據，這將構成契約下的違約事件。由於本公司CQP信貸融資下的 控制權變更的定義將與管轄新票據的契約下的定義不同，因此在該契約下未發生 控制權變更的情況下，我們CQP信貸融資下可能發生控制權變更及由此產生的違約。請參閲附註説明Ⅸ購回，可由持有人選擇更改控制權。

票據持有人可能無法確定在出售本公司資產實質上全部資產後，何時已發生控制權變更，以致其有權購回新票據。

管轄附註的契約中控制權變更的定義將包括與出售全部或大部分 我們的資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上全部”一詞沒有明確的定義。因此，由於向他人出售的資產少於我們所有的資產，新票據持有人要求我們回購其票據的能力可能是不確定的。

閣下根據新債券收取款項的權利，將會有效地排在以本公司資產作抵押的負債 之後。

新債券將有效地從屬於我們可能產生的任何有擔保債務。倘涉及吾等或吾等附屬公司的清盤、解散、 重組、破產或類似法律程序，作為該等其他債務的抵押品的資產將可用於清償該等有抵押債務下的債務，然後再就新 票據作出任何付款。

如果一個活躍的交易市場沒有為新債券發展，你可能無法轉售它們。

目前，新債券並無買賣市場，我們不能向你保證會有一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場 發展，您可能無法以公平市價或根本無法轉售您的票據。新債券日後的交易價格將視乎多項因素而定，包括(其中包括)吾等影響交換要約的能力、現行利率、吾等的經營業績及同類證券的市場情況。我們不打算申請在任何證券交易所上市新債券。

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新債券的評級可調低或撤回。

評級涉及在每個預定付款日期及時支付預定利息和本金的可能性。評級不涉及 支付與新票據有關的任何逾期利息、保費或任何其他應付金額的可能性，也不涉及因違約事件發生而到期的任何加速本金付款的及時性。評級是 不是購買、賣出或持有票據(或其中的有益權益)的建議，而是每個評級機構未來可能修訂或撤回的建議。

信用評級的改變可能會對新債券的市場價格或流動性造成不利影響。

信用評級機構不斷地為他們所關注的公司修改他們的評級。信用評級機構也評估我們的行業作為一個整體， 可能會改變他們的信用評級為我們根據他們的整體看法，我們的行業。我們不能肯定信貸評級機構會維持其對新債券的最初評級。我們評級的負面變化可能對新債券的交易價格或流動性產生不利影響。

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收益的使用

交換要約旨在履行我們根據與 舊票據的私人發售相關的註冊權協議所承擔的義務。在交換要約中，我們將不會收到發行新債券所得的任何收益。作為發行本招股章程所設想的新債券的代價，我們將收到類似 本金的未償還舊債券。我們會取消所有已交回的舊債券，以換取交換要約中的新債券。因此，新債券的發行不會令我們的債務增加或減少。

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其他負債的説明

以下是我國重大未償債務的概述。它不包括我國物質債務的所有規定，並不聲稱是完整的，其全部都是參照所述文書和協定的規定加以限定的。

CQP信用 設施

2016年2月，我們加入了CQP信貸融資機制。CQP信貸工具最初包括：(1)4.5億美元CTPL定期貸款，用於在2016年2月預付4億美元的定期貸款；(2)大約21億美元的SPLNG定期貸款，用於償還和贖回蘇人解以前發行的約21億美元的高級票據；(3)1.25億美元的貸款，可用於滿足6個月的償債準備金要求；(4)1.15億美元的循環信貸工具，可用於一般商業目的。2017年9月和2018年9月，我們分別發行2025年CQP高級票據和舊票據，淨收益用於支付CQP信貸工具下的 期未償貸款。截至2019年3月31日，只有1.15億美元的循環信貸工具(目前尚未提取)仍然是CQP信用工具的一部分。

CQP信用貸款將於2020年2月25日到期。除利息對衝和利率破碎成本外，任何未償還餘額均可在任何時候全部或部分償還，無需支付保險費或 罰款。CQP信貸工具包含延長信貸的先例條件，以及習慣上的肯定和消極契約，並限制我們在滿足某些條件的情況下，每個財政季度支付限制性 付款(包括分發)一次的能力。根據CQP信貸工具，吾等須對衝其預測總額 未償還餘額的不少於50%的浮動利率風險，於自2019年3月31日起的每個財政季度結束時，維持最低債務還本付息覆蓋率至少1.15倍，並須有1.55倍的預計償債覆蓋率，以招致額外債務，為現有債務的一部分再融資。

除 (1)SPL及(2)擁有其他發展項目的若干附屬公司，以及上述實體的若干其他指定附屬公司及成員外，本公司的每間附屬公司均無條件擔保CQP信貸融資。

CQP高級註釋

2018年9月，我們發行了總本金11億美元的舊票據。2025年CQP高級票據和舊票據中現有的15億美元(統稱“2025年CQP高級票據”)由子公司 擔保人共同和各自擔保。CQP高級債券受該契約管轄。2025 CQP高級註釋由第一補充保險進一步監管，舊註釋由第二補充保險進一步監管。該契約包含 習慣違約條款和事件以及某些契諾，這些條款和事件限制了我們和附屬擔保人產生留置權和出售資產、與聯屬公司進行交易、進行售後回租 交易以及合併、合併或出售、租賃或以其他方式處置所有或實質上所有適用實體的財產或資產的能力。

在2025年CQP高級債券於2020年10月1日及2021年10月1日之前的任何時間，我們可贖回全部或部分 適用的CQP高級債券，贖回價格相當於CQP高級債券本金總額的100%，另加CQP高級債券各自的補充契約所載的適用溢價(包括截至贖回日期的應計及未付利息(如有)。此外，在2025年CQP高級債券於2020年10月1日及2021年10月1日之前的任何時間，我們可贖回最多佔CQP高級票據本金總額35%的現金，以不超過某些股權發行所得現金淨額的現金，贖回價格相當於2025年CQP高級票據本金總額的105.250%及截至贖回日舊票據本金總額的105.625%(如有)的應計及未付利息。對於2025 CQP高級債券及2021年10月1日至2026年10月1日止的到期日期，本行亦可於2020年10月1日或之後的任何時間，按規管 CQP高級債券的補充契約所載的贖回價格贖回全部或部分CQP高級債券。

CQP高級債券是我們的高級債務，在付款權上與我們的其他現有和未來 非從屬債務並列，高於我們未來的任何次級債務。在運用舊債券的收益後，中質點高級債券成為無抵押債券。倘吾等之有擔保債務總額及附屬擔保人之有擔保債務總額(CQP高級債券或根據該契約發行之任何其他系列票據除外)於任何時間超過(1)15億元及(2)有形資產淨額(2)10%中之較大者，則CQP

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高級票據的擔保範圍與CQP信貸工具下的此類債務相同。CQP信貸融資項下的債務以第一優先基準(以許可抵押為標的)為抵押，並對(1)實質上所有現有及未來的有形及無形資產以及吾等的權利以及附屬擔保人的權利及權益(CQP信貸融資所載的若干除外財產除外)及(2)SPLNG實質上所有的不動產(CQP信貸融資中所提述的除外財產除外)享有留置權；及(2)對SPLNG的大部分不動產(CQP信貸融資中所提述的除外財產除外)作出留置權，以及(2)就所有現有及未來的有形及無形資產以及吾等的權利及附屬擔保人的權益(CQP信貸融資機制所載的若干除外財產除外)提供留置權。保證CQP高級 票據的留置權(如適用)將與其他高級有擔保債務(包括CQP信貸工具債務和任何未來的額外高級有擔保債務 債務)的持有人平分並按比例分攤(受制於允許的留置權)。

SPL週轉基金

2015年9月，SPL訂立了一項12億美元的週轉金融資機制(192SPL週轉金貸款協議)，旨在用於向SPL提供貸款(©週轉金貸款協議)，代表SPL簽發信用證，以及向SPL提供週轉線貸款，主要用於與開發和運營液化項目有關的某些週轉金要求。SPL可不時要求根據SPL週轉基金增加最多7.6億美元的承付款，並在液化項目6號列車的債務融資完成後，要求增加最多3.9億美元的承付款。截至2019年3月31日和2018年12月31日，SPL在SPL週轉基金下的可用承付款分別為7.79億美元和7.75億美元，簽發的信用證總額分別為4.21億美元和4.25億美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，SPL週轉基金沒有任何未繳款項。

SPL週轉基金於2020年12月31日到期，未償還餘額可在任何時候全部或部分償還，如有三個工作日的通知，無需繳納 保費或罰款。與信用證提款有關的貸款的期限最長為一年。週轉線貸款於以下日期中最早者終止：(1)SPL週轉基金到期日或更早的 終止，(2)此類週轉線貸款發放後15天，以及(3)週轉線貸款或週轉線貸款的首次借款日期至少發生在 週轉線貸款日期後三個工作日。SPL必須在連續五個工作日內至少每年一次將所有周轉金貸款的未償還本金總額減至零。

SPL週轉金融資機制載有延長信貸的先例條件，以及習慣上的肯定和消極公約。SPL在SPL週轉基金下的 債務，基本上由SPL的所有資產以及在SPL中的所有成員權益作為擔保。平等通過根據SPL高級註釋(定義見下文)。

SPL高級註釋

SPL目前有以下高級 註釋(©SPL高級註釋©)未完成：

•

到期2021年到期的未償還5.625%高級有抵押債券中的20億美元；

•

到期2022年的未償還6.25%高級有抵押債券10億元；

•

於2023年到期的未償還5.625%高級有抵押債券中有15億元；

•

截至2024年到期的20億元未償還5.75%高級有抵押債券；

•

應於2025年到期的未償還5.625%高級有價證券中的20億美元；

•

應於2026年到期的未償還5.875%高級有抵押債券(2026年次級債高級債券)的15億美元；

•

應於2027年到期的15億美元5.00%高級有擔保債券(1872027 SPL高級債券)；

•

2028年到期未償還的4.200%高級有抵押債券(2028年次級債高級債券)13.5億美元； 和

•

$8億元到期2037年到期的5.00%高級有抵押債券(1872037 SPL高級債券)。

SPL高級票據(2037 SPL高級註釋除外)的條款由一個共同契約(1937年SPL高級註釋)管轄，2037 SPL高級註釋的條款由一個單獨的契約(1862037 SPL高級註釋INTUTURE)管轄。Both the SPL Indenture and the 2037 SPL Senior Notes Indenture contain customary terms and events of default and certain covenants that，among other things，limit SPL’s ability and the ability of SPL’s restricted subsidiaries to incur additional indebtedness or issue preferred stock，make certain investments or pay dividends or distributions on capital stock or subordinated indebtedness or purchase，redeem or retire capital stock，sell or transfer assets，including capital stock of SPL’s restricted subsidiaries，restrict dividends or other payments by restricted subsidiaries，incur liens，enter into transactions with affiliates，dissolve，liquidate，consolidate，merge，sell or lease all or substantially all of SPL’s assets and

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簽訂某些液化天然氣銷售合同。在獲得許可留置權的情況下，SPL高級票據以平等通過以SPL的所有成員 權益和SPL實質上所有資產的擔保權益作為第一優先權的基礎。SPL不得進行任何分配，除非(除其他要求外)按要求將存款存入償債儲備賬户，且 滿足1.25：1.00的償債覆蓋率測試。自2025年9月15日起，2037 SPL高級債券的半年期本金付款將於每年3月15日和9月15日到期。SPL高級債券的利息每半年支付一次。

在各個SPL高級債券系列的到期日前3個月前的任何時間(2026 SPL高級債券、2027 SPL高級債券、2028 SPL高級債券及2037 SPL高級債券除外，在此情況下，該期間須早於有關的到期日6個月)，SPL可贖回該系列高級債券的全部或部分贖回價格，贖回價格相等於規管SPL高級債券的全部或部分贖回價格(2037 SPL高級債券除外，在此情況下，贖回價格與規管SPL高級債券的可選贖回價格相同)，加上截至贖回日期的應計及 未付利息(如有)。SPL亦可於每系列SPL高級票據各自到期日起計三個月內任何時間(2026 SPL高級票據、2027 SPL高級票據、2028 SPL高級票據及2037 SPL高級票據除外，在該等期限各自到期日起計六個月內)，按相等於該等SPL高級票據系列本金100%的贖回價格贖回該等系列的全部或部分SPL高級票據，另加截至贖回日期止的應計及未付利息(如有)。

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交換要約

交換要約的目的和效力

2018年9月11日，我們以私募方式出售了11億美元的舊票據本金。舊票據被出售給最初的購買者，而這些購買者又根據“證券法”第144A條將舊票據轉售給數量有限的合格機構購買者，並轉售給“證券法”S條例所指的某些非美國人。

關於舊票據的出售，我們與舊票據的初始購買者訂立了一項登記權協議，據此 我們同意將一份有關交換舊票據的登記聲明提交證券交易委員會存檔，並盡合理的最大努力使其生效。我們提出交換報價，以履行我們在該協議下的 合同義務。註冊權利協議的副本已提交，作為本招股章程所屬的註冊陳述的證物。

根據交換要約，我們會發行新債券，以換取舊債券。新票據的條款在所有重大方面 與舊票據的條款相同，但新票據(1)已根據“證券法”註冊，因此不受適用於舊票據的某些轉讓限制的約束；(2)新票據將不具有登記權 或規定任何與登記義務有關的違約金。有關“新註釋”條款的更多資料，請參閲“註釋”的説明。

在交換要約或 接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律的任何司法管轄區內，吾等不會向舊票據持有人作出交換要約，亦不會接受該等持有人的交換要約。除文意另有所指外，就交換要約而言，“債券持有人”一詞係指在吾等賬簿上登記舊 債券的任何人士，或已從註冊持有人取得正確填妥債券權力的任何其他人士，或任何其舊債券由DTC持有並記錄在案的人士，而該等舊債券欲於DTC以簿記轉讓方式交付 。

吾等並不建議舊債券持有人根據交換要約投標或不投標其舊債券 的全部或任何部分。此外，沒有人被授權提出任何此類建議。舊債券持有人必須根據其本身的財務狀況及要求，在閲讀本招股章程及送文函及諮詢顧問(如有)後，自行決定是否根據交換要約及(如有)投標舊債券總額 。

為了參與交換要約，除其他事項外，您必須向我們表明：

•

您是在正常的業務過程中獲取交換要約中的新票據；

•

據您所知，您沒有任何人收到您的“新註釋”，也沒有人與任何人作出任何安排或理解 以參與“新註釋”的分發；

•

您不是我們或我們的附屬擔保人之一，也不是 證券法第405條所定義的附屬擔保人；

•

您不參與、也不打算參與新註釋的分發；以及

•

如果您是一名經紀交易商，將以您自己的帳户收取新票據，以換取因做市商或其他交易活動而作為 購買的舊票據，則您可能是法定包銷商，並將就任何轉售新票據交付招股章程。

請閲讀“分配計劃”。

交換條款

根據本招股章程和隨附的送文函中所述的條款和條件(這些條款和條件合在一起構成 交換要約)，我們將接受在到期時間或之前正確投標且未按以下允許的方式適當撤回的舊票據進行交換。截至本招股章程日期， 舊票據的本金總額為11億美元。本招股章程連同送文函首先於招股章程封面上的日期或大約在該日期發送給我們所知的所有舊票據持有人。在交換要約中投標的舊債券必須以本金2，000美元的面額和超過2，000美元的任何1，000美元的整數倍的面額發行。

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吾等接納投標持有人投標舊債券，將在 投標持有人與吾等之間按本招股章程及隨附送文函所載的條款及條件訂立具約束力的協議。

在交換要約中發行的新債券的表格 及條款與舊債券的形式及條款相同，惟在交換要約中發行的新債券除外：

•

將根據“證券法”進行登記；

•

將不承擔根據“證券法”限制其轉讓的限制性傳説；

•

不會載有舊註釋所載的註冊權；及

•

將不包含與舊“註釋”有關的違約金規定。

到期、延期和修正

Exchange Offer的到期時間 為紐約市時間午夜12：00，即2019年7月26日底。然而，我們可以自行決定延長交換要約的開放時間，併為該要約設定一個較晚的到期日。此處所使用的 到期時間是指在我們進行任何延期(如果適用)後，交換報盤到期的最晚時間和日期。如吾等決定延長交換要約期限，則吾等會按以下所述向舊票據持有人發出口頭或書面延展通知，以延遲接納任何舊 票據。在任何延長期內，所有先前已投標的舊債券將繼續受交換要約的規限，並可獲吾等接納以作交換。 任何未獲接納作交換的舊債券將於交換要約期滿或終止後立即退回給投標持有人。

我們在交換要約中接受舊票據進行交換的 義務受以下交換要約的條件限制。©我們可酌情決定放棄任何條件。此外，我們 保留修改或終止交換要約的權利，並在出現以下在同一標題下指定的交換要約的任何條件時，不接受任何以前未接受交換的舊票據。 我們將在可行的情況下儘快口頭或書面通知舊票據持有人任何延期、修訂、不接受或終止的情況。如果我們以我們 確定構成重大變更的方式修改交換要約，我們將以招股説明書補充的方式及時披露此類修改。招股章程增刊將分發給舊債券的註冊持有人。根據 修正案的重要性和向註冊持有人披露的方式，我們可以延長交易所報價。如果交易所要約發生重大變化，包括我們放棄實質性條件，如有必要，我們將延長 期，以便在重大變化通知後的交易所要約期限內至少保留5個工作日。我們將不遲於紐約市時間上午 上午9：00，在先前計劃的到期時間後的第一個工作日，以新聞稿或其他公開聲明的形式通知您任何延期。

招標程序

有效投標書

投標持有人必須在 到期時間之前，按下列地址向紐約梅隆銀行(The Bank Of New York Mellon)(交易所代理)發送郵件，地址列於“©Exchange Agent©”標題下：

•

適當填寫和適當執行的送文函，包括 送文函要求的所有其他文件；或

•

如果舊票據是按照下面列出的賬面記錄程序進行投標的，則代理的消息 將通過DTC©的自動投標報價計劃(稱為頂部)傳輸。

我們不提供有保證的交付 程序，因此您必須留出足夠的時間，以便在DTC的正常營業時間內或在到期時間之前完成必要的投標程序。如果您通過經紀人、交易商、商業 銀行、信託公司或其他代名人持有您的舊票據，您應考慮該實體可能要求您在到期前數天內就交易所要約採取行動，以便該實體在到期前代表您或 以您的名義進行票據投標。截至2019年7月26日底紐約市時間午夜12時或之前未完成的投標將不予理睬，不產生任何影響。

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此外，您必須：

•

在到期時間或之前將舊票據的證書(如果有)交付給交換代理；或

•

及時確認將舊票據轉入DTC交易代理帳户 以及送文函或代理郵件。

術語“代理商” Message©是指由DTC向交易所代理髮送並由其接收並構成圖書條目確認的一部分的消息，其中聲明DTC已收到明確的確認，即投標持有人同意受 送文函的約束，並且我們可以對此類持有人強制執行送文函。

如果送文函是由登記的舊票據持有人以外的人簽署的，則送文函必須附有一份由登記持有人正式簽署的、由合格的 機構保證簽字的書面轉讓或交換文書。舊註釋必須批註或附有適當的授權書。在任何一種情況下，舊票據必須與舊票據上任何登記持有人的姓名完全一致地簽名。

如送文函或任何舊附註或授權書由受託人、遺囑執行人、遺產管理人、監護人簽署，律師-事實上，公司的高級職員或以受信人或代表身份行事的其他人在簽字時應表明這一點。除非我們放棄，否則必須提交我們滿意的適當證據，證明他們有權這樣做。

透過投標，每名持有人將向吾等表示，除其他事項外，該人士並非吾等任何附屬擔保人的聯屬或聯屬公司，新票據乃於接收新票據的人士的日常業務過程中購得，不論該人士是否持有人，且 持有人或其他人士與任何人士並無任何安排或諒解以參與新票據的分發。每名經紀-交易商必須表明其並無從事及無意從事新債券的發行，而每名以其本身帳户收取新債券以換取舊債券(而該等舊債券是該經紀-交易商因造市活動或其他交易 活動而購得的舊債券)的經紀-交易商，必須承認其將就該等新債券的任何轉售交付招股章程，而該等舊債券乃由該等經紀-交易商以舊債券換取，而該等舊債券乃由該經紀-交易商因進行造市活動或其他交易 活動而購得的。請閲讀“分配計劃”。

交付舊票據、送文函和所有其他所需文件的方式將由您自行選擇並承擔風險，只有在外匯代理人實際收到或確認後，交付才會被視為 。如果投遞是郵寄的，我們建議您使用掛號郵件，適當投保，並要求回執。在任何情況下，您都應留出足夠的時間確保 及時交貨。持有透過直接貿易局頂部系統進行投標的人士，應在該等日期直接貿易局的正常辦公時間內，有足夠時間完成頂部程序。

不應將舊便箋、代理郵件、送文函或其他所需文件發送給我們。所有舊註釋、代理 郵件、送文函和其他文件必須交付給交換代理。持有人亦可要求其各自的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或獲提名人為該等持有人進行投標。

如閣下為實益擁有人，其舊票據以經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記，並欲進行 投標，閣下應立即指示登記持有人代閣下進行投標。任何登記持有人如是DTC賬户系統頂部的參與者，可通過促使DTC將舊票據轉入交易所代理機構的賬户 ，從而進行舊票據的賬面交付。舊票據持有人的投標，包括根據代理通過DTCµs在系統頂部傳遞的信息進行的投標，將構成該持有人與吾等之間根據 條款並受本文件及送文函所載條件規限的協議。

所有有關已投標舊票據的有效性、形式、資格、 接收及撤回時間的問題，將由吾等全權酌情決定，而該決定將為最終及具約束力。我們保留拒絕任何或所有未有效投標的舊票據或任何舊票據的絕對權利，這些舊票據如果被我們的律師認為是非法的，則該等舊票據或舊註釋 將被我們的律師認為是非法的。我們亦保留絕對權利放棄就個別舊債券而作出的任何不合規定或投標條件。我們對本交換 報盤的條款和條件的解釋，包括送文函中的説明，將是最終的，對所有各方都有約束力。除非放棄，否則與舊票據標書有關的任何欠妥或不合規定之處，必須在我們所決定的時間內予以糾正。 雖然我們打算將舊券標書的欠妥或不合規定之處通知閣下，但吾等、外匯代理人或任何其他人士均無責任就舊票據之標書 發出欠妥之處或不合規定之處，亦毋須就未能發出該等通知而負上任何責任。除非該等違規行為已獲糾正或放棄，否則舊債券的投標將不會被視為已作出。除送文函另有規定外，交易所代理收到的任何未有效投標且缺陷或違規行為尚未得到糾正或放棄的舊票據，將由交易所代理在交換要約到期日期後立即退還給該持有人，且不收取任何費用(除非在送文函中另有規定)。

雖然吾等現時並無計劃收購併非在交易所發售的任何舊票據，或提交登記聲明以容許轉售並非在交換要約中投標的任何舊票據，但吾等保留全權酌情於 交換要約屆滿日期後購買或要約任何舊票據，或不時為 交換要約屆滿日期後的任何舊票據購買或作出要約，惟吾等有權在 交換要約屆滿後不時就任何舊票據進行收購或要約收購，或提交登記聲明以容許轉售並非在交換要約中投標的任何舊票據。

19

通過公開市場或私下協商的交易，一個或多個額外的交換或投標要約，或法律允許的其他方式，契約和我們的其他債務協議。 在本交換要約完成後，任何此類購買或要約的條款可能與本交換要約的條款大不相同。

簽名擔保

必須保證在 送文函或撤回通知上簽字，除非已提交舊票據以供交換：

•

舊紙幣的登記持有人如未填妥題為“復古”的方格特別發出指示 ” or “特殊交貨説明送文函上註明，或

•

為合資格的機構開立帳户。

如果需要在送文函或退稿通知上簽字，擔保必須由符合條件的 機構簽署。符合條件的機構©是符合登記員要求的合格擔保機構，該機構符合“ 交換法”第17AD-15條的含義。

簿記轉移

為交換要約的目的， 交換代理將請求在DTC為舊票據建立帳户。任何參與直接交易中心繫統的金融機構均可通過促使直接交易委員會 按照直接交易委員會的轉賬程序將這些舊票據轉入交易代理機構的賬户，從而進行舊票據的賬面交付。參與者應在到期時間或之前將其接受通知發送給DTC。DTC將驗證此接受情況， 將已投標的舊票據執行帳簿轉移到交易代理在DTC的帳户，然後發送給交換代理確認此帳項轉移。此圖書條目轉移的確認將包括 座席的消息，確認DTC已收到此參與者的明確確認，即此參與者已收到並同意受送文函的約束，並且我們可能對 此參與者強制執行送文函。

在交換要約中發行的新債券的交付可通過直接交易中心的賬面轉帳進行。但是，它的 送文函或傳真或代理的郵件，連同任何必需的簽名保證和任何其他所需的文件，必須在到期時或之前，發送給交換代理並由交換代理在©Exchange 代理共享下列出的地址接收。

按照DTCµs程序向DTC交付文件不構成交付給 交換代理。

有效性的確定

我們 將自行決定所有有關投標交換的舊票據的有效性、形式和資格的問題。這一酌處權還適用於確定與 投標書的收訖和驗收時間有關的所有問題。這些決定將是最終的和有約束力的。我們保留拒絕任何特定的舊票據的權利，這些舊票據沒有適當地提交，或者根據我們的判斷或我們的律師的判斷，我們的接受可能是非法的。我們還保留 在到期之前或之後放棄任何特定舊票據的任何瑕疵或違規行為或條件的權利，包括放棄任何投標持有人的不符合資格的權利。我們對 在適用到期時間之前或之後的任何特定舊附註的交換要約條款和條件的解釋，包括送文函和送文函的説明，均為最終的，對 所有各方均具有約束力。除非放棄，否則任何與舊債券標書有關的欠妥之處或不合規定之處，必須在一段合理時間內予以糾正。

我們交易所代理人或任何其他人士均無責任就任何舊債券投標中的任何欠妥之處或不合規之處作出通知。 此外，我們交易所代理人或任何其他人士均不會因未有就任何欠妥之處或不合規之處發出通知而負上任何責任。

接受舊票據以供交換；發行新票據

根據交換要約的條款和條件，我們將在到期後立即接受所有已妥善投標的舊票據。我們 將在到期後立即發行新票據。就交換要約而言，如吾等已向交易所代理髮出口頭或書面通知，並即時以書面確認任何口頭通知，則吾等將被視為已接受已妥善投標之舊票據以作交換。

20

對於每一張接受交換的舊票據，持有人將收到一張根據“證券法”登記的新票據，其本金相當於已交還的舊票據的本金。根據註冊權協議，在有關交換要約的時間 的情況下，我們可能須向舊債券持有人支付額外利息。

在所有情況下，只有在外匯代理人及時收到以下文件後，才能發行舊債券的新債券：

•

舊票據的憑證或舊票據的及時記賬確認書，存入外匯代理人在賬簿轉帳設施的賬户；

•

正確填寫並適當執行的送文函或代理郵件；以及

•

所有其他所需文件。

未被接受或未交換的舊票據將立即退還給舊 票據的投標持有人，不承擔任何費用。如屬根據上文所述簿記轉撥方式投標的舊票據，則在交換要約期滿或終止後，未交換的舊票據將立即貸記入DTC 的賬户。

新債券的利息支付

新債券的利息將從其交換的舊票據支付利息的最近日期算起，如果舊票據尚未支付利息，則從舊票據首次發行之日起計息。因此，新債券的登記持有人在交易完成後的第一個利息支付日的有關記錄日期將從舊票據發行之日起收取利息，如果舊票據已支付利息，則從舊票據最近的利息支付日起計利息。由交換要約完成之日起及之後，獲接納作交換之舊票據將停止累積 利息，而於交換要約完成後，將不會就交換新債券之舊票據之先前應計利息支付任何款項。

撤銷權

舊債券之投標可於紐約時間午夜十二時前，於交換要約屆滿日期前任何時間適當撤回。

要使舊票據的退出生效，外匯代理機構必須在到期時間之前收到書面退出通知，該通知必須在到期時間之前以專人、速遞或郵寄方式送達，地址應在“外匯代理協議”下注明的地址，如果是符合 條件的機構，則必須收到傳真號碼或正確傳送的通知。請求消息通過直接轉矩控制系統的頂部。任何撤回通知必須：

•

指定已提交要撤回的舊票據的人的姓名(稱為存款人)；

•

確定要撤回的舊票據，包括舊票據的證書編號和本金；

•

包含一項聲明，表明持有人將撤回其交換舊票據的選擇；

•

(B)除通過直接交易委員會系統傳送的通知外，須由持有人以提交舊債券的送文函上 原始簽名的相同方式簽署，包括任何所需的簽署保證，或附有轉讓文件，以便受託人就舊債券登記 舊債券以撤回投標的人的名義轉讓舊債券；及

•

指定舊票據的註冊名稱(如果不同於儲户的名稱)。

如果舊票據證書已交付或以其他方式標識給交易所代理，則退出證書的持有人在釋放這些 證書之前，還必須提交要撤回的特定證書的序列號，並簽署有合格機構擔保簽名的退出通知，除非該持有人是合格的 機構。如果舊票據是按照下文所述的賬項轉移程序提交的，則任何提款通知都必須指明賬户在賬項轉移設施的名稱和號碼，以記入 已撤回的舊票據的貸方。

任何已妥為撤回的舊債券，將被視為並無有效地投標以作交換。新票據將不會在 交易所發行，除非如此撤回的舊票據被有效地重新投標。

21

正確撤回的舊票據可以按照上述投標程序中描述的 程序在到期時間或之前隨時重新投標。

我們將確定所有問題 有關撤回通知的有效性、形式和資格，包括收到通知的時間。

Exchange優惠的條件

儘管交換要約有任何其他規定或交換要約的任何延長，我們將不會被要求接受交換或 交換任何新票據的任何舊票據，並且，如下所述，我們可以終止交換要約，無論是否接受任何舊票據，也可以放棄任何條件來修改交換要約，前提是發生或存在以下任何 條件：

•

美國證券交易委員會工作人員的現行解釋將發生變化，允許根據交換要約發行的新票據 在不遵守“證券法”的註冊和 招股説明書交付規定的情況下，由持有人(經紀商和任何附屬公司的持有人除外)提出轉售、轉售和以其他方式轉讓，提供該等新債券乃在該等持有人從事業務的正常過程中購得，而該等持有人並無與任何人士就參與新債券的 分銷作出安排或達成諒解；

•

任何訴訟或程序應已在任何法院提起或受到威脅，或由任何尋求責令、作出非法或拖延完成交換要約或與交換要約有關的任何政府機構或機構提起或威脅；

•

任何法律、法規、規則或規章的通過或頒佈，如果合理地預期 將損害我們繼續進行這種交換要約的能力，則該等法律、法規、規則或條例均應獲得通過或頒佈；

•

美國聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務；

•

在紐約證券交易所或一般在美國交易非處方藥證券交易委員會或任何其他政府當局的命令應暫停證券市場，或對證券價格施加限制；

•

對美國的攻擊、涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，均應發生；

•

證券交易委員會或任何國家證券主管部門已發出停止令，暫停 本招股章程所屬的登記聲明的效力，或據我們所知，為此目的已啟動或受到威脅，或未獲得任何政府批准，而這些批准被認為是完善交易所要約所必需的；或(B)本招股章程所屬的登記聲明已被啟動，或據我們所知，為此目的而受到威脅，或未獲得任何政府批准，而該批准被認為是完善交易所要約所必需的；或

•

本公司業務或財務或任何 附屬公司的任何變更或涉及預期變更的任何發展，已對吾等不利或可能對吾等不利，或吾等已知悉已對或可能對舊票據或新票據的價值產生不利影響的事實，以致不宜繼續進行交換要約、 接受舊票據作交換或將舊票據兑換為新債券。

如吾等合理地斷定上述任何事件或條件已經發生或存在，則在適用法律的規限下，吾等可終止交換要約，不論是否已接納任何舊票據作交換，或可放棄任何該等條件或以其他方式修訂 交換要約的條款。請閲讀上文的“過期、延期和修訂”。

如果發生上述任何事件，我們可以：

•

終止交換要約，並立即將所有已投標的舊票據退回給投標持有人；

•

完成和/或延長交換要約，並根據您的取回權，保留所有已投標的舊票據 ，直至延長交換要約到期為止；

•

修改交換要約的條款；或

•

放棄任何未滿足的條件，並在符合延長 交換要約開放時間的任何要求的前提下，完成交換要約。

22

我們可以主張與交換要約有關的這些條件，而不考慮產生這些條件的條件是什麼。除收到所需政府批准的條件外，交換要約的所有條件都必須在交換要約到期前得到我們的滿足或免除。我們可以在任何時候以合理的酌處權放棄全部或 部分的任何條件。我們未能在上述任何情況下行使我們的權利，並不表示放棄該等權利。每一項權利都是一項可隨時主張的持續權利。 us關於上述條件的任何決定都是最終的，對所有各方都有約束力。

如果放棄構成對交換要約的重大更改， 我們將立即通過招股説明書補充披露放棄。招股章程增刊將分發給舊債券的註冊持有人。根據豁免的重要性和向 註冊持有人披露的方式，如果交易所要約在五個工作日內到期，我們可以將交換要約延長五個工作日。

轉售新債券

根據美國證券交易委員會 工作人員在發給與我們無關的第三方的無訴訟信函中所述的解釋，我們認為，在舊債券交換要約中發行的新債券可能會被新債券持有人轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無需遵守“證券法”的註冊和招股説明書交付條款，前提是：

•

新債券是在持股人從事業務的正常過程中購得的；

•

持有人與任何人士並無安排或諒解以參與新 票據的分發；

•

持有人並非“證券法”第405條所指的吾等或吾等任何附屬擔保人的附屬公司；及

•

持有人並非直接向吾等購買舊債券以根據規則144A 轉售或根據“證券法”獲得任何其他豁免的經紀交易商。

然而，美國證交會並未在不採取行動的信函中考慮到本 招股説明書中所述的交易所要約。證券交易委員會的工作人員不能像在其他情況下那樣對交換要約作出類似的決定。希望將 舊票據換成新票據的每一位持有人都必須表明其符合上述要求。

任何持有人如屬吾等或吾等任何 附屬擔保人，或有意為分發新票據而參與交換要約，或任何經紀-交易商直接向吾等購買舊票據以根據第144A條或根據證券法規定的任何其他豁免 轉售：

•

不能依賴上述證券交易委員會工作人員的適用解釋；

•

將不會獲準或無權在交換要約中投標舊債券；及

•

必須遵守“證券法”中與 任何轉售交易有關的註冊和招股説明書交付要求。

根據交換要約為其自己的帳户接收新票據的每個經紀-交易商必須以送文函的形式確認 它將交付與該等新債券的任何轉售相關的招股説明書。送文函指出，通過如此確認和交付招股説明書，此類經紀交易商將不會被視為 承認其為“證券法”意義上的證券承銷商。請閲讀“經銷計劃”。192A經紀-交易商可使用本招股章程(經不時修訂或補充)，與 經紀-交易商因做市商或其他交易活動而購得的舊債券交換而收到的新債券的轉售有關。任何作為經紀-交易商參與交易所要約的持有人，必須以隨函所附送文函所列的電話號碼通知交易所 代理人，並必須遵守參與交易所要約的經紀-交易商的程序。吾等並無與任何人士訂立任何安排或諒解，以便 派發將於交換要約中收到的新債券。

此外，為遵守州證券法，新票據不得在任何州發行或 出售，除非它們已在該州註冊或有資格出售，或已獲得註冊或資格豁免。根據“證券法”第144A條的規定，向符合資格的 機構購買者發售和出售新債券，根據國家證券法，一般不受註冊或資格限制。我們目前不打算在任何 州(需要註冊或資格豁免且不可用)註冊或限定新票據的銷售。

23

Exchange代理

紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)已被指定為此次匯兑要約的外匯代理人。所有已執行的送文函和任何其他所需的 文件應按下列地址或傳真號碼發送給交易所代理。有關協助的問題和請求，以及要求提供本招股説明書或送文函副本的請求，應寄往 交易所代理人，地址如下：

紐約梅隆銀行

郵寄：		手工或隔夜送貨：
紐約銀行郵政信箱396 東錫拉丘茲，紐約13057 注意：公司信託業務		紐約梅隆銀行 111桑德斯小溪 東錫拉丘茲，紐約13057 注意：公司信託業務
電話：1-800-254-2826 傳真：1-732-667-9408

將送文函送達上述地址以外的地址，或通過上述以外的傳真發送 送文函，並不構成送文函的有效交付。

費用和開支

根據此交換報價招標的費用將由我方支付。我們已同意向外滙代理人支付合理的和慣常的服務費 ，並將償還其合理的服務費。自掏腰包與交換報價有關的費用。我們還將向經紀公司和其他 託管人、被提名者和受託人支付合理的費用。自掏腰包他們在向舊票據的 實益所有人轉送本招股章程及相關文件副本，以及在為其客户處理或投標方面所招致的開支。我們將不會支付任何經紀人，經銷商或其他要求接受交換要約。

持有舊票據作交換用途的持有人，毋須就該交易所繳付任何轉讓税。但是，如果新票據將交付給除舊票據登記持有人以外的任何人或以其名義發行，或如果由於與交換要約相關的舊票據交換以外的任何其他原因而徵收轉移税，則任何此類轉讓税(無論是對登記持有人或任何其他人徵收)的金額 將由招標持有人支付。如果未隨 送文函提交支付此類税款或免徵此類税款的令人滿意的證據，則此類轉移税的金額將直接向此類投標持有人開具帳單。

轉讓税

根據交換要約，我們將支付所有適用於舊債券交換的轉讓税(如有)。然而，若因交換要約項下舊債券交換以外的任何原因而徵收轉移税，則招標持有人須 繳付任何轉讓税，不論是否向登記持有人或任何其他人士徵收。

未能交換舊紙幣的後果

希望以舊債券換取根據“證券法”登記的新債券的持有人應有足夠的時間確保及時交付。交易所代理人及吾等均無責任就舊票據的投標中有任何欠妥之處或 不合規定之處發出通知。

未予投標或已投標但未獲接納的舊票據，在交換要約完成後，將繼續受契約中有關轉讓及交換舊票據的條文，以及在該等票據的 契約所載的舊票據圖例所載有關轉讓的現有限制的規限。除就特定類別舊票據持有人的有限情況外，吾等將不再有責任根據“證券法”就該等舊票據的註冊作出規定。一般而言，除非根據“證券法”和適用的州證券法進行豁免，或在不受“證券法”和適用的州證券法約束的交易中，否則不得發行或出售舊票據( ，除非根據“證券法”和適用的州證券法註冊)。

24

我們目前預計，我們不會採取任何行動，根據“證券法”或任何州證券法註冊舊票據。在交換要約完成後，舊債券持有人將無權根據註冊權協議享有任何進一步的註冊權，但在有限情況下除外。

在交換要約中發行的新債券的持有人、在交換要約完成後仍未償還的任何舊債券以及先前發行的 票據將作為單一類別投票，以確定持有該類別所需百分比的持有人是否已採取若干行動或行使該契約下的若干權利。

會計處理

我們將以與舊票據相同的賬面價值以 記錄新票據，這與我們在交易所當日的會計記錄中所反映的價值相同。因此，我們將不會為會計目的確認任何損益。與交換優惠相關的成本將記為 已發生的費用。

其他

參與交換報價 是自願的，您應仔細考慮是否接受。在決定採取什麼行動時，請諮詢您的財務和税務顧問。

25

附註的説明

在本説明中，術語“Cheniere Energy，L.P.”僅指Cheniere Energy Partners，而不是其任何子公司或聯營公司，而不是指“Cheniere Energy”(Cheniere Energy Partners，L.P.)、“發行人”和“發行人”。一張票據的登記持有人(每一人為一名持有人)將被視為該票據的所有人。只有註冊持有人才有本契約下的權利。您可以在下面的“定義”中找到 本説明中使用的各種術語的定義。

CQP根據CQP與紐約梅隆銀行以受託人身份訂立的日期為2017年9月18日的契約 發行舊票據，並以日期為2018年9月11日的第二份補充契約(統稱“契約”)作為補充。票據的 條款包括契約中規定的條款。

下面的描述是契約的材料條款的摘要。但是， 它並沒有完整地重申契約。您應該閲讀該契約，因為它包含更多信息，並且是因為它(而不是本説明)定義了您作為持有人的權利。可通過向CQP索取 獲得契約副本。以下説明還包括擔保人和抵押品的摘要，這些擔保人和抵押品將在擔保要求期間有效的情況下為票據提供擔保。它不包括抵押品或 抵押品文檔的完整摘要。關於抵押品和抵押品文件的補充資料見下文“票據的擔保”標題。192.在擔保要求期間，票據還將受“債權人間協議”的約束。見本説明中使用但在以下定義中未定義的某些定義術語，這些術語在 契約、擔保文件、共同條款協議、債權人間協議和擔保代理協議(視情況而定)中具有相應的含義。

總則

註釋：

•

是CQP的一般優先債務，與CQP的所有其他現有和未來 非從屬債務在付款權上排在同等地位；

•

對CQP未來的所有次級債務(如有的話)享有優先受償權；

•

在任何證券要求期間(定義見下文)，均由抵押品上的留置權提供擔保，其擔保範圍為以下“票據擔保”項下所述的 ；

•

在任何證券要求期間，對CQP的所有無擔保債務有效地按抵押品的價值排列優先受償權；

•

發行本金共計11億美元；

•

2026年10月1日成熟；

•

發行面額為2 000美元和超過1 000美元的整數倍的債券；

•

年利率為5.625%；以及

•

可隨時按可選 贖回下的贖回價格贖回。

這些票據構成契約下的一系列債務證券。本契約並不限制我們根據契約不時在一個或多個系列中發行的債務 證券的金額。我們日後除發行債券外，亦可根據契約發行額外的債務證券。

利息

自2018年9月11日起，債券年利率 為5.625%。自2019年4月1日起，我們每半年支付一次拖欠的現金票據利息。本公司於三月十五日或九月十五日(視情況而定)於利息支付日期前於 營業結束時向紀錄持有人支付利息。

票據利息自原始 發行之日起算，如已支付利息，則自最近一次支付之日起算。利息是根據包含十二個30天 月的360天的年份計算的。如付款日期為付款地點的法定假日，則可在下一個非法定假日的翌日在該地點付款，而在此期間內，該付款不得計息。(B)如該付款日期是在付款地點的法定假日，則該付款可在下一個非法定假日的翌日在該地點付款，而在該期間內，該付款不得計息。

26

收取債券付款的方法

如果票據持有人已向CQP發出電匯指示，CQP將按照這些指示在 支付該票據的所有本金、保險費(如果有的話)和利息。票據上的所有其他付款將在支付代理和註冊商的辦事處或代理機構進行，除非我們選擇以支票方式將利息支付給按 持有人登記冊所列地址郵寄給持有人的人。

進一步發佈

只要 遵守以下説明©契諾©留置權限制下的契諾，©CQP可不時根據 契約創建和發行額外票據，而無須通知票據持有人或獲得票據持有人的同意。此類附加票據可能具有與2018年9月11日發行的票據相同的條款和條件，但發行價、發行日期、首次計息日期以及(在某些情況下)首次支付利息日期除外。以這種方式發行的其他票據將與以前已發行和尚未發行的票據形成單一系列；提供, 然而，將為附加附註發佈單獨的CUSIP或ISIN，除非這些附註和 附加附註在美國聯邦所得税中被視為可替換的。

該契約還允許CQP指定到期日、 利率、可選贖回條款以及其他適用於其他系列附加票據的條款和條件，這些條款和條件可能不同於適用於2018年9月11日發行的票據的條款和條件。在到期日、利率、可選贖回條款、其他條款和條件或其他方面與2018年9月11日發行的票據不同的其他票據 將構成與此 交換要約提供的票據不同的系列。

支付代理人和登記員

最初，受託人將擔任票據的支付代理人和登記員。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換票據的支付代理人或登記員，而我們或任何附屬公司可以擔任支付代理人或登記員；提供, 然而(B)本公司須時刻在曼哈頓區、紐約市(可能是受託人的辦事處或受託人的附屬公司、註冊官或聯席註冊官的附註)設有辦事處或代理機構，以便出示票據以作付款之用，並可將票據交回作 轉讓登記或交換之用，以及可就該等票據及契約向吾等發出通知及要求或向吾等發出通知並要求送達該等通知及要求，以供本公司進行轉讓或交換之用，則吾等須隨時保留該等辦事處或代理機構(該等辦事處或代理機構可能是受託人或受託人的附屬公司或該等附註的聯席註冊商的辦事處)，並可將該等票據交回予本公司以作轉讓或交換之用。我們還可不時指定一個或多個額外的辦事處或機構，這些辦事處或機構可為任何或所有此類目的而出示或交還票據，並可不時撤銷此類指定；提供, 然而，任何此類指定或撤銷都不會以任何方式免除我們為此目的在紐約市曼哈頓區保持辦事處或代理機構的義務。

註冊商及受託人可要求持有人(其中包括)提供與轉讓票據有關的適當批註及轉讓文件，而CQP可要求持有人繳付法律規定或契據所準許的任何税項及費用。CQP將不會被要求轉讓或 交換任何選定進行贖回的票據(或票據的一部分)。此外，在選擇要贖回的票據之前，CQP將不需要在15天內轉讓或交換任何票據。

附屬擔保

這些票據由CQP於2018年9月11日存在的每一家子公司無條件 擔保(為免生疑問，包括Sabine Pass LNG，L.P.和Cheniere Creole Trail管道，L.P.)，但Sabine Pass液化有限責任公司和Sabine Pass LNG-LP，LLC(Sabine Pass LNG-LP，LLC)除外。倘於任何時間，CQP之任何其他附屬公司(SPL除外)就CQP就任何重大負債之任何義務提供擔保或成為共同債務人，則CQP將促使該附屬公司以令受託人滿意之形式迅速籤立及向受託人交付該契約之補充契約，據此，該附屬公司將按契約所載條款擔保CQP就附註所承擔之所有義務。附屬擔保是 附屬擔保人的連帶義務。每一附屬擔保人在其附屬擔保下的義務將在必要時加以限制，以防止該附屬擔保構成適用法律下的欺詐性轉易。

27

任何附屬擔保人的附屬擔保在某些情況下均可解除。如果沒有發生 違約，並且仍在契約項下繼續違約，並且在契約不禁止的範圍內，附屬擔保人將無條件解除和解除其附屬擔保：

•

在任何直接或間接出售、轉讓或其他處置(不論是以合併或 的方式)給並非CQP附屬公司的任何人時，(A)代表該附屬擔保人所有權的所有股本，或(B)該附屬擔保人的全部或基本上全部資產(在每種情況下，如該等 出售、轉讓或其他處置)均符合該契約的適用規定，則該等附屬擔保人的任何直接或間接出售、轉讓或其他處置將會自動生效；(B)在每種情況下，該附屬擔保人的全部或基本上全部資產(如該等 出售、轉讓或其他處置)符合該契約的適用條款；

•

在該附屬擔保人清盤或解散時；

•

在CQP向受託人交付高級人員證書，表明該附屬擔保人已從導致該附屬擔保成立的另一擔保中被免除，但由該其他擔保解除或因該其他擔保下的付款而解除的情況除外；或

•

如下文標題所述，在法律上違約或獲得滿足並解除契約時，合同即告失效和解除。

SPL成員的附屬擔保將在不是安全要求期限的任何期限 內無條件解除。倘附屬公司根據前段第三點解除附屬擔保後的任何時間，該附屬公司再次就CQP在任何重大債務方面的任何義務提供擔保或成為共同債務人，則CQP將透過以令受託人滿意的方式向該契約籤立及交付一份補充契約，使該附屬公司再次成為附屬擔保人，從而按照契約條款擔保CQP的票據及所有其他債務。此外，對於SPL成員，在出現安全要求期間 時，提供該SPL成員是CQP在任何重大債務方面的任何義務的擔保人或共同債務人，CQP將使SPL成員 再次成為附屬擔保人，方法是以令受託人滿意的形式向該契約簽署和交付補充契約，從而根據該契約的 條款擔保CQP的票據和所有其他義務。

由於應用了2018年9月11日發行的票據的收益， SPL成員的附屬擔保與此次發行相關。

排名

當證券要求期間未生效時，票據將是CQP的優先債務，將無擔保，並且：

•

將排在CQP所有未來義務的優先付款權，這些義務按其條款明示 在票據和票據的支付權利中處於次要地位。帕裏通過對CQP的所有現有的和未來的高級義務的支付權利，而這些義務並不是從屬於CQP的；

•

將有效地從屬於CQP的任何擔保債務(包括信貸協議)，但以 擔保此類債務的抵押品為限；

•

將在結構上從屬於CQP非 附屬擔保人的子公司的所有負債和優先股；以及

•

將由CQP的每個子公司提供擔保，即或將來必須成為子公司 擔保人。

在任何證券要求期間，該等票據將是CQP的優先債務，並將由抵押品上的留置權以第一優先權 為依據，但須受契約所準許的若干留置權的規限，而留置權將為平等通過保證信用協議的留置權和CQP的其他第一留置權義務。

當擔保要求期間未生效時，該等附註將是有關附屬擔保人的優先責任，並將是無抵押的。在 任何擔保要求期間，每項附屬擔保均為有關附屬擔保人的一項優先義務，並由附屬擔保人擁有的抵押品上的留置權作為第一優先擔保，但須受契約所允許的某些留置權的限制，留置權即為留置權。平等通過以留置權擔保CQP的信貸協議及其他第一留置權義務，該等 附屬擔保人所有按其條款明示從屬於該附屬擔保人的付款權利，以及與該等附屬擔保人的所有現有及未來高級責任(並非如此 從屬)的付款權利，在付款權方面將排在優先地位，並於該等附屬擔保人的所有未來債務中享有優先付款的權利，惟該等附屬擔保人的付款權利須按其條款明確附屬於該附屬擔保人，並與該附屬擔保人的所有現有及未來高級責任享有同等權利。

該等票據在結構上從屬於任何不擔保該等票據的CQP附屬公司的所有現有及未來債務(包括負債)。該等附屬公司的債權人(包括行業債權人)的債權，一般對該等附屬公司的資產優先於CQP的債權及CQP的負債持有人，包括票據。截至2019年3月31日 ，cqp非擔保人子公司的未償債務約為137億美元。

28

(未攤銷溢價、貼現和債券發行成本，淨額)，所有這些費用在結構上都高於票據。此外，票據和每項附屬擔保實際上 從屬於CQP和根據契約允許的留置權擔保的適用附屬擔保人的任何債務，但以擔保該債務的資產的價值為限(只要這種留置權不能平等和有效地擔保票據)。

可選贖回

在2021年10月1日之前的任何時間 ，CQP可在任何一次或多次贖回最多佔票據本金總額35%的情況下，在不少於30天但不超過60天的通知下，以贖回價格為已贖回票據本金 金額的105.625%，加上應計和未付利息(如有)，但不包括贖回日(以相關記錄日持有人收取相關利息支付日到期利息的權利為準)，以及一宗或多宗股票發行的 收益；提供即：

(1)

於發行日期已發行的債券(不包括 CQP及其附屬公司持有的債券)的本金總額至少有65%在緊接該贖回發生後仍未償還；及

(2)

贖回發生在該股票發行結束之日起120天內。

在2021年10月1日之前的任何時間，CQP可在任何一次或多次贖回全部或部分票據時，於不少於 30天但不超過60天的時間發出事先通知，贖回價格相當於已贖回票據本金的100%，另加截至贖回日的適用溢價及應計和未付利息(如有，但不包括贖回日)， 受相關記錄日持有人收取相關利息付款日到期利息的權利所限。

除根據前兩段所述 外，本附註於2021年10月1日前不能按CQPµs選項贖回。然而，CQP並不禁止以贖回以外的方式在市場交易中獲取票據，無論是根據 投標要約還是其他方式。

在2021年10月1日或之後，CQP可在任何不少於30 但不超過60天的贖回通知上贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示)，加上已贖回票據的應計和未付利息(如有)，但不包括適用的贖回日期(如 在以下所示年份的10月1日起計的12個月期間內贖回)(以相關記錄日期的持有人在相關利息支付日收取利息的權利為準)：

年		百分比
2021			102.813	%
2022			101.406	%
2023年及其後			100.000	%

要求贖回的票據在贖回日到期。贖回通知將於贖回日期至少30天但不超過60天前，按其登記地址郵寄至每位持有人。該等票據的贖回通知書將述明(其中包括)須贖回票據的款額、贖回日期、計算贖回價格的 方法，以及在出示及交出將予贖回的紙幣時付款的每個地方。除非我們未能支付贖回價格，否則在贖回日期已被要求贖回的任何票據將不再產生利息。為確定贖回價格，適用以下定義：

“適用的高級(A)就任何贖回日期的任何紙幣而言，指以下較大者：

(1)

該票據本金的1.0%；或

(2)

超出：

a.

(I)該等票據在2021年10月1日的贖回價格(該等贖回價格載於標題Ⅸ(可選贖回協議)下的表格內)的現值。(I)該等票據在2021年10月1日的贖回價格(該等贖回價格載於標題Ⅸ(可選贖回協議)下的表格內)。加(Ii)截至2021年10月1日在該票據上到期的所有規定的剩餘預定利息付款(在每種情況下，不包括應計但未付的利息，但不包括贖回日期)，其計算方法是使用相當於該贖回日期的美國國債收益率的貼現率加上50個基點；

b.

票據的本金。

29

“可比國庫債券(B)指由 獨立投資銀行家選定的美國國庫證券，其到期日相當於待贖回票據的剩餘期限，該期限將在選擇時並按照慣例用於為新發行的相當於待贖回票據剩餘期限的公司 債務證券定價；提供但是，如果在此類票據的到期日之前或之後三個月內沒有到期日，則將確定與這種美國國庫證券最接近的兩種公佈到期日 的收益率，並將根據這些收益率以四捨五入的直線方式內插或外推國庫利率。

“可比國債價格就任何贖回日期而言，指除最高及最低參考國庫交易商報價後，(A)在贖回日期 的參考國庫交易商報價的平均數，或(B)如獨立投資銀行獲取的參考國庫交易商報價少於四個，則為所有該等報價的平均數。

“獨立投資銀行家指摩根大通證券有限責任公司及其繼任人，或者，如果該公司不願意且不能選擇 適用的可比國庫券發行，則指CQP任命的具有全國性地位的獨立投資銀行機構。

“參考國庫 經銷商指摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和CQP挑選的另外四家美國一級政府證券交易商(每一家均為一家初級國庫交易商)；提供然而，如該商號或任何該等繼任人(視屬何情況而定)不再是美國政府的主要證券交易商，CQP將取代另一名主要國庫交易商。

“參考國庫交易商報價就每個參考國庫交易商及該等票據的任何贖回日期而言，指由獨立投資銀行釐定的競投及可比美國國債發行的平均價格，該等債券將於該贖回日期前第三個營業日(紐約時間下午五時)由該參考國庫交易商以書面向 獨立投資銀行家提出贖回該等票據的報價(在各情況下均以其本金的百分比表示)。

“國債收益率就任何贖回日期而言，指(A)在標題下代表緊接前一星期 的平均收益，而該收益出現於最近發表的統計公告(指定為192H.15(519)µ)或任何由聯邦儲備系統理事會每週發表的後續出版物中，該出版物 確立活躍交易的美國財政部證券的收益率，而該等債券的標題為“國債固定到期日”標題下的固定到期日，該收益率為與可比財政部發行的債券的到期日相對應的到期日；或(B)如 發行(或任何後續發行)於計算日期前一星期內未予公佈或不包含該等收益率，則相當於可比國庫債券到期日(於緊接該贖回日期前的第三個營業日計算)的年利率，假設可比國庫債券的價格(以其本金的百分比表示)相等於該 贖回日期的適用可比國庫價格。

選擇與注意

如於任何時間贖回的所有票據少於 ，受託人將按比例、抽籤或受託人認為公平及適當的其他方式選擇贖回票據，除非法律或適用的證券交易所規定另有規定。2，000元或以下的紙幣不能部分贖回。贖回通知將於贖回日期至少30天但不超過 前60天以頭等郵件方式郵寄至每個擬於其登記地址贖回的票據持有人，但如該通知是因 票據失效或因履行及解除契據而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄給每名持有人，惟贖回通知可於贖回日期前至少30天但不超過 郵寄至每位持有人的登記地址，惟贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄至每位持有人，惟贖回通知可於贖回日期前至少30天但不超過 寄出。

任何贖回及贖回通知，可按CQP的酌情決定權，在符合一項或多項先決條件的情況下，以 為準。

如果可選的贖回日期是在利息記錄日期當日或之後，而在 相關利息付款日期或之前，則應計和未付利息將支付給在該記錄日期營業結束時以該票據名義註冊的人，並且不會向其票據將 由CQP贖回的持有人支付額外利息。

如任何紙幣只可部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知書須述明擬贖回的本金的部分 。本金相當於其未贖回部分的新票據將在原始票據被註銷後以持有人的名義發行。要求贖回的票據在 指定的贖回日期到期。於贖回日期當日及之後，除非CQP未能作出贖回付款，否則被要求贖回的票據或部分票據將不再生息。

30

公開市場購買；無強制贖回或償債基金

我們可隨時、不時在公開市場或其他地方購買票據。我們不需要就票據進行強制贖回或償債基金 付款。然而，在某些情況下，我們可能會被要求按照以下標題中所述的方式購買票據：持有者可選擇回購控制權變更，而 可根據持有者資產出售的選擇進行回購。

註釋的安全性

由於應用2018年9月11日發行票據的收益，證券要求期限不再有效。但是， 安全要求期限可能在將來生效，在這種情況下，將適用本節的“註釋安全”的規定。

總則

“信貸協議”義務 以第一優先級為基礎擔保，並對抵押品有留置權。如(X)當時根據該等留置權所擔保的定期貸款下所有未償還債務的本金總額超過10億元或(Y)中央保證人及附屬擔保人(該等票據或根據 債權證發行的任何其他系列票據除外)的有擔保債務總額在任何時間超過該等債務，則該等票據及該等票據債務將與該等債務以該等債務作抵押，連同出售-回租交易(條款(1)至(3)所準許的出售-租回交易除外)的所有可歸因債務一併作抵押(包括第(1)至(3)條所準許的出售-租賃回售交易除外)。(I)超過15億美元及(Ii)有形資產淨值的10%(該期間，即證券規定期間Ⅸ)的第一段的標題及契諾對出售的限制中，(I)$15億及(Ii)有形資產淨值的10%中較大者為(I)$15億及(Ii)有形資產淨額的10%(該期間即證券規定期間Ⅸ)。合同標題中所描述的 對留置權的限制將管轄CQP及其附屬擔保人在擔保要求期限未生效的任何時候發生留置權的問題。

在任何證券要求期間，作為票據抵押的留置權將與其他 第一留置權義務的持有人平分並按比例分攤(受允許留置權的限制)，其中包括信貸協議義務和任何未來的額外留置權義務。截至本文日期，CQP的第一留置權義務僅為信貸協議義務和票據義務。

根據質押及擔保協議，第一留置權債務以 CQP及附屬擔保人之現有及未來有形及無形資產及權利之第一優先權留置權(受許可抵押權之規限)為抵押。 根據SPLNG與擔保人於二零一六年十一月二十九日訂立之多重負債按揭、租賃及租金轉讓及擔保協議，附屬擔保人之現有及未來有形及無形資產及權益(個別情況下除外)於二零一六年十一月二十九日訂立之多重負債按揭、租賃及租金及擔保協議下，第一留置權債務由第一優先權留置權 (受制於允許的抵押物)對SPLNG的基本所有不動產(其中提及的除外財產除外)提供擔保。

CQP和 附屬擔保人還必須建立和維持某些存款賬户，根據“保存協定”，這些賬户受擔保人的控制。除其他規定外，保存協議包含 習慣項目融資現金流瀑布，根據該瀑布，CQP和附屬擔保人(一)支付運營和維護費用，(二)第二，支付保存銀行、抵押品代理人、每一高級 級債務代表和每一開證銀行(如“信貸協議”所定義)的費用，(三)第三，支付第一留置權擔保當事人的費用和利息，以及根據允許的對衝協議(每一 期限，在“信貸協議”中定義)向放款人對手方支付款項，(四)第四，(V)第五，填補 任何債務還本付息準備金要求的任何缺口；(Vi)第六，支付其他許可債務；(Vii)第七，進行許可投資和酌情資本支出；(Viii)第八，繳納所得税；(Ix)最後，支付有限制的付款。 CQP可以終止保存協議，前提是信用協議下的所有義務已經履行，並且沒有任何其他擔保信貸文件要求維護保存協議所設想的賬户。契約不要求維護此類帳户。

一旦發生違約事件，如果當時是有效的擔保要求期限，則 出售抵押品的收益可能不足以履行CQP®根據附註承擔的義務和附屬擔保人根據任何附屬擔保承擔的義務。未就此交換要約準備任何抵押品的評估 。此外，出售時收到的金額將取決於許多因素，包括出售時的市場條件以及出售的時間和方式。就其性質而言，所有或部分抵押品將缺乏流動性，可能沒有容易確定的市場價值。此外，一些抵押品還受CQP子公司與貸方的訪問權和協議的制約。因此，不能保證 抵押品(如果可以銷售)可以在短時間內出售。請參閲與交易所發售及新債券有關的風險因素及風險。

31

抵押品代理協議

2017年9月18日，受託人簽署了“擔保機構協定”的合併訴訟文件。“擔保品代理協議”規定任命擔保人，管理共有擔保品和強制執行，併為擔保人的利益作出賠償和開脱罪責的規定。由於應用2018年9月11日提供的票據 的收益，擔保要求期限不再有效，受託人退出了“擔保機構協定”。如果安全要求期限晚些時候生效，受託人將通過合併協議作為 擔保代理協議或同等協議的一方重新加入。

額外的第一留置權債務

在擔保信貸單證條文允許的範圍內(但僅限於此)，CQP可能會產生額外的第一留置權債務。任何 附加類別或系列的額外第一留置權債務均可由該級別抵押品上的留置權擔保。帕裏通過取得第一留置權的留置權，並可由附屬公司 擔保人(如有的話)就某一事項作出保證。帕裏通過根據，在每種情況下，根據和根據抵押品文件，如果並受以下條件的約束：高級級別債務代表就任何此類或 系列附加第一留置權義務，代表該系列附加第一留置權義務的持有人行事，(1)通過滿足其中規定的條件成為債權人間協議的締約方，(2)成為抵押品代理協議的 方。

債權人間協議

2017年9月18日，受託人簽署了“債權人間協議”合併訴訟文件。債權人間協議規定了第一留置權債務持有人(包括信貸協議債務的第一留置權擔保當事人以及在任何擔保要求期間的持有人)的相對 權利。由於應用2018年9月11日發行的 票據的收益，擔保要求期限不再有效，受託人退出了債權人間協議。如果擔保要求期限晚些時候生效，受託人將通過合併訴訟協議作為債權人間協議或同等協議的當事方重新加入。

除其他外，債權人間 協議規定(1)擔保票據義務(在任何擔保要求期間)、信貸協議義務和任何額外的第一留置權義務的抵押品上的留置權將為 帕裏通過此外，所有有關抵押品的分派將由持有人(在證券規定期間)、信貸協議的第一留置權有抵押各方及任何其他第一留置權債務的 第一留置權有抵押各方按比例分攤，以及(2)就抵押品的留置權行使權利及補救的某些程序。

根據債權人間協議的條款，只要信貸協議規定的義務仍未履行，擔保代理人(根據信貸協議管理代理人 的指示)將確定強制執行擔保權益的時間和方法，提供第一留置權義務類別的代表 (包括，為此目的，本金金額最大的(信用協議管理代理除外)(非控制代理)可在以下180天期限內對抵押品上的擔保權益行使權利和救濟：(1)該非控制代理是高級債務代表的 擔保信貸文件下的違約事件；(2)抵押品代理和其他高級債務代理相互收到非控制級別債務代表的書面通知的第一個日期(“通知義務”，僅在該債務要求期間有效的情況下)；(2)抵押品代理和其他高級債務代理(非控制代理)在180天內對抵押品上的擔保權益行使權利和採取補救措施，而根據該文件，該非控制代理是高級債務代表；(2)抵押品代理和其他高級債務代理彼此收到非控制級別債務代表的書面通知的第一個日期。-控制代理證明：(X)該非控制代理為多數非控制代理(如債權人間協議所定義)，且該非控制代理為高級債務代表的擔保信貸文件下的違約事件已經發生且仍在繼續；(Y)該非控制代理是高級級別債務的系列中的第一個留置權義務 代表當前已到期且應支付，只要抵押品代理(根據信用協議管理代理的指示)未行使其強制執行權關於抵押品的補救辦法，沒有啟動任何破產或清算程序。受託人將不會被允許強制執行與抵押品上的票據相關的擔保權益和某些其他權利，即使發生了違約事件且這些票據已被 加速，但以下情況除外：(1)在任何破產或清算程序中，必要時就該等票據及其擔保提交債權證明；(2)如本款所述；(3)在某些其他 有限的情況下，在擔保要求期限內。在解除擔保信貸協議義務的留置權後，非控制代理人將決定 強制執行其在抵押品中的留置權的時間和方法；提供該代表所代表的第一留置權義務(包括

32

此目的，僅在證券要求期間有效的情況下，本金數額第二大的票據義務(第二非控制代理人Ⅸ)可在下列情況發生後180天內對抵押品的擔保權益行使權利和救濟：(1)該第二非控制代理人為高級債務代表的 擔保信貸文件下的違約事件；(2)控制代理人和其他高級 級債務代表已收到第二非控制代理人書面通知證明(X)的第一個日期；(2)該第二非控制代理人與另一高級 級債務代表已收到第二非控制代理人書面通知證明(X)該第二非控制代理人為高級債務代表的第一個日期；(2)該第二非控制代理人與另一高級 級債務代表已收到第二非控制代理人書面通知證明(X)該第二非控制代理人為高級債務代表的第一個日期。(A)該第二非控制代理為 第二多數非控制代理(定義見債權人間協議)，且該第二非控制代理為高級債務代表的擔保信貸文件項下的違約事件已發生且仍在繼續，且(Y)該 非控制代理為高級債務代表的系列中的第一留置權義務目前已到期且應付清。但是，第二非控制代理人只允許 行使補救辦法，前提是抵押品代理人(根據控制代理人的指示)不對抵押品行使其強制執行權和補救辦法，而且沒有啟動破產程序或清算程序。

對抵押品行使權利和採取補救措施所得的所有收益，除與支持 信用證的現金抵押品有關的某些收益和為某一組第一留置權擔保當事人的利益而設立的任何償債儲備賬户的收益外，均應按下列方式分配：

第一，根據任何擔保信貸文件的條款，支付拖欠擔保人(以擔保人身份)和高級 級債務代表(以其身份)的所有費用、賠償金、開支和其他款項；

其次，向適用的 代表申請向票據義務持有人(在安全要求期間)、信貸協議義務持有人(包括根據任何允許的對衝協議(如信貸協議所定義)支付的任何終止付款和任何普通 過程結算付款)和任何其他第一留置權債務的持有人按比例支付所有票據義務，該等收益將根據適用的擔保信貸文件的條款適用於 系列的第一留置權債務；以及

第三，在履行所有第一留置權義務後， 對CQP及其適用的子公司或其繼承人或受讓人(視其利益而定)或以其他方式，或根據具有司法管轄權的法院的指示，對CQP及其適用的子公司或其繼承人或受讓人履行第一留置權義務。

該契約規定，前述清算瀑布將僅適用於且只能針對第一留置權擔保當事人，而CQP和 適用的子公司將同意在任何非擔保要求期間不強制執行前述清算瀑布。

儘管有上述規定，對於第三方(第一留置權擔保當事人除外)擁有留置權或擔保權益的任何抵押品 (受損害的權益優先於任何一系列第一留置權債務的擔保權益)，但優先於任何 任何一系列第一留置權債務的擔保權益(如有任何爭議，由適當的法律程序確定)則優先於任何 其他一系列第一留置權義務(該第三方為介入債權人)的擔保權益，分配給該介入債權人的任何抵押品或收益的價值應僅從抵押品 中扣除，或就該等減值利息的第一留置權義務系列而分配的收益扣除。債權人間協議規定，擔保人對抵押品的留置權將被解除：(A)在解除第一留置權義務時(如債權人間協議所界定)；(B)在契約和其他擔保信貸文件允許的任何抵押品釋放、出售或處置時；(C)在控制代理人同意下，釋放少於所有或實質上所有抵押品的抵押品；(B)解除抵押品代理人對抵押品的留置權；(D)解除抵押品代理人對抵押品的留置權：(A)在解除第一留置權義務時(如債權人間協議所界定)；(B)在契約和其他擔保信貸文件允許的任何抵押品釋放、出售或處置時；及(D)在受託人(在證券規定期間) 及其他高級級別債務代表的同意下，釋放全部或實質上全部抵押品。

債權人間協議包含一個實現這種釋放的程序，CQP必須向 抵押品代理人、受託人(在安全要求期間)和其他高級債務代表交付一份要求釋放的證書，聲明釋放的先決條件(如果有的話)已得到遵守 (以及其他證書)，並附上任何形式的釋放文件。收到後，受託人(如適用)及每名高級債務代表有五個工作日作出迴應，且(1)向擔保人 確認根據契約(如適用)或適用的擔保信貸文件(如屬其他適用的高級債務代表)或(2)向 抵押品代理及CQP確認(如適用)根據契約不允許解除抵押(如適用)，或(2)向 抵押品代理及CQP(如適用)確認該釋放是根據契約允許的(如適用)，或(2)向 抵押品代理及CQP(如適用)寄送該抵押品代理及CQP(如適用)， 在收到高級債務代表的確認後(根據上一句第(1)款)，抵押品代理人將按照前述條款解除該留置權。(在其他適用的高級債務代表的情況下)。 在收到高級債務代表確認釋放該等留置權後，抵押品代理人將按照前述條款解除該留置權。受託人在任何非安全要求期限的任何期間內， 不得享有任何權利，而該契約規定，CQP可指示受託人在任何安全要求期間內同意，但前提是本契約另有允許 項下的釋放。

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如果根據 條款允許的任何抵押品的任何釋放、出售或其他處置導致根據信貸協議解除對任何抵押品的留置權(不包括 契約和抵押品文件明確禁止的任何釋放、出售或其他處置，除非該出售或處置是由於抵押品代理人行使抵押品而完成的(根據信貸協議管理代理人的指示)或在任何破產或清算程序啟動後完成的)，則受託人的留置權(如有)，應由受託人承擔，除非該等出售或處置在任何破產或清算程序啟動後因抵押品的行使而完成(根據信貸協議管理代理的指示)，或在任何破產或清算程序啟動後完成(如有)，則託管人的留置權，在任何情況下均不在此列明的情況下發生，除非該等出售或處置是由於抵押品的行使而完成的(根據信貸協議管理代理的指示)，或在任何破產或清算程序啟動後完成)，根據“信貸協議”，抵押品將在與第一留置權相同的程度上自動解除和解除，以使第一個留置權受擔保的當事人受益，提供任何抵押品的收益將按上述方式運用，而受託人(如適用)在收到有關 的充分性的若干確認書後，將須採取 所需的行動(並將被視為已授權該等行動)，以使 獲得有關釋放及有關條件的滿足，以及有關為解除該等抵押品而須採取的行動(並將被視為已授權該等行動)。

根據債權人間協議的條款，如果受託人或任何其他第一留置權義務的持有人(或任何其他第一留置權義務的持有人)根據任何抵押品文件或通過行使 適用法律規定的任何權利，或在任何破產或清算程序中，或通過任何其他補救辦法，在每項第一留置權義務解除之前的任何時候，取得擔保品的佔有權或變現與抵押品有關的任何收益或付款，則在每項第一留置權義務解除之前的任何時候，適用的代表或任何該等持有人將有義務持有該抵押品，(B)以信託形式收取款項或付款，並按比例將該等款項運用於(在擔保要求期間)持有人、信貸協議債務持有人及其他首 留置權債務的持有人。

第一留置權債務的全部或部分可在不通知任何其他系列的任何第一留置權有擔保當事人或經其同意(任何 擔保信貸文件要求者除外)的情況下進行再融資，而不影響債權人間協議規定的優先權，只要任何該等再融資債務的額外第一留置權有擔保當事人的高級級別債務代表已代表該等再融資負債的該額外第一留置權有擔保當事人籤立適用的合併文件即可。

如果任何其他債務被指定為第一留置權債務，並且該契約條款允許以抵押品作為擔保，則該等其他債務持有人的 代表也將成為“債權人間協議”的締約方。契約規定，債權人間協議可不時修訂，而無須經持有人同意，除其他事項外，增加額外第一留置權義務的代表。

未經CQP的書面 同意，不得終止或修改債權人間協議，前提是債權人間協議的條款要求這種同意，或者修改將增加CQP或任何附屬擔保人的義務或減少其權利。然而，抵押品代理人可在必要的範圍內修改 債權人間協議，以反映遵守信用協議和任何其他相關債務工具而產生的任何額外的第一留置權義務。

此外，“債權人間協議”規定，擔保人代理人或任何高級級別債務代表均不得修改“保存人 協議”，以更改託管帳户中資金的優先權和適用性(但有少數例外)，或構成從 信用協議項下任何抵押品文件或抵押的留置權中釋放全部或重要部分抵押品，除非每名高級級別債務代表和CQP已書面同意進行此類修改。

持有人接受附註後，將被視為已同意並接受債權人間協議的條款。

安全終止事件

如果擔保要求期限有效，CQP和附屬擔保人的義務維持票據義務作為第一留置權義務或以其他方式為抵押品提供抵押權的義務，只要在任何一種情況下與未支付 本金、保險費(如有)或到期未支付的票據利息有關的違約或違約事件均不發生，則CQP可終止該義務，但須滿足下列任何一項條件的要求：(B)作為第一留置權的義務或以其他方式提供抵押品的留置權，但須符合下列任何一項的要求：(A)在任何一種情況下，CQP均不得因未支付 本金、保費(如有)或到期未付的利息而終止違約或違約事件：

(1)

安全要求期限未生效；

(2)

在全部支付所有未付票據和根據契約和票據到期的所有其他款項後；

34

(3)

在滿足和解除契約的標題下列出的滿意和 解除；

(4)

在法律上的失敗或在公約標題下所述的法律上的失敗和 公約上的失敗；

(5)

對於構成全部或實質上全部抵押品的任何抵押品，經當時未清償票據本金至少三分之二的 持有人同意。

如果擔保要求期限有效，在按照契約中規定的要求向受託人交付高級職員的證書和律師的意見時，受託人應向擔保人通知 擔保人，説明票據義務不再構成第一留置權義務；提供在上述第(1)款的情況下，受託人應在任何此類通知中包括，如果新的安全要求期限在 交付該通知後生效，受託人應隨後向擔保人發出通知，表明“注意義務”構成該新的安全要求期限內的第一留置權義務。

抵押品的發放

契約規定，以抵押品擔保的CQP的所有債務，對抵押品的留置權將予抵押品代理人釋放：

(1)

對於根據契約條款出售、轉讓或處置(CQP或附屬擔保人除外) 的任何抵押品，在出售、轉讓或以其他方式處置該抵押品時；以及

(2)

如附屬擔保人擁有任何抵押品，而該附屬擔保人的股本已出售或以其他方式處置，則在出售或以其他方式處置該股本時，該附屬擔保人須將其股本出售或以其他方式處置予並非(在該交易生效之前或之後)中央保證人或附屬擔保人的人。

應CQP的要求，並在交付契約中描述的高級人員證書和律師意見後， 受託人將執行和交付證明持有人同意的任何文件、指示或文書(且持有人將被視為已同意並授權受託人執行和交付任何此類文件、 指示或文書)。契約和抵押品文件還指示抵押品代理人根據抵押品文件或CQP可能要求的其他方式採取行動，以使任何此類 釋放生效。

持有人可選擇購回

更改控制

如果發生控制變更 觸發事件，每個票據持有人將有權要求CQP根據契約中規定的條款，根據要約(控制權變更要約) 回購該票據的全部或任何部分(等於$1，000或$1，000的整數倍)。在控制權變更要約中，CQP將提供一筆現金付款(控制權變更付款協議)，金額相當於回購票據本金總額的101%加上回購票據的應計和未付 利息，但不包括購買日期(控制權支付日期©的變更)，前提是票據持有人在相關記錄日期有權收取相關 利息支付日到期的利息(如果有的話)。在任何控制變更觸發事件發生後30天內，CQP將向每個持有者發送一份通知，描述構成控制變更觸發事件的一項或多項交易，並在通知中指定的變更控制付款日期向 回購票據，該日期將不早於該通知中規定的30天且不遲於該通知郵寄之日起60天，該日期將按照契約 所要求並在該通知中説明的程序進行。CQP將遵守“交易法”第14E-1條的要求以及根據該規則制定的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規 適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何證券法或法規的規定與契約的控制觸發事件 條款相沖突，CQP將遵守適用的證券法律法規，且不會因此 合規性而被視為違反了該契約的控制觸發事件條款下的義務。

在控制權支付日期變更時，CQP將在合法的範圍內：

(1)

接受根據控制權要約變更而正確投標的所有票據或部分票據；

(2)

就所有正確投標的票據或 部分的所有票據或 部分，向支付代理人交存一筆相當於更改控制權付款的金額；以及

(3)

將已獲適當接納的票據連同高級人員 證明書交付或安排交付受託人，該證明書述明CQP所購買的票據或部分票據的本金總額。

35

支付代理將及時向每個已正確投標的票據持有人郵寄此類票據的控制權變更付款 (或者，如果所有票據當時都是全球形式的，則通過DTC的設施支付此類付款)，受託人將迅速驗證並向每個持有人郵寄(或通過賬面記賬方式轉移)一張新的票據，金額相當於 本金的任何未購買部分(如有)；提供每一張這類新紙幣的本金為1 000美元，或其整數倍數。除非CQP在更改控制付款時發生違約，否則任何如此接受的付款票據將在控制付款日期及之後停止累積 利息。CQP將在控制權 付款日期變更後，在可行的情況下儘快公開宣佈控制權變更要約的結果。此處所述要求CQP在控制觸發事件發生更改後更改控制要約的條款將適用，無論該契約的任何其他條款是否適用。除上述有關控制權變更觸發事件的 外，該契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或 類似交易時要求CQP回購或贖回票據的條款。

若(1)第三方以適用於CQP所作控制權變更要約的方式、時間及其他方式作出 控制權要約變更，併購買所有根據控制權要約變更而正確投標且未撤回的票據( )，或(2)已根據上述契約發出贖回通知(可選贖回)，則CQP將不會被要求在控制權變更觸發事件下作出贖回通知，或(2)任何此類贖回的所有條件均須已符合 或放棄(3)任何贖回條件均須符合 或放棄(2)任何贖回條件均須已符合 或已放棄任何贖回條件，或(2)任何贖回條件均須已符合 或已放棄該等贖回條件，或(2)任何贖回條件均須已符合 或已放棄該等贖回的所有條件，除非及直至有拖欠更改控制權付款的付款。控制權變更要約可在控制權變更之前作出，並以控制權變更發生為條件，前提是在作出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終 協議。CQP根據控制權變更要約回購的票據將具有已發行但未結清票據的狀態，或將被停用並 註銷，可由CQP選擇。第三人依照前款規定購買的票據，具有已發行票據和未發行票據的地位。

如未償還票據投標本金總額不少於90%的持有人並沒有撤回該等票據以更改控制要約及 CQP，或任何作出上述更改控制要約的第三方購買由該等持有人有效投標而非撤回的所有票據，則CQP或該第三方將有權於不少於30天或以上 根據上述更改控制要約購買後不多於30天發出通知後，於不少於30天或以上通知前60天內購入該等票據，則該等第三方或該第三方將有權根據上述控制要約更改後30天內購買該等票據，而該第三方則有權根據上述更改控制要約後30天內購買所有該等票據，而該第三方則有權在不少於30天前通知 前60天內撤回該等票據，贖回所有在購買後仍未兑現的票據，其現金價格相當於其本金的101%，另加應計及未付利息，但不包括贖回日期。

在“信用協議”中標識的 控制事件的某些更改的發生構成“信用協議”下的違約。任何與CQP成為締約方的債務有關的未來信貸安排或其他協議均可包含類似的條款。如果發生 控制權變更觸發事件，CQP可能沒有足夠的可用資金支付所有票據持有人在首次 履行信貸協議或與負債相關的其他協議(如果加速)下的義務後，尋求接受控制權變更要約的所有票據的控制權變更付款。CQP未能在到期時作出或完成控制權變更要約或支付控制權變更付款，將構成本契約下的 違約，並將以其他方式賦予票據受託人及票據持有人違約及補救事件所述的權利。請參閲與交易所要約及新票據相關的風險。©我們可能沒有所需的資金為回購與契約所要求的控制權要約相關的新票據提供資金。

控制權變更的定義包括與出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置CQP及其子公司作為一個整體的全部或實質上全部財產或資產有關的短語。雖然 有一套有限的判例法來解釋“基本上全部”一詞，但根據適用的法律，對這一短語沒有明確的定義。因此，票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置少於CQP及其附屬公司全部資產予另一人或集團，而要求CQP回購該等 Holder票據的能力可能並不明朗，而該等資產的出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置則少於CQP及其附屬公司向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置的全部資產。

36

資產銷售

在CQP或任何附屬擔保人從資產出售觸發事件收到任何淨收益後365天內(或在該365天期間後180天內，如果CQP或其任何子公司就該申請作出有約束力的承諾)，CQP或其任何子公司(視情況而定)可將相當於該淨收益的金額(視情況而定)用於以下用途：

(1)

減少(A)信貸協議下的第一留置權義務或(B)CQP或附屬擔保人 的第一留置權義務；

(2)

永久償還或減少其他等級的債務平等通過憑票據的付款權 (共同分擔債務)；提供，若CQP如此減少任何該等優先債務，則CQP須按CQP的選擇，按CQP的選擇，平等及按比例減少票據下的債務，不論是透過公開市場購買(以該等購買為其本金的100%或以上為限)，或透過公開市場購買(以該等購買為其本金的100%或以上為限)，或透過向所有票據持有人作出要約(按照下一段所述的要約購買 )，以相等於其本金金額100%的購買價購買其部分或全部票據，另加應計但未付的利息(如有的話)，(B)本應支付的票據數額；

(3)

收購另一企業的全部或基本上全部資產或股本，而在收購股本的情況下，該另一企業是或成為CQP的附屬公司；

(4)

進行資本支出；

(5)

支付設計、工程、許可和發展資本項目和改進的費用和開支或其他有關費用和開支；

(6)

收購不屬於公認會計原則下流動資產的其他資產；

(7)

償還不是擔保人的附屬公司的債務(如果償還的債務是循環信貸債務，則相應和永久地減少對該附屬公司的承付款)，但對中央質保公司或另一附屬公司的債務除外；或

(8)

上述的任何組合。

任何未按前段規定申請或投資而由 持有或分派予CQP或附屬擔保人的資產出售觸發事件所得的任何淨收益，將構成額外收益。若在上述期間後的任何一個公曆月的第一天，CQP的超額收益總額超過1.5億美元，則CQP必須於該月的第30天前開始，並完成向持有人購買的要約，可從超額收益中購買的票據的最高本金金額(與CQP或任何 附屬擔保人的任何其他高級負債或有類似購買或贖回要求的附屬擔保人按比例計算)。任何此類收購要約中的要約價將等於票據本金金額(或累計價值(如適用)的100%加上應計 和未付利息(如有)，直至但不包括購買日期(社會資產銷售支付日期©)，但不包括購買日期(社會資產銷售支付日期©)，這取決於相關記錄日期持有人在相關 利息支付日期收取利息的權利，並將以現金支付。在根據本契諾完成購買要約後仍有任何超額收益的情況下，CQP或其任何子公司可將該等超額收益用於本契約所禁止的任何目的( )。如要約購買之票據(及其他高級負債)之本金總額超過超額收益，受託人將按 按比例選擇將予購買之票據。在每次收購要約完成後，超額收益將被重置為零。

CQP將遵守“交易法”第14E-1條規則 的要求以及根據該規則制定的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於根據 購買要約購買票據。倘任何證券法律或法規的條文與契約的資產銷售條文相牴觸，CQP將遵守適用的證券法律法規，且不會被視為 因遵守該法規而違反該契約的資產銷售條文的義務。

在資產銷售付款 日，CQP將在合法的範圍內：

(1)

接受根據購買要約正確投標的所有票據或部分票據的付款；

(2)

就所有已妥為投標的票據或部分 票據，向付款代理人繳存一筆相等於資產銷售付款的款額；及

(3)

將已獲適當接納的票據連同高級人員 證明書交付或安排交付受託人，該證明書述明CQP所購買的票據或部分票據的本金總額。

37

盟約

留置權的限制

CQP不會，亦不會允許任何附屬擔保人就任何主要財產(不論在發行日期或其後取得)設定、承擔或招致任何留置權(任何準許留置權除外)，以擔保CQP或附屬擔保人的任何債項，如 (X)在給予後， (X)親形形對該等設定、假設或招致及有關收益的運用而言，由任何主要財產上的留置權擔保的所有該等債項(票據及根據該契約發行的任何其他 系列票據除外)的未償還本金，連同根據“買賣契諾對售賣-租回的限制”標題第1段第(1)至(3)款(包括第(1)至(3)款所準許的售賣-回租交易， (包括第(1)至(3)款)(包括第(1)至(3)款所準許的售賣-回租交易)的未償還本金，在任何時候均超逾15億元及有形資產淨額的10%，或(Y)定期貸款項下的未償還本金超過10億元，除非在訂立、假設或招致該等留置權的同時，已訂立有效條文，使所有未償還票據均以該等負債作為同等抵押，且 與或在此之前，只要該等債務是有抵押的(但作為附屬債務抵押的留置權須明確從屬於任何抵押該等票據的留置權，但該等附屬 債務須從屬於該等票據或附屬保證(視屬何情況而定)。

售後回租限制

CQP將不會亦不會允許任何附屬擔保人從事CQP或任何附屬擔保人向 人(CQP或附屬擔保人除外)出售或轉讓任何主要財產，以及CQP或該附屬擔保人(視屬何情況而定)收回該主要財產(a售後回租交易(D)，除非：

(1)

該等售後回租交易於收購 受其規限的主要物業之日起一年內，或自建造、發展或重大修葺或改善工程完成或該等主要物業開始全面營運之日起計一年內，以較遲者為準；

(2)

售後回租交易涉及租期不超過三年的租期(包括續租)； 或

(3)

CQP或該附屬擔保人於該 售後回租交易後一年內，將一筆不少於該銷售-回租交易的應佔負債用於(A)預付、償還、贖回、減少或收回 CQP或任何非附屬債務的附屬擔保人的任何債務，或(B)購買CQP或該等附屬擔保人在一般業務過程中使用或將會使用的主要財產，或(B)購買該等附屬擔保人或該等附屬擔保人在一般業務過程中使用或將使用的主要財產，或(B)購買該等附屬擔保人或該等附屬擔保人在一般業務過程中使用或將會使用的主要財產，或(B)購買該等附屬擔保人或其附屬公司在一般業務過程中使用或將使用的主要財產。

儘管有上述規定，CQP可以並可以允許任何附屬擔保人進行前款第(1)款至第(3)款(含第(1)款至第(3)款)不允許的回售交易；提供該等售後回租交易的應佔負債，連同 主要物業(準許留置權除外)的留置權所擔保的未償還債項總額，不超過有形資產淨值的(X)15億元及(Y)10.0%中的較高者。

對與聯屬公司交易的限制

CQP 將不會，也不會直接或間接導致或允許任何子公司與某一附屬公司或為該附屬公司的利益(包括 附屬公司的擔保和義務假設)(每個附屬公司交易協議)直接或間接地進行任何涉及單個交易或一系列相關交易的總計付款或對價超過5000萬美元的交易，除非：

(1)

關聯交易的條款對CQP或相關子公司的有利程度不低於 ，如果不存在類似的公平交易，則一般合夥人董事會多數獨立成員(或如果普通合夥人沒有獨立董事，則由多數董事或經理(如適用)合理確定的條款是公平合理的； 如果不存在類似的公平交易，則一般合夥人董事會多數獨立成員(或如果普通合夥人沒有獨立董事，則由大多數董事或經理(視情況而定)合理地確定 條款；以及 (如果一般合夥人沒有獨立董事，則由大多數董事或經理(視情況而定)所確定的條件)；以及

(2)

對於涉及總計超過$100.0，000，000的任何關聯交易或一系列關聯交易，CQP向受託人交付普通合夥人董事會的決議，該決議載於高級職員證書，證明該關聯交易或一系列相關 關聯交易符合本公約第(1)條的規定，且該關聯交易已得到普通合夥人董事會多數獨立成員的批准。

38

下列項目不被視為附屬交易，因此不受上一款規定的約束：

(1)

CQP或其任何附屬公司在正常經營過程中訂立的任何僱用協議、股權獎勵、股權期權或股本增值協議或計劃或任何類似的 安排，並據此支付款項；

(2)

CQP和/或其附屬擔保人之間的交易；

(3)

非擔保人子公司之間的交易；

(4)

僅因為CQP直接或通過 子公司擁有該人的股權或控制權而與CQP的附屬公司進行的交易；

(5)

向CQP的附屬公司發行CQP的股權(不符合資格的股權除外)；

(6)

向CQP的高級職員、董事或僱員、CQP的子公司或普通合夥人提供的慣常補償、賠償和其他福利，包括償還或提拔自掏腰包高級管理人員和董事的費用和規定 責任保險；

(7)

就購買、收集、加工、銷售、運輸和銷售原油、天然氣、液化天然氣、凝析油和天然氣液體、對衝協議以及生產操作、運營、建造、終止、儲存、租賃、設施共享或其他運營合同而言，任何此類合同均在 正常經營過程中按與CQP或其任何子公司和第三方訂立的類似合同中所載的條款訂立，或如果CQP或其任何子公司均未與第三方訂立類似合同，這些條款的優惠程度不遜於普通合夥人董事會確定的第三方在公平基礎上提供的條款，或在加工、設施共享、使用或 類似協議的情況下，該協議的條款規定至少收回與該協議所規定的業務相關的遞增的運營和維護費用；(B)該協議的條款不會低於一般合作伙伴董事會所確定的，或在加工、設施共享、使用或 類似協議的情況下，該協議的條款至少規定收回與該協議所規定的業務相關的增量運營和維護費用；

(8)

根據發行日期有效的協議或安排進行的交易，或對其進行的任何修訂、 修改或補充或替換，只要該等經如此修訂、修改、補充或取代的協議或安排作為一個整體，對CQP及其附屬公司並不比發行日期現有的 協議或安排在實質上對CQP及其附屬公司更為不利；

(9)

CQP、其任何附屬公司和/或其任何附屬公司之間的次級債務；

(10)

適用法律要求的交易或協議；

(11)

與銷售或購買產品或服務有關的子公司和聯營公司之間的交易； 提供此類交易符合適用於此類附屬公司並經該附屬公司的管理機構或委員會批准的對附屬公司交易的任何其他限制；

(12)

與客户、貨物或服務的供應商或購買者或賣主、或物業出租人或 承租人進行的交易，在每種情況下均在正常業務過程中及在其他情況下符合契約條款，而該等交易合計(計及與該等交易有關的所有成本及利益)對CQP及其附屬公司並不比CQP或該附屬公司與一名無關連人士在同類交易中所得的交易在實質上不利，而一般 合作伙伴的董事會或參與該交易或以其他方式熟悉該交易的任何CQP的任何高級人員，均真誠地決定該等交易對CQP及其附屬公司的利益不會較CQP或該附屬公司的任何高級人員為低，或者至少在當時可能合理地從無關聯的一方那裏獲得的條件上是有利的；

(13)

(B)由資產合併、合併或出售項下所述的公約條款所允許並符合該公約規定的交易；(B)資產合併、合併或出售；(B)資產合併、合併或出售；

(14)

與CQP或任何 附屬公司的負債持有人或股本持有人所進行的任何交易，但該等人士的待遇不得較CQP或該附屬公司的其他負債持有人或股本持有人為佳；及

(15)

CQP或附屬擔保人對SPL或任何項目融資附屬公司的任何投資。

報告

無論證券交易委員會的規則和條例是否要求 ，只要有未兑現的票據，CQP將在證券交易委員會規則和條例規定的15天內向證券交易委員會提交上市申請：

(1)

所有須以10-Q及10-K表格形式向證券交易委員會提交的季度及年度報告(如CQP須提交該等報告)；及

(2)

如果要求CQP提交此類報告，則需要以 8-K格式向SEC提交所有當前報告。

39

所有此類報告均將按照適用於此類報告的所有規則和 條例在所有重大方面編寫。每份10-K表格的年度報告將包括一份由CQP的註冊獨立會計師提交的關於CQP的合併財務報表的報告。

如果在任何時候，CQP因任何原因不再遵守“交易法”的定期報告要求，CQP仍將繼續在上述規定的期限內向SEC提交本公約前幾段規定的 報告，除非SEC不接受此類報告。CQP不會為使SEC不接受任何此類 文件而採取任何行動。如果，儘管有上述情況，SEC出於任何原因不接受CQP提交的文件，CQP將在其網站上以受密碼保護的方式發佈上述報告，僅供持有者 在要求CQP向SEC提交這些報告時適用的期限內提供。

將該等報告、資料及文件交付 受託人僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的實際或具建設性的知悉或通知，亦不構成對其中所載資料的實際或推定知悉或通知，或可從其中所載資料(包括 本公司有權完全依賴高級人員證明書的情況下)遵守其任何契諾(關於該等資料，受託人有權完全依賴高級人員證明書)。

資產的合併、合併或出售

CQP不得：(X)與另一人合併或合併為另一人(不論CQP是否尚存的人)；或(Y)在一項或多項相關交易中，直接或間接向另一人出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置其所有或大部分 財產或資產；除非：

(1)

由任何該等合併或合併而形成或產生的人，或該等資產已出售、轉讓、移轉或以其他方式處置的人(本條例)。後續公司(Iii)是CQP或以補充契約的方式明確承擔CQP在契約、票據及任何 其他附註文件項下的所有義務及責任；(Iii)是否為CQP，或以補充契約的方式明確承擔CQP的所有義務及法律責任；

(2)

繼承公司是根據美國、 美國境內的任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組建的；

(3)

交易生效後，立即未發生違約或違約事件，且 仍在繼續；

(4)

CQP已向受託人送交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份均述明 該等合併、出售、租賃、轉讓、轉易或其他產權處置均符合契據，並已符合該“契約”中有關該交易的所有先例條件；及

(5)

如果交易發生在安全要求期間，則由 後續公司擁有或轉讓給 後續公司的抵押品應：

a.

繼續根據契約和抵押品文件構成抵押品；

b.

為抵押物代理人、受託人和票據持有人的利益，向抵押物代理人收取留置權；以及

c.

不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

承繼公司將取代該契約中的CQP，其效力與該契約的原始當事人相同。此後， 繼承公司可根據契約行使CQP的權利和權力。

如果CQP出售、轉讓或以其他方式處置其所有 或實質上的所有資產，則將免除其在契約和附註下的所有負債和義務，除非在租賃其所有或實質上所有資產的情況下不會發生這種釋放。 儘管有上述規定，本協議合併、合併或出售資產和契諾不適用於：(1)CQP與附屬公司的合併或合併僅為(I)在另一司法管轄區內組織CQP；或(Ii)將CQP轉換為受法律管轄的公司， ，或(Ii)將CQP與附屬公司合併或合併，僅為以下目的：(I)在另一司法管轄區內組織CQP，或(Ii)將CQP轉換為受法律管轄的公司， 儘管有上述規定，本協議仍不適用於：(1)CQP與附屬公司的合併或合併，僅為以下目的：美國，美國境內的任何州或聯邦，或哥倫比亞特區；或(2)CQP與附屬擔保人之間的任何合併或合併，或任何出售、租賃、 轉讓、轉易或其他資產處置。

40

上述第(Y)款所述的事件應受標題 所述資產合併、合併或出售條款的約束，如果CQP未能遵守標題©回購下所述的義務，則不構成違約事件，可根據持有人變更控制權的選擇進行回購。(B)本條款第(Y)款所述的事件應受標題 (資產合併、合併或出售)下所述條款的約束，如果CQP未能遵守標題中描述的義務，則不構成違約事件。

受擔保解除契約中所述某些限制的限制，任何附屬擔保人均不會允許 附屬擔保人(X)與另一人合併或合併為另一人(不論該附屬擔保人是否為尚存的人)；或(Y)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式將其所有或實質上所有的財產或資產(一項或多項相關交易)出售給另一人；(A)在一項或多項相關交易中向另一人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其所有或大部分財產或資產；除非：

(A)

(1)

由任何該等合併或合併而形成或產生的人，或該等資產已出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置的人(“條例”)。繼承人(三)是附屬擔保人或以補充契約明示承擔 契約、擔保及任何其他附註文件項下的所有附屬擔保人的義務及法律責任；

(2)

繼承者是根據美國、美國境內的任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組織起來的；

(3)

交易生效後，立即未發生違約或違約事件，且 仍在繼續；

(4)

CQP已向受託人送交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份均述明 該等合併、合併或轉讓均符合該契約的規定；及

(5)

如果交易發生在擔保要求期間，由 繼承人擁有或轉讓給 繼承人的抵押品應：

a.

繼續根據契約和抵押品文件構成抵押品；

b.

為抵押品代理人、受託人和票據持有人的利益，對抵押物代理人享有留置權；以及

c.

不受除準許留置權外的任何留置權的規限；或

(B)

該交易是按照“在持有者社會資產銷售的 期權購回”標題下描述的契約進行的。

在契約中，繼承人將取代附屬擔保人，其效力與其為契約原始當事人的效力相同。此後，繼承人可以根據契約行使附屬擔保人的權利和權力。

如果附屬擔保人出售、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上全部資產，它將免除契約和擔保項下的所有 債務和義務，但在租賃其全部或實質上全部資產的情況下不會發生這種釋放。儘管有上述規定，本協議的資產合併、合併或出售 協議不適用於：(1)附屬擔保人與關聯公司的合併或合併僅為在美國境內的另一司法管轄區組織該附屬擔保人的目的；或 (2)CQP與附屬擔保人之間或其之間的任何合併或合併，或任何資產的出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置，均不適用於：(1)附屬擔保人與附屬擔保人之間的合併或合併；或 (2)CQP與附屬擔保人之間的任何合併或合併，或任何出售、租賃、轉讓、轉易或其他資產處置。

默認事件和補救措施

以下每一項均為 與附註相關的契約下的違約事件：

(1)

拖欠30天的付款時，到期利息的票據；

(2)

未有支付票據的本金或溢價(如有的話)，而該等票據在其所述明的 到期日、贖回時、以聲明方式、在要求購回時或以其他方式須予支付時，須繳付該等票據的本金或保費；

(3)

CQP未能遵守上述任何協議或契諾，而該等協議或契諾乃根據聯營公司契諾合併、合併或出售資產，或根據聯交所購票人選項 項下所述的條文，在有需要時購買或完成購入票據的責任而訂立；及(C)不遵守上文所述的任何協議或契諾，而該等協議或契諾乃根據債券持有人的選項 的説明而作出或完成購入票據的責任；

(4)

在受託人或持有未償還票據本金總額最少為33 1/3%的受託人或持有人發出書面失責通知後60天內，CQP未能遵守其適用於該等票據的契約中的其他契諾或協議；

(5)

根據任何按揭、契約或票據而違約，而根據該按揭、契據或票據，CQP或除項目外的任何附屬公司所借款項的任何債項可獲 作抵押或證明。

41

財務附屬公司(或由CQP或其任何附屬公司(項目財務附屬公司除外)擔保付款)，不論該債務或擔保現在是否存在，或 是在發行日期後產生的，如果(A)是由於在 該債務規定的寬限期屆滿前未能支付該債務的本金或利息或溢價(如有)所致，則 財務附屬公司(或該附屬公司的任何附屬公司並非Project Finance附屬公司)及(B)會導致該等債務在其明訂到期日之前加速，而在上述每種情況下，任何該等債務的本金金額，均會導致該等債務的本金加速增加，以及(B)在上述任何情況下，任何該等債務的本金金額均須在 該債務的上述日期屆滿前支付該債務的本金或利息或溢價(如有的話)，連同任何 發生付款拖欠或到期加速的任何其他此類債務的本金，共計1.5億美元或更多；

(6)

CQP或其除ProjectFinance子公司以外的任何子公司未支付總額超過1.5億美元或等值外幣(扣除有償付能力承運人簽發的可強制執行的保險單所涵蓋的任何金額)的最終判決和 不可上訴判決，判決未解除、放棄 或中止60天，如果該判決包括在保險範圍內，則任何債權人在該判決或法令未被及時中止時已啟動強制執行程序；

(7)

CQP或其任何重要子公司或CQP的任何 集團子公司的某些破產、無力償債或重組事件，這些事件加在一起將構成一個重要的子公司；

(8)

除契約允許的情況外，附屬擔保人的任何附屬擔保在任何 司法程序中均被視為不可強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或任何附屬擔保人或代表任何附屬擔保人行事的任何人，否認或否認該 附屬擔保人根據其附屬保證所承擔的義務；及

(9)

在任何證券規定期間內，任何聲稱由任何 抵押品文件單獨或合計就任何抵押品設定的任何擔保權益及留置權，而該抵押品的公平市值超逾1億元(A)，則該擔保權益及留置權並不完全有效，亦不能為 該等票據的持有人的利益而給予該抵押品代理人該等看來是設定及授予的留置權、權利、權力及特權(包括在及留置權上的一項完善的第一優先抵押權益)，而該等權益及留置權是由任何 抵押品文件單獨或合計就任何抵押品而設定的，而該抵押品的公平市價超逾1億元(A)，則該等權益及留置權並不完全有效。除契約及抵押品文件另有明文規定外，所有抵押品(除契約及抵押品文件另有明文規定者外)均以抵押品代理人為受益人，而該等不履行行為須於受託人或當時未償還 票據本金總額至少33 1/3%的持有人發出通知後30天內持續，或(B)CQP或任何附屬擔保人須聲稱不是、有效、完善、優先(除非契約及抵押品文件另有明文規定)對所涵蓋抵押品的抵押品權益或 lien的擔保權益，或(B)由CQP或任何附屬擔保人聲稱並非、有效、完善、優先(除非在契約及抵押品文件中另有明文規定)或 Lien在所涵蓋抵押品上的擔保權益；除非因抵押品代理人或受託人(或代表擔保人的代理人或受託人)未能繼續管有實際交付予其(或該代理人或受託人)代表抵押品文件下質押證券的證書 而導致任何該等完整性或優先權的喪失。

票據的違約事件 不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件，而任何該等其他系列債務證券的違約事件不一定構成票據的 違約事件。此外，因CQP或其附屬公司的其他負債而發生的違約事件，並不一定構成該等票據的違約或違約事件。倘就該等票據而發生違約事件(上文第(7)款 所述的違約事件除外)並仍在繼續，受託人可向CQP發出通知，或向CQP及受託人發出通知，將未償還票據本金最少33 1/3%的持有人，可 及受託人應該等持有人的要求，申報所有到期應付票據的本金及應計及未付利息。一旦作出這種聲明，該本金和應計和未付利息將立即到期並支付 。該契約規定，如果就CQP發生上述第(7)款所述的違約事件，該票據的本金及應計和未付利息將立即成為到期應付利息，受託人或任何票據持有人無需作出任何 加速聲明、通知或其他行為即可立即到期應付。但是，這種規定的效力可能受到適用法律的限制。持有過半數本金金額的未償還票據的持有人可 向受託人發出書面通知，撤銷與該等票據有關的任何加速，並取消其後果，前提是撤銷與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令以及 有關該等票據的所有現有違約事件不相牴觸，但僅因該加速而未能支付該等票據的本金及利息的情況除外，該等加速已被治癒或放棄。(B)如撤銷該等加速，將不會與任何具司法管轄權的法院的任何判決或判令及所有與該等票據有關的現有違約事件相牴觸，但因該加速而須支付的票據本金及利息除外。

根據契約中有關受託人職責的規定，如果發生違約事件且違約事件仍在繼續，受託人將無義務應任何票據持有人的請求或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何費用、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證(除非該等持有人已向受託人提供其全權酌情決定權令受託人滿意的任何費用、法律責任或開支)，否則該等持有人將不會就任何費用、法律責任或開支向受託人提供任何補償或保證，除非該等持有人已就任何費用、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證。除強制執行到期時收取本金或利息的權利外，任何票據持有人不得就契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示有關票據 的違約事件仍在繼續；

(2)

持有未償還票據本金至少33 1/3%的人已書面請求 受託人尋求補救；

42

(3)

該等持有人已就任何損失、責任或開支，全權酌情向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償；

(4)

受託人在接獲要求及提供保證或彌償後60天內，並沒有遵從該項要求；及

(5)

在上述60天期限內，持有過半數本金未發行票據的持有人並未向受託人發出與上述要求不符的指示 。

在受若干 限制的規限下，持有過半數本金的未償還票據持有人有權指示時間、方法及地點，以進行任何法律程序，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或就該等票據行使授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認定不適當地損害任何其他票據持有人或 的權利，從而使受託人承擔個人責任的任何指示。

該契約規定，如果與票據有關的違約(即在通知或時間流逝 之後發生的事件)正在發生且仍在繼續，且受託人的一個負責信託辦公室已收到書面通知，則受託人必須在獲悉違約通知後90天內將違約通知郵寄給每個票據持有人(即通知的持有人 )，如果該通知仍在繼續，並由受託人的主管信託辦公室收到，則受託人必須在獲悉該通知後90天內將違約通知郵寄給每個票據持有者(即通知持有人 )。

除未能支付票據本金或利息的情況外，受託人可扣留該通知，但僅當及只要受託人真誠地斷定扣留通知符合票據持有人的利益。此外，CQP須於每個財政年度結束後120天內，向受託人交付一份高級人員證明，説明其遵守契據下所有契諾的情況，並表明簽字人是否知悉上一年度發生的任何違約或違約事件。CQP亦須在該等事件發生後30天內，向受託人交付高級人員證明書，指明任何失責或失責事件、其狀況，以及CQP就此正採取或擬採取的行動。

授權採取的行動

票據的每一持有人在接受該票據後，即被視為已同意並同意每一份抵押品文件的條款，這些條款最初有效，並根據其條款或 契約的條款不時修訂、補充或替換，即已授權並指示擔保人和受託人進入其為當事方的抵押品文件，並已授權及賦權受託人及抵押品代理人約束其作為一方之附屬文件所載之第一留置權義務持有人及其他持有人，並履行其義務及行使其在該文件下之權利及權力，包括訂立 契約或抵押品文件條款所準許之修訂。

修訂及豁免

除下文另有規定外，CQP及受託人可在當時已發行及尚未發行的債務證券(包括就要約或換股要約而取得的同意)的大多數持有人的書面同意下，修訂契據、票據或抵押品文件，惟該等修訂均可由CQP及受託人作出，除非下文另有規定，否則該等修訂可由CQP及受託人在當時已發行及尚未發行的債務證券的本金過半數持有人的書面同意下作出(包括就要約或換股要約取得的同意)。

然而，未經每名受影響票據持有人同意，除其他外，任何修訂不得：

(1)

降低持有者必須同意修改的票據本金的百分比；

(2)

降低任何票據的利率或改變支付利息的時間；

(3)

減少任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)

如上文在可選 贖回項下所述，減低贖回任何紙幣時須繳付的保費；提供，然而，任何購入或購回票據，包括根據上文説明的契諾購買或購回該等票據，均不得視為贖回該等票據，而該等購回或購回乃按持有人之選擇而進行購回。

(5)

以美元以外的貨幣支付任何票據；

43

(6)

損害任何持有人收取該等 持有人票據的本金、保費(如有的話)及利息的付款，或為強制執行就該等持有人票據或就該等持有人票據而作出的任何付款而提起訴訟的權利；或(B)損害任何持有人收取該 持有人票據的本金、保費(如有的話)及利息的權利；或

(7)

對要求每個持有人同意的修訂條款或棄權 條款進行任何更改。

此外，在證券規定期間，未獲當時未償還票據本金最少三分之二的持有人同意，任何修訂或放棄不得對任何抵押品文件或處理抵押品或 抵押品文件的契約條文作出任何更改，或在任何情況下運用抵押品的信託收益，以解除抵押品文件留置權的全部或大部分抵押品(除契約書及 抵押品文件的條款所準許者外)，亦不得更改或改變抵押品的擔保權益的優先次序，亦不得在任何情況下將抵押品的全部或大部分抵押品從抵押品文件的留置權中釋放出來(但如契約書及 抵押品文件的條款所準許者除外)，或更改或改變抵押品的擔保權益的優先權。

已發行票據本金過半數的持有人，可代表所有票據持有人放棄遵守若干限制性契諾，包括根據契諾協議所述對留置權的限制及對售賣-回租的限制 。持有已發行票據本金過半數的持有人，可代表所有該等持有人放棄任何過往或現有的失責或失責事件(包括就該等票據的投標要約或交換要約而獲得的任何該等棄權)，但在支付本金方面的失責或失責情況則不在此限，但在支付本金方面的失責或失責情況則不在此限，就該契約項下的任何條文而言，如未經每張受影響的未償還票據的持有人 同意，則不得修改或修訂該等條款的溢價或利息。任何一系列遵守契諾、違約或違約事件的票據持有人的放棄，並不構成對該契諾、違約或違約事件所適用的任何其他系列債務證券遵守該契諾或該違約或 違約事件的棄權。

無須任何票據持有人同意，CQP及受託人可將契約或附註修訂為：

(1)

糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)

規定由承繼人承擔契約和附註項下CQP的義務；

(3)

除有證書的票據外，還應提供無證書的票據，或以之取代有證書的票據；

(4)

訂立任何附屬保證，或反映任何附屬擔保人免除其附屬保證在 方面的義務，不論在任何一種情況下，均如契約所規定；

(5)

保證票據或任何附屬擔保的安全；

(6)

遵守證券交易委員會的要求，以實施或保持“ 信託保險法”規定的契約資格；

(7)

為票據持有人的利益在CQP或任何附屬擔保人的契約中添加 賦予CQP或任何附屬擔保人的任何權利或權力；

(8)

添加與附註相關的任何其他默認事件；

(9)

作出任何不會在任何 重要方面對票據持有人契約下的權利產生不利影響的變更(由參與該變更或以其他方式熟悉該變更的CQP的任何人員善意決定)；

(10)

使契約或附註的文本符合本“附註”説明的任何條文，但 本“附註”説明中的該條文旨在逐字背誦交付受託人的高級人員證書所證明的契約、附屬擔保或附註的某項條文；

(11)

規定根據契約發行額外票據；

(12)

在契約項下增加附屬擔保人或者共同債務人，或者按照契約條款解除附屬擔保人；

(13)

按照契約的規定，規定繼任受託人；或者

(14)

對契約的任何規定作出必要的補充，以允許或便利任何一系列票據的失效和解除；提供然而，任何此類行動在任何方面均不會對該系列票據或任何其他系列票據持有人的利益產生不利影響；

在受託人為抵押品文件當事人的任何時間內，CQP或受託人未經任何票據持有人同意，可將抵押品 文件修改為：

(1)

就抵押品代理協議而言，為了使任何額外的第一留置權義務及信貸協議義務在 抵押品上的擔保權益受制於抵押品代理協議的條款，在每一種情況下，在產生該等債務的情況下，並就為 持有的抵押品授予所有留置權，該等債務的利益在契約項下是允許的；(2)就抵押品代理協議而言，任何額外的第一留置權義務及信貸協議義務均須受抵押品代理協議的條款所規限；

44

(2)

在契約或抵押品文件允許任何留置權解除、終止或解除時，確認並證明該留置權的解除、終止或解除；以及

(3)

就任何附屬文件而言，只要該等修訂是符合 抵押品代理協議的條款所合理需要的。

為免生疑問，於任何時間(如證券規定期間不具 效力或受託人並非抵押品文件的一方)，CQP可無須任何票據持有人或受託人同意而修訂抵押品文件。

根據契約、票據或附屬文件，不需要票據持有人的同意即可批准任何擬議的 修正案的特定形式。如果這種同意核準了擬議修正案的實質內容，就足夠了。經契約項下票據持有人同意的修訂生效後，CQP須向所有票據持有人郵寄一份 通知，簡要説明該修訂。然而，沒有向所有該等持有人發出該等通知，或該等通知內的任何欠妥之處，並不會損害或影響該項修訂的有效性。

失敗與退伍

CQP可隨時選擇並在 選擇履行其對未清償票據的所有義務以及附屬擔保人就其附屬擔保履行的所有義務。(“法律失敗”) 但以下情況除外：

(1)

未清票據持有人有權收取與 該等票據本金或利息有關的付款，而該等付款是由以下所提述的信託支付的；

(2)

CQP對發行臨時票據、登記票據、殘損、遺失或被盜票據以及維持一個辦公室或機構以支付和支付以信託形式持有的保證金所承擔的義務；

(3)

受託人及保證人及其附屬公司的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及與此有關的責任及責任；及(B)受託人、保證人及附屬公司的權利、權力、信託、責任及豁免權；及

(4)

契約的法律失效條款。

CQP可隨時終止其根據第Ⅸ項契諾所描述的契諾所承擔的責任(除Ⅸ合併、合併或出售資產 外)(1938年)。契約失敗(4)。CQP可行使其法定挫敗選擇權，儘管其先前已行使其契諾挫敗選擇權。如果CQP行使其法律上的失敗選擇權，則票據的支付可能不會因違約事件而加快 。如果根據契約發生違約，則在第(3)、(4)、(5)、(8)和(9)款標題下描述的違約事件以及 違約和補救方案的事件標題下描述的違約事件，以及在第(7)款標題下描述的違約事件和違約和補救事件(但僅限於CQP的子公司)，在每種情況下都不再構成違約事件。

如果CQP行使其法律上的失敗選擇權，則可能已授予該等票據的任何擔保將被解除。

為了行使任何一種失敗選擇權，CQP必須不可撤銷地將美國政府債務(如契約中所界定的)以信託形式(“失敗信託”)存入受託人，而無需再投資，這一點已由一家全國公認的獨立會計師事務所以其當時習慣形式的 程序函的形式予以確認，以滿足和解除贖回或聲明到期日票據上的本金、溢價(如有)和利息(視情況而定)，並必須符合某些其他條件， 包括向受託人交付律師的意見(除習慣上的例外和不適用情況外)，大意是票據持有人將不承認因這種 失敗而導致的聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將按與未發生這種失敗的情況相同的數額、方式和時間對其繳納聯邦所得税。僅在法律失敗的情況下，律師的這種意見必須以國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化為基礎。

在發生任何法律違約的情況下，票據持有人有權僅依靠違約信託支付其票據的本金及任何溢價和利息，直至到期為止。雖然向受託人存款的金額和美國政府債務 將足以支付在其聲明到期日票據上的到期金額，但如果CQP對該等票據行使其違約期權，且該等票據因發生 違約事件而被宣佈為到期應付，則該金額可能不足以支付因該違約事件而加速發生時該票據上的到期金額。然而，CQP仍將對此類付款承擔責任。

45

此外，除 登記轉讓和兑換票據的義務外，CQP還可履行其在契約項下與票據有關的所有義務，提供其中一項是：

(1)

將所有未償還票據交付受託人註銷；或

(2)

所有該等並非交付註銷之票據已於一年內到期應付或將成為到期及須於指定到期日支付，或須於一年內根據令受託人滿意之安排要求贖回或根據令受託人滿意之安排被要求贖回，而就本要點而言，該等票據已以信託形式存入受託人，而毋須再投資，足以支付及清償該等票據之全部負債，包括所述到期日或適用贖回日期之利息。

圖書錄入系統

新債券與舊債券一樣， 將由一張或多張無息票的註冊形式的永久性全球債券(©Global Notes©)表示。

全球票據 將作為託管信託公司的託管人在紐約作為託管人存放，並以DTC或其被提名人的名義登記，在每一種情況下都記入下文所述的直接或間接參與DTC的 參與者的賬户。

除下文所述外，“全球説明”可全部而非部分轉讓給DTC的另一名被提名人 或DTC的繼任者或其被提名人。在某些情況下，可將全球票據中的實益權益交換為憑證式票據。見©交換全球票據以獲得證書註釋。

保存程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的 操作和程序的描述完全是為了方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由這些系統進行更改。CQP 不對這些操作和程序負責，並敦促投資者直接與該系統或其參與者聯繫，以討論這些事項。

DTC告知CQP，DTC是一家有限用途的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過其參與者賬户中的電子賬簿變更，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。與會者包括證券經紀人和交易商(包括最初的購買者)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他實體，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可直接或間接地通過與參與方的託管關係(統稱為參與方間接參與方)，通過 進行清算或與參與方保持託管關係，這些實體也可以使用直接或間接參與方的系統。非參與人只能通過參與人或間接參與人實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券 。DTC或其代表持有的每一項證券的所有權權益和所有權權益的轉讓均記錄在參與方和間接參與方的記錄中。

DTC還告知CQP，根據其規定的程序：

(1)

在交存全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入最初 購買者指定的參與者賬户；以及

(2)

這些權益在“全球説明”中的所有權將顯示在“全球説明”中，其所有權的轉移將僅通過直接技術合作(就參與方而言)或參與方和間接參與方(就在“全球註釋”中具有實益利益的其他所有者)保持的記錄進行。

作為直接交易委員會系統參與者的全球債券投資者可直接通過直接交易委員會持有其中的權益。非參與者的全球票據投資者 可通過參與該系統的組織(包括歐洲清算系統和Clearstream)間接持有其在該系統中的權益。通過歐洲清算所或Clearstream持有的這些權益也可能受此類系統 程序和要求的約束。

某些法域的法律可能要求某些人以確定的形式實際交付他們所擁有的 證券。因此，在“全球説明”中將有益權益轉讓給這些人的能力將在此範圍內受到限制。由於直接技術合作只能代表參與者行事，而參與者又代表間接 參與者行事，因此，在全球票據中擁有實益權益的人向不參與DTC系統的人質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺少 證明此類權益的實體證書而受到影響。

46

除下文所述外，環球債券權益擁有人將不會以其姓名在 登記票據，亦不會收到以憑單形式實際交付的票據，亦不會因任何目的而被視為契約項下的註冊擁有人或註冊持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)的付款將支付給 DTC作為契約項下的註冊持有人。根據契約條款，CQP及受託人將就收取款項及所有其他目的，將債券(包括全球債券)以其名義登記為其擁有人的人士視為該等債券的擁有人(br})，並以該等人士的名義將該等債券(包括全球債券)登記為該等債券的擁有人。因此，CQP、受託人、CQP的任何代理人或受託人對以下事項不承擔或將不承擔任何責任：

(1)

直接貿易局記錄的任何方面，或與 有關的任何參與方或間接參與方的記錄，或因在“全球説明”中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查與“全球説明”中的實益 所有權利益有關的任何DTC©或任何參與方或間接參與方的記錄；或

(2)

與直接貿易局或其任何參與方或間接 參與方的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知CQP，其目前的做法是在任何證券(如票據 )(包括本金和利息)的到期日將付款記入相關參與者帳户的貸方帳户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。如直接交易委員會的記錄所示，每一相關參與方被記入 一筆與其對相關證券本金的實益所有權相稱的數額。參與人和間接參與人向票據 的實益所有人支付的款項將受長期指示和習慣做法的制約，是參與人或間接參與人的責任，而不是DTC、受託人或CQP的責任。CQP或受託人對DTC或其任何參與者在確定票據實益所有人方面的任何延遲均不承擔 責任，CQP和受託人在所有目的上均可最終依賴DTC或其指定人的指示，並將在此過程中受到保護。

直接交易委員會參與者之間的轉賬將按照直接交易委員會的程序進行，並將在 當日資金中結算，歐洲清算中心和清算流參與方之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。

在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制的前提下，DTC參與者與歐洲清算或Clearstream參與者之間的跨市場轉讓將由其各自的保管人根據DTC©的規則代表歐洲清算或Clearstream(視情況而定)進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手根據規則和程序並在 該系統的規定期限(布魯塞爾時間)內向歐洲清算或Clearstream(視情況而定)發送指示。歐洲結算系統或Clearstream(視屬何情況而定)會在該交易符合其交收要求時，向其各自的保管人發出指示，要求其採取行動以其名義進行最終結算，方法是交付或接收DTC的相關全球票據中的利息，並按照適用於DTC的當天資金結算的正常程序進行或接收付款。歐洲結算系統參與者和 Clearstream參與者不得直接向歐洲結算系統或Clearstream的保管人提供指示。

DTC已告知CQP，其將採取 僅根據一個或多個參與者的指示允許其採取的任何行動，而DTC將僅針對 票據本金總額中該等參與者或該等參與者已發出或已發出該指示的那部分總本金金額將DTC計入其在“全球票據”中的權益。但是，如果附註下發生違約事件，DTC保留以證書形式交換“全球附註”的權利，並有權 將附註分發給參與者。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利在DTC、Euroclear和Clearstream的參與方之間轉讓“全球説明”中 項下的利益，但它們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並可在任何時候終止此類程序。CQP、託管人或 各自的代理人對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據其 業務的規則和程序履行各自的義務不承擔任何責任。

47

交換全球票據以換取有證書的票據

在下列情況下，全球紙幣可換成註冊證明書格式的通用紙幣(統一證書票據Ⅸ)

(1)

DTC(A)通知CQP，它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，或 (B)已不再是根據“交易法”註冊的結算機構，在每一種情況下，CQP都沒有指定後續保管人；

(2)

CQP全權酌情書面通知受託人，它選擇發行 證書票據(DTC已通知CQP，在這種情況下，根據其現行做法，DTC會將CQP的請求通知其參與者，但只會應每個DTC 參與者的請求從一份全球票據中撤回實益權益)；或(DTC已通知CQP，在這種情況下，DTC將通知其參與者CQP的請求，但DTC只會應每個DTC 參與者的請求從全球票據中撤回實益權益)；或

(3)

將發生並將繼續發生與附註相關的默認事件。

此外，全球票據中的實益權益可在DTC或其代表根據契約事先向 受託人發出書面通知後交換為憑證性票據。在任何情況下，為交換任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的憑證性票據將在保管人或其代表要求的名稱中登記，並以任何經核準的 面額發行(按照其習慣程序)。

全球 票據的證書票據交換

除非轉讓人先向受託人交付一份 書面證書(以契約中提供的形式)，表明該轉讓將符合適用於該等票據的適當轉讓限制，否則證書票據不得交換任何全球票據中的實益權益。

同日結算和付款

CQP將就全球票據所代表的票據支付 (包括本金、溢價(如果有的話)、利息(如果有的話)，方法是將即時可用的資金電匯到全球票據持有人指定的賬户。CQP將以電匯的方式向其持有人指定的帳户支付所有與證書票據有關的 本金、利息和保險費(如果有的話)，如果沒有指定該帳户，則將支票郵寄到每個此類 持有人的註冊地址。全球票據所代表的票據預計將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類 票據中任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。CQP預計，任何證書票據的二級交易也將以即時可用的資金結算。

由於時區差異，從DTC中的參與者 購買全球票據權益的歐洲清算或Clearstream參與者的證券賬户將被貸記，任何此類貸項將在緊接DTC的結算日期 之後的證券結算處理日(必須是歐洲清算和Clearstream的營業日)期間向相關的歐洲清算或Clearstream參與者報告。DTC已告知CQP，因歐洲結算或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據中的權益而在歐洲清算或Clearstream收到的現金，將在DTC結算之日以 的價值收到，但只有在DTC結算日期後的相關歐洲結算或Clearstream現金賬户中，才可在相關歐洲清算或Clearstream現金賬户中使用。

關於受託人

該契約包含對受託人權利的某些 限制，如果受託人成為我們的債權人，則在某些情況下獲得債權的償付，或就任何此類債權作為擔保或以其他方式對收到的某些財產進行變現。受託人 獲準從事某些其他交易。但是，如果它在違約發生並繼續發生後獲得了“信託保險法”意義上的任何衝突利益，它必須在90天內消除衝突， 向證券交易委員會申請繼續擔任受託人或辭職的許可。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人應行使契約賦予其的 權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時會行使或使用的謹慎程度和技能。除該等條文另有規定外， 受託人並無義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就其可能招致的費用、開支及負債向受託人提供令其全權酌情決定權令其滿意的保證或彌償。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)將成為該契約下的受託人，並已被CQP任命為票據的登記和支付代理。受託人的地址是賓夕法尼亞州匹茲堡市12樓羅斯街500號，郵編：15262。受託人及其附屬公司與CQP保持商業銀行及其他關係。

48

不求助於普通合夥人； 高級職員、董事、員工或合夥人不承擔個人責任

Cheniere Energy Partners GP，LLC、我們的普通合夥人、其董事、高級職員、員工和 合夥人以及CQP的有限責任合夥人對我們在契約或附註下的義務不承擔任何個人責任。每個票據持有人，通過接受一張票據，放棄並免除了所有這些責任。棄權和免責各是發行票據的考慮因素的一部分。

分離

每個票據持有人接受一張票據，即被視為已承認並確認(I)任何 非擔保人子公司與CQP的分離，(Ii)憑藉該等非擔保人子公司與CQP的分離而從CQP購買票據， (Iii)每一此類子公司可能有與CQP分離的資產與負債，(Iv)票據義務未由該等非擔保人子公司或其各自子公司的任何 提供擔保，及(V)該等非擔保人附屬公司或其各自附屬公司的任何 並無擔保票據責任，及(V)該等非擔保人附屬公司或其各自附屬公司的任何 並無擔保票據責任，及(V)該等附屬公司可能有獨立於CQP的資產及負債，及(Iv)該等非擔保人附屬公司或其各自附屬公司的任何 ，除其他人士可明確承擔或擔保任何附註文件或附註義務外，持有人應純粹以CQP及附屬公司 擔保人的財產及資產及任何作為附註文件抵押品的財產為抵押，以償還根據任何附註文件或附註而須支付的任何款項及清償附註義務，且任何非擔保人附屬公司或其各自附屬公司均毋須就附註憑證項下的任何應付金額或任何其他附註義務向持有人承擔個人責任，惟任何非擔保人附屬公司或其各自附屬公司均毋須就附註文件項下的任何應付款項或任何其他附註義務向持有人承擔個人責任，惟任何非擔保人附屬公司或其各自附屬公司均毋須就附註文件下的任何應付款項或任何其他附註義務向持有人承擔個人責任。

執政法

契約和票據將受紐約州法律管轄。擔保代理協議受紐約州法律管轄。

定義

“其他座席在任何情況下，管理代理和/或受託人(如適用)或 項下的任何其他類似代理、代表或人員均指任何有擔保信貸文件(“信貸協議”除外)及其繼承人和以此種身份允許的受讓人。

“額外的第一留置權債務安排“協議”是指其高級 級債務代表已根據“債權人間協議”成為“債權人間協議”締約方的一項或多項債務融資、商業票據融資或契約，在每一種情況下與銀行、其他放款人或受託人訂立規定的循環信貸貸款、定期貸款、信用證、票據或其他 借款，在每一種情況下，經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改、再融資或替換；提供信貸協議在任何時候均不構成額外的第一留置權債務安排。

“附加第一留置權文件就任何一系列額外的第一留置權義務而言，指證明或管轄該等債務的票據、信貸 協議、契約、擔保文件及其他運作協議，以及為確保任何一系列額外的第一留置權義務而訂立的其他協議，該等協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“額外的第一留置權債務就 任何額外第一留置權債務工具而言，“第一留置權債務工具”指(A)就該額外第一留置權債務工具而須支付的所有本金及利息(包括但不限於與任何債務人的破產、破產或 重組有關的任何個案、程序或其他訴訟開始後產生的任何利息，不論在任何該等程序中是否獲準作為債權)，(B)根據相關的額外第一留置權文件須支付予相關額外第一留置權受擔保各方的所有其他款項，及(C)上述任何續期或延期。

“附加的第一留置權 有擔保當事人就任何一系列額外的第一留置權債務而言，第一留置權義務的持有人、有關的額外代理人、任何受託人或代理人或任何其他類似代理人或 人在任何相關的額外第一留置權文件項下，以及CQP或任何附屬擔保人根據任何相關的額外第一留置權文件承擔的每項彌償義務的受益人。

“聯屬指直接或間接控制或在直接或間接 共同控制下與該指明人士共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的社會控制，指直接或間接擁有指示或導致該人的管理或 政策的權力，不論是透過對有表決權證券的擁有權、協議或其他方式，亦即指直接或間接擁有指示或導致該人的管理或 政策的權力。在此定義中，“控制”、“直接控制”或“間接控制” 等術語具有相關的含義。

49

“資產銷售“統一”是指：

(1)

出售、租賃、轉易或以其他方式處置CQP或任何附屬擔保人的任何資產或財產 (包括CQP或任何附屬擔保人出售CQP任何子公司的股權，但不包括出售根據適用法律須由其他人士擁有的合資格股份或股份， 不包括CQP出售任何CQP股本證券或獎勵分配權)；提供然而，出售、租賃、轉易或以其他方式處置CQP或附屬擔保人的全部或大部分物業或資產(包括透過合併或合併)，將受上文附錄標題下的契約條文及/或上文附錄契諾協議合併、合併或出售資產標題下所述 及/或資產出售契諾標題下的條款 所規管，及 不受資產銷售契諾的條文規管；及 不受資產銷售契諾的條文規管；及/或上文附件契諾合併、合併或出售項下的條文所述 及/或資產買賣契約標題下的條款 ；及(B)資產買賣契諾的條文；及(B)資產買賣契諾的條文；及/及資產買賣契諾的條文；及(但不受資產銷售契諾的條文所規限)；及/或上文附件契諾標題下的資產合併、合併或出售條款所述 ；及

(2)

由CQP的任何子公司發行股權(但為了更大的確定性，不包括CQP對股權的任何發行)。

儘管有上述規定，以下任何項目均不會被視為資產銷售：

(1)

涉及公平 市場價值低於1億美元的財產或資產的任何一筆交易或一系列相關交易；

(2)

(I)CQP與附屬擔保人之間的財產或資產轉讓，或(Ii) 非擔保人附屬公司之間的財產或資產轉讓；

(3)

CQP的子公司向CQP或CQP的子公司發行或出售股權；提供 如果進行這種發行或銷售的子公司是附屬擔保人，則發行或出售給CQP或附屬擔保人；

(4)

銷售或租賃普通 經營過程中的產品、服務或應收賬款，或其他財產或資產，包括在正常經營過程中銷售或以其他方式處置冷靜氣、超額保留氣體和液化天然氣或其他商業產品(以及購買上述任何產品的選擇權)，以及在正常經營過程中出售或以其他方式處置損壞、破損或陳舊的財產或資產；

(5)

在正常經營過程中出售或以其他方式處置現金或現金等價物、套期保值債務或其他金融工具；

(6)

在正常經營過程中授予專利、商業祕密、商標、註冊、技術訣竅或其他類似知識產權的非排他性許可；

(7)

CQP或CQP的任何附屬公司就他人擁有或持有的任何類型的財產或資產或 資產進行的任何交易或交換，包括CQP附屬公司的任何股權處置，以換取資產或財產，此後，其股權被如此處置的子公司繼續是 ，提供由CQP或該附屬公司買賣或交換的物業或資產(連同假設的任何現金或現金等價物及負債)的公平市價，合理地相等於CQP或該附屬公司將收取的物業或資產(連同假設的任何現金或現金等價物及負債)的公平市價；及提供此外，收到的任何現金必須按照上述標題下的條款 使用，可根據持有者社會資產銷售的選擇回購；

(8)

設立或完善一項留置權，而該留置權並不為上述説明所述的契諾所禁止，亦即對留置權、留置權及與準許留置權有關的任何產權處置的限制；

(9)

按照任何適用的法院或政府命令作出處置；

(10)

在正常業務過程中，合同、侵權行為或其他索賠的和解、解除、放棄或放棄；

(11)

在正常經營過程中出售液化和其他服務；

(12)

銷售與CQP； 和CQP； 開發的液化系列有關的任何液化天然氣和相關商業產品

(13)

根據 發行日期存在的協議條款進行的任何單個交易或一系列相關交易。

“資產銷售觸發事件就票據而言，“資產銷售”和“評級下降”均指 。

50

“可歸責債務 用於任何銷售-回租交易時， 是指在該 銷售-回租交易所包括的剩餘租賃期內(包括該租賃已延長的任何期間)承租人支付租金的全部義務(除因財產税、維護、修理、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本以及其他不構成產權付款的項目而需要支付的金額外)的現值(按該交易中所載或租賃條款中規定的或隱含的比率折現)， 是指在該交易中包含的剩餘租賃期(包括該租賃已延長的任何期間)期間承租人的總義務(不包括因財產税、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和勞動力成本及其他不構成產權付款的項目而需支付的金額)。如果任何租賃在支付罰金或其他終止付款後可由承租人終止，則該金額應為假定該租賃在第一天終止後確定的 金額中的較低金額(在此情況下，該金額還應包括罰款或終止付款的金額，但不得視為在該 租賃被終止的第一個日期之後需要支付的租金)或假定該租賃未終止時確定的金額中的較低金額。

“ 董事會“統一”是指：

(1)

就任何法團而言，該法團的董事會或獲妥為授權代表該等董事會行事的任何委員會；

(2)

關於合夥企業，合夥企業的普通合夥人的董事會；

(3)

就有限責任公司而言，由 經理或其成員組成的管理成員或任何控制委員會，或履行類似管理職能的任何董事會或委員會；以及

(4)

就任何其他人而言，該人的個人、董事會或委員會的職能與本定義第(1)、(2)或(3)條所描述的職能相類似。

“股本“統一”是指：

(1)

就公司而言，指公司股票；

(2)

在協會或商業實體的情況下，公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或 其他等價物(不論如何指定)；

(3)

如屬合夥或有限責任公司，合夥權益(不論是一般或有限的) 或成員權益；及

(4)

任何其他權益或參與賦予任何人收取發行人的部分利潤及 虧損或分派資產的權利，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與資本 股的權利。

“更改控制(A)指發生下列任何一種情況：

(1)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果 即為任何股東或相關人員集團(如該等條款在“交易法”第13(D)條中所使用)，但由CQP合夥人直接或間接擁有的實體，在該交易之前與其在CQP的所有權權益所佔比例大致相同，即成為實益所有人(如該術語在“交易法”第13(D)條中所使用)，而不包括在該交易發生前由CQP合夥人直接或間接擁有的實體(如該術語在“交易法”第13(D)條中的使用)，則該實體為實益所有人(如該術語在“交易法”第13(D)條中所使用)，但該等人士或集團應被視為擁有任何該等人士或集團有權取得的所有股份的實益 擁有權(不論該等權利是否可即時或僅可於時間過後行使)，直接或間接擁有中央結算有限公司或一般合夥人(或其各自的繼任人通過合併、合併或購買其各自全部或實質上全部資產)50%以上的投票權；(B)該等人士或集團應被視為對任何該等人士或集團擁有的所有股份擁有實益的 擁有權，不論該等權利是否可即時或僅可於時間過後行使)；

(2)

直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(通過合併或 合併的方式除外)，在一次或一系列相關交易中，將CQP及其子公司的全部或基本上所有財產或資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(該術語在“交易法”第13(D)條中使用)； 或

(3)

CQP的有限合夥人通過清算或解散CQP或撤換普通合夥人的計劃；

提供控制權變更應被視為不包括以下交易：(I)在形式上，(I)Cheniere Energy，Inc.。CQP保留普通合夥人投票權50%以上的控制權，(Ii)CEI是公司重組和將CQP合併為CEI的結果而倖存的實體，(Iii)CQP是公司重組和將CEI合併為CQP的結果(包括CQP不再是有限合夥的 的結果)，而CEI和CQP的平等持有人(在此之前)是CEI和CQP(在此之前的公司重組和合並的結果)的存續實體。

51

重組或合併)總體上保留(A)普通合夥人(如果CQP是有限責任合夥)、(B) 管理成員(如果CQP是成員管理的有限責任公司或(C)CQP(如果CQP是公司或經理管理的有限責任公司)的表決股份的投票權50%以上的控制權；(Iv)在CQP轉換為公司後， CEI保留對CQP投票股份的50%以上的控制權(在形式上， CEI保留對CQP表決股份的50%以上的控制權)。(2)如果CQP是成員管理的有限責任公司，或者(C)CQP是由經理管理的有限責任公司，則 CEI保留對CQP投票股份的50%以上的控制權。

“控制觸發事件的改變重疊是指 同時發生的控制變化和評級下降有關的附註。

“編碼1.“1986年國內税收法”是指經修正的1986年“國內税收法”及其頒佈的所有細則和條例。

“抵押品第一留置權是指根據任何第一留置權證券文件設立的所有資產和財產，以擔保一個或多個系列的第一留置權債務(但(I)根據信貸工具擔保信用證債務的任何現金或現金等價物、 (Ii)根據“信貸協議”要求強制提前付款的事件的收益)或(Iii)任何現金或現金等價物(X)為與其他系列第一留置權債務相關的債務提供擔保，或(Y)存入與其他系列第一留置權債務相關的償債準備金 賬户。

“抵押品代理協議(A)指CQP、抵押品代理及其他有擔保債務代表之間於2016年2月25日訂立的“抵押品代理 委任協議”，該協議可不時予以修訂，並由CQP、抵押品代理及其他有抵押債務代表訂立。

“抵押品代理指MUFG Union Bank，N.A.作為“抵押品代理協議”下的抵押品代理及其後繼者和根據該協議允許的 受讓人。

“附屬文件“統一”是指：

(1)

“認捐和安全協定”；

(2)

多重負債按揭、租賃及租金轉讓及擔保協議；

(3)

“保存協定”；

(4)

“擔保代理協定”；

(5)

債權人間協議；以及

(6)

CQP或任何附屬擔保人根據信用協議、契約或任何其他附加第一留置權文件執行和交付的每一擔保協議、無證書擔保協議、融資報表、存款 賬户控制協議和其他文書，目的是為任何第一留置權義務提供擔保或 信貸支持；

由 不時修改、重述、補充或以其他方式修改或替換。

“控制指直接或間接擁有通過持有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指示或導致某一人的管理方向和政策的權力。

“控制劑“控制代理”是指債權人間協議中定義的 “控制代理”。

“信用協議(A)指經2016年10月14日總括修訂及豁免及2017年8月7日行政修訂所修訂、日期為2016年2月25日的若干信貸及擔保協議、由CQP不時作出的附屬擔保人 、不時向其提供貸款的一方，以及三菱東京UFJ銀行(前身為三菱東京UFJ銀行，Ltd.)的附屬擔保人 及該等附屬擔保人(前稱三菱東京UFJ銀行，Ltd.)(下稱“三菱東京UFJ銀行”)，以及由該協議不時作出的附屬擔保人 、貸款方及MUFG Bank，Ltd.(前稱三菱東京UFJ銀行，Ltd.)作為行政代理人，可不時從 進一步修正、修正和重述、補充或以其他方式修改。

“信用協議管理代理(B)指三菱東京UFJ銀行有限公司(前稱三菱東京UFJ銀行)， 作為信貸協議擔保各方的行政代理人，以這種身份與其繼任者和允許的受讓人一起。

“信貸協議義務“信用協議”是指信用協議中定義的“信用義務”。

“信貸協議擔保當事人就信貸協議而言，指信貸協議義務持有人、信貸協議管理代理、信貸協議下的任何其他代理人或類似人士，以及CQP或信貸協議下任何附屬擔保人承擔的每項彌償義務的受益人。

52

“信貸設施(A)指CQP或任何附屬擔保人(可能同時未清償，包括但不限於“信貸協議”)與銀行或其他機構放款人或投資者或契約的一項或多項債務安排，其中規定循環信貸貸款、定期貸款、信用證或其他 長期債務，包括與此有關的任何擔保、擔保文件、票據和協議，在每一種情況下，如該等協議可予修訂、再融資或以其他方式重組，由 不時就該協議或 協議、任何後續或替換協議或任何契約或後續或替換契約下的全部或任何部分債務(包括根據該協議增加CQP的可用借款額或作為額外借款人或擔保人添加CQP的附屬公司)的全部或部分債務，以及由同一或任何其他代理人、貸款人、放款人或投資者提供的債務而言，全部或部分由 提供。

“默認指任何事件、行為或狀況，即在通知或時間流逝後或兩者都將是違約事件的任何事件、行為或條件。

“保存協定1.係指經2016年10月14日“總括修正案”修正和 棄權的截至2016年2月25日的某些交存協定，由CQP、其附屬擔保方、擔保代理人和保存銀行組成，並可不時作進一步修正、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“開户銀行特別是指MUFG聯合銀行，N.A.，作為“保存協定”下的保存銀行及其後繼者和根據該協定允許的 受讓人。

“不合格股權(B)指任何股權，根據其條款(或任何證券的條款， 可轉換，或在每種情況下，可由股權持有人選擇交換)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式，或 可根據股權持有人的選擇全部或部分贖回的任何股權，均為指全部或部分可贖回的任何股權(或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，可由股權權益持有人選擇交換)，或在任何事件發生時到期或可強制贖回(根據償債基金義務或其他方式)，或 可按股權持有人的選擇全部或部分贖回，於票據到期日後91天或之前(根據控制權變更或資產出售預付要約 條款除外)。

“美元” and “$“合法貨幣”是指美國的合法貨幣。

“股權特別是指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可轉換為股本的任何債務證券 )。

“股權發行(A)指CQP於契約日期後主要以現金形式公開或私人發行及出售股本 權益(不符合資格股本除外)。儘管有上述規定，股票發行協議一詞不應包括：

(1)

以表格 S-4、表格F-4或表格S-8登記的普通股的任何發行和出售；或

(2)

向CQP的任何子公司發行和出售。

““外匯法”“1934年證券交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”和任何後續法規。

“公平市價就任何資產而言， 的價格(在考慮到與此類資產有關的任何負債後)將在自願賣方與自願且有能力的買方之間的公平交易中就現金進行談判，而雙方均不受完成交易的任何強迫。

“第一留置權義務特別是指信用協議下的義務、票據義務(在任何安全要求期間)和 任何額外的第一留置權義務。

“第一留置權擔保當事人指(I)抵押品代理人、(Ii)信貸協議 有抵押各方及(Iii)就每系列額外第一留置權債務而言的額外留置權擔保各方。

“惠譽意思是惠譽評級公司。或其評級機構業務的任何繼承者。

“公認會計原則所謂公認會計原則，是指美國公認的會計原則，在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明、財務 會計準則委員會的聲明和聲明中，或由會計行業重要部分不時批准的其他實體所批准的其他報表中，在一致的基礎上適用和闡明的會計原則，也是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、公共公司會計監督委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明或其他經會計行業重要部門批准的其他報表中不時生效的會計原則。

53

“普通合夥人主要是指Cheniere Energy Partners GP，LLC，一家特拉華州有限責任 公司，及其作為CQP普通合夥人的繼任者和允許的受讓人，或作為具有管理CQP業務和運營的最終權力的業務實體。

“套期保值合同(2)在交易所交易的任何期權、期貨或遠期合約，以及(3)任何其他衍生協議或 其他類似的協議或安排， 包括利率、商品或商品價格、股票、貨幣、債券或基於上述任何一項的指數；(3)任何其他衍生協議或 其他類似的協議或安排。

“套期保值義務任何人的責任是指該人在任何套期保值 合同下的義務。

“負債就任何人而言，指該人為償還 借入款項或其任何保證而產生或承擔的任何義務，只要該義務在該特定人士按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為負債。

“債權人間協議(A)指CQP、抵押品代理人及其中提及的其他 高級類別債務代表之間於2016年2月25日訂立的債權人間協議，該協議可不時進一步修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂。

“發行日期指根據契約發行票據的第一個日期。

“合併訴訟文件(A)根據“債權人間協議”，須由額外代理人交付給 控制代理人和擔保代理人的債權人間協議的補充；(B)根據 擔保代理協議，要求額外代理人向控制代理人和擔保代理人交付的擔保代理協議的補充(在每一種情況下)，以建立額外系列的額外第一留置權義務，併成為債權人間協議下的額外第一留置權擔保當事人。(B)根據 擔保代理協議，額外代理必須向控制代理人和擔保代理人交付擔保協議的補充部分，以確立額外系列的額外第一留置權義務，併成為債權人間協議下的額外第一留置權擔保當事人。

“法定假日指紐約市或支付地點的銀行機構經法律、法規或行政命令授權繼續關閉的星期六、星期日或一天。

“留置權就任何資產而言，任何按揭、信託契據、 留置權、質押、抵押、擔保權益或該等資產的類似權益，不論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或提供擔保權益的任何期權或其他協議，以及根據任何 司法管轄區的“統一商法典”(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何選項或其他協議，均不論是否根據適用法律而立案、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議)，亦不論是否根據任何 司法管轄區的“統一商法典”(或同等法規)提交或作出任何融資聲明。

“液化天然氣Ⅸ是指在大約一個大氣的壓力下，處於或低於其沸點的液態天然氣。

“物質債務指以未償還本金總額 $100.0，000，000或以上為借入款項的CQP的負債。

“穆迪意思是穆迪投資服務公司。或其評級機構業務的任何繼承者 。

“多重負債按揭、租賃及租金轉讓及擔保協議(A)指Sabine Pass LNG，L.P.與抵押品代理之間於2016年11月29日訂立的多重負債 按揭、租賃及租金轉讓及擔保協議，該協議可不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂。

“淨收益(A)指CQP或其任何附屬擔保人在任何資產銷售中收到的現金收益及現金等價物總額(包括出售或處置在任何資產銷售中收到的任何現金及現金等價物時收到的任何現金及現金等價物)，扣除以下各項：

(1)

與該等資產出售有關的直接成本，包括法律、會計、投資銀行及經紀費用、銷售佣金，以及因資產出售而產生的任何搬遷費用，

(2)

在每種情況下，在考慮到任何可用税款 抵免和任何税務分擔安排後，因資產出售而已支付或應付的税款，

(3)

在附屬公司出售任何資產的情況下，以 向該附屬公司的股權持有人支付款項(CQP或任何附屬公司持有的該等股權除外)，惟須支付該等款項以容許將該等收益分派予CQP或任何附屬公司；(C)如有任何附屬公司出售任何資產，則須支付該等款項予該附屬公司的股權持有人(CQP或任何附屬公司持有的該權益除外)；

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(4)

除循環信貸負債外，須用以償還債務的款額 ，但須在信貸機制下永久減少該等債務的可用率，該信貸機制須就屬該資產出售標的物業或資產作出留置權，以及因該資產出售而須向附屬公司的少數權益持有人作出的所有分派及付款，及

(5)

按照公認會計原則設立的任何準備金或存入代管的任何金額， 在任何情況下均可用於調整該等物業或資產的銷售價格或與該資產銷售有關的負債，並由CQP或其任何附屬公司保留，直至該準備金被撤銷或該託管 安排終止為止，在此情況下，淨收入應僅包括如此逆轉的準備金金額或從該託管安排退回CQP或其附屬公司的金額(視情況而定)；

提供，為本定義的目的，下列各項將被視為現金或現金等價物：

(1)

任何負債，如中央保證人或任何附屬擔保人的最新綜合結算表 表或其腳註所示(或如中保保證人或該附屬擔保人於該資產出售當日的綜合資產負債表所示)，或任何附屬擔保人的任何負債(或有負債及 負債，按其條款附屬於該等票據或任何附屬擔保人對該等票據的保證)，(I)由任何該等資產的受讓人根據書面更新協議或 其他類似協議承擔，從而免除CQP或該附屬擔保人對該資產的進一步法律責任，或(Ii)在與該受讓人的交易中以其他方式取消或終止(欠CQP或附屬擔保人的公司間債務 除外)，或(Ii)以其他方式取消或終止與該受讓人的交易(欠CQP或附屬擔保人的公司間債務 除外)；

(2)

CQP或附屬擔保人從該 受讓人處收到或與該資產出售有關的任何證券、票據或其他債務或資產，在收到該等證券、票據或其他債務或資產後90天內，在該轉換收到的現金範圍內，由CQP或該附屬擔保人轉換為現金；以及

(3)

因出售該資產而不再作為附屬擔保人的任何附屬擔保人的負債 (欠CQP或附屬公司的公司間債務除外)，只要CQP及其他附屬擔保人獲免除支付與該資產出售有關的該等負債本金的任何保證。

“有形資產淨值(A)在任何確定日期，指CQP及其 附屬公司的綜合資產總額(包括但不限於由股本證券或任何其他實體的股本權益組成的任何資產)，並從其中扣除：

(1)

所有流動負債(不包括(A)任何流動負債，而該等流動負債按其條款可予延展或 可按債務人的選擇續期至計算其款額的時間後超過12個月的時間，及(B)長期債務的當期到期日)；及

(2)

所有商譽、商號、商標、專利及其他類似的無形資產的價值(扣除任何適用儲備)；

所有按照公認會計原則編制的財務報表，或按形式列出的財務報表，將列於CQP及其子公司的 綜合資產負債表中，供CQP最近完成的會計季度使用，該會計季度有財務報表可供使用。

“無追索權債務“債務”指CQP或其任何附屬公司 擔保人(作為擔保人或以其他身份)不承擔直接或間接責任的債務，但任何非附屬擔保人的股權質押除外，以擔保該 人的此類無追索權債務。

“附註文件指契約、票據和抵押品文件。

“票據義務是指CQP及其附屬擔保人在附註文件項下的所有義務。

“義務任何本金、利息、保險費、罰款、費用、賠償、償還、費用、損害賠償和其他 債務，以及根據任何債務管理文件應支付的本金、利息、保險費、罰款、費用、賠償、償還、損害賠償和其他責任的支付保證。

“義務人指CQP及每一附屬擔保人(如有)，以及對任何第一留置權義務負有責任的任何其他人。

55

“許可留置權“統一”是指在任何時候：

(1)

在CQP或任何附屬擔保人取得任何財產之前存在的任何留置權，或在該人成為附屬擔保人之前的發行日期後成為附屬擔保人的任何財產上存在的任何留置權；提供(I)該留置權並非為考慮或與該收購或該人成為附屬擔保人(視屬何情況而定)而產生的，(Ii)該留置權不適用於中央保證人或任何附屬擔保人的任何其他財產，及(Iii)該留置權只保證 它在該收購當日或該人成為附屬擔保人(視屬何情況而定)之日所承擔的義務；(Ii)該留置權不適用於中央保證人或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)的任何其他財產；及(Iii)該留置權只保證 它在該收購當日或該人成為附屬擔保人之日所承擔的義務；

(2)

在任何不動產或個人有形財產上的任何留置權，擔保購買資金，由中央質保公司或任何 附屬擔保人承擔的債務；

(3)

就上文第(1)或(2)款或下文第(5)款所述留置權所擔保的債務的全部或部分延期、續期、再融資或替換(或連續延期、續期、再融資或替換)而招致的任何留置權擔保債務的任何留置權；提供但是，任何此類 展期、續期、再融資、退款或替換留置權應僅限於留置權展期、續延、再融資、退款或替換所涵蓋的財產或資產(包括替換或收益)，而任何此類延期、續延、再融資、退款或替換留置權所擔保的債務，不得超過留置權展期、續延、再融資、退款或替換所擔保的債務以及CQP 或附屬擔保人因延期、續延、再融資或更換而產生的任何費用(包括任何溢價)；(2)任何此類延長、續延、再融資、退款或替換留置權所擔保的債務，不得超過CQP 或其附屬擔保人因續延、再融資或更換而產生的任何費用(包括任何溢價)；

(4)

為挫敗CQP或任何附屬擔保人的 債務而以信託方式存放款項或債務證據而產生的留置權；(2)為抵償CQP或任何附屬擔保人的 債務而產生的任何留置權；

(5)

根據擔保第一留置權義務的抵押物文件授予抵押物代理人的留置權；

(6)

為非投機目的而訂立的套期保值債務和在正常業務過程中訂立的信用證的留置權；

(7)

銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權是銀行業慣用的， 僅存在於CQP或其子公司開設的一個或多個賬户(包括證券和現金管理安排)中的現金和其他數額的存款上的留置權、抵銷權和其他類似留置權；

(8)

對未拖欠或被善意質疑的税款的留置權，以及就 維持適當準備金的適當程序，以及對根據任何適用法域的法律延期徵收的關税的留置權；以及

(9)

由法律或命令規定的留置權，其結果是在任何法院或監管機構進行的任何程序正受到善意爭議，而留置權則確保CQP或適用的子公司尚未用盡其上訴權利的判決或其他法院命令的裁決或和解。

“人指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、法人或非法人團體、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“質押和擔保協議(A)指於2016年2月25日在CQP、其中所提述的其他出押人 及抵押品代理人之間訂立的質押及擔保協議，該協議可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“主體屬性(B)由CQP或其任何附屬擔保人擁有並主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷而主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷的任何建築物、構築物或其他設施(連同架設該設施的土地及其中的一部分 )，而該等設施、構築物或其他設施在作出決定之日的賬面價值(不計任何折舊儲備)超過有形資產淨值的2%，惟CQP合理地認定對CQP及其附屬公司的業務並不重要的任何該等設施(或其部分)除外，該等設施被視為 整體。

“項目融資子公司(A)CQP以書面通知受託人而指定為©Project Finance 附屬公司，而成立該附屬公司的唯一目的是(X)發展、融資及經營該附屬公司的基礎設施及資本項目，或(Y)擁有或資助第(X)、(B)條所述的任何該等附屬公司，除無追索權負債外，並無負債，(C)就該人而言，CQP或任何附屬擔保人均無任何直接或 間接義務，以維持或維持該人的財務狀況，或使該人達致任何指明水平的經營成果；及(D)沒有為CQP或任何附屬擔保人的任何 債務提供擔保或以其他方式直接提供信貸支持；及(D)沒有為CQP或任何附屬擔保人的任何 債務提供信貸支持。SPL不得被指定為項目融資子公司。

56

“購貨負債任何人的財產指該人欠任何 賣方或其他人士的任何債項，而該債項乃用以資助購置、建造、安裝或改善在該等人士及其附屬公司的業務中使用或有用的任何不動產或個人有形財產(包括股本，但只限於該附屬公司的有形資產為 )，並與該等購置、建造、安裝或改善同時發生，或在該等收購、建造、安裝或改善後一年內產生。

“評級下降(A)就控制權的任何變更或資產出售而言，指發生以下情況：

(1)

在CQP有兩個或兩個以上評級 的期間內，如果CQP的評級等於或大於(X)穆迪的Baa3、(Y)BBB-by S&P和(Z)BBB-by Fitch(或如果任何此類實體停止提供此類評級，則為來自在美國證券交易委員會註冊的任何其他國際公認的統計評級組織的同等評級 )(這一期間為©投資評級期間)、評級下調導致CQP不再擁有至少兩個此類BBB-或Baa3評級(視情況而定)，或者在適用的情況下，CQP不再擁有至少兩個此類BBB-或Baa3評級(視情況而定)，或在此期間內，CQP不再擁有至少兩個此類BBB-或Baa3評級(視情況而定)，或

(2)

在非投資級期間，由 (X)穆迪、(Y)S&P和(Z)Fitch中的任何兩家下調CQP的評級(或者，如果任何此類實體停止提供此類評級，則為在 美國證券交易委員會註冊的任何其他國際公認的統計評級機構的同等評級)；

提供然而，在每一種情況下，這種減少都發生在 早些時候(A)控制權變更或資產出售(如適用)、(B)控制權變更或資產出售發生的公告日期(如適用)或(C) CQP打算酌情實施這種控制權變更或資產出售後90天內(只要債券評級被穆迪證券、標準普爾或惠譽任何兩家公開宣佈考慮下調評級，即應延長期限)；以及 (如適用)，或(C)公告 CQP打算在適用的情況下實施這種變更或資產出售(只要債券評級被穆迪證券、標準普爾或惠譽中的任何兩家公開宣佈考慮下調評級)；和(C)關於 CQP打算實施這種控制或資產出售的公告(視適用情況而定)；以及 提供，進一步、因某項評級下調而引致的評級下調，將不會被視為因某項控制權變更或資產出售(視何者適用而定)的某項變更或資產出售而發生，(因此在釐定評級下調是否已就控制權變更觸發事件或資產出售觸發事件的定義而言，將不計 )，若作出評級下調的評級機構沒有在CQP®s上公佈或公開確認或 以書面通知受託人，或受託人µs要求調低評級乃全部或部分因任何事件或情況所構成或產生的結果，則該評級下調將不會被視為已發生，亦不會被視為因控制變更或資產出售觸發事件的定義而導致的任何事件或情況的全部或部分結果，亦不會被視為因該等事件或情況而被調低評級，或因該事件或情況而被調低評級，或因該事件或情況而被調低評級。或關於適用的控制權變更 或資產出售(如適用)(不論適用的控制權變更或資產出售是否在評級下降時發生)。

“標準普爾指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。或其 評級機構業務的任何繼承者。

“證交會美國證券交易委員會(SEC)是指美國證券交易委員會(SEC)及其任何後續機構。

“擔保信用文件特別是指(I)信貸協議及其他融資文件(如信貸協議所界定)及 (Ii)每份額外的第一留置權文件。

“高級票據當事人總括而言，指受託人、抵押品代理人、彼此 代理人、債券持有人，在每一種情況下，均指契約項下的受託人、抵押品代理人、其他代理人、債券持有人。

“高級班債務代表就信貸協議義務而言，就信貸協議管理代理而言，指就契約、受託人及任何額外的第一留置權債務工具而言，根據適用於成為債權人間協議締約方的額外第一留置權債務工具的額外代理，代表該額外第一留置權債務工具的額外代理(根據適用於該額外第一留置權債務工具的額外第一留置權文件)。

“系列就第一留置權擔保當事人而言，指(A)就第一留置權擔保當事人而言，(I)信貸協議擔保當事人(以其 身份)，(Ii)在擔保要求期間，高級票據當事人和(Iii)其附加代理人已根據 債權人間協議成為高級債務代表的新增留置權擔保當事人，以及(B)關於任何第一留置權債務，(I)信貸協議義務，(Ii)擔保要求期間，附註義務及(Iii)根據任何額外第一留置權債務安排或任何相關額外第一留置權文件產生的額外第一留置權債務，根據任何合併文件，須由一名高級類別債務 代表(以該等額外第一留置權債務代表的身份)代表債權人間協議。

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“重要子公司指根據“證券法”頒佈的S-X規則第1-02條所定義的具有重大意義的 附屬公司，因為該條例自 發行之日起生效。

“次級債務(A)指CQP或附屬擔保人在任何方面(按其條款或任何與此有關的文件或文書的條款)附屬於該等附屬擔保人的票據或附屬保證(如適用)，而該等附屬擔保人或附屬擔保人在任何方面(按其條款或與此有關的任何文件或文書的條款)從屬於該等附屬擔保人的票據或附屬保證。

“子公司就任何人而言，指的是：

(1)

超過 股本總投票權50%以上的任何法團、協會或其他商業實體(不論是否發生任何意外情況，以及在有效轉移表決權的任何投票協議生效後)在選舉該法團、 協會或其他商業實體的董事、經理或受託人時有權投票表決，則在作出決定時，該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制該等法團、社團或其他商業實體；及(B)任何法團、社團或其他商業實體，在作出決定時，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(2)

任何合夥(A)其唯一普通合夥人或管理普通合夥人是該人或該人的 附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一個或多個附屬公司(或其任何組合)。

“輔助擔保是指CQP的附屬公司根據本契約的規定對CQP的義務和票據所作的每一項擔保，它是指CQP的一家子公司根據本契約的規定對CQP的義務所作的每一項擔保。

“附屬擔保人指CQP的每一家子公司，該子公司根據契約的 條款為票據提供擔保，但前提是該子公司是契約中規定的票據的擔保人。

“定期貸款(A)合共指根據信貸協議提供的4.5億美元Cheniere Creole Trail管道L.P.定期貸款及21億美元Sabine Pass LNG，L.P.定期貸款。

“有表決權股票任何指明人士於任何日期的股本指當時有權在該人士的董事會選舉中投票的該人士的股本。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下對與根據 舊票據交換新票據相關的美國聯邦所得税考慮事項的討論並不是對所有潛在税收影響的完整分析。討論的基礎是經修訂的1986年“國內税收法”、“國庫條例”、國税局的裁決和公告以及目前生效的 司法決定，所有這些都可能隨時通過立法、司法或行政行動加以改變。這些變更可以追溯適用，其方式可能對新票據持有人產生不利影響。 説明不考慮任何適用的外國、國家、當地或其他税法或遺產税或贈與税後果的影響。

我們認為 根據交換要約將新票據交換為舊票據將不會是為美國聯邦所得税目的而進行的應税交換。因此，持有人將不會確認因交易而產生的任何應税損益，且 在新債券中擁有與持有人在緊接交易所前舊債券中相同的税基及持有期間。

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分配計劃

根據交換要約為其自己的帳户接收新票據的每個經紀-交易商必須確認，它將交付與該等新債券的任何轉售相關的招股説明書 。本招股章程經不時修訂或補充後，可供經紀交易商轉售新債券，以換取舊債券，而舊債券乃因做市商活動或其他交易活動而購得 。CQP和附屬擔保人已同意，在到期日期後180天內，他們將向任何經紀-交易商提供經修訂或補充的本招股章程 ，供其在任何此類轉售中使用。此外，直至2019年9月26日為止，所有在新債券內進行交易的交易商均須遞交招股章程。

CQP及附屬擔保人將不會收到經紀交易商出售新債券所得的任何收益。經紀交易商根據交換要約為其 本身帳户收取的新債券，可不時以一項或多項交易在非處方藥在議定交易中，通過 新票據期權的書寫或這種轉售方法的組合，以轉售時的市場價格、與這種現行市場價格或談判價格有關的價格進行。任何該等轉售可直接向 購買者或透過經紀或交易商進行，而該等經紀或交易商可從任何該等經紀-交易商或任何該等新債券的購買者收取佣金或特許權形式的補償。根據本交易所要約，任何經紀-交易商轉售 其自有帳户所收到的新債券，以及任何參與該等新債券分銷的經紀或交易商，均可被視為證券法意義上的承銷商，而任何該等 轉售新債券所得的任何利潤及任何該等人士所收取的任何佣金或特許權，均可被視為根據“證券法”作出的包銷補償。傳遞函指出，通過確認其將交付和交付 a招股説明書，經紀商-交易商將不會被視為承認其為“證券法”意義上的證券承銷商。

在到期日後180天內，CQP及其附屬擔保人將迅速將本招股説明書及對本招股説明書的任何修改或補充的額外副本發送給 Transmittal信函中要求提供此類文件的任何經紀商-交易商。除任何 經紀或交易商的佣金或特許權外，CQP和附屬擔保人已同意支付與交換要約相關的所有合理費用(包括一名律師為票據持有人支付的合理費用)，並將賠償票據持有人(包括任何經紀人-交易商)的某些債務，包括根據“證券法”承擔的責任。

60

法律事項

謹此提供的新債券的有效期及與此交換要約有關的若干其他事宜，將由位於得克薩斯州休斯敦的Sidley AustinLLP代我們轉交。

專家

Cheniere Energy Partners，L.P.截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表以及截至2018年12月31日的三年 期間的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過此處引用並依據此處提及的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，以及作為會計和審計專家的上述事務所的授權，納入本報告和註冊報表中。

涵蓋截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表以及截至2018年12月31日的三年 期間內每一年的審計報告是指收入確認會計方法的變化。

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Cheniere Energy Partners，L.P.

最高可兑換1，100，000，000美元

2026年到期的5.625%高級債券

(CUSIP編號16411Q AD3)

已根據1933年“證券法”登記的

為

5.625%高級債券 2026年到期

(CUSIP編號16411Q AC5和U16353 AB7)

尚未根據1933年“證券法”登記的

交易要約在紐約午夜12：00到期。

城市時間，2019年7月26日底，除非我們延長時間

招股説明書

本招股説明書的日期是2019年6月28日。