美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
FORM 10-Q
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年5月25日的季度期間
OR
☐根據1934年證券交易法案第13或15(D)條提交的過渡報告
用於從到
的過渡期間
佣金文件號1-303
克羅格公司
(其章程中指定的註冊人的確切名稱)
|
|
|
|
|
Ohio
|
|
31-0345740
|
|
(國家或其他司法管轄權
|
|
(I.R.S.僱主
|
|
公司或組織)
|
|
標識號)
|
俄亥俄州辛辛那提市藤街1014號45202
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
(513) 762-4000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不變
(前名稱、前地址和前會計年度(如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
|
|
|
|
每個類的標題
|
交易符號
|
註冊的每個交易所的名稱
|
|
通用，$1.00票面價值
|
KR
|
紐約證券交易所
|
通過複選標記指出註冊人(1)是否在過去12個月內提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是沒有☐
通過複選標記表明註冊人是否在過去12個月內以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間)。是沒有☐
通過複選標記指示註冊者是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器
|
|
|
加速文件服務器
|
☐
|
|
非加速文件服務器(不檢查是否有較小的報告公司)
|
☐
|
|
較小的報告公司
|
☐
|
|
|
|
|
新興成長型公司
|
☐
|
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐編號
截至2019年6月25日，共有798，798，567股普通股(面值1美元)已發行。
第一部分-財務信息
Item 1.財務報表.
克羅格公司
綜合運營報表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度結束
|
|
|
|
|
May 25,
|
|
May 26,
|
|
|
(單位：百萬，每股金額除外)
|
|
2019
|
|
2018
|
|
|
銷售
|
|
$
|
37,251
|
|
$
|
37,722
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品成本，包括廣告、倉儲和運輸，不包括以下單獨列出的項目
|
|
|
28,983
|
|
|
29,419
|
|
|
運營、一般和管理
|
|
|
6,314
|
|
|
6,257
|
|
|
Rent
|
|
|
274
|
|
|
276
|
|
|
折舊和攤銷
|
|
|
779
|
|
|
741
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業利潤
|
|
|
901
|
|
|
1,029
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用
|
|
|
(197)
|
|
|
(192)
|
|
|
公司贊助的養老金計劃成本中的非服務部分
|
|
|
3
|
|
|
(10)
|
|
|
在Ocado證券上按市價計值
|
|
|
106
|
|
|
36
|
|
|
出售業務的收益
|
|
|
176
|
|
|
1,771
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用前淨收益
|
|
|
989
|
|
|
2,634
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用
|
|
|
226
|
|
|
616
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包括非控股權益的淨收益
|
|
|
763
|
|
|
2,018
|
|
|
可歸因於非控股權益的淨損失
|
|
|
(9)
|
|
|
(8)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[br}可歸於克羅格公司的淨收益。
|
|
$
|
772
|
|
$
|
2,026
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於克羅格公司的每股基本普通股淨收益
|
|
$
|
0.96
|
|
$
|
2.39
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本計算中使用的普通股平均數
|
|
|
798
|
|
|
839
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每稀釋普通股應歸於克羅格公司的淨收益
|
|
$
|
0.95
|
|
$
|
2.37
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋計算中使用的普通股平均數
|
|
|
805
|
|
|
846
|
|
隨附的附註是合併財務報表的組成部分。
克羅格公司
綜合全面收益表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度結束
|
|
|
|
|
May 25,
|
|
May 26,
|
|
|
(百萬)
|
|
2019
|
|
2018
|
|
|
包括非控股權益的淨收益
|
|
$
|
763
|
|
$
|
2,018
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收入(損失)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售證券的已實現損益，扣除所得税淨額(1)
|
|
|
—
|
|
|
(4)
|
|
|
養卹金和其他退休後固定福利計劃的變化，扣除所得税(2)
|
|
|
7
|
|
|
15
|
|
|
現金流量套期保值活動的未實現損益，扣除所得税淨額(3)
|
|
|
(8)
|
|
|
4
|
|
|
現金流量套期保值活動未實現損益攤銷，扣除所得税淨額(4)
|
|
|
1
|
|
|
1
|
|
|
會計變更的累積效應(5)
|
|
|
(146)
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合(損失)收入共計
|
|
|
(146)
|
|
|
16
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收入
|
|
|
617
|
|
|
2,034
|
|
|
非控股權益造成的全面損失
|
|
|
(9)
|
|
|
(8)
|
|
|
可歸於克羅格公司的綜合收入。
|
|
$
|
626
|
|
$
|
2,042
|
|
|
(1)
| |
金額是2018年第一季度的税後淨額(1美元)。 |
|
(2)
| |
金額是2019年第一季度的税金淨額3美元，2018年第一季度的税金淨額4美元。 |
|
(3)
| |
金額是2019年第一季度扣除(9美元)和2018年第一季度納税1美元后的淨額。 |
|
(4)
| |
金額是2019年第一季度和2018年第一季度的税金淨額1美元。 |
|
(5)
| |
與採用2018-02年“會計準則更新”(“ASU”)有關，“損益表-報告綜合收入(主題220)：從累積其他綜合收入中重新分類某些税收影響”(詳情見附註5)。 |
隨附的附註是合併財務報表的組成部分。
克羅格公司
綜合資產負債表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
May 25,
|
|
2月2日，
|
|
|
(百萬美元，面值除外)
|
|
2019
|
|
2019
|
|
|
資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和臨時現金投資
|
|
$
|
409
|
|
$
|
429
|
|
|
在運輸途中存儲存款
|
|
|
1,066
|
|
|
1,181
|
|
|
應收款項
|
|
|
1,560
|
|
|
1,589
|
|
|
FIFO庫存
|
|
|
7,998
|
|
|
8,123
|
|
|
立夫儲備
|
|
|
(1,291)
|
|
|
(1,277)
|
|
|
為出售而持有的資產
|
|
|
—
|
|
|
166
|
|
|
預付資產和其他流動資產
|
|
|
420
|
|
|
592
|
|
|
流動資產總額
|
|
|
10,162
|
|
|
10,803
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠場和設備，淨額
|
|
|
21,661
|
|
|
21,635
|
|
|
經營租賃資產
|
|
|
6,819
|
|
|
—
|
|
|
無形資產，淨額
|
|
|
1,123
|
|
|
1,258
|
|
|
商譽
|
|
|
3,087
|
|
|
3,087
|
|
|
其他資產
|
|
|
1,467
|
|
|
1,335
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產
|
|
$
|
44,319
|
|
$
|
38,118
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的流動部分，包括融資租賃下的債務
|
|
$
|
1,453
|
|
$
|
3,157
|
|
|
經營租賃負債的流動部分
|
|
|
682
|
|
|
—
|
|
|
貿易應付賬款
|
|
|
6,423
|
|
|
6,059
|
|
|
應計薪金和工資
|
|
|
1,078
|
|
|
1,227
|
|
|
為出售而持有的債務
|
|
|
—
|
|
|
51
|
|
|
其他流動負債
|
|
|
3,939
|
|
|
3,780
|
|
|
流動負債總額
|
|
|
13,575
|
|
|
14,274
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務，包括融資租賃下的債務
|
|
|
12,016
|
|
|
12,072
|
|
|
非流動經營租賃負債
|
|
|
6,420
|
|
|
—
|
|
|
遞延所得税
|
|
|
1,484
|
|
|
1,562
|
|
|
養卹金和退休後福利義務
|
|
|
485
|
|
|
494
|
|
|
其他長期負債
|
|
|
1,807
|
|
|
1,881
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額
|
|
|
35,787
|
|
|
30,283
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支見附註7
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，每股面值100美元，5股已授權和未發行的股份
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
普通股，每股面值1美元，授權2，000股；2019年和2018年發行1，918股
|
|
|
1,918
|
|
|
1,918
|
|
|
額外實收資本
|
|
|
3,287
|
|
|
3,245
|
|
|
累計其他綜合損失
|
|
|
(492)
|
|
|
(346)
|
|
|
累積收益
|
|
|
20,481
|
|
|
19,681
|
|
|
庫存普通股，按成本計算，2019年為1 119股，2018年為1 120股
|
|
|
(16,613)
|
|
|
(16,612)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總股東權益-克羅格公司
|
|
|
8,581
|
|
|
7,886
|
|
|
非控制權益
|
|
|
(49)
|
|
|
(51)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總股本
|
|
|
8,532
|
|
|
7,835
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和權益總額
|
|
$
|
44,319
|
|
$
|
38,118
|
|
隨附的附註是合併財務報表的組成部分。
克羅格公司
綜合現金流量表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度結束
|
|
|
|
|
|
May 25,
|
|
May 26,
|
|
|
|
(百萬)
|
|
2019
|
|
2018
|
|
|
|
來自運營活動的現金流：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包括非控股權益的淨收益
|
|
$
|
763
|
|
$
|
2,018
|
|
|
|
將淨收益(包括非控股權益)調整為經營活動提供的現金淨額：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷
|
|
|
779
|
|
|
741
|
|
|
|
經營租賃資產攤銷
|
|
|
197
|
|
|
—
|
|
|
|
LIFO電荷
|
|
|
15
|
|
|
15
|
|
|
|
基於股票的員工薪酬
|
|
|
48
|
|
|
45
|
|
|
|
公司贊助的養老金計劃的費用
|
|
|
11
|
|
|
27
|
|
|
|
遞延所得税
|
|
|
(73)
|
|
|
17
|
|
|
|
出售業務的收益
|
|
|
(176)
|
|
|
(1,771)
|
|
|
|
出售資產收益
|
|
|
(57)
|
|
|
—
|
|
|
|
在Ocado證券上按市價計值
|
|
|
(106)
|
|
|
(36)
|
|
|
|
其他
|
|
|
(29)
|
|
|
—
|
|
|
|
經營資產和負債的變動扣除企業合併和處置的影響：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在運輸途中存儲存款
|
|
|
115
|
|
|
108
|
|
|
|
應收款項
|
|
|
33
|
|
|
(123)
|
|
|
|
庫存
|
|
|
124
|
|
|
134
|
|
|
|
預付資產和其他流動資產
|
|
|
86
|
|
|
307
|
|
|
|
貿易應付賬款
|
|
|
364
|
|
|
345
|
|
|
|
應計費用
|
|
|
(18)
|
|
|
43
|
|
|
|
應收和應付所得税
|
|
|
63
|
|
|
558
|
|
|
|
經營租賃負債
|
|
|
(146)
|
|
|
—
|
|
|
|
與銷售業務有關的合同收益
|
|
|
295
|
|
|
—
|
|
|
|
其他
|
|
|
(20)
|
|
|
(60)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的現金淨額
|
|
|
2,268
|
|
|
2,368
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備付款
|
|
|
(901)
|
|
|
(758)
|
|
|
|
出售資產的收益
|
|
|
117
|
|
|
47
|
|
|
|
商店的購買
|
|
|
—
|
|
|
(44)
|
|
|
|
出售企業淨收益
|
|
|
326
|
|
|
2,142
|
|
|
|
其他
|
|
|
(6)
|
|
|
(38)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動提供的現金淨額(已用)
|
|
|
(464)
|
|
|
1,349
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行長期債務的收益
|
|
|
9
|
|
|
1,010
|
|
|
|
長期債務付款，包括融資租賃下的債務
|
|
|
(1,013)
|
|
|
(214)
|
|
|
|
商業票據付款淨額
|
|
|
(700)
|
|
|
(2,120)
|
|
|
|
已支付的股息
|
|
|
(113)
|
|
|
(110)
|
|
|
|
發行股本的收益
|
|
|
12
|
|
|
10
|
|
|
|
國庫股票購買
|
|
|
(15)
|
|
|
(1,809)
|
|
|
|
其他
|
|
|
(4)
|
|
|
(140)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動使用的現金淨額
|
|
|
(1,824)
|
|
|
(3,373)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和臨時現金投資淨額(減少)增加額
|
|
|
(20)
|
|
|
344
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和臨時現金投資：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初
|
|
|
429
|
|
|
347
|
|
|
|
期間結束
|
|
$
|
409
|
|
$
|
691
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本投資的調節：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備付款
|
|
$
|
(901)
|
|
$
|
(758)
|
|
|
|
在建工程應付款的變化
|
|
|
25
|
|
|
(91)
|
|
|
|
資本投資總額
|
|
$
|
(876)
|
|
$
|
(849)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
披露現金流信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年內支付的利息現金
|
|
$
|
115
|
|
$
|
124
|
|
|
|
當年支付的所得税現金
|
|
$
|
231
|
|
$
|
36
|
|
|
隨附的附註是合併財務報表的組成部分。
克羅格公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
|
|
其他
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
|
|
已繳款
|
|
庫存股
|
|
綜合
|
|
累積
|
|
非控制
|
|
|
|
|
|
(單位：百萬，每股金額除外)
|
|
股份
|
|
量
|
|
資本
|
|
股份
|
|
量
|
|
Loss
|
|
收益
|
|
利息
|
|
總計
|
|
|
2018年2月3日的餘額
|
|
1,918
|
|
$
|
1,918
|
|
$
|
3,161
|
|
1,048
|
|
$
|
(14,684)
|
|
$
|
(471)
|
|
$
|
17,007
|
|
$
|
(26)
|
|
$
|
6,905
|
|
|
發行普通股：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期權
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
(1)
|
|
|
10
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
10
|
|
|
已發行限制性股票
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(6)
|
|
—
|
|
|
5
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(1)
|
|
|
庫存量活動：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按成本購買國庫股票
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(134)
|
|
74
|
|
|
(1,792)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(1,926)
|
|
|
交換股票期權
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
1
|
|
|
(17)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(17)
|
|
|
基於股票的員工薪酬
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
45
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
45
|
|
|
扣除所得税後的其他綜合收入淨額5美元
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
16
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
16
|
|
|
其他
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(7)
|
|
—
|
|
|
2
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
5
|
|
|
—
|
|
|
宣佈的現金股利(每股普通股0.125美元)
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(109)
|
|
|
—
|
|
|
(109)
|
|
|
包括非控股權益的淨收益
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
2,026
|
|
|
(8)
|
|
|
2,018
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年5月26日的餘額
|
|
1,918
|
|
$
|
1,918
|
|
$
|
3,059
|
|
1,122
|
|
$
|
(16,476)
|
|
$
|
(455)
|
|
$
|
18,924
|
|
$
|
(29)
|
|
$
|
6,941
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年2月2日的餘額
|
|
1,918
|
|
$
|
1,918
|
|
$
|
3,245
|
|
1,120
|
|
$
|
(16,612)
|
|
$
|
(346)
|
|
$
|
19,681
|
|
$
|
(51)
|
|
$
|
7,835
|
|
|
發行普通股：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期權
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
(1)
|
|
|
12
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
12
|
|
|
已發行限制性股票
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(14)
|
|
—
|
|
|
10
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(4)
|
|
|
庫存量活動：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
交換股票期權
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
(15)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(15)
|
|
|
基於股票的員工薪酬
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
48
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
48
|
|
|
扣除所得税的其他綜合收入淨額(5美元)
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(146)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(146)
|
|
|
會計變更的累積效應
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
146
|
|
|
—
|
|
|
146
|
|
|
其他
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
8
|
|
—
|
|
|
(8)
|
|
|
—
|
|
|
(5)
|
|
|
11
|
|
|
6
|
|
|
宣佈的現金股利(每股普通股0.14美元)
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(113)
|
|
|
—
|
|
|
(113)
|
|
|
包括非控股權益的淨收益
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
772
|
|
|
(9)
|
|
|
763
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年5月25日的餘額
|
|
1,918
|
|
$
|
1,918
|
|
$
|
3,287
|
|
1,119
|
|
$
|
(16,613)
|
|
$
|
(492)
|
|
$
|
20,481
|
|
$
|
(49)
|
|
$
|
8,532
|
|
隨附的附註是合併財務報表的組成部分。
未經審計的綜合財務報表附註
未經審計的合併財務報表附註中的所有金額均以百萬為單位，每股金額除外。
1.會計政策
表示基礎和合並原則
隨附的財務報表包括克羅格公司、其全資子公司和其他合併實體的合併賬目。2019年2月2日的資產負債表源自經審計的財務報表，由於其摘要性質，並不包括普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)所要求的所有披露。重要的公司間交易和餘額已被取消。本合併財務報表中對“公司”的提述是指合併後的公司。
管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包括調整，所有這些調整都是正常的經常性調整，對公平列報此類期間的經營結果是必要的，但不應被視為全年結果的指示性調整。該等財務報表乃由本公司根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規例編制而成。根據美國證券交易委員會的規定，通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。因此，所附合並財務報表應與本公司截至2019年2月2日止財政年度的10-K表格年度報告中的財務報表一併閲讀。
截至2019年5月25日和2018年5月26日的第一季度合併財務報表中的未經審計信息，包括截至2018年5月25日的16週期間的公司運營結果。
主要與克羅格個人財務和媒體有關的產品和服務，在歷史上作為經營、一般和行政費用(“OG&A”)的抵消，現在被列為銷售的一個組成部分，但媒體中的某些數額除外，這些數額扣除了商品成本。這些上一年的數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
關於最近通過的關於承認租賃協議和重新分類滯留税影響的會計準則的綜合資產負債表的變動説明，見附註5。
公允價值計量
公允價值計量按以下三個類別之一進行分類和披露：
1級-在活躍市場中可獲得相同資產或負債的報價；
第2級-定價輸入不是第1級中包含的活躍市場中的報價，這些報價可直接或間接觀察到；
Level 3-市場活動很少或根本不存在的不可觀察的定價輸入，因此要求實體就市場參與者將用於為資產或負債定價的假設制定自己的假設。
本公司以接近公允價值的方式記錄現金和臨時現金投資、在途商店存款、應收賬款、預付資產和其他流動資產、應付貿易賬户、應計薪金和工資以及其他流動負債。某些其他投資和衍生工具被記錄為第1、2或3級工具。有關債務票據公允價值的披露，請參閲附註2。
2.債務義務
長期債務包括：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
May 25,
|
|
2月2日，
|
|
|
|
2019
|
|
2019
|
|
到2048年到期1.50%至8.00%的高級票據
|
|
$
|
12,101
|
|
$
|
12,097
|
|
5.63%至12.75%到2027年到期的不同數額的抵押貸款
|
|
|
14
|
|
|
14
|
|
截至2019年5月到期的商業票據借款率為2.60%至2.63%
|
|
|
100
|
|
|
800
|
|
3.37% Term Loan due 2019
|
|
|
—
|
|
|
1,000
|
|
其他
|
|
|
446
|
|
|
440
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務總額，不包括融資租賃下的債務
|
|
|
12,661
|
|
|
14,351
|
|
無電流部分
|
|
|
(1,405)
|
|
|
(3,103)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務總額，不包括融資租賃下的債務
|
|
$
|
11,256
|
|
$
|
11,248
|
本公司長期債務(包括現時到期日)之公平值乃根據現有市場證據按非流動資金而調整之相同或類似債券之市價估計。如果無法獲得報價市場價格，則公允價值以使用2019年5月25日和2019年2月2日有效的遠期利率收益率曲線的未來現金流量的淨現值為基礎。截至2019年5月25日，債務總額的公允價值為12 856美元，而賬面價值為12 661美元。2019年2月2日，債務總額的公允價值為14，190美元，而賬面價值為14，351美元。
3.福利計劃
下表提供了2019年第一季度和2018年第一季度公司贊助的確定型福利養老金計劃和其他退休後福利計劃的定期淨福利成本的組成部分。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度結束
|
|
|
|
養卹金福利
|
|
其他福利
|
|
|
|
May 25,
|
|
May 26,
|
|
May 25,
|
|
May 26,
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
2019
|
|
2018
|
|
定期淨收益成本的組成部分：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本
|
|
$
|
11
|
|
$
|
15
|
|
$
|
2
|
|
$
|
2
|
|
利息成本
|
|
|
41
|
|
|
43
|
|
|
2
|
|
|
2
|
|
計劃資產的預期收益
|
|
|
(56)
|
|
|
(54)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
攤銷：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以前的服務成本
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(3)
|
|
|
(3)
|
|
精算損失(收益)
|
|
|
16
|
|
|
25
|
|
|
(3)
|
|
|
(3)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨定期收益成本
|
|
$
|
12
|
|
$
|
29
|
|
$
|
(2)
|
|
$
|
(2)
|
本公司毋須於2019年向其公司贊助的退休金計劃作出任何供款，但可在該等供款對本公司有利的範圍內作出供款。本公司在2019年第一季度或2018年第一季度沒有向其公司贊助的養老金計劃繳納任何款項。
公司分別在2019年第一季度和2018年第一季度向員工401(K)退休儲蓄帳户捐款88美元和89美元。
本公司還根據其大多數集體談判協議所產生的義務，為各種多僱主養老金計劃作出貢獻。這些計劃根據參與人為繳款僱主提供的服務，向他們提供退休福利。公司將與這些計劃相關的費用確認為捐款。
2019年第一季度，由於與中央州多僱主養恤基金某些地方工會的撤資責任有關的義務，本公司發生了59美元的費用，扣除税後淨額為44美元。費用已記錄在運營綜合報表的OG&A説明中。
4.每股收益
克羅格公司的每股基本普通股淨收益等於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收益除以已發行普通股的加權平均數。克洛格公司應佔每股攤薄普通股淨收益等於克洛格公司應佔淨收益減去分配給參與證券的收益除以已發行普通股的加權平均數(在實施稀釋股票期權後)。下表提供了克羅格公司應佔淨收益和用於計算克羅格公司每股基本普通股淨收益的股份與用於計算克羅格公司每稀釋普通股應佔淨收益的對賬：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度結束
|
|
第一季度結束
|
|
|
|
May 25, 2019
|
|
May 26, 2018
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Per
|
|
|
|
|
|
|
Per
|
|
|
|
收益
|
|
股份
|
|
共享
|
|
收益
|
|
股份
|
|
共享
|
|
|
|
(分子)
|
|
(分母)
|
|
量
|
|
(分子)
|
|
(分母)
|
|
量
|
|
可歸因於克羅格公司的每股基本普通股淨收益
|
|
$
|
764
|
|
798
|
|
$
|
0.96
|
|
$
|
2,005
|
|
839
|
|
$
|
2.39
|
|
股票期權的稀釋效應
|
|
|
|
|
7
|
|
|
|
|
|
|
|
7
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每稀釋普通股應歸於克羅格公司的淨收益
|
|
$
|
764
|
|
805
|
|
$
|
0.95
|
|
$
|
2,005
|
|
846
|
|
$
|
2.37
|
該公司在2019年第一季度和2018年第一季度向參與證券合併了未分配和已分配收益共計8美元和21美元。
本公司在2019年第一季度約有1，600萬股和2018年第一季度約1，700萬股的期權已被排除在每股攤薄普通股淨收益的計算之外，因為將其包括在內將對每股淨收益產生反稀釋效應。
5.最近採用的會計準則
2019年2月3日，公司通過了ASU 2016-02“租賃”，為租賃協議的承認提供指導。該公司採用經修改的追溯方法採用該標準，該方法提供了一種在採用時記錄現有租約的方法，該方法與完全追溯方法的結果接近。此外，本公司選擇了該標準允許的過渡方案，使其能夠繼承歷史租賃分類，並採用了過渡方案，該方案不需要對採用當年的比較期間適用指導。
採用該標準後，截至2019年2月3日，分別確認了約6 800美元的經營租賃資產和7 000美元的經營租賃負債。在新租賃資產的計量中包括對某些餘額的重新分類，包括那些歷史上記錄為預付或遞延租金以及有利和不利的租賃權益的餘額。合併資產負債表中的其他幾個資產和負債細列項目也受到無形數額的影響。這一標準的採用也導致了歷史上被列為資本租賃的命名慣例發生了變化。這些租約現在稱為融資租賃。採用此標準並未對本公司的綜合淨收益或現金流量產生重大影響。
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，“損益表-報告綜合收入(主題220)：從累計其他綜合收入中重新分類某些税收影響”。該修正案允許公司將“税法”所造成的滯留税收影響從累積其他全面收入(AOCI)重新分類為留存收益。本公司於2019年2月3日採用ASU 2018-02，導致AOCI減少，累積收益增加146美元，主要與先前記錄於退休金及其他退休後福利及現金流量對衝之遞延税項有關。採用此標準並不影響本公司的綜合經營業績或現金流量。
6.租賃和租賃融資交易
本公司租用某些商店房地產、倉庫、配送中心、辦公空間和設備。雖然該公司目前的戰略強調對商店房地產的所有權，但該公司在其大約一半的商店地點經營租賃設施。租賃期限一般為10至20年，可由本公司自行決定以不同期限續約。某些租約還包括購買租賃財產的選擇權。最初期限為12個月或更短的租賃不記入資產負債表。某些租約包括升級條款或支付諸如財產税、水電費或保險和維修費等實際費用。帶有升級條款或其他租賃特許權的租賃的租金費用在租賃期內按直線計算。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值保證或重要的限制性契約。某些物業或其部分轉租給他人，租期一般為一至二十年。
下表提供了與租賃相關的補充資產負債表分類信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
May 25,
|
|
2月2日，
|
|
|
|
分類
|
|
2019
|
|
2019
|
|
資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運行
|
|
經營租賃資產
|
|
$
|
6,819
|
|
$
|
—
|
|
金融
|
|
不動產、廠場和設備，淨額(1)
|
|
|
641
|
|
|
721
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃資產總額
|
|
|
|
$
|
7,460
|
|
$
|
721
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
電流
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運行
|
|
經營租賃負債的流動部分
|
|
$
|
682
|
|
$
|
—
|
|
金融
|
|
長期債務的流動部分，包括融資租賃下的債務
|
|
|
48
|
|
|
54
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非當前
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運行
|
|
非流動經營租賃負債
|
|
|
6,420
|
|
|
—
|
|
金融
|
|
長期債務，包括融資租賃下的債務
|
|
|
760
|
|
|
824
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債總額
|
|
|
|
$
|
7,910
|
|
$
|
878
|
|
(1)
| |
融資租賃資產是扣除2019年5月25日和2019年2月2日累計攤銷的287美元和345美元后的淨額。 |
下表提供了租賃成本的組成部分：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度結束
|
|
租賃成本
|
|
分類
|
|
May 25, 2019
|
|
運營租賃成本(1)
|
|
租賃費用
|
|
$
|
311
|
|
轉租收入
|
|
租賃費用
|
|
|
(37)
|
|
融資租賃成本
|
|
|
|
|
|
|
租賃資產的攤銷
|
|
折舊和攤銷
|
|
|
15
|
|
租賃負債利息
|
|
利息費用
|
|
|
14
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨租賃成本
|
|
|
|
$
|
303
|
|
(1)
| |
包括短期租賃和可變租賃成本，這些都是無關緊要的。 |
經營負債和融資租賃負債的到期日如下。表中的金額包括延長租賃期的選項，這些租賃期可以合理地確定被行使。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運行
|
|
金融
|
|
|
|
|
|
租約
|
|
租約
|
|
總計
|
|
2019年剩餘時間
|
|
$
|
700
|
|
$
|
63
|
|
$
|
763
|
|
2020
|
|
|
888
|
|
|
84
|
|
|
972
|
|
2021
|
|
|
824
|
|
|
84
|
|
|
908
|
|
2022
|
|
|
706
|
|
|
80
|
|
|
786
|
|
2023
|
|
|
635
|
|
|
79
|
|
|
714
|
|
此後
|
|
|
6,645
|
|
|
787
|
|
|
7,432
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃付款總額
|
|
|
10,398
|
|
|
1,177
|
|
$
|
11,575
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
表示利息的無金額
|
|
|
3,296
|
|
|
369
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債的現值(1)
|
|
$
|
7,102
|
|
$
|
808
|
|
|
|
|
(1)
| |
包括經營租賃682美元和融資租賃48美元的當前部分。 |
截至2019年5月25日，不可取消分租契約的未來最低租金總額為274美元。
下表提供了經營租賃和融資租賃的加權平均租賃期限和貼現率：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
May 25, 2019
|
|
加權平均剩餘租期(年)
|
|
|
|
|
經營租賃
|
|
16.3
|
|
|
融資租賃
|
|
15.0
|
|
|
加權平均貼現率
|
|
|
|
|
經營租賃
|
|
4.4
|
%
|
|
融資租賃
|
|
4.4
|
%
|
|
|
|
|
|
下表提供了與租賃相關的補充現金流信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度結束
|
|
|
|
May 25, 2019
|
|
支付租賃負債計量中所列金額的現金
|
|
|
|
|
經營租賃的經營現金流
|
|
$
|
239
|
|
經營融資租賃的現金流量
|
|
$
|
14
|
|
融資租賃現金流
|
|
$
|
9
|
|
獲得租賃資產以換取新的經營租賃負債
|
|
$
|
257
|
|
獲得租賃資產以換取新的融資租賃負債
|
|
$
|
33
|
|
從銷售和回租交易中確認的淨收益(1)
|
|
$
|
51
|
|
(1)
| |
2019年第一季度，該公司與八處物業進行了回租銷售交易，總收益為102美元。 |
如附註1及附註5所述，本公司於2019年第一季採納新的租賃會計指引，並按要求就採納前的期間提供以下披露。以下列出2019年2月2日以後五年的資本租賃和租賃融資交易項下的最低年度租金和付款總額。下表中的金額僅包括通過不可取消的租期支付的款項。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Lease-
|
|
|
|
資本
|
|
運行
|
|
供資
|
|
|
|
租約
|
|
租約
|
|
交易
|
|
2019
|
|
$
|
103
|
|
$
|
948
|
|
$
|
5
|
|
2020
|
|
|
89
|
|
|
880
|
|
|
6
|
|
2021
|
|
|
86
|
|
|
773
|
|
|
5
|
|
2022
|
|
|
82
|
|
|
649
|
|
|
5
|
|
2023
|
|
|
81
|
|
|
556
|
|
|
5
|
|
此後
|
|
|
766
|
|
|
3,197
|
|
|
17
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計
|
|
|
1,207
|
|
$
|
7,003
|
|
$
|
43
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去包括在資本租賃中的估計執行費用
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本租賃下的最低租賃付款淨額
|
|
|
1,207
|
|
|
|
|
|
|
|
表示利息的無金額
|
|
|
372
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本租賃下最低租賃付款淨額的現值
|
|
$
|
835
|
|
|
|
|
|
|
7.承付款和意外開支
公司根據現有的最佳證據不斷評估意外開支。
本公司認為，已在必要的程度上為損失提供了備抵，並認為其對意外情況的評估是合理的。如果意外開支的解決所產生的金額與公司的估計不同，則未來收益將記入或記入貸方。
訴訟-在正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟，包括指控違反某些反托拉斯法、工資和工時法或民事權利法的訴訟，以及產品責任案件，均對本公司待決。其中一些訴訟聲稱或已被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。在反壟斷案件中可能判給的任何損害賠償將自動增加三倍。雖然目前尚不可能評估所有這些索賠和訴訟的是非曲直，也無法評估其勝訴的可能性，但本公司認為，由此產生的任何負債將不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。
本公司不斷評估因待決或受威脅的訴訟而引起的損失或有可能發生的風險，並相信已在有合理可能估計及可能出現不利結果的情況下作出撥備。然而，評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性。管理層目前認為，本公司風險敞口的總損失範圍對本公司來説並不重要。儘管管理層目前的信念，但仍有可能出現實際結果或管理層評估或預測的重大差異，從而對公司的財務狀況、運營結果或現金流量產生重大不利影響。
8.累計其他全面收入(損失)
下表按組件列出了2019和2018年第一季度AOCI的變化：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
養卹金和
|
|
|
|
|
|
|
現金流
|
|
|
|
|
退休
|
|
|
|
|
|
|
套期保值
|
|
可供出售
|
|
已定義的收益
|
|
|
|
|
|
|
活動(1)
|
|
證券(1)
|
|
Plans(1)
|
|
Total(1)
|
|
2018年2月3日餘額
|
|
$
|
24
|
|
$
|
4
|
|
$
|
(499)
|
|
$
|
(471)
|
|
改敍前OCI(2)
|
|
|
4
|
|
|
(4)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
從AOCI(3)中重新分類的數額
|
|
|
1
|
|
|
—
|
|
|
15
|
|
|
16
|
|
當前期間淨OCI
|
|
|
5
|
|
|
(4)
|
|
|
15
|
|
|
16
|
|
2018年5月26日餘額
|
|
$
|
29
|
|
$
|
—
|
|
$
|
(484)
|
|
$
|
(455)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年2月2日的餘額
|
|
$
|
6
|
|
$
|
—
|
|
$
|
(352)
|
|
$
|
(346)
|
|
會計變更的累積效應(4)
|
|
|
(5)
|
|
|
—
|
|
|
(141)
|
|
|
(146)
|
|
改敍前OCI(2)
|
|
|
(8)
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(8)
|
|
從AOCI(3)中重新分類的數額
|
|
|
1
|
|
|
—
|
|
|
7
|
|
|
8
|
|
當前期間淨OCI
|
|
|
(12)
|
|
|
—
|
|
|
(134)
|
|
|
(146)
|
|
2019年5月25日的餘額
|
|
$
|
(6)
|
|
$
|
—
|
|
$
|
(486)
|
|
$
|
(492)
|
|
(2)
| |
2018年第一季度現金流套期保值活動税淨額為1美元，可供出售證券税淨額為1美元。扣除2019年第一季度現金流套期保值活動的税金(9美元)。 |
|
(3)
| |
2018年第一季度現金流套期保值活動税淨額為1美元，養老金和退休後固定福利計劃税淨額為4美元。扣除2019年第一季度現金流量套期保值活動税1美元和養老金和退休後固定福利計劃税3美元。 |
|
(4)
| |
與採用2018-02年會計標準有關，“損益表-報告綜合收入(主題220)：從累積其他綜合收入中重新分類某些税收影響”(更多詳情見附註5)。 |
下表顯示2019年第一季度和2018年第一季度從AOCI中重新分類的項目以及相關税收影響：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度結束
|
|
|
|
May 25,
|
|
May 26,
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
現金流量套期保值活動項目
|
|
|
|
|
|
|
|
現金流量套期保值活動損益攤銷(1)
|
|
$
|
2
|
|
$
|
2
|
|
税支出
|
|
|
(1)
|
|
|
(1)
|
|
税後淨額
|
|
|
1
|
|
|
1
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
養卹金和退休後定義福利計劃項目
|
|
|
|
|
|
|
|
定期養卹金費用淨額的攤銷(2)
|
|
|
10
|
|
|
19
|
|
税支出
|
|
|
(3)
|
|
|
(4)
|
|
税後淨額
|
|
|
7
|
|
|
15
|
|
改敍共計，税後淨額
|
|
$
|
8
|
|
$
|
16
|
|
(2)
| |
從AOCI重新分類為公司贊助的養老金計劃成本的非服務部分。這些構成部分包括在定期養卹金淨費用的計算中(更多詳情見附註3)。 |
9.所得税
2019年第一季度和2018年第一季度的實際所得税率分別為22.8%和23.4%。2019年第一季度和2018年第一季度的有效所得税率與聯邦法定税率不同，原因是州所得税的影響被税收抵免和扣減的使用部分抵消。
10.為出售及處置業務而持有
與本公司的土耳其山乳業及貴公司科技業務有關的若干資產及負債，於2019年2月2日在綜合資產負債表中列為待出售資產。
2019年3月13日，本公司完成以565美元的總代價將其You Technology業務出售給Inmar，其中包括收盤時收到的396美元現金和64美元優先股。本公司亦有權在五年內收取105元的其他現金付款。該交易包括Inmar提供公司數字優惠券服務的長期服務協議。出售所得收入為70美元，扣除税後淨額為52美元，列入“綜合經營報表”中的“出售業務收益”。本公司將長期服務協議的公允價值358美元記入綜合資產負債表中的“其他流動負債”及“其他長期負債”，並將該金額記作十年協議期間的銷售。
2019年4月26日，本公司完成將其土耳其山乳品業務出售給PeakRock Capital的一家附屬公司，總收益為225美元。出售所得收益為106美元，扣除税後淨額為80美元，這筆收入已列入“業務綜合報表”中的“出售業務收益”中。
項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
下列分析應與合併財務報表一起閲讀。
使用非GAAP財務措施
所附合並財務報表，包括有關附註，均按照公認會計原則(“公認會計原則”)列報。我們提供非公認會計原則的衡量標準，包括先進先出(FIFO)毛利率、FIFO營業利潤、調整後淨收益和調整後每股稀釋後淨收益，因為管理層認為這些指標對投資者和分析師是有用的。這些非公認會計原則的財務計量不應被視為毛利率、營業利潤、每股攤薄淨收益和任何其他公認會計原則業績計量的替代方法。不應孤立地審查這些措施，也不應將其視為我們按照公認會計原則報告的財務結果的替代辦法。
我們將FIFO毛利率計算為FIFO毛利潤除以銷售額。FIFO毛利潤按銷售減去商品成本(包括廣告、倉儲和運輸費用)計算，但不包括後進先出(“LIFO”)費用。商品成本不包括折舊和租金費用。FIFO毛利率是管理層使用的一項重要指標，因為管理層認為FIFO毛利率對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它衡量我們的日常銷售和運營效率。
我們將FIFO營業利潤計算為不包括LIFO費用的營業利潤。先進先出經營利潤是管理層使用的一項重要指標，因為管理層認為先進先出經營利潤對投資者和分析師來説是一種有用的衡量標準，因為它衡量的是我們的日常經營效益。
調整後的淨收益和調整後的每股攤薄淨收益指標是管理層用來比較不同時期核心經營業績的重要指標。我們相信，調整後的淨收益和經調整的每股稀釋後淨收益對投資者和分析師來説是有用的衡量標準，因為它們為我們的淨收益和每股稀釋後的淨收益提供了更準確的同比比較，因為調整後的項目不是我們正常運營的結果。2019年第一季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為“2019年調整項目”：
|
·
| |
業務、一般和行政費用(“OG&A”)費用為5 900萬美元，扣除税後為4 400萬美元，用於支付與中央州某些地方工會多僱主養恤基金的撤資負債有關的債務，以及用於重新估價或有代價(“2019年OG&A調整項目”)的OG&A費用減少2 400萬美元，即税收淨額1 800萬美元(“2019年OG&A調整項目”)。 |
|
·
| |
與出售土耳其山乳業有關的其他收益(開支)為1.06億美元，扣除税後淨額為8，000萬美元；與出售You Technology有關的收益為7，000萬美元，扣除税後淨額為5，200萬美元；以及作為Ocado Group Plc(“Ocado”)證券(“2019年其他收入(費用)調整項目”)的按市價計利得1.06億美元(淨額8，000萬美元)。 |
2018年第一季度的淨收益包括以下內容，我們將其定義為“2018調整項目”：
|
·
| |
將OG&A扣除税後的淨額減少1 300萬美元，以調整與中央州多僱主養恤基金某些地方工會的撤資負債有關的債務(“2018 OG&A調整項目”)。 |
|
·
| |
與待售資產(“2018折舊調整項目”)有關的折舊和攤銷費用減少1，400萬美元(扣除税後淨額1，100萬美元)。 |
|
·
| |
與出售我們的便利店業務部門有關的其他收入(費用)收益為18億美元(税後淨額為14億美元)，以及Ocado證券的按市價計值收益(“2018其他收入(費用)調整項目”)為3，600萬美元，淨額為2，700萬美元(税後淨額)。 |
概述
2019年第一季度值得注意的項目是：
|
·
| |
可歸因於克羅格公司的每股攤薄普通股淨收益為0.95美元。 |
|
·
| |
調整後的克羅格公司每股攤薄普通股淨收益為0.72美元。 |
|
·
| |
相同的銷售(不包括燃料)在2019年第一季度增長了1.5%。 |
|
·
| |
在代答和交付的推動下，數字收入在2019年第一季度增長了42%。數字收入主要包括所有路邊收件地點的收入、交付給客户地點的在線銷售收入以及運送到客户地點的產品的收入。 |
|
·
| |
以5.65億美元的總代價將我們的You Technology業務出售給Inmar，其中包括收盤價為3.96億美元的現金和6400萬美元的優先股。我們還有權在五年內收到1.05億美元的其他現金付款。該交易包括Inmar提供數字優惠券服務的長期服務協議。 |
|
·
| |
以2.25億美元的價格將我們的土耳其山乳品業務出售給PeakRock Capital的一個附屬公司。 |
|
·
| |
2019年第一季度，我們從股份回購和股息支付中向股東返還了1.28億美元。 |
|
·
| |
與2018年第一季度相比，2019年第一季度替代利潤流增長，實現了我們的計劃。克羅格的生態系統促進了相鄰的替代利潤流的增長，如克羅格個人理財、客户數據洞察力和媒體業務，這些都是克羅格庫存的重要組成部分。這些業務構成了克羅格整個另類利潤流組合的重要組成部分。它們依賴於核心超市業務來實現可持續的長期增長和盈利能力。 |
|
·
| |
與私人投資公司Lindsay Goldberg成立了PearlRock Partners，這是一個識別、投資和幫助發展下一代領先消費產品品牌的新平臺。 |
下表提供了克羅格公司應佔淨收益與克羅格公司調整後淨收益之間的對賬，以及克洛格公司每稀釋普通股應佔淨收益與克羅格公司每攤薄普通股調整後淨收益(不包括2019年和2018年調整項目)的對賬。
不包括調整項目的每股淨收益
(百萬美元，每股金額除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度結束
|
|
|
|
|
May 25,
|
|
May 26,
|
|
百分比
|
|
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
更改
|
|
|
[br}可歸於克羅格公司的淨收益。
|
|
$
|
772
|
|
$
|
2,026
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(收入)費用調整
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
養卹金計劃協議調整數(1)(2)
|
|
|
44
|
|
|
(10)
|
|
|
|
|
調整便利店銷售收益(1)(3)
|
|
|
—
|
|
|
(1,352)
|
|
|
|
|
調整土耳其山乳品銷售收益(1)(4)
|
|
|
(80)
|
|
|
—
|
|
|
|
|
調整您的技術銷售收益(1)(5)
|
|
|
(52)
|
|
|
—
|
|
|
|
|
調整Ocado證券的市盈率(1)(6)
|
|
|
(80)
|
|
|
(27)
|
|
|
|
|
與待售資產有關的折舊調整(1)(7)
|
|
|
—
|
|
|
(11)
|
|
|
|
|
根據或有條件進行調整(1)(8)
|
|
|
(18)
|
|
|
—
|
|
|
|
|
2019年和2018年調整項目
|
|
|
(186)
|
|
|
(1,400)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸於克羅格公司的淨收益(不包括經調整的項目)
|
|
$
|
586
|
|
$
|
626
|
|
(6.4)
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每稀釋普通股應歸於克羅格公司的淨收益
|
|
$
|
0.95
|
|
$
|
2.37
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(收入)費用調整
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
養卹金計劃協議調整數(9)
|
|
|
0.05
|
|
|
(0.01)
|
|
|
|
|
調整便利店銷售收益(9)
|
|
|
—
|
|
|
(1.59)
|
|
|
|
|
調整土耳其山乳品的銷售收益(9)
|
|
|
(0.10)
|
|
|
—
|
|
|
|
|
調整您的技術銷售收益(9)
|
|
|
(0.06)
|
|
|
—
|
|
|
|
|
調整Ocado證券的市盈率(9)
|
|
|
(0.10)
|
|
|
(0.03)
|
|
|
|
|
與待售資產有關的折舊調整(9)
|
|
|
—
|
|
|
(0.01)
|
|
|
|
|
根據或有條件進行調整(9)
|
|
|
(0.02)
|
|
|
—
|
|
|
|
|
2019年和2018年調整項目
|
|
|
(0.23)
|
|
|
(1.64)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的克洛格公司每股攤薄普通股淨收益
|
|
$
|
0.72
|
|
$
|
0.73
|
|
(1.4)
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋計算中使用的普通股平均數
|
|
|
805
|
|
|
846
|
|
|
|
|
(2)
| |
2019年第一季度，養老金計劃協議的税前調整數為59美元，2018年第一季度為13美元。 |
|
(3)
| |
便利店銷售收益的税前調整數為(1 771美元)。 |
|
(4)
| |
[br]土耳其山乳品銷售收益的税前調整數為(106美元)。 |
|
(6)
| |
Ocado證券的市值收益税前調整數在2019年第一季度為(106美元)，2018年第一季度為(36美元)。 |
|
(7)
| |
與待售資產有關的折舊税前調整數為(14美元)。 |
|
(9)
| |
呈現的金額代表每次調整的每股攤薄普通股淨收益。 |
運營結果
銷售
總銷售額
(百萬美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度結束
|
|
|
|
|
May 25,
|
|
百分比
|
|
May 26,
|
|
百分比
|
|
|
|
|
2019
|
|
Change (1)
|
|
2018
|
|
Change (2)
|
|
|
不含燃料的零售客户總銷售額(3)
|
|
$
|
32,594
|
|
2.0
|
%
|
$
|
31,967
|
|
2.8
|
%
|
|
超市燃料銷售
|
|
|
4,396
|
|
(3.6)
|
%
|
|
4,560
|
|
19.5
|
%
|
|
便利店(4)
|
|
|
—
|
|
N/A
|
|
|
944
|
|
(28.0)
|
%
|
|
其他銷售(5)
|
|
|
261
|
|
4.0
|
%
|
|
251
|
|
14.6
|
%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售總額
|
|
$
|
37,251
|
|
(1.2)
|
%
|
$
|
37,722
|
|
3.5
|
%
|
|
(1)
| |
此列表示2019年第一季度與2018年第一季度相比的百分比變化。 |
|
(2)
| |
此列表示2018年第一季度與2017年第一季度相比的百分比變化。 |
|
(3)
| |
數字銷售(主要包括代答、送貨、發貨和藥品電子商務銷售)在2019年第一季度增長了大約42%，在2018年第一季度增長了66%。這些銷售額包括在上面的“不含燃料的零售客户總銷售額”一欄中。 |
|
(4)
| |
2018年第一季度，我們完成了便利店業務部門的銷售。 |
|
(5)
| |
其他銷售主要涉及食品生產工廠的外部銷售、數據分析服務、第三方媒體收入和數字優惠券服務。 |
2019年第一季度的總銷售額為373億美元，而2018年第一季度的總銷售額為377億美元。這項減少是由於出售我們的便利店業務單位，以及超級市場燃油銷售的減少，但由於我們對沒有燃油的零售客户的總銷售額增加而被部分抵銷。與2018年第一季度相比，2019年第一季度的總銷售額(不包括燃料和出售我們的便利店業務部門的影響)增長了2.0%。與2018年第一季度相比，2019年第一季度不含燃料的零售客户的總銷售額有所增長，主要是由於我們與Home Chef合併，並且我們的銷售額(不包括燃料)增長了1.5%。與2018年第一季度相比，2019年第一季度的相同銷售額(不包括燃料)有所增長，主要是由於產品組合的變化，包括更高價位的高質量產品、零售通脹和克羅格特種藥品銷售增長，但我們繼續為客户降低價格的投資部分抵消了這一增長。與2018年第一季度相比，2019年第一季度超市燃料銷售總額下降3.6%，主要是由於燃料加侖銷售下降3.3%，平均零售燃料價格下降0.4%。燃油平均零售價格下跌，是由於燃油產品成本下降所致。
我們將相同的銷售(不包括燃料)計算為零售客户的銷售，包括來自相同超市地點的所有部門的銷售、Kroger特種製藥業務和發貨到家的解決方案。我們對超市的定義是，在沒有擴張或搬遷的情況下經營了整整五個季度的超市。此外，所有被收購企業的銷售都被視為完全相同，就像它們在上一年是本公司的一部分一樣。主要與克羅格個人理財有關的產品和服務，在歷史上被作為OG&A的一種抵消，現在被歸類為銷售的一部分。這些上一年度的數額已重新分類，以符合本年度的列報方式，這符合我們的重新儲存克羅格倡議和我們對作為我們核心業務戰略一部分的產品和服務的看法。這也更符合行業實踐。這些克羅格個人理財交易代表對零售客户的銷售，因此包含在2019和2018年的相同銷售中。這一變化對2019和2018的相同銷售額分別造成了3個基點和5個基點的影響。雖然相同的銷售是一個相對標準的術語，但有許多方法可以計算相同的銷售增長。因此，我們的管理層用來計算相同銷售額的方法可能不同於其他公司用來計算相同銷售額的方法。我們建議您先了解其他公司用來計算相同銷售額的方法，然後再將我們的相同銷售額與其他此類公司的相同銷售額進行比較。下表彙總了我們相同的銷售結果。我們使用下面提供的相同銷售美元數字來計算2019年第一季度的百分比變化。
相同的銷售
(百萬美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度結束
|
|
|
|
|
May 25,
|
|
百分比
|
|
May 26,
|
|
百分比
|
|
|
|
|
2019
|
|
Change (1)
|
|
2018
|
|
Change (2)
|
|
|
不包括燃料中心
|
|
$
|
32,133
|
|
1.5
|
%
|
$
|
31,670
|
|
1.9
|
%
|
|
(1)
| |
此列表示2019年第一季度相同銷售與2018年第一季度相比的百分比變化。 |
|
(2)
| |
此列表示2018年第一季度相同銷售額與2017年第一季度相比的百分比變化。 |
毛利、LIFO和FIFO毛利
我們將毛利率定義為銷售額減去商品成本(包括廣告、倉儲和運輸)。租金開支、折舊及攤銷開支及利息開支不包括在毛利內。
2019年第一季度，我們的毛利率佔銷售額的比例為22.20%，而2018年第一季度的毛利率為22.01%。2019年第一季度與2018年第一季度相比，增長的主要原因是收縮減少(佔銷售的百分比)、我們的替代利潤流組合增長以及燃料銷售的毛利率提高，但由於我們可以為我們的客户持續投資降低價格，這是因為我們可以通過有效的談判來實現產品銷售成本的節約，整個行業的較低毛利率用於製藥和提高倉庫和運輸成本(佔銷售的百分比)，這是由於與新倉庫和新的倉庫功能相關聯的成本開始上升
。
2019年第一季度和2018年第一季度，我們的LIFO費用為1500萬美元。我們的LIFO費用反映了我們預計2019年的年化產品成本通脹，我們預計這一通脹將與2018年保持相對一致。
我們的FIFO毛利率(不包括第一季度LIFO費用)在2019年第一季度為22.24%，而2018年第一季度為22.05%。我們的燃料銷售降低了FIFO毛利率，這是因為與非燃料銷售相比，FIFO毛利率在銷售中所佔的百分比非常低。除去燃料的影響，我們的FIFO毛利率在2019年第一季度比2018年第一季度下降了40個基點。這一下降的主要原因是繼續為我們的客户投資較低的價格，這是因為我們可以通過有效的談判來實現產品銷售成本的節約，整個行業的較低的藥品毛利率，以及倉庫和運輸成本的增加(作為銷售的百分比)，這是由於與新倉庫和新的倉庫功能相關的啟動成本增加，部分被收縮的減少所抵消，作為銷售的百分比和我們另類利潤流組合中的增長
。
運營、一般和管理費用
OG&A費用主要包括與員工相關的成本，如工資、醫療福利成本、退休計劃成本、公用事業和信用卡費用。租金費用、折舊和攤銷費用以及利息費用不包括在OG&A中
OG&A費用佔銷售額的百分比為2019年第一季度的16.95%，而2018年第一季度為16.59%。2019年第一季度與2018年第一季度相比的增長主要是由於2019年OG&A調整項目、2018年OG&A調整項目、由於投資於更高的工資和其他綜合福利以改善員工保留率、敬業度和客户體驗而導致的每小時助理勞動力成本的增加、對我們數字戰略的投資以及主要由於我們的便利店業務部門的銷售而導致的本年度銷售額下降的影響，這些增加被有效執行庫存克羅格倡議和2019年第一季度計劃的房地產交易所部分抵消。
由於與非燃料銷售相比，OG&A在燃料銷售中所佔的比例非常低，因此我們的燃料銷售降低了OG&A在銷售中所佔的百分比。扣除燃料、2019年OG&A調整項目和2018 OG&A調整項目的影響，與2018年第一季度相比，我們的OG&A比率在2019年第一季度下降了12個基點。減少的主要原因是在2019年第一季度有效執行了克洛格庫存計劃和計劃的房地產交易，但由於投資於更高的工資和其他全面福利以改善員工留用、敬業和客户體驗以及對我們數字戰略的投資而導致的小時助理勞動力成本增加，部分抵消了這一減少額。
租賃費用
2019第一季度與2018年第一季度相比，租賃費用佔銷售額的百分比保持不變。
折舊和攤銷費用
2019年第一季度與2018年第一季度相比，折舊和攤銷支出佔銷售額的百分比有所增加，原因是燃料銷售下降，從而提高了折舊支出佔銷售額的百分比，2018年折舊調整項目以及截至2019年第一季度的前四個季度中資本投資(不包括合併和租賃收購)的附加折舊為30億美元。
營業利潤和FIFO營業利潤
2019年第一季度的運營利潤為9.01億美元，佔銷售額的2.42%，而2018年第一季度的運營利潤為10億美元，佔銷售額的2.73%。與2018年第一季度相比，2019年第一季度營業利潤佔銷售的百分比下降了31個基點，原因是OG&A以及折舊和攤銷支出佔銷售的百分比增加，毛利率上升部分抵消了這一點。
FIFO 2019第一季度的營業利潤為9.16億美元，佔銷售額的2.46%，而2018年第一季度為10億美元，佔銷售額的2.77%。燃油銷售降低了我們的營運利潤率，因為與非燃油銷售相比，燃油銷售的營業利潤率非常低。與2018年第一季度相比，FIFO營業利潤佔不包括燃料和2019年及2018年調整項目的銷售額的百分比下降了33個基點，原因是毛利率降低以及折舊和攤銷費用增加(佔銷售百分比)，但OG&A費用降低部分抵消了這一比例。
經營利潤和FIFO經營利潤下上述經營趨勢的具體因素將在本節前面討論。
所得税
2019年第一季度的實際所得税率為22.8%，2018年第一季度為23.4%。由於州所得税的影響，2019年第一季度和2018年第一季度的實際所得税率與聯邦法定税率不同，但因使用税收抵免和扣減而部分抵消。
淨收益和每股稀釋後淨收益
我們的淨收益基於“運營結果”一節中討論的因素。
2019第一季度每股稀釋後淨收益為0.95美元，比2018年第一季度每股2.37美元的淨收益下降了59.9%。2019年第一季度調整後的每股攤薄收益為0.72美元，比2018年第一季度調整後的每股攤薄收益0.73美元下降了1.4%。調整後每股攤薄淨收益的減少主要是由於FIFO營業利潤下降，部分被所得税費用降低和普通股回購導致的加權平均普通股流通率降低所抵消。
流動性和資本資源
現金流信息
經營活動提供的現金淨額
2019年第一季度，我們的運營收入為23億美元，而2018年第一季度為24億美元。與2018年第一季度相比，2019年第一季度經營活動提供的現金淨額減少，主要原因是淨收益減少，包括非控股權益、2019年銷售業務收益的非現金調整、Ocado證券按市價計值收益增加，以及運營活動提供的用於營運資本變化的現金減少，但因我們便利店業務部門銷售收益和經營租賃資產攤銷的前一年非現金調整而部分抵消。
運營活動提供的用於週轉金變化的現金在2019年第一季度為9.16億美元，而2018年第一季度為14億美元。2019年第一季度營運活動提供的現金與2018年第一季度相比有所減少，主要原因如下：
|
·
| |
與2018年底相比，2019年第一季度末的預付醫療福利成本有所下降； |
|
·
| |
由於上一年多繳2017年第四季度的估計税款和我們對出售便利店業務單位的收益的估計税款，與上一年應收和應付所得税有關的週轉金有所減少；以及 |
2019年第一季度與2018年第一季度相比，支付税款的現金有所增加，主要是因為支付了You Technology和土耳其山乳業銷售收益的估計税款。
投資活動使用的現金淨額
2019年第一季度投資活動使用的現金為4.64億美元，而2018年第一季度投資活動提供的現金為13億美元。2019年第一季度，我們在投資活動中使用了現金，與2018年第一季度投資活動提供的現金相比，主要原因是房地產和設備付款增加，出售企業的淨收益減少，但出售資產的收益增加，部分抵消了這一減少額。
融資活動使用的現金淨額
2019年第一季度，我們使用了18億美元現金為活動融資，而2018年第一季度為34億美元。與2018年第一季度相比，2019年第一季度用於融資活動的現金數額減少了15億美元，主要原因是商業票據和股份回購付款減少，但長期債務(包括融資租賃義務)付款增加和長期債務發行收益減少，部分抵消了這一減少額。
債務管理
截至2019年5月25日，我們維持了27.5億美元(可增加10億美元)無擔保循環信貸工具，除非延期，否則將於2022年8月29日終止。信貸安排下的未償還借款、商業票據借款和一些未清償信用證減少了信貸安排下的可用資金。截至2019年5月25日，我們有1億美元的未償還商業票據，在我們的循環信貸安排下沒有借款。截至2019年5月25日，未結清的信用證減少了我們的信貸額度下的資金總額為300萬美元。
我們的銀行信貸安排和作為我們公開發行的債務的基礎的契約包含各種金融契約。截至2019年5月25日，我們已遵守金融契諾。此外，管理層認為，在可預見的將來，我們不太可能不遵守這些財務契約。
截至2019年5月25日，債務總額(包括融資租賃和租賃融資義務的當前和長期部分)比2018年財政年度結束時的152億美元債務減少了18億美元。這一減少的主要原因是商業票據借款的淨付款7億美元和我們10億美元的定期貸款的償還。
通用股份回購計劃
2019年第一季度，我們投資了1500萬美元，以每股26.68美元的平均價格回購56.4萬股克羅格普通股。2019年第一季度回購的股票根據一個使用克羅格股票期權參與者行使股票期權的現金收益、長期激勵計劃和相關税收優惠進行重新收購的計劃。
2018年3月15日，我們的董事會批准了一項10億美元的股份回購計劃，以通過公開市場購買或私下協商的交易(包括加速股票回購交易、大宗交易或根據打算遵守1934年“證券交易法”第10B5-1條的交易(“2018年3月回購計劃”)重新收購股票。截至2019年5月25日，仍有5.46億美元屬於2018年3月回購計劃。
股息
下表提供了股息信息(百萬美元，每股金額除外)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度結束
|
|
|
May 25,
|
|
May 26,
|
|
|
2019
|
|
2018
|
|
已支付的現金股利
|
$
|
113
|
|
$
|
110
|
|
每股普通股支付的現金股利
|
$
|
0.140
|
|
$
|
0.125
|
流動性需求
我們估計未來12個月的流動性需求約為48億美元，其中包括對營運資本、資本投資、利息支付以及債務和商業票據的預定本金支付的預期需求，並由2019年第一季度末手頭的現金和臨時現金投資抵消。我們一般在營運資金不足的情況下運作，原因是我們有效地運用現金進行融資，以及我們有穩定的渠道進入資本市場。根據目前的營運趨勢，我們相信來自營運活動及其他流動資金來源的現金流量，包括根據我們的商業票據計劃及銀行信貸安排進行的借款，將足以應付未來十二個月及未來十二個月後可預見的未來的流動資金需求。我們有大約13億美元的高級票據和1億美元的商業票據將在未來12個月到期，這包括在48億美元的估計流動性需求中。我們期望以營運所產生的現金，以及透過發行額外的高級票據、定期貸款或商業票據來履行這些責任。我們相信，我們的債務契約有足夠的覆蓋範圍，以繼續維持我們目前的投資級債務評級，並對競爭條件作出有效反應。
資本投資
2019年第一季度，不包括合併、收購和租賃設施購買在內的資本投資總額為8.76億美元，而2018年第一季度為8.48億美元。在截至2019年第一季度的連續四個季度期間，我們開設、擴建、搬遷或收購了30家超市，並完成了199家大型牆內改造。2019年第一季度末，超市總面積比2018年第一季度末增長0.1%。不包括合併、收購和運營關閉，2019年第一季度末的超市總面積比2018年第一季度末增加了0.7%。
關鍵會計政策
我們選擇了我們認為適合準確和公正地報告我們的經營結果和財務狀況的會計政策，並且我們以一致的方式應用這些會計政策。我們的關鍵會計政策在截至2019年2月2日的會計年度10-K報表中進行了總結。
按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入和支出的報告數額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。我們的估計是根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素作出的，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。實際結果可能與這些估計值不同。
最近採用的會計準則
2019年2月3日，我們通過了ASU 2016-02“租賃”，它為租賃協議的承認提供了指導。我們採用的標準採用了修改的回溯法，它提供了一種在採用時記錄現有租約的方法，該方法近似於完全回溯法的結果。此外，我們選擇了標準中允許的一攬子實際措施的過渡方案，使我們能夠繼承我們的歷史租賃分類，並採用了過渡方案，該方案不需要對通過當年的比較期間適用指導。
採用該標準後，截至2019年2月3日，分別確認了約68億美元的經營租賃資產和70億美元的經營租賃負債。在新租賃資產的計量中包括對某些餘額的重新分類，包括那些歷史上記錄為預付或遞延租金以及有利和不利的租賃權益的餘額。合併資產負債表中的其他幾個資產和負債細列項目也受到無形數額的影響。這一標準的採用也導致了歷史上被列為資本租賃的命名慣例發生了變化。這些租約現在稱為融資租賃。採用此標準並未對我們的綜合淨收益或現金流量產生重大影響。
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，“損益表-報告綜合收入(主題220)：從累計其他綜合收入中重新分類某些税收影響”。該修正案允許公司將“税法”所造成的滯留税收影響從累積其他全面收入(AOCI)重新分類為留存收益。我們於2019年2月3日採用ASU 2018-02，導致AOCI減少，累計收益增加1.46億美元，主要與以前記錄的養老金和其他退休後福利以及現金流對衝的遞延税項有關。採用此標準對我們的綜合經營業績或現金流量沒有影響。
補充信息
銷售分類
主要與克羅格個人財務和媒體有關的產品和服務，以往作為OG&A的一種抵消，現在被列為銷售的一個組成部分，但Media中的某些數額除外，這些數額扣除了商品成本。這些上一年度的數額已重新分類，以符合本年度的列報方式，這符合我們的重新儲存克羅格倡議和我們對作為我們核心業務戰略一部分的產品和服務的看法。這也更符合行業實踐。
下表彙總了公司2018年的銷售重新分類(百萬美元)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度結束
|
|
|
先前聲明
|
|
重新分類
|
|
重新分類
|
|
|
May 26,
|
|
|
|
|
May 26,
|
|
|
2018
|
|
2018
|
|
2018
|
|
銷售
|
$
|
37,530
|
|
$
|
192
|
|
$
|
37,722
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品成本，包括廣告、倉儲和運輸，不包括以下單獨列出的項目
|
|
29,362
|
|
|
57
|
|
|
29,419
|
|
運營、一般和管理
|
|
6,122
|
|
|
135
|
|
|
6,257
|
|
Rent
|
|
276
|
|
|
—
|
|
|
276
|
|
折舊和攤銷
|
|
741
|
|
|
—
|
|
|
741
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業利潤
|
$
|
1,029
|
|
$
|
—
|
|
$
|
1,029
|
Outlook
此討論和分析包含有關我們未來業績的某些前瞻性陳述。這些陳述是根據管理層目前掌握的信息所作的假設和信念作出的。諸如“成就”、“影響”、“相信”、“可能”、“效果”、“估計”、“預期”、“未來”、“目標”、“增長”、“遞增”、“可能”、“計劃”、“範圍”、“結果”、“戰略”、“成功”、“目標”、“趨勢”和“意志”等詞表明瞭這類説法，“和類似的單詞或短語。這些前瞻性陳述受到不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果大不相同。這些風險因素包括我們上一個財政年度的10-K表格年度報告中的“風險因素”和“展望”中確定的具體風險因素，以及以下確定的風險因素。
本報告其他部分及下文中有關我們的預期、預測、信念、意圖或戰略的聲明均為經修訂的1934年“證券交易法”第21E節意義上的前瞻性聲明。雖然我們相信這些陳述是準確的，但關於總體經濟、我們的勞動關係、我們及時執行計劃的能力以及下文所述的其他不確定因素，可能會導致實際結果大不相同。
|
·
| |
我們的目標是在2019年實現2.0%至2.25%的相同銷售增長(不包括燃料)。 |
|
·
| |
2019年，我們的公認會計原則淨收益指導範圍為每股攤薄2.38美元至2.48美元。 |
|
·
| |
在經過調整的基礎上，我們維持2019年每股攤薄收益2.15美元至2.25美元的淨收益指導範圍。 |
|
·
| |
我們預計FIFO 2019年的運營利潤將從29億美元到30億美元不等。 |
|
·
| |
我們預計，與2018年相比，我們的另類利潤流產品組合在2019年的運營利潤將增加1億美元。 |
|
·
| |
我們預計2019年的税率約為23%。不包括2019年經調整的項目，我們預計2019年的税率將約為22%。 |
|
·
| |
我們預計，2019年的資本投資(不包括合併、收購和租賃設施的購買)將介於30億到32億美元之間。 |
各種不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所載的結果大不相同。其中包括：
|
·
| |
我們的流動資金來源在多大程度上足以滿足我們的要求，可能會受到金融市場狀況的影響，以及這種狀況對我們以可接受的利率發行商業票據的能力的影響。如果我們的一個或多個貸款人不願意或不能履行其向我們提供貸款的合同義務，或者在自然災害或天氣條件幹擾我們的貸款能力時，我們根據承諾的信貸額度(包括我們的銀行信貸設施)借款的能力可能會受到損害。我們為到期債務再融資的能力可能會受到金融市場狀況的影響。 |
|
·
| |
我們實現銷售、收益、FIFO營業利潤增量和自由現金流目標的能力可能會受到以下因素的影響：勞資談判或糾紛；與我們競爭的企業類型和數量的變化；現有和新競爭對手(包括非傳統競爭對手)的定價和促銷活動以及這種競爭的侵略性；我們對這些行動的反應；經濟狀況，包括利率、某些商品的通脹和通縮趨勢、關税的變化和失業率；燃料成本對消費者支出的影響；燃料利潤率的波動；政府資助的福利計劃的變化；製造商品成本；與我們的物流業務相關的柴油成本；消費者支出的趨勢；我們的客户根據經濟情況謹慎採購的程度；不確定的經濟增長速度；產品和運營成本的通脹或通縮變化；股票回購；我們從第三方付款人手中留住藥品銷售的能力；醫療行業的整合，包括製藥福利經理；我們就修改多僱主養老金計劃進行談判的能力；自然災害或惡劣天氣條件；與潛在的網絡攻擊或數據安全漏洞相關的潛在成本和風險；我們未來增長計劃的成功；執行重新儲存Kroger的能力；以及合併後的公司和新的合作伙伴關係的成功整合。 |
|
·
| |
我們實現這些目標的能力也可能受到我們管理上述因素的能力的影響。我們執行財務戰略的能力可能會受到我們產生現金流的能力的影響。 |
|
·
| |
我們的實際税率可能與預期的税率不同，這是由於法律的變化、各税務機關待決項目的狀況以及某些費用的可扣減所致。 |
我們不能完全預見經濟條件的變化對我們業務的影響。我們假設2019年經濟和競爭形勢不會發生重大變化。
上文未指明的其他因素和假設，包括本報告第1A項中討論的因素和假設，也可能導致實際結果與前瞻性信息中所述的結果大不相同。因此，實際事件和結果可能與我們或我們的代表所作的前瞻性聲明所包括、設想或暗示的事件和結果大不相同。我們不承擔更新本文件中所載前瞻性信息的義務。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據7A項提供的信息，我們對市場風險的風險敞口沒有重大變化。在截至2019年2月2日的會計年度10-K表格年度報告中對市場風險的定量和定性披露。
項目4.控制和過程。
首席執行官和首席財務官，以及由首席執行官任命的披露審查委員會，對截至2019年5月25日(本報告所涉期間結束)的克羅格披露控制和程序進行了評估。根據評估結果，克羅格首席執行官兼首席財務官得出結論認為，克羅格的披露控制和程序(“交易法”第13a-15(E)條和第15(D)-15(E)條)自本報告所述期間結束時起生效，以提供合理保證，即我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息將在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，酌情允許及時就所需披露作出決定。
2019年第一季度，公司採用了ASU 2016-02“租賃”。公司更新了會計政策，並結合新的租賃標準實施了新的內部控制。關於上述評估，在截至2019年5月25日的季度內，克羅格對財務報告的內部控制沒有任何變化，這已經或相當可能對克羅格的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
項目1.法律程序。
在正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟，包括指控違反某些反托拉斯法、工資和工時法或民事權利法的訴訟，以及產品責任案件，都有待對本公司提起訴訟。其中一些訴訟聲稱或已被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。在反壟斷案件中可能判給的任何損害賠償將自動增加三倍。雖然目前尚不可能評估所有這些索賠和訴訟的是非曲直，也無法評估其勝訴的可能性，但本公司認為，由此產生的任何負債將不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
本公司不斷評估因待決或受威脅的訴訟而引起的損失或有可能發生的風險，並相信已在有可能作出合理估計及可能出現不利結果的情況下作出撥備。然而，評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性。儘管管理層目前的信念，但仍有可能出現實際結果或管理層評估或預測的重大差異，從而對公司的財務狀況、運營結果或現金流量產生重大不利影響。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用。
(c)
發行機構購買股權證券
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最大值
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美元價值
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共享該5月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總數
|
|
Yet Be
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買
股
|
|
購買
|
|
|
|
|
總數
|
|
平均值
|
|
作為公開的一部分
|
|
根據計劃
|
|
|
|
|
股份
|
|
按
|
|
宣佈的計劃
|
|
或程序(4)
|
|
|
Period(1)
|
|
購買(2)
|
|
共享
|
|
或程序(3)
|
|
(百萬)
|
|
|
頭四個星期
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
February 3, 2019 to March 2, 2019
|
|
150,556
|
|
$
|
28.83
|
|
149,724
|
|
$
|
546
|
|
|
第二個四周
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
March 3, 2019 to March 30, 2019
|
|
383,212
|
|
$
|
25.64
|
|
176,269
|
|
$
|
546
|
|
|
第三個四周
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
March 31, 2019 to April 27, 2019
|
|
128,718
|
|
$
|
25.23
|
|
128,687
|
|
$
|
546
|
|
|
第四個四周
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
April 28, 2019 to May 25, 2019
|
|
109,294
|
|
$
|
25.37
|
|
109,294
|
|
$
|
546
|
|
|
Total
|
|
771,780
|
|
$
|
26.15
|
|
563,974
|
|
$
|
546
|
|
|
(1)
| |
報告的期間符合由13個28天期間組成的財務日曆。2019年第一季度有四個28天的週期。 |
|
(2)
| |
包括(I)根據一九九九年十二月六日公佈的一項計劃購回股份，以購回普通股以減少因僱員購股權及長期獎勵計劃而造成的稀釋，根據該計劃，購回僅限於行使股票期權所得收益及相關税項利益(“一九九九年購回計劃”)，及(Ii)參與者根據吾等就受限制股票獎勵繳税的長期獎勵計劃向本公司交還207，806股份。 |
|
(4)
| |
此列中顯示的金額反映了截至指定期間結束日期的2018年3月回購計劃下的剩餘金額。根據1999年回購計劃提供的金額取決於期權行使活動。2018年3月回購計劃和1999年回購計劃沒有到期日，但我們的董事會可隨時暫停或終止該計劃。 |
項目6.展品。
|
|
|
|
|
EXHIBIT 3.1
|
-
|
經修訂的公司章程現參照本公司截至二零一零年五月二十二日止季度的Form 10-Q季度報告附件3.1(經修訂的公司章程修正案修訂)而成立為法團，該表3.1乃參照本公司截至二零一五年五月二十三日止季度的Form 10-Q季度報告附件3.1而成立。
|
|
|
|
|
|
EXHIBIT 3.2
|
-
|
茲參照本公司於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交的關於Form 8-K的當前報告的附件3.1，將本公司的法規併入本公司。
|
|
|
|
|
|
EXHIBIT 4.1
|
-
|
界定本公司及其附屬公司長期債務持有人權利的票據並不作為證物存檔，因為每份票據下的債務金額少於本公司綜合資產的10%。本公司承諾應要求向證券交易委員會提交這些文件。
|
|
|
|
|
|
EXHIBIT 31.1
|
-
|
細則13a-14(A)/15d-14(A)證書-首席執行官。
|
|
|
|
|
|
EXHIBIT 31.2
|
-
|
細則13a-14(A)/15d-14(A)證書-首席財務官。
|
|
|
|
|
|
EXHIBIT 32.1
|
-
|
第1350節認證。
|
|
|
|
|
|
附件101.3d
|
-
|
XBRL實例文檔。
|
|
|
|
|
|
附件101.SCH
|
-
|
XBRL分類擴展架構文檔。
|
|
|
|
|
|
附件101.CAL
|
-
|
XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。
|
|
|
|
|
|
附件101.DEF
|
-
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
|
|
|
|
|
|
附件101.LAB
|
-
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
|
|
|
|
|
|
附件101.PRE
|
-
|
XBRL分類擴展演示Linkbase文檔。
|
|
|
展覽索引
|
|
|
|
|
EXHIBIT 3.1
|
-
|
經修訂的公司章程現參照本公司截至二零一零年五月二十二日止季度的Form 10-Q季度報告附件3.1(經修訂的公司章程修正案修訂)而成立為法團，該表3.1乃參照本公司截至二零一五年五月二十三日止季度的Form 10-Q季度報告附件3.1而成立。
|
|
|
|
|
|
EXHIBIT 3.2
|
-
|
茲參照本公司於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交的關於Form 8-K的當前報告的附件3.1，將本公司的法規併入本公司。
|
|
|
|
|
|
EXHIBIT 4.1
|
-
|
界定本公司及其附屬公司長期債務持有人權利的票據並不作為證物存檔，因為每份票據下的債務金額少於本公司綜合資產的10%。本公司承諾應要求向證券交易委員會提交這些文件。
|
|
|
|
|
|
EXHIBIT 31.1
|
-
|
細則13a-14(A)/15d-14(A)證書-首席執行官。
|
|
|
|
|
|
EXHIBIT 31.2
|
-
|
細則13a-14(A)/15d-14(A)證書-首席財務官。
|
|
|
|
|
|
EXHIBIT 32.1
|
-
|
第1350節認證。
|
|
|
|
|
|
附件101.3d
|
-
|
XBRL實例文檔。
|
|
|
|
|
|
附件101.SCH
|
-
|
XBRL分類擴展架構文檔。
|
|
|
|
|
|
附件101.CAL
|
-
|
XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。
|
|
|
|
|
|
附件101.DEF
|
-
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
|
|
|
|
|
|
附件101.LAB
|
-
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
|
|
|
|
|
|
附件101.PRE
|
-
|
XBRL分類擴展演示Linkbase文檔。
|
|
|
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式要求下列經正式授權的簽字人代表註冊人簽署本報告。
|
|
|
|
|
|
[br}The Kroger CO.
|
|
|
|
|
Dated: June 28, 2019
|
By:
|
[br}/s/W.Rodney McMullen
|
|
|
|
羅德尼·麥克馬倫
|
|
|
|
董事會主席兼首席執行官
|
|
|
|
|
|
Dated: June 28, 2019
|
By:
|
/s/Gary Millerchip
|
|
|
|
加里·米勒芯片
|
|
|
|
高級副總裁兼首席財務官
|
