1，916，379股普通股

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根據本招股章程補充資料及隨附的招股章程，吾等現向八名認可投資者提供合共一千九百一萬六千三百七十九股我們的普通股，每股面值0.58美元。除非另有説明，本招股章程補編中提及的美元係指聯合美元。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼是“trx”。2019年6月26日，這是最後一次報道的 我們的普通股在紐約證券交易所美國公司的銷售價格是每普通股0.835美元。

根據2019年4月30日(自本招股章程增補之日起60天內)每股0.85美元的收盤價，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市場價值約為117，794，154美元，基於2019年6月26日已發行的142，630，391股普通股 ，其中4，049，033股由非關聯公司持有。

我們預期根據本招股章程附件發行的普通股將於2019年7月1日或前後向投資者交付。

投資我們的 證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股章程附件S-6頁開頭的“風險因素”，以及本招股章程附件和基礎招股説明書中包含的任何其他風險因素以及 納入本招股説明書補充條款和基礎招股説明書的文件中的任何其他風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書增刊是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程增刊日期為2019年6月26日。

目錄

關於前瞻性 陳述的告誡聲明

本招股説明書補編 以及我們提交給證券交易委員會(“SEC”)的通過引用 併入本招股説明書補編的文件包含“證券法”第27A條和“交易法” 第21E條含義範圍內的前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們對未來計劃、意圖或預期的當前看法。 這些前瞻性陳述可能包括在本文中，也可能通過參考納入本招股説明書補編，其中包括 特別是關於我們的計劃、戰略和前景的陳述，並可用“可能”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”等術語來標識。 “預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“可能”、“預期”、“計劃”、“潛在”或“繼續” 或這些術語或其他類似術語的負項。這些前瞻性陳述受風險、不確定性 和對我們的假設的影響。儘管我們相信我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們可能無法實現我們的計劃、意圖或期望。

可能導致實際結果與我們在本招股説明書副刊中所作的前瞻性陳述大不相同的重要因素，在本招股説明書副刊中的“風險因素”標題下以及在我們已向或將向SEC提交的報告中 中列出，並在此提及，包括此類報告中標題“風險因素” 和“前瞻性陳述”下的陳述。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述，均以本招股章程附件中“風險因素”標題下的警戒性陳述，以及我們已向美國證券交易委員會提交或將提交美國證券交易委員會的報告中的警戒性陳述(包括此類報告中“風險因素”標題下的陳述)和“前瞻性陳述”( 中的“風險因素”和“前瞻性陳述”下的陳述， 中與我們業務相關的重大風險項下的陳述為全部內容，均明確限定為“風險因素”或“風險因素”，即“風險因素”和“前瞻性陳述”)， 在這些報告中披露了與我們的業務相關的重大風險。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素， 和警告性陳述確定了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中預測的 大不相同的重要因素。我們沒有義務在 本招股説明書補充日期之後更新任何前瞻性陳述，以符合這些陳述以反映意外事件的發生，但 適用法律要求的情況除外。您應完整閲讀本招股説明書附件和通過參考合併的文件， 瞭解我們的實際未來結果、活動水平、績效和成就可能與 所期望的大不相同。我們用這些警戒性陳述來説明我們所有的前瞻性陳述。

給美國投資者的關於礦產資源估算的警告

作為艾伯塔省的一家公司， 坦桑尼亞黃金公司(前坦桑尼亞皇家勘探公司(“公司”)須遵守加拿大證券管理人員頒佈的某些 規則和條例。公司通過電子 文檔分析和檢索系統(SEDAR)向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會提交20-F年度報告作為其年度 信息表格(“AIF”)。根據AIF的備案要求，本公司須提供 有關其財產的詳細資料，包括礦化、鑽探、取樣及分析、樣本的保安，以及 礦產資源及礦產儲量估計(如有)。此外，本公司可使用“探明礦產儲量”或“可能礦產儲量”或“計量礦產資源”、 “指示礦產資源”及“推斷礦產資源”等術語(加拿大證券 準許)描述其財產。

美國投資者 請不要假定“已探明的礦產儲量”或“可能的 礦產儲量”或“計量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的 礦產資源”類別中的任何礦藏(如果有)將永遠轉換為儲量。此外，這些術語不是SEC 行業指南7中定義的術語，也不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。NI 43-101中使用的 已探明儲量和可能儲量的定義與SEC“行業指南”7中的定義不同。根據SEC人員對 的解釋，除非已確定在儲量確定時可經濟、合法地開採或開採 ，否則不得將礦化歸類為美國報告 目的“儲量”。除其他外，將需要所有必要的許可證或即將發放的許可證，以便根據證券交易委員會的準則將礦化材料歸類為儲量。此外，NI 43-101還允許披露“含金量”的礦化。相反，SEC只允許發行人將礦化度報告為 噸位和品位，而不考慮單位計量。

美國投資者 被告誡不要假定被確定為“指示礦產資源”、“測量礦產資源”或“推斷礦產資源”的任何部分或全部礦牀將永遠被轉換為SEC行業指南7中定義的 儲量。此外，“推斷礦產資源”對於其存在以及經濟和法律可行性有很大的不確定性。不能假設推斷礦產資源的全部或任何部分將升級到更高的類別 。根據加拿大證券法，推斷礦產資源的估計數不能構成可行性研究或預可行性研究或經濟研究的基礎。美國投資者被警告不要認為 推斷的部分或全部礦產資源存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。

為澄清起見， 本公司沒有任何財產包含SEC證券法規所定義的“已探明(計量)儲量”或“可能(指示)儲量” 。

關於本招股説明書增刊

此招股説明書補編 是我們利用“擱置”註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。在此 架登記聲明流程中，我們可不時提出在一項或多項交易中出售最多15，000，000美元的普通股(及相關的 普通股購買權)、購買普通股的認股權證，以及由普通股、認股權證或任何組合 組成的單位。

我們在兩份相互關聯的單獨文件中向您提供有關本公司普通股發售的信息 ：(1)本招股説明書補編 描述有關此次普通股發售的具體細節；及(2)隨附日期為2018年9月5日的基本招股章程，載於本公司F-3表格的登記聲明(美國證券交易委員會文件第333-226949號)，其中提供有關 我們的普通股(及相關普通股購買權)、購買普通股的認股權證、債務證券及由普通股、認股權證或債務證券組成的單位 或這些證券的任何組合的一般資料，以及某些 可能不適用於本次發售的其他資料。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致， 您應依賴本招股章程附錄。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件中的陳述 不一致，例如，本招股章程補編中通過引用而合併的文件中的陳述 ，則具有較晚日期的文件中的陳述 會修改或取代較早日期的陳述，因為我們的業務、財務狀況、經營和前景的結果 可能已自較早日期起發生變化。

在作出投資決定之前，您應閲讀此 招股説明書副刊，連同隨附的基礎招股説明書、本招股章程副刊、基礎招股説明書以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充部分 和隨附的基礎招股説明書“在何處可以找到其他信息” 和“以參考方式納入某些信息”中提及的文檔中的信息。當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這份招股章程補編和基礎招股説明書的合二為一。您應僅依賴本招股説明書附件或我們授權在 本產品中使用的任何免費書面招股説明書中包含或合併的 信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果任何人為您提供了不同或 不一致的信息，您不應依賴它。

我們不會發出 要約，將本招股章程補充條款所涵蓋的證券出售給任何不允許 要約或邀約的司法管轄區，也不會向提出要約或邀約的人或向 非法向其提供要約或邀約的任何人出售該要約或邀約所涵蓋的證券，也不會向 提出要約或邀約的任何司法管轄區出售該招股章程附件所涵蓋的證券。

在本招股説明書副刊、本招股章程副刊中以參考方式納入的文件以及我們授權用於與本產品相關的任何免費書面招股説明書 中的信息只有在其各自的日期才是準確的，無論本招股説明書副刊所涵蓋的任何證券的 交付時間如何。您不應 假設本招股章程附件或任何免費書面招股説明書 中包含或以引用方式合併的信息，在除相應日期以外的任何日期，均為我們授權與本產品相關使用的準確信息。

我們的普通股購買者被告知，任何普通股都沒有資格在加拿大的任何司法管轄區進行分銷， 不得通過多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施進行交易，也不得在加拿大的司法管轄區 以其他方式進行交易。通過購買本合同項下的普通股，每位購買者將被視為已代表並向 公司保證，該購買者(I)僅為其自身帳户和出於投資目的而購買證券， 且不是為了出售或着眼於在加拿大的分銷，以及(Ii)目前無意通過 多倫多證券交易所或任何其他加拿大證券交易所的設施或在加拿大的其他司法管轄區出售這些證券， 目前沒有任何理由預期這種意圖會發生變化。

在本招股説明書 中，“我們”、“本公司”和“坦桑尼亞”指 坦桑尼亞黃金公司及其子公司，除非上下文另有要求。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹 本招股説明書附件和 我們在本招股説明書補編中引用的文檔中所顯示的有關我們、此產品和信息的某些信息。此摘要不完整，並且不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。在您閲讀本摘要後，為了充分了解本公司和 產品及其對您的影響，您應仔細閲讀整個招股説明書補編和任何相關的免費書面招股説明書 ，包括本招股章程補編第S-6頁開頭的“風險因素”標題下提及的信息，以及任何相關的自由書面招股説明書以及我們通過引用納入本 招股章程補編的其他文件，包括我們的財務報表和本招股章程副刊所附的註冊聲明附件。

我公司

坦桑尼亞黃金公司，原坦桑尼亞皇家勘探公司，最初於1990年7月5日根據“商業公司法”(艾伯塔省)在艾伯塔省以“424547艾伯塔有限公司”的名稱註冊成立。該名稱於1991年8月13日更名為“Tan Range Explortion Corporation”。2006年2月28日，公司名稱再次更名為“坦桑尼亞版税勘探公司”。隨後，在2019年的年會上，股東們批准將名稱改為 坦桑尼亞黃金公司。改名為坦桑尼亞黃金公司於2019年4月17日在加拿大阿爾伯塔省生效。這一更名在2019年4月22日上市交易時得到了證券交易所的認可。該公司還根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)在不列顛哥倫比亞省註冊為一家省外公司，在安大略省根據“商業公司法”(安大略省)註冊為一家省外公司。

本公司行政總裁辦公室位於加拿大安大略省多倫多M5H 4E3號3400套房，阿德萊德西街22號阿德萊德東樓海灣阿德萊德中心，電話號碼是(844)364-1830。我們的網站是http://www.tangoldcorp.com.包含 的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補編的一部分。

公司擁有11名全職員工，分別位於坦桑尼亞的巴克堡市和坦桑尼亞的達累斯薩拉姆(Dares Salaam)，其中一名全職員工位於坦桑尼亞的達累斯薩拉姆(Dares Salaam)。此外，公司執行主席James Sinclair先生通過James Sinclair dba Sinclair Financial，通過Sinclair Financial僱用的三名員工向公司提供某些管理和行政服務。辛克萊金融公司按提供的行政和管理服務的費用償還辛克萊金融公司。Sinclair Financial 與本公司並無就此安排達成正式協議。

我們的目標

本公司是一家礦產資源公司，擁有勘探階段的資產，從事收購權益和在未來勘探天然 資源資產，並在有條件的情況下可能開發該等資產。本公司承諾其本身的 資源用於礦產的初步評估，並在某些情況下，如有必要，本公司與其他公司簽訂 合資協議，以進一步勘探此類財產，以換取每年的租金/期權 付款和生產後的特許權使用費，或直接開發一個礦山，目的是從銷售黃金和其他開採材料中獲得收入 。目前，該公司的自然資源活動不產生任何 生產收入。

該公司的主要利益領域是通過與坦桑尼亞聯合共和國能源和 礦產部下屬的一家政府獨資企業國有礦業公司(“STIMICO”)的合資企業，勘探和開發位於坦桑尼亞的巴克礁項目，本公司擁有該公司55%的股份，STIMICO擁有45%的股份，因此，該公司的主要利益領域是坦桑尼亞聯合共和國國有礦業公司(“STIMICO”)，後者是坦桑尼亞聯合共和國能源部和 礦產公司的全資所有的政府企業，本公司持有該公司55%的股份，STIMICO擁有45%的股份。雖然 公司還有其他項目，但公司參與此類項目的範圍僅限於維護和維護。

發行

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素 和我們在截止2018年8月31日的財政年度的20-F表格 中包含的風險因素 ，該報告是在2018年11月30日提交給SEC的，其中包括 的全部內容，以及隨後提交給SEC的文件中所反映的對我們風險因素的任何修正或更新。 如果我們向SEC提交的文件中描述的任何風險或不確定因素確實發生，則我們的業務、財務狀況、 業務或現金流的結果可能會受到重大和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格 下降，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響 我們的業務運營。

與公司有關的風險

本公司自成立以來已蒙受淨虧損， 預期虧損將持續。

本公司自成立以來一直沒有盈利。截至2018年8月31日的會計年度，公司全面虧損6，897，397加元，累計虧損103，263，959加元。截至2019年2月28日止六個月，本公司全面虧損3，218，453加元，累積虧損108，100，726加元。該公司從未產生過收入，也不希望 在其一處財產投入生產之前產生收入。存在公司的任何財產 都不會投入生產的風險。

公司需要額外的資金。

截至2018年8月31日， 本公司的現金約為426，062加元，營運資本缺口約為12，010，685加元。截至2019年2月28日，本公司的現金約為827，830加元，營運資本短缺約10，697，977加元。 本公司將繼續承擔勘探和開發成本，為其運營計劃提供資金，並將需要籌集資金 在巴克堡礦建造一座採礦廠。歸根結底，公司繼續其勘探活動的能力在一定程度上取決於公司開展業務和創收的能力，或通過合資企業、 債務融資、股權融資、生產共享協議或這些或其他手段的某些組合獲得融資的能力。此外，本公司籌集額外資本可能會稀釋現有股東。傳統上，本公司依賴發行股權證券和債務證券，這些證券可轉換為股權證券以籌集資本。不能保證 公司能夠繼續以這種方式籌集資金。此外，發行可轉換為股權證券的股權證券或債務證券將產生稀釋效應。

很大程度上懷疑該公司是否有能力繼續經營 作為一個持續經營的企業。

基於本公司的 當前資金來源，並考慮到2019年2月28日的營運資本狀況和資本要求，這些 因素表明存在重大不確定性，使人對公司能否繼續作為持續經營企業產生重大懷疑，並依賴於本公司籌集額外的債務或股權融資。該公司必須在2019年財政年度獲得額外的 資金，以便繼續開發和建設巴克礁項目。此外，公司目前正與多家貸款機構就項目融資條件進行談判，公司認為，這將使公司獲得所需的項目融資，為巴克礁項目的一座磨坊的建設提供資金。但是，沒有保證 能夠以商業上有利的條件獲得或獲得這種額外的資金和/或項目融資。

該公司沒有來自業務的現金流 ，其業務歷來依賴股權融資的收益。

公司的 當前業務不產生任何收入或現金流。任何有關公司財產的工作都需要額外的 股權融資。如果本公司向現有或新的合資夥伴尋求資金，其項目權益將被稀釋。 如果本公司尋求額外的股權融資，增發股份將稀釋本公司當前股東的當前權益。公司可能無法獲得額外資金，使公司無法履行其對現有勘探財產的義務 。本公司未能取得該等額外融資，可能導致延遲或無限期延遲進一步勘探及開發，以及可能部分或全部喪失本公司在某些物業中的潛在權益或稀釋本公司在某些物業中的權益。

我們受到的訴訟可能會對我們的股東造成稀釋效應，並要求我們承擔法律費用。

2018年1月19日，Crede CG III，Ltd(“Crede”)向紐約州最高法院(紐約州紐約市)提起訴訟，聲稱因不允許Crede行使1，300，000系列A 認股權證購買3，100，751股普通股而違約。A系列認股權證連同B系列認股權證(A系列 認股權證及B系列認股權證，統稱“認股權證”)連同於2016年9月1日訂立的證券購買協議一併發行。作為對投訴的迴應，我們的律師開始與Crede的律師就Crede 2018年1月19日的投訴進行通信。2018年2月27日，Crede毫無偏見地駁回了對我們的投訴。2018年3月12日，Crede在紐約州最高法院對我們提起訴訟(索引編號651156/2018年)，聲稱我們違反了合同(包括具體履約和禁令救濟)； 宣告“證券購買協議”和權證是具有約束力的義務；如果 沒有下令執行禁令和宣告性救濟，則判給賠償金和懲罰性賠償，以及 不允許Crede行使500，000份B系列認股權證以購買1，332，222股普通股的律師費和費用。2019年6月20日，紐約州最高法院於2018年12月3日授予Crede即決判決，動議 具體履行根據B系列認股權證發行1，332，222股普通股的義務，並聲明 證券購買協議和認股權證的條款有效。我們打算對紐約州最高法院的裁決提出上訴。此外，這一決定並不影響我們的聯邦索賠Crede市場 操縱，以及其他索賠，如下文所述。

2018年5月10日，我們 向美國紐約州南區地方法院提出申訴(案件編號18-Civ-4201)(“聯邦 索賠”)，控告Crede及其某些委託人，以及威靈頓·希爾茲公司，後者根據“證券購買協議”在出售 證券時擔任經紀人，指控(除其他外)違反根據“交易法”頒佈的第10條和第10b-5條，違反了根據“交易法”頒佈的第13(D)條和第13d-1條，並違反了合同。2018年7月17日，我們向紐約南區美國地區法院提交了第一份經修訂的申訴，除最初申訴中尋求的救濟外，還尋求宣告性救濟，即基於違反“交易法”第29(B)條的規定，證券購買協議 和相關協議(包括認股權證)無效。2019年3月26日，針對聯邦訴訟中被告提出的駁回訴訟的動議，地區法院駁回了我們對被告的某些索賠要求，但允許我們根據1934年“證券交易法”第10(B)節和據此頒佈的關於操縱市場的規則 10b-5提出的索賠以及我們關於違反誠信和公平交易公約的索賠繼續進行。

該訴訟尚處於初步階段，尚未有任何發現。如果我們被迫允許CREDE根據紐約州最高法院的命令行使認股權證 和/或可能受到損害，我們可能需要根據證券購買協議發行 額外普通股。根據證券購買協議的條款，在交易中可能發行的普通股的最大數量限制為21，704，630股，其中10，344，487股已發行。根據“證券購買協議” ，我們還同意登記根據 a註冊權協議可能向Crede發行的普通股。增發普通股將對我們的股東產生稀釋作用，損害賠償和法律費用的支付可能對我們的財務狀況產生不利影響。

本公司已發行若干黃金及現金貸款，持有人可選擇將該等貸款兑換為本公司普通股，可透過發行黃金償還，並以 本公司資產作抵押，並可每年續期。

為了資助我們的業務 和先前的勘探，我們發放了黃金金條貸款和可轉換貸款。2019年2月28日，我們的貸款餘額為6，877，857加元。其中，4，797，030加元為黃金貸款形式，2，080，827加元為可轉換貸款形式。

金條貸款的本金和利息可根據持有人的選擇以現金、金條或可轉換為我們的普通股償還。 如果黃金貸款持有人選擇用金條還款，而我們沒有金條，我們可能需要在公開市場上購買金條以償還貸款。因此，如果 黃金價格上漲，本公司可能會面臨風險，我們需要購買黃金來償還貸款。

此外，金條貸款及可轉換貸款的持有人 可選擇按每股0.26元至0.52元不等的行使價將該等貸款的本金及利息轉換為本公司的普通股 。倘貸款持有人選擇將該等貸款的本金及利息轉換為本公司的普通股，則該轉換將會削弱現有股東的擁有權。

此外，黃金及 現金貸款以本公司的若干資產為抵押，包括其CIL工廠、墊片裝貨、墊片上的黃金、以DORE形式的黃金、計劃過程中的 黃金及煉油廠的黃金。如果發生違約，本公司可能會喪失對這些資產的權利，從而可能對其運營產生不利影響。

最後，這些貸款 需要每年續借。雖然其中許多貸款持有人每年續借貸款，但不能向他們提供保證 他們將繼續每年續借貸款。

吾等認股權證及 期權的行使價可能低於市價，並可能會抑制吾等普通股的價格。出售 發行的普通股可能會觸發某些已發行認股權證的某些反稀釋調整。

關於 我們先前的融資以及員工和顧問的聘用，我們已發行認股權證和期權，其中一些可能具有行權 價格，低於我們普通股的當前市場價格。截至2019年2月28日，共有11，964，901股 普通股作為認股權證和股票期權的標的，行使價格從每股0.27美元至1.10美元不等。這些行使 價格可能會抑制我們普通股的價格，直到這些認股權證和股票期權被行使 並出售為止。

此外，關於2014財政年度與JGB(開曼)Weston有限公司的融資 。(“JGB”)，我們發行認股權證以每股0.98美元的行使價購買982，143股普通股，其中257，143股的認股權證仍未發行(“JGB 認股權證”)。JGB認股權證規定，如果我們在非豁免發行公開發行中以低於該認股權證的 行使價的每股實際價格出售 普通股或普通股等價物，則可對該等普通股的行使價和普通股數量進行調整。2019年4月，我們收到JGB的信函，要求根據JGB認股權證無現金行使發行806，449股普通股，聲稱我們在2019年1月16日以每股0.2257美元的價格配售普通股，導致行使價調整到較低的行使價，並增加了受JGB 認股權證約束的普通股數量。我們認為，2019年1月16日普通股的發行屬於豁免發行的範疇，因此 免於對JGB認股權證進行重新定價。如果確定2019年1月16日配售不屬於豁免發行， 我們可能需要以大大低於當前市場價格的實際買入價向JGB 發行更多普通股(除受JGB認股權證約束的257，143股普通股外)。

您可能會立即和 大幅稀釋您在此次發行中購買的普通股的發行價。

本次發售中每股發行價格 將超過 此次發售前我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。假設總計1，916，379股普通股以每股0.58美元的價格售出，總收益總額約為1，111，500美元，在扣除佣金和我們應支付的總髮售費用後，您 將立即被稀釋為每股0.38美元，即在按 發行價生效後， 每股0.58美元的發行價與我們截至2019年2月28日的預計每股有形賬面淨值0.20美元之間的差額。行使未完成的股票期權和可轉換貸款可能會進一步稀釋您的 投資。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您參與此產品將導致的稀釋 。

該公司的勘探活動具有很高的投機性，具有很大的風險。

除巴克礁項目的 外，其他公司的所有財產均處於勘探階段，尚未建立已探明的 礦產儲量。本公司的勘探工作可能不會導致以商業經濟的方式發現 礦石的可開採礦牀。水的可得性可能有限，這是制粉操作所必需的， 中斷可能是由於惡劣的天氣條件造成的。本公司未來的業務(如果有的話)須遵守與勘探和開發、許可程序、安全預防措施、財產回收、 員工健康和安全、空氣質量標準、污染和其他環境保護控制有關的各種現行法律和法規。

公司有不可保的風險。

本公司可能會受到不可預見的危險，如異常或意外的構造和其他條件的影響。本公司可能對其不能投保或可能選擇不投保的污染、塌方或危險承擔 責任。此類債務的支付可能對本公司的財務狀況產生重大不利影響。

公司依賴於關鍵管理人員 。

本公司業務和活動的成功在很大程度上取決於其管理層的努力和能力，包括本公司執行主席詹姆斯·辛克萊(James E.Sinclair)的努力和能力。投資者必須願意在很大程度上依賴他們的自由裁量權和判斷力。 本公司沒有與執行主席簽訂僱用合同。本公司並不為執行主席保留關鍵人物人壽保險 。

本公司可被定性為一家被動的外商投資公司。

我們可以被描述為一家被動的外國投資公司(“PFIC”)。如果我們決心成為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。根據PFIC規則，對於我們的被動收入或產生被動 收入的資產超過規定水平的任何應税年度，我們將被描述為美國聯邦所得税的PFIC。這種定性 可能對我們的美國股東造成不利的美國税收後果，其中可能包括將我們的 普通股的某些分配和出售我們普通股所獲得的收益視為普通收入而不是資本收益收入， 並對出售我們的普通股和某些分配的收益收取潛在的懲罰性利息費用。

可能會進行某些選舉以減少或消除PFIC規則對我們普通股持有人的不利影響，但在某些情況下，這些選舉可能對股東不利。PFIC規則極其複雜，敦促美國投資者諮詢獨立税務顧問，瞭解我們將PFIC歸類為PFIC對他們可能產生的影響。請參閲“某些 美國聯邦所得税注意事項”。

如果不遵守美國“反海外腐敗法”、“外國公職人員腐敗法”和其他法律，可能會導致罰款、刑事處罰、合同終止和對我們的業務造成不利影響。

本公司受“反海外腐敗法”(“FCPA”)、“外國公職人員腐敗法”(加拿大)(“CFPOA”)、 和其他法律的約束，這些法律禁止章程所界定的個人和發行人為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們的政策是實施 保障措施，以阻止員工採取這些做法；但是，我們現有的保障措施和任何未來的改進措施可能會證明 效果不佳，而且我們的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會從事公司 可能要對其負責的行為。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、限制 在某些司法管轄區的運營，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。 此外，實際或指稱的違規行為可能損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，發現、調查、解決實際或指稱的違法行為代價高昂，可能會耗費我們管理層的大量時間和精力。

與礦業有關的風險

一旦開始商業 生產，本公司無法準確預測預可行性研究中估計或預測的礦石商品量是否成立。

礦體 是否具有商業可行性取決於本公司無法控制的許多因素，包括礦牀的特殊屬性(如規模、品位和基礎設施附近)，以及礦產價格和政府法規，包括有關許可、價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦產進出口和環境保護的 法規。本公司不能準確地預測這些因素的確切影響，但這些因素的結合可能導致礦牀無利可圖。本公司目前沒有礦產資源。雖然此處包含的礦產資源 估計數由本公司編制，或在某些情況下，已由 獨立採礦專家編制、審核或核實，但這些數額僅為估計數，且存在以下風險：從礦產資源中回收黃金或 其他礦物的特定水平事實上將無法實現，或已識別的礦藏(如果有的話)永遠不會具備商業可開採儲量或可行儲量的資格。

礦牀的勘探與開發具有重大的風險。

礦產資源勘查是一項投機性業務，涉及的風險程度很高。公司已經完成了巴克礁項目的幾個鑽石和反循環鑽井項目，獨立的合格人員在用當前的 黃金價格分析巴克礁項目露天礦產資源的經濟意義的背景下，審查了鑽探項目的結果。然而，礦牀的勘探和開發涉及重大的風險，即使是認真評估、經驗和知識的結合也不能消除這些風險。將需要大量支出，以進一步確定 和/或將礦產資源從推斷類別提升到計量和指示類別，修訂和(或)提升最近建立的 礦產儲量，開發冶金工藝，購買、建造和運行一個60tph試驗性工藝工廠 ，並完成巴克礁項目工地採礦和加工設施建設的可行性研究報告。

該公司可能無法確定 在商業上可行的基礎上存在礦產。

公司的 有能力產生收入和利潤(如果有的話)，這一能力預計將通過勘探和開發其現有財產以及收購新財產的權益來實現。本公司將需要承擔大量開支，以期通過確定礦牀和通過 鑽探和其他技術建立礦石儲量，開發從礦石中提取金屬的冶金工藝，設計設施和規劃 採礦作業，從而確定採礦作業的經濟可行性。項目的經濟可行性取決於本公司無法控制的諸多因素，包括 開採所需礦物所需的採礦和生產設施的成本、使用給定設施開採 可開採的總礦藏、礦牀與礦物用户的距離，以及 銷售時礦產的市場價格。本公司現有或未來的勘探計劃或收購可能不會導致識別 可獲利開採的礦牀。

該公司的勘探計劃依賴顧問和工程師。

在勘探開發、建設和運營方面，本公司一直依賴並可能繼續依賴諮詢公司。在建造礦山、通過鑽探建立礦石儲量、進行環境和社會影響評估、發展從礦石中提取金屬的冶金工藝、以及在任何選定勘探地點開發勘探基礎設施方面，都需要大量支出 。公司可能無法發現足夠數量的礦產來證明商業經營的合理性，而且公司可能無法及時獲得勘探所需的資金。

公司可能對其財產沒有明確的所有權 。

收購礦產所有權 是一個非常詳細和耗時的過程，公司對其財產的所有權可能會受到事先未登記的協議或轉讓或未被發現的缺陷的影響。該公司的幾個探礦許可證目前尚待坦桑尼亞能源和礦產部續簽。有一種風險是，本公司可能對其所有礦產財產權益沒有明確的所有權 ，他們的許可證可能不會被續簽，或者在 的未來可能會受到質疑或責難。請參見“礦物屬性”。在其他情況下，由於坦桑尼亞政府頒佈並由各部委強制執行的不斷循環的法定要求和條例，本公司可能無法立即獲得其某些礦物 財產。

該公司的財產已經並可能繼續受到非法採礦的影響。

2015年期間，主要由手工採礦者組成的非法採礦者入侵併強行佔領了巴克礁的財產。因此，這些非法採礦者擾亂了我們的活動。由於這些非法採礦者的活動，我們根據我們與斯塔米科的協議提供了不可抗力通知，在這一問題得到解決之前，我們的合資經營者坦桑公司不允許在我們的財產上繼續採礦活動。雖然我們與能源和礦業部副部長達成了一項協議，為手工採礦提供一個 區域，但不能保證我們的財產不會再發生非法採礦活動，也不能保證不會破壞我們的業務。

採礦勘探、開發和經營活動本身就是危險的。

如果本公司遭遇 採礦事故或其他不利條件，本公司的採礦作業可能受到重大不利影響。 公司的勘探活動可能因下列任何或所有采礦事故而中斷，如塌方、巖石 墜落、巖石破裂、井壁破壞、火災或洪水。此外，如果遇到不利天氣條件、地面條件或地震活動、礦石品位低於預期、礦石的物理或冶金 特性不適合採礦或處理、稀釋增加或電力中斷，則勘探活動可能會減少。 此類性質的事故以及未來幾年的其他事故、不利條件或運營問題可能導致本公司無法實現當前或未來的勘探和生產估計。

我們沒有支付所有的年度許可證 費用對我們的財產，我們可能會受到處罰。

為了維護 現有的採礦和勘探許可證站點，我們必須支付每年的許可證費用。自2014年10月以來，我們一直未支付某些 年度許可證費，巴克礁採礦許可證除外。截至2019年2月28日，與未支付的許可證費有關的應計費用 已記錄為548，000美元。請注意，這些許可證一直保持良好狀態，直到收到能源和礦產部的信函 要求支付任何未支付的許可證費用外加50%的罰款為止， 本公司未能在30天內作出答覆。該公司尚未收到一封求購函。如果我們不支付每年的 許可證費，我們可能會失去我們的財產。

我們可能需要向坦桑尼亞政府支付額外的款項，因為我們還沒有在某一日期之前將巴克堡礁的財產投入生產。

我們與斯坦米科公司的合資協議 包含一項關於該工廠投產日期的義務條款。該條款僅在 該財產未在指定的未來日期(最初估計為2015年12月)之前投產的情況下生效。根據該協議，公司有權將該日期再延長一年：(I)延長一年；(Ii)向斯坦米科支付 500，000美元；(Ii)第二延期年度，向斯坦米科支付625，000美元；(Iii)隨後每一次延長 延長一年，向斯坦尼科支付750，000美元。

本公司已收到斯塔米科關於違約金支付狀況的請求信，並已回覆説此時不應繳納違約金。 本公司已收到斯坦尼科隨後發出的一封有關付款請求的信函。公司仍堅持 的立場，即此時不應繳納罰金，但公司與斯坦米科一直在進行和解討論以解決這一問題， 已就和解討論支付了172，330美元，這筆款項將用於支付 應從生產收益中支付的剩餘款項。

不能保證 ，因為Stamico不會要求公司提供額外的資金，因為公司沒有在某一日期之前將BuckReef項目投入到 生產中。

如果本公司遭遇採礦事故或其他不利條件，本公司的採礦作業可能受到重大不利影響。

本公司的 勘探活動可能因以下任何或所有采礦事故而中斷，如塌方、巖石崩塌、巖石破裂、 井壁破壞、火災或洪水。此外，如果遇到不利的天氣條件、地面 條件或地震活動、礦石品位低於預期、礦石的物理或冶金特性 不如預期的採礦或處理、貧化增加或電力中斷，則勘探活動可能減少。發生此類性質的 以及未來幾年的其他事故、不利條件或運營問題，可能導致本公司無法實現當前或未來的勘探和生產估算。

開發本公司的項目 是基於估計，本公司不能保證其項目(如果有的話)將投入生產。

任何潛在產量 和基於本公司任何物業的生產的收入僅為估計數。估算的依據包括 採礦經驗、資源估算、關於礦石的地面條件和物理特性(如硬度和是否存在某些冶金特性)的假設，以及採礦和加工的估計速度和成本。 本公司從BuckReef項目獲得的實際產量，如果實現生產，可能低於 的估計。這些因素中的每一個也適用於公司其他 項目尚未投產的未來開發物業。就公司未來可能開發的礦山而言，它在 估算中沒有實際經驗的好處，而且實際結果與估算不一致的可能性更大。此外，開發和 擴建項目還會遇到意想不到的建設和啟動問題以及延誤。

公司的勘探活動受各種聯邦、州和地方法律法規的約束。

法律和條例管轄礦產的勘探、採礦開發、礦山生產、進出口、税收、勞工標準、職業衞生、廢物處理、環境保護、礦山安全、有毒物質和其他事項。本公司需要許可證 和許可證才能進行勘探和採礦作業。對有關採礦公司經營和活動的現行法律和法規的修訂或更嚴格的執行可能對本公司產生重大不利影響。適用的 法律和法規將要求公司撥出一定的資本和運營支出，以啟動新的運營。在 某些情況下，可能會要求公司在某項操作啟動後立即關閉，直到某個特定問題得到補救 或採取其他補救措施。

巴克礁項目是通過根據2010年“採礦法”(坦桑尼亞)發放的將於2026年10月到期的特別採礦許可證持有的。該公司 在坦桑尼亞還有其他礦產權益，這些權益是根據該法案頒發的探礦許可證持有的。探礦許可證的初始申請費、註冊費、準備費和年租費是根據許可證總面積計算的。 探礦許可證的續延可能需要坦桑尼亞監管機構處理數月甚至數年的時間，而且不能保證這些費用將獲得批准。(# \x{e76f}\x 。每次續約時，必須放棄至少50%的許可面積(如果大於20平方千米)，如果公司希望保留放棄的一半，則必須為放棄的部分提交新的申請 。我們不能保證處理新申請的時間和是否會成功。

此外，任何新的 許可證(PL、ML和SML)申請和續簽現在也受最近頒佈的2018年礦業部地方 內容條例GN 3的約束，該法規由新頒佈和成立的由6名成員組成的坦桑尼亞礦業委員會執行，該委員會現在負責監督採礦專員和所有許可證申請。新的條例反映了促進多樣化和與當地經濟聯繫的強烈意願，通過在採礦價值鏈中利用坦桑尼亞的專門知識、商品和服務、企業和融資創造就業機會。它不僅迫使許可證持有人和承包商使用坦桑尼亞本土公司採購貨物和服務，而且還要求在坦桑尼亞實際存在。

與市場有關的風險

在公司業務的各個階段，公司的競爭都是激烈的。

本公司從事的採礦業一般都很有競爭力。競爭對手包括資本雄厚的礦業公司、獨立的礦業公司和擁有遠遠超過本公司財務和其他資源的其他公司。該公司在收購黃金和其他貴金屬財產方面與其他礦業公司展開競爭。一般而言，可採礦物品位較高和/或易於開採的屬性 為業主提供了在 中的競爭優勢，即最終礦產品的生產成本較低。因此，從事採礦業的人之間存在着一定程度的競爭，以獲得最有價值的財產。因此，本公司最終可能無法收購具吸引力的黃金開採物業。

本公司受到金屬和礦產價格波動的影響。

開發 金屬和礦產資產的經濟性受到許多本公司無法控制的因素的影響，包括但不限於 的運營成本、開採的礦石或資源的品位變化以及此類資源的價格。本公司正在探索的金屬的市場價格是高度投機和不穩定的。根據黃金或其他資源的價格， 公司可能認為開始或繼續商業生產是不切實際的。金價波動甚大，受本公司無法控制的眾多因素影響，包括中央銀行買賣黃金、生產商對衝及解除對衝活動、通脹預期、美元與其他主要貨幣的相對匯率、利率、全球及區域需求、政治及經濟狀況、主要黃金產區的生產成本、投資者或交易商對黃金的投機性頭寸及供應變化，包括全球生產水平。黃金 及其他金屬和礦物的價格可能不會保持穩定，而且此類價格可能不會達到使公司能夠繼續其勘探活動或開始或繼續商業生產的水平。這些因素的綜合效應 是不可能準確預測的。

本公司的業務活動是在坦桑尼亞進行的。

該公司的 主要勘探和採礦開發財產目前位於非洲坦桑尼亞聯合共和國，根據該財產， 本公司已獲得勘探、開發和經營該財產的許可證。雖然該公司認為坦桑尼亞政府是一個穩定的多黨民主，但不能保證這種情況會繼續下去。坦桑尼亞被不穩定的國家所包圍，這些國家經歷了政治和內亂，在某些情況下還經歷了內戰。不能保證周圍的動亂不會影響坦桑尼亞政府和人民，從而影響公司的礦產勘探活動。任何此類 效應均不在本公司的控制範圍內，並可能對其業務產生重大不利影響。

此外，巴克礁項目的經營者 是坦桑公司，這是一家合資企業，由我們的一家子公司擁有55%的股份，45%的股份由坦桑尼亞的一個政府機構斯塔米科擁有。因此，坦桑尼亞政府將對我們在巴克礁項目的業務提供大量投入。

此外，公司可能在不同程度上受到與坦桑尼亞採礦業和外國投資有關的政治穩定和政府條例的影響。坦桑尼亞政府可能制定對公司財產的勘探和 礦山開發(如果有的話)造成不利影響的監管政策。在這個 國家，任何法規的變化或政治狀況的變化都不在本公司的控制範圍之內，並可能對其業務產生重大不利影響。投資者應評估與本公司的外國投資有關的政治風險和監管風險。本公司在坦桑尼亞的業務也受到不同程度的經濟、社會和其他風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素不同於在北美遇到的風險和不確定因素。該公司的經營可能在不同程度上受到政府在生產限制、價格控制、出口控制、外匯和遣返限制、所得税、沒收財產、環境立法和礦山安全等方面的法規的影響。其他風險和不確定因素包括貨幣匯率的極端波動、高通貨膨脹率、勞工動亂、戰爭或內亂的風險、政府和內亂、區域徵用和國有化、重新談判或取消現有的特許權、許可證和合同、非法採礦、腐敗、劫持人質、內戰以及不斷變化的政治條件和貨幣管制。(B)\x{e76f}\x{e76f}傳染病(包括埃博拉病毒、瘧疾、艾滋病毒/艾滋病和結核病)也是本公司經營的主要保健問題。

坦桑尼亞的礦產勘探受到當地氣候和經濟條件的影響。

本公司在坦桑尼亞的 物業全年開放，儘管從12月至3月的季節性冬季降雨可能導致 低窪地區發生洪水，該地區主要為Mbuga(一種有機豐富的黑色洪水土)。此外，大多數低地地區由自給農民積極種植玉米、大米、豆類和混合作物。因此，該地區多年來一直被當地的農業做法砍伐森林。季節性降雨和森林砍伐地區可能在一些地區造成泥濘沼澤，這可能使出入更加困難，並可能阻礙或甚至阻止重型設備在每年12月至3月的某些時間運輸到本公司的礦藏 。

該公司的業務受到與安全和人權有關的問題的影響。

內亂 以及非法侵入、非法開採、盜竊和破壞等犯罪活動可能會導致本公司在坦桑尼亞的業務中斷，從而可能導致業務中斷。不能保證將來不會發生此類事件。 此類事件可能會停止或延遲勘探、增加運營成本、對員工或非法入侵者造成傷害、降低運營效率、加劇社區緊張或導致公司或其員工承擔刑事和/或民事責任以及/或財務 損害或處罰。公司人員對內亂和犯罪活動的反應方式可能會帶來額外的風險，因為這些反應的方式不符合與使用武力和尊重人權有關的國際標準 。未能按照這些 標準進行安全操作可能會對員工或社區成員造成傷害、加劇社區緊張關係、對公司及其合作伙伴造成聲譽損害，或導致公司或其員工承擔刑事和/或民事責任和/或財務損害或處罰。 無法肯定地確定公司在處理上述 業務過程中可能產生的未來成本。

與 公司證券有關的風險

我們將對此產品淨收益的 使用有廣泛的酌處權，並可能將其應用於不會改善我們的經營業績或您的證券價值 的用途。

我們將擁有廣泛的 酌處權，可將此次發售的淨收益用於 “收益的使用”一節中所述的任何目的，而投資者將完全依賴於我們的董事會和管理層對 應用這些收益的判斷。作為其投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估收益是否得到適當使用。我們對收益的使用可能不會改善我們的經營業績，也不會增加所發行證券的價值 。由於決定我們使用本產品的 淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層未能有效地使用這些資金可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們共同份額的市場價格下降或推遲我們財產的發展。

我們不能保證 將為我們的普通股支付任何股息，預計投資者的任何回報(如果有的話)只會來自於我們普通股價格的潛在上漲 。

我們從未對我們的普通股支付過股息，也無意每一次派發任何股息。我們不保證將來會支付股息、現金或其他。未來我們是否支付任何股息將取決於我們的財務狀況、運營結果以及我們將考慮的其他 因素。對投資者的任何回報，如果有的話，只會來自於我們普通股價格的潛在上漲。

作為一家外國私人發行商，該公司受美國證券法律和規則的約束與美國國內發行者不同，這可能會限制 向美國股東公開提供的信息。

根據適用的美國聯邦證券法，本公司是一家外國(Br)私人發行商。因此，公司不會向美國國內發行人提交與美國證券交易委員會相同的報告，儘管根據加拿大證券法，公司必須向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供公司必須在加拿大提交的持續披露 文件。此外，公司的高級管理人員、 董事和主要股東不受 “交易法”第16條的報告和“短期”利潤規則的約束。因此，股東可能不能及時瞭解公司高管、董事和主要 股東購買或出售普通股的時間，因為根據相應的加拿大內部人報告要求 的報告日期較長。此外，作為一家外國私人發行人，根據“外匯法”，本公司不受委託規則的約束。

今後，本公司可能會失去其外國私營 發行人的地位，這可能會導致重大的額外成本和開支。

為了保持 本公司作為外國私人發行人的當前地位，其多數普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非本公司還滿足 保持這一地位所必需的附加要求之一。如果公司的多數普通股在美國持有，並且不符合避免喪失外國私人發行者地位所需的額外要求，則公司今後可能會喪失其外國私人發行機構的地位。 作為美國國內發行者，美國聯邦證券法規定的監管和合規成本可能遠遠高於有資格使用多管轄披露制度(“MJDS”)的加拿大外國私人發行機構所發生的成本。 如果該公司不是外國私人發行機構，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格， 將被要求向美國證券交易委員會提交有關美國國內發行人表格的定期和最新報告及註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。此外，公司可能喪失能力 依賴外國私人發行人可獲得的某些紐約證券交易所美國公司治理要求豁免。

美國投資者可能無法對該公司強制執行民事責任。

投資者根據美國聯邦或州證券法履行民事責任可能會受到以下事實的不利影響： 本公司受“商業公司法”(Alberta)管轄；本公司的一些高級管理人員和董事是 加拿大居民或以其他方式居住在美國境外；以及 投資者的大部分資產和公司的大部分資產位於美國境外。投資者可能不可能根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，在美國境內向本公司的某些董事和高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對本公司、其某些董事和高級管理人員的判決。

普通股價格可能會波動很大，你的投資可能會貶值或完全失去價值。

普通股的市場價格可能高度波動，並可能因各種因素和事件而大幅波動，其中許多 是本公司無法控制的。股票市場，特別是礦業公司股票市場，在歷史上經歷了巨大的價格和數量波動。某一發行人的證券的市場價格波動往往與該發行人的經營業績無關或不成比例。市場和行業因素可能會壓低本公司證券的市場價格，而不論其經營業績如何。本公司證券價格的波動也增加了證券集體訴訟的風險。

我們的普通股必須符合紐約證券交易所美國分公司的要求。

紐約證券交易所美國公司規則 規定，紐約證券交易所美國公司可隨時在不事先通知的情況下，暫停任何證券交易或取消任何證券 的上市或非上市交易特權，前提是(除其他外)，如果 發行人的財務狀況和/或經營結果似乎不令人滿意，或該 證券的公共分銷範圍或總市值已下降，以致不適宜在紐約證券交易所進行進一步的交易，則紐約證交所American Rules 可酌情終止任何證券的交易或取消任何證券 的上市交易或非上市交易特權，除非 的發行人的財務狀況和/或經營結果似乎不能令人滿意。雖然本公司並未收到任何有關其普通股可能退市的指示或通知，但鑑於目前每股普通股的價格及本公司的 財務虧損，並不能保證本公司的普通股將繼續在美國紐約證券交易所上市。

大量普通股的要約或可供出售可能導致我們普通股的價格下跌。

未來，就當前和未來的融資而言，我們可能會在公開市場上出售大量普通股，這可能會損害我們普通股的市場價格，並使我們更難通過未來發行普通股籌集資金。本公司股東可在公開市場出售大量普通股。在公開市場上可供轉售的這些普通股有可能使其普通股供應超過投資者 的需求，從而降低普通股的價格。

此外， 本公司股東可在公開市場出售大量普通股(不論是否已進行或正在進行出售 )，這可能使本公司更難在未來以其認為合理或適當的時間及價格出售 股本或與股本有關的證券以籌集額外融資。

資本化和負債

下表列出了截至2019年2月28日的資本化 和負債情況。

收益的使用

除非適用的招股章程附錄中另有説明 、參考或免費撰寫招股説明書所包含的信息，否則我們打算將出售普通股的淨收益用於巴克礁項目的鑽探計劃、營運資金和其他 一般公司用途。

儘管我們打算 將此產品的淨收益用於上述目的，但計劃的支出可能會發生重大變化。因此， 我們的管理層將在分配任何淨收益時擁有廣泛的酌處權。在使用任何淨收益之前，我們可以將任何收益投資於各種保本工具，包括短期、投資級和計息工具。

稀釋

如果您投資於我們的 普通股(這是本次發售的一部分)，您將在本次發售中支付的每股 股的價格與本次發售後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額的程度上遭到稀釋。截至2019年2月28日，經調整後的預計有形賬面淨值約為28，912，135美元或約0.20美元，截至2019年2月28日，在本次發售中，以每股0.58美元的發行價出售 普通股所得的收益總計1，111，500美元，並扣除我們應支付的估計報價 費用後，我們的有形賬面淨值約為28，912，135美元，或每股普通股約0.20美元。這意味着在此次發行中，現有股東每股約0.20美元的有形賬面淨值沒有變化，而投資者則立即稀釋了約0.38美元的每股淨賬面價值。下表 説明瞭以每股為基礎的此計算。

上表假定 共計1，916，379股普通股以每股0.58美元的價格出售，總收益為1，111，500美元，減去7，500美元的開支。本資料僅供説明之用。

上述 信息基於截至2019年6月25日已發行的142，630，391股普通股，不包括以下內容：

我們的普通股市場

本公司的普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“TNX”。該公司的普通股也在紐約證券交易所 American LLC(“紐約證券交易所美國”)上市，代碼為“TRX”。

證券説明

普通股

我們的條款授權 發行無面值的無限數量的普通股。截至2019年6月25日，我們發行了142，630，391股普通股。

我們根據本招股章程附件提供的 普通股的説明載於隨附的基礎招股説明書第17頁的“資本 股説明”標題下。我們的資本股份的描述是一個概要， 通過參考我們的公司章程(經修訂和重述)，對其全部進行了限定(“條款”)。有關 的完整説明，請參閲美國證券交易委員會存檔的一份我們的文章。

股東權利計劃

本公司採納了 普通股股東權利計劃(“權利計劃”)，該計劃從隨附的基礎招股説明書第17頁開始，其描述列於“股本描述 ”的標題下，且該權利計劃此前已向美國證券交易委員會(SEC)提交了該計劃。權利計劃於二零一一年十一月生效，並於二零一二年三月一日由本公司股東在股東大會上批准。為繼續有效，“權利計劃”每三年須經過半數股東批准一次。倘權利計劃未於每三年舉行一次股東大會上獲股東批准，則權利計劃將於本公司擬舉行投票表決之會議日期終止。隨後，本公司股東在2015年5月28日召開的股東大會上批准將 權利計劃再延長三年。於截至2017年8月31日止年度之股東周年大會上，權利計劃之延展事項其後並未提交本公司股東批准。因此，權利計劃不再有效。 公司可能在未來重新選擇權利計劃，但須經股東批准。

某些美國聯邦收入 税考慮因素

以下是 概述適用於美國持有人(定義見下文)的某些重要美國聯邦所得税考慮因素， 是根據發行以及普通股的所有權和處置而收購普通股所產生的 。本摘要 僅適用於以資本資產形式持有普通股(通常是為投資而持有的財產)並根據此次發行在原始發行時購買 普通股的美國股東，而不適用於隨後持有普通股的任何美國股東。

本摘要僅供 一般信息之用，並不旨在完整分析或列出由於普通股的所有權和處置而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素。此外， 本摘要不考慮任何特定美國持有人的個別事實和情況，這些事實和情況可能會影響 美國聯邦所得税對該美國持有人的後果，包括根據適用的 税務條約對美國持有人造成的具體税收後果。因此，本摘要無意也不應被解釋為與任何特定美國持有者有關的法律或美國聯邦所得税建議 。此外，本摘要不涉及收購、所有權 或普通股處置的美國聯邦替代最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦醫療保險繳款、美國州和地方或非美國税收後果。除下文特別説明的情況外，本摘要不討論適用的納税報告 要求。每個美國持有者應就普通股的收購、所有權或處置的所有美國聯邦、美國州、地方和非美國税務後果諮詢其自己的税務顧問。

對於 購買、擁有或處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果，未要求或將獲得美國國税局(以下簡稱“IRS”)的法律顧問或裁決的任何意見。此摘要不對IRS具有約束力 ，並且IRS不能採取與 本摘要中的任何立場不同且相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能有不同的解釋， IRS和美國法院可能不同意本摘要所採取的一個或多個立場。

本披露的範圍

當局本摘要的依據是經修正的1986年“國內税收法”(“守則”)、財政部條例(無論是最終的、臨時的、 或擬議的)、已公佈的國税局裁決、已公佈的國税局行政職位、1980年9月26日簽署的加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税務公約”)以及美國法院在每一案件中均適用的決定，截止日期 。本摘要所依據的任何主管部門均可在任何時候進行重大和不利的更改， 任何此類更改均可追溯或前瞻性地應用，從而可能影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素 。本摘要不討論任何擬議的 立法的潛在影響，無論這些影響是不利的還是有益的，這些立法如獲通過，可追溯適用或預期適用。

美國持有者。對於本摘要的目的 ，術語“U.S.Holder”是指用於美國聯邦所得税目的普通股的實益所有者 ：

非美國持有者。就本摘要的 目的而言，“非美國持有者”是指普通股的實益所有者，該普通股不是用於美國聯邦所得税目的合夥企業(或 其他“直通”實體)，也不是美國持有者。本摘要不涉及 由於普通股的收購、所有權或處置 而產生的適用於非美國股東的美國聯邦所得税考慮因素。

因此，非美國持有者應就所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税務後果(包括任何所得税條約的潛在適用和運作)諮詢其自己的税務顧問，這些税務後果與根據 發行和收購、擁有或處置普通股相關的任何所得税條約的適用和實施情況有關，因此 持有者應就所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税務後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

本摘要不涉及在任何證券購買之前或之後或同時進行的交易的税務後果(無論此類交易是否與購買證券相關)， 不包括美國聯邦所得税考慮因素對美國持有人購買普通股以及此類普通股的所有權和處置權的影響。

未處理受美國聯邦特別所得税規則約束的美國持有人

本摘要不涉及美國聯邦所得税考慮因素，即美國持有人購買、擁有或處置普通股須遵守“守則”的特別規定，包括但不限於：(A)免税組織、 合格退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税金帳户；(B)金融機構、承保人、 保險公司、房地產投資信託或受監管投資公司；(B)金融機構、承保人、保險公司、房地產投資信託公司或受監管投資公司；(B)金融機構、承保人、保險公司、房地產投資信託公司或受監管投資公司；(B)金融機構、承保人、保險公司、房地產投資信託公司或受監管的投資公司；(C)經紀交易商或選擇採用“按市價計值”會計方法的證券或貨幣的交易商；(D)擁有美元以外的 “功能貨幣”的美國持有人；(E)作為跨境交易、對衝 交易、轉換交易、推定銷售或涉及多個頭寸的其他安排而擁有普通股的美國持有人；(F)因行使僱員股票期權或其他服務而取得普通股的美國持有人 ； (G)持有守則第1221條所指的資本資產以外的普通股的美國持有人(一般為投資目的而持有的 財產)；(H)直接、間接或以歸屬方式持有本公司已發行股份10%或以上的美國持有人； (G)持有本公司已發行股份10%或以上的美國持有人；及(G)持有守則第1221條所指的資本資產以外的普通股的美國持有人(一般為 為投資目的而持有的財產)；(H)直接、間接或以歸屬方式持有本公司已發行股份10%或以上的美國持有人；及(I)受“守則”第451(B)條規限的美國持有人。本摘要 也不涉及適用於以下美國持有人的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前 美國長期居民；(B)就“税法”而言，過去、現在、將來或將被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有、或將被視為與在加拿大經營業務相關的普通股的人；(C)在加拿大經營業務時使用或持有或將被視為使用或持有普通股的人；(C)因在加拿大經營業務而使用或持有或將被視為使用或持有普通股的人；(C)因在加拿大經營業務而使用或持有或將被視為使用或持有普通股的人；(C)因在加拿大經營業務而使用或持有或將被視為持有普通股的人。(D)根據“税法”其普通股構成“應納税的加拿大財產” 的人；或(E)為“加拿大-美國税務公約”的目的在加拿大設有常設機構的人。 受“守則”特別條款約束的美國持有人，包括上文所述的美國持有人，應就與普通股的獲取、所有權或處置有關的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税務後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排 持有普通股，則該合夥企業的美國聯邦所得税後果以及 該合夥企業的合夥人(或其他所有者)對普通股的獲取、所有權或處置一般將取決於該合夥企業的活動和 此類合夥人(或其他所有者)的地位。本摘要不涉及任何此類 合作伙伴或合夥企業(或其他“直通”實體或其所有者)的美國聯邦所得税後果。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體和安排的所有者應就普通股的收購、所有權或處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

普通股分配

如上文所述，吾等從未派發股息，亦無意派發股息。根據下文討論的PFIC規則，接受普通股分配(包括建設性分配)的美國持有人，將被要求包括 按美國聯邦所得税目的計算的公司當期或累計“收益和利潤”範圍內作為股息(不扣減從此類 分配所扣的任何加拿大所得税)的總收益中的此類分配金額。倘分派超過本公司現時及累積“盈利及利潤” ，則該分派將首先按美國持有人於普通股中之 税基，視為資本之免税回報，然後視為出售或交換該等普通股之收益(見下文“銷售或其他 應課税普通股處置”)。但是，公司不得根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤 ，因此，每個美國持有者應假定 公司就普通股進行的任何分配都將作為股息報告給他們。普通股收到的股息一般 將不符合從美國公司獲得 股息的美國公司股東可用的“已收到股息扣減”的資格。如果公司有資格享受“加拿大-美國税務公約”或與美國的另一項符合資格的所得税條約的利益，其中包括美國財政部已確定 令人滿意的信息交換計劃，或其股份可在美國已建立的證券市場上隨時進行交易，則公司向非公司美國持有人支付的股息 通常有資格享受適用於長期 資本收益的優惠税率，條件是滿足某些持有期和其他條件，包括本公司不會在分銷課税年度或上一個課税年度被歸類為私人基礎設施投資公司(PFIC)。股息規則是複雜的，每個美國持有人應諮詢自己的税務顧問有關這些規則的應用。

出售或以其他應課税方式處置普通股

根據下文討論的PFIC 規則，在普通股出售或其他應税處置時，美國股東一般將確認資本 損益，其金額相當於現金金額加所收到的任何財產的公平市價與該美國持有人出售或以其他方式處置的普通股的税基之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有人持有普通股的期限 超過一年，則此類資本損益一般為長期資本損益。優惠税率適用於非公司美國持有人的長期資本收益。 資本損失扣除額受“守則”規定的重大限制。美國持有者普通股的税基一般是此類普通股的美元成本。

公司的PFIC狀態

本公司在截至2018年8月31日的應税年度中沒有 收入，也沒有對其先前和當前應納税年度是否被視為或將被視為 a PFIC進行分析。如果公司是或成為PFIC，上述關於美國聯邦 所得税對普通股所有權持有人的影響的描述將有所不同。如果公司是或成為PFIC，則持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果 在“如果公司是PFIC時的税務後果 ”標題下描述。

非美國公司 是指每個納税年度的PFIC，其中(I)其總收入的75%或更多是被動收入(定義為美國聯邦收入 税目的)(“收入測試”)或(Ii)其資產的50%或更多(按價值計算，基於該納税年度內資產的季度平均 值)產生或被用於產生被動收入(“資產測試”)。 就PFIC條款而言，“總收入”一般包括銷售收入減去出售貨物的成本，加上 投資和附帶或其他業務或來源的收入，而“被動收入”一般包括 股息、利息、某些租金和特許權使用費、商品或證券交易的某些收益以及處置某些資產產生的收益超出 產生的被動收入。如果一家非美國公司至少擁有另一家公司股票的25%(按 價值計算)，那麼就收入測試和資產測試而言，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得其在 另一公司收益中的比例份額。

根據某些歸屬 和間接所有權規則，如果公司是PFIC，美國股東一般將被視為擁有公司在同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中的直接或間接股權的比例股份 ，並對其在(A)任何“超額分配”中的比例份額繳納美國聯邦所得税，如下所述 ，(B)本公司或另一間附屬公司對一間附屬公司的股份作出的產權處置或被視為出售的股份，猶如該等美國持有人直接持有該附屬公司的股份一樣；及(B)本公司或另一間附屬公司對該附屬公司的股份作出的產權處置或被視為產權處置，猶如該等美國持有人直接持有該附屬公司的股份一樣。此外，美國持股人 可能因出售或處置 普通股而從子公司PFIC的股票中獲得的任何間接收益須繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有人應明白，即使沒有收到任何分派 ，也不會贖回或以其他方式處置本公司的普通股，他們也可能須繳税。

PFIC地位的確定本質上是事實的，受許多不確定因素的影響，只能在有關税收年度結束時才能確定。 此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則受到 的不同解釋。不能保證本公司將會或不會被確定為本 課税年度或任何上一或未來課税年度的PFIC，亦未取得或將不會從IRS取得任何有關本公司作為PFIC的地位的法律顧問或裁決的意見。美國持有者應諮詢他們自己的美國税務顧問關於公司的PFIC身份 。

如果公司是PFIC，則税收後果

如果本公司在美國持有人持有普通股的任何課税年度是 PFIC，則特殊規則可能會增加該美國持有人在該等普通股的所有權和處置方面的美國聯邦所得税責任。如果公司是 美國持有者擁有普通股的任何納税年度的PFIC，則該公司將在該納税年度及其後的所有課税年度中，就該美國持有者 被視為PFIC，而不論該公司是否符合 該隨後課税年度的收入測試或資產測試，除非美國持有者對普通股作出“視為出售”選擇。 如果做出了選擇，美國持股人將被視為在我們符合PFIC資格的上一個應税年度的最後一天以公平市價出售其持有的普通股，而任何從該視為出售中確認的收益將根據PFIC超額分配製度進行徵税。在被視為出售的選擇後，除非本公司隨後成為PFIC，否則美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的股份。美國持有者應諮詢他們自己的美國税務顧問，瞭解是否可以進行視為銷售的選擇。

根據默認PFIC規則：

根據“守則”第1296條進行及時和有效的“市場對市場”選擇(“標記對市場選擇”) 或根據“守則”第1295條及時和有效地選擇將公司和每個子公司PFIC視為“合格選舉基金”( “QEF”)的美國持有人通常可以減輕或避免上述關於普通股的默認PFIC 規則。公司 已滿足或將滿足適用於QEF的記錄要求，或公司已向或將向 美國持有人提供此類美國持有人在公司為 任何納税年度的PFIC時根據QEF規則需要報告的信息。

及時有效的 QEF選舉要求美國持有者當前每年將其在公司普通 收益和淨資本收益中按比例分配的份額計入毛收入中，而不論該等收益和收益是否實際分配。因此，美國持股人可能 對此類普通收益或收益負有納税義務，而無需從本公司收到相應的現金。 如果公司是與美國持股人相關的QEF，則美國持股人普通股的基礎將增加到 反映已納税但未分配的收入數額。先前已徵税的收入分配將導致普通股基礎相應減少，不再作為對美國持有者的分配徵税。及時有效地進行QEF選舉的美國持有人處置普通股所得的應税 收益一般為資本 收益。如果美國持有者希望獲得這種待遇，必須為公司和每個子公司PFIC進行QEF選擇。 進行QEF選舉時，美國持有者需要有公司的年度信息報表，其中列出該年度的普通 收益和淨資本收益，並且公司可能不提供此報表，在這種情況下，不能進行 的QEF選擇。一般來説，美國持有者必須在提交合格基金選舉申請的 第一年所得税申報單的截止日期或之前進行一次優質基金選舉。根據適用的財政部法規，美國持有者將被允許在特定但有限的情況下進行 追溯選舉，包括其是否有合理理由相信本公司不是 PFIC且未提交保護性選舉。如果一個美國持有者通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票，則必須為美國持有者為直接股東的PFIC進行單獨的QEF選舉 ，而附屬PFIC才能使QEF規則同時適用於 兩個PFIC。

每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解為本公司及其任何子公司進行及時有效的QEF 選舉(必要時包括“血統”QEF選舉)的可行性、可取性和程序。

或者，如果股票在 “合格交易所或其他市場”(“守則”和適用的美國財政部條例所指的範圍內)上“定期交易”，則可就PFIC中的“可交易股票”進行標記市場選擇。 在一個或多個合格交易所或其他市場交易的股票類別在 每個日曆季度內至少在15天內以除最低數量外的最低數量進行交易的任何日曆年度內均被視為“定期交易” 。如果普通股在此意義上被視為“定期交易”，則美國 持有人通常有資格就其普通股進行“按市價選擇”。然而， 不能保證普通股將為此目的“定期交易”或繼續“定期交易”。不得對任何子公司PFIC的庫存進行“按市價計值”選擇。因此，按市價選擇將不會有效地消除上文所述的默認PFIC規則對附屬PFIC庫存的視為處置或對附屬PFIC的過量 分配的適用。

凡 就普通股作出及時而有效的“按市價計值選擇”(Mark-to-Market Elections)的美國持有人，一般須在本公司為私人股本投資組合的每個課税年度，將相等於該等應課税年度結束時該等 股份的公平市值與該 應課税年度結束時該等股份的調整税基(如有)相等於該等股份的公平市值(如有)超出該 應課税年度結束時的該等股份的金額，確認為普通 收入。美國持股人在普通股中的調整税基通常將增加與該等股份有關的確認的普通 收入的金額。如果美國持有人在某一課税年度結束時普通股的調整税基超過該應課税年度結束時該等股份的公平市值，則美國持有人一般將 確認一項普通虧損，但僅限於就所有 前應課税年度就該等股份確認的按市價計值淨收入。美國持股人對其普通股的調整税基通常將減少與該等股份有關的 普通損失額。出售普通股時確認的任何收益一般將被視為普通收入，而處置時確認的任何損失將被視為與所有先前應納税年度確認的按市價計值的淨收入 相比的普通損失。任何確認的超過這一數額的損失將作為資本損失徵税。資本損失受“守則”規定的重大限制。

每個美國持有者應就普通股進行及時、有效的“按市值計價” 選擇的可行性和可取性以及相關程序，諮詢其自己的税務顧問。

外國税收抵免

支付(無論是直接或通過扣繳)與普通股所有權或處置相關的加拿大所得税的美國持有人 可能(在某些情況下)有權獲得在該美國持有人選擇時通常已繳納的加拿大所得税的扣減或抵免。一般來説，抵免將以一美元換一美元的基礎減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而扣減將減少須繳納美國聯邦所得税的美國持有者的收入。此 選擇是逐年進行的，適用於美國持有者在一年內支付的所有可抵免的外國税款(無論是直接繳納還是通過扣繳) 。

複雜的限制 適用於外國税收抵免，包括一般限制，即該抵免不能超過美國 持有人的美國聯邦所得税責任的比例份額，而該美國持有人的“外國來源”應納税收入對該美國持有人的全球應税收入承擔 。在適用這一限制時，美國持有人的各種收入項目 和扣減必須按照複雜的規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般而言，非美國公司支付的 股息應視為此目的外國來源，而美國持有人出售 非美國公司的證券所確認的收益應視為此目的美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，且根據“守則”進行了適當的選擇。但是，對於被視為“股息”的普通股，分配 的金額可能低於用於加拿大聯邦所得税目的 ，從而降低了對美國持有者的外國税收抵免。此外， 這一限制是根據特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則是複雜的， 和每個美國持有者應諮詢自己的美國税務顧問有關外國税收抵免規則。

特殊規則 適用於美國持有者對 a PFIC中的分發(包括建設性分發)可能要求的外國税收抵免金額。在遵守這種特殊規則的情況下，就PFIC中的股票進行的任何分配所支付的非美國税收通常 有資格享受外國税收抵免。與PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格相關的規則非常複雜，美國持有者應就其向美國持有者提出的申請諮詢自己的税務顧問。

收到外幣

與普通股所有權相關或在普通股出售或其他 應課税處置中以加元支付給美國持有人的任何分配 或收益，將計入按實際或推定收到付款之日的現行匯率計算出的 美元的美國持有人毛收入中，而不論 加拿大元當時是否被轉換為美元。如果收到的加拿大元在收到之日未轉換為美元，美國持有者將以加拿大元為基礎，等於其在 收到之日的美元價值。任何美國持有者收到加元付款並隨後進行加元兑換或其他處置 時，其外匯收益或損失通常被視為普通收入或 損失，且通常是用於外國税收抵免的美國來源收入或損失。對於 對外幣使用權責發生制的美國持有人，適用不同的規則。

每個美國持有者應就接收、擁有和處置加拿大 美元的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

信息報告

根據美國聯邦 所得税法，某些類別的美國持有人必須提交有關其對非美國公司的投資或參與 的信息。例如，美國的退貨信息披露義務(及相關處罰)適用於持有某些特定外國金融資產超過某些閾值金額的美國持有者 。“特定外國金融資產”的定義 不僅包括在非美國金融機構中持有的金融賬户，而且如果持有 是為了投資而不是在某些金融機構的賬户中，則還包括由非美國人發行的任何股票或證券、除美國人以外有發行人或對手方的任何金融工具或合同，以及 在非美國實體中的任何權益。除非美國持有者的普通股在某些金融機構的帳户中持有，否則該美國持有者可能受這些報告要求的約束。對未能提交其中某些信息報税表 的處罰是很重的。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於在IRS Form 8938上提交信息申報表 的要求，並在適用的情況下，提交與PFIC規則相關的義務，包括可能使用IRS Form 8621提交報告。

在 美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的(A)對普通股的分配，以及(B)出售 或其他應納税的普通股處置所產生的收益，一般應提交信息報告。此外，如果美國持有者(A)未提供該美國持有者的正確美國納税人身份證號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，(B)提供了不正確的美國納税人身份證號碼，(C) 國税局通知該美國持有者以前未能正確報告需補繳預扣的項目，或(D) 未經偽證處罰而未能證明，則備用扣繳可適用於此類付款， 目前的比率為24%。此類美國持有者提供了正確的美國納税人身份號碼 ，而美國國税局沒有通知此類美國持有者它將接受備用扣繳。某些豁免人員通常 被排除在這些信息報告和備份預扣規則之外。備份預扣不是附加税。根據“美國備用扣繳規則”扣繳的任何金額將被允許作為抵扣美國持有者的美國聯邦收入 税債務(如果有的話)，或者如果此類美國持有者及時向IRS提供所需信息，將予以退還。即使根據“加拿大-美國税務公約”，付款符合降低預扣税率的條件， 信息報告和備份扣繳規則也可適用。

上述關於報告 要求的討論並不旨在詳盡描述可能適用於美國持有者的所有報告要求。未能滿足某些報告要求可能導致延長 國税局可以評估某項税收的期限，在某些情況下，這種延長可能適用於與 任何未滿足的報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告 和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

美國全面税制改革立法對公司的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的。

2017年12月22日，特朗普總統簽署了一項法律H.R.1，“一項根據同時通過的關於2018財政年度預算的 決議標題二和標題五進行和解的法案”(非正式標題為“減税和就業法案”)。在對美國聯邦所得税規則進行的大量重大修改中，“減税和就業法案”將美國公司收入的邊際税率從35%降至21%，限制淨利息開支的扣除，將美國轉向一個更具區域性的税制 ，並徵收新的税種，以遏制美國聯邦所得税基礎的侵蝕。減税和就業法案對 公司及其子公司(無論是不利的還是有利的)的影響是不確定的，而且可能在一段時間內不會變得明顯。 敦促每個美國持有者就持有 我們普通股的減税和就業法案的影響諮詢自己的税務顧問。

以上摘要無意 構成對適用於美國股東的有關普通股所有權、行使 或處置的所有美國税務考慮因素的完整分析。美國持有者應諮詢自己的税務顧問，瞭解在其特殊情況下適用於 的税務考慮因素。

分配計劃

我們已與八家經認可的投資者直接簽訂了與此次發行相關的 認購協議。根據認購 協議的條款，我們作出某些陳述、保證及契諾，包括與 有關的陳述、保證及契諾，該等陳述、保證及契諾涉及本招股章程所增補的註冊聲明及附隨的基礎招股章程並無暫停令的效力、吾等的業務沒有任何重大不利變化，以及從紐約證券交易所美國證券交易所及多倫多證券交易所收到額外的 上市批准。吾等向投資者發行及出售普通股之責任，須受認購協議所載條件所規限，吾等可酌情放棄認購協議所載之條件。投資者購買普通股的 義務受制於投資者認購協議中規定的條件。

我們目前預計 普通股的銷售將於2019年7月1日或左右結束。在此截止日期，將發生以下情況 ：

我們估計此次發售的總費用約為7，500美元，其中包括法律和印刷費用、 以及我們承擔的各種其他費用。

在此發售結束時，不要求最低 美元發行金額，也不能保證在此發售的任何或所有 普通股將被出售。因此，我們出售的普通股數量可能比 發行的普通股總數少得多，在這種情況下，我們的淨收益將大幅減少。

我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼分別為“trx”。我們的普通股轉讓代理和登記員是加拿大計算機股份信託公司，地址是加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1；電話416-263-9449。

上述聲明 並不旨在完整説明認購協議的條款和條件。認購協議的表格副本將作為附件包括在我們的6-K表格報告中，該表格將提交給證券交易委員會，並通過引用 納入F-3表格的註冊聲明(證券交易委員會第333-226949號文件)，本招股章程是該表格的一部分。請參見S-27頁上的“ 您可以找到更多信息的位置”。

費用

我們估計，由我們支付的 此產品的總費用約為7，500美元。

物質變化

除非在我們截止2018年8月31日財政年度的20-F表格年度報告(經修訂)中另有描述，或根據“交易法”提交的關於6-K表格的報告 或根據此處提及的方式提交併在本招股説明書補充中披露，否則自2018年8月31日以來，未發生任何可報告的 重大變化。

法律事項

與此提供的證券有關的某些法律事項 將由Miller Thomson，LLP，温哥華，不列顛哥倫比亞省，加拿大和Lewis Brisbois Bisgaard&Smith，LLP，舊金山，加利福尼亞就美國法律事項向我們轉交。

專家

本公司於2018年11月30日以Form 20-F格式提交美國證券交易委員會的截至2018年8月31日的會計年度報告中所載的公司綜合財務報表，已由獨立註冊公共會計事務所Dale Matheson Carr-Hilton LaBonte LLP審計，詳情載於該公司的報告內，並以參考方式合併於本報告內，列名為Dale Matheson Carr-Hilton LaBonte LLP(Dale Matheson Carr-Hilton LaBonte LLP)，該公司於2018年11月30日提交予 SEC。該等綜合財務報表乃根據會計及核數專家等商號的授權而以該等報告為依據而編入本綜合財務報表 。

本招股章程附錄中的 有關公司礦產的信息以及本文中引用的文件 來自克倫德威爾冶金公司(CrundwellMetechgy)和Virimai Projects (ViriMAI)編制或認證的報告、陳述或意見，這些信息已包括在依賴這些公司的專業知識的情況下。

以提述方式納入某些資料

SEC允許我們 “以引用方式合併”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用所包含的信息被視為本招股説明書 補編的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們 以參考方式納入的截至其各自提交日期的文件如下：

所有由吾等提交的有關表格20-F的其後年度 報告及由吾等提交的所有有關表格6-K的其後報告，並經吾等以參考方式確定為已納入本招股章程副刊，並於 本招股章程副刊日期後但在本招股章程副刊終止發售前被視為本招股章程副刊的一部分，則所有由吾等提交的有關Form 20-F的後續年度報告及所有由吾等提交的有關Form 6-K的報告均被視為參考納入本招股章程副刊。

本招股章程補充文件或其後提交的任何其他文件中所載 所載的任何陳述，只要 包含在本招股章程補編中的陳述，或 也因引用、修改或取代該陳述而合併或被視為合併的陳述，就所有目的而言，均應被視為修改或取代 。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

每個人，包括 收到本招股説明書補充資料的任何受益所有人，均可通過聯繫以下方式，口頭或書面要求提供這些文件的副本， 將免費提供該副本：

公司祕書

阿德萊德灣中心，東塔，

阿德萊德街西22號，3400套房，

加拿大安大略省多倫多M5H 4E3

電話號碼是(844)364-1830

在那裏你可以找到更多的信息

本招股章程附件 是我們就本招股説明書 附件提供的證券向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記聲明的一部分，其中包括其他信息。有關其他 信息，請參閲註冊聲明及其展品。每當我們在本招股説明書中對我們的任何合同、協議或其他文件進行補充時， 引用不一定是完整的，您應參閲註冊聲明所附的附件，以獲得實際合同、協議或其他文件的副本 。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的“交易法”的 信息要求。作為“外國私人發行人” 可獲豁免遵守“交易法”規定代理委託書的某些披露及程序規定的規則， 及吾等的高級人員、董事及主要股東可獲豁免遵守“交易法”第16條所載的申報及“短線”利潤追討 條款，有關其購買及出售股份的事宜，則不受該等規則所規限，而吾等的高級人員、董事及主要股東則獲豁免遵守“交易法”第16條所載的申報及“短線”溢利追討規定。此外，我們不需要像證券根據“交易法”註冊的 美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及財務報表。然而，我們預期在每個財政年度結束後四個月內，向證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中載有一家獨立的 會計公司審計的財務報表。

您可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的任何材料，這些材料位於華盛頓特區新墨西哥州100F街的證券交易委員會公共參考室，地址是20549。你亦可向證券交易委員會公眾參考組索取有關文件的副本，地址為華盛頓特區20549號北卡羅來納州100F街。你亦可按訂明的費率向證交會公眾參考組索取有關文件的副本，地址為 100F Street，N.E.，Washington。請致電1-800-SEC-0330向SEC查詢有關 公共資料室的更多信息。您可以通過訪問證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov.)來查看我們的證券交易委員會文件和註冊聲明。我們還維護一個網站：www.Tangoldcorp.com，您可以通過該網站訪問我們的SEC文件。我們網站上的信息 不作為參考併入本招股説明書副刊，也不應被視為本 招股章程副刊的一部分。

招股説明書

$15,000,000

普通股
認股權證
單位

普通股購買權

我們可不時提供高達15，000，000美元的普通股(及相關普通股購買權)及認股權證，以購買由普通股及認股權證組成的普通股及單位，或在一項或多項交易中購買該等證券的任何組合。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品 和證券的具體條款。我們還可能授權就這些產品向您提供一個或多個免費撰寫招股説明書 。本招股章程附件及以參考方式合併的任何文件， 也可添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。在購買所提供的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 附件、以參考方式註冊的任何文件以及任何相關的免費書面招股説明書。

我們可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者，在連續或延遲的基礎上，向或 提供和銷售這些證券。

我們已註冊了15，000，000美元的證券。 我們的普通股(及相關的普通股購買權)在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為TRX，並在多倫多證券交易所(“TSX”)上市，代碼為TNX。2018年8月17日，紐約證券交易所美國股和多倫多證券交易所普通股的收盤價分別為每股0.37美元和0.46加元。根據已發行的122，592，124股普通股，非聯屬公司持有的已發行普通股 的總市值約為44，149，000美元，其中119，322，537股普通股由非聯屬公司持有，根據2018年8月17日我們普通股的收盤價計算，每股價格為0.37美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股章程第5頁 開始的“風險因素”，以及任何隨附的招股章程附件和 納入本招股説明書或任何招股章程附件的文件中所包含的任何其他風險因素。

證券交易委員會(“SEC”)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪。

本招股章程的發佈日期為2018年9月5日。

目錄

頁

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些陳述和我們提交的任何招股説明書補編中的 可能構成1933年“證券法”(“證券法”)第27A條 和1934年“證券交易法”(“Exchange 法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”。這些報表涉及與我們業務有關的未來事件以及我們的潛在收入、經營業績、 和財務狀況。在某些情況下，您可以使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“提議”、 “潛力”或“繼續”等術語或其他類似術語來識別前瞻性表述。

本招股説明書或任何招股説明書附件中所載的任何前瞻性陳述，僅是基於目前 我們管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的信念所提供的信息對未來事件的估計或預測。無論這些 未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否將實現我們的業務目標，以及我們的潛在 收入、運營結果或財務狀況是否會在未來一段時間內有所改善，這些都會受到許多風險的影響。有一些重要因素 可能導致實際結果與這些前瞻性 陳述所預期的結果大不相同。這些重要因素包括我們在“風險因素”標題下和經修訂的截至2017年8月31日財政年度的20-F表格年度報告的其他章節 中討論的因素，以及我們不時向證券交易委員會(SEC)提交的其他報告中所討論的那些因素，這些報告通過參考納入了本 招股説明書。您應閲讀本招股説明書中的這些因素和其他警示陳述，以及我們在本招股説明書中通過引用 納入的文件中的所有相關前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書 中，還是我們通過引用納入本招股説明書的文件中，您都應將其視為適用於所有相關前瞻性陳述。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何潛在的 假設被證明不正確，我們的實際結果、績效或成就可能與任何未來的結果、績效 或這些前瞻性表述明示或暗示的績效存在實質性差異。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

美國投資者注意事項
測量礦產資源和指示礦產資源的估算

在加拿大，發行人必須按照加拿大的要求提供關於其礦產勘探屬性的 技術信息，包括儲量和資源(如果有的話)，這與美國證券交易委員會適用於登記 的聲明和美國公司根據“證券法”或“交易法”提交的報告的要求大不相同。因此，本註冊聲明中包含的有關加拿大標準下的礦化描述的信息，可能無法與美國公司公佈的類似信息相媲美，但須遵守SEC的報告和披露要求。 特別是，本註冊聲明和此處包含的20-F表格年度報告(經修訂)包括術語 “礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”。投資者被告知，這些術語在加拿大規則 中由National Instrument 43-101(“NI 43-101”)定義並要求披露。美國投資者被警告不要認為這些類別中的礦藏的任何部分都將轉化為儲量。但是，這些術語不是SEC Industry Guide 7中定義的術語，也不允許在美國國內發行人向SEC提交的報告和註冊聲明中使用。此外，NI 43-101允許披露礦化的“含金量”。相反，SEC只允許發行人將礦化度報告為就地噸位和品位，而不考慮單位計量。

NI 43-101中使用的已探明和可能儲量 的定義與SEC行業指南7中的定義不同。根據SEC行業指南7的解釋，根據SEC工作人員 的解釋，礦化不能歸類為美國報告目的“儲量”，除非已確定 在儲量確定時可以經濟、合法地開採或開採。除其他外，將需要所有必要的許可證或即將發放的許可證，以便根據證券交易委員會的標準將礦化 材料歸類為儲量。

請美國投資者不要假定 確定為“指示礦產資源”、“測量礦產資源”或“推斷礦產資源”的任何部分或全部礦牀永遠都不會轉換為NI 43-101或SEC行業指南7所定義的儲量。 此外，“推斷礦產資源”的存在及其在經濟和法律上的可行性存在很大不確定性。不能假定推斷礦產資源的全部或任何部分將升級到更高的類別。 根據加拿大證券立法，推斷礦產資源的估計數可能不構成可行性研究或預可行性研究或經濟研究的基礎。美國投資者被警告不要認為推斷出的部分或全部礦產資源存在， 或者在經濟上或法律上是可以開採的。

為澄清起見，我們並不擁有或控制包含美國證券交易委員會(SEC)證券條例所定義的 “已探明(計量)儲量”或“可能(指示)儲量”的財產。

關於這份招股説明書

此文檔稱為招股説明書， 是我們使用“擱置”註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。在此架 登記程序下，我們可以不時提供我們的普通股、各種系列認股權證以購買普通股、 或普通股或認股權證，無論是單獨或以單位、以一次或多次發行，總金額不超過15，000，000.00美元，由我們不時決定 。

本招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般 説明。每當我們提供本招股説明書中描述的一種或一系列證券時，我們 將提供一份招股説明書補充，或通過參考納入本招股説明書的信息，其中包含有關我們所提供證券條款的更具體 信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費寫作招股説明書 ，這些招股説明書可能包含與這些產品和證券相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附件、以參考方式納入的任何信息以及任何相關的免費寫作招股説明書，均包括 與這些產品和證券相關的所有重要信息。我們還可以在招股説明書補編 中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的文件 中包含的任何信息，包括但不限於討論適用於這些產品或 證券或特定分銷計劃的任何風險因素或其他特殊考慮因素。如果本招股説明書中的信息與 招股説明書補充資料或通過引用合併的日期較晚的信息不一致，您應依賴該 招股説明書補充資料中的信息或合併日期較晚的信息。我們敦促您在購買 所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書附件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以“在您可以找到更多信息的地方”標題下所述的 參考的信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附件和任何相關的免費寫作招股説明書中提供或合併的 信息。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權 提供本招股説明書、任何適用招股説明書附件或任何相關 自由書寫招股説明書中未包含的任何信息或任何內容。

本招股章程的交付或根據本招股章程進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書之日之後的任何日期是正確的 。您應假設本招股章程、任何適用的招股説明書 附件或任何相關的免費書面招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且我們通過引用納入的任何信息僅在通過引用納入的文檔之日才是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股章程補編或任何相關的自由書寫招股章程的交付時間或 證券的任何銷售時間如何。

本招股説明書包含本文所述部分文件中某些 條款的摘要，但請參考實際文檔以獲得完整信息。 所有摘要均由實際文檔完整限定。此處提及的某些文件的副本 將存檔或合併，作為本招股説明書 的一部分的註冊聲明的證據，並且您可以獲得下文“在您可以找到更多信息的地方”下描述的那些文件的副本。 本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充資料。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司”和“坦桑尼亞”是指坦桑尼亞皇家勘探公司及其子公司，除非上下文另有需要。此外，除非另有説明，本招股説明書中提及的美元數額應為 美元。

坦桑尼亞版税交換公司簡介

本公司最初以 名稱成立為法團“424547艾伯塔有限公司.“1990年7月5日在艾伯塔省商業公司法(艾伯塔省)。名稱更改為“TAN Range勘探公司“一九九一年八月十三日。公司的名稱 再次更改為“坦桑尼亞皇家勘探公司”2006年2月28日。該公司 也是在不列顛哥倫比亞省註冊的一家省外公司，隸屬於商業公司法(不列顛哥倫比亞省)和安大略省的一家省外公司，隸屬於商業公司法(安大略省)。

本公司的行政總裁辦公室位於安大略省多倫多國王西街40號Scotia廣場44樓，電話號碼為(604) 696-4236，電話號碼為(604) 696-4236，地址為安大略省多倫多國王西街40號，地址為M5H3Y4。我們的網站是http://www.tanzanianroyalty.com.本招股説明書不包含或可通過 我們網站獲取的信息。

業務概述

本公司是一家礦產資源公司 ，擁有勘探階段的資產，該公司在未來從事收購權益和勘探自然資源資產 ，並在必要時可能開發這些資產。本公司承諾自己的資源用於礦產的初步 評估，並在某些情況下，如有必要，本公司與其他公司訂立合資協議 ，以進一步勘探此類財產，以換取每年的租金/期權付款和生產後 特許權使用費，或直接開發礦山，以期從銷售黃金和其他 開採材料中賺取收入。目前，該公司的自然資源活動不產生任何生產收入。

該公司的主要利益領域 一直在勘探和開發位於坦桑尼亞的巴克礁項目。本公司已與坦桑尼亞聯合共和國能源和礦產部下屬的一家全資政府企業國有礦業公司(“STIMICO”)成立了一家合資企業，本公司擁有該公司55%的股份，STAMICO擁有45%的股份。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”以F-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所涵蓋證券的登記聲明 。本招股章程是註冊聲明的 部分，並不包含註冊聲明或證物 中列出的所有信息以及隨附的附表。有關我們及本招股章程所涵蓋證券的更多信息，請 參閲註冊説明書和隨註冊説明書提交的證物。登記聲明和隨登記聲明提交的展品的副本可在證交會維持的公共資料室免費查閲，該資料室設在華盛頓特區北卡羅來納州100F街，地址為20549。請致電美國證券交易委員會1-800-SEC-0330查詢有關 公共資料室運作的更多信息。證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息 聲明和其他有關注冊人的信息，這些信息以電子方式向證券交易委員會提交。該網站的地址是http://www.sec.gov.。

我們須遵守“交易法”的信息和定期 報告要求，並根據該要求向 SEC提交某些報告和其他信息。此類報告和其他信息可在上述 SEC的公共資料室和網站上查閲和複製。我們的網站是http://www.tanzanianroyalty.com.您 可在以電子方式向SEC提交或向SEC提供此類資料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費查閲我們根據“交易法”第13(A)或15(D)條向SEC提交的20-F表格年度報告。我們的 網站和該網站上包含的或連接到該網站的信息不會合併到 本招股説明書中，也不屬於 本招股説明書的一部分。

以轉介方式將某些資料編入法團

SEC允許我們“以參考方式合併” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 我們通過引用合併的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向SEC提交的某些信息 將自動更新並取代此信息。我們以參考方式納入下列文件以及自最初 登記聲明之日起至本登記聲明生效之前根據“交易法”第13(A)、13(C)或15(D)條向SEC提交的某些文件，以及在本 招股説明書日期之後提交的任何文件，直到我們根據本招股説明書出售所有證券為止，但我們不會納入任何文件或被SEC規則視為未提交的文件的部分 ：

此外，本公司其後根據“交易法”第13(A)、13(C)及15(D)條提交併於(I)首份註冊聲明 日期及註冊聲明生效前；及(Ii)本 招股章程日期及本要約終止或完成前加入的所有報告及其他文件，自提交該等報告 及其他文件之日起即為本章程的一部分。我們隨後向SEC提交的、通過上述 引用合併的任何信息將自動更新並取代作為本招股説明書一部分的任何先前信息。

我們承諾應 任何人的書面或口頭請求，免費向每個人(包括任何實益所有人)提供本招股説明書副本已被納入或可能納入本招股説明書中的任何和所有信息的副本， 不包括在此類文檔中的證物。如需此類副本，請向我們的企業祕書提出，地址是加拿大安大略省多倫多國王街西40號Scotia 廣場44樓，地址為M5H3Y4。

危險因素

投資於我們的證券涉及風險。 在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素以及 所載的 ，這些風險因素載於我們提交給證券交易委員會(SEC)的經修訂的2017年8月31日終了財政年度的20-F表格年度報告中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”， 在此提及全文， 如果我們向SEC提交的文件中描述的任何風險或不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。這可能導致我們普通股的交易價格 下降，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響 我們的業務運營。

與公司有關的風險

我們打算在不準備前期可行性研究或銀行可擔保可行性研究的情況下開始巴克礁項目的生產，這可能會給我們帶來更多的風險。

我們打算在不準備前期可行性研究或銀行可擔保可行性研究的情況下，開始巴克礁 項目的生產，這在採礦業是一種較為常見的做法，因此可能使我們面臨更多的商業風險。我們打算在巴克礁項目開始生產的決定是基於有限的先前的歷史信息、鑽探計劃、模型和積極的冶金測試。因此，我們打算在巴克礁項目開始生產的決定是根據有限的資料作出的，如果我們以其他方式編寫了一份更全面的研究報告，這些資料可能代表、也可能不代表關於該礦的資料。此外，基於我們打算 開始生產的決定，基於有限的信息可能會使我們容易受到風險的影響，包括但不限於：

當擴大到生產規模時，在獲得預期的 冶金回收率方面存在一定的困難；

礦山計劃的初步性質 和處理概念及其在全面生產中的應用；

根據有限的 信息，確定與建造、試運行和運營巴克礁設施有關的運營/資本成本 估計數和可能的差異；

冶金測試正在發展中，可能不能代表巴克礁項目的結果；以及

如果沒有全面的銀行可行性研究，我們可能會低估資本和運營成本。

本公司自成立以來已蒙受淨虧損， 預期虧損將持續。

自 成立以來，本公司一直沒有盈利。在截至2017年8月31日的財年中，本公司的綜合虧損為8 610 464加元，截至2017年8月31日的累計 赤字為96 566 577加元。該公司從未產生過收入，並且在其一個或多個財產投入生產之前，預計不會產生收入 。有一種風險是，公司的任何財產都不會投入生產。

公司需要額外的資金。

於2018年5月31日，本公司現金約430，000加元，營運資金短缺約9，922，300加元。公司將繼續承擔勘探和開發成本，為其運營計劃提供資金，並將需要籌集資本，在巴克礁礦建造一個採礦廠。 最終，公司繼續其勘探活動的能力部分取決於公司通過合資企業、債務融資、股權融資、生產 共享協議或這些或其他方式的組合獲得融資的能力。此外，本公司籌集額外資本可能會稀釋 現有股東。

很大程度上懷疑該公司是否有能力繼續經營 作為一個持續經營的企業。

根據公司當前的資金來源，並考慮到2017年8月31日的營運資本狀況和資本要求，這些因素表明 存在重大不確定性，使人對公司繼續經營 企業的能力產生重大懷疑，並依賴於公司籌集額外的債務或股權融資。公司必須在2018年獲得額外資金，才能繼續開發和建設巴克礁項目。此外，公司目前正在與一些貸款機構談判 項目融資條件，公司認為，這些條件將使公司獲得所需的項目融資，為巴克礁項目的一座磨坊的建設提供資金。然而，不能保證以商業上有利的條件獲得或獲得這種 額外資金和/或項目融資。

該公司沒有經營活動的現金流量，其經營歷來依賴股權融資的收益。

公司的當前運營不會產生任何現金流。任何有關本公司物業的工程都需要額外的股權融資。如果本公司向現有或新的合資夥伴尋求 資金，其項目權益將被稀釋。如果本公司尋求額外股本融資，增發股份將稀釋本公司現有股東的現有權益。 公司可能無法獲得額外資金，以使公司能夠履行其對現有勘探財產的義務。 公司未能獲得此類額外融資可能導致進一步勘探 和開發的延遲或無限期推遲，以及公司可能部分或全部喪失其在某些財產中的潛在權益或稀釋 公司在某些財產中的權益。

我們受到結紮的影響，這將對我們的股東造成稀釋效應，並要求我們承擔法律費用。

2018年1月19日，Crede CG III，Ltd(“Crede”) 向紐約州最高法院提起訴訟，除其他外，聲稱未能允許Crede行使1，300，000份A系列認股權證獲得3，100，751股普通股，違反了 合同。A系列權證 連同B系列權證(A系列權證和B系列權證，統稱“權證”)隨2016年9月1日簽訂的證券購買協議一起發行。作為對投訴的迴應，我們的律師就Crede 2018年1月19日的投訴與Crede的律師進行了通信。2018年2月27日，Crede毫無偏見地駁回了對我們的投訴。2018年3月12日，Crede向紐約州最高法院提起訴訟，指控我們違約(包括具體履約以及初步和永久禁止令)；聲明 裁定“證券與購買協議”和權證是具有約束力的義務；以及 就不允許Crede行使500，000份B系列認股權證以購買1，332，222股普通股提出潛在損害賠償和律師費。2018年7月17日，我們向美國紐約南區地區法院提交了第一份經修訂的申訴(案件編號18-Civ-4201)，指控 Crede和其他人違反了“交易法”第10條和據此頒佈的規則10b-5，違反了“交易法”第13(D)條和第13d-1條，違反了合同，並基於違反“交易法”第29(B)條尋求宣告性補救。訴訟尚處於初始階段，尚未有任何發現。 如果我們被迫允許Crede行使認股權證和/或遭受損害賠償，發行普通股 將對我們的股東產生稀釋作用，並要求我們支付可能對我們的財務狀況產生不利影響的損害賠償和發生的法律費用。

該公司的勘探活動具有很高的投機性，具有很大的風險。

本公司的所有財產均處於勘探階段，尚未建立探明礦產儲量。本公司的勘探工作可能不會導致以商業經濟的方式發現可開採的礦石礦牀。水的可得性可能有限， 是制粉操作所必需的，而且可能由於惡劣的天氣條件而造成中斷。公司未來的業務(如果有的話)須遵守與勘探和開發、許可程序、 安全預防措施、財產回收、員工健康和安全、空氣質量標準、污染和其他環境保護控制有關的各種現行法律和法規。

公司有不可保的風險。

本公司可能會遇到不可預見的危險 ，例如異常或意外的構造和其他條件。本公司可能因污染、塌方或其不能投保或可能選擇不投保的危險而承擔責任。支付該等負債可能會對本公司的財務狀況造成重大不利影響。

公司依靠的是關鍵的管理人員。

本公司業務和活動的成功在很大程度上取決於其管理層的努力和能力，包括執行董事長James E.Sinclair的努力和能力。投資者必須願意在很大程度上依賴他們的自由裁量權和判斷力。本公司並無與執行主席訂立僱傭合約。本公司不向執行董事長提供關鍵人物人壽保險。

本公司可被定性為被動的外商投資公司。

我們可能被描述為一家被動的外國投資公司(“PFIC”)。如果我們決心成為PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。根據PFIC規則，對於我們的被動收入或產生 被動收入的資產超過規定水平的任何應税年度，為了美國聯邦所得税的目的，我們將被描述為PFIC。這種定性 可能對我們的美國股東造成不利的美國税收後果，其中可能包括將我們的 普通股的某些分配和出售我們普通股所獲得的收益視為普通收入而不是資本收益收入， 並對出售我們的普通股和某些分配的收益收取潛在的懲罰性利息費用。

可能會進行某些 選舉，以減少或消除PFIC規則對我們普通股持有人的不利影響，但在某些情況下， 這些選舉可能對股東不利。PFIC規則極其複雜，敦促美國投資者諮詢獨立税務顧問，瞭解我們將PFIC歸類為PFIC對他們可能產生的影響。請參閲“某些 美國聯邦所得税注意事項”。

外國腐敗行為 立法。

公司 受“反海外腐敗法”(“FCPA”)、“外國公職人員腐敗法”(加拿大) (“CFPOA”)以及其他法律的約束，這些法律禁止章程所界定的個人和發行人為獲取或保留業務而向外國政府及其官員和政黨不正當地支付或提供付款。 是我們的政策，旨在實施保障措施以阻止員工的這些做法；但是，我們現有的保障措施和任何 未來的改進可能會證明效果不佳，我們的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會與 進行接觸，而公司可能對此負有責任。

與礦業有關的風險

本公司不能準確地預測是否能確定礦石的商品量。

一個礦體是否具有商業可行性取決於本公司無法控制的許多因素，包括礦牀的特殊屬性，如大小、 品位和靠近基礎設施，以及礦產價格和政府法規，包括有關 許可、價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護的法規。 公司無法準確預測這些因素的確切影響，但這些因素的組合可能導致 礦牀無利可圖。本公司目前沒有礦產資源。雖然此處包含的 礦產資源估計數由本公司編制，或在某些情況下已由獨立 採礦專家編制、審核或核實，但這些數額僅為估計數，且存在從礦產資源中回收黃金或其他礦物的特定水平事實上無法實現或已查明的礦藏(如果有的話)永遠不符合商業 可開採或可行儲量的風險。

礦牀的勘探和開發具有重大的風險。

礦產資源勘查是一項投機性的業務，涉及的風險程度很高。本公司已完成巴克礁項目的鑽石鑽探項目，並根據目前的金價分析巴克礁項目深層資源的經濟意義，審查鑽探方案的結果。然而，礦牀的勘探和開發涉及到重大的風險，即使是認真的評估、經驗和知識的結合也不能消除這些風險。儘管 資源的發現可能會帶來可觀的回報，但很少有探明的財產最終被開發成生產礦井。可能需要大量的 開支來確定和建立儲量、開發冶金工藝以及在特定地點建造採礦和加工設施。

本公司可能無法建立在商業上可行的基礎上存在礦產 。

公司產生收入 和利潤(如果有的話)的能力，預計將通過勘探和開發其現有財產以及通過收購 獲得新財產的權益來實現。本公司將需要承擔大量開支，以期通過查明礦藏並通過鑽探和其他技術建立礦石儲量、開發從礦石中提取金屬的冶金工藝、設計設施和規劃採礦作業，從而確立採礦作業的經濟可行性。項目的經濟 可行性取決於公司無法控制的諸多因素，包括提取所需礦物所需的開採和生產 設施的成本、可使用給定設施開採的總礦牀、礦牀與礦物用户的距離 以及銷售時的礦物市場價格。本公司的 現有或未來勘探計劃或收購可能不會導致識別可獲利開採的礦牀。

該公司的勘探計劃依賴顧問和工程師。

在勘探開發、建設和運營方面，本公司一直依賴並可能繼續依賴諮詢公司。在建造礦山、通過鑽探建立礦石儲量、進行環境和社會影響評估、發展從礦石中提取金屬的冶金工藝、以及在任何選定勘探地點開發勘探基礎設施方面，都需要大量支出。公司可能無法發現足夠數量的礦物來證明商業 經營的合理性，而且公司可能無法及時獲得勘探所需的資金。

該公司可能對其財產沒有明確的所有權。

收購礦產所有權是一個非常詳細和耗時的過程，公司對其財產的所有權可能受到以前未登記的 協議或轉讓，或未被發現的缺陷的影響。該公司的幾個探礦許可證目前須由坦桑尼亞能源和礦產部續簽 。有一種風險是，本公司可能對其所有礦產 財產權益沒有明確的所有權，或者這些權益將來可能受到質疑或責難。

該公司的財產已經並可能繼續受到非法採礦的影響。

2015年期間，主要由手工採礦者組成的非法採礦者入侵併強行佔領了巴克礁的財產。因此，這些非法採礦者擾亂了我們的活動。由於這些非法採礦者的活動，我們根據與斯塔米科的協議提供了不可抗力通知， 不允許我們的合資經營者坦桑在我們的財產上繼續採礦活動，直到這一問題得到解決為止。 雖然我們與能源和礦業部副部長達成了一項協議，為手工採礦提供一個地區，但不能保證在我們的財產上會發生更多的非法採礦活動或破壞我們的業務。

採礦勘探、開發和經營活動本身就是危險的。

如果本公司遭遇採礦事故或其他不利條件，本公司的採礦作業可能受到重大不利影響。本公司的 勘探活動可能因以下任何或所有采礦事故而中斷，如塌方、巖石崩塌、巖石破裂、 井壁破壞、火災或洪水。此外，如果遇到不利的天氣條件、地面 條件或地震活動、礦石品位低於預期、礦石的物理或冶金特性 不如預期的採礦或處理、貧化增加或電力中斷，則勘探活動可能減少。發生此類性質的 以及未來幾年的其他事故、不利條件或運營問題，可能導致本公司無法實現當前或未來的勘探和生產估算。

開發本公司的項目是基於估計 ，本公司不能保證其項目(如果有的話)將投入生產。

任何基於 公司任何物業生產的潛在產量和收入僅為估計數。估計數除其他外，依據的是採礦經驗、資源估計數、關於礦石的地面條件和物理特性(例如硬度 和是否存在某些冶金特性)的假設以及採礦和加工的估計速度和成本。該公司的巴克礁項目的實際產量，如果實現了生產，可能會低於其產量估計。 這些因素也適用於公司其他項目尚未投產的未來開發物業。就本公司未來可能開發的 礦山而言，它在其估算中沒有實際經驗的好處，而且實際結果與估算不一致的可能性更大。此外，開發和擴建項目還會遇到意想不到的建設和啟動問題及延誤。

公司的勘探活動受各種聯邦、州和地方法律法規的約束。

法律和法規管轄礦物的開發、採礦、生產、進出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、有毒物質和其他事項。本公司需要許可證和許可證才能進行勘探 和採礦作業。對有關採礦公司經營和活動的現行法律和法規的修訂或更嚴格的執行可能對本公司產生重大不利影響。適用的法律和法規將要求 公司支付一定的資本和運營支出，以啟動新的運營。在某些情況下，可能會要求公司 在某項操作啟動後立即關閉，直到某個特定問題得到解決，或採取其他補救 操作。

本公司在坦桑尼亞的礦產權益由根據“2010年採礦法”(坦桑尼亞)頒發的探礦許可證持有，有效期最長為四年， 可連任兩次，每次最多兩年。根據許可證的總面積計算，勘探 許可證的初始準備費用和年度租用費。延長探礦許可證可能需要幾個月甚至幾年的時間 才能由坦桑尼亞管理當局處理，而且不能保證這些許可證將獲得批准。每次續約時，至少50%的許可面積(如果大於20平方公里)必須放棄，如果公司希望保留已放棄的 一半的部分，則必須提交一份新的放棄部分的申請。無法保證處理 新應用程序的時間以及它是否成功。

與市場有關的風險

在公司業務的各個階段，公司的競爭都是激烈的。

本公司從事的採礦業一般都具有很強的競爭力。競爭對手包括資本雄厚的礦業公司、獨立礦業公司和其他擁有遠遠超過本公司財力和其他資源的公司。該公司在收購黃金和其他貴金屬財產方面與其他 採礦公司展開競爭。一般而言， 可採礦物品位較高和/或較易開採的物業可為業主提供競爭優勢，因為最終礦產品的 生產成本較低。因此，從事採礦業的人之間存在着一定程度的競爭，以獲得最有價值的財產。因此，該公司可能最終無法獲得有吸引力的黃金 採礦財產。

本公司受到金屬和礦物價格波動的影響。

開發金屬和礦物 屬性的經濟性受到許多本公司無法控制的因素的影響，包括但不限於運營成本、開採的品位礦石或資源的 變化以及此類資源的價格。本公司正在勘探的金屬的市場價格是高度投機和不穩定的。根據黃金或其他資源的價格，本公司可能確定 開始或繼續商業生產是不切實際的。金價波動很大，並受到本公司無法控制的眾多 因素的影響，包括中央銀行的購買和銷售、生產商對衝和解除對衝活動、 對通貨膨脹的預期、美元與其他主要貨幣的相對匯率、利率、全球和 區域需求、政治和經濟條件、主要黃金產區的生產成本、投資者或交易商對黃金的投機頭寸以及供應(包括全球生產水平)的變化。黃金和其他金屬 和礦物的價格可能不會保持穩定，而且這種價格可能不會使本公司繼續其 勘探活動或開始或繼續商業生產成為可能。這些因素的綜合效應不可能準確地預測 。

該公司的業務活動是在坦桑尼亞進行的。

該公司的主要勘探和 開發財產目前位於非洲坦桑尼亞聯合共和國。儘管該公司認為坦桑尼亞政府是一個穩定的多黨民主國家，但不能保證這種情況會繼續下去。坦桑尼亞被不穩定的國家包圍着，這些國家經歷了政治和內亂，在某些情況下還經歷了內戰。不能保證周圍的動盪不會影響坦桑尼亞政府和人民，因此不會影響本公司的礦產勘探活動。 任何此類影響都不在本公司的控制範圍之內，並可能對其業務產生重大不利影響。

此外，巴克礁項目的經營者是坦桑公司，這是一家合資企業，由我們的一家子公司擁有55%的股份，45%的股份由坦桑尼亞的一個政府機構斯塔米科擁有。因此，坦桑尼亞政府將為我們在巴克礁項目的運作提供大量投入。

此外，坦桑尼亞政府可能會在不同程度上受到與坦桑尼亞採礦業和外國投資有關的政治穩定和政府法規的影響。 坦桑尼亞政府可能制定對 公司財產的勘探和開發(如果有的話)造成不利影響的監管政策。在這個國家，任何法規的改變或政治狀況的改變都超出了公司的控制範圍，並可能對公司的業務產生重大不利影響。投資者應評估與本公司的外國投資有關的政治和監管風險。該公司在坦桑尼亞的業務還受到不同於北美地區的經濟、社會和其他風險和不確定因素的影響。該公司的 業務可能在不同程度上受到政府有關生產限制、價格控制、 出口控制、外匯和遣返限制、所得税、財產徵用、環境立法 和礦山安全方面的法規的影響。其他風險和不確定因素包括貨幣匯率的極端波動、高通貨膨脹率、勞工動亂、戰爭或內亂的風險、政府和內亂、區域徵用和國有化、重新談判或取消現有的特許權、許可證和合同、非法採礦、腐敗、劫持人質、內戰以及不斷變化的政治條件和貨幣管制。傳染病(包括埃博拉病毒、瘧疾、艾滋病毒/艾滋病和結核病)也是本公司經營的主要保健問題。

坦桑尼亞的礦產勘查受當地氣候和經濟條件的影響。

本公司在坦桑尼亞的物業全年均可使用，儘管從12月至3月的季節性冬季降雨可能導致低窪地區發生洪水，而低窪地區主要由一種黑色有機豐富的火山灰Mbuga控制。此外，大多數低地地區由自給農民積極種植玉米、大米、豆類和混合作物。因此，該地區多年來一直被當地的農業做法砍伐。 季節性降雨和砍伐森林的地區可能會在一些地區造成泥沼，這會使進入變得更加困難，並可能阻礙 ，甚至在 12月至3月之間的一年中的某些時間將重型設備運輸到本公司的礦藏中去。[font=宋體] [font=宋體]

該公司的業務受到與安全和人權有關的問題的影響。

內亂和犯罪活動(如非法侵入、非法採礦、盜竊和故意破壞)可能會對本公司在坦桑尼亞的業務造成幹擾，從而可能導致業務暫停。不能保證今後不會發生這種事件。此類事件 可能停止或延遲勘探，增加運營成本，對員工或入侵者造成傷害，降低運營效率， 加劇社區緊張局勢，或導致本公司或其員工承擔刑事和/或民事責任和/或財務損失 或罰款。公司人員對內亂和犯罪活動的反應方式可能會增加額外的風險，因為這些反應的方式不符合與使用武力和尊重人權有關的國際標準。如果不按照這些標準進行安全操作， 可能會對員工或社區成員造成傷害、加劇社區緊張關係、對公司及其合作伙伴造成聲譽損害，或導致公司或其員工承擔刑事和/或民事責任和/或財務損害或處罰。 不可能肯定地確定公司在 運營中處理上述問題時可能產生的未來成本。

與公司證券有關的風險

我們將對此 產品的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，並可能將其應用於不會提高我們的經營業績或您的證券價值的用途。

我們將擁有廣泛的酌處權來使用 本次發售的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，而投資者 將完全依賴我們的董事會和管理層對這些收益的應用所作的判斷。作為其投資決定的一部分，投資者 將沒有機會評估這些收益是否被適當使用。 我們使用這些收益可能不會改善我們的經營業績，也不會增加所提供證券的價值。由於決定我們使用此產品淨收益的因素的數量和可變性 ，其最終用途 可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層未能有效地使用這些資金可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們共同份額的市場價格下降或推遲我們 財產的發展。

作為一家外國私人發行公司，該公司所受的美國證券法律和規則與美國國內發行公司不同，這可能會限制向美國股東公開提供的信息。

根據 適用的美國聯邦證券法，本公司是一家外國私人發行商。因此，公司不會像美國國內發行人那樣向美國證券交易委員會提交同樣的報告，儘管根據加拿大證券法，公司必須向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供 公司必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，本公司的高級職員、董事、 及主要股東可獲豁免遵守“交易所法”第16條的申報及“短線”盈利規則。因此，股東可能不能及時瞭解公司高管、董事和主要股東購買或出售普通股的時間，因為根據相應的加拿大內部報告要求提交報告的日期較長。 此外，作為外國私人發行人，本公司不受“交易法”規定的代理規則的約束。

本公司在未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和開支。

為維持本公司目前作為外國私人發行人的地位，其大部分普通股必須由非美國居民 直接或間接擁有，除非本公司亦符合維持此地位所需的額外要求之一。如果 公司的多數普通股在美國持有，並且不符合避免喪失外國私人發行人地位所必需的額外要求， 公司今後可能會喪失其外國私人發行人地位。作為美國國內發行者，美國聯邦證券法規定的監管和合規成本可能遠遠高於加拿大 外國私人發行商有資格使用多轄區披露制度(“MJDS”)所產生的成本。如果該公司不是 外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求定期向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的 和最新報告及註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。此外，本公司可能無法依賴某些豁免 遵守紐約證券交易所美國公司治理要求，這些要求可供外國私人發行人使用。

美國投資者可能無法強制執行對公司的民事責任。

投資者根據美國聯邦或州證券法強制執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司受 “商業公司法”(艾伯塔省)管轄，本公司部分高級管理人員及董事居住在加拿大或 美國境外，且公司的全部或大部分資產及大部分 資產位於美國境外。投資者可能不可能根據美國聯邦 證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，在美國境內向本公司的某些董事及高級管理人員送達法律程序 ，或強制執行在美國 法院取得的針對本公司、其某些董事及高級管理人員的判決。

普通股價格可能會波動很大，你的 投資可能會貶值或完全喪失。

普通股的市場價格可能高度波動，並可能因各種因素和事件而大幅波動，其中許多因素和事件是本公司無法控制的。股票市場，特別是礦業公司股票市場，在歷史上經歷了巨大的價格和交易量波動。某一發行人證券的市場價格波動往往與該發行人的經營業績無關或不成比例。市場和行業因素可能會壓低 公司證券的市場價格，而不管其經營業績如何。本公司的證券價格波動也增加了證券集體訴訟的風險。

我們的普通股必須符合紐約證券交易所美國人的要求。

紐約證券交易所美國公司規則“規定，紐約證券交易所美國公司可隨時酌情暫停上市交易或取消任何證券交易或非上市交易特權，如果(其中包括)發行人的財務狀況和/或經營結果似乎不能令人滿意，或 該證券的公開發行範圍或總市值似乎已減少，以致不適宜在紐約證券交易所美國證券交易所進行進一步的 交易，則 可隨時暫停交易或取消任何證券交易特權(其中包括，如果發行人的財務狀況和/或經營結果似乎不能令人滿意)，則紐約證券交易所美國公司可隨時暫停交易或取消任何證券上市交易或非上市交易特權。雖然本公司並無收到其普通股 可能退市的指示或通知，但鑑於目前每股普通股的價格及本公司的財務虧損，並不能保證 本公司的普通股將繼續在美國紐約證券交易所上市。

大量 普通股的要約或可供出售可能導致我們的普通股價格下跌。

未來，就當前和 未來融資而言，我們可能會在公開市場上出售大量普通股，這可能會損害我們普通股的市場價格，並使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。本公司的 股東可在公開市場上出售大量普通股。這些可供 在公開市場轉售的普通股有可能導致其普通股供應超過投資者需求，從而降低 普通股的價格。

此外，本公司的 股東可在公開市場出售其大量普通股，不論是否已進行出售或正在發生 ，這可能使本公司更難在未來以其認為合理或適當的時間及價格，透過出售股本或與股本有關的 證券籌集額外融資。

提供統計數據和預期時間表

根據此 招股説明書(可在招股説明書補編中詳細説明)，我們可能會不時出售數量不確定的證券，這些證券的總髮行價最高應為15，000，000美元。我們將根據本協議提供的證券的實際每股價格將取決於 截至發售時可能相關的因素數量(見下文“分配計劃”)。

資本化和負債

下表列出了截至2018年5月31日的資本化 和負債情況。本表應與我們截至2017年8月31日和2016年8月31日止年度的已審計綜合財務報表 以及截至2018年5月31日止9個月的我們截至 的未經審計中期綜合財務報表一併閲讀，這些財務報表已作為參考納入本招股章程。

我們的普通股市場

我們的普通股有資格在紐約證券交易所(NYSE American)上市，代碼為TRX，並在多倫多證券交易所(“TSX”)上市，代碼為TNX。以下 列出過去整整九個月以美元在紐約證券交易所和多倫多證券交易所以加元表示的最高和最低價格 截至2018年5月31日，在過去兩個財政年度和過去五年中，每個季度的價格都以美元表示。

匯率

我們在此引用的財務報表 以加元列示。下表列出了過去六個月 的高匯率和低匯率，其依據是紐約聯邦儲備銀行為海關目的核證的以加元電匯的紐約市中午買入率(加元=1.00美元)。截至2018年7月31日，匯率為每1美元兑換1.3017加元 。

收益的使用

除非適用的 招股章程補編、通過參考或免費撰寫的招股説明書包含的信息中另有説明，否則我們打算將 出售證券的淨收益用於巴克礁項目的支出，包括資本支出，用於營運資金和其他一般公司用途，

分配計劃

我們可不時以一項或多項交易出售本招股章程所提供的證券，包括但不限於：

證券的分配可不時在一項或多項交易中進行，其中包括：

證券可按固定價格 或可改變的價格出售，也可按銷售時的市場價格、與當前市場 價格相關的價格或按商定價格出售。對價可以是現金、債務或雙方商定的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可因發行或出售證券而獲得賠償。該補償可能以折扣、 特許權或佣金的形式從我們或證券購買者處收取。參與 證券分銷的交易商和代理商可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的賠償可被視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。如果這些交易商或代理人被視為 承銷商，則根據“證券法”，他們可能負有法定責任。

我們也可以通過認購 按比例分配給我們現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可能是可轉讓的，也可能是不可轉讓的。在向我們的股東分配 認購權時，如果所有相關證券都沒有被認購，我們可以直接將未認購的 證券出售給第三方，或者可以使用一個或多個承銷商、經銷商或代理(包括備用 承銷商)的服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售 證券進行公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券中建立市場，但他們沒有義務這樣做， 可以隨時終止任何做市活動，而無需事先通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續的 交易市場。

代理商可以不時地徵求報價 購買證券。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充資料、參考文件 或免費書面招股説明書(如適用)中列出參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，並列出支付給該代理人的任何賠償金 。除非另有説明，任何代理人在其任用期內將盡最大努力行事。 出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人均可被視為該等證券的承銷商。

如果在發售中使用了承銷商，則承銷商將為自己的帳户購買證券 ，並可能不時以一個或多個交易(包括 協商交易)、固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格，或根據延遲的 交付合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加向公眾提供，也可以由一個或多個作為承銷商的公司直接提供。如果在證券銷售中使用了承銷商或 承銷商，則在達成銷售協議時，將與該承銷商或承銷商簽訂一項承銷協議。適用的招股説明書附錄將列出管理承銷商 或任何其他承銷商，涉及特定的證券承銷， ，並將列出交易條款，包括保險人和經銷商的賠償以及公開發行 價格(如果適用)。本招股章程、適用招股説明書附件和任何適用的免費招股説明書將由承銷商 用於轉售證券。

如果交易商用於出售證券， 我們或承銷商將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可按經銷商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾 。在必要的範圍內，我們將在招股説明書 附件、通過參考或免費書寫的招股説明書(如適用)中列出交易商的名稱和交易條款 。

我們可以直接徵求購買 證券的報價，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可被視為承銷商 。在必要的範圍內，招股説明書補編、參考文件 或免費書面招股説明書(如適用)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣 流程的條款(如果使用)。

根據可能與吾等訂立的協議 ，代理、承銷商及交易商可能有權就指定負債(包括根據證券法產生的負債 )作出彌償，或由吾等就該等負債支付款項。 如有需要，招股章程補充文件(如適用)將説明 該等彌償或出資的條款及條件。 如有需要，招股章程補充文件將説明 該等彌償或出資的條款及條件。 如有需要，招股章程補充文件(如適用)將描述 該等彌償或貢獻的條款及條件。在正常業務過程中，某些代理、承銷商或經銷商或其附屬公司 可能是我們或我們的子公司或聯營公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的 證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。

根據包括本招股説明書在內的註冊聲明登記的任何參與發行 證券的人，均須遵守“交易法” 的適用條款以及適用的SEC規則和條例，其中包括(除其他外)規則M，該規則可能會限制任何此類人員購買和銷售我們的任何證券的時間 。此外，規例M可能會限制任何從事分銷本公司證券之人士從事與本公司證券有關之造市活動之能力。

這些限制可能影響我們證券的可銷售性和任何個人或實體從事與我們證券有關的做市活動的能力。

參與發行 的某些人可根據“交易法”下的條例 M從事超額配售、穩定交易、空頭交易和懲罰性投標，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果將發生任何此類活動 ，將在適用的招股説明書補編中對其進行説明。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益超過10%(10%)，則參與發行的金融行業管理局(“FINRA”)成員或該成員的聯屬公司或關聯人員將收到 ，則將按照FINRA行為規則5110(H)進行發行。

在必要的範圍內，本招股説明書可不時加以修訂或補充，以説明具體的分配計劃。

我們可能提供的證券説明

根據本招股章程，吾等可不時根據本招股章程提供普通股(及相關普通股購買權)及認股權證，以購買普通股(不論個別或以我們不時釐定的單位)，其價格及條款將視乎發售時的市況 而定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。請參閲下面的“股本股份説明 ”、“認股權證説明”和“單位説明”。每次我們提供 一類或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明這些證券的具體金額、價格和其他 重要條款，在適用範圍內包括：

招股説明書附錄和任何相關的免費 書面招股説明書也可以補充或(如果適用)添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用合併的 文檔中所包含的信息。但是，任何招股章程補充或免費書寫招股説明書均不會提供 在本招股説明書有效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 本招股説明書是其中的一部分。

任何特定要約的條款、要約 價格和給我們的淨收益將包含在招股説明書附錄、以參考方式納入的信息或與該要約相關的免費 書面招股説明書中。

股本説明

下面對我們的資本股份 的描述是一個概要，並參照我們的公司章程(“章程”)對其全部進行了限定。要獲得完整的 説明，請參閲我們的文章，該文章的副本已在SEC存檔。

我們的條款授權發行無面值的無限數量的普通股。

普通股

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股份投 一票，但只與一股或多股優先股中的一份或多份 有關的事項除外，且每名持有人並無累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的過半數 普通股的持有人，如 作出選擇，可選出所有參選的董事。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先權 ，普通股持有人有權按董事會不時從法定資金中宣派的股息(如有)收取該等股息(如有)。在本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人將有權在支付本公司所有債務及其他負債及清償授予任何已發行優先股持有人的任何清盤優先權 後，按比例分享可合法分派予股東的淨資產。

普通股持有人並無優先購買 或換股權利或其他認購權，亦無適用於普通股的贖回或償債基金條文。所有已發行的普通股均為，而我們在本次發售中提供的普通股在發行和支付後將 全額付清並不予評估。普通股的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何一系列優先股的持有人權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

股東權利計劃

本摘要全文由 提及本公司普通股股東權利計劃(“權利計劃”)的全文加以限定，包括其中 的定義，該定義以前是以表格6-K向美國證券交易委員會提交的。

目標。 權利計劃的主要目標是為董事會提供充足的時間，以便在對本公司進行接管投標時，探索和開發實現股東價值最大化的備選方案，併為每一位股東提供參與此類 投標的平等機會。“權利計劃”鼓勵潛在的收購者以許可出價(如權利協議中的定義)、 (要求接受出價以滿足某些旨在促進公平的最低標準)的方式進行收購，或徵得 董事會的同意。

生效日期。權利計劃自2011年11月25日起生效，但須獲得股東權利計劃決議的批准。

學期。如下文所定義， 將於以下時間屆滿：(A)贖回TNX權利的時間；(B)指定股東周年大會 (於二零一二年三月一日股東特別大會初步批准後每三年舉行一次)的日期(倘權利計劃未獲 再確認或提交該等股東大會再確認)；或(C)倘權利計劃於本公司2020年股東周年大會結束時在第三及第六屆股東周年大會上重新確認，則該權利計劃將於該日起失效(A)於本公司2020年股東周年大會結束時，於第三及第六次年度股東周年大會上重新確認(B)指定股東周年大會日期 (於二零一二年三月一日股東特別大會初步批准後每三年舉行一次)。

權利的發行。自二零一一年十二月十二日營業結束時 起，一項權利(“TNX權利”)已於二零一一年十二月十二日營業時間結束時已發行及附加於每股普通股(“記錄時間”)，並須就於記錄時間後及在屆滿時間(定義見 權利計劃)及權利計劃終止日期之前發行的每股普通股發行一份TNX權利。

TNX權利行使特權。TNX 權利將與普通股分離，可在 個人收購或開始收購20%或更多股份後10個交易日(“分離時間”)行使，但根據權利計劃允許的接管出價(“允許出價”)進行的收購除外。在觸發事件發生之前(如下文所述)， 每項TNX權利賦予其註冊持有人向本公司購買一股普通股的權利，行使價格相當於普通股市場價格的五倍，但須作出調整和反稀釋規定。任何人(“收購人”)對20%或以上普通股的實益收購 ，除以允許出價的方式外，均稱為“翻盤事件”(Flip-in Event)。一旦發生 a Flip-in事件，收購人持有的任何TNX權利都將失效。發生Flip-in事件後十個交易日，每項TNX權利(收購方 人持有的權利除外)將允許註冊持有人在支付執行價格後購買總計 市值等於執行價格兩倍的若干普通股。跨國公司權利的問題最初並不是沖淡的。一旦發生Flip-in事件 以及與普通股分離的TNX權利，一旦發生Flip-in事件 ，TNX權利的持有人不行使其TNX權利可能會遭到重大稀釋。

禁閉協議。投標人可與本公司股東(“鎖定人士”)訂立準許鎖定協議，據此，股東 同意按收購出價(“標的出價”)投標普通股，而不會在(如上文所述 所述)發生反向收購的情況下進行投標。任何此類協議必須包含一項條款，允許被鎖定的人將普通股撤回到 向另一次收購出價投標，或支持另一項將為股東提供比 標的出價更高的對價的交易。允許鎖定協議可能要求其他交易下的對價超出標的物下的對價 指定的金額。指定的金額不能大於4%。為更明確起見，允許的 鎖定協議可能包含優先購買權或要求一段時間的延遲期，以使投標人有機會在另一筆交易中匹配 更高的價格，前提是股東可以接受另一筆交易的另一項出價或投標。權利 計劃要求向公司和公眾提供任何允許的鎖定協議。根據允許的禁售協議， 不得收取任何“分手費”、“補足”費用、罰款、費用報銷或其他總計超過 項下應支付價值的2%中較大者，以及(Ii)另一收購人或交易項下鎖定人員收到的 價值超過該被鎖定人在 投標項下本應收到的金額的25%，如果被鎖定人未能向標的 投標交存或投標普通股，或撤回先前已投標的普通股，以便將該等普通股存入另一接管投標或支持 另一項交易，則該鎖定人士可支付該等款項。

證書和可轉移性。在分離時間之前 ，TNX權利由生效日期後發行的普通股的股票上印有圖例作為憑證，不得與普通股分開轉讓。從分離時間起及之後， TNX權利將以TNX權利證書為憑證，這些證書將可與普通股分開轉讓和交易。

允許的投標要求。允許投標的要求 包括以下內容：

接收投標必須通過接收投標通知的方式 進行；

收購報價必須向所有 股東提出；

收購要約必須有至少60天的未完成時間 ，並且在60天期限屆滿 之前，不得收購根據收購要約提交的普通股，且僅當時除投標人、 其附屬公司和聯合或聯合行動的人員以及某些其他人(統稱為“獨立股東”)已向接管出價提交且未撤回的普通股外，該等股東持有的普通股不得超過該等股東所持有的普通股的50%以上；(B)收購要約必須至少有60天的期限，且不得在60天期限屆滿前收購根據收購要約提交的普通股， 其聯營公司、聯名或聯名行動人士及某些其他人士(統稱“獨立股東”)持有的普通股不得超過該時間的50%；

如果獨立股東持有的50%以上的普通股 在60天內被投標接受收購，投標人必須就此作出公告 ，收購要約必須自該公告之日 起10個工作日內對普通股的存款保持開放的開放狀態；(2)獨立股東持有的普通股 的50%以上，必須在60天內向收購人作出公告 ，收購人必須在該公告之日起的10個工作日內對普通股的押金保持開放狀態；

權利計劃允許在存在允許投標的情況下進行競爭性 允許投標(“競爭性允許投標”)。競爭性許可 投標必須滿足許可投標的所有要求，除非它可能在許可投標的同一日期到期，但 必須遵守至少35天的未清期限的要求。

棄權。在發生Flip-in事件之前，董事會可以本着誠意行事，放棄對特定Flip-in事件(“豁免收購”)的權利計劃的適用，該特定Flip-in事件(“豁免收購”)是通過向 普通股的所有持有人發出的接收出價通知發出的。倘董事會就一宗收購要約行使棄權權力，此項豁免亦適用於任何其他收購要約 透過收購通知向所有普通股持有人發出的收購通知，而該通知須於 權利計劃已獲豁免的任何其他收購要約屆滿前發出。如果收購人 將其實際擁有的股份減少到不到所有已發行普通股的20%，董事會也可以放棄權利計劃的申請。

救贖。董事會經在為此目的而正式召開的會議上記錄的普通股持有人(或在分離時間已發生的情況下為TNX權利的持有人)的過半數票(包括由受委代表所投的任何票)的批准後，可以每項TNX權利0.00001美元的價格贖回TNX權利。在完成允許的 投標、競爭性允許投標或豁免收購後，TNX權利也應由董事會在未經批准的情況下贖回。

修正案。董事會可以 修改“權利計劃”，但須獲得股東(或TNX權利持有人(如果 離職時間已發生)親自或委派代表為此目的而召開的會議的多數票)的批准。董事在未獲 批准的情況下，可更正文書或印刷錯誤，並可根據適用法例中的變更 (或TNX權利持有人，視情況而定)於上述股東大會上批准，對權利計劃作出修訂，以維持其有效性。

機構投資者的豁免。一般而言， 投資經理(針對客户賬户)、信託公司(以受託人和管理人的身份行事)、其業務包括管理基金的法定 機構以及獲得超過20%普通股的註冊養老金計劃或基金( 以及養老金計劃或基金)的受託人，只要他們不進行收購或不屬於集團收購投標，即可免於觸發Flip-in競標。權利計劃還包括某些共同基金的管理人或受託人以及共同基金本身。

認股權證的描述

總則

我們可發行認股權證以購買普通股。 我們可獨立或連同任何相關證券發行認股權證，而認股權證可隨附或與相關證券分開。我們亦可根據由 與授權證代理人訂立的另一項認股權證協議發出一系列認股權證。認股權證代理人將單獨作為我們與該系列權證有關的代理人， 將不承擔任何代理義務或代理關係，也不承擔與認股權證持有人或受益擁有人有關的任何義務或關係。

以下説明是與我們可能發出的認股權證有關的選定 條款的摘要。摘要不完整。將來提供認股權證時， 招股章程補編、以參考方式納入的信息或免費書面招股説明書(如適用)將解釋這些證券的特定 條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股章程附錄、參考資料或免費書面招股説明書中描述的 認股權證的具體條款將作為補充，如果適用， 可修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要及適用招股章程附錄 所載的任何認股權證説明、以參考方式納入的資料或免費書面招股章程均受 所有特定認股權證文件或協議的所有條文規限，且 完全符合該等規定。我們將酌情將 這些文件中的每一份提交給SEC，並將其作為註冊聲明的一部分( 本招股説明書是在我們發出一系列認股權證之時或之前的一部分)作為證物納入SEC。有關在歸檔時如何獲取授權令 文檔副本的信息，請參閲上面的“在何處可以找到其他信息” 和“通過引用合併某些信息”。

當我們提及一系列認股權證時，我們指的是 根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分而發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充資料 通過參考或免費書面招股説明書納入，可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但 不限於以下內容：

授權協議

我們可根據一項或多項認股權證協議，以一個或多個系列 發行認股權證，每張認股權證須由本行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人訂立。我們可以不時添加、替換或終止授權代理。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理，也可以選擇我們的一個子公司這樣做。

授權協議下的授權代理 將作為我們在該協議下發出的授權令的唯一代理。任何認股權證持有人未經任何其他人士同意，可代表本身採取適當法律行動，強制執行根據其條款行使該等認股權證的權利。

形式、交換和轉讓

我們可以註冊表格 或不記名錶格發出認股權證。以登記形式(即簿記表格)發出的認股權證，將以保管人的名義以全球證券登記 代表全球證券，該證券將是該全球證券所代表的所有認股權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過保管人系統的參與者這樣做， 這些間接所有人的權利將完全由保管人及其參與者的適用程序管轄。此外， 我們可以非全球形式(即不記名形式)發行認股權證。如任何認股權證以非全球形式發行，認股權證書 可換成不同面額的新認股權證書，而持有人可於認股權證代理人辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處交換、轉讓或行使其 認股權證、以參考方式合併的資料 或免費書面招股章程。

在行使認股權證前，可就普通股行使的認股權證持有人 將不享有普通股持有人的任何權利，亦無權獲派發股息(如有)或普通股的投票權。

認股權證的行使

認股權證將使持有人有權以現金購買 按行使價購買的證券，該數額的證券將在 適用的招股章程補充文件中説明，或如 適用的招股章程附件所述可予釐定，以及參考或自由撰寫招股章程所載的資料。認股權證可於 於適用發售資料所載到期日結束前的任何時間行使。在業務 到期日結束後，未行使的認股權證將變為無效。認股權證可按適用發售 材料的規定贖回。

認股權證可按 適用發售材料中的規定行使。在收到付款及權證證書在權證代理人的公司 信託辦事處或適用發售資料所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於實際可行的情況下儘快將行使該等交易時可購買的證券轉寄至本公司的公司 信託辦事處或在適用的發售資料所示的任何其他辦事處完成並妥為籤立。如行使該等認股證 所代表的認股權證少於所有認股權證，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證書。

單位説明

我們可以發行由我們的普通股和認股權證的任何組合 組成的單位。我們將發出每個單位，使該單位的持有人也是每個證券持有人包括 在單位。因此，一個單位的持有人將擁有每一個包括在內的證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的 單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時間，不得單獨持有或轉讓 單位所包含的證券。

以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定 條款的摘要。摘要不完整。將來提供單位時，招股説明書 附件、以參考方式納入的信息或免費書面招股説明書(如適用)將解釋這些證券的特定條款 以及這些一般規定的適用範圍。 招股説明書附錄、參考資料或免費書面招股説明書中所述單位的具體條款將作為補充，如果適用， 可修改或替換本節所述的一般條款。

本摘要及 適用招股説明書補編、以參考方式納入的信息或免費書面招股説明書中的任何單位説明均受 全部內容的約束，並根據單位協議、擔保安排和託管安排(如適用)予以限定。我們將 將這些文件中的每一份(如適用)提交美國證券交易委員會，並將其作為本招股説明書的一部分，作為本招股説明書的一部分，在我們發行一系列單位時或之前以此作為證物。有關如何在歸檔時獲取文檔 的副本的信息，請參見上面的“在何處可以找到其他信息” 和“通過引用合併某些信息”。

適用的招股説明書補充資料 參考或免費撰寫招股説明書可説明：

本 部分所述的適用規定，以及上文“股本股份説明”及“認股權證説明” 項下所述的規定，將分別適用於每個單位及每個單位所包括的每個證券。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有人(定義見下文)的某些 重大美國聯邦所得税考慮因素的概述，這些因素源於根據發售以及普通股的所有權和處置而購買 普通股。本摘要僅適用於以資本資產形式持有普通股(通常為用於投資的財產)並根據發行計劃在其 原始發行時獲得普通股的美國 持有人，而不適用於任何隨後的普通股持有者。

本摘要僅供一般信息之用 ，並不旨在完整分析或列出由於普通股的所有權和處置而可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素 。此外，本摘要不考慮 任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果 的個別事實和情況，包括根據適用的税務條約對美國持有者造成的具體税收後果。因此，本摘要 無意也不應被解釋為針對任何特定美國 持有人的法律或美國聯邦所得税建議。此外，本摘要不涉及購買、擁有、行使或處置普通股的美國聯邦替代最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國聯邦醫療保險 繳款、美國州和地方或非美國税收後果。除以下具體説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個美國 持有人應就 普通股的收購、所有權、行使或處置的所有美國聯邦、美國州、地方和非美國税務後果諮詢其自己的税務顧問。

美國法律顧問或美國國税局(以下簡稱“IRS”)的裁決未就普通股的收購、所有權、行使或處置的美國聯邦所得税後果徵求或將獲得任何意見。本摘要對國税局沒有約束力，國税局也不排除採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。 此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要所採取的一個或多個立場。

本披露的範圍

當局本摘要基於 經修訂的1986年“國內税收法”(“守則”)、“財政部條例”(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、 公佈的IRS裁決、已公佈的IRS行政職位、1980年9月26日簽署的加拿大和美國關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税務公約”)、 以及自本文之日起適用的美國法院裁決(在每個案件中均可適用)。本摘要所依據的任何當局 均可在任何時候以重大和不利的方式更改 ，任何此類更改均可追溯或前瞻性地應用，從而可能影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。 本摘要不討論任何提議的立法的潛在影響，無論這些影響是不利的，還是有益的，這些法律一旦頒佈， 即可追溯或前瞻性地適用。

美國持有者. 對於本摘要的目的 ，術語“U.S.Holder”是指用於美國聯邦所得税目的普通股的實益所有者 ：

非美國持有者. 對於本摘要的目的 ，“非美國持有者”是指普通股的實益所有者，該普通股不是用於美國聯邦所得税目的合夥企業(或其他“直通” 實體)，也不是美國持有者。本摘要不涉及因普通股的收購、所有權、行使或處置而產生的適用於非美國股東的美國聯邦所得税 考慮因素。

因此，非美國持有人應就所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國的税務後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問，這些税務後果與根據發行和收購購買普通股、 所有權、行使或處置普通股有關。

未處理交易. 本摘要不涉及在 購買證券之前或之後或同時進行的任何交易(無論是否與購買證券相關的任何此類交易)的税務後果， 不包括美國聯邦所得税考慮因素對美國持有人購買普通股以及此類普通股的所有權和 處置的影響。

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有人 未提及

本摘要不涉及美國聯邦 所得税考慮因素，即美國持有人對普通股的收購、所有權、行使或處置須遵守“守則”的特別規定，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休 計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承保人、保險公司、 房地產投資信託或受監管的投資公司；(B)金融機構、承保人、保險公司、房地產投資信託公司或受監管的投資公司；(B)金融機構、承保人、保險公司、房地產投資信託公司或受監管投資公司；(B)金融機構、承保人、保險公司、房地產投資信託公司或受監管的投資公司；(C)選擇採用“按市價計值”會計方法的證券或貨幣的經紀人或交易商 ；(D)擁有美元以外的“功能貨幣” 的美國持有人；(E)作為跨越性、套期保值交易、轉換交易、 推定銷售或涉及多個頭寸的其他安排的一部分而擁有普通股的美國持有人；(F)因行使僱員股票期權或其他服務而取得普通股的美國持有人；(G)持有普通股 的美國持有人，而非守則第1221條所指的資本資產(一般為投資目的而持有的財產)； (H)直接、間接或透過投票權或價值歸屬而持有本公司已發行股份10%或以上的美國持有人 ；及(I)受“守則”第451(B)條規限的美國持有人。本摘要也不涉及適用於以下美國持有人的美國聯邦 所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B) 過去、現在、將來或為了税法的目的而被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有、或正在或將被視為與在加拿大經營 業務相關的普通股的人；(C) 使用或持有、將使用或持有或將被視為使用或持有與在加拿大經營 業務相關的普通股的人；(C)因在加拿大經營 業務而使用或持有或將被視為使用或持有普通股的人；(C)因在加拿大經營 業務而使用或持有或將被視為使用或持有普通股的人。(D)普通股構成“税法”規定的“加拿大應納税財產”的人；或(E)為“加拿大-美國税務公約”的目的在加拿大設有常設機構的 人。受“守則”特殊條款約束的美國股東，包括上文所述的美國股東，應就與普通股的收購、所有權、行使或處置相關的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税務後果(包括任何所得税條約的潛在適用和運作 )諮詢其自己的税務顧問 。

如果為美國聯邦所得税目的而將 歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該合夥企業及該合夥企業的合夥人(或其他所有者)的收購、 所有權、行使或處置普通股的影響，一般將取決於該合夥企業的活動以及該等合夥人(或其他所有者)的地位 。本摘要不涉及任何此類合作伙伴 或合夥企業(或其他“直通”實體或其所有者)的美國聯邦所得税後果。為美國聯邦所得税目的而將 歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體和安排的所有者應就普通股的收購、所有權、行使或處置的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務 顧問。

普通股分配

如上文所述，吾等從未派發股息 ，亦無意派發股息。根據下文討論的PFIC規則，接受普通股分配( 包括建設性分配)的美國持股人將被要求將這種分配的金額 作為股息(不減少從這種分配中扣繳的任何加拿大所得税)，但以 為美國聯邦所得税目的計算的公司當期或累計“收益和利潤”為限。 如果分配超過了本公司當前和累計的“收益和利潤”，該等分派 將首先在美國持有人普通股的税基範圍內視為免税資本回報，其後 視為出售或交換該等普通股的收益(見下文“普通股的銷售或其他應課税處置” )。但是，公司可能不會根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤， 因此，每個美國持有人應假定，公司對普通股的任何分配都將作為股息報告給他們。普通股收到的股息一般不符合從美國公司獲得股息的美國公司股東可獲得的“已收到的股息 扣減”的資格。如果公司有資格享受“加拿大-美國税務公約”或與美國的另一項符合資格的所得税條約的利益，其中包括美國財政部已確定的信息交換計劃，或其 股票可在美國已建立的證券市場上隨時交易，則公司支付給非公司美國 持有人的股息通常有資格享受適用於長期資本收益的優惠税率，條件是某些控股 期間和其他條件得到滿足，包括本公司不會在分銷課税年度或上一個課税年度被歸類為私人基礎設施投資公司(PFIC)。股息規則是複雜的，每個美國持有人應諮詢自己的税務顧問 這些規則的適用。

普通股的出售或其他應課税處置

根據下文討論的PFIC規則，在普通股出售或其他應税處置時，美國股東一般將確認資本損益，金額 等於現金金額加任何已收到財產的公平市價與該美國持有人在已出售或以其他方式處置的普通股中的 税基之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有人持有普通股 的時間超過一年，則此類資本收益或損失通常為長期資本收益 或損失。優惠税率適用於非公司美國持有者的長期資本收益。資本 損失的扣除額受“守則”規定的重大限制。美國持股人在普通股中的税基通常是 美國持股人對此類普通股的美元成本。

公司的PFIC狀態

本公司於截至2017年8月31日止之應課税年度並無任何收入，亦未就其過往及 本應課税年度是否被視為私人股本投資公司進行分析。如果本公司是或成為PFIC，上述對普通股的收購、所有權、行使和處置的美國持有人的美國聯邦所得税後果的描述將有所不同。如果公司是或成為PFIC，則持有和處置普通股的美國聯邦收入 税後果在標題 “如果公司是PFIC時的税務後果”下描述。

非美國公司是指每個納税年度的PFIC，其中(I)其總收入的75%或更多是被動收入(為美國聯邦所得税目的而定義的)(“收入 測試”)或(Ii)其資產的50%或更多(按價值計算)(基於該 納税年度內資產的季度平均價值)產生或持有以產生被動收入(“資產測試”)。就PFIC 條款而言，“總收入”一般包括銷售收入減去出售貨物的成本，加上投資 和附帶或其他業務或來源的收入，而“被動收入”一般包括股息、利息、某些 租金和特許權使用費、商品或證券交易的某些收益以及處置產生被動收入的某些資產的收益超過 的損失。如果一家非美國公司至少擁有另一家 公司股票的25%(按價值計算)，則就收入測試和資產測試而言，該非美國公司被視為擁有其在另一家公司資產中的比例份額 ，並直接獲得其在另一家公司收益中的比例份額。

根據某些歸屬和間接所有權規則 ，如果本公司是PFIC，則美國持有人一般將被視為擁有其在任何同時也是PFIC的公司(“子公司PFIC”)中 直接或間接股權的比例份額，並將就其在(A)任何子公司PFIC的 股票上的任何“超額分配”(如下所述)的比例份額繳納 美國聯邦所得税；(B)本公司或另一個 子公司PFIC對附屬PFIC股票的處置或視為對其股票的處置，這兩家公司似乎都直接持有此類子公司PFIC的股份。此外，美國持股人可能因出售或處置 普通股而從子公司PFIC的股票中獲得的任何間接收益須繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有人應明白，即使沒有收到任何分派 ，也不會贖回或以其他方式處置本公司的普通股，他們也可能須繳税。

PFIC地位的確定本質上是事實的，受許多不確定因素的影響，只能在有關税收年度結束時才能確定。 此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用情況，這些規則受到 的不同解釋。不能保證本公司將會或不會被確定為本 課税年度或任何上一或未來課税年度的PFIC，亦未取得或將不會從IRS取得任何有關本公司作為PFIC的地位的法律顧問或裁決的意見。美國持有者應諮詢他們自己的美國税務顧問關於公司的PFIC身份 。

如果公司是PFIC，則税收後果

如果本公司在美國持有人持有普通股的任何納税年度為私人股本投資公司，則特殊規則可能會增加該美國持有人在該等普通股的所有權和處置方面的美國聯邦所得税責任 。如果本公司在美國 持有人擁有普通股的任何課税年度為PFIC，則公司將在該課税年度及其後所有課税年度就該美國持有人被視為PFIC，而不論本公司是否符合該等隨後課税年度的收入測試或資產測試，除非美國持有人就普通股作出“當作出售”選擇，否則 不論本公司是否符合該等下一個課税年度的收入測試或資產測試。如果作出選擇， 美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個應税年度的最後一天以公平市價出售其持有的普通股，且從該等視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配 制度徵税。在被視為出售的選擇之後，除非 公司隨後成為PFIC，否則美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的股份。美國持有者應諮詢他們自己的美國税務顧問，以瞭解是否有和希望進行一次被視為銷售的選舉。

根據默認PFIC規則：

根據“守則”第1296條進行及時和有效的 “按市價”選擇或及時進行 有效的選擇，以根據守則第1295節(“QEF選舉”)將公司和每個子公司PFIC視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”) 的美國持有人通常可以減輕或避免上述關於普通股的默認PFIC規則 。公司已滿足 或將滿足適用於QEF的記錄要求，或公司已向或將向美國持有人 提供該等美國持有人根據QEF規則所需的信息，如果本公司在任何課税年度為PFIC，則該等美國持有人需要根據QEF規則進行報告的情況下，公司已向 提供或將向美國持有人 提供該等美國持有人需要根據QEF規則進行報告的信息。

及時而有效的QEF選擇要求 美國持有者當前每年將其在公司普通收益和淨資本收益中按比例分配的份額計入毛收入中，無論此類收益和收益是否實際分配。因此，美國持股人可能對此類普通收益或收益負有納税義務，而無需從本公司收到相應的現金。如果本公司是與美國股東相關的QEF ，則美國股東在普通股中的基礎將增加，以反映 徵税但未分配的收入金額。先前已徵税的收入分配將導致普通股基礎 相應減少，不再作為對美國持有者的分配徵税。美國持股人及時有效地進行QEF選舉的普通股處置 的應税收益一般為資本收益。美國持有者 必須為公司和每個子公司PFIC進行QEF選舉，才能獲得這種待遇。要進行QEF選舉， 美國持有者需要有本公司的年度信息報表，其中列明該年度的普通收益和淨資本收益 本公司可能不提供此報表，在這種情況下，不能進行QEF選擇。一般而言，美國 持有人必須在提交QEF 選舉將適用的第一年所得税申報表的截止日期或之前進行一次QEF選舉。根據適用的財政部法規，美國持有人將被允許在特定情況下進行追溯選舉( 但有限制)，包括其是否有合理理由相信本公司不是PFIC且未提交保護性 選舉。如果一個美國持有者通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票，則必須對美國持有者為直接股東的 PFIC和附屬PFIC進行單獨的QEF選舉，QEF規則才能同時適用於這兩個PFIC。

每名美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解是否可為本公司及任何附屬公司進行及時而有效的優質基金選舉(如有需要，亦包括 為本公司及任何附屬公司進行“有血統”的優質基金選舉)，並諮詢其税務顧問，以確定是否有需要為本公司及任何附屬公司進行優質基金選舉(包括 )。

或者，如果在 “合格交易所或其他市場”(按照“守則”和適用的美國財政部法規的含義)在 “定期交易”的股票是在 “合格交易所或其他市場”上“定期交易”的股票，則可對PFIC中的“可按市價交易的股票”進行 。 在一個或多個合格交易所或其他市場交易的股票類別在 每個日曆季度至少在15天內被視為“定期交易” 。如果普通股在此意義上被視為“定期交易”，則美國 持有人通常有資格就其普通股進行“按市價選擇”。然而， 不能保證普通股將為此目的“定期交易”或繼續“定期交易”。不得對任何子公司PFIC的庫存進行“按市價計值”選擇。因此，按市價選擇將不會有效地消除上文所述的默認PFIC規則對附屬PFIC庫存的視為處置或對附屬PFIC的過量 分配的適用。

就普通股作出及時而有效的 按市價選擇的美國持有人一般須在本公司屬PFIC的每個課税年度將相等於該等股份於 該應課税年度結束時的公平市值超過該等應課税年度結束時該等股份的經調整税基(如有)的金額，確認為該等應課税年度結束時該等股份的普通收入。美國持股人在普通股中的 調整税基通常將增加與 此類股份有關的確認的普通收入金額。如果美國持有人在納税年度結束時普通股的調整税基超過該應納税年度結束時該等股份的公平 市場價值，則美國持有人一般將確認普通虧損，但 僅限於以前所有應税年度就該等股份確認的按市價計值的淨收入。美國持股人在普通股中的 調整後的税基通常將減少與該等 股有關的確認的普通損失額。在處置普通股時確認的任何收益一般將被視為普通收入，而在處置時確認的任何損失 將在所有先前應納税年度的按市價計值淨收入(Br)的範圍內被視為普通損失。任何確認的超過這一數額的損失將作為資本損失徵税。資本損失受“守則”規定的重大限制。

每個美國持有者應諮詢其自己的税務 顧問，瞭解有關普通股的及時、有效的“按市值計價”(Mark-to-Market)選舉 的可用性、可取性和程序。

外國税收抵免

就普通股的所有權或處置而繳付(不論是直接或透過扣繳)加拿大所得税的美國持有人(在某些情況下) 可能有權就該美國 持有人選擇時一般已繳付的加拿大所得税收取扣減或抵免。一般來説，抵免將在一美元對一美元的基礎上減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而 一項扣減將減少美國持有者須繳納美國聯邦所得税的收入。此選擇是按年 進行的，適用於美國持有者在一年內支付的所有可抵免的外國税款(無論是直接繳納還是通過扣繳)。

複雜的限制適用於外國税收 抵免，包括一般限制，即該抵免不能超過美國持有人的美國聯邦 所得税責任的比例份額，而該美國持有人的“外國來源”應納税收入與該美國持有人的 全球應納税收入相對應。在實施這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須按照複雜的規則分類， 可以是“外國來源”，也可以是“美國來源”。通常，非美國 公司支付的股息應視為此目的外國來源，而美國持有人出售非美國 公司證券所確認的收益應視為此目的美國來源，除非適用的所得税條約另有規定，且根據“守則”進行了適當的選擇。但是，被視為“股息”的普通 股票的分配金額可能低於加拿大聯邦 所得税的分配金額，從而降低了對美國持有者的外國税收抵免。此外，這一限制是根據特定收入類別單獨計算的 。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

特殊規則適用於美國持有者對PFIC的分配(包括建設性分配)可能要求的外國 税收抵免金額。在遵守此類 特別規則的情況下，就PFIC中的股票進行的任何分銷所支付的非美國税收通常有資格享受 外國税收抵免。有關PFIC分配及其獲得外國税收抵免資格的規則是複雜的， 和美國持有者應就其向美國持有者的申請諮詢其自己的税務顧問。

收到外幣

就普通股所有權或普通股的出售或其他應課税處置 向美國持有人支付的任何分派或收益 ，將計入按 實際或推定收到付款之日的現行匯率計算的美國持有人毛收入，而不論當時加拿大 美元是否被轉換為美元。如果收到的加拿大元在 收到之日未轉換為美元，則美國持有人將以加拿大元為基礎，相當於其在收到之日的美元價值。 任何以加拿大元收到付款並隨後對加拿大 美元進行兑換或其他處置的美國持有者，其外匯損益通常被視為普通收入或損失，通常 將作為外國税收抵免的美國收入或損失來源。不同的規則適用於對外幣使用權責發生制 的美國持有人。

每個美國持有者應諮詢其自己的美國税務顧問，瞭解接收、擁有和處置加拿大元所產生的美國聯邦所得税後果。

信息報告

根據美國聯邦所得税法，某些類別 的美國持有人必須提交有關其對非美國公司的投資或參與的信息報税表。例如，對於持有某些 指定的外國金融資產超過一定閾值的個人，將對其進行美國退貨披露義務(及相關處罰)。“指定外國金融 資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中持有的金融賬户，而且如果持有 而非某些金融機構持有的賬户、由非美國人發行的任何股票或證券、擁有非美國人以外的發行人或對手方的任何金融 票據或合同，以及在非美國實體中的任何權益，也包括這些資產。除非美國持有人的普通股在某些 金融機構的帳户中持有，否則該持有人可能受這些報告要求的約束。對未能提交某些這類信息報税表的處罰是相當嚴厲的。美國持有者應 與他們自己的税務顧問協商在IRS Form 8938上提交信息申報表的要求，如果適用， 應提交與PFIC規則相關的義務，包括可能報告IRS Form 8621。

在美國境內或由美國付款人 或美國中間人支付的(A)普通股的分配，以及(B)普通股的出售或其他應税處置所產生的收益，一般須提交信息報告。此外，如果美國持有者(A)未提供該美國持有者的正確美國納税人身份證號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，(B)提供了不正確的美國納税人身份證號碼，(C)國税局通知 該美國持有者先前未能正確報告需補繳預扣的物品，或(D)未能根據 偽證罪予以證明，則 備份扣繳可適用於此類付款。這樣的美國持有者提供了正確的美國納税人身份號碼，而美國國税局沒有 通知此類美國持有者它將受到備用扣繳。某些豁免人員通常被排除在這些信息 報告和備份預扣規則之外。備份預扣不是附加税。根據美國備用 扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為抵免美國持有者的美國聯邦所得税債務(如果有的話)，或者 將被退還(如果此類美國持有者及時向IRS提供了所需信息)。信息報告和備份 扣繳規則可能適用，即使根據“加拿大-美國税務公約”，付款符合降低預扣比率的條件。

討論上述 規定的報告要求並不是為了詳盡地描述可能適用於美國持有者的所有報告要求。 未能滿足某些報告要求可能導致IRS可評估 税的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告 要求無關的金額的評估。每個美國持有者應諮詢自己的税務顧問有關信息報告和備份預扣規則。

上述 摘要無意構成對適用於美國持有人的所有美國税務考慮因素的完整分析， 涉及普通股的所有權、行使或處置。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下適用於他們的 税考慮因素。

物質變化

除非 在本招股説明書中披露，截至2017年8月31日止的財政年度的20-F表格年度報告和根據“交易法”提交或提交的 表格6-K的年度報告中另有説明，否則自2017年8月31日以來， 未發生任何需要報告的重大變化。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所、美國證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼分別為“TRX”和“TXN”。

轉讓代理人和登記員

我們的普通股轉讓代理和登記員是加拿大計算機股份信託公司，地址是加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1；電話416-263-9449。

法律事項

與此處提供的 證券有關的某些法律事項將由加拿大温哥華Miller Thomson LLP和加利福尼亞州舊金山LLP Lewis Brisbois Bisgaard& Smith就美國法律事項向我們轉交。

專家

本公司截至2017年8月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Dale Matheson Carr-Hilton Labonte LLP(獨立註冊會計師事務所)審核，詳情請參閲本公司年報(Form 20-F)(經修訂)。該等綜合財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家的授權而提交的該等報告作為參考而納入本綜合財務報表。

本招股章程中與公司某些 礦藏有關的信息，以及本文中提及的文件，均來自維裏邁項目(ViriMAI)和克朗德威爾冶金(Crundwell)編制或認證的報告、陳述或意見，這些信息 已包括在對該公司專業知識的依賴中。

民事責任的可執行性

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大艾伯塔省 的法律註冊的，我們的許多官員和董事是美國以外國家的居民，本招股説明書中指定的一些專家是美國以外的國家的居民，以及我們的一些資產和 上述人員的資產位於美國境外。

特別是，可能很難根據美國聯邦證券法對我們或上述人員提起訴訟和執行訴訟。我們 普通股的美國持有人可能很難在美國境內向我們或上述人員送達法律程序，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或上述人員執行在美國 取得的判決。此外，股東 不應假定加拿大法院(I)會根據美國聯邦證券法或美國其他 法律的民事責任條款，執行鍼對我們、我們的高級管理人員或董事或其他上述人員的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(Ii)在最初的訴訟中對我們、我們的高級人員或董事或其他 所述的人執行以美國聯邦證券法或其他美國法律為依據的民事責任。

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