美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
☒根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告
截至2019年5月31日的季度期間
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從到
的過渡期間
委員會檔案編號：001-31913
諾瓦金資源公司
(“憲章”規定的登記人的確切姓名)
| 不列顛哥倫比亞省 | 不適用 |
|
(國家或其他司法管轄區 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
|
南大街201號，400號套房 美國猶他州鹽湖城 |
84111 |
| (主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
|
(801) 639-0511 (登記人的電話號碼，包括區號) | |
根據1934年“證券交易法”第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的名稱 | 交易符號 | 每間交易所的註冊名稱 |
| 普通股，無面值 | 吳氏 | 紐約證券交易所美國公司 |
| 多倫多證券交易所 |
通過複選標記，説明註冊人 (1)是否在之前的 12個月內提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內是否遵守了 的此類提交要求。是☒否☐
通過複選標記指明註冊人是否在之前的12個月內(或要求註冊人 提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章 232.405條)要求提交的每個交互式數據文件。是☒否☐
通過複選標記指明註冊人 是大型加速提交人、非加速提交人、較小的報告公司還是新興增長公司。 請參閲“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速提交者”、“較小報告公司”、 和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：
| 大型加速文件服務器☒ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司☐ |
| 加速文件服務器☐ | 新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，請通過 複選標記，表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐案
通過複選標記指明註冊人 是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐否☒
截至2019年6月19日，本公司已發行325，559，330股無面值普通股。
諾瓦金資源公司
目錄
| 頁 | |
| 第一部分-財務信息 | 1 |
| 項目1.財務報表 | 1 |
| 項目2.管理層對業務財務狀況和結果的討論和分析 | 11 |
| 項目3.市場風險的定量和定性披露 | 15 |
| 項目4.控制和程序 | 15 |
| 第二部分-其他資料 | 16 |
| 項目1.法律程序 | 16 |
| 項目1A危險因素 | 16 |
| 項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 16 |
| 第3項.拖欠高級證券 | 16 |
| 項目4.地雷安全披露 | 16 |
| 項目5.其他資料。 | 16 |
| 項目6.展覽 | 16 |
本Form 10-Q季度報告包含 加拿大證券法和1995年美國私人證券訴訟改革法意義上的前瞻性陳述或信息，涉及未來期間我們的運營預期結果和發展、計劃的勘探活動、我們的財務資源是否充足，以及未來可能發生的其他事件或條件。這些前瞻性 聲明可能包括有關財產、勘探結果和預算、礦產儲量和資源估計、工作方案、資本支出、運營成本、現金流估計、生產估計以及與項目經濟可行性相關的類似 聲明、時間表、戰略計劃(包括我們與Donlin Gold項目相關的計劃和預期)、貴金屬市場價格的聲明，以及其他非事實陳述。這些報表 涉及基於對未來結果的預測、對尚未確定的金額的估計 和管理假設的分析和其他信息。有關礦產資源估計數的陳述也可被視為“前瞻性陳述”，只要其中涉及對開發礦產後將會遇到的礦化度的估計。
任何表述或涉及討論 關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的陳述 (經常但不總是用諸如“預期”、 “相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“潛力”)等詞語或短語來表示或涉及討論 ，“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“潛力”、“可能”或其變化 或説明某些行動、事件、條件或結果“可能”、“將”、 “應”、“可能”或“將”被採取、發生或實現，或其中任何 條款和類似表述的負面影響)都不是歷史事實的陳述，而可能是前瞻性陳述。
前瞻性陳述基於若干 重要假設，包括下列可能被證明明顯不正確的假設：
| · | 我們在任何礦產勘探和開發屬性上實現生產的能力； |
| · | 估計資本成本、經營成本、生產和經濟效益； |
| · | 估計的金屬價格、冶金、可減量化、可銷售性以及運營和資本成本， 以及作為我們資源和儲備估算基礎的其他假設； |
| · | 我們預期有能力發展足夠的基礎設施，而且這樣做的費用是合理的； |
| · | 假定將獲得所有必要的許可證和政府批准，以及此類批准的時間 ； |
| · | 在解釋鑽探結果、我們 礦牀的地質、品位和連續性時所作的假設； |
| · | 我們對勘探和開發礦產所需的設備、熟練勞動力和服務的需求的期望；以及 |
| · | 我們的活動不會受到開發、運營或監管風險的不利幹擾或阻礙。 |
前瞻性陳述受 各種已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中反映的 不同，包括但不限於：
| · | 我們的礦產勘探和開發是否會有生產的不確定性 屬性； |
| · | 我們的損失歷史和對未來損失的預期； |
| · | 與我們通過外部 融資、戰略聯盟、出售財產權益或其他方式為開發礦產提供資金的能力有關的風險； |
| · | 資本成本、經營成本、生產和經濟效益估計的不確定性； |
| · | 商品價格波動； |
| · | 與市場事件和一般經濟條件有關的風險； |
| · | 與我們的勘探和開發活動所依賴的第三方有關的風險； |
| · | 在勘探和開發財產方面依賴合資夥伴的合作； |
| · | 在我們 財產上開發和經營礦山所需的許可證和政府批准的風險將不能及時獲得，但須遵守合理的條件，或根本不能獲得； |
| · | 與鑽探結果解釋、地質、品位和礦牀連續性有關的風險和不確定因素； |
| · | 與我們的資源和儲備估算所依據的假設有關的不確定性，例如 金屬定價、冶金、最小成本、可銷售性以及運營和資本成本； |
| · | 與開發、建造和運營我們的礦產 財產所需的基礎設施不足有關的風險； |
| · | 與礦產所有權有關的不確定性； |
| · | 採礦和開發風險，包括與基礎設施、事故、設備故障、勞資糾紛或開發、建設或生產中的意外困難或中斷有關的風險； |
| · | 採礦業的競爭； |
| · | 與政府規章和許可證有關的風險，包括環境規章； |
| · | 與我們最大股東有關的風險； |
| · | 與本公司部分董事及高級職員利益衝突有關的風險； |
| · | 與非政府組織或民間社會反對我們在礦產勘探和開發財產上的業務有關的風險； |
| · | 與我們物業的填海活動需要有關的風險，以及與此有關的成本 估計的不確定性； |
| · | 信貸、流動性、利率和貨幣風險； |
| · | 與勘探和開發礦產所需的設備、熟練勞動力和服務需求增加以及相關費用增加有關的風險； |
| · | 我們需要吸引和留住合格的管理和技術人員； |
| · | 潛在訴訟結果的不確定性；以及 |
| · | 與全球氣候變化有關的風險。 |
這份清單並不包括 可能影響我們任何前瞻性陳述的所有因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，具有固有的 不確定性，而我們的實際成就或其他未來事件或狀況可能由於各種風險、不確定性和其他因素而與前瞻性 陳述中所反映的大不相同，這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於我們的 10-K表年度報告和本10-Q表“風險因素”標題下的季度報告中所提及的那些風險因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於我們的 Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下提到的那些風險、不確定性和其他因素。
我們的前瞻性陳述載於 本季度報表10-Q中，其依據是截至 報表之日管理層的信念、期望和意見。如果情況或管理層的信念、期望或意見發生變化，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，但法律要求的情況除外。由於上述原因，投資者不應過分依賴前瞻性陳述。
第 i部分-財務信息
| 項目1. | 財務報表 |
諾瓦金資源公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計，千美元)
| 在5月31日， 2019 | 在… 11月30日 2018 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 17,986 | $ | 21,004 | ||||
| 定期存款 | 139,000 | 146,000 | ||||||
| 其他資產 | 2,054 | 2,379 | ||||||
| 流動資產 | 159,040 | 169,383 | ||||||
| 應收票據(附註5) | 91,050 | 89,459 | ||||||
| 投資Donlin Gold(注6) | 1,494 | 1,209 | ||||||
| 其他資產 | 913 | 878 | ||||||
| 總資產 | $ | 252,497 | $ | 260,929 | ||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | 489 | $ | 710 | ||||
| 應計薪金和有關福利 | 1,214 | 2,545 | ||||||
| 應付所得税 | 190 | 223 | ||||||
| 其他負債 | 182 | 182 | ||||||
| 流動負債 | 2,075 | 3,660 | ||||||
| 期票(附註7) | 100,160 | 96,501 | ||||||
| 遞延所得税 | 414 | 80 | ||||||
| 負債共計 | 102,649 | 100,241 | ||||||
| 承付款和意外開支(附註13) | ||||||||
| 權益 | ||||||||
| 普通股 | 1,960,933 | 1,954,861 | ||||||
| 貢獻盈餘 | 83,791 | 87,987 | ||||||
| 累積赤字 | (1,869,142 | ) | (1,857,682 | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | (25,734 | ) | (24,478 | ) | ||||
| 總股本 | 149,848 | 160,688 | ||||||
| 負債和股本總額 | $ | 252,497 | $ | 260,929 | ||||
所附註為本簡明綜合中期財務報表的組成部分。
本簡明綜合中期財務報表由董事會授權於2019年6月26日發佈。由以下人士代表本公司簽署：
| /S/Gregory A.lang，主任 | /S/Anthony P.Walsh，主任 |
1
諾瓦金資源公司
簡明綜合中期虧損報表
綜合損失
(未經審計，除每股金額外，以千美元計)
| 截至5月31日的三個月， | 六個月結束 五月三十一日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 修訂後1 | 修訂後1 | |||||||||||||||
| 業務費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政(注9) | $ | 4,215 | $ | 4,896 | $ | 8,555 | $ | 9,581 | ||||||||
| 股權損失-Donlin Gold(注6) | 2,198 | 2,905 | 3,521 | 4,746 | ||||||||||||
| 6,413 | 7,801 | 12,076 | 14,327 | |||||||||||||
| 業務損失 | (6,413 | ) | (7,801 | ) | (12,076 | ) | (14,327 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)(附註11) | 1,254 | (1,357 | ) | 951 | (2,727 | ) | ||||||||||
| 所得税和其他項目前的損失 | (5,159 | ) | (9,158 | ) | (11,125 | ) | (17,054 | ) | ||||||||
| 所得税費用 | (356 | ) | (79 | ) | (713 | ) | (145 | ) | ||||||||
| 持續業務淨損失 | (5,515 | ) | (9,237 | ) | (11,838 | ) | (17,199 | ) | ||||||||
| 已停止業務的淨損失，扣除税後淨額(附註4) | — | (394 | ) | — | (647 | ) | ||||||||||
| 淨損失 | $ | (5,515 | ) | $ | (9,631 | ) | $ | (11,838 | ) | $ | (17,846 | ) | ||||
| 其他綜合損失： | ||||||||||||||||
| 有價證券的未實現損失，分別為零美元、24美元、零美元和35美元税款回收淨額 | — | (165 | ) | — | (259 | ) | ||||||||||
| 外幣換算調整 | (1,397 | ) | (3,205 | ) | (878 | ) | (1,337 | ) | ||||||||
| (1,397 | ) | (3,370 | ) | (878 | ) | (1,596 | ) | |||||||||
| 綜合損失 | $ | (6,912 | ) | $ | (13,001 | ) | $ | (12,716 | ) | $ | (19,442 | ) | ||||
| 每普通股淨虧損-基本及攤薄 | ||||||||||||||||
| 持續業務 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.06 | ) | ||||
| 中止的業務 | — | — | — | — | ||||||||||||
| $ | (0.02 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.06 | ) | |||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋(千) | 325,245 | 322,305 | 325,000 | 322,298 | ||||||||||||
1見附註4-已停止的業務
隨附的附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
2
諾瓦金資源公司
現金流量簡明綜合中期報表
(未經審計，千美元)
| 截至5月31日的三個月， | 六個月結束 五月三十一日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 修訂後1 | 修訂後1 | |||||||||||||||
| 業務活動： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (5,515 | ) | $ | (9,631 | ) | $ | (11,838 | ) | $ | (17,846 | ) | ||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 股權損失-Donlin Gold | 2,198 | 2,905 | 3,521 | 4,746 | ||||||||||||
| 股份薪酬 | 1,542 | 1,942 | 3,073 | 3,891 | ||||||||||||
| 期票利息支出 | 1,861 | 1,593 | 3,659 | 3,087 | ||||||||||||
| 外匯(收益)損失 | (1,209 | ) | 2 | (823 | ) | 118 | ||||||||||
| 遞延所得税費用 | 167 | 24 | 334 | 35 | ||||||||||||
| 應收票據的累積 | (796 | ) | — | (1,591 | ) | — | ||||||||||
| 已停止經營的損失，扣除税後淨額 | — | 394 | — | 647 | ||||||||||||
| 其他 | (11 | ) | (21 | ) | (51 | ) | (53 | ) | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||||||||||
| 其他資產 | (396 | ) | 73 | 378 | 62 | |||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | (203 | ) | 222 | (244 | ) | 28 | ||||||||||
| 應計薪金和有關福利 | 601 | 647 | (1,329 | ) | (1,207 | ) | ||||||||||
| 持續業務活動中使用的現金淨額 | (1,761 | ) | (1,850 | ) | (4,911 | ) | (6,492 | ) | ||||||||
| 投資活動： | ||||||||||||||||
| 定期存款收益 | 11,000 | 21,000 | 126,000 | 36,000 | ||||||||||||
| 購買定期存款 | (11,000 | ) | (17,000 | ) | (119,000 | ) | (32,000 | ) | ||||||||
| 資助Donlin Gold | (2,909 | ) | (3,736 | ) | (3,806 | ) | (5,470 | ) | ||||||||
| 其他 | — | — | — | (13 | ) | |||||||||||
| 持續業務投資活動提供(使用)的現金淨額 | (2,909 | ) | 264 | 3,194 | (1,483 | ) | ||||||||||
| 已停止業務的投資活動使用的現金淨額(附註4) | — | (832 | ) | — | (1,475 | ) | ||||||||||
| 投資活動提供(使用)的現金淨額 | (2,909 | ) | (568 | ) | 3,194 | (2,958 | ) | |||||||||
| 籌資活動： | ||||||||||||||||
| 股份薪酬預扣税 | — | — | (1,197 | ) | — | |||||||||||
| 用於持續業務投資活動的現金淨額 | — | — | (1,197 | ) | — | |||||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (121 | ) | (36 | ) | (104 | ) | (27 | ) | ||||||||
| 現金及現金等價物減少額 | (4,791 | ) | (2,454 | ) | (3,018 | ) | (9,477 | ) | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | 22,777 | 20,931 | 21,004 | 27,954 | ||||||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | 17,986 | $ | 18,477 | $ | 17,986 | $ | 18,477 | ||||||||
1見附註4-已停止的業務
隨附的附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
3
諾瓦金資源公司
簡明綜合中期權益表
(未經審計，美元和股票，單位：千)
| 截至2019年5月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 貢獻 | 累積 | 共計 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 盈餘 | 赤字 | AOCL* | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2018年11月30日 | 323,223 | $ | 1,954,861 | $ | 87,987 | $ | (1,857,682 | ) | $ | (24,478 | ) | $ | 160,688 | |||||||||||
| 採用2016-01號ASU的累積效應調整 | — | — | — | 378 | (378 | ) | — | |||||||||||||||||
| 股份薪酬 | — | — | 1,531 | — | — | 1,531 | ||||||||||||||||||
| 以股份結算的私人蔘股單位 | 438 | 2,737 | (2,737 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 行使股票期權 | 1,443 | 2,867 | (2,867 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| PSU預扣税 | — | — | (1,197 | ) | — | — | (1,197 | ) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | (6,323 | ) | — | (6,323 | ) | ||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | — | — | 519 | 519 | ||||||||||||||||||
| (2019年2月28日) | 325,104 | $ | 1,960,465 | $ | 82,717 | $ | (1,863,627 | ) | $ | (24,337 | ) | $ | 155,218 | |||||||||||
| 股份薪酬 | — | — | 1,542 | — | — | 1,542 | ||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | 205 | 468 | (468 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | (5,515 | ) | — | (5,515 | ) | ||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | — | — | — | — | (1,397 | ) | (1,397 | ) | ||||||||||||||||
| May 31, 2019 | 325,309 | $ | 1,960,933 | $ | 83,791 | $ | (1,869,142 | ) | $ | (25,734 | ) | $ | 149,848 | |||||||||||
| 截至2018年5月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 貢獻 | 累積 | 共計 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 盈餘 | 赤字 | AOCL* | 權益 | |||||||||||||||||||
| 2017年11月30日 | 322,219 | $ | 1,951,587 | $ | 83,534 | $ | (1,744,917 | ) | $ | (6,175 | ) | $ | 284,029 | |||||||||||
| 股份薪酬 | — | — | 1,949 | — | — | 1,949 | ||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | 83 | 977 | (977 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | (8,215 | ) | — | (8,215 | ) | ||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | — | — | 1,774 | 1,774 | ||||||||||||||||||
| 2018年2月28日 | 322,302 | $ | 1,952,564 | $ | 84,506 | $ | (1,753,132 | ) | $ | (4,401 | ) | $ | 279,537 | |||||||||||
| 股份薪酬 | — | — | 1,942 | — | — | 1,942 | ||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | 24 | 59 | (59 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | (9,631 | ) | — | (9,631 | ) | ||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | — | — | — | — | (3,370 | ) | (3,370 | ) | ||||||||||||||||
| May 31, 2018 | 322,326 | $ | 1,952,623 | $ | 86,389 | $ | (1,762,763 | ) | $ | (7,771 | ) | $ | 268,478 | |||||||||||
*累計其他全面損失
隨附的附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
4
| 諾瓦金資源公司 |
| 簡明綜合中期財務報表附註 |
| (未經審計，除每股金額外，以千美元計) |
附註1-業務性質和列報依據
諾瓦金資源公司該公司及其聯屬公司及 附屬公司(統稱“NovaGold”或“本公司”)於採礦業經營，專注於黃金礦產的勘探及開發。本公司並無來自其計劃的主要業務 目的已實現收入。公司的主要資產是在美國阿拉斯加州的Donlin Gold項目中擁有50%的權益。Donlin Gold項目 由Donlin Gold LLC擁有和運營，Donlin Gold LLC是一家有限責任公司，由NovaGold 和Barrick Gold Corporation(“Barrick”)的全資子公司平等擁有。
2018年7月27日，本公司完成出售其於Galore Creek合夥公司(GCP)的50%權益及於加拿大不列顛哥倫比亞省銅谷礦藏的40%權益(以下統稱“Galore Creek”)。因此，本公司將Galore Creek 列為所列各期的停業業務。因此，綜合損失表 和現金流量已重新分類，將Galore Creek列為所列所有期間的停業業務，除非另有説明，本附註中所列 金額僅與持續經營有關。有關已停止的 運營的其他信息，請參閲附註4。
NovaGold的合併中期財務報表未經審計。管理層認為，公平列報這些中期報表所需的所有調整和披露均已包括在內。這些期中報表中報告的結果並不一定表明全年可能報告的結果。這些中期報表應與NovaGold截至2018年11月30日的合併財務報表一併閲讀。年終資產負債表數據來自經審計的 財務報表，美國公認會計原則 (美國公認會計原則)所要求的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。
公司 加拿大業務的功能貨幣為加元，公司美國業務的功能貨幣為美元。 在這些合併財務報表和附註中，$是指美元，C$是加拿大元。美元金額以千為單位，每股金額除外。
附註2-重要會計政策摘要
最近採用的會計公告
限制性現金
2016年11月，發佈了關於將限制性現金列入現金流量表的第2016-18號ASU。新準則要求，現金 流量表必須在現金、現金等價物和通常稱為限制性 現金或限制性現金等價物的金額總額中列報該期間的變化。此更新在自2017年12月15日以後開始的財政年度(包括中期)生效，並允許提前採用。本公司自2018年12月1日起追溯採用本指南。在所述期間，公司 沒有限制現金或限制現金等價物，採用本標準對合並財務報表或披露不產生任何影響。
現金流量表
2016年8月，發佈了與現金流量表相關的第2016-15號ASU。本公司於2018年12月1日起採用此新指引，並作出會計政策 選舉，以採用累積盈利方法對從其權益法投資公司Donlin Gold LLC收到的分派進行分類。 收到的分派將被視為投資回報，並歸類為營運活動的現金流入，除非 所收到的累計分派少於在先前期間收到的經確定為投資回報的分派({br)超過已確認盈利的累積權益。當出現這種超額時，本期分佈直至此超額 將被視為投資回報，並歸類為投資活動的現金流入。採用這一標準 不會對合並財務報表或披露產生任何影響。
5
| 諾瓦金資源公司 |
| 簡明綜合中期財務報表附註 |
| (未經審計，除每股金額外，以千美元計) |
金融工具的分類與計量
2016年1月，發佈了修訂“金融工具分類和計量指南”的第2016-01號ASU，2018年2月ASU第2018-03號進一步修訂了該指南。新準則要求各實體計量不會導致合併且未按照權益法按公允價值入賬的股權投資，並在淨收入中確認公允價值的任何變化。新指南 還修正了這些投資的某些披露要求。自2018年12月1日起，公司採用了這一標準， 重新分類了378美元的未實現持有收益和與投資於有價證券相關的遞延所得税 累計其他綜合損失致累積赤字在綜合資產負債表中。
最近發佈的會計公告
租約
2016年2月，發佈了與租賃有關的ASU第2016-02號，2017年9月ASU第2017-13號、2018年1月ASU第2018-01號、2018年7月ASU第2018-11號、2018年12月ASU第2018-20號和2019年3月ASU第2019-01號進一步修訂。新指引修訂 分類準則，並要求承租人確認資產負債表上大部分租賃所產生的資產及負債。 新指引對本公司自2019年12月1日起的財政年度有效，並可提早採用。 公司將從2019年12月1日起採用新的指南。通過本指南預計不會大幅增加 本公司的資產和負債。
公允價值披露要求
2018年8月，發佈了ASU第2018-13號，以修改和加強公允價值計量的披露要求。此更新在財政年度有效，包括從2020年12月1日開始的 中期，並且允許提前採用。公司目前正在評估本指南 以及對其合併財務報表和披露的影響。
注3-分段信息
運營部門的報告方式 與提供給首席運營決策者的內部報告一致。負責分配資源和評估經營部門業績的首席運營決策者被確定為首席執行官。首席執行官從地理角度考慮我們對美國阿拉斯加州Donlin Gold項目的投資業績(附註6)，以及在2018年7月27日出售之前，加拿大不列顛哥倫比亞省Galore Creek項目(附註4)的投資業績。
附註4-已停止的業務
Galore Creek交易
2018年7月27日，該公司完成了將其在GaloreCreek的50%的股份出售給Newmont Goldcorp Corporation(“Newmont”)的交易。本公司於結業時收到100，000美元 ；於完成新Galore Creek項目前可行性研究之較早時或2021年7月27日收到75，000美元應收款項之附註；於Galore Creek項目可行性研究較早完成時(即2023年7月27日)收到一份25，000美元應收賬款之附註；以及於業主批准Galore Creek項目建設計劃後收取75，000美元之額外附註。本公司於Galore Creek並無剩餘權益。
該公司在GCP投資中所佔份額 包括：
| 六個月到5月31日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 已停止經營的淨虧損，扣除税後淨額： | ||||||||
| 權益損失-GCP | $ | — | $ | 647 | ||||
| 用於已停止業務的投資活動的現金淨額： | ||||||||
| 全球合作方案的供資 | $ | — | $ | 1,475 | ||||
6
| 諾瓦金資源公司 |
| 簡明綜合中期財務報表附註 |
| (未經審計，除每股金額外，以千美元計) |
附註5-應收票據
公司有應收紐蒙特 票據，包括在完成新的Galore Creek項目可行性研究之前或2021年7月27日收到的75，000美元票據，以及在Galore Creek項目可行性研究提前完成或2023年7月27日完成時收到的25，000美元票據。Galore Creek出售完成時，本公司估計75，000美元及25，000美元應收票據之公平值為88，398美元，假設分別於三年及五年內付款，貼現率為3.6%，以相若條款之紐蒙特公司債務之報價市值計算。應收票據的賬面價值在三年 和五年內分別增加到75 000美元和25 000美元。截至2019年5月31日，應收票據的賬面價值為91，050美元，其中包括累積的2，652美元。一旦業主批准Galore Creek項目建設計劃，金額為75，000美元的或有票據即可應收。 最後一筆75，000美元或有票據未分配任何價值。本公司認定，Galore Creek項目建設在Galore Creek銷售結束時不太可能獲得批准。截至2019年5月31日，公司的評估沒有改變。
注6-投資Donlin黃金
Donlin Gold項目由Donlin Gold LLC擁有和運營，Donlin Gold LLC是一家有限責任公司，Barrick和NovaGold的全資子公司各擁有50%的股份。Donlin Gold LLC有四名董事會，其中兩名董事由Barrick挑選，兩名董事由公司挑選。 與Donlin Gold LLC有關的所有重大決定都需要至少多數Donlin Gold LLC董事會成員的批准。
該公司對 Donlin Gold LLC投資的變化概述如下：
| 截至5月31日的三個月， | 六個月到5月31日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 餘額-期初 | $ | 783 | $ | 993 | $ | 1,209 | $ | 1,100 | ||||||||
| 損失份額： | ||||||||||||||||
| 礦產資源支出 | (2,194 | ) | (2,901 | ) | (3,504 | ) | (4,736 | ) | ||||||||
| 折舊 | (4 | ) | (4 | ) | (17 | ) | (10 | ) | ||||||||
| (2,198 | ) | (2,905 | ) | (3,521 | ) | (4,746 | ) | |||||||||
| 供資 | 2,909 | 3,736 | 3,806 | 5,470 | ||||||||||||
| 餘額-期末 | $ | 1,494 | $ | 1,824 | $ | 1,494 | $ | 1,824 | ||||||||
以下金額代表本公司在Donlin Gold LLC的資產及負債中所佔的50%份額。Donlin Gold LLC將Donlin Gold屬性的初始貢獻資本化為非流動資產：礦產財產以64，000美元之賬面值計算，Donlin Gold LLC之礦產資產賬面值 較本公司為高。
| 在5月31日， 2019 | 在… 11月30日 2018 | |||||||
| 流動資產：現金、預付費用和其他應收款 | $ | 1,955 | $ | 1,872 | ||||
| 非流動資產：財產和設備 | 198 | 10 | ||||||
| 非流動資產：礦產財產 | 32,692 | 32,692 | ||||||
| 流動負債：應付賬款和應計負債 | (659 | ) | (673 | ) | ||||
| 非流動負債：回收義務 | (692 | ) | (692 | ) | ||||
| 淨資產 | $ | 33,494 | $ | 33,209 | ||||
附註7-期票
本公司有一張應支付給 Barrick的期票100，160美元，包括本金51，576美元和按美國最優惠利率加2%計算的應計利息48，584美元。本票 源自導致成立Donlin Gold LLC的協議，其中公司同意向Barrick償還其從2006年4月1日至2007年11月30日期間發生的部分 開支。本票及應計利息由 本公司未來礦山生產收入的85%或因減少 本公司在Donlin Gold LLC的權益而產生的任何淨收益支付。期票的賬面價值接近公允價值。
7
| 諾瓦金資源公司 |
| 簡明綜合中期財務報表附註 |
| (未經審計，除每股金額外，以千美元計) |
附註8-公允價值會計
以公允價值 計量的金融工具，根據 計量所使用的投入的重要性，在公允價值層次中分為三個層次之一。公允價值等級的三個層次如下：
1級-活躍市場中未經調整的報價，這些價格在計量之日對相同的、不受限制的資產或負債來説是可以獲得的；
2級-在不活躍的市場中的報價 ，或對 資產或負債的整個期限可直接或間接觀察到的投入的報價；以及
第3級-價格或估值 技術需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的投入(很少或 沒有市場活動支持)。
本公司的有價證券 使用活躍市場中的報價進行估值，因此屬於公允價值等級的第1級。 該等有價證券的公允價值在2019年5月31日為881美元(2018年11月30日為839美元)，計算方法為該有價證券的報價市價乘以本公司持有的股份數量。
附註9-一般和行政費用
| 截至5月31日的三個月， | 六個月到5月31日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 薪金和福利 | $ | 1,498 | $ | 1,634 | $ | 3,162 | $ | 3,313 | ||||||||
| 股份報酬(附註10) | 1,542 | 1,942 | 3,073 | 3,891 | ||||||||||||
| 辦公費用 | 551 | 550 | 1,222 | 1,116 | ||||||||||||
| 專業收費 | 360 | 216 | 590 | 415 | ||||||||||||
| 企業通信和監管 | 261 | 549 | 501 | 835 | ||||||||||||
| 折舊 | 3 | 5 | 7 | 11 | ||||||||||||
| $ | 4,215 | $ | 4,896 | $ | 8,555 | $ | 9,581 | |||||||||
附註10-基於股份的報酬
| 截至5月31日的三個月， | 六個月到5月31日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 股票期權 | $ | 915 | $ | 938 | $ | 1,837 | $ | 1,886 | ||||||||
| 績效共享單元計劃 | 583 | 957 | 1,153 | 1,909 | ||||||||||||
| 遞延股計劃 | 44 | 47 | 83 | 96 | ||||||||||||
| $ | 1,542 | $ | 1,942 | $ | 3,073 | $ | 3,891 | |||||||||
8
| 諾瓦金資源公司 |
| 簡明綜合中期財務報表附註 |
| (未經審計，除每股金額外，以千美元計) |
股票期權
截至2019年5月31日的未執行股票期權和截至2019年5月31日的六個月內的活動彙總如下：
股票期權數量 (千) | 加權平均 每股行使價 | 加權平均 剩餘合同期限 (年) | 總內在價值 | |||||||||||||
| 2018年11月30日 | 17,883 | $ | 3.36 | |||||||||||||
| 授與 | 2,860 | 3.68 | ||||||||||||||
| 已行使 | (3,738 | ) | $ | 2.18 | ||||||||||||
| 沒收 | (231 | ) | 3.87 | |||||||||||||
| May 31, 2019 | 16,774 | $ | 3.63 | 2.38 | $ | 8,005 | ||||||||||
| 已歸屬及可於2019年5月31日行使 | 11,891 | $ | 3.58 | 1.69 | $ | 7,348 | ||||||||||
下表彙總了與股票期權相關的其他 信息：
| 六個月到5月31日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 用於評估股票期權獎勵的加權平均假設： | ||||||||
| 預期波動率 | 46.9 | % | 50 | % | ||||
| 預期選擇期限(年) | 4 | 3 | ||||||
| 預期分紅比率 | — | — | ||||||
| 無風險利率 | 2.7 | % | 1.8 | % | ||||
| 預期沒收率 | 3.1 | % | 2.3 | % | ||||
| 加權平均授權日公允價值 | $ | 1.46 | $ | 1.35 | ||||
截至2019年5月31日，本公司有4，051美元的 未確認補償成本，涉及4，883，000份預期在 約2.75年內確認和歸屬的非既得股票期權。在截至2019年5月31日的6個月內，行使股票期權的內在價值為3335美元，而 沒有收到現金。
績效共享單位
截至2019年5月31日尚未完成的PSU獎勵和截至2019年5月31日止6個月的活動彙總如下：
PSU獎勵的數量 (千) | 加權平均 每份獎品的每日公允價值 | 總內在價值 | ||||||||||
| 2018年11月30日 | 1,797 | $ | 4.39 | |||||||||
| 授與 | 803 | 3.67 | ||||||||||
| 既得 | (764 | ) | 4.58 | |||||||||
| 性能調整 | (167 | ) | 4.58 | |||||||||
| 取消 | (5 | ) | 3.76 | |||||||||
| May 31, 2019 | 1,664 | $ | 3.76 | $ | 6,415 | |||||||
截至2019年5月31日，本公司有3，619美元的 未確認補償成本，涉及1，664，000項非歸屬PSU獎勵，預計將在大約2.5年的時間內得到承認和歸屬。
9
| 諾瓦金資源公司 |
| 簡明綜合中期財務報表附註 |
| (未經審計，除每股金額外，以千美元計) |
下表彙總了其他與PSU相關的 信息：
| 六個月到5月31日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 已獲授權的PSU的性能乘數 | 82 | % | — | % | ||||
| 已發行普通股(千) | 438 | — | ||||||
| 已發行普通股公允價值總額 | $ | 1,607 | $ | — | ||||
| 已就已獲授權的私人蔘建單位繳付的預繳税款 | $ | 1,197 | $ | — | ||||
附註11-其他收入(費用)
| 截至5月31日的三個月， | 六個月到5月31日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 利息收入 | $ | 1,096 | $ | 238 | $ | 2,138 | $ | 478 | ||||||||
| 應收票據的累積 | 796 | — | 1,591 | — | ||||||||||||
| 期票利息支出 | (1,861 | ) | (1,593 | ) | (3,659 | ) | (3,087 | ) | ||||||||
| 外匯收益(損失) | 1,209 | (2 | ) | 823 | (118 | ) | ||||||||||
| 有價證券公平市價的變動 | 14 | — | 58 | — | ||||||||||||
| $ | 1,254 | $ | (1,357 | ) | $ | 951 | $ | (2,727 | ) | |||||||
附註12-關聯方交易
在截至2019年5月31日的六個月中，公司以零美元的價格向Donlin Gold LLC提供了技術服務(2018年為181美元)。截至2019年5月31日，公司應收Donlin Gold LLC的賬款為44美元(2018年11月30日：247美元)。
附註13-承付款項和意外開支
總則
當發佈財務報表之前的信息表明 可能產生負債，並且可以合理地估計損失額時，或有損失的估計損失是 記入收入的費用。與 意外開支相關的法律費用在發生時記作費用。如果損失或有意外損失是不可能或無法合理估計的，則在財務報表中披露 和估計的損失範圍(如果可確定)時，至少有可能發生 重大損失。
經營租賃下的債務
本公司以營運租約出租某些資產，例如辦公室 設備及辦公設施，租期至2023年的不同日期屆滿。未來的最低年度租賃付款 在2019年為113美元，在2020年為199美元，在2021年為204美元，在2022年為210美元，在2023年為18美元，總計為744美元。
| 10 |
| 項目2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
在 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中，“NovaGold”、 “公司”、“我們”和“我們”指的是NovaGold資源公司。及其 合併後的子公司。以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 構成管理層對截至2019年5月31日和2018年5月31日的三個月和 六個月期間影響我們財務和運營績效的因素的回顧。此討論應與本報告其他部分所載的簡明 合併中期財務報表和附註、截至2018年11月30日的 10-K表格年度報告以及我們在www.sec.gov向證券交易委員會提交的有關Edgar的其他信息一併閲讀。在SEDAR網站www.sedar.com. 這裏提到的$是指美元，而C$是指加拿大元。
概述
我們的業務主要涉及項目里程碑的交付，包括實現各種技術、環境、可持續 發展、對外事務/社區參與、經濟和法律目標；獲得必要的許可、完成 可行性研究、準備工程設計和獲得資助以資助這些里程碑。
我們2019年的 目標包括：
| · | 推進Donlin黃金項目的建設/生產決策。 |
| · | 保持有效的企業社會責任計劃。 |
| · | 倡導濃厚的安全文化，保持零損失時間事故記錄。 |
| · | 保衞公司的國庫。 |
第二季重點
東林黃金項目
在第二季度，Donlin Gold繼續支持阿拉斯加自然資源部(ADNR)為該項目發放許可證和證書。
2019年1月28日，ADNR的採礦、土地和水資源部門(DMLW)發佈了徵求公眾意見的初步土地使用決定，建議授權與該項目的 運輸走廊相關的設施，包括通道和相關材料場地、簡易機場和上游Jungjuk港口。這些決定的公眾意見期於2019年3月29日結束。預計最終批准將於2019年底完成。
ADNR的石油和天然氣司(DOG)， 州管道協調員科於2019年1月28日發佈了一項初步決定，授權在國家土地上鋪設管道的部分。這一決定的公眾意見期於2019年3月22日結束。最終批准預計在2019年底之前完成。
ADNR批准阿拉斯加大壩安全證書(Br)用於尾礦儲存設施和蓄水和導流結構，需要一個徹底的逐步過程 才能向ADNR交付最終的施工包。該過程的下一步是現場勘測和收集額外的 巖土信息，以便將工程從可行性級別提升到最終的施工包。 現場勘測信息將支持初步設計包、詳細設計包以及最終的施工 包，每個包都將提交ADNR以供最終批准和頒發證書。訓練營於2019年5月重新開放，目前正在為演習方案的開始進行現場準備。鑽井和其他現場工作預計將於2019年7月開始。這一計劃將包括巖土巖心鑽探、試驗坑、覆蓋層鑽探、封隔器試驗、水文地質試驗、油井安裝和抽水試驗以及地球物理勘探。
Donlin Gold LLC董事會必須先批准建設計劃和預算，然後才能開發Donlin Gold項目。 所需工程工作的時間和Donlin Gold LLC董事會對建設計劃和預算的批准、 州政府剩餘許可和批准的接收、融資的可用性、商品價格的波動、與市場事件相關的風險以及一般經濟條件等因素，都將影響Donlin Gold項目的開發時間和是否開發。
11
2018年期間，一個名為育空-庫斯科維姆河聯盟(YKRA)的組織成立了，目的是保護育空-庫斯科維姆河三角洲的鮭魚棲息地。該組織與卡利斯塔地區56個村委員會中的12個(Kasigluk土著 村、Orutsararmiut土著理事會(ONC)、Eek土著村莊、Tuluksak土著社區、Tununak理事會、Nunapitchuk土著 村、Chuloonawick部落理事會、Kwigillingok土著村莊、Konjumak土著村莊、Chefornak傳統理事會、Chevak土著村莊和Napakiak土著村莊)一道，通過了反對發展Donlin Gold項目的決議。地球正義代表ONC、Akiak土著社區愛爾蘭共和軍理事會、Kwethluk組織村、Kwigillingok土著村、Chuloonawick部落理事會和YKRA發言，要求阿拉斯加環境保護部水資源司長對阿拉斯加州401號證書(“證書”)進行非正式審查。2018年10月，主任對這一請求作出迴應，決定進行非正式審查，並於2019年4月4日重新頒發證書 。2019年4月24日，EarthJustice要求對認證進行第二次非正式審查，ADEC於2019年5月4日批准了這一請求。預計到2019年底將就證書的第二次非正式審查作出決定。
2019年2月7日，地球正義代表ONC、Akiak土著社區、Chefornak傳統委員會、Chevak傳統委員會、Chuloonawick土著村莊、Eek土著村莊、Kasigluk傳統委員會、Konmagak傳統委員會、Kwethluk組織村、Kwigillingok土著村莊、Nightute土著村莊、Sleetmute傳統委員會、Tuluksak土著社區和Tununak土著村莊發言，就重新開發和關閉計劃提出行政上訴。預計ADNR將在2019年底就上訴作出決定 。此外，2019年2月7日，EarthJustice代表其呼籲 批准“開墾和關閉計劃”的同一部落實體發言，要求ADEC水司司長對 廢物管理許可證的發放情況進行非正式審查。ADEC於2019年3月1日批准了複審請求，預計2019年底將作出決定。
Donlin Gold LLC在NovaGold和Barrick的支持下，繼續積極參與環境可持續性項目，並通過在育空-Kuskokwim(Y-K)地區舉行的多次傳統村議會會議、地區部落聚會、活動和村莊訪問，積極參與環境可持續性項目和與當地利益攸關方的廣泛外聯工作。Donlin Gold LLC與卡莉斯塔和TKC(分別為礦產所有者和地表權所有者)在贈款、獎學金和社區外聯活動方面進行了合作。在第二季度，我們與 當地居民合作，成功地從八個Y-K村莊收集、加工和清除了大約35，000磅家用有害物質。
Donlin Gold項目的業主(Barrick 和NovaGold)繼續研究如何進一步提高項目價值，並通過 加強項目設計和執行、讓第三方運營商參與某些活動以及某些資本密集型基礎設施的融資潛力來降低初始資本支出。到目前為止，這些額外的研究加深了我們的地質瞭解，並確定了有可能使項目受益的 機會，即業主決定更新Donlin Gold可行性研究 ，並啟動必要的工程工作，以將項目設計從可行性級別提升到基礎和詳細的工程水平。 Barrick和NovaGold將在做出施工決定之前考慮到所有這些工作，並將以財務紀律的方式推進Donlin Gold 項目，重點是環境管理和社會責任。
2019年前六個月，我們為Donlin Gold項目提供的資金份額為380萬美元，用於技術工作、許可和社區參與工作。我們所佔的 2019年工作方案和預算總額為1300萬美元，用於繼續推進該項目。阿拉斯加大壩安全證書要求 在未來兩年內進行更多的實地工作和更詳細的工程，Donlin Gold LLC將繼續與整個Y-K地區的社區保持接觸 。隨着 實地考察的開始，Donlin Gold LLC的支出預計將在下半年增加。
我們將我們在Donlin Gold項目 中的權益記錄為股權投資，這導致我們在損益表 中將Donlin Gold費用的50%記錄為運營虧損。資產負債表上記錄的投資金額主要是預付給Donlin Gold LLC的未使用資金。
展望
我們目前不生成運營現金流。截至2019年5月31日，我們的現金及現金等價物為1800萬美元，定期 存款為1.39億美元。目前，我們認為這些餘額足以支付Donlin黃金項目的預期資金以及公司的一般費用和行政費用。如果決定啟動Donlin Gold項目的 工程和建設，則需要額外的資金。預計未來將通過 債務、股權、項目特定債務和/或其他手段為建設提供資金。我們的持續運營取決於我們獲得額外 融資或生成未來現金流的能力。但是，不能保證我們能夠成功地以對我們有利的條件籌集更多的資本，或者根本不能保證我們能夠成功地籌集到額外的資本。有關詳細信息，請參閲截止2018年11月30日的10-K表格年度報告中的 風險因素， 已於2019年1月23日提交給SEC和加拿大證券監管機構。
12
在 全年，我們預計將花費約2，400萬美元，其中1，300萬美元用於支付我們在Donlin Gold 項目中的支出份額，1，100萬美元用於一般和行政費用。
綜合財務執行情況彙總表
| 截至5月31日的三個月， | 六個月到5月31日， | |||||||||||||||
| (千美元，每股除外) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
| 業務損失 | (6,413 | ) | (7,801 | ) | (12,076 | ) | (14,327 | ) | ||||||||
| 持續業務淨損失 | (5,515 | ) | (9,237 | ) | (11,838 | ) | (17,199 | ) | ||||||||
| 已停止業務的淨損失 | — | (394 | ) | — | (647 | ) | ||||||||||
| 淨損失 | $ | (5,515 | ) | $ | (9,631 | ) | $ | (11,838 | ) | $ | (17,846 | ) | ||||
| 每普通股淨虧損-基本及攤薄 | ||||||||||||||||
| 持續業務 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.06 | ) | ||||
| 中止的業務 | — | — | — | — | ||||||||||||
| $ | (0.02 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.06 | ) | |||||
運營結果
2019年第二季度與2018年相比
業務損失由於Donlin Gold LLC的一般和管理費用較低以及 成本較低，因此從2018年的780萬美元降至2019年的640萬美元。一般和行政開支減少60萬美元，主要原因是基於股份的 薪酬成本較低。在Donlin，由於許可活動減少，黃金開支減少70萬美元。
持續業務淨損失 從2018年的920萬美元(每股0.03美元)降至2019年的550萬美元(每股0.02美元)，主要原因是運營損失減少、 利息收入增加、應收票據增加和外匯波動，但支付給Barrick的 期票的利息支出增加抵消了這一下降。
已停止業務的淨損失，税後淨額 2018年，我們在Galore Creek項目中的支出份額為40萬美元(每股0.00美元)。2018年7月27日，我們完成了出售我們在Galore Creek合夥公司50%的股份。
2019年前六個月與2018年相比
業務損失由於Donlin Gold LLC的一般和管理費用較低以及 成本較低，因此從2018年的1，430萬美元降至2019年的1，210萬美元。一般和行政費用減少了100萬美元，主要原因是基於股份的 薪酬成本較低。在Donlin，由於許可活動減少，黃金開支減少120萬美元。
持續業務淨損失 從2018年的1，720萬美元(每股0.06美元)降至2019年的1，180萬美元(每股0.04美元)，主要原因是運營虧損降低、 利息收入增加、應收票據增加和外匯波動，但支付給Barrick的 期票的利息支出增加抵消了這一下降。
已停止業務的淨損失，税後淨額 2018年，我們在Galore Creek項目中的支出份額為60萬美元(每股0.00美元)。
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流動性、資本資源與資本要求
| (千美元) | 在…
May 31, 2019 | 在… 11月30日 2018 | 變化 | |||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | 17,986 | $ | 21,004 | $ | (3,018 | ) | |||||
| 定期存款 | $ | 139,000 | $ | 146,000 | $ | (7,000 | ) | |||||
2019年前六個月總計現金，現金等價物和定期存款減少了990萬美元，其中490萬美元用於經營活動，用於行政費用和營運資本變動，380萬美元用於資助Donlin Gold ，120萬美元用於支付既得業績股票單位的預扣税款。定期存款以美元計價，存放在加拿大特許銀行。
| 截至5月31日的三個月， | 六個月到5月31日， | |||||||||||||||
| (千美元) | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||||||||||
| 持續運營： | ||||||||||||||||
| 經營活動 | $ | (1,760 | ) | $ | (1,850 | ) | $ | (4,910 | ) | $ | (6,492 | ) | ||||
| 投資活動 | $ | (2,909 | ) | $ | 264 | $ | 3,194 | $ | (1,483 | ) | ||||||
| 籌資活動 | — | — | $ | (1,197 | ) | — | ||||||||||
| 現金淨額用於： | ||||||||||||||||
| 中止業務的投資活動 | — | $ | (832 | ) | — | $ | (1,475 | ) | ||||||||
2019年第二季度與2018年相比
連續業務的經營活動中使用的現金淨額由於利息收入增加，減少了10萬美元，但因週轉金的變動而被部分抵銷。 持續業務投資活動提供(使用)的現金淨額包括由於較低的許可和優化活動，Donlin 黃金融資減少了80萬美元。2018年第二季度，定期存款減少了400萬美元。
2019年前六個月與2018年相比
連續業務的經營活動中使用的現金淨額減少160萬美元，主要原因是利息收入增加。(用於)持續業務投資活動提供的現金淨額其中包括由於較低的許可 和優化活動，Donlin Gold的資金減少了170萬美元。在六個月期間，2019年定期存款減少700萬美元，2018年減少400萬美元。 用於連續業務籌資活動的現金淨額與已支付給既得績效股票 單位的預扣税相關。
未完成共享數據
截至2019年6月19日，本公司已發行和發行325，559，330股 普通股。此外，截至2019年6月19日，本公司有：i)共有16，214，036份股票期權尚未行使； 8，250，369份股票期權的加權平均行使價為4.47加元，其餘7，963，667份的加權平均行使價為4.07美元；及ii)1，664，100股業績股份單位及285，323股遞延股份單位未兑現。在行使 或支付(如適用)上述可轉換證券後，本公司鬚髮行最多18，995，509股 普通股。
會計發展
有關最近發佈的會計公告的討論，請參見合併中期財務報表附註2。
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| 項目3. | 市場風險的定量與定性披露 |
我們的金融工具面臨着一定的金融風險，包括信用和利率風險。
信用風險
信用風險集中存在於我們的現金及現金等價物、定期存款投資和應收票據。所有定期存款 均由投資級評級較高的加拿大特許銀行持有，到期日為一年或更短。 應收票據是紐蒙特公司(Newmont)的一家子公司，紐蒙特是一家上市公司，擁有投資級信用評級。
利率風險
欠巴里克的期票的利率 與美國最優惠利率是不同的。根據截至2019年5月31日的期票欠款 ，並假設所有其他變量保持不變，美國最優惠利率的1%變動將導致期票年應計利息增加/減少約100萬美元。
| 項目4. | 管制和程序 |
在我們的總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至2019年5月31日 我們的披露控制和程序(根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)的有效性。在此次審查的基礎上，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制 和程序是有效的，以確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在 SEC的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，適當時 允許及時作出有關所需披露的決定。
在本公司最近完成的財務季度期間，公司對財務報告的內部控制(如SEC根據“交易法”頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條中的定義)未發生任何重大影響或相當可能對本公司對財務報告的內部控制產生重大影響的任何變化(如美國證券交易委員會根據“交易法”頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。公司對財務報告的內部控制基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準。
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第 II部分-其他信息
| 項目1. | 法律程序 |
從 到現在，我們是日常訴訟和訴訟的一方，這些訴訟和訴訟被認為是我們日常業務的一部分。 我們不知道有任何重大的當前訴訟、待決訴訟或威脅訴訟。
| 項目1A | 危險因素 |
對於截至2018年11月30日的 Form 10-K年度報告中列出的風險因素沒有重大更改，該報告已於2019年1月23日提交給SEC。截至2018年11月30日的10-K表格年度報告 中的風險因素，以及本季度報告中列出的其他信息，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
| 項目2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
一個也沒有。
| 項目3. | 高級證券違約 |
一個也沒有。
| 項目4. | 礦山安全披露 |
這些披露不適用於我們。
| 項目5. | 其他信息。 |
無。
| 項目6. | 陳列品 |
請參見Exhibit 索引。
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，本公司已正式授權下列簽字人代表本公司簽署本報告。
| 日期：2019年6月26日 | 諾瓦金資源公司 | |
| 依據： | /S/Gregory A.lang | |
| 格雷戈裏·朗 | ||
|
總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
||
| 依據： | /S/David A.Ottewell | |
| 戴維·A·奧特韋爾 | ||
| 副總裁兼首席財務官 (首席財務和會計幹事) | ||
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展覽索引
| 證物編號 | 描述 | |
| 31.1 | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)要求的首席執行幹事核證 | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事核證 | |
| 32.1 | 根據“美國法典”第18篇第1350條對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據“美國法典”第18篇第1350條對首席財務官的認證 | |
| 101 | (I)XBRL實例，(Ii)XBRL分類擴展模式，(Iii)XBRL分類擴展計算，(Iv)XBRL分類擴展標籤，(V)XBRL分類擴展表示，(Vi)XBRL分類擴展定義。根據S-T規則第406T條，就1933年證券法第11或12節而言，這些證物中的資料被視為未存檔，或作為登記聲明或招股章程的一部分，就1934年“交易法”第18節而言，被視為未存檔，否則不得根據這些節承擔責任，也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年證券法提交的任何登記陳述或其他文件，除非在此類存檔中有明確提及。 |
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