美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

附表13D/A

根據 1934年“證券交易法”

(第10號修正案)

赫爾曼·曼國

富環境有限公司

丹紹

環球盈科太平洋有限公司

清旭

曼波嘉年華有限公司

副本到：

如果提交人先前已按時間表 13G提交聲明，以報告屬於本附表13D主題的獲取，並且正根據§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)提交本附表，請選中以下框。¨

*本 對附表13D聲明的第10號修訂(以下簡稱“第10號修訂”)，修訂和補充了代表赫爾曼·曼國、富環境有限公司、邵丹、環球盈科太平洋有限公司、詹姆斯·中華峯、富商國際有限公司、清旭和曼波嘉年華有限公司於2015年6月29日向證券交易委員會(“SEC”)(“原附表13D”)提交的關於附表13D的聲明，並連同 本修訂第10號，就開曼羣島一家公司AirNet Technology Inc.的普通股而言，每股面值0.001美元(“附表13D”)。

在本修訂號 10中使用但未定義的大寫術語，其含義與原附表13D中賦予它們的含義相同。除本文件另有説明外，本修訂第10號 並不修改先前在原附表13D中報告的任何信息。

應填寫本封面的其餘部分，以便報告 個人在本表格上首次提交與所涉證券類別有關的信息，以及隨後任何包含 信息的修訂，這些修改將改變前一封面中提供的披露內容。

為1934年“證券交易法”(“法案”)第18條的目的， 頁其餘部分所要求的信息不應被視為“提交”，也不應被視為受“1934年證券交易法”(“法案”)該部分法律責任的約束，而應受“ 法案”所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。

解釋性説明

項目1.安全和發行人。

本修訂第10號涉及開曼羣島一家公司(“本公司”)AirNet Technology Inc.之普通股(每股面值0.001元) ，其主要執行辦事處位於中華人民共和國北京市東城區東直門圍街46號天空廣場15樓。

本公司的美國存托股票 (“ADSS”和“ADS”)各代表本公司的十股份，在納斯達克資本 市場上市，代碼為“Ate”。

項目3.資金來源和數額或其他考慮。

現修訂附表13D第3項 ，並增補以下內容：

自2019年5月8日至2019年6月24日，根據本公司於2018年3月28日公佈並於2018年9月28日、2018年12月17日及2018年12月28日分別於2018年9月28日、2018年12月17日及2018年12月28日公佈、並於2018年9月28日、2018年12月17日及2018年12月28日進一步更新的購股計劃(“500萬美元股份購回計劃”)，邵丹女士透過在英屬維爾京羣島註冊成立、全資擁有及由邵丹女士控制的環球盈餘太平洋有限公司，以其個人基金購買由本公司代表的1，272，570股份。2018年6月24日至2019年6月24日，Herman Man郭先生及邵丹女士根據5，000，000美元股份回購計劃，以個人基金購入本公司ADSS代表 合共4，722，414股份。

第5項.發行人的證券權益

現將附表13D第5項修訂 ，並重述如下：

每個報案人 對本附表13D封面第(7)至(13)行的迴應，現藉在本項目5中的提述而合併。

憑藉他們就附表13D所界定的擬議交易所採取的行動，報案人可被視為構成該法令第13d-5(B)條所指的“團體” 。作為集團成員，每位報報人均可被視為實益擁有集團全體成員實益擁有的股份。除本文件另有披露外，每位呈報 人士明確表示不對彼此呈報人實益擁有的股份擁有任何實益擁有權。

郭先生實益擁有的22，955，824股份包括(I)16，105，980股份，實益擁有富足環境有限公司(一家由郭先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島 公司)，(Ii)4，849，844股份(由富環境有限公司持有)，及(Iii)2，000，000股份，郭先生有權於2019年6月24日後60天內行使購股權而收購。郭先生和肖小姐結婚了。郭先生並不享有邵逸夫或環球盈餘所持股份的實益擁有權。

Shao女士實益擁有的21，856，784股份包括(I)全球盈利太平洋有限公司實益擁有的21，272，570股份，該公司是一家由Shao女士全資擁有和控制的英屬維爾京羣島 公司；(Ii)由ADSS代表的584，214股份，由Shao女士在 一個或多個公開市場交易中購買。肖小姐和郭先生結婚了。Shao女士放棄對郭先生或富環境有限公司所持有的股份的實益擁有權。

徐先生實益擁有的1，600，000股份包括(I)由Mambo Fiesta Limited(一間由徐先生全資擁有及控制的英屬維爾京羣島公司)直接持有的1，000，000股份，及(Ii)徐先生有權於2019年6月24日後60天內行使購股權而收購的600，000股份。

根據第1項由每個報告人實益擁有的證券類別 的百分比基於125，664，777股已發行股份(不包括 2，032，278股和ADSS代表的在行使本公司獎勵股份獎勵後進行結算的股份)。 截至2019年3月31日，如本公司於2019年4月30日提交美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中披露的那樣， 截至2019年3月31日。

除本附表13D所披露者外，任何呈報人士均無實益擁有任何股份或有權收購任何股份。

除本附表13D所披露者外， 現時並無任何呈報人士有權投票或指示投票，或處置或指示處置其可被視為實益擁有的任何股份。

除本附表13D所披露者外， 在過去60天內，概無報報人就股份進行任何交易。

除本陳述所披露者外，據彙報人所知，任何其他人士均無權收取或指示收取由彙報人實益擁有的股份所得的 股息或出售該等股份所得的收益。

項目7.作為證物存檔的材料。

*以前提交的文件

簽名

經過合理查詢並盡我所知和信念，我證明本聲明所述信息是真實、完整和正確的。

日期：2019年6月26日