本初步招股章程附件及所附招股章程所載資料不完整，可予更改。證券交易委員會已宣佈與該等證券有關的登記聲明有效。此初步招股説明書附件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在不允許要約或銷售的任何州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“mots”。2019年6月25日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公佈的最近一次普通股出售價格為每股3.59美元。

投資於我們的普通股涉及風險，這些風險在本招股説明書S-3頁開始的“風險因素”一節中描述。

(1)請參閲本招股章程附件第S-9頁開始的“承銷”，以瞭解有關承銷商報酬總額的更多信息。

承銷商亦可行使選擇權，於本招股章程增補日期後30天內，以公開發行價(減去承銷折扣)向吾等購買最多額外股份。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

在本招股章程附錄中，“Motus”、“我們”或“我們”指特拉華公司Motus GI Holdings，Inc.，與我們的直接全資子公司、以色列公司Motus GI Medical Technologies Ltd.和特拉華州公司Motus GI，Inc.合稱。

本招股説明書中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號不包含®和™符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律下最大限度地維護其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與任何其他公司的關係或認可或對我們的贊助。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股章程補編，補充和更新所附招股説明書中的信息。第二部分(招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此產品。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩部分合並。如果本招股説明書附件中包含的信息與所附招股説明書中的信息存在衝突，您應依賴本招股章程補編中的信息。

本招股章程附件及隨附的招股章程均與發行本公司普通股有關。在購買此處提供的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股章程附件和隨附的招股説明書，以及在“您可以在此處找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下通過引用方式加入的信息。這些文檔包含重要信息，您在做出投資決策時應考慮這些信息。本招股章程附件包含在此提供的普通股票的相關信息，並可在隨附的招股説明書中添加、更新或更改信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書附件和隨附的招股説明書中提供或合併的信息。我們和承銷商(或任何我們或其各自的附屬公司)均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同的或不一致的信息，你不應該依賴它。

我們和承銷商不會在要約或邀約未獲授權，或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區內，或在向任何人提出要約或邀約是非法的情況下，提出出售或請求購買我們的證券的要約。您應假設本招股章程副刊及隨附的招股説明書或任何相關的自由書面招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，並且我們通過引用合併的任何信息只有在參考納入的文檔的日期才是準確的，無論本招股章程副刊、隨附的招股説明書或任何相關的自由書寫招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。

本招股説明書補編和隨附的招股説明書包含此處描述的某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。所有摘要均由實際文檔完整地限定為。此處提及的某些文檔的副本已經或將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附件提交，或作為此處引用的文件的證據提交，並且您可以獲得以下標題下描述的這些文檔的副本：“在您可以找到更多信息的地方” 和“通過引用合併某些信息”。

摘要

以下是我們的業務摘要，其中重點介紹了本招股説明書補編中其他地方包含的或通過引用而合併的一些信息。但是，由於這只是一個摘要，它並不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，包括在本招股章程副刊“通過參考納入某些信息”和“ 在哪裏可以找到更多信息”項下描述的文件。在投資於我們的普通股之前，您還應仔細考慮本招股章程附件中標題為“風險因素”的第節、隨附的招股説明書和其他定期報告中提及的事項、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中討論的事項，以及本招股説明書中引用所包含的財務報表和財務報表附註中所討論的事項。

概述

我們已經開發了Pure-Vu系統，這是一種從FDA獲得510(K)許可的醫療設備。我們 Pure-Vu系統的第一代已在歐洲經濟區獲得CE標誌認證，我們打算為第二代Pure-Vu系統尋求CE標誌批准。2019年6月，美國食品和藥物管理局(FDA)審查了第二代Pure-Vu系統的510(K)上市前通知，並批准了該通知。Pure-Vu系統有助於在結腸鏡檢查過程中清潔準備不良的結腸。該設備集成了標準和纖細的結腸鏡，可在手術過程中實現安全、快速的清洗，同時通過沖洗結腸和排出灌溉液(水)、糞便和其他體液和物質來保持既定的程序流程和技術。住院結腸鏡檢查的腸道準備方面的挑戰代表了一個未得到滿足的重要需求領域，直接影響到臨牀結果，並增加了醫院的護理成本在一個市場領域，在這個市場中，大部分報銷是根據一個診斷相關集團(“DRG”)支付的，包括美國每年大約150萬個住院結腸鏡檢查程序和全世界大約380萬個住院病人結腸鏡檢查程序。Pure-Vu系統目前沒有針對任何國家/地區的任何私人或政府第三方支付人的唯一償還代碼。到目前為止，作為我們在美國市場有限的試運行的一部分，我們專注於收集更多的臨牀和健康經濟數據，例如最近完成的Reduce研究，同時在主要醫院積累了使用Pure-Vu系統以支持計劃於2019年在美國醫院市場推出Pure-Vu系統的寶貴經驗。除非我們擴大商業化努力，否則我們不希望從產品銷售中獲得可觀的收入。

作為一家新興成長型公司的含義

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“職務法”)所定義，只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用豁免適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求，包括但不限於不要求遵守經修訂的2002年Sarbanes-Oxley 法案第404節的審計員認證要求，(“薩班斯-奧克斯利法案”)、在我們的定期報告和代理聲明中減少了有關高管薪酬的披露義務，以及豁免了對之前未獲批准的任何金色降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。從2018年2月首次公開發行(IPO)之日起，我們可能是一家“新興的成長型公司”，或者直到最早的 (I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個會計年度的最後一天，(Ii)我們成為“Exchange Act”下規則12b-2所定義的“大型加速申報人”的日期，如果我們的非關聯公司持有的普通股市值在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日超過7億美元，將會發生這種情況，或(Iii)在過去三年期間，我們已發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們打算利用上述報告豁免，直到我們不再是一家“新興增長型公司”。根據“就業法案”，“新興成長型公司”也可以推遲採用新的或修訂的會計標準，直到這些標準適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的這一豁免，因此，我們將受到與其他非“新興成長型公司”的其他上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。

公司信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2016年9月，名稱為“8-10合併公司”。2016年11月，我們將名稱改為Motus GI Holdings，Inc.。我們是以色列Motus GI醫療技術有限公司和Motus GI，Inc.的母公司。特拉華州的一家公司。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州東布羅沃德大道1301號，3樓。勞德代爾，佛羅裏達州33301。我們的電話號碼是(954)541-8000，我們的網址是www.murusgi.com。我們的網站及本招股章程所載或可透過本招股章程查閲的資料，將不會被視為已納入本招股章程，亦不會被視為本招股章程的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

產品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。摘要的目的不是要完整。您應該閲讀本招股説明書的其他地方以及通過引用合併的文檔中包含的全文和更具體的詳細信息。

我們提供的普通股		股份

本次發行後將發行的普通股		股份 (如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權，則為股份 )

承銷商向我們購買額外股份的選擇權		股份

使用收益		我們打算將從此產品中獲得的淨收益用於資助Pure-Vu系統的商業化活動，繼續研究和開發活動，包括臨牀和法規開發，以及繼續開發和增強Pure-Vu系統。我們打算將剩餘的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以將淨收益的一部分用於購買或許可其他技術、其他資產或業務，或用於其他戰略投資或機會，但目前沒有任何協議或承諾用於此用途。見“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股章程附件S-3 頁開始的標題為“風險因素”的章節，以及在本招股説明書附錄中以參考方式提交的其他文件中類似標題下的“風險因素”一節，瞭解在決定購買我們的任何證券之前應考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		“mots”

本次發行完成後將發行的普通股的數量是根據截至2019年3月31日已發行的21，450，877股普通股計算的，其中不包括：

●

於2019年3月31日行使根據我們的股權激勵計劃發行的已發行股票期權而發行的3，320，995股股票，其加權平均行使價為每股4.32美元；於2019年3月31日後行使根據我們的股權激勵計劃發行的未發行股票期權的235，000股可發行普通股，其加權平均行使價為每股4.01美元；

	●	截至2019年3月31日，根據2016年股權激勵計劃發行的230，799股普通股，受已發行限制性股票單位的限制；

	●	截至2019年3月31日，根據2016股權激勵計劃為未來發行而保留的334，237股額外普通股減少了235，000股普通股，這些普通股在2019年3月31日後行使根據激勵計劃發行的未完成股票期權時可發行，詳情如上文所述；

	●	2，744，468股可於行使已發行認股權證時發行的普通股，截至2019年3月31日的加權平均行使價為每股5.28元；及

	●	根據2016股權激勵計劃為未來發行保留的普通股數量的任何未來自動增加。

除非另有説明，否則本招股説明書補編中的所有信息均反映或假定如下：

	●	在2019年3月31日或之後沒有發行或行使股票期權或認股權證；及

	●	承銷商不會行使其在此次發行中購買額外普通股的選擇權。

對我們普通股的投資涉及很高的風險。您應仔細考慮所附招股説明書和截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中在“風險因素”項下所描述的風險，以及在我們的10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告中描述的任何後續更新，所有這些都是通過參考納入，並通過我們隨後提交給證券交易委員會的任何其他文件進行更新，通過引用將其納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書，在投資於本公司證券之前，除下文所述及本招股章程附件及隨附招股説明書所載的所有其他信息外，通過參考將併入本招股章程副刊及隨附的招股章程，包括本公司的財務報表及相關附註。這些風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，而且可能還有我們不知道或我們目前認為不重要的其他事項。所有這些都可能對我們的業務、業務前景、現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

對我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大懷疑，這將影響我們獲得未來融資的能力並可能要求我們縮減運營。

截至2018年12月31日的財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的假設下編制的。審計我們2018年財務報表的獨立的註冊會計師事務所在其報告中有一個解釋性段落提及我們自成立以來的經常性虧損，並對我們繼續經營下去的能力表示嚴重懷疑。我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。我們能否繼續經營取決於我們是否有能力獲得額外的股權或債務融資、實現進一步的運營效率、減少開支，並最終產生收入。然而，我們不能向您保證，我們將能夠實現上述任何一項。

在本次發售後，我們的高級職員、董事和主要股東將繼續對我們的公司行使重大控制，並將在可預見的將來控制我們的公司，包括需要股東批准的事項的結果。

當本次發售完成時我們的高級管理人員、董事、由我們的高級管理人員和董事控制的實體，以及在本次發售之前實益擁有超過我們普通股5%的主要股東，將在本次發售後立即總計實益擁有約佔我們已發行股本的% 的股份。因此，此類實體和個人有能力( 共同行動)控制我們董事的選舉和需要股東批准的公司訴訟的結果，例如：(I)我們公司的合併或出售；(Ii)出售我們全部或大部分資產；(Iii)修訂我們的公司註冊證書和章程。這種投票權和控制權的集中可能會對延遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利、對我們的股東不利且利益不同於那些實體和個人的行為產生重大影響。作為我們公司的高級管理人員和董事，這些人對我們的業務、政策和事務也有很大的控制權。因此，您不應投資於依賴於您對我們公司擁有任何控制權的能力。

投資者在此次發行中支付的價格將高於我們普通股的賬面價值。

如果您在此產品中購買普通股，您將為您的股份支付比現有股東支付的其股份金額更多的費用。您將立即遭到每股$的大量稀釋，這是我們在實施本次發售後的每股實際淨賬面價值與每股$的發行價之間的差額。只要任何未完成的期權或認股權證最終被轉換或行使，您將繼續被進一步稀釋。有關詳細信息，請參閲標題為“稀釋”的部分。

如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即遭到稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

為籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換為的證券或可交換為我們的普通股的股票，其價格可能與本次發售中每股的價格不同。我們可在任何其他發售中以低於投資者在此發售中支付的每股價格出售股份或其他證券，而在未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發售中支付的價格(按完全轉換的基準計算)。此外，在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們將在如何使用此產品的淨收益方面擁有廣泛的酌處權。我們可能不能有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股票價格下跌。

我們在應用此產品的淨收益時具有相當大的酌處權，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的。我們打算使用從此產品中獲得的淨收益為我們的Pure-Vu系統的商業化活動提供資金，繼續開展研究和開發活動，包括臨牀和監管開發，以及繼續開發和增強我們的Pure-Vu系統。我們打算將剩餘的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以將淨收益的一部分用於其他技術、其他資產或業務的獲取或許可，或者用於其他戰略投資或機會，但目前沒有這樣做的當前協議或承諾。因此，投資者將依賴管理層的判斷，僅憑有限的信息瞭解我們使用此次發行淨收益餘額的具體意圖。我們可能將淨收益用於不會為股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可以將此產品的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的股票價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並阻止您以發行價或高於發行價出售您的股票。

您可能無法以發行價或高於發行價的價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格一直是，並可能繼續波動，可能會受到下列因素的影響而大幅波動：

特別是在，像我們這樣處於早期商業階段的公司的市場價格波動很大，原因包括，但不限於：

這些及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，而不管我們的實際經營業績如何，可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，整個股票市場，特別是納斯達克資本市場，特別是新興成長型公司，都經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。過去，當股票的市場價格波動時，股票持有人會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們就會產生大量的辯護費用。這樣的訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力。

截至2019年3月31日，本公司有2，744，468股普通股可於行使已發行認股權證時發行，其加權平均行使價為每股5.28美元，而購股權則以每股4.32美元的加權平均行使價購入合共最多3，320，995股我們的普通股。自2019年3月31日以來，我們根據股權激勵計劃額外發行了235，000份購股權以購買普通股，其加權平均行使價為每股4.01美元。

行使此類認股權證和期權將導致您的投資遭到稀釋。由於這一稀釋，您可能收到的大大低於您在清算時為我們的證券支付的全部購買價格。

本招股章程附錄、隨附的招股説明書和通過引用而納入的文件包含，我們的官員和代表可能不時作出的“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“ ”、“可以”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“ ”目標、“尋求”、“項目”、“戰略”、“可能”和類似表達，以及將來時的陳述，請確定前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史性的事實，也不應被解讀為未來業績或結果的保證，也可能不是此類業績或結果何時實現的準確指示。前瞻性陳述基於我們所掌握的信息，這些陳述是作出的，或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述或建議的陳述或結果大不相同。可能造成這種差異的重要因素包括但不限於：

以上並不是此處所載前瞻性陳述和此處引用的文件中可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不是我們所面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所預測的不同的風險因素的詳盡列表。可能影響我們業績的因素包括(但不限於)在本招股説明書補編S-3頁的“風險因素”一節、我們的10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告中討論的風險和不確定因素。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的不同的程度。1995年“私人證券訴訟改革法”和1933年“證券法”第27A條(經修訂)不保護我們就此次發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書和本招股説明書中以參考方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書日期或以參考方式納入的適用文件之日可獲得的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們不承擔任何義務公開更新或修訂任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的書面或口頭前瞻性聲明，無論是書面還是口頭聲明。本招股説明書及本招股説明書中提及的中包含的告誡聲明將對所有後續書面和口頭前瞻性聲明全文明確限定。我們用這些警戒性陳述來説明我們所有的前瞻性陳述。

您應僅依賴本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果任何人為您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們從此產品獲得的淨收益將約為$。如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的產品費用後，我們估計此產品的淨收益約為$ 。

我們打算使用我們從這一產品中獲得的淨收益為我們的Pure-Vu系統的商業化活動提供資金，繼續開展研究和開發活動，包括臨牀和監管開發，以及繼續開發和增強我們的Pure-Vu系統。我們打算將剩餘的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可以將淨收益的一部分用於獲取或許可其他技術、其他資產或業務，或用於其他戰略投資或機會，但目前沒有這樣做的當前協議或承諾。

預期使用此產品的淨收益代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，和我們的管理層將在收益的最終分配方面保留廣泛的酌處權。在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級有息工具和美國政府證券。

如果您在此產品中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋到您在此產品中支付的每股價格與在此產品後立即調整後的每股有形淨賬面價值之間的差額。

我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去我們的總負債。每股淨有形賬面價值是我們的歷史有形賬面淨值除以2019年3月31日發行的普通股數量。截至2019年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1310萬美元，即普通股每股0.61美元。

由於調整後的賬面淨值是我們的有形賬面淨值，加上在此發售中以假定發行價出售百萬美元普通股的影響，並扣除發行佣金和我們應支付的估計費用。截至2019年3月31日，我們經調整的賬面淨值約為百萬美元，或每股美元。此金額表示，經調整後，我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，對參與此次發行的新投資者而言，每股淨賬面價值立即被稀釋。對新投資者的每股稀釋是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

上述討論和表格基於2019年3月31日已發行的21，450，877股普通股，不包括：

對於在行使期權或認股權證的範圍內，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或我們在未來發行額外的普通股，參與此次發行的投資者可能會被進一步稀釋。此外，我們可能會出於市場條件或戰略考慮而選擇籌集額外資本，即使我們認為有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

根據與Piper Jaffray&Co.達成的購買協議的條款和條件，作為此次發售的幾家承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售，而承銷商也已分別同意向我們購買下表所示的普通股數量：

承銷商已通知我們，他們建議以每股普通股$向某些交易商以該價格減去不超過每股普通股$的讓步，向公眾發售普通股。發行後，承銷商可以更改此數字。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

包銷費相當於每股普通股的公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。以下表顯示了與此產品相關的普通股每股折扣和將支付給承銷商的總承銷折扣(假設不行使和完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權)：

我們估計，除承保折扣和佣金外，我們應支付的費用總額將約為300，000美元，其中包括最多100，000美元，我們已同意向承保人償還與此產品相關的費用。

就我們的IPO而言，我們授予承銷商的代表在2018年2月13日(我們的IPO招股説明書生效之日)後的30個月期間內的優先購買權，以擔任我們的獨家財務顧問、唯一賬簿管理人或獨家配售代理(視情況而定)，在任何重組交易、任何收購或處置交易、任何公開發行、任何規則144A發行或任何證券私募發行中，直至(I)自2018年2月13日起的30個月期限屆滿為止，{br]均可擔任該公司的獨家財務顧問、唯一賬簿管理人或獨家配售代理(視情況而定)；(I)在2018年2月13日後的30個月期間內，擔任本公司的獨家財務顧問、唯一賬簿管理人或獨家配售代理(視屬何情況而定)。本公司首次公開招股章程的生效日期，或(Ii)該等交易的總收益總額超過$50，000，000，但某些特定的例外情況除外。任何此類約定將以類似交易的承保人代表的習慣條款和條件為準，並受單獨協議的約束。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括“證券法”規定的民事責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

我們，我們的每一位董事和高級職員，以及我們的某些股東，已經與承銷商簽訂了鎖定協議。根據該等協議，吾等及每名人士未經包銷商事先書面批准，除有限例外情況外，不得要約、質押、出售、要約出售、訂立出售或借出合約、出售任何購股權或合約、購買任何期權或合約以出售、授出、授予任何購股權、權利或認股權證，或直接或間接轉讓或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或可轉換為普通股或可兑換為普通股的任何證券，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何掉期、對衝或類似安排，或訂立全部或部分轉讓本公司普通股或該等其他證券所有權的任何經濟後果的其他協議。在此外，除有限的例外情況外，吾等已同意不就任何此類交易或登記或要約出售我們的普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為吾等普通股的證券的任何交易提交任何登記聲明，而吾等的每名董事及高級人員亦已同意不就根據證券法將吾等的任何普通股或任何可轉換為或可行使於吾等的普通股的股份或任何可行使或可交換的證券的任何登記作出任何要求或行使任何權利，而不會根據證券法就任何登記為本公司的普通股或任何可轉換為本公司普通股的證券或任何可轉換為本公司普通股的證券或任何可行使或可交換為本公司普通股的證券，作出任何要求或行使任何權利，在每種情況下，未經Piper Jaffray& Co.事先書面批准，這些限制將在本招股章程增補之日起90天內生效。

為方便根據本招股章程補充資料或同時進行的優先股發售而進行的發行，承銷商可在發售期間及之後從事穩定、維持或以其他方式影響本公司普通股價格的交易。具體而言，承銷商可能會超額配售或以其他方式為自己的帳户創建普通股空頭頭寸，方法是出售比我們向承銷商出售的普通股更多的普通股。賣空指的是承銷商出售的股票數量超過了承銷商在發行中所需購買的數量。承銷商可以通過行使超額配售期權或在公開市場購買股票來平倉空頭頭寸。

此外，承銷商還可以在公開市場上投標或購買普通股，試圖穩定或維持普通股的價格，可以進行懲罰性投標。如果實施懲罰性出價，如果回購先前在發售中分配的普通股股份(無論是與穩定交易相關還是其他方面)，則向參與發售的其他經紀-交易商提供的銷售特許權將被收回。這些交易的效果可能是穩定或保持普通股的市場價格在公開市場可能佔優勢的水平之上。開出罰單也可能影響普通股的價格，以致不利於普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響是不確定的。該等交易可在納斯達克股票市場或以其他方式進行，如已展開，可隨時終止。承銷商也可能在我們的普通股中進行被動的做市商交易。被動做市包括顯示納斯達克股票市場上受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流程進行受該價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的M規則第103條限制了每一個被動做市商可以進行的淨購買量和每一次投標的顯示規模。被動做市價可將普通股的市場價格穩定在公開市場可能佔優勢的水平之上，如果開始，可隨時終止。

我們及承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何表示或預測。此外，我們和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下中止。

本招股章程可在由承銷商維護的網站上提供，承銷商可通過電子方式分發本招股説明書。

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國為“相關成員國”)，每個承銷商表示並同意，自該相關成員國實施招股説明書指令之日起(包括該日在內)，除以下情況外，它沒有也不會向該相關成員國的公眾提供本招股説明書補充條款所設想的發行標的證券：

為本條規定的目的，就任何有關成員國的任何證券而言，“向公眾提出要約”一語系指以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和擬發行證券的任何充分信息的通訊，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，因為在該成員國實施 “招股章程指令”的任何措施均可改變該等證券，“招股章程指令”一詞係指第2003/71/EC號指令(及其修正案， )，包括2010年“PD修正指令”，它包括在相關成員國實施的任何相關實施措施，以及“2010 PD修正指令”的表述，意指2010/73/EU號指令。

在以色列國，本招股章程補編不應被視為根據“5728-1968以色列證券法”向公眾提出的購買證券的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968號“以色列證券法”第15節的某些規定，除其他外，包括：(I)在某些條件的限制下，向不超過35名投資者分發或發出招股説明書；或(Ii)要約是向第5728-1968號“以色列證券法”第一份附錄中界定的某些合格投資者或符合某些條件的合格投資者或合格投資者發出、分發或發出的；或(Ii)該要約是向以色列證券法(5728-1968)第一份附錄中所界定的某些合格投資者或合格投資者發出的。合格投資者不得計入所述投資者的數量，除35名所述投資者外，還可提供購買證券的機會。我們公司沒有，也不會採取任何行動，要求它根據和服從以色列證券法5728-1968發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充或作出、分發或指示向認購我們的證券的要約，但向合格投資者和多達35個以為地址的投資者除外。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合第5728-1968號“以色列證券法”第一份增編中所載的定義。特別是，作為提供證券的條件，我們可以要求合格投資者每人向我們或代表我們的任何人代表、擔保和證明：(I)它是屬於第5728-1968號“以色列證券法”第一份增編所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的第5728-1968號“以色列證券法”第一份附錄所列類別中的哪一類適用於它；(Ii)關於合格投資者的第5728-1968號“以色列證券法”第一份附錄所列類別中的哪一類適用於它；(I)它是屬於第5728-1968號“以色列證券法”第一份增編所列類別之一的投資者；(3)它將遵守第5728-1968號“以色列證券法”的所有規定以及根據該法律頒佈的與擬發行的證券有關的條例；(4)將發行的證券可根據第5728-1968號“以色列證券法”享有豁免：(A)為自己的帳户；(B)僅為投資目的；(C)除依照第5728-1968號“以色列證券法”的規定外，不得在以色列國轉售；(C)除依照第5728-1968號“以色列證券法”的規定外，不得為在以色列國轉售而發行該證券；(B)除依照第5728-1968號“以色列證券法”的規定外，不得在以色列國境內轉售；(C)除依照第5728-1968號“以色列證券法”的規定外，不得在以色列國境內轉售；(V) 願意提供其合格投資者身份的進一步證據。有地址的投資者可能必須提交與其身份有關的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，載有所述投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

這些證券只能在加拿大作為本金出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書 45-106“招股章程”豁免或“證券法”(安大略)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是國家文書31-103“登記要求、豁免和持續註冊人義務”所界定的允許客户。任何證券轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法律招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，但買方須在買方所在省份或地區的證券立法規定的期限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據NationalInstrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105 關於與本次發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港章)所指的“公司(清盤及雜項規定)條例”所指的要約的情況下，該等證券不得以任何文件在香港發售或出售。(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例)所指的要約的情況下。(香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(香港法例第32章)所指的向公眾發出的邀請的公司(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(香港法例第32章)所指的公眾邀請書的公司。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)或 (Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件不會導致該文件成為“公司 (清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，而與該等證券有關的任何廣告、邀請或文件不得為發行目的而發出或由任何人管有(不論是在香港或其他地方)，針對香港公眾或其內容相當可能為香港公眾人士查閲或閲讀的股份(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但有關股份的股份除外，該等股份只會或擬出售給香港以外的人，或只會出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港的“專業投資者”，而該等股份並不是指根據該條例及根據該條例而訂立的任何規則所界定的股份，亦不包括該等股份只出售給香港以外的人或只出售給在香港的“專業投資者”的股份(除非根據香港證券法而獲準許者除外)。

本招股章程尚未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程及與股份的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得流通或分發，亦不得根據新加坡證券及期貨條例第274條向新加坡境內的人士(根據新加坡證券及期貨法案第289章(“證券及期貨法案”)第4A條的規定)根據新加坡證券及期貨法案(“證券及期貨法案”)第274條直接或間接向其作出認購或購買的邀請作出發行或發行，或將作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡證券及期貨法案第289章第4A條的規定向機構投資者(根據新加坡證券及期貨法案第289章(“證券及期貨法案”)第274條的規定)認購或購買該等股份，則不在此限。(Ii)依據“特別財務條例”第275(1)條向有關人士(定義見“特別財務條例”第275(2)條)，或根據“特別財務條例”第275(1A)條，並按照“特別財務條例”第275條指明的條件，或(Iii)根據“特別財務條例”第275(1)條規定的條件，或(Iii)根據 “特別財務條例”所載的任何其他適用條文，向有關人士(定義見“特別財務條例”第275(2)條)。

凡有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買股份，而該有關人士並非認可投資者(該公司並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，而該公司的唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該法團的證券(定義見證券交易協議第239(1)條)在該公司根據證券交易協議第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1) 根據證券交易協議第274條向機構投資者或相關人士(如證券協議第275(2)條所界定)轉讓；(2) 根據證券協議第275(1A)條轉讓該公司的證券，(3)如沒有或將不會就轉讓給予代價，則不在此限。(4)如轉讓是根據法律實施的，(5)“新加坡證券及期貨(提供投資)(股份及債權證)規例”(“第32條”)第276(7)條所指明的轉讓，或(6)“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債權證)規例”第32條所指明的轉讓。

凡股份由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買，而有關人士是信託(而受託人並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者，受益人對該信託的權利及權益(不論如何描述)在該信託根據“證券及期貨條例”第275條取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或向相關人士(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定)轉讓，(2)如該項轉讓是根據條款提出的要約，即該等權利或權益是以每宗交易不少於200，000新加坡元(或等值的外幣)的代價獲得的 (不論該款額是以現金支付還是以證券或其他資產的交換方式支付)、(3)該項轉讓並無或將不會就該項轉讓給予任何代價、(4)該項轉讓是根據法律的實施、(5)如“證券及財務條例”第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的，則(4)該項轉讓是按“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的方式進行的，或(6)該項轉讓是根據“證券及期貨條例”第32條所指明的。

這些證券過去沒有，將來也不會根據日本“金融工具和交易法”(經修訂的1948年第25號法案)或國際金融分析協會進行登記。證券不得直接或間接在日本境內發售或出售，也不得直接或間接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或為他們的利益而發售或出售，或直接或間接地在日本或為任何日本居民的利益而再發售或轉售( )，除非該證券是根據FIEA的註冊要求的豁免和符合日本任何相關法律法規的其他規定而發行或出售的。

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件均未提交澳大利亞證券與投資委員會(ASIC)，。根據“2001年公司法”(“公司法”)，本發售文件不構成招股章程、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包括招股説明書、產品披露聲明或“公司法”規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何股份要約只能向“資深投資者”(“公司法”第708(8)條所指的 )、“專業投資者”(“ 公司法”第708(11)條的含義)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免的人(“豁免投資者”)提出，以便根據“公司法”第6D章，在不向投資者披露的情況下出售股份是合法的。

豁免投資者在澳洲申請的股份，不得於根據發售的配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據“公司法”第6D章將不會根據根據“公司法”第708條或其他規定向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件作出要約。任何獲得股票的人都必須遵守澳大利亞的上市限制。

此發售文檔僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本發售文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

本發售文件涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已發售證券規則”(“DFSA”)獲得豁免的要約。此提供文檔僅用於分發給DFSA的“提供的證券規則”中指定的類型的人員。它必須不得交付或依賴於任何其他人。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文件。DFSA既未批准本招股説明書，也未採取步驟核實本招股説明書中列明的信息，且對發行文件不承擔任何責任。本發行文件所涉及的證券可能不具流動性和/或受轉售的限制。所提供證券的潛在購買者應對這些證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解此產品文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

根據經修訂的2006年6月23日“聯邦集體投資計劃法案”(“CISA”)第119條，我們尚未也不會將註冊為瑞士金融市場監管局(“FINMA”)的外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書發行的證券不會也不會在FINMA獲得批准，也可能不會獲得許可。因此，根據CISA第119條， FINMA未授權將這些證券作為外國集體投資計劃進行發行，此處提供的證券不得在瑞士或從瑞士境內或從瑞士向公眾(如第3條CISA所定義)發行。根據CISA第10條的定義，在經修訂的2006年11月22日“ 集體投資計劃條例”(“CISO”)第3條規定的情況下，該證券只能向“合格投資者”發售，因此不存在公開發售。然而，投資者不能受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監管。本招股章程及與該等證券有關的任何其他資料嚴格屬私人性質，並對每名受要約人保密，並不構成對任何其他人士的要約。本招股説明書僅可供與本招股説明書中所述相關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給收件人以外的任何個人或實體。不得與任何其他要約一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士的公眾或來自瑞士的公眾。本招股章程不構成發行招股説明書，因為根據“瑞士聯邦債務法”第652A和/或1156條對該術語的理解。吾等並無申請在瑞士六家證券交易所或任何其他受規管證券市場上市，因此，本招股章程所載資料並不一定符合六家瑞士交易所上市規則所載資料標準及六家瑞士交易所上市規則所附相應招股章程計劃所載的資料標準。

Lowenstein Sandler LLP，New York，將就本招股章程附錄及隨附的招股章程所提供普通股的有效性向我們提供意見。Goodwin Procter LLP(紐約，紐約)曾在與此次發行相關的某些法律事務中擔任承銷商的法律顧問。

本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告所載截至2017年12月31日止年度的財務報表，已由德勤會計師事務所成員公司Brightman Almagor Zohar&Co.及獨立註冊會計師事務所按其報告所述進行審計，該報告以參考方式成立(報告對財務報表表達無保留意見，幷包括一段解釋性段落，提述本公司持續經營的能力)。這些財務報表是根據該公司作為會計和審計專家所授予的權力編制的報告而合併的。

Motus GI Holdings，Inc.的綜合資產負債表。於2018年12月31日成立的獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP對截至2018年12月31日的獨立註冊會計師事務所及其附屬公司的綜合虧損、股東權益變動及現金流量的相關綜合報表，已由EisnerAmper LLP進行審計，該報告包括一段有關對本公司是否有能力繼續經營存在重大疑慮的説明性段落。該等綜合財務報表乃以該公司作為會計及審計專家所獲授權而提交的報告為依據而納入本綜合財務報表。

此招股説明書附件和隨附的招股説明書是我們根據“證券法”向SEC提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當在本招股章程附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或通過引用納入本招股説明書的報告或其他文件的證物以及的附隨招股説明書，應提供此類合同、協議或其他文件的副本。

我們遵守經修訂的1934年“證券交易法”的信息報告要求，並向美國證券交易委員會提交“季度報告”(Form 10-Q)、“年度報告”(Form 10-K)、“當前報告”(Current Report)(Form 8-K)、“代理聲明”(Proxy Statement)和其他要求的信息( )以及美國證券交易委員會(SEC)的報告。我們的文件可以通過互聯網從證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov. We)上獲得，也可以在http://www.motusgi.com，網站上獲得，在該網站上，您可以在這些材料以電子方式提交或提交給證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股章程中包含的或可通過本招股説明書訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中僅將我們的網站地址作為無效的文本參考。

您應僅依賴本招股説明書附件和隨附的招股説明書中的信息以及上面和下面“以參考方式納入某些信息”標題下描述的其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人為您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在不允許的任何司法管轄區出售這些證券。

SEC允許我們將隨其提交的信息“以引用方式”合併到本招股説明書附件中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。參考資料是本招股章程補編的重要部分。通過引用合併的信息被視為此招股説明書補編的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補編中包含的信息。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書的日期之後但在本招股説明書項下的證券發行終止之前，也將被視為從這些報告和文件提交之日起參照納入本招股説明書，並將取代本招股説明書中的信息；不過，前提是，我們向SEC“提供”的所有報告、證物和其他信息將不會被視為通過引用納入本招股説明書。在本招股章程附錄中以參考方式合併的文件中所包含的任何陳述，只要此處、其中或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述也通過此處或其中的引用而修改或取代該陳述，均應被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程副刊的一部分。

我們將應您的口頭或書面請求，免費向您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、委託書聲明和其他文件的副本，以及本招股説明書補編中通過引用納入的任何或所有文件的副本 (此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確納入此類文檔)。索取此類副本應向Motus GI Holdings，Inc.，Attn：首席財務官，地址為1301 East Broward Boulevard，Ft.3 Floor。佛羅裏達州勞德代爾市，33301。您也可以通過電話(954)541-8000或電子郵件 IR@MotusGI.com向我們提出任何索取文件的要求。

我們可以在同一時間至時間一起或單獨一次或多次發售(I)我們的普通股、(Ii)我們的優先股( 我們可能以一個或多個系列發行)、(Iii)認股權證、(Iv)優先或次級債務證券、(V)認購權和(Vi) 單位的任何組合。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。債務證券、優先股、認股權證及認購權可轉換為、可行使或可交換為本公司的普通股或優先股或其他證券。單位可以由上述證券的任何組合組成。

我們所發行證券的總公開發行價格將不超過75，000，000美元。我們將按發行時市場條件決定的金額和條件提供證券。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“mots”。根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的報價，我們普通股的上一次發行價是2019年4月5日，當時的發行價是每股3.45美元。茲懇請貴方獲得我方普通股的最新市場報價。我們沒有優先股、認股權證、債務證券、認購權或在任何市場上市的單位。每份招股章程將註明所發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第3頁標題為“風險因素”一節中向您推薦的風險。

如果我們提供本招股説明書中所述的任何證券，我們將在本招股説明書的補充中向您提供特定證券的具體條款。在投資前，您應仔細閲讀本招股章程和任何補充資料，以及 “其他信息”和“以參考方式納入某些信息”標題下描述的其他信息。本招股説明書不得用於出售證券，除非附帶招股説明書補充資料。

我們可以直接將這些證券出售給我們的股東或其他購買者，或通過代表我們的代理人，或通過從到time指定的承銷商或經銷商。如果任何代理或承銷商參與這些證券的銷售，則適用的招股説明書補編將提供代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此貨架登記程序下，我們可不時在一項或多項發售中，分別或共同發售本招股章程所述的任何或所有證券，總髮行價最高為75，000，000美元。本招股説明書向您提供我們所提供證券的一般描述。當我們發行本招股説明書所發行的證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股章程條款的具體信息。招股章程補編還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附件，以及在“附加信息” 和“通過參考納入某些信息”標題下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書及隨附的招股説明書附件或由我們或代表我們編制的任何免費書面招股説明書中包含的信息或我們為您提供的任何免費書面招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股章程及任何招股章程補編不構成出售要約或要約邀請購買本招股説明書及招股説明書所提供的證券以外的任何證券。本招股章程及任何補充招股章程並不構成在任何情況下非法出售或徵求購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股章程或任何招股章程補編的交付或根據本招股章程進行的任何銷售均不會造成任何暗示，表明自本招股章程或該招股章程補編的日期以來，我們的事務沒有任何變化，或者參考本招股章程或任何招股章程補編所包含的信息在其日期之後的任何時間都是正確的。

Motus GI控股公司此處將稱為“Motus”、“公司”、“我們”和“我們的”，除非上下文另有指示。

招股説明書摘要

以下摘要突出顯示了本招股説明書中的一些信息。它不完整，並且不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在投資於本招股説明書所述的任何證券之前，您應先閲讀本招股説明書，包括第3頁中的“風險因素”部分和該部分所指的披露、在其他地方出現的財務報表和相關附註以及其他更詳細的信息或其他更詳細的信息，然後再投資於本招股説明書中描述的任何證券。

關於我們

我們已經開發了Pure-Vu系統( “Pure-Vu系統”)，這是一種已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)510(K)許可和歐洲經濟區CE標誌認證的醫療設備。Pure-Vu系統有助於在結腸鏡檢查過程中清潔準備不良的結腸。該設備集成了標準和纖細的結腸鏡，可在操作過程中實現安全、快速的清潔，同時通過沖洗結腸並排出灌溉液(水)、糞便和其他體液和物質來保持既定的程序流程和技術。住院結腸鏡檢查的腸道準備方面的挑戰是一個重要的未得到滿足的需求領域，直接影響到臨牀結果，並增加了市場中醫院的護理費用，在這個市場中，大部分報銷是根據一個與診斷相關的集團(“DRG”)支付的，其中包括美國每年大約150萬個住院結腸鏡檢查程序和全世界大約380萬個住院病人結腸鏡檢查程序。Pure-Vu系統目前沒有任何國家/地區的任何私人或政府第三方付款人的唯一償還代碼。到目前為止，作為我們有限的在美國市場試運行的一部分，我們一直專注於收集更多的臨牀和健康經濟數據，例如最近啟動的利用清潔增強研究(“Reduce Study”)進行的可靠內鏡診斷，以及在主要醫院積累了使用Pure-Vu系統支持計劃於2019年在美國住院結腸鏡市場全面推出Pure-Vu系統的寶貴經驗。除非我們擴大商業化努力，否則我們不希望從產品銷售中獲得可觀的收入。

作為一家新興成長型公司的意義

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“職務法”)所定義，只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們可以選擇豁免適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求，包括但不限於不要求遵守經修訂的2002年“Sarbanes-Oxley法”第404節的審計師認證要求( “Sarbanes-Oxley法”)，在我們的定期報告和代理聲明中減少了有關高管薪酬的披露義務，並免除了對以前未批准的任何金色降落傘付款進行不具約束力的高管薪酬和股東批准的要求。從2018年2月首次公開發行(IPO)之日起，我們可能是一家“新興成長型公司”，直至(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們成為“交易法”下規則12b-2所定義的“大型加速申報人”的日期，如果非關聯公司持有的普通股市值在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日超過7億美元，將會發生這種情況，或(Iii)在過去三年期間，我們已發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。我們打算利用上述報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。根據“就業法”， “新興成長型公司”也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已不可撤銷地選擇不使用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將受到與不是“新興成長型公司”的其他上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，成立於2016年9月，名稱為8-10合併公司。2016年11月，我們更名為Motus GI Holdings，Inc.。我們是以色列Motus GI醫療技術有限公司和Motus GI，Inc.的母公司。特拉華州的一家公司。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州東布羅沃德大道1301號，三樓。勞德代爾，佛羅裏達州33301。我們的電話號碼是(954)541-8000，網址是 www.murusgi.com。我們的網站及本網站所載或可透過本網站獲取的資料，將不會被視為已納入本招股章程，亦不會被視為本招股章程的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

在購買任何證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書中引用的風險因素，包括我們最近的10-K表格年度報告和我們在10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告中描述的任何後續更新，以及我們的SEC 10-K、10-Q和8-K表格報告以及本招股説明書中引用的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的説明，以及有關在何處可以找到它們的信息，請參閲“附加信息”和“通過參考納入某些信息”。目前未知或我們目前認為不重要的其他風險隨後可能對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件包含且我們的官員和代表可不時作出“前瞻性陳述”，其中包括有關未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“ ”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“可能”和類似的表達，以及未來時態的陳述，識別前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應將解讀為未來業績或結果的保證，也可能不是何時實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息或管理層對未來事件的善意信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致的實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的結果大不相同，這些風險和不確定因素可能會導致的實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

以上並不是此處所載前瞻性陳述和此處引用的文件中可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不是我們所面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的預期不同的風險因素的詳盡列表。可能影響我們業績的因素包括(但不限於)在本招股説明書第3頁的“風險因素”一節、我們的10-K表格年度報告或我們提交給證券和交易委員會的其他報告中討論的風險和不確定因素。

您應僅依賴本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果任何人為您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將使用出售本招股説明書所提供證券的淨收益和行使任何可轉換證券(如果有的話)的行使價格，來資助商業化活動、研究和開發活動，包括臨牀和監管開發以及我們純Vu系統的持續發展和增強，以及在補充我們自身的業務、產品或技術上的收購或投資，以及用於營運資本和其他一般公司用途。

當發行特定證券時，與此次發行相關的招股説明書附件將闡明我們打算使用出售所售證券所得的淨收益。在將淨收益用於上述目的之前，我們預期將收益投資於短期有息證券或其他投資級證券。

本招股説明書中對所含證券的描述，連同適用的招股説明書補編，概述了的所有重要條款和規定，以及我們可能提供的各種類型的證券。我們將在適用的招股説明書中描述與任何證券相關的補充條款該招股章程補充條款所提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附件中註明，證券的條款可能不同於我們在下面概述的條款。我們還可以在招股説明書中補充有關證券和證券交易所(如果有的話)的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息，這些證券將在其上市。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認購權、認股權證和單位統稱為“證券”。我們可以出售的所有證券的總金額不超過7500萬美元。

如果我們以折扣價發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元總額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

本招股章程除非附有招股説明書補充，否則不得用於完成證券銷售。

截至2019年4月5日營業結束時，我們已發行和發行了21，450，877股普通股，並且沒有發行和發行任何優先股。

可供發行的額外授權股本股份可在特定時間及特定情況下發行，從而對每股盈利及普通股持有人的股權所有權產生稀釋效應。我們的董事會發行額外的股票的能力可以提高董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可以被董事會用來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東以溢價出售其股份的潛力，並鞏固當前的管理。下面的描述是對我們資本存量的重要條款的總結。有關更多信息，請參閲我們的公司註冊證書(經修訂)和附則，這兩份文件均以美國證券交易委員會(SEC)為證物，作為以前提交的證券交易委員會文件的展品。以下摘要由適用法律的規定加以限定。

投票。我們的普通股持有人有權就其有權投票(或同意 )的所有事項的每一份記錄持有的股份投一票。當出席任何股東大會的法定人數達到時，任何該等大會上的任何事項(董事或董事的選舉除外)應由就該事項適當投下的過半數票決定，除非法律、適用於吾等或吾等證券的任何證券交易所的規則或規例規定須以不同的票數表決，或在此情況下適用於吾等或吾等的證券的任何規例，則該不同的投票應適用。任何股東大會的法定人數為有權在大會上投票的股份的過半數投票權，親自出席或由代表出席。

分紅。我們的普通股持有人只有在、當和按照我們董事會所宣佈的從可合法獲得的資金中收取股息時，並且在為每一類相對於我們普通股具有優先權的股本作出規定後，我們的普通股持有人才有權收取股息。

清算權。在本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享所有剩餘資產，以便在支付所有負債後，並在為每類股本作出撥備後，按比例分享優先於本公司普通股的每類股本。

優先購買權和類似權利。我們普通股的持有人沒有優先購買權或類似權利。

贖回/認沽權利。不存在適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不納税的。

轉移限制。我們普通股的股份受轉讓限制。我們的普通股持有人不得轉讓其證券，除非(A)根據涵蓋建議轉讓的“證券法”有效的登記聲明，並且這種轉讓是根據該註冊聲明進行的；或者(B)證券是在豁免遵守“證券法” 的註冊要求和適用的州證券法規定的任何相關要求的交易中轉讓的。在根據第(B)款允許的任何轉讓的情況下，持有人必須書面通知我們擬議的轉讓，並向我們提供律師的意見，使我們合理地感到滿意，即轉讓將不需要根據“證券法”或任何適用的州證券法進行登記。每個代表安全的證書都包含一個圖例，該圖例引用此轉讓限制和州證券法要求的任何圖例。

大陸股票轉讓及信託公司，位於紐約州州街30樓1號，郵編：10004，是我們普通股的轉讓代理和註冊商。

我們有權發行最多10，000，000股“空白支票”優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利和優先權可由我們的董事會不時決定。因此，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其股息、清算、轉換、投票或其他權利可能對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者延遲或阻止我們公司控制權的改變。

如果我們在本招股説明書中提供了一系列特定的優先股，我們將在招股説明書補充部分中描述該優先股的條款，將向美國證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在所需的範圍內，此説明將包括：

任何系列或任何類別優先股的轉讓代理和註冊商將在每一份適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的公司註冊證書(經修訂)、及附例所載的條文，可能會阻止潛在的收購建議或投標要約，或延遲或阻止控制權的變更。這些規定如下：

我們須遵守特拉華州普通公司法(反收購法)第203條的規定。一般而言，第203條禁止公開持有股份的特拉華公司與“有利害關係的股東”在該人成為權益股東的交易之日起三年內進行“業務合併”，除非該業務合併以下列規定的方式獲得批准：

一般而言，就第203條而言， “業務合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，導致利益相關股東獲得財務利益。“有利害關係的股東”是指與聯營公司和聯營公司一起擁有或在確定有興趣的股東地位之前三(3)年內擁有公司未清償有表決權證券的百分之十五(15%)或更多的人。

我們的公司註冊證書(經修訂) 規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何以我們名義提起的衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託責任的訴訟；任何根據特拉華州通用公司法、經修訂的公司註冊證書或本公司細則對吾等或吾等的任何高級人員或董事提出申索的訴訟；或任何聲稱針對吾等提出並受內部事務原則規管的申索的訴訟。此獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於上述糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們或任何的高級管理人員或董事提起此類訴訟。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或作為股本的股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加困難或阻止第三方試圖通過合併、投標、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制，從而保護我們管理的連續性。此外，董事會有權酌情決定每一系列首選股票的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權利、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些均在DGCL允許的最大範圍內，並受制於經修訂的公司註冊證書中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於該等優先股的權利和偏好的目的是消除與特定發行的股東投票相關的延誤。發行優先股，雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了適當的靈活性，但其效果可能會使第三方更難收購，或可能阻止第三方收購我們的大部分未清償有表決權股票。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則我們將概述適用於認股權證的某些規定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將載於適用的認股權證書及認股權證協議。這些文件已經或將作為本招股章程所屬的註冊聲明的證物列入或合併。你應該看看搜查證和搜查證協議。您還應閲讀招股説明書附件，其中將包含更多信息，並可能更新或更改以下某些信息。

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或權益證券或第三方的證券或其他權利，包括基於一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述的任何組合而收取現金或證券付款的權利。認股權證可獨立發行，亦可與任何其他證券一併發行，亦可附隨於該等證券，或與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與銀行、信託公司或其他金融機構(作為認股權證代理人)訂立的單獨認股權證協議發行，或吾等可直接向投資者發行認股權證。我們可能發出的任何認股權證的條款和重要規定的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股章程附錄將描述本招股章程所涉及的任何認股權證的以下條款：

任何認股權證的轉讓代理人及登記員(如有的話)將在適用的招股章程附錄中列明。

本招股章程描述了我們可能提供的某些一般性條款和債務證券條款。如屬優先債務證券，則該等債務證券可根據一份高級契約發行；如屬附屬債務證券，則可根據一份附屬契約發行，而在每一種情況下，該等債務證券均可根據作為本註冊報表的證物而提交的表格(即我們所稱的“契約”)予以發行；如屬優先債務證券，則可根據該等債務證券發行優先契約；如屬次級債務證券，則可根據該附屬契約發行該等債務證券。在發行任何債務證券(我們稱之為“受託人”)之前，我們將與一位指定的受託人訂立契約。該契約將不會限制根據該契約可發行的債務證券的數量，並將規定根據一項或多項證券決議或創建該系列的補充契約的條款，該等債務證券可不時以一個或多個系列發行。

我們在下面概述了契約和債務證券的重要條款，或在相關的招股説明書補編中説明瞭任何債務證券發行的重要條款。這些描述僅是摘要，您應參閲特定債務證券發行本身的相關契約，該契約將全面描述所提供的債務證券的術語和定義，幷包含有關債務證券的其他信息。

當我們提供出售一個特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充中描述這些證券的具體條款。招股章程補編將酌情列出所提供的債務證券的下列條款：

任何系列的債務證券均可發行為註冊債務證券或無證書債務證券，其面額按該系列的條款所指明。

證券可根據契約以貼現債務證券的形式發行，並從其本金中大幅折讓發行和出售。美國聯邦所得税及其適用的其他考慮因素將在與此類貼現債務證券相關的招股説明書補編中説明。“貼現債務證券”指在加速時到期本金少於規定本金數額的證券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書補編另有規定，否則我們可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。除原始發行日期和發行價外，特定系列的其他債務證券的條款和條件與該系列的未償債務證券相同，並將與該等未償債務證券合併形成單一系列。

高級債務證券將與我們所有其他高級和非次級債務同等排名。我們的有擔保債務(如果有的話)實際上將優先於優先債務證券，以擔保該等債務的資產的價值為限。附屬債務證券將以招股章程補充條文所述及董事會決議、高級人員證明書或與該等發行有關的補充契約所述的範圍及方式，對吾等現時及未來的所有優先債項具有次要及次要的償付權利。

我們只有一位股東對我們子公司的資產有索償權。這個股東的債權比我們子公司的債權人對我們的子公司的債權低。我們的債務證券持有人將是我們的債權人，而不是我們任何附屬公司的債權人。作為的結果，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何債權，實際上將優先於與我們子公司的資產有關的債務證券。此外，只要我們發行任何有擔保的債務，債務證券將有效地排在此類有擔保債務之後，但以為此類有擔保債務作擔保的資產的價值為限。

債務證券將是完全由Motus GI控股公司承擔的債務。在我們償還債務(包括債務證券)的能力可能取決於我們子公司的收益的情況下，我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

任何可能適用於特定系列債務證券的契諾，將在與之相關的招股章程補編中予以説明。

該等契約規定，除非有價證券決議或設立一系列債務證券的補充契約另有指明，否則我們不得在任何交易中將與我們並非存活者的任何交易合併或合併，或將我們的全部或大部分資產轉讓給任何人，除非：(1)在任何交易中，我們不得將與任何人合併，或將我們的全部或大部分資產轉讓給任何人，而在任何交易中，我們並非的存活者：

在此情況下，繼任人將被取代，此後，我們根據相關契約、債務證券和任何息票承擔的所有義務將終止。

契約規定，如果我們的董事會真誠地確定該交易的主要目的是改變我們的公司註冊狀態，則這些限制不適用。

註冊債務證券可按在本公司為該目的而維持的代理機構交出註冊債務證券時所要求的相同本金總額及同一系列的註冊債務證券本金及到期日以該等面額交換，並須符合該代理的所有其他規定。

除非確立該系列的證券決議或補充契約另有規定(在此情況下，招股章程補充將如此説明)，否則在以下情況下將發生一系列債務證券的“違約事件 ”：

“破產法”一詞是指“美國法典”第11條或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。“保管人”一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“默認”指或在通知或時間過後將成為默認事件的任何事件。根據上文第(3)項發生的違約並不是違約的事件，直到該系列本金的至少25%的受託人或持有人通知我們違約，且我們不會在收到通知後指定的時間內解決違約問題。

受託人可在強制執行該系列的契約或債務證券前，向受託人要求獲得令其滿意的彌償。在受某些限制的情況下，持有該系列債務證券本金的多數的持有人，可指示受託人就對該系列行使任何信託或權力。除非是某系列的付款欠繳，否則受託人如斷定扣繳通知符合該等證券持有人的利益，可向該系列的證券持有人扣發任何持續失責的通知。我們須每年向受託人提供一份簡短證明書，述明我們遵從該等契約所訂的所有條件及契諾的情況。\ \x{e76f}\x

這些契約沒有交叉默認條款。因此，我們對任何其他債務的違約，包括任何其他系列債務證券的違約，都不構成違約事件。

該系列的契約和債務證券或本系列的任何息票均可修改，任何違約行為均可免除如下：

除非有價證券決議或補充契約另有規定(在此情況下，適用的招股章程補編將如此規定)，債務證券和債務契約可在所有受影響系列作為一個類別表決的本金過半數的持有人的同意下進行修改。除非有價證券決議或補充契約另有規定(在此情況下，適用的招股章程補編將作此規定)，在獲得該系列債務證券本金多數持有人的同意後，除拖欠某一系列的付款外，可免除該系列債務證券的違約行為。但是，未經每個受影響的證券持有人的同意，任何修改或放棄不得：

任何證券決議案或訂立一系列債務證券的補充契約，均可規定該系列的債務證券可按其持有人的選擇權轉換為本公司的普通股或其他股本或債務工具，或為本公司的普通股或其他股本或債務工具轉換。證券決議或補充契約除其他外，可規定(1)可根據有關契約和證券決議的條款調整該系列債務證券本金總額為1，000美元的普通股或其他股本或債務票據的數量或數額；(2)關於調整換算率和對行使轉換權的限制的規定。(2)本證券決議或補充契約可規定：(1)可轉換的普通股或其他股本或債務票據的數量或數量；(2)可根據相關契約和證券決議的條款調整該系列債務證券本金總額為1，000美元的股份的數量或數量。契約規定，除非調整需要至少1%的累計換算率，否則我們不會被要求在中調整轉換率。但是，我們將繼續進行低於轉換率1%的任何調整，並在任何後續的轉換率調整中考慮這些調整。

一系列債務證券可根據其條款被擊潰，除非確定系列條款的證券決議或補充契約另有規定，如下所述。對於一系列債務證券，我們可隨時終止與系列債務證券及任何相關息票及相關契約有關的所有義務(除某些義務外，包括與失利信託有關的義務及登記債務證券的轉讓或交換、替換被毀、遺失或失竊的債務證券及息票以及就債務證券維持支付代理機構的義務)，我們將此稱為法律上的敗訴。(E)本公司可隨時終止本系列的債務證券及任何相關息票及相關契約的所有義務(包括與失利信託有關的義務及登記債務證券的轉讓或交換、替換被毀掉、遺失或失竊的債務證券及息票及就債務證券的支付代理機構的義務)。我們可以在任何時候終止我們對可能適用於特定系列的任何限制性契約的系列義務，我們稱之為“失效契約”。

我們可以行使我們的法律失敗選擇儘管我們先前行使了我們的契約失敗選擇。如果我們行使我們的法律失敗期權，一系列可能不會加速，因為一個事件的違約。如果我們行使我們的契約失敗選項，一系列可能不會加速任何契約可能適用於一個系列。

要對一個系列行使作為的失敗期權，我們必須(1)不可撤銷地向受託人(或其他受託人)交存資金或美國政府債務 (如下所述)，交付一家全國公認的獨立會計師事務所的證書，表示他們的意見，即在已存入的美國政府債務到期時，不再投資的本金和利息的支付，加上任何沒有投資的存款，將在該系列的所有債務證券到期或贖回時提供現金，其數額將足以支付該系列所有債務證券的本金和利息，視屬何情況而定；(2)遵守某些其他條件。特別是，我們必須獲得税務顧問的意見，即失敗不會導致承認持有人在聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國政府義務” 係指美國或美國任何機構或機構的直接義務，其付款由美國無條件擔保，在任何一種情況下，這些債務均具有美國保證付款的充分信任和信用，且不可根據發行人的選擇收回，或代表對此類義務的所有權權益的證書。在上述任何一種情況下，均具有美國承諾支付的全部信任和信用，或代表此類義務的所有權權益的證書。“美國政府義務” 指美國或美國的任何機構或機構的直接義務，其付款由美國無條件擔保。

除招股章程附則另有説明外，受託人還將在適用的情況下擔任債務證券的資金保管人、轉賬代理人、支付代理人和轉換代理人。在某些情況下，我們或證券持有人可將受託人撤換為給定契約下的受託人。契約受託人亦可向作為基金存放人、註冊主任、受託人及類似服務的本公司提供額外不相關的服務。

契約和債務證券將受紐約法律管轄，但1939年“信託保險法”適用的情況除外。

我們可以發行認購權來購買我們的股票或債務證券。這些認購權可以單獨提供，也可以與提供的任何其他證券一起提供，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。就任何認購權的發售而言，我們可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，據此，承銷商或其他購買者可能須購買該等發售後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權(如果有的話)相關的招股説明書補編將在適用範圍內包括與此次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部：

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的任何組合的單位。將頒發每個單位，以使單位的持有人也是單位中所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括證券的持有人的權利和義務(但是，如果單位中包括可轉換證券，則單位的持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人)。發行單位(如有)的項下的單位協議可規定，在指定日期之前的任何時間或任何時間，不得單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。適用的招股説明書補編可説明：

此單位的某些一般條款概要和適用招股説明書補編中的任何單位簡要説明並不聲稱是完整的，並通過參考適用單位協議的所有條款以及(如果適用)與這些單位相關的擔保安排和保管安排而完全符合條件。每次我們發行單位時，將向SEC提交單位協議的表格和與特定問題相關的其他文件，您應該閲讀這些文件以瞭解對您可能重要的條款。

每項債務證券及(如適用) 認股權證、認購權及單位，將以最終形式向特定投資者發出的證書或以一項或多項代表證券全部發行的全球證券為代表。最終形式的有價證券和全球有價證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為該證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的代理人必須親自將該等證券交付受託人、註冊員、支付代理人或其他代理人(視情況而定)。Global 證券指定託管機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管機構維護一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表的帳户中反映每個投資者對這些證券的實際所有權，我們將在下面對進行更全面的解釋。

註冊環球證券。我們可發行註冊債務證券，並在適用範圍內以的形式發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放於適用的招股章程補編中指明的託管機構或其代名人手中，並以該託管人或代名人的名義註冊。在這種情況下，一個或多個註冊全球證券將以相當於由註冊全球證券代表的證券本金或面值總額的一個或多個面額發行。除非登記的全球證券全部交換為最終的登記形式的證券，否則登記的全球證券不得轉讓，除非登記的全球證券的保管人、保管人的被提名人或保管人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，則與登記全球證券所代表的任何證券有關的託管安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存人安排。

對已登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在保管人擁有賬户或通過參與者持有權益的人，即所謂的參與者。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其賬簿登記和轉帳系統中將參與人的賬户記入參與人的賬户，貸記參與人實益擁有的證券的本金或票面金額。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商將指定要貸記入帳的帳户。登記的全球證券中的實益權益的所有權將顯示在上，所有權的轉讓只能通過保管人保存的關於參與人利益的記錄和參與人的記錄對通過參與人持有的人的利益來實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式接受這些證券的實物交付。這些法律可能會損害您在註冊全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要保管人或其提名人是註冊全球證券的註冊所有人，則根據適用的契約或認股權證協議，就所有目的而言，該保管人或其被提名人(視屬何情況而定)將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益持有人無權以其名義註冊該註冊全球證券所代表的證券，不會收取或有權收取最終形式的證券實物交付，亦不會被視為適用契據或認股權證協議下該等證券的擁有人或持有人。因此，在 a登記的全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴保管人對該登記的全球證券的程序，如果該人不是該人的參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序來行使 a持有人根據適用的契約或擔保協議享有的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，倘吾等要求持有人採取任何行動，或倘登記全球證券之實益權益擁有人意欲作出或採取持有人根據適用契約或認股權證協議有權給予或採取之任何行動，則登記全球證券之保管人將授權持有相關實益權益之參與者作出或採取該行動，而參與者將授權透過其擁有該等持有人之實益擁有人作出或採取該行動或以其他方式按透過其持有之實益擁有人之指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有)，以及就以存放人或其代名人名義登記的全球證券( )所代表的認股權證持有人的任何付款，將支付給存託機構或其代名人(視屬何情況而定)，作為該註冊全球證券的註冊擁有人。本公司、受託人、認股權證代理人或本公司任何其他代理人、該認股權證受託人之代理人或該認股權證之代理人，概不對因於註冊全球證券中之實益擁有權權益而作出的任何有關記錄的任何方面，或就維護、監管或審閲與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。

我們期望任何註冊全球證券所代表的證券的保管人在收到對該註冊全球證券持有人的本金、溢價、利息或基礎證券或其他財產的其他分配的任何付款後，立即將與其各自在該註冊全球證券中的實益權益相稱的金額記入參與者帳户的貸方賬户，如託管機構的記錄所示。我們還期望參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付款項將受長期客户指示和習慣做法的制約，與現在為以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户帳户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券代表的任何這些證券的託管機構在任何時候都不願意或不能繼續作為託管機構，或不再是根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)註冊的結算機構，並且我們沒有在90天內指定根據“交易法”註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以確定的形式發行證券，以換取託管機構持有的註冊全球證券。以最終形式發行以換取註冊全球證券的任何證券，將以保管人給予有關受託人、認股權證代理人或我們或他們的其他有關代理人的一個或多個名稱登記。預計保管人的指示將以保管人從參與方收到的關於保管人持有的登記的全球擔保的實益權益所有權的指示為基礎。

除非在本招股説明書所附的招股説明書中另有規定，否則我們可不時以下列一種或多種方式出售所發行的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券的發行也可在現有的交易市場以固定價格以外的價格進行，其中之一是：

這些市場發售(如果有的話)將由作為本公司委託人或代理人的承銷商進行，他們也可能是上述所述的第三方證券銷售商。關於已發行證券的招股説明書補編將載明已發行證券的發行條款，包括：

此外，我們可能與第三方進行衍生工具或對衝交易，或在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。適用的招股章程補編可在與此類交易有關的情況下表明，第三方可出售本招股章程及適用的招股章程補編所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借款的證券來結算此類銷售，並且可以使用從我們收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們亦可借出或質押本招股章程及適用招股章程補充書所涵蓋的證券予第三方，第三方可根據本招股章程及適用招股章程附錄出售出借證券，或在發生質押情況下出售質押證券。

如果在銷售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券時使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買這些證券。承銷商可在一個或多個交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格，將證券直接轉售給公眾或證券交易商。承銷商購買證券的義務將受一定條件的制約。除非招股説明書中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所發行系列的所有證券。

允許或變現給經銷商的任何公開發行價格和任何讓步，可能會間歇性地改變。

除非適用的招股章程附錄中另有説明，當通過代理出售證券時，指定的代理機構將同意在其任命為代理期間，使用指定的努力為我們的帳户銷售證券，並將按照適用的招股章程補編中的從我們那裏收取佣金。

根據贖回或根據其條款購買的證券，如果在適用的招股説明書補編中有此説明，也可以由一家或多家公司作為其自身帳户的委託人或作為我們的代理人進行再營銷時進行發售和出售。任何再營銷公司將被確認，其與我們的協議條款(如果有的話)和其報酬將在招股説明書附錄中説明。再銷售公司可能被視為與其所推薦的證券有關的承銷商。[font=宋體] [font=宋體]

如果適用的招股説明書副刊中有這樣的説明，我們可以授權代理、承銷商或交易商徵求某些特定機構的報價，按照招股説明書副刊中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，以招股説明書副刊中規定的價格購買證券，在招股説明書副刊中規定的未來日期付款和交付。這些合同僅受適用招股章程補編中規定的那些條件的約束，招股章程補編將規定這些合同招標應支付的佣金。

我們也可以直接向機構投資者或其他人出售已發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類銷售的條款將在適用的招股説明書附件中描述。

經紀-交易商、代理人或承銷商可從我們和/或證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，該經紀人-交易商、代理人或承銷商可作為代理人或作為委託人向其出售，或兩者兼而有之。對某一特定經紀人-交易商的這種補償可能超過習慣佣金。

參與已發行證券的任何分銷的承銷商、經銷商和代理商可被視為1933年證券法 (“證券法”)所指的“承銷商”，因此他們因分銷而獲得的任何折扣或佣金均可被視為承銷補償。根據他們與我們簽訂的協議，這些承銷商和代理人可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或者我們對他們可能要求就這些民事責任支付的款項作出貢獻。其中某些承銷商或代理在正常業務過程中可能是我們或我們的附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。我們將在招股説明書附件中指明任何承銷商或代理，並描述其報酬。任何機構投資者或其他機構投資者直接購買提供的證券，然後轉售這些證券，可被視為承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，均可被視為根據“證券法”承銷折扣和佣金。

根據“證券法”第424(B)條的規定，如果我們與經紀商、交易商、代理商或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二次分銷銷售證券或經紀人或交易商購買證券事宜達成任何實質性安排，則我們將提交本招股説明書的補充文件( ，如果有需要，請參閲“證券法”第424(B)條)。該招股章程附件將披露：

為便於根據本招股章程或適用的招股説明書補充條款發行某些證券，參與這些證券發行的某些人在發行這些證券期間和之後，可能從事穩定、維持或以其他方式影響這些證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充允許，這些證券的承銷商可以通過出售比我們賣給他們的更多的這些證券來超額分配或以其他方式在這些證券中設立空頭頭寸，並且可以選擇通過在公開市場上購買這些證券來彌補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可通過在公開市場上投標或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可處以罰款投標，根據這種投標，如果在穩定交易或其他方面回購了先前發行的證券，則允許辛迪加成員或其他參與發行的經紀-交易商的銷售優惠被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上佔上風的水平之上。這些交易的效果可能是將該證券的市場價格穩定在或保持在在公開市場上可能佔上風的水平之上。實施懲罰性投標也可能影響證券的價格，其程度會阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定或其他交易的規模或影響，均不作任何陳述。該等交易如已展開，可隨時中止。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，這些證券必須僅通過註冊或特許經紀商或交易商在這些司法管轄區內出售。此外，在某些州，除非有價證券已在適用的州註冊或有資格出售，或已獲得豁免，不受註冊或資格要求的限制，否則不得出售。

“交易法”第15C6-1條規則通常要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確協議。您的招股説明書附件可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券的交易日期後兩個預定的個工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在交易日期後兩個以上的預定工作日內進行結算，您需要作出其他結算安排，以防止結算失敗。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附件和任何適用的電子格式的定價補編均可在我們和/或參與發行證券的一個或多個代理商和/或交易商或其附屬公司的互聯網站點上或通過維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能能夠在線查看發售條款，並且根據特定代理商或交易商的不同，可能允許潛在投資者在網上下訂單。

除本招股章程外，任何適用的招股章程附件和任何適用的電子形式的定價補編、我們網站或網站上的任何代理或經銷商的信息，以及由任何代理或經銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息：

本招股章程也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，前提是此類發行不能免除“證券法” 的登記要求。

此外，我們可能會以股息或分派方式或以認購權形式向現有證券持有人發行該等證券。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可以購買證券，並通過上述一種或多種方法向公眾重新提供這些證券。本招股章程可用於通過任何這些方法或適用招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的證券。

除非在適用的招股章程附錄中另有説明，此處提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP(紐約)傳遞給我們。如與依據本招股章程作出的發行有關的證券經承銷商、交易商或代理人(如有)的大律師(如有)轉授有效，則該等大律師將在與該等發行有關的招股章程補編中列名。

截至2017年12月31日止的年度報告(截至2018年12月31日止的10-K表格年度報告)所載的財務報表，已由德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)的成員公司Brightman Almagor Zohar&Co.及一間獨立的註冊公共會計公司(如其報告所述)審計，該報告以參考方式納入本招股章程及本註冊報表的其他地方(該報告就財務報表表達無保留意見，幷包括一段提述公司繼續經營的能力的解釋性段落)。這種財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威所提交的報告而列入的。

綜合資產負債表 Motus GI Holdings，Inc.於2018年12月31日成立的獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP對截至2018年12月31日的獨立註冊會計師事務所及附屬公司的綜合虧損、股東權益變動及現金流量的相關綜合報表，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，該報告以參考方式成立，其中報告書包括一段解釋性段落，説明對本公司是否有能力繼續經營存在重大疑慮。該等綜合財務報表乃以該公司作為會計及審計專家所獲授權而提交的報告為依據而納入本綜合財務報表。

我們已根據“證券法”就本招股章程所提供的證券，以表格S-3向證券交易委員會提交一份註冊聲明。本招股章程是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些信息、證物、附表和承諾。有關吾等及吾等證券之進一步資料，請參閲吾等之美國證券交易委員會文件及註冊聲明及註冊聲明之證物及附表。本招股章程中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定是完整的，在文件的副本已作為註冊陳述的展品提交的每一種情況下，都會參考展品以獲取所涉事項的更完整描述。

此外，以電子方式向證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. The註冊聲明公開查閲，包括所有展品和對註冊聲明的修正，這些文件已以電子方式向證券交易委員會提交。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法的信息和定期報告要求，並根據這些要求向SEC提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息可在上述SEC網站上查看和複製。我們還在http://www.motusgi.com，維護一個網站，您可以在向證券交易委員會提交電子文件、或向證券交易委員會提供後，在合理的可行範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股章程中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是的一部分。我們在此招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考。

您應僅依賴本招股説明書中的信息以及上面和下面“以參考方式合併某些信息 ”標題下描述的其他信息。我們沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果任何人為您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區內出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生了變化。

SEC允許我們將隨其提交的信息“通過引用方式合併”到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息是本招股説明書的重要部分。通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附件中包含的信息。

我們以參考方式合併了我們以前提交給證券交易委員會的下列文件：

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書日期之後但在本招股説明書項下證券發行終止之前，也將被視為從這些報告和文件提交之日起參照納入本招股説明書，並將取代本招股説明書中的信息；不過，前提是，我們向SEC“提供”的所有報告、展品和其他信息將不會被視為包含在本招股説明書中。凡在本招股章程或任何招股章程補編中以參考方式合併的文件中所載的任何陳述，只要此處、其中或隨後提交的任何其他文件中所載的陳述因在本招股説明書或任何招股説明書中被引用而被修改或取代，均應被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程或任何招股章程補編的一部分。

根據您的口頭或書面請求，我們將免費向您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及通過引用本招股説明書或註冊聲明中包含的任何或所有文檔(除證物外的此類文檔的副本，除非此類證物通過引用明確包含在此類文檔中)。如需此類副本，請洽Motus GI Holdings，Inc.，電話：首席財務官，地址：Ft.東布羅沃德大道1301號，地址：Ft.3樓。勞德代爾，佛羅裏達州，33301。您也可以通過電話(954)541-8000或電子郵件IR@MotusGI.com直接向我們索取文件。

	每股	共計
公開發行價格	$	$
承保折扣(1)	$	$
在支出之前付給我們的收入	$	$

	頁

關於本招股説明書增刊	S-II
摘要	S-1
發行	S-2
危險因素	S-3
關於前瞻性陳述的特別説明	S-6
收益的使用	S-7
稀釋	S-8
承保	S-9
法律事項	S-14
專家	S-14
在那裏您可以找到更多信息	S-14
以轉介方式將某些資料編入法團	S-15

假定提供每股價格			$
截至2019年3月31日的歷史每股有形賬面淨值	$	0.61
增加截至2019年3月31日的每股有形賬面淨值，可歸因於新投資者	$
按調整的每股有形賬面淨值，在本產品生效後			$
向新投資者攤薄經調整的每股有形賬面淨值			$

承保人		股份數
派珀·賈夫雷公司
奧本海默公司
共計

	無選擇權鍛鍊	滿的選擇權鍛鍊
每股	$	$
共計	$	$

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
危險因素	3
前瞻性陳述	4
收益的使用	5
我們可能提供的證券	6
股本描述	7
股票認股權證的描述	11
債務證券的説明	13
訂閲權限描述	19
單位説明	20
證券的形式	21
分配計劃	23
法律事項	27
專家	27
附加信息	27
以轉介方式將某些資料編入法團	28

	●	實際的或預期的季度或年度經營業績波動；

	●	實際的或預期的變化，我們的增長率相對於我們的競爭對手；

	●	未能達到或超過投資界的財務估計和預測，或未能達到或超過我們向公眾提供的財務估計和預測；

	●	發佈新的或更新的研究報告或證券分析師的報告；

	●	股票價格和數量波動可歸因於不一致的交易量水平我們的股票；增加或離開關鍵管理人員或其他人員；

	●	爭議或與專利權相關的其他發展，包括專利、訴訟事項，以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

	●	公告或期望額外的債務或股權融資努力；

	●	由本公司、本公司內部人士或本公司其他股東出售本公司普通股；及

	●	美國或其他地方的經濟、市場或政治狀況。

	●	任何延遲或未能對我們的產品進行臨牀試驗或獲得FDA和其他監管機構的批准；

	●	關於我們產品知識產權的發展或爭議；

	●	我們的或競爭對手的技術創新；

	●	被投資者認為與我們具有可比性的公司估值的波動；

	●	宣佈由我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略夥伴關係、合資企業、資本承諾、新技術或專利；

	●	未能完成重大交易或與供應商合作生產我們的產品；以及

	●	建議立法限制醫療療法或器械的價格。

	●	我們有限的經營歷史；

	●	我們自成立以來每年的營運虧損歷史，並預期在可預見的未來，我們將繼續蒙受營運虧損；

	●	我們當前和未來的資本需求，以支持我們對Pure-Vu系統的開發和商業化努力，以及我們滿足資本需求的能力；

	●	我們的依賴於我們唯一的候選產品Pure-Vu系統，該系統仍在開發中；

	●	我們的能力獲得不同司法管轄區的監管機構對Pure-Vu系統的批准；

	●	我們的純Vu系統和準備結腸鏡檢查的結腸清潔程序目前不能通過私人或政府第三方付款人報銷；

	●	我們的缺乏一個發達的銷售和營銷組織和我們的能力，以商業化的純Vu系統；

	●	我們的依賴第三方來製造Pure-Vu系統；

	●	我們有能力維護或保護我們的專利和其他知識產權的有效性；

	●	我們留住關鍵管理人員和醫療和科學人員的能力；

	●	我們內部開發新發明和知識產權的能力；

	●	對現行法律和未來法律的解釋；

	●	投資者接受我們的商業模式；

	●	(B)我們對開支和資本要求的估計是否準確；以及

	●	我們充分支持增長的能力。

	●	我們的截止2018年12月31日的財政年度10-K年度報告，於2019年3月26日提交給美國證券交易委員會；

	●	截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告，於2019年5月9日提交給美國證券交易委員會；

	●	我們日期為2019年3月27日、2019年4月12日、2019年5月10日、2019年5月20日、2019年6月11日和2019年6月13日的8-K表格的最新報告(在第2.02或7.01項下“提供”的資料，或在第9.01項下提供或作為證物提供的相應資料除外)；以及

	●	2018年2月6日提交的以表格8-A形式提交的我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

	●	我們有限的經營歷史；
	●	我們自成立以來每年均有重大經營虧損的歷史，並預期在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大經營虧損；
	●	我們目前和未來的資本需求，以支持我們對Pure-Vu系統的開發和商業化努力，以及我們滿足資本需求的能力；
	●	我們對Pure-Vu系統的依賴，這是我們唯一的候選產品，目前仍在開發中；
	●	我們有能力獲得不同司法管轄區的監管機構對Pure-Vu系統的批准；
	●	我們的Pure-Vu系統和準備結腸鏡檢查的結腸清潔程序目前不能通過私人或政府的第三方付款人報銷；
	●	我們缺乏一個發達的銷售和營銷組織和我們的能力，以商業化的純Vu系統；
	●	我們依靠第三方來製造Pure-Vu系統；
	●	我們維持或保護我們的專利和其他知識產權的有效性的能力；
	●	我們留住關鍵管理人員和醫療和科學人員的能力；
	●	我們內部開發新發明和知識產權的能力；
	●	對現行法律和未來法律的解釋；
	●	投資者接受我們的商業模式；
	●	我們在開支及資本需求方面的估計是否準確；及
	●	我們充分支持增長的能力。

	●	普通股；

	●	優先股；

	●	債務證券；

	●	認購普通股、優先股或債務證券的權利；

	●	購買普通股或優先股的認股權證；及

	●	由上述證券的任何組合組成的單位。

	●	50，000，000股普通股，每股面值$0.0001；及

	●	優先股10，000，000股，面值每股0.0001美元。

	●	標題和聲明的價值；

	●	發行股份的數量、每股清算優先權和收購價；

	●	股息的比率、期限和/或支付日期，或計算此類股息的方法；

	●	股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是股息累積的日期；

	●	任何拍賣及再銷售程序(如有的話)；

	●	關於償債基金的規定(如有的話)；

	●	贖回規定(如適用)；

	●	在任何證券交易所或市場上市的優先股；

	●	優先股是否可轉換為我們的普通股，如適用，轉換價格(或如何計算)和轉換期間；

	●	優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交易價格(或如何計算)和交易期；

	●	優先股的投票權(如有的話)；

	●	討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

	●	優先股在本公司事務清盤、解散或清盤時對股息權利及權利的相對排名及偏好；及

	●	在本公司清盤、解散或清盤時，任何類別或系列優先股的發行，就股息權利或本公司清盤時的權利而言，均優先於或與該系列優先股相等的任何類別或系列優先股的發行有任何實質限制。

	●	它們規定，股東特別會議可由董事會召開，或應擁有本公司普通股已發行和已發行投票權股份至少20%(20%)的有記錄股東的書面請求召開；

	●	它們不包括在董事選舉中進行累積投票的規定。在累積投票下，持有足夠數量股份的少數股東可確保選出一名或多名董事。如無累積投票，可能會限制少數股東對本公司董事會作出變動的能力；及

	●	它們允許我們在沒有股東批准的情況下發行最多10，000，000股優先股，這可能對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響。

	●	在交易發生前，公司董事會或者批准合併，或者批准交易，使股東成為有利害關係的股東；

	●	在導致股東成為有權益股東的交易完成後，股東至少擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的85%(85%)，但出於確定流通股數量的目的除外；(1)董事和高級管理人員所擁有的股份；(2)僱員股票計劃所擁有的股份，而在該計劃中，僱員參與者無權以保密的方式決定所持有的股份是否將在投標或交換要約中被投標；以及(2)僱員股票計劃所擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權以保密方式決定所持有的股份是否將在投標或交換要約中投標；以及(2)僱員股票計劃所擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權以保密方式決定所持有的股份將在投標或交換要約中提交；

	●	在交易發生時或之後，業務合併須經董事會批准，並經股東年會或特別會議批准，而不是經股東書面同意，並須獲得至少66%和三分之二(66 2/3%)不為有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票的贊成票。

	●	名稱、本金總額、貨幣或綜合貨幣及面額；

	●	發行這種債務證券的價格，如果採用指數公式或其他方法，確定本金或利息數額的方法；

	●	本金的到期日和其他應付本金的日期(如有)；

	●	該等債務證券是否會有抵押或無抵押，以及任何有抵押債務的條款；

	●	債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或它們的任何組合，以及任何附屬債務的條款；

	●	利率(可以是固定的或可變的)(如有)；

	●	開始計息和支付利息的日期，以及支付利息的記錄日期；

	●	支付本息的方式；

	●	支付本金和利息的一個或多個地點；

	●	由吾等或任何第三方(包括任何償債基金)強制或任選贖回之條款；

	●	任何轉換或交換的條款；

	●	任何可由持有人選擇或由持有人提出的贖回條款；

	●	任何税務賠償規定；

	●	如債務證券規定本金或利息可以債務證券所用貨幣以外的貨幣支付，確定此種支付的方式；

	●	加速貼現債務證券時應支付的本金部分(定義見下文)；

	●	是否以及在何種條件下可以挫敗債務證券；

	●	任何違約或契諾事件，以補充或代替該等契據所列明的事件；

	●	關於以電子方式發行債務證券或以無證書形式發行債務證券的規定；以及

	●	任何其他條款或其他特殊條款，包括根據美國或其他適用法律或法規可能需要或適宜的任何條款，或與債務證券營銷有關的任何條款，不得與契約條款相牴觸。

	●	該人是根據美國法律或在美國境內的司法管轄區組織起來的；

	●	該人以補充契約的方式承擔我們在相關契約、債務證券和任何息票項下的所有義務；

	●	緊接交易後，並不存在任何違約情況(定義如下)；及

	●	吾等向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，述明該交易符合上述規定，而有關交易的契約所規定的所有先決條件均已獲遵守。

	(1)	當該系列的任何債務證券到期應付，並持續30天期間，我們就該系列的任何債務證券支付任何利息；

	(2)	當該系列債務證券到期應付或在贖回、加速或其他情況下到期應付時，吾等未能支付該系列任何債務證券(如有的話)的全部或部分本金及溢價(如有的話)，而該違約應持續五天或以上；

	(3)	我們在履行適用於該系列的任何其他協議時違約，並且在以下指定的通知後30天內繼續違約；

	(4)	有管轄權的法院根據任何破產法(定義見下文)作出以下命令或法令：

	(A)	是為了在一個非自願的案件中對我們進行救濟，

	(B)	為吾等或吾等任何主要財產委任保管人(定義見下文)，或

	(C)	命令將本公司清盤或清盤，而該命令或法令仍未停止生效，並連續90天有效；

	(A)	開始一個自願的案子，

	(B)	同意在非自願的情況下對我們下達救濟令，

	(C)	同意為吾等或吾等任何主要財產委任一名保管人，或

	(D)	為債權人的利益作出一般轉讓；或

	●	改變債務證券的固定期限或支付利息的時間；

	●	減少任何債務證券應付的本金、保險費或利息；

	●	改變債務證券的支付地點或支付債務證券本金或利息的貨幣；

	●	改變對債務證券的贖回或回購價格的計算規定；

	●	對持有人收取本金及利息付款或為強制執行該等付款而提起訴訟的權利產生不利影響；

	●	減少其持有人必須同意修改或放棄的債務證券的數額；

	●	作出對轉換債務證券的權利產生重大不利影響的任何改變；

	●	免除任何欠繳債務證券本金或利息的情況；或

	●	對任何持有人贖回或購回債務證券的權利造成不利影響。

	●	規定在需要這種假設的合併或合併的情況下，我們對證券持有人所承擔的義務；

	●	糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；

	●	使債務證券的條款符合發行該債務證券的招股説明書和補充招股説明書中對該債務證券的説明；

	●	創建一系列並建立其條款；

	●	規定由一名繼任受託人接受委任，或為多於一名受託人管理信託而訂定條文；

	●	規定無證券或未註冊證券；

	●	作出任何不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的改變；

	●	加入我們的契諾；或

	●	只要沒有未清償的債務證券，就對契約進行任何其他修改。

	●	認購權的價格(如有)；

	●	在認購權行使時，本公司股本或債務證券應支付的行使價；

	●	擬向各股東發行的認購權的數量；

	●	每項認購權可購買的股本或債務證券的數目及條款；

	●	認購權可轉讓的程度；

	●	認購權的任何其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；

	●	認購權開始行使之日和認購權屆滿之日；

	●	認購權可在多大程度上包括有關未認購證券的超額認購特權或超額配售特權(以該等證券獲全數認購為限)；及

	●	如適用，本公司可能就認購權的發售而訂立的任何備用包銷或購買安排的重要條款。

	●	該等單位及組成該等單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分別持有或轉讓；

	●	對單位或者組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓、交換的規定；

	●	管理單位的單位協議條款；

	●	與這些單位有關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	這些單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

	●	以承銷商為代表的承銷團；

	●	通過一個或多個承銷商，而不是辛迪加，讓他們向公眾提供和出售；

	●	透過交易商或代理人；及

	●	在談判銷售或競爭性投標交易中直接向投資者提供服務。

	●	在或透過納斯達克資本市場的設施，或該等證券在出售時可在其上市、報價或交易的任何其他證券交易所、報價或交易服務；及/或

	●	除上述證券交易所、報價單或交易服務外，向市場莊家或透過該等市場莊家。

	●	任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

	●	所售證券的購買價和出售給我們的收益；

	●	任何承保折扣、佣金或代理費及其他構成承保人或代理人報酬的項目；

	●	首次公開募股價格和允許、變現或支付給經銷商的任何折扣或讓步；

	●	該等已發行證券可在其上市的任何證券交易所；及

	●	任何參與要約及出售任何系列證券的包銷商、代理人或交易商。

	●	固定價格，可以改變；

	●	按銷售時的市場價格計算；

	●	以出售時釐定的不同價格出售；或

	●	按協商價格計算。

	●	任何拍賣或投標過程的規則和程序(如果使用)；

	●	證券的買入價或首次公開募股價格；

	●	我們預期出售證券所得的收益(如有的話)。

	●	任何參與的經紀人、交易商、代理人或承銷商的名稱；

	●	所涉證券的數量和類型；

	●	出售該等證券的價格；

	●	可在其上市的證券交易所；

	●	向任何該等經紀、交易商、代理人或承銷商(如適用)支付的佣金或給予的折扣或優惠；及

	●	對交易有重要意義的其他事實。

	●	不是本招股章程、任何適用招股章程補充或任何適用定價補充或其構成部分的註冊聲明的一部分；

	●	並未獲本行或任何代理人或交易商以代理人或交易商的身份批准或批註，但在每一情況下，就該實體所維持的有關網站而言，則屬例外；及(B)未獲本行或任何代理人或交易商以代理人或交易商的身分批准或批註；及

	●	投資者不應依賴。

	●	2018年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告於2019年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)；

	●	我們於2019年3月27日和2019年4月12日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告 (其中的任何部分被視為已提交但未提交)；以及

	●	2018年2月6日提交的8-A表格註冊聲明中所載的普通股説明，包括為更新此説明而提交的任何修正案或報告。