美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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修訂第1號至

 

表格8-A

 

註冊某些類別的證券
依據“條例”第12(B)或(G)條
1934年證券交易所法案

 

戴奈克斯資本公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

 

 

 

如果此表格涉及根據“交易法”第12(B)條登記某類證券，並且根據一般指示A(C)或(E)有效，請選中以下複選框。X

 

如果此表格涉及根據“交易法”第12(G)條登記某類證券，並且根據一般指示A(D)或(E)有效，請選中以下複選框。o

 

如果此表格與A規則發行同時進行的某類證券的註冊有關，請選中下面的框。o

 

證券法註冊聲明或法規本表格所涉及的配售聲明文件編號：無。

 

根據該法第12(G)節登記的證券：無

解釋性説明

關於其普通股的登記，每股面值0.01美元(“普通股”)，弗吉尼亞州的一家公司(“公司”)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節(“交易法”)於1989年1月17日提交了一份表格8-A的登記聲明(“原始表格8-A”)。對本公司原始表格8-A(下稱“修訂”)所作的這項修訂，是對原來表格8-A所載有關普通股描述的資料作出修訂和重述，並反映本公司股東於2019年5月14日批准並於2019年6月20日生效的本公司普通股反向拆股(“反向拆股”)。

不會根據本修正案註冊任何新證券，該修正案的提交僅僅是為了更新普通股的描述，以反映反向股票分割。

項目1.須註冊的註冊人證券的描述

普通股説明

本公司經修訂的重述公司章程(“公司章程”)授權本公司發行90，000，000股普通股，每股面值0.01美元。

在任何其他類別或系列股票的優先權利的規限下，以及在公司章程關於限制股票所有權和轉讓的規定的規限下，本公司普通股持有人在本公司董事會法定可動用並由本公司宣佈的資金中獲得股息的情況下，有權收取有關股票的股息，以及在本公司清盤、解散或清盤後，在本公司清盤、解散或清盤後，按比例持有本公司資產中可供分派給本公司股東的股份，或就所有已知債務支付或充足撥備後，按比例分派本公司的資產，而本公司的普通股持有人亦有權於本公司清盤、解散或清盤後收取有關股份的股息，而該等股息須由本公司董事會法定可動用並由本公司宣佈的資金支付。包括解散任何一類或多類優先股的優先權利。

在不牴觸公司章程關於股票擁有權及轉讓限制的條文的規限下，本公司普通股的每股已發行股份使持有人有權就提交股東表決的所有事宜(包括董事選舉)投一票，而除任何其他類別或系列股份另有規定外，該等股份的持有人將擁有獨家投票權。在公司董事會的選舉中沒有累積投票權。

本公司普通股持有人無優先、兑換、交換、償債基金、贖回或估價權，亦無認購本公司任何證券的優先購買權。在公司章程關於限制股票所有權和轉讓的規定的規限下，本公司普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據“弗吉尼亞股票公司法”，弗吉尼亞公司一般不能解散、修訂其公司章程、合併、出售其全部或實質上所有資產、進行股份交換或在正常業務以外進行類似交易，除非獲得超過三分之二有權就此事投贊成票的贊成票批准，除非公司章程中規定了大於或低於所投全部票數的比例(但不少於所投的全部票數的過半數)，否則該公司不能解散、修訂其公司章程、合併、出售其全部或實質上所有資產、進行股份交換或從事類似交易，除非公司章程中規定了超過三分之二的贊成票(但不少於所投全部票數的過半數)。公司的公司章程規定，除非弗吉尼亞股票公司法或公司的公司章程另有規定或授權，批准對公司章程的修訂或重述所需的投票將是每個有權對修正案進行表決的投票團體所投的全部選票的過半數，但修正或影響到：(I)“弗吉尼亞股票公司法”要求的股東投票以批准合併、股份交換、出售公司全部或實質上所有資產或解散公司的情況除外；(Ii)根據“弗吉尼亞股票公司法”批准合併、交換股份、出售公司全部或實質上所有資產或解散公司所需的股東投票，將是所有權對修訂進行表決的投票團體所投的多數票；(I)“弗吉尼亞股票公司法”要求的股東投票，以批准合併、交換股份、出售公司全部或實質上所有資產或解散，或(Ii)有關超額股份擁有權的條文(如公司章程所界定)。

根據“弗吉尼亞股票公司法”，股東一般不對公司的債務或義務負責。

對所有權和轉讓的限制

經修訂的1986年“國內收入守則”(“守則”)中房地產投資信託(“REIT”)條款給予的税務優惠的兩項資格要求是：(I)在每個應納税年度的後半期內，本公司股本流通股價值的不超過50%可由五個或更少個人直接或間接擁有，以及(Ii)在每12個月的應納税年度的335天內，必須至少有100名股東。

為協助本公司符合此等要求及符合REIT資格，本公司的公司章程禁止任何人士直接或間接擁有本公司流通股總數超過9.8%的股份，除非董事會放棄此限制(“所有權限制”)。為此，“所有權”包括根據“守則”第544節的建設性所有權條款(經“守則”第856(H)節修改)的建設性所有權，以及根據“交易法”第13D-3條(或任何後續規則)的規定實益擁有的股份。

法典“第544節的構造性所有權條款一般將公司、合夥企業、遺產或信託所擁有的證券的所有權按比例歸於其股東、合夥人或受益人；將家庭成員擁有的證券的所有權歸屬於同一家族的其他成員；並規定將一人建設性擁有的證券歸於另一個人的規則。任何一名或多名以集團身份行事的人士有權於行使流通權、購股權及認股權證後，以及於任何可轉換為股本股份的證券轉換後，就釐定適用的擁有權限額而言，倘該等股份將導致作為一名或多於一名的一名或多於一名作為集團行事的一名或多於一名人士擁有超過上述適用的擁有權限額，則就釐定適用的擁有權限額而言，該等股份將被視為已發行。

為了確定一個人是否持有或將持有超過所有權限制的股本，根據上述歸屬規則，一個人不僅被視為擁有實際擁有的股本股份，而且還被視為擁有根據上述歸屬規則歸於該人的任何股本股份。因此，個人擁有的流通股少於9.8%的人仍可能違反所有權限制。

任何可能或將會(I)導致本公司喪失作為REIT的資格，(Ii)導致向本公司徵收罰款税(“罰金税”)(包括對本公司已收購或計劃收購權益的一條或多條房地產抵押投資管道(“REMIC”)徵收實體級税)或(Iii)危及本公司已收購或計劃收購權益的一家或多家REMIC的税務狀況的任何股本股份收購將會導致(I)取消本公司作為REIT的資格，(Ii)導致對本公司已收購或計劃收購權益的一家或多家REMIC徵收罰款税(“罰金税”)(包括對本公司已收購或計劃收購權益的一條或多條房地產抵押投資管道(“REMIC”)徵收實體級税)。而預期受讓人(“聲稱受讓人”)將被視為從未在該等股份中擁有權益。倘先前判決因任何法律決定、法規、規則或規例而被視為無效或無效，則根據本公司之選擇權，該等股份之聲稱受讓人將被視為已代表本公司以代理人身分購入該等股份，並代表本公司持有該等股份。

如果沒有公司章程第六條的規定，將由一個或多個作為一個或多個集團行事的人擁有，並且在任何時候超過所有權限制的股份，將被稱為“超額股份”。根據董事會之酌情決定權，本公司可贖回所有超額股份。本公司將於董事會釐定之贖回日期(“贖回日期”)不少於一星期前向超額股份持有人提供書面贖回通知，幷包括於贖回通知內。為超額股份支付的贖回價格將等於(A)該等股份於贖回日期前最後一個營業日在主要國家證券交易所上市或獲準交易的收盤價，或(B)如該等股份並未如此上市或獲準交易，則於贖回日期前最後一個營業日(如nasd系統所報)的收盤價(如在該收購價上報價)，或(C)如贖回價格不能根據(A)條之一釐定，則為該等股份的收市價，或(B)倘該等股份並未如此上市或獲準交易，則該收購價將等於(C)該等股份於贖回日期前最後一個營業日的收市價(如該收購價不能根據(A)條釐定)。由董事會真誠地並根據弗吉尼亞股票公司法確定的股份的資產淨值。自贖回日期起及之後，本公司股本的任何股份的持有人

被要求贖回的股份將不再有權獲得與這些股份有關的任何分派和其他利益，但贖回價格的付款權除外。

此外，每當董事會認為避免(I)向本公司徵收罰款税(包括對本公司已收購或計劃收購權益的一間或多間REMIC徵收實體級税)或(Ii)危及本公司已收購或計劃收購權益的一間或多間REMIC的税務狀況時，本公司可按前段所述方式贖回其股本股份。

每當董事會認為在保護本公司的税務狀況方面是審慎的，董事會可要求向本公司提交本公司股本的每一建議受讓人的陳述或誓章，列明受讓人及任何相關人士已擁有的該等股份的數目。任何出售或以其他方式轉讓本公司股本的合約將受本條款的規限。在任何將導致股東直接或間接擁有超過所有權限制的股份的轉讓或交易之前，以及在任何情況下，應董事會的要求，該股東必須向本公司提交一份誓章，列明其直接或間接擁有的本公司股本數量，包括建設性所有權和實益所有權。該誓章必須在根據“守則”發佈的財務條例§1.857-9或任何後續法規的類似規定下提交的股東報税表中，以及在根據“交易法”第13(D)條或其任何後續規則提交的報告中列出所有需要報告的信息。該份誓章必須於要求提交誓章後十天內及任何轉讓或交易(倘完成)至少十五天前向本公司提交，而任何轉讓或交易若完成，將導致提交人持有本公司超過擁有權限額的若干股本。董事會有權(但不需要)拒絕轉讓任何據稱已轉讓的本公司股本，如果由於建議的轉讓，任何作為一個或多個集團行事的人將持有或被視為持有多餘的股份。

此外，每當董事會認為避免(I)向本公司徵收罰款税(包括對本公司已收購或計劃收購權益的一間或多間REMIC徵收實體級税項)或(Ii)危及本公司已收購或計劃收購權益的一間或多間REMIC的税務狀況時，董事會可要求向本公司提交一份來自本公司的任何持有人或建議受讓人的陳述書或誓章，而本公司已收購或計劃收購本公司權益的一間或多間REMIC的税務狀況將會受到損害，董事會可要求向本公司提交一份聲明或誓章，該聲明或誓章須由本公司已收購或計劃收購的一家或多家REMIC的任何持有人或建議的受讓人提交。任何出售或以其他方式轉讓本公司股本的合約將受本條款的規限。如果(A)未收到本段所述的聲明或誓章，或(B)建議的受讓人是免税組織或直通實體，董事會有權(但不要求)拒絕轉讓據稱轉讓的本公司股本的任何股份。

董事會可採取其全權酌情認為必要或可取的任何及所有其他行動，以保護本公司及本公司股東的權益，方法為：(I)維持本公司成為REIT的資格及維持本公司作為REIT的地位；(Ii)避免徵收懲罰税；及(Iii)避免危及本公司已收購或計劃收購權益的一間或多間REMIC的税務狀況。董事會行使其酌情決定權，可豁免遵守上述所有權限制及提交誓章的規定，以確保本公司某些指定股本的擁有權或轉讓由已向董事會提供可接受證據及保證本公司房地產投資信託基金地位不會因而受到損害的人士擁有或轉讓。所有權限制不適用於承銷商在公開發行本公司股本股份時或在涉及本公司發行股本股份的任何交易中收購本公司股本股份的情況，董事會在該交易中決定最初購買該等股份的承銷商或其他人士將及時將該等股份分派予其他人士或其中一人，以便在有關分派後，該等股份將不會被視為超額股份。

上述條文可能會抑制市場活動，並可能延遲、延遲或阻止控制權或其他交易的變更，以及由此產生的本公司股本持有人收取其股份溢價的機會，而該溢價可能在沒有該等條文的情況下存在。該等條文亦可使

本公司是任何尋求取得本公司股本流通股超過9.8%的擁有權的人士的不適當投資工具。公司章程的任何條文均不妨礙結算在紐約證券交易所或本公司的普通股可不時上市的任何其他交易所的設施內進行的任何交易。

反向股票分割

根據本公司於二零一九年六月十七日重新修訂之公司章程細則(“修訂細則”)，普通股之反向拆股於晚上十一時五十九分生效。弗吉尼亞州里士滿時間2019年6月20日(“有效時間”)。由於反向拆股，每三股在緊接生效時間前已發行及未發行並由每名持有人持有的普通股將自動合併為一股有效發行、繳足及非應評税普通股股份，每股面值為0.01美元，而本公司或其持有人毋須採取任何進一步行動。

不會發行與反向股票分割相關的零碎股票。普通股持有人如因反向股份拆分而有權收取普通股股份的零碎權益，就該零碎權益而言，有權從本公司收取現金(不含利息)，以代替該零碎權益，其金額相等於(I)於2019年6月20日在紐約證券交易所(或當時普通股上市、交易或報價的任何其他交易所或系統)報告的普通股每股收市價及(Ii)一股份的零碎權益的乘積。(I)於二零一零年六月二十日在紐約證券交易所(或當時在紐約證券交易所上市、交易或報價的任何其他交易所或系統)報告的普通股每股收市價的乘積，就該零碎權益而言，普通股持有人有權從本公司收取現金(不含利息)。

反向股票分割並沒有改變公司普通股的條款。反向拆股後，本公司普通股擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面與本公司在反向拆股前授權的普通股相同。反向拆股對本公司所有普通股持有人均有影響，除上文所述處理零碎股份的結果外，並無影響任何持有人的百分比擁有權或按比例投票權。

在生效日期後，根據修訂條款，本公司有權發行的普通股股份數目為90，000，000股普通股，每股面值為0.01美元。

上述對反向股份拆分的描述僅是對其某些條款和條件的概述，並參照本文提交的完整的修訂條款對其進行了完整的限定。

項目2.證物

在此提交。

簽名

 

根據經修訂的1934年“證券交易法”第12條的要求，註冊人已正式安排本註冊聲明由以下簽名人代表其簽署，並獲得正式授權。