美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

依據“證券交易所條例”第13或15(D)條

OF 1934

報告日期(報告最早事件的日期)：2019年6月23日

美國生態公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

(208) 331-8400

(登記人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時履行註冊人根據以下任何一項規定的提交義務，請選中下面的相應框：

根據“證券法”第425條進行的書面通信(17cfr 230.425)

o根據“交易法”第14a-12條徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

o根據“交易法”第14d-2(B)條的啟動前通信(17 CFR 240.14d-2(B)

o根據“交易法”第13E-4(C)條的啟動前通信(17 CFR 240.13e-4(C)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記指明註冊人是1933年證券法第405條(本章第230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條(本章第240.12b2節)中定義的新興成長型公司。新興成長型公司o

如果有任何新興的成長型公司，請通過複選標記指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

Item 1.01                                           Entry into Material Definitive Agreement

合併協議

2019年6月23日，美國生態公司。NRC集團控股公司、特拉華州公司(NRCG)、美國生態母公司、特拉華州一家公司和公司全資子公司(霍爾德科公司)、公雞兼併子公司、特拉華州一家公司和Holdco公司的全資子公司(霍爾德科合併子公司)以及EcolMerge Sub，Inc.(特拉華州公司和全資子公司)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。NRC集團控股公司是特拉華州的一家公司，也是公司的全資子公司。

合併協議規定，在符合合併協議中規定的條件的前提下，ECOL合併小組將與本公司合併加入本公司，本公司繼續作為倖存的公司和Holdco的全資子公司(母公司合併)。基本上同時，NRCG兼併子公司將與NRCG合併加入NRCG，NRCG繼續作為倖存的公司和Holdco的全資子公司(母雞合併，以及與母公司合併一起合併)。合併協議的各方打算：(1)每一次合併將符合1986年“國內税法”(“內部税法”)第368(A)節(“國際税法”)第368(A)節所指的重組資格，(2)合併一起將被視為“準則”第351節中描述的“交易”，以及(3)合併協議將構成“準則”第354和361節所述的重組計劃。

在母公司合併中，本公司(“公司普通股”)在緊接適用生效時間之前發行和發行的每股普通股(每股面值0.01美元)(除已取消的股份外)將轉換為接收一股普通股的權利，面值為每股0.01美元的Holdco(“Holdco普通股”)。本公司的未完成股權獎勵將一對一地納入Holdco的股權獎勵。在緊接合並生效時間(“有效時間”)之前，由本公司作為庫存股持有或由本公司、ECOL合併附屬公司或本公司任何其他附屬公司擁有的每股公司普通股將停止發行，將被取消和報廢，並將不復存在，並且不會為此提供任何代價。

在公雞合併中，NRCG(NRCG Common Stock)的每股普通股面值$0.0001，在緊接適用的生效時間之前已發行及發行(除已取消的股份外)，將轉換為收受權利，併成為可交換的股份：(1)Holdco Common Stock的0.196股份(NRCG Exchange Ratio)；(2)現金代替根據合併協議應支付的Holdco普通股的零碎股份；以及(3)任何股息或其他可兑換的股息；(2)以現金代替根據合併協議應支付的Holdco普通股的零碎股份；以及(3)任何股息或可交換的股份：(1)Holdco Common Stock；(2)以現金代替根據合併協議應支付的Holdco普通股的零碎股份；NRCG股權獎勵的流通股將根據合併協議中規定的機制轉換為Holdco的股權獎勵。在公雞合併中，由NRCG作為庫存股持有或在緊接適用生效時間前由NRCG、Rooster Merge Sub或本公司任何其他附屬公司或NRCG擁有的每股NRCG普通股將停止發行，並將被取消和退役，並將不復存在，且不會以此作為交換提供任何代價。

此外，在公雞合併中，7.00%的A系列可轉換優先股(每股面值0.0001美元)的NRCG(“A系列優先股”)將被轉換為可交換的該數量的Holdco普通股，其總和等於：(1)(A)該數量的NRCG普通股可以在適用的時間(包括基本變化、額外股份和累積股息)轉換成A系列優先股的該數量的股份如確定A系列優先股權利的指定證書所定義)乘以(B)NRCG交換率；(B)根據合併協議須支付的任何現金，以代替Holdco普通股的零碎股份；及(3)根據合併協議，在退回NRCG普通股的該等股份後，其持有人有權享有的任何股息或其他分派。

At the closing of the Rooster Merger，in respect of each outstanding warrant to purchase NRCG Common Stock(each，a“NRCG Warrant”)issued pursuant to that certain Warrant Agreement，dated as of June 22，2017，between Continental Stock Transfer&Trust Company and NRCG，Holdco will issue a replacement warrant(each，a“Replacement Warrant”)to each holder providing that such Replacement Warrant will be exercisable for a number of shares of Holdco Common Stock equal to the product of(1)the number of shares of NRCG Common Stock that would have been issuable upon the exercise of the NRCG Warrant immediately prior to the effective time of the Rooster Merger and(2)the NRCG Exchange Ratio，以行使價等於(A)合併前行使價(每股11.50美元)除以(B)NRCG交換比率所得的商數。

2

合併協議包含申述、保證及契諾，其中包括(其中包括)與本公司及NRCG各自業務在合併結束前期間的營運有關的契諾。本公司及NRCG已同意召開及舉行各自股東會議，以取得各自股東所需之批准，並同意建議股東批准各自之建議。

合併協議規定，本公司董事會及NRCG不得徵求與替代交易有關的建議，或在某些例外情況下，就替代交易的任何建議進行討論或談判，或提供與任何替代交易相關的信息。然而，如果本公司各自董事會或NRCG在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，確定從財務角度來看，替代建議對本公司或NRCG的股東(如適用)比合並協議預期的交易更有利，則本公司各自董事會和NRCG各自董事會可在某些條件下更改其對各自股東的建議，終止合併協議，並就更優越的替代建議達成協議，前提是該公司或NRCG各自的董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，確定該替代建議對本公司或NRCG的股東(如適用)比合並協議預期的交易更有利。

合併目前預計於2019年第四季度完成，但該合併須受若干結束條件的規限，包括(1)本公司及NRCG的股東必須獲得批准；(2)不存在完成合並所需的若干法律障礙；(3)批准將發行的Holdco普通股作為在納斯達克全球精選市場上市的合併的代價；(4)登記表格S-4上的登記聲明是否有效；及(4)登記表格S-4所載的登記聲明是否有效，以及(3)在納斯達克全球精選市場上市的合併的代價，(4)登記表格S-4的註冊聲明是否有效，以及(3)在納斯達克全球精選市場上市的HOLDCO普通股作為代價而發行的股份，(4)登記表格S-4的登記聲明的有效性。其中將包括本公司和NRCG的聯合代理聲明和Holdco的招股説明書(“代理聲明”)，(5)在某些例外情況下，陳述、保證和遵守合併協議各方的契約的準確性，(6)本公司律師和NRCG律師的書面税務意見，以及(7)根據經修訂的1976年“HART-Scott-Rodino反壟斷改進法”，等待期限的屆滿或終止。(5)在某些例外情況下，陳述、保證和遵守合併協議每一方的契諾的準確性，以及(7)根據經修訂的1976年“HART-Scott-Rodino反壟斷改進法”的等待期限的到期或終止。

合併協議還包含有利於本公司和NRCG各自的某些終止權，包括合併未在2019年12月23日或之前完成，但如果政府實體請求提供更多信息、委託聲明尚未在2019年12月23日之前60天宣佈有效，或未獲得本公司或NRCG股東的必要批准，則可延長合併期限。在某些特定情況下終止合併協議後，公司或NRCG可能需要分別向另一方支付60，000，000美元或35，000，000美元的終止費用。此外，如果合併協議由於公司未能獲得必要的公司股東批准而被公司或NRCG終止，則公司將被要求償還NRCG在交易中發生的最高達10，000，000美元的合理文件現付費用。

上述合併和合並協議的描述並不聲稱是完整的，並且通過參考合併協議進行了完整的限定，該合併協議在此作為附件2.1附於本報告中，並通過引用將其以表格8-K併入本報告中。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，並純粹為合併協議各方的利益而訂立，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為分擔合併協議各方之間的合約風險而作出的機密披露而作出的限制，而不是將這些事項確定為事實，以及可能受適用於締約各方的重要性標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準有所不同。因此，合併協議包含在本申請中，只是為了向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關合並協議各方或各自業務的任何事實信息。

支持協議

在執行合併協議的同時，公司與Holdco、Rooster Merge Sub和JFL-NRC-SES Partners、LLC、JFL-NRCG Holdings III、LLC和JFL-NRCG Holdings IV，LLC(統稱為“LFL”)簽訂了支持協議(“支持協議”)。JFL及其附屬公司是目前流通的NRCG普通股大約66.0%的實益所有者。根據支持協議，JFL已同意，除其他事項外，投票贊成通過合併協議的NRCG普通股的所有股份。上述摘要並不聲稱是完整的描述，並且通過參考支持協議的全文進行了完整的限定，該支持協議在此作為附件10.1附於此，並通過引用將其併入本文中。

3

投資者協議

此外，關於合併協議的執行，公司與Holdco，JFL和NRCG簽訂了投資者協議(“投資者協議”)，根據該協議，JFL除其他事項外，同意(1)暫停一段持續時間，直到(X)合併關閉日期後120天之前，以及(Y)JFL停止擁有任何Holdco普通股的日期，以及(2)從60天起的鎖定限制，以及(1)從合併結束之日起60天內停止持有任何Holdco普通股和(2)鎖定限制，以及(1)從合併結束之日起60天內停止持有任何Holdco普通股，以及(2)從60天起停止持有任何Holdco普通股。於合併結束時，JFL就其持有的1/3股份而言，自合併結束起計90天；就JFL於合併結束時持有之1/3股份而言，自合併結束起計120天。上述摘要並不聲稱是完整的描述，並通過參考投資者協議的全文進行了完整的限定，該協議在此作為附件10.2附於此，並通過引用將其併入本文中。

註冊權協議

此外，就合併協議的執行而言，本公司與Holdco及JFL訂立了註冊權協議(“登記權利協議”)，據此，本公司就根據合併協議向JFL發行的Holdco普通股股份的登記授予JFL某些要求及附帶登記權。上述摘要並不聲稱是完整的描述，並且通過參考註冊權利協議的全文進行了完整的限定，註冊權利協議在此作為附件10.3附於此，並通過引用將其併入本文中。

Item 7.01.                              Regulation FD Disclosure.

2019年6月24日，公司和NRCG發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了合併協議。本新聞稿作為附件99.1提供。

項目7.01和附件99.1中的信息將不會被認為是為1934年證券交易法第18條的目的而提交的(“交易法”)，或者以其他方式受制於該節的法律責任，也不會被認為通過引用將被納入根據1933年證券法(“證券法”)修訂的任何文件(“證券法”)或“交易法”，除非在這樣的文件中通過特定引用明確規定的情況除外，否則此類信息不會被認為是為1933年“證券法”(“證券法案”)或“交易法”下的任何文件而提交的。

前瞻性陳述

本通訊中非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，反映了公司和NRCG各自管理層對未來業績和經濟狀況的當前預期、假設和估計。這些前瞻性陳述依據1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的安全港條款。這些前瞻性陳述除其他外，涉及公司和NRCG的未來事件或未來業績或運營。除歷史事實之外的所有陳述可能都是前瞻性陳述；諸如“預期”、“相信”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“確認”目標、“暗示”、“意願”、“可能”、“目標”、“潛意識”、“機會”、“潛意識”、“潛勢”、“預測”、“展望”、“未來”、“追求”、“尋求”、“應”、“好策略”、“預測”、“應”、“預測”、“展望”、“繼續追求”、“應”、“預測”策略、“預測”此類前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素超出了公司或NRCG的控制範圍。可能導致公司或NRCG的實際結果與前瞻性陳述中隱含的結果大不相同的因素包括：(1)交易結束的條件未得到滿足的風險，包括交易未獲得政府當局或公司股東或NRCG股東批准的風險；(2)可能導致公司或NRCG一方或雙方有權終止合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生；(3)有關訴訟(4)交易完成的時間和各方完成交易的能力方面的不確定性；(5)因擬議交易而中斷正在進行的業務運作的管理時間的風險；(6)意想不到的成本。, 交易產生的費用或費用；(7)公司和NRCG留住和僱用關鍵人員的能力；(8)對擬議交易的競爭反應和競爭服務的影響；(9)合併暫停期間可能影響公司或NRCG追求某些商業機會或戰略交易能力的某些限制；(10)計劃與再融資NRCG現有債務有關的債務的條款和可用性；(11)可能對NRCG現有債務進行再融資的潛在不利變化。(12)合併後的公司有能力實現交易預期的增長前景和協同效應，以及與合併後的公司整合其現有業務相關的延遲、挑戰和開支；以及(13)立法、監管和經濟發展，包括本公司和NRCG運營行業中不斷變化的業務條件。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將在聯合代理聲明/招股説明書中更全面地描述，該聯合代理聲明/招股説明書

4

將提交給證券交易委員會(證券交易委員會)，與提議的交易有關。我們敦促投資者和潛在投資者不要過度依賴本函件中的前瞻性陳述，這些陳述僅在此日期發表。公司和NRCG均不承擔任何義務，公開修改或更新任何前瞻性陳述，以反映未來的事件或情況。本文所載任何內容均不構成或將被視為構成對本公司、NRCG、Holdco或合併公司未來財務表現的預測、預測或估計，不論該預測、預測或估計是在建議交易實施後還是在其他情況下。

此外，實際結果還受到與公司和NRCG總體業務更廣泛相關的其他風險和不確定因素的影響，包括在公司和NRCG提交給證券交易委員會的文件中更全面地描述的風險和不確定因素。

無要約或請求

本函件涉及本公司和NRCG的擬議業務組合。本函件中的信息僅供參考，既不是購買要約，也不是銷售、認購或購買任何證券的要約，也不是根據擬議的交易或其他方式在任何司法管轄區內徵求任何投票，也不是違反適用法律在任何司法管轄區內出售、發行或轉讓證券。除符合1933年證券法第10條要求的招股説明書外，不得提出證券要約。

其他信息以及在哪裏可以找到它

就建議的交易而言，本公司將以表格S-4向證券交易委員會提交註冊聲明，其中將包括本公司及NRCG的聯合代理聲明、本公司的招股章程，以及與建議交易有關的其他相關文件。鼓勵投資者和證券持有人在本文件可用時閲讀有關合並的註冊聲明，包括聯合委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。最終的聯合代理聲明/招股説明書將郵寄給公司和NRCG的股東。聯合代理聲明/招股説明書的免費副本，以及其他包含本公司和NRCG信息的文件，一旦在SEC的網站www.sec.gov上提供，即可獲得。您還可以通過訪問公司的網站https://investors.usecology.com/或訪問NRCG的網站www.ir.nrcg.com免費獲取這些文件。

與合併有關的徵求意見的參與者

本公司、Holdco及NRCG及其各自董事、行政人員及其他管理層成員及僱員可被視為參與就建議交易向本公司股東及NRCG股東索取代理。有關本公司董事及行政人員的資料載於本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告及於2019年4月11日提交給證券交易委員會的附表14A上的委託書。有關NRCG董事和執行官員的信息，載於NRCG截至2018年12月31日的10-K表格年度報告及其日期為2019年4月17日的附表14A的委託書，該報告已提交給證券交易委員會。有關這些參與者和其他可能被視為交易參與者的利益的其他信息，將包括在註冊聲明、聯合代理聲明/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在提交給證券交易委員會時提交給證券交易委員會。如前款所述，可免費獲得這些文件的副本。

項目9.01.項目9.01.項目9.01.

(D)證物。

展覽 數		描述
2.1*		於2019年6月23日由美國生態公司、NRC集團控股公司、美國生態母公司、公雞兼併子公司簽署的合併協議和計劃，日期為2019年6月23日。和ECOL兼併子公司。

5

10.1		支持協議，日期為2019年6月23日，由美國生態公司、美國生態母公司、公雞兼併子公司、JFL-NRC-SES合作伙伴、LLC、JFL-NRCG Holdings III、LLC和JFL-NRCG Holdings IV，LLC簽署，並在美國生態母公司、公雞兼併子公司、JFL-NRC-SES合夥公司、JFL-NRCG Holdings III和JFL-NRCG Holdings IV，LLC之間達成。
10.2		美國生態公司、美國生態母公司、JFL-NRC-SES合作伙伴、有限責任公司、JFL-NRCG Holdings III、LLC、JFL-NRCG Holdings IV、LLC之間的投資者協議，日期為2019年6月23日。
10.3		註冊權利協議，日期為2019年6月23日，由美國生態公司、美國生態母公司、JFL-NRC-SES合作伙伴、LLC、JFL-NRCG Holdings III、LLC和JFL-NRCG Holdings IV，LLC簽署，並在美國生態母公司、JFL-NRC-SES Partners、LLC和JFL-NRCG Holdings IV之間簽署。
99.1		聯合新聞稿，日期為2019年6月24日(隨函提供)。

*根據S-K條例第601(B)(2)項，本展覽的展覽和時間表已被省略。註冊人同意應證交會的要求向證交會補充提供所有遺漏的證物和時間表的副本。

6

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。

	美國生態公司
	(註冊人)
Date: June 24, 2019	依據：	/s/Eric L.Gerrat
	埃裏克·L·格拉特
	執行副總裁兼首席財務官

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