Final Prospectus Supplement

我們提供 16，000，000股6.750%的I系列股票固定到浮動比率累積可贖回優先股，面值為每股0.01美元，清算優先股為每股25.00美元，或I系列優先股。第一系列優先股持有人將有權(I)自及包括原始發行日期至二零二四年六月三十日止(但不包括2024年6月30日)的累積現金股息，其固定利率相等於每股25元優先股(相當於每股1.6875美元)每年 6.750%，及(Ii)自2024年6月30日起(包括2024年6月30日)，浮動利率相等於三個月倫敦銀行同業拆息，另加 $25.00/股清盤優先事項的年息差4.989%。(Ii)自2024年6月30日起(包括2024年6月30日)，按相等於三個月倫敦銀行同業拆息加上每年4.989%的差額收取現金股息。股息將按季度或大約在每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付，從2019年9月30日開始(長第一個股息期)。股息將累積自第一系列優先股的原始發行日期，幷包括該日的累積股息。

在2024年6月30日之前，我們不能贖回系列I優先股，除非在出於美國聯邦所得税目的需要保留我們作為房地產投資信託(REIT)的資格的情況下，以及在發生控制權變更(如本文定義)時如下所述。於2024年6月30日或之後，在符合某些程序要求的情況下，我們可選擇以現金贖回第I系列優先股的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加其上的任何累積和未付股息(不論是否授權或宣佈) 至贖回日期，但不包括贖回日期。此外，在發生控制權變更時，在符合某些程序要求的前提下，我們可以選擇在第一次變更控制權日期後120天內贖回I系列優先股的任何或全部股份，換取現金，贖回價格為每股25.00美元，外加到贖回日期的任何累計和未付股息(無論是否授權或聲明)，但不包括贖回日期。I系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非我們因第一系列優先股持有人改變控制權而贖回或轉換為我們的普通股、每股股票的面值為0.01美元或我們的普通股的股份，否則該優先股將無限期地保持流通。

在發生控制權變更時，第I系列優先股的每位持有人將有權(取決於我們選擇贖回第I系列優先股的全部或部分，如上所述，在變更控制權轉換日期(如本文定義的 )之前)將該持有人在控制權轉換日期更改時持有的系列I優先股的部分或全部股份轉換為相當於以下較小部分的我們的普通股每股I系列優先股的數量：

通過將(I)系列I 優先股的每股25.00美元的清算優先股加上其上的任何累積和未付股息(不論是否授權或宣佈)除以但不包括控制轉換日期的改變(除非控制轉換日期的改變是在第一系列優先股的股息記錄日期(如本文定義的 )之後和相應的股息支付日期(如本文定義的)之前)得到的商，在這種情況下，在該股息支付日期支付的累積股利和未付股息的額外金額將不會包括在本金額中(Ii)普通股價格(如本文所定義)；(Ii)普通股價格(如本文所定義)；和

5.42888，或股份上限，但須按本文所解釋的某些調整而定；

在每種情況下，按照本招股説明書補充説明中描述的條款和條件，包括在特定情況下接收本招股説明書補充説明中描述的替代考慮的規定。

系列I優先股尚未被評級。不存在系列I優先股的當前市場。我們打算申請在紐約證券交易所(NYSE)上市第一系列優先股的股票，其代碼為“NLYPrI”。如果申請獲得批准，紐約證券交易所第一系列優先股的交易預計將在第一系列優先股首次發行之日起30天內開始。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“NLY”。

對第一系列優先股的轉讓和所有權有限制，目的之一是保留我們作為REIT的資格。請參閲本招股説明書中對轉讓和所有權的限制以及隨附的招股説明書中對所有權和轉讓的限制。在此外，除非在本招股説明書附錄中所述的有限情況下，第一系列優先股的持有人通常沒有任何表決權。

投資系列I優先股涉及風險。您應仔細考慮在本招股説明書補充資料的S-9頁開始的標題“風險因素”下描述的風險，這些風險包含在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告由任何後續的 10-Q季度報告更新，這些報告通過引用被納入本招股説明書補充。


	人均分享		共計⁽¹⁾
向公眾定價	$	25.0000	$	400,000,000
承保折扣及佣金	$	0.7875	$	12,600,000
付給我們的款項(未計費用)	$	24.2125	$	387,400,000

(1)	假設承銷商不行使超額配售選擇權。

證券交易委員會、證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料或與其有關的隨附招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商最多購買2，400，000股第一系列優先股的選擇權，僅用於支付超額配售(如果有的話)，其條款和條件與上述條款和條件相同，自本招股説明書補充之日起30天內。

第一系列優先股的股份將於2019年6月27日或大約6月27日交付，只有通過儲存庫信託公司以賬面分錄形式交付。

聯合簿記管理人員


摩根斯坦利		美銀美林		摩根大通		加拿大皇家銀行資本市場		瑞銀投資銀行

Citigroup

高盛有限責任公司

Keefe，Bruyette&伍茲

Stifel公司

聯席經理


Sandler O和Neill+Partners，L.P		蘇格蘭銀行

本招股説明書增補的日期為2019年6月20日。


	頁
關於本招股説明書增刊和招股説明書		S-II
在那裏你可以找到更多的信息		S-III
關於前瞻性陳述的警告		S-IV
摘要		S-1
發行		S-3
危險因素		S-9
收益的使用		S-15
資本化		S-16
系列I優先股描述		S-18
承保		S-34
法律事項		S-37
專家		S-38
以提述方式將某些文件納入法團		S-39

招股説明書


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告			2
安納利資本管理公司簡介			3
危險因素			5
收益的使用			5
股本證券的説明			6
認股權證的説明			9
購買我們的證券的權利的描述			10
債務證券的説明			11
採購合同説明			26
單位説明			27
對所有權和轉讓的限制			28
馬裏蘭州法律、我們的憲章和附例的某些規定			30
材料美國聯邦所得税考慮事項			35
分配計劃			62
專家			64
法律事項			64
在那裏您可以找到有關美國的更多信息			64
以提述方式將某些文件納入法團			65

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。

我們不是，承銷商也不是，在本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中所涵蓋的第一系列優先股的股份在任何不允許該要約的司法管轄區提出要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附招股説明書、任何適用的免費撰寫招股説明書以及通過引用在此或其中引用的文檔中顯示的信息僅在其各自的日期或這些文檔中指定的一個或多個日期是準確的。我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能自這些日期以來已發生變化。

S-I

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了本招股的具體條款，並在隨附的招股説明書和通過引用在此或其中引用的文件中添加、更改和更新了信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。

在本招股章程附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用在此或其中引用的文件所包含的信息不同或不同的範圍內，本招股章程附錄中的信息將取代該等信息。此外，在我們向SEC提交的文件中，任何添加、更新或更改我們早先向SEC提交的文件中包含的信息的聲明，都應被視為修改和取代了早期提交文件中的這些信息。

本招股説明書補充並不包含對您重要的所有信息。您應將隨附的招股説明書作為閲讀，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的文件。請參閲在此招股説明書補充和隨附的招股説明書中可以找到更多信息的地方。除非另有指示或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書副刊中提及“我們”、“我們”和“我們”是指馬裏蘭州公司安納利資本管理公司，以及我們擁有的所有實體，除非該術語明確表示該術語僅指母公司。術語“你可以”指的是潛在的投資者。

S-II

我們已經在表格S-3上向證交會提交了一份與此次發行有關的註冊聲明。在中，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的證交會文件可免費在證交會網站www.sec.gov上獲得。最後，我們還維護了一個Internet站點，您可以在其中找到其他信息。我們互聯網站的地址是http://www.annaly.com.。本招股説明書附錄和隨附招股説明書中提供的所有互聯網站點地址僅供參考，不是打算作為超鏈接。此外，我們的互聯網網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不被納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不被認為是以引用的方式併入本招股説明書中。因此，在此不包括我們或這些其他互聯網站點地址中的任何信息，或通過引用將其合併或視為包含在此。

S-III

本招股説明書副刊和隨附招股説明書中包含的某些陳述，以及通過引用納入本招股説明書增刊和隨附招股説明書中的信息，以及我們在未來提交給證券交易委員會的文件、新聞稿或其他公開或股東通訊中包含或引用的某些前瞻性陳述，這些陳述基於各種假設(其中一些假設超出了我們的控制範圍)，可通過參考未來一個或多個時段或使用前瞻性術語(例如，“可能”、“可能”等)進行識別。{br繼續或類似的條款或對這些條款的變化或消極的那些條款。由於多種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中提出的結果存在實質性差異，包括但不限於：

利率變動；

收益率曲線的變化；

提前還款率的變化；

抵押貸款支持證券(MBS)和其他可供購買的證券的可獲得性；

融資的可獲得性和(如果有)任何融資的條款；

我們資產的市場價值的變化；

商業條件和一般經濟的變化；

我們發展商業地產業務的能力；

我們發展住宅信貸業務的能力；

我們發展中端市場貸款業務的能力；

與我們在信用風險轉移證券、住宅抵押貸款擔保證券及相關住宅抵押貸款信貸資產、商業房地產資產和公司債務上的投資有關的信用風險；

與我們在抵押服務權利或MSR上的投資有關的風險；

我們完善任何預期投資機會的能力；

影響我們業務的政府法規或政策的變化；

我們為美國聯邦所得税目的保留REIT資格的能力；以及

我們根據1940年“投資公司法”(經修訂)保持註冊豁免的能力。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮到當前提供給我們的所有信息。你不應該過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多可能的事件或因素，這些信念、假設和期望可能會發生變化，但並不是所有都是我們所知道的。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的風險和不確定因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”、隨附的招股説明書、我們最近的10-K表格年度報告和任何後續10-Q表格季度報告。我們不承諾，也不明確否認任何義務，公開發布可能對任何前瞻性陳述作出的任何修改的結果，以反映這些陳述日期之後預期或意外事件或情況的發生。

S-IV

以下摘要突出顯示了包含在其他位置或通過引用納入本招股説明書增刊和隨附招股説明書中的信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在做出投資我們的第一系列優先股的決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括在本招股説明書附錄中的“風險因素”標題下闡述的風險、隨附的招股説明書、我們最近的10-K表格年度報告以及任何後續的10-Q表格的季度報告，這些報告通過引用被納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。本摘要全部由更詳細的信息和財務報表(包括其附註)限定，這些信息和報表(包括附註)顯示在其他位置，或通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。除非另有説明，本招股説明書中的信息補充假定承銷商未行使超額配售選擇權。

概述

我公司

我們是一家領先的多元化投資管理公司投資和融資住宅和商業資產.我們的主要業務目標是產生淨收益以分配給我們的股東，並通過謹慎選擇投資和持續管理我們的投資組合來保持資本.我們是馬裏蘭州的一家公司，已選擇根據1986年修訂的“國税法”或“税法”作為房地產投資信託基金徵税.我們由 Annaly Management Company LLC或我們的經理進行外部管理。

我們使用我們的資本和借來的資金主要投資於房地產相關的投資，賺取我們資產的收益與我們借款和對衝活動的成本之間的差額。.我們的活動側重於通過前瞻性投資組合管理來保本和創收，並得到保守的流動性和槓桿狀況的支持.作為投資策略多樣化的一部分，我們對我們的業務進行了大量投資。.我們的操作平臺已經擴展，以支持我們的多樣化戰略，幷包括在系統、基礎設施和人員方面的投資.我們的操作平臺支持我們在聯邦特許公司或機構(如聯邦國家抵押協會或聯邦住房貸款抵押貸款公司)或美國政府機構(如政府國家抵押協會或機構MBS)以及住宅信貸資產、商業房地產、住宅抵押貸款、抵押服務權利和公司債務等機構發行或擔保的MBS中的投資.我們相信，我們的投資選擇的多樣性使我們能夠靈活地適應市場條件的變化，並利用潛在的帶來的機會。

近期發展

2019年第二季度普通股現金股息

我們已宣佈2019年第二季度普通股現金股息為每股0.25美元。這筆股息將於2019年7月31日支付給在2019年6月28日登記在冊的普通股股東。

2019年第二季度優先股現金股息

我們已宣佈2019年第二季度C系列優先股每股0.476563美元的優先股現金股息，D系列優先股每股0.46875美元，F系列優先股0.434375美元，G系列優先股0.40625美元，每股應於2019年6月28日支付給截至2019年6月3日有記錄的優先股東。

S-1

我們的主要執行辦公室位於10036紐約美洲大道1211號。我們的電話號碼是1-888-8 ANNALY(1-888-8 ANNALY)我們的網站是http://www.annaly.com.我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，也不是隨附的招股説明書的一部分。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“NLY”。

S-2

在本招股説明書附錄中，(I)我們的“年輕股票”是指我們的普通股，每股面值為0.01美元，以及未來我們可能發行的任何類別或系列股票，按照其條款，在我們清算、解散或清盤時，在支付股息和資產分配方面，我們可能低於系列I優先股， (Ii)我們的“平價股票”是指我們的7.625%C系列累積可贖回優先股，每股面值$0.01，或每股面值0.01美元，或D系列優先股，我們的6.95%系列F固定到浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，或F系列優先股票，我們的6.50%系列G固定到浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，或G系列優先股，以及我們不時發行的任何其他類別或系列股票，按其條款與C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股和I系列優先股在支付股息和在我們清算、解散或清盤時分配資產方面等同的任何其他類別或系列股票。和(Iii)我們的“高級股票”是指我們在未來可能發行的任何類別或系列股票，按照其條款，在支付股息和在我們的清算、解散或清盤時資產的分配方面，我們可能發行的股票比系列I優先股高級。術語“庫存”不包括我們將來可能發行的任何可轉換或可交換債務證券。

發行人	Annaly Capital Management，Inc.，馬裏蘭公司

已發行證券

16，000，000股6.750%的第一系列股票固定到浮動比率累積可贖回優先股，每股面值$0.01(外加6.750%系列I的額外2，400，000股股固定到浮動在承銷商行使其超額配售選擇權的情況下，我們將發行和出售的累積可贖回優先股利率)。

分紅	第一系列優先股的持有人將有權(I)自2024年6月30日起(包括原始發行日期)獲得累積現金股息，但不包括2024年6月30日，固定利率等於每股25美元清算優先權的每年6.750%(相當於每股1.6875美元)，以及(Ii)從2024年6月30日起，浮動利率等於三個月的倫敦銀行間同業拆借利率，加上每年4.989%的每股清算25美元優先選項的利差。

股息將按季度在每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付，如宣佈的那樣為，但如果任何股息支付日期不是工作日，則本應在該股息支付日期支付的股息可在下一個工作日支付。股息將從原始發行日期(預計為2019年6月27日)開始累積並累計。第一次股息定於2019年9月30日或大約(較長的第一次股息期)支付，每股股票價值0.43594美元，並將在2019年9月30日收盤時支付給持有第一系列優先股記錄的人。

S-3

不成熟	該系列第一優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金或強制贖回。除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，否則系列I優先股的股票將無限期地保持流通狀態，或者它們成為可兑換的，並按以下“按單位折換權”項下的説明進行轉換。我們不需要為支付贖回系列I優先股而撥出資金。

可選贖回	在2024年6月30日之前，我們不能贖回系列I優先股，除非在出於美國聯邦所得税目的需要保留REIT資格的情況下，以及在發生控制變更(如下所定義)時，按照下文 “特殊可選贖回條款”中所述的情況，我們不能贖回系列I優先股。在2024年6月30日及之後，我們可以根據自己的選擇，在某些程序要求的規限下，以全部或部分、隨時或不時的方式贖回第一系列優先股，換取現金，贖回價格為每股25.00美元，加上其上的任何累積和未付股息(不論是否授權或宣佈)，但不包括贖回日期，不含利息。請參閲標題為“I系列優先股的描述”的章節“優先股的贖回”、“可選的贖回”。

特別可選贖回

在發生控制權變更時，在符合某些程序要求的前提下，我們可以選擇在第一次變更控制權後120天內全部或部分贖回第I系列優先股，換取現金，贖回價格為每股25.00美元，外加到贖回日期(但不包括贖回日期)的任何累計股息和未付股息(無論是否授權或聲明)。如果在更改控制轉換日期(如本文定義的 )之前，我們已提供關於我們選擇贖回系列I優先股的部分或全部股份的通知(無論是根據我們上述的可選贖回權還是根據此特殊可選贖回權)，則系列I優先股的持有人將不具有下文關於要求贖回的系列I優先股的股份的轉換權項下描述的轉換權。請參閲本招股説明書附錄中的標題為系列I優先股折舊贖回的章節。

如果在首次發行系列I優先股之後，以下情況已經發生並仍在繼續，則認為發生了控制變更：

根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)條，任何人，包括被視為實益擁有者的任何集團或集團，直接或間接通過購買獲得實益所有權，

S-4

合併或其他收購交易或本公司股票的一系列購買、合併或其他收購交易，使該人有權行使本公司所有股票的總投票權的50%以上(除非該人將被視為對該人有權獲得的所有證券的實益所有權，不論該權利目前可行使或僅在出現後續條件時才可行使)；及(除非該人將被視為對該人有權獲取的所有證券擁有實益所有權)；及

在上述附註中提及的任何交易結束後，我們或收購方或倖存實體均未在NYSE、NYSE American LLC或Nasdaq Stock Market上市或在紐約證券交易所、NYSE American LLC或Nasdaq Stock Market的繼任者的交易所或報價系統中上市或報價的一類普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

轉換權	在發生控制變更時，系列I優先股的每個持有人將有權(除非我們已行使我們的權利全部或部分贖回系列I優先股，如上文在“可選” 贖回或“特殊可選贖回”一文中所述，在更改控制轉換日期之前)將該持有人在更改控制轉換日期時持有的系列I優先股的部分或全部股份轉換為系列I優先股每股普通股的數量為數量的普通股，以將其在更改控制轉換日期時持有的I系列優先股的部分或全部股份轉換為數量的普通股/股的普通股。

5.42888，或股份上限，但須就任何分拆而對股份上限作出調整，包括由本公司普通股的分派、分部或組合所影響的分派、分部或組合；

在每種情況下，按照本招股説明書補充説明中描述的條款和條件，包括在特定情況下接收本招股説明書補充説明中描述的替代考慮的規定。

對於控制轉換權變更的定義，請參見控制轉換日期變更日期和確認普通股價格以及對某些調整的説明和用於接收的規定

S-5

如果我們清算、解散或結束，但受任何高級股票的優先權利的限制，第一系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的股息，加上其上的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，但不包括付款日期，在向我們的普通股持有人和任何其他初級股票的持有人支付任何款項之前，我們將在未來發行。請參閲標題為“ 系列I優先股客户清算首選項的説明”一節。

排名	在清盤、解散或清盤時派發股息及分配資產的權利方面，第一系列優先股的排名如下：。

高級到所有類別或系列的我們的普通股和任何其他初級股票，我們可能在未來發行；

與我們的平價股票平價；

我們將來可能發行的任何高級股票的初級股票；以及

有效地低於我們所有現有和未來負債(包括可轉換為普通股或優先股的債務，或可兑換為普通股或優先股的債務)，以及我們現有和未來子公司的負債。

表決權	第一系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果我們在六個或更長的季度分紅期間(如本文所定義的)(無論是否連續)不支付第一系列優先股的股息，組成董事會的董事人數將自動增加兩個，並且第一系列優先股的持有人作為單一類別與平價股票的持有人一起投票，平價股票的持有人已被授予並可行使投票權，我們將有權投票選舉兩名額外的董事在我們的董事會任職，直到我們支付過去所有股息期和然後當前股息期在第一系列優先股上累積的所有股息。

此外，第一系列優先股和平價股中至少三分之二的流通股的持有人對已授予其表決權並可行使(作為單一類別一起投票)的股份的持有人投贊成票，要求我們：

授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或已發行金額；或

S-6

通過合併、轉換、合併或其他方式，修改、更改或廢除我們章程的任何條款(包括指定系列 I優先股的補充條款)，從而對系列I優先股的任何權利產生重大和不利影響。但是，如果任何此類更改將對第I系列優先股的權利、優先股的優惠待遇、特權或投票權產生重大不利影響，且與其他類別或系列平價股相比不成比例，則還需要至少三分之二的第I類優先股流通股(作為單獨類別投票)的持有人投贊成票或表示同意。

除其他事項外，我們可以在沒有第一系列優先股持有人投票的情況下，發行第一系列優先股的額外股份，並且我們可以授權和發行額外類別或系列平價股，包括C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股和G系列優先股的額外股份。

信息權	在我們不受“交易法”第13或15(D)條約束的任何期間，以及第一系列優先股的任何股份尚未發行期間，我們將盡最大努力通過我們的網站http://www.annaly.com(或 “交易法”下的其他允許手段)傳輸10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的副本，如果我們受此約束，我們將被要求根據“交易法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交 (任何證據除外我們將盡最大努力在各自的日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們受“交易法”第13或15(D)條的約束，並且我們是 “交易法”含義範圍內的非加速申請者，我們將被要求向美國證券交易委員會提交此類報告。

上市	目前沒有第一系列優先股的市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市第一系列優先股，其代碼為“NLYPrI”。如果被批准上市，我們預計紐約證券交易所的交易將在第一系列優先股首次發行之日起30天內開始。某些承銷商已告知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前在第一系列優先股中進行市場交易，但他們沒有義務這樣做，並且可能在任何時候不經通知而停止做市。我們不能向您保證，在紐約證券交易所開始交易之前，I系列優先股的市場將會發展，或者，如果開發，將保持或為您提供充足的流動性。

對轉讓和所有權的限制

我們的章程包含對個人可能擁有的股本數量的限制，旨在幫助我們保持作為房地產投資信託基金的資格。除其他外，我們的

S-7

憲章規定，除例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有任何類別或系列股本的股份，其價值或數量不得超過此類或系列股本的已發行股份的9.8%。此外，除例外情況外，我們的章程禁止任何人以實益方式擁有我們的股本股份，只要這種股份所有權將導致不具備REIT資格。有關這些限制的更多信息，請參閲本招股説明書補充中關於轉移和所有權限制的系列I優先股限制和隨附的招股説明書中的對所有權的限制和轉移限制。

圖書條目和表單

存託信託公司(DTC)將作為第一系列優先股的證券保管人，該系列優先股只以賬簿分錄形式持有的全球證券的形式發行。

收益的使用

我們打算使用此次發行的淨收益贖回我們所有未發行的C系列優先股，總清算優惠額為175.0百萬美元，外加一筆金額相當於 C系列優先股截至但不包括贖回日期的所有累計和未付股息。

我們打算將此次發行的剩餘淨收益(如果有)用於根據我們的資本分配政策收購目標資產，其中可能包括進一步分散我們對代理資產的投資，以及將其作為住宅、商業和公司信貸資產。這些投資包括但不限於住宅信貸資產(包括住宅抵押貸款)、中端市場公司債務、代理MBS池、待公佈遠期合同，可調整利率抵押貸款，MSR和商業房地產貸款，股票和證券。我們還打算將出售本招股説明書所提供證券的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於償還債務和其他營運資本項目。請參閲本招股説明書附錄中收入的使用。

美國聯邦所得税考慮因素

有關購買、擁有和處置系列I優先股以及轉換系列I優先股時收到的任何普通股的材料美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲隨附的招股説明書中題為“材料美國聯邦所得税考慮因素”的部分。

危險因素	投資於系列I優先股涉及在本招股説明書附錄和我們截至2018年12月31日的財政年度表格10-K年度的標題“風險因素”下描述的風險，該報告在此引用作為參考。

S-8

投資第一系列優先股涉及風險。除了我們最近的10-K年度報告、隨後的10-Q季度報告和我們不時向SEC提交的其他信息中包含的風險因素外，請參閲下文描述的風險。這種風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定因素或我們目前認為無關緊要的風險和不確定因素也可能對我們和第一系列優先股的市場價值產生重大不利影響。所描述的風險可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、前景和I系列優先股的市場價值。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。您應仔細考慮以下和這些報告中描述的風險，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用此處及其中引用的文件中列出的其他信息和數據，然後才對第一系列優先股作出投資決定。

與第一系列優先股相關的風險

系列I優先股的排名低於我們現有和未來的負債以及我們將來可能發行的任何高級股票，您的權益可能會因發行額外的優先股和其他交易而被稀釋。

系列I優先股排在我們所有現有和未來負債以及我們將來可能發行的任何高級股票以及對我們的其他非股權債權以及可用於滿足對我們的索賠的資產之前，包括在破產、清算或類似程序中的債權。在我們破產、清算或解散或業務清盤的情況下，只有在我們的所有債務和其他負債全部清償之後，我們的資產才可用於支付系列I優先股的債務。此外，第一系列優先股實際上排在任何現有或未來子公司的所有負債和其他負債之後。該等附屬公司是或將會是獨立的法律實體，並無或將無法律責任就第一系列優先股到期股息向吾等支付任何款項。如果我們被迫清算我們的資產以支付我們的債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有I系列優先股的到期款項，然後未償。我們在未來可能招致大量債務和其他債務，這些債務將排在系列I 優先股的前面。

我們的章程規定，我們有權發行的所有類別股票的總數量是 30億(3，000，000，000)股本，每股面值0.01美元。截至本招股説明書補充之日，我們有7，000，000股C系列優先股、18，400，000股D系列優先股、 28，800，000股F系列優先股和17，000，000股G系列優先股。根據馬裏蘭州法律和我們的章程規定的限制，我們的董事會被授權從我們授權但未發行的股份中發行董事會可能決定的類別或系列的優先股，並不時確定將包含在任何此類或系列中的優先股的數量，並設定任何此類或系列的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制和其他分派、資格以及條款和條件。發行C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股或其他平價股票的額外股份將稀釋I系列優先股持有人的權益，任何高級股票的發行或額外負債的產生可能影響我們支付I系列優先股的股息、贖回或支付清算優先股的能力。除了本招股説明書附錄中在“第I類優先股轉換權説明”標題下的本招股説明書附錄中描述的、可在本招股説明書附錄中描述的可行使的有限轉換權之外，與系列I優先股有關的任何條款都不包含任何與我們的負債有關或限制我們負債的條款，或在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓)時向I系列優先股的持有人提供的任何條款，包括合併、出售、租賃或轉讓只要第一系列優先股持有人的權利不會受到實質性和不利影響。

S-9

我們沒有尋求獲得系列I優先股的評級，並且系列I優先股可能永遠不會被評級。但是，有可能一個或多個評級機構可能獨立地決定為系列I優先股分配評級，或者我們可能選擇在將來獲得我們的系列I優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他我們可能尋求獲得評級的證券。如果將來將任何評級分配給I系列優先股，或如果我們發行其他具有評級的證券，則此類評級(如果它們低於市場預期或隨後降低或撤回)可能會對I系列優先股的市場或市場價值產生不利影響。

評級僅反映一個或多個發行評級機構的意見，這些評級可隨時向下修訂或完全由發行評級機構自行撤銷。此外，評級不是購買、出售或持有任何特定證券(包括I系列優先股)的建議。此外，評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，並且I系列優先股的任何未來評級可能不會反映與本公司及其業務相關的所有風險，或I系列優先股的結構或市值。

我們可能無法支付股息或系列I優先股的其他分配。

根據馬裏蘭州法律，如果在執行分配後(I)公司將無法償還公司的負債，因為這種負債在通常業務過程中到期，或者(Ii)除非在某些有限的情況下，從淨收益中分配，公司的總資產將少於公司總負債加上公司總負債的總和，除非憲章另有規定(我們的憲章就F系列F 優先股規定了)，則不得進行股票分配。如果公司在分配時解散，則在股東解散時滿足優先權利，該股東在解散時的優先權利高於接受分配的股東。不能保證我們將有足夠的現金支付股息的系列I優先股。如果本招股説明書附錄和隨附招股説明書中描述的任何風險發生，或通過引用將其納入本招股説明書增補本招股説明書和隨附招股説明書中，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，分紅的支付取決於我們的收益、我們的財務狀況、我們REIT資格的保持以及我們董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者將來的借款金額將足以使我們能夠對C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股和我們的普通股進行分配，以償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

在更改控制時，您可能無法行使轉換權限。如果可以行使，本招股説明書補充中描述的控制權轉換權利的改變可能不足以補償您。

在發生控制變更時，系列I優先股的每個持有人將有權(除非，在控制轉換日期改變之前，我們已提供關於我們選擇贖回由該持有人持有的系列I優先股的部分或全部股份的通知，如在系列I優先股的描述中描述的那樣)，可選的贖回可選贖回或系列I優先股的贖回特別可選贖回，在這種情況下，該持有人將只有權對未被稱為贖回的I系列優先股的股份)將部分或全部此類持有人的I系列優先股轉換為我們的普通股的股份(或在特定情況下特定的替代代價)。儘管我們通常不能在2024年6月30日之前贖回系列I 優先股，但如果控制權發生變化，我們有特殊的可選贖回權來贖回系列I優先股，並且系列I優先股的持有人將無權轉換我們在控制權轉換日期更改之前選擇贖回的任何股份。請參閲標題為“系列I優先股的説明”的章節“優先股的贖回”特殊可選的贖回“和”系列I的優先股轉換權的描述“部分 ”系列I優先股的轉換權“。

S-10

如果我們不選擇在更改控制轉換日期之前贖回I系列優先股，則在行使向我們的I系列優先股持有人提供的轉換權後，I系列優先股的持有人將被限制為我們普通股的最大數量(或，如果適用，替代轉換代價(定義如下)等於股份上限乘以已轉換的I系列優先股的股份數量。如果普通股價格低於每股4.605美元(這是我們於2019年6月19日在紐約證券交易所報告的普通股收盤價的50%)，根據某些情況的調整，I系列優先股的持有人將獲得我們的普通股中的最多5.42888股系列I優先股，這可能導致持有人獲得普通股的股份(或可選的轉換代價，如果適用)，其價值低於第I系列優先股的清算優先股。

控制權轉換權的變更也可能使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

系列I優先股的控制權轉換更改功能可能具有阻止第三方為我們提出收購建議的效果，或者在其他情況下延遲、推遲或阻止某些控制交易的更改，否則可能為我們的普通股和I系列優先股的持有人提供機會實現對此類股票當時市場價格的溢價，或者股東可能以其他方式認為是符合其最佳利益的。

我們的憲章包含對我們股票的轉讓和所有權的限制，這可能會影響持有者獲取系列I優先股或將系列I優先股轉換為我們的普通股的能力。

我們的章程包含對我們股票的轉讓和所有權的限制，目的之一是幫助我們保持用於美國聯邦所得税目的REIT資格。我們的章程規定，一般情況下，除某些例外持有人外，任何人不得擁有或被視為擁有價值或任何類別或系列股票中任何類別或系列的流通股數量超過9.8%的本公司股票的歸屬條款。請參閲本招股説明書補充中的系列I優先股限制和股票所有權限制，以及隨附的招股説明書中關於所有權和轉移的限制。您應該在購買系列I優先股之前考慮這些所有權限制。第一系列優先股的持有者將無權將此類股票轉換為我們的普通股，只要接收到我們的普通股的股份將導致持有人(或任何其他人)超過我們章程中對所有權和轉讓的任何限制。此外，這些限制可能具有反收購效果，並可能降低第三方試圖獲得我們控制權的可能性，這可能會對系列I優先股的市場價格產生不利影響。

3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的歷史水平並不表明未來3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的水平。

從2024年6月30日起，I系列優先股的股息率將根據3個月的LIBOR確定。在過去，三個月期LIBOR的水平經歷了顯著的波動。3個月期倫敦銀行同業拆借利率或任何替代基準的歷史水平、波動和趨勢並不一定表明未來水平。3個月LIBOR中的任何歷史上升或下降趨勢或任何替換基準都不表示3個月LIBOR在浮息期間的任何時間或多或少都有可能增加或降低，您不應將 3個月LIBOR的歷史水平作為其未來表現的指示。

儘管在股息支付日期的實際三個月LIBOR或在股息期(如本文定義的)期間的其他時間處的實際LIBOR可能高於在適用的股息確定日期(如本文定義)的三個月LIBOR，但在該股息期的股息確定日期以外的任何時間，您都不會受益於三個月LIBOR。因此，三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的變化可能不會導致I系列優先股的市值從2024年6月30日起及之後發生類似變化。

S-11

倫敦銀行間同業拆借利率和其他被視為 “基準”的指數是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經奏效，而另一些仍有待實施。這些改革可能導致基準的執行與過去有所不同，或者產生其他無法預測的後果。特別是，英國和其他地方的監管機構和執法機構正在進行刑事和民事調查，調查向英國銀行家協會(BBA)提供信息的銀行是否可能少報或以其他方式操縱或試圖操縱LIBOR。已有家BBA成員銀行與其監管機構和執法機構就這一涉嫌操縱LIBOR的行為達成和解。監管機構或執法機構的行動以及ICE基準管理機構(LIBOR的現任管理員)可能會導致LIBOR的確定方式或替代參考利率的建立發生變化。例如，2017年7月27日，英國金融行為管理局宣佈，它打算在2021年之後停止説服或強迫銀行提交倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。2018年4月，紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)-由家美國大型金融機構組成的指導委員會-一道，宣佈用由短期回購協議計算的、由美國財政部證券支持的新指數取代美國Libor，該指數被稱為“有擔保隔夜融資利率”(Secure VallingFinating Rate)。Sofr的第一份出版物於2018年4月發佈。Sofr作為LIBOR替代品是否獲得市場接受仍有疑問，LIBOR的未來目前尚不確定。選擇Sofr作為替代參考匯率目前引起了某些市場關注，因為Sofr的期限結構尚未制定，而且還沒有一種普遍接受的方法來調整Sofr(代表隔夜無風險匯率)，使其與具有不同基調並反映風險成分的LIBOR類似。

此時，無法預測可能在英國或其他地方實施的任何此類變化、任何替代參考利率的建立或任何可能在英國或其他地方實施的對LIBOR的任何其他改革的影響。這些潛在變化的性質、替代參考利率或其他改革的不確定性可能對參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定利息或股息的證券交易市場產生不利影響，如I系列優先股。在停止或不再報價三個月LIBOR利率的範圍內，用於計算浮動利率期間系列I優先股的股利支付的適用基準利率將使用系列I優先股的詳細説明中描述的替代方法來確定股票紅利。如果這三種方法中的任意一種方法都可能導致股息支付低於或不會隨着時間的推移而與系列I優先股在浮動率期間的股息支付相關聯，則在浮動率期間將在期間對系列I優先股進行股利支付，如果這三種方法中的任何一種都不適用，則可能會導致股息支付低於或不會隨着時間的推移而與在浮動利率期間對系列I優先股進行的股利支付相關聯最後的替代方法將浮動率期間的股息期的股息率設置為與浮動率期間緊接在個股息期之前的速率相同，或者，在浮動率期間中的第一個股息期的情況下，如果浮動率期間在第一個股息期之前適用，則可以確定的最近的股息率。更一般地説，由於國際、國內或其他改革建議或其他倡議或調查的結果對LIBOR或任何其他基準的任何上述變化或任何其他相應變化，或者與實施這些變化的時間和方式有關的任何進一步的不確定性，都可能對基於基準的任何證券的價值和回報產生重大不利影響，例如系列I優先股。

我們可以發行C系列優先股、D系列優先股、系列F優先股、G系列優先股、I系列優先股以及在股息權、清算時的權利或表決權方面與I系列優先股平起平坐或高於I系列優先股的其他類別或系列優先股。

發行C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股、系列G優先股、I系列優先股和與或平價的額外系列優先股的額外股份

S-12

優先於第一系列優先股的將稀釋第一系列優先股持有人的利益，任何優先於第一系列優先股的發行或額外負債都可能影響我們支付股息、贖回或支付第一系列優先股的清算優先股的能力。此外，儘管系列I優先股的持有人有權享有有限的表決權，如在“第一系列優先股的描述”中所描述的那樣，但在某些例外情況下，系列I優先股將作為與平價股票一起投票的類別進行投票，其中類似投票的權利已被授予並可行使。因此，一般而言，第一系列優先股持有人的投票權可能會被大大稀釋，而我們可能發行的其他系列優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。平價股票的未來發行和銷售，或可能發生此類發行和銷售的看法，可能會導致系列I優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能不利地影響我們在金融市場上按對我們有利的時間和價格籌集額外資本的能力。

作為系列I優先股的持有人，您將擁有有限的投票權。

您作為第一系列優先股股票持有人的投票權將受到限制。我們的普通股是目前唯一擁有完全投票權的證券類別。第I類優先股持有人只可(I)以單一類別投票，與擁有類似、可行使投票權的本公司平價股持有人，包括C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股及G系列優先股的持有人，在本公司董事會如有六份季度派息(不論是否連續)欠繳的情況下，向本公司董事會額外增派兩名董事；(Ii)修訂本公司章程，包括指定第I系列優先股的附屬細則這對第一系列優先股持有人或(Iii)授權或創建或增加授權或發行的額外類別或系列高級股票的權利產生不利影響。除了本招股説明書附錄中所述的有限情況以外，第一系列優先股的持有人將沒有任何表決權。請參閲本招股説明書附錄中的系列I優先股投票權説明。

第一系列優先股的市場價格可能受到各種因素的影響。

股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動。因此，我們證券的市場價格可能也會出現類似的波動。第一系列優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

當前利率上升可能對系列I 優先股的市場價格產生不利影響；

REITs和其他類似公司發行的普通股和優先股證券的交易價格；

與其他金融工具的收益率相比，系列I優先股的年度收益；

一般經濟和金融市場狀況；

政府行為或法規；

我們的財務狀況、業績和前景，以及我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；

證券分析師對我們、我們的競爭對手或我們行業的財務估計或建議的變化；

我們發行額外的優先股證券或招致債務；及

我們和競爭對手季度經營業績的實際或預期變化。

由於這些因素和其他因素，在本次發行中購買第一系列優先股的投資者可能體驗到第一系列優先股票市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。“。

S-13

系列I優先股是新發行的證券，目前尚不存在系列I優先股的市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市第一系列優先股。然而，我們不能向您保證，I系列優先股將被批准在紐約證券交易所上市。即使獲得批准，I系列優先股在紐約證券交易所的交易預計將在第一批I優先股首次發行後30天結束的期間內的某個時間開始，在任何事件中，紐約證券交易所I系列優先股的交易市場可能永遠不會發展，或者即使有了發展，也可能不會得到維持，可能不會為您提供充足的流動資金。在任何情況下，紐約證券交易所I系列優先股的交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展了，也可能不會維持，可能不會為您提供足夠的流動性。某些承銷商已告知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前在第一系列優先股中建立市場，但他們沒有義務這樣做，並且可能在任何時候不經通知而停止做市。可能發展的I系列優先股的任何市場的流動性將取決於多個因素，包括當前利率、我們普通股的股息率、我們的財務狀況和經營結果、I系列優先股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在第一系列優先股的市場中的利益。因此，轉移或出售系列I優先股的能力以及您在出售或轉讓系列I優先股時收到的金額可能會受到不利影響。

未來發行的債務或股權證券可能會對系列I優先股的市場價格產生不利影響。

高級股票或平價股票的未來發行和銷售，或認為可能發生此類發行和銷售的看法，可能會導致系列I優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場上以有利的價格籌集額外資本的能力產生不利影響。

如果我們決定將來發行債務或高級股票，則這些證券可能受包含契約或其他限制我們運營靈活性的票據的約束。此外，我們將來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比系列I優先股的權利、優先選項和特權更有利的權利、優先選項和特權，並可能導致稀釋系列I優先股的所有者。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務這些證券的費用。由於我們在任何未來發行債券或股票證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。因此，第一系列優先股的持有人承擔了我們未來發行的風險，降低了第一系列優先股的市場價格，並稀釋了他們在我們中持有的價值。

如果我們的普通股被退市，您轉讓或出售您的I系列優先股的能力可能會受到限制，I系列優先股的市場價值可能會受到重大不利影響。

除了與變更控制權有關外，I系列優先股不包含旨在保護您的條款，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市。由於第I系列優先股並無指定到期日，因此閣下可能被迫持有第I系列優先股之股份，並於及經本公司董事會授權並經吾等申報及支付時，收取第I系列優先股之列明股息，而吾等並無保證曾收取該等股份之清盤價值。此外，如果我們的普通股從紐約證交所退市，I系列優先股很可能也將從紐約證交所退市。因此，如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，您轉讓或出售您的I系列優先股票的能力可能會受到限制，I系列優先股的市值可能會受到重大不利影響。

S-14

我們打算將此次發行的剩餘淨收益(如果有的話)用於根據我們的資本分配政策收購目標資產，其中可能包括進一步分散我們對代理資產以及住宅、商業和公司信貸資產的投資。這些投資包括，但不限於，住宅信貸資產(包括住宅抵押貸款)，中間市場公司債務，代理住房抵押貸款池，待公佈合同、可調整利率抵押貸款、MSR和商業房地產貸款、股票和證券。我們亦打算將本招股章程所提供的證券出售所得款項淨額用作一般公司用途，包括但不限於償還債務及其他營運資金項目。

在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益保留在有息、短期、可銷售的投資級別證券或(利息或不含利息的)支票(或託管)賬户或貨幣市場賬户中，這些賬户與我們保持REIT資格的意圖一致。這些投資可以包括，例如，機構住房抵押貸款證券化以外的政府證券、存款證和計息銀行存款。這些投資預計將提供比我們從目標資產獲得的更低的淨回報。

S-15

下表列出了我們截至2019年3月31日的綜合資本額(I)在實際基礎上和(Ii)AS 調整的基礎上，在執行將我們的18，400，000股授權但未發行的普通股指定為第一系列優先股並在本發行中發行和出售16，000，000股第一系列優先股的情況下(假設沒有行使承銷商的超額配售期權)。

您應結合下表中標題為“ 管理人員的財務狀況和運營結果的討論和分析”一節，以及我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和我們截至2019年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告中隨附的合併財務報表和相關附註，通過引用將其納入本招股説明書補充和隨附的招股説明書中。


	截至2019年3月31日 (未經審計)
	實際			經過調整
	(以千為單位，但不包括共享和每共享數據)
現金及現金等價物	$	1,522,605		$	1,909,630

負債共計		103,391,105			103,391,105

股東權益⁽²⁾:
7.625%C系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，7，000，000股實際和調整後的基礎上已授權、已發行和未發行⁽¹⁾		169,466			169,466
7.50%D系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，18，400，000股實際和調整後的基礎上已授權、已發行和未發行		445,457			445,457
6.95%系列F 固定到浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元，28，800，000股，實際授權、發行和流通股調整後為		696,910			696,910
6.50%系列G 固定到浮動累計可贖回優先股利率、每股面值0.01美元、19，550，000股授權股份和17，000，000股已發行和流通股實際和調整後的基礎		411,335			411,335
8.125%H系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，2，200，000股授權發行和流通股實際發行和調整後⁽²⁾		55,000			55,000
6.750%系列I 固定到浮動累計可贖回優先股利率，每股面值0.01美元，無實際授權、發行和流通股，18，400，000股授權股份和16，000，000股經調整的已發行和流通股⁽³⁾					387,025
普通股，每股面值0.01美元，實際授權1，924，050，000股，調整後股；實際和調整基礎上已發行和流通股1，448，103，248股⁽⁴⁾⁽⁵⁾		14,481			14,481
額外實收資本		20,112,875			20,112,875
累計其他全面收入(損失)		(319,376	)		(319,376	)
累積赤字		(5,809,931	)		(5,809,931	)
股東權益總額	$	15,776,217		$	16,163,242

非控制權益		5,227			5,227
總股本		15,781,444			16,168,469

資本化總額	$	119,172,549		$	119,559,574

S-16

(5)	2019年5月22日，我們提交了“修訂條款”，通過該條款，我們將有權發行的普通股的數量增加到2，924，050，000股。所示的授權股份數目並不反映這一增加的影響。2019年5月31日，我們提交了補充條款，其中我們將2，200，000股授權但未發行的優先股份重新分類為未指定普通股，但未指定類別或系列。所示的授權股份數目並不反映這些重新分類的影響。

S-17

此對第一系列優先股補充的某些條款的描述，以及在與此不一致的程度上，取代了隨附的招股説明書中所述的我們優先股的一般條款和條款的説明。本招股説明書附錄中對第一系列優先股某些條款的描述並不聲稱是完整的，並且在所有方面都受我們章程的相關條款的約束和限定，包括指定第一系列優先股、我們的附例和馬裏蘭州法律的條款的補充條款。我們的憲章和我們的附例的副本作為註冊聲明的證據提交，本招股説明書補充和隨附的招股説明書是其中的一部分。

總則

我們的章程規定，我們有權發行的所有類別股票的總數量是30億(3，000，000，000)股本，每股面值為0.01美元。在這些股本股份中，在指定I系列優先股之前，2，926，250，000股被歸類為我們的普通股，7，000，000股被歸類為我們的C系列優先股，18，400，000股被歸類為我們的D系列優先股，28，800，000股股份被歸類為我們F系列優先股的股份，19，550，000股被歸類為我們的G系列優先股的股份。我們的董事會可以通過設置或在任何一個或多個方面更改優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制或其他分配、資格或贖回此類股份的條款或條件，對任何未發行的股本股份進行分類和重新分類。

與此產品相關，我們的董事會和董事會委員會將在我們的章程和馬裏蘭州法律允許的情況下，分類並指定一系列新的優先股，其中所述權利由指定為6.750%系列I的股份組成。固定到浮動利率累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，我們在此將其稱為第一系列優先股，方法是通過並向馬裏蘭州評估和税收部提交補充分類和指定該等股份的條款。我們的董事會可以在未經C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股或我們的普通股股票的持有者批准的情況下，指定比系列I優先股低或同等級別的額外類別或系列授權優先股，或指定系列I優先股的額外股份，並授權發行此類股份。

我們打算申請在紐約證券交易所以“NLYPrI”代號將I系列優先股的股票上市，我們已同意我們將盡最大努力在紐約證券交易所上市並保持上市。如果申請獲得批准，我們預計交易將在第一系列優先股首次交付後30天內開始。

第一系列優先股的註冊商、轉讓代理和股息及贖回價格支付代理將為 ComputerShare Inc.。

成熟性

系列I優先股沒有規定的到期日，不會接受任何償債基金或強制贖回。除非我們決定贖回或以其他方式回購這些股票，或者它們成為可兑換的，並且按照下文在“確認優先股轉換權”項下的説明進行轉換，否則系列I優先股的股票將無限期地保持流通狀態。我們不需要為支付贖回系列I優先股的資金而撥出資金。

排名

在我們的清算、解散或清盤時，第一系列優先股將在股息分付權和資產分配權方面排名：

優先於我們所有類別或系列的普通股和我們可能發行的任何其他初級股；

與我們的平價股票平價；

S-18

第一系列優先股的持有人有權在我們的董事會授權和我們聲明的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息。第一系列優先股的初始股息率將為每年每股25美元的清算優先股的6.750%(相當於每年1.6875美元)，包括 2024年6月30日的原始發行日期，但不包括 2024年的原始發行日期(固定利率期間)。在2024年6月30日及之後(浮動利率期間)，系列I優先股的股息將以25美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月期倫敦銀行間同業拆借利率的年度浮動率加上4.989%的利差。系列I優先股的股息將每天累積，從原始發行日期開始累積，幷包括原始發行日期，並將在每個3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付欠款(如下文所提供，每一次都可能修改為一個全新的股息支付日期)。如果任何股息支付日期不是指定第I系列優先股的補充條款中所定義的工作日，則本應在該股息支付日期支付的股息可以在下一個下一個工作日支付，其效力和效果與在該股息支付日期支付的相同，並且從該股息支付日期起和之後的期間內將不支付利息、額外股息或代替利息的款項，直到下一個下一個工作日為止。第一系列優先股的第一次股息定於2019年9月30日或約在2019年9月30日(較長的第一次股息期)支付，金額為每股0.43594美元。第I系列優先股股票在固定利率期間應支付的股息將根據包含12個30天月的360天年度計算。系列I優先股的應付股息浮動率期間將根據股息期和360天年中的實際天數計算。股息將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票記錄在在適用的記錄日期的業務結束時，這將不少於10天和不超過35天前適用的股息支付日期，應由董事會確定(每個，一個新的股息記錄日期)。在任何股息支付日期支付的股息應包括在該股息支付日期之前累積的股息，但不包括該股息支付日期。

對於浮動利率期間的每個分紅期間，LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)(3個月LIBOR利率)將由我們根據以下規定在適用的股息確定日期(定義如下)確定：

Libor將是指數期限為三個月的美元存款的利率(以每年百分比表示) ，金額至少為1，000，000美元，因為該利率在上午11：00左右出現在路透社第LIBOR01頁上。(倫敦時間)有關的股息釐定日期；或

如果在路透社第LIBOR01頁上沒有出現這樣的速率，或者如果路透社第LIBOR01頁中沒有在上午11：00左右可用。(倫敦時間)在相關的股息確定日期，那麼我們將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家選定的銀行的主要倫敦辦事處向我們提供他們提供的三個月的美元存款報價，從適用股息期的第一天開始，我們將在大約上午11：00向倫敦銀行間市場中的主要銀行提供美元存款報價。(倫敦時間)在適用股息期的股息確定日期。報價必須基於一個本金，在我們的判斷中，該本金代表當時倫敦銀行間市場中的一筆美元交易。如果提供至少兩個報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是這些報價的算術平均數(如有必要，向上舍入至最接近的1%的0.00001)。如果提供的報價少於個，

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該股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將是大約上午11：00報價利率的算術平均數(如有必要，向上舍入至最接近的1%的0.00001)。(New York City Time)，由我們選擇紐約的三家全國性認可銀行在此股息期的股息確定日期為發放美元貸款給國家認可的歐洲銀行(如我們選擇的)，期限為個月，從股息期的第一天開始。所報的費率必須以我們認為代表當時該市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果沒有如上所述提供報價，則如果在此時間沒有指定計算代理(定義如下)，我們將指定一個計算代理，該代理在諮詢了它認為與上述任何報價或顯示頁面類似的來源後，或在它認為估計LIBOR或上述任何貸款利率的任何合理來源之後，應自行決定在緊接該分發期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR。如果計算代理不能或不願意如前一句中所提供的那樣確定LIBOR，則LIBOR將等於當時當前股息期的三個月LIBOR，或者，在浮動率期間中的第一個股息期的情況下，如果浮動率期間在第一個股息期之前適用，則根據最後可用路透社第LIBOR01頁確定的最新股息率將是根據浮動率期間中的第一個股息期之前確定的最新股息率。

儘管有上述規定，如果我們在相關股息確定日期確定LIBOR基準利率已停止，則我們將指定一個計算代理，計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以確定是否存在行業接受的替代基準利率或三個月期LIBOR利率的繼任基準利率。如果經過此類諮詢後，計算代理確定存在行業接受的替代或後繼基準率，則計算代理應使用該替代或後繼基準率。在這種情況下，如果相關工作日無法獲得替代基準利率或繼任基準利率，計算代理可自行決定(而不是暗示相應的義務)實施對工作日約定、工作日定義、股息確定日期、利差以及獲取替代基準利率或繼任基準利率的任何方法的更改，其方式與業界接受的此類替代基準利率或繼任基準利率的做法相一致。在此情況下，計算代理也可以實施對工作日慣例、工作日定義、股息確定日期、利率利差以及在相關工作日無法獲得替代基準利率或繼任基準利率的任何方法的更改。除非計算代理確定存在如上所述的行業接受的替代基準利率或繼任基準利率，否則計算代理將與我們協商，遵循上一段第二個要點中指定的步驟，以便確定適用股息期的三個月LIBOR利率。

“計算代理”是指具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構，該機構已由我們選擇。

“確定股息日期”是指緊接適用股息期的第一個日期之前的倫敦營業日(定義如下) 。

“股息期間”是指從到下一個後續股息支付日期的期間，但不包括下一個後續股息支付日期，但不包括初始股息期，初始股息期將是從系列I優先股的原始發行日期開始的期間，但不包括 2019年9月30日。

“倫敦工作日”是指在倫敦銀行間市場中進行美元存款交易的任何一天。

路透社第LIBOR01頁表示路透社3000 Xtra上指定的顯示(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁，或由ICE Benchmark Administration Limited或ICE或其繼任者指定的其他服務，或承擔ICE或其繼任者在事件中的責任的其他實體，ICE或其繼任者不再這樣做的後續服務，以顯示倫敦銀行同業拆借利率的美元存款)。

S-20

當我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和規定禁止授權、支付或為支付該等股息或規定其付款將構成違反協議或協議下的違約，或法律限制或禁止支付時，第一系列優先股的股份的股息不得由董事授權或支付，或由我們為付款而設定的條款和規定受到限制或禁止時，我們不得支付或分開支付第一系列優先股的股份的股息，除非法律限制或禁止對其進行授權、支付或分期付款，或法律限制或禁止對其進行授權、支付或分期付款。您應查看上述在“風險因素”下顯示的信息我們可能無法支付系列I優先股的股息或其他分發，以獲取有關其他情況的更多信息，在其他情況下，我們可能無法支付系列I優先股的股息。

儘管有上述規定，第I系列優先股的股息將累積(I)上一段提及的任何法律或協議的條款和規定在任何時候禁止當前支付股息，(Ii)我們有收益，(Iii)有資金可用於支付這些股息，以及(Iv)這些股息已被宣佈。對於可能拖欠的I系列優先股的任何股息或付款，將不支付利息或代替利息的款項，並且I系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累積股息的任何股息。在第一系列優先股上支付的任何股息將首先記入關於這些股份的最早累積但未支付的股息。

我們普通股和優先股的未來股息包括根據本招股説明書補充提供的系列I優先股，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務條件和資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求、適用法律、任何債務償還要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對系列I優先股進行現金分配，也不能保證未來任何期間的實際股息是多少。

除非如下所述，除非已經或同時宣佈了第一系列優先股的全部累積股息，並且為支付這筆股息的款項被撥出用於過去所有股息期的支付，否則不得宣佈或支付任何股息(我們可能發行的普通股或其他初級股票的股份除外)，不得為支付我們的普通股或其他初級股票或平價股票而宣佈或支付或分開，並且不得在我們的普通股或其他初級股票或平價股票上宣佈或作出其他分派(我們的普通股或其他初級股票或我們的平價股票除外)，否則不能宣佈或支付我們的普通股或其他初級股票或平價股票的支付的全部累積股息，並且不得對我們的普通股或其他初級股票或平價股票宣佈或作出其他分配此外，吾等發行的普通股及其他初級股票或平價股票不得由吾等贖回、購買或以其他方式購入以換取任何代價(或任何款項須支付予結算基金或可供兑換任何該等證券)(轉換或交換股份或期權、認股權證或購買或認購本公司普通股或其他初級股票的權利除外)，吾等可按相同條款向所有系列持有人發行或根據交易所要約發行或認購本公司普通股或其他初級股票。然而，上述條款不會阻止我們贖回、購買或購買任何類別或系列股票的股份，以強制執行我們章程中包含的對我們股票的轉讓和所有權的限制，包括為了保持我們作為REIT的資格，或者我們贖回、購買或收購我們普通股的股份，以符合我們的任何激勵或利益計劃。

當未對系列I優先股和我們的平價股全額支付股息(或未如此設置足夠用於該全額支付的款項)時，在第一系列優先股和該等平價股票上宣佈的所有股息必須按比例宣佈，以便第一系列優先股和該平價股票的每股宣佈股息金額在所有情況下相互承擔，與第一系列優先股和該平價股票的每股累積股息(如果該其他平價股票沒有累積股息，則不包括以前股息期未支付股息的任何應計股息)相互承擔。本公司不會就任何股息支付或可能拖欠的第I系列優先股的付款支付利息或款項以代替利息。

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在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，第一系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中支付，但須受任何高級股票持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優惠額，以及任何累積和未付的股息(不論是否授權或宣佈)，但不包括支付日期，在向普通股或其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前，我們可以並且第一系列優先股的持有者將無權獲得任何進一步的付款。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股和我們可能發行的任何其他平價股票的所有流通股的清算分配額，則C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股的持有人，系列I優先股和其他平價股將按比例在資產的任何這種分配中按比例分享，否則他們將分別享有全部清算分配。截至本招股説明書補充之日，我們有7，000，000股C系列優先股、 18，400，000股D系列優先股、28，800，000股F系列優先股和17，000，000股G系列優先股。

任何此類清算的通知，註明支付日期、時間和地點，在每個情況下可分配的金額，將在付款日期前不少於30天至不超過60天，發給第一系列優先股記錄的每位持有人，地址為該持有人的地址，如其出現在我們的股票記錄上。在支付他們有權獲得的清算分配的全部金額後，第一系列優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他法團、信託或實體或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併或成為任何其他法團、信託或實體或任何其他實體與吾等合併、租賃、轉讓或轉易吾等全部或大部分財產或業務或法定股份交易所，將不被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能產生下文所述的特別可選贖回及或有轉換權)。

在確定根據馬裏蘭州法律是否允許以股息、贖回或其他方式收購股票的任何類別或系列股票時(自願或非自願清盤時除外)，如果我們在分配時被解散，將不會將在第一系列優先股持有人解散時滿足優先權利所需的金額添加到我們的總負債中。

救贖

在2024年6月30日之前，我們不能贖回系列I優先股，除非在有必要保留我們作為REIT用於美國聯邦所得税目的資格的情況下(請參閲下文中關於轉讓和所有權的限制以及隨附的招股説明書中對所有權和轉讓的限制)，以及在發生控制更改時在下文的“特殊可選贖回” 項下描述的情況除外(如本文所定義)。

可選贖回。於2024年6月30日及之後，吾等可根據吾等之選擇，於不少於30天或超過 60天通知本公司，以現金贖回每股25.00美元之第I系列優先股，另加任何累積股息及未付股息(不論是否獲授權或已宣佈)至(但不包括)贖回日期，惟不包括利息，贖回價格為每股25.00美元，而贖回價格為每股25.00美元，而贖回價格為每股25.00美元，而贖回日期則不包括於贖回日期(但不包括贖回日期)之累計股息及未付股息。

特別可選贖回。一旦發生控制權變更(定義如下)，我們可以根據我們的選擇，在不少於30天或超過60天的通知後，贖回系列I優先股，全部或

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部分在控制權變更第一次發生日期後120天內，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，以及在贖回日期之前的任何累計和未付股息 (不論是否授權或聲明)，但不包括贖回日期。如果在更改控制轉換日期之前，我們已經提供了關於我們選擇贖回I系列優先股的部分或全部股份的通知(無論是根據我們在上文“可選優先贖回”或本特別可選贖回權利下描述的可選贖回權利)，則I系列優先股票的持有人將不具有下面根據“要求贖回”的股份的“控制轉換權利”項下描述的控制轉換權利的更改(如下面定義的 )。

在首次發行系列I優先股之後，當以下情況已經發生並仍在繼續時，控制權限的更改將被視為發生：

任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為任何人的任何辛迪加或集團，直接或間接通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易獲得我們的股票的實益所有權，該人有權行使超過我們所有股票總投票權的50%以上的投票權，一般有權在選舉我們的董事時投票(除非該人將被視為對該人有權投票的所有證券的實益擁有權)，除非該人將被視為對該人擁有的所有證券擁有實益所有權，該人有權在選舉我們的董事時行使超過我們所有股票的總投票權(除非該人將被視為對該人所擁有的所有證券的實益所有權該權利目前是否可行使，或只有在發生後續條件時才可行使)；和

贖回程序。如果我們根據我們的可選贖回權或我們的特殊可選贖回權選擇贖回系列I優先股，則贖回通知將發給在我們的股票記錄上顯示的持有人地址要求贖回的系列I優先股的每位持有人，並説明以下內容：

贖回日期；

第一系列優先股贖回的股份數目；

贖回價格；

第一系列優先股的證書(如果有的話)將被交出以支付贖回價格的一個或多個地點；

待贖回股份的股息將於贖回日期停止累積；

(如適用的話)該贖回是與控制權的變更有關，而在該情況下，是與構成該控制權變更的交易的簡要描述有關連的；及

如果該贖回與控制權變更有關，則被稱為贖回的 I系列優先股的持有人將無法在與控制權變更相關的情況下將I系列優先股的該等股份進行轉換，並且在控制權轉換日期更改之前被要求贖回的第I系列優先股的每一股將在相關贖回日期贖回，而不是在控制權轉換日期更改時轉換。

如果任何持有人持有的第I系列優先股少於所有要贖回的股份，則發給該持有人的通知還應指明該持有人持有的第I系列優先股的股份數目。不發出該通知或其任何缺陷或在發出通知時不會影響贖回第I系列優先股任何股份的程序的有效性，除非通知對其有缺陷或未發出通知的持有人除外。

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如果贖回第一系列優先股的任何股份的通知已經發出，並且如果我們已不可撤銷地將贖回所需的資金 (包括任何累積和未支付的股息)以信託形式撥出用於贖回第一系列優先股的持有人的利益，則從贖回日期開始和之後(除非我們在中規定支付贖回價格加上累積和未支付的股息(如果有的話)，股息將停止在這些股份上累積。(除非我們在中規定支付贖回價格加上累積和未支付的股息(如果有的話)，則從贖回日期起和贖回日期之後(除非我們在中規定支付贖回價加上累積和未支付的股息)，股息將停止積累在這些股份上第一系列優先股的這些股份將不再被視為已發行，這些股份的持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格以及在贖回時應支付的累積和未付股息(如果有的話)的權利除外。

如果任何贖回日期不是工作日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未付股息(如果有) 可以在下一個工作日支付，並且從該贖回日期起和之後至該下一個工作日的期間內，不會累積利息、額外股息或其他款項。

如果要贖回的第一系列優先股的流通股少於所有股份，則將按比例選擇贖回的第一系列優先股的股份(儘可能接近可能的比例，而不創建零碎股份)或以抽籤方式選擇。如果這種贖回是抽籤的，並且作為這種贖回的結果，如果第一系列優先股的任何持有人將擁有或被視為根據本守則的某些歸屬條款擁有，價值或我們的任何類別或系列股票(包括第一系列優先股)的股份數量(以更嚴格的為準)超過9.8%，或者違反我們憲章中規定的對我們股票的任何其他限制或限制，那麼，除非我們在章程中另有規定我們將贖回該持有人的第一系列優先股所需數量的股份，使得該持有人將不會擁有或根據本守則的某些歸屬規定，在贖回後擁有任何類別或系列股票的價值或數量(以更嚴格者為準)超過9.8%的股份，或違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制。請參閲本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中標題“所有權限制和轉移”下的“對轉讓和所有權的限制”。

緊接第一系列優先股的任何贖回之前，我們將以現金支付任何累積和未支付的股息，但不包括贖回日期，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在此情況下，第一系列優先股的每位持有人在業務結束時，該股息記錄日期將有權獲得在相應股息支付日期就該等股份支付的股息，儘管該等股份在該股息支付日期之前被贖回。除非如上所述，我們將不支付未支付股息的或津貼，無論是否拖欠，第一系列優先股的股份將被贖回。

除非已經或同時宣佈和支付或同時宣佈第一系列優先股所有股份的全部累積股息，並且已為過去所有股息期留出或同時撥出一筆足夠支付這筆股息的款項，否則第一系列優先股的任何股份不得贖回，除非第一系列優先股的所有流通股份同時被贖回，並且我們不得直接或間接購買或以其他方式收購第一系列優先股的任何股份(轉換為或交換股份或期權除外)，否則我們不得贖回或以其他方式直接或間接收購第一系列優先股的任何股份(通過轉換為或交換股票或期權)，否則不能贖回第一系列優先股的任何股份(通過轉換或交換股票或期權)，否則不得贖回第一系列優先股的任何股份我們的普通股或其他初級股票，我們可以發行或根據購買或交換要約作出相同的條款所有第一系列優先股和所有平價股票的持有人)；但是，前提是前述條款不會阻止我們贖回、購買或購買第一系列優先股的股份，以強制實施對公司章程中所載股票所有權和轉讓的限制，包括為了保持我們作為REIT的資格而贖回、購買或收購第一系列優先股的股份，但前提是上述規定不會阻止我們贖回、購買或購買第一系列優先股的股份。

根據適用的法律，我們可以在公開市場上通過投標或私下協商的交易購買第一系列優先股的股份。我們通過贖回或購買的I系列優先股的任何股份

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在發生控制權變更時，I系列優先股的每個持有人將有權(除非，在控制權轉換日期改變之前，我們已經提供了關於我們選擇贖回由該持有人持有的I系列股票的部分或全部股份的通知，在這種情況下，該持有人將只有權針對未被要求贖回的系列I優先股的股份)在控制轉換日期改變時將該持有人持有的系列I優先股的部分或全部股份(控制轉換權利變更)轉換為我們的普通股的每股系列I優先股的數量(普通股轉換代價為 (普通股轉換對價)，等於以下較小的：

通過將(I)第I系列優先股的每股25.00美元的清算優先股加上其上的任何累積和未付股息(不論是否授權或宣佈)除以但不包括控制權轉換日期的更改(除非控制權轉換日期的更改在第I系列優先股的相應股息支付日期之前之後，在此情況下，該累計股息和未付股息將不包括在該股息支付日期之前)的總和而獲得的商數)。(I)第I系列優先股的清盤優先股每股25.00美元的總和，加上該系列優先股的任何累積股息和未付股息(無論是否授權或宣佈)，均不包括在此總額中。轉換率)；和

5.42888，或稱“共享上限”，取決於如下所述的某些調整。

儘管第I類優先股的補充條款中有任何相反的規定，並且除非法律另有規定，在股息記錄日期業務結束時持有第I類優先股份記錄的人將有權在相應的股息支付日期領取應付股息，儘管這些股份在該股息記錄日期之後和在該股息支付日期或之前轉換，在這種情況下，將在該股息支付日期向作為的人支付全部股息。除非如上所述，我們將不考慮未支付的股息，而這些股息並不拖欠待轉換的第一系列優先股的股份。

對於與我們的普通股有關的任何股份分割(包括依據將我們的普通股分配給我們的普通股的現有持有人而實現的那些)、細分或組合(在每種情況下，都是股票分割)，股份上限受按比例調整，如下所示：作為股份分割的結果的調整後的股份上限將是我們普通股的股份數量，該數量相當於通過(I)將在緊接該股份分割之前生效的股份上限乘以(Ii)一個分數所得到的乘積。(I)在緊接該股份分割之前生效的股份上限乘以(Ii)分數，則該調整後的股份上限將是我們的普通股的股份數量，相當於(I)該股份分割之前生效的股份上限乘以(Ii)分數其分子為緊接該等股份分割生效後已發行普通股的股份數目，而其分母為緊接於該等股份分割前已發行普通股的股份數目。

為免生疑問，在緊接下一段的規限下，與行使控制權轉換權利有關的可發行或可交割的普通股(或同等換股代價(如適用)可發行或可交割的總股數(或同等換股代價(如適用)將不超過股份上限乘以在控制權轉換日期已發行及流出的第一系列優先股的股份總數 (或同等替代換股代價(如適用)(適用)。對於任何股份拆分，交易所上限須按比例調整，調整基礎與對股份上限的相應調整相同。

在根據變更控制權的情況下，我們的普通股已經或將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括它們的任何組合)(“替代形式代價”)，I系列優先股的持有人將在轉換系列I優先股的此類股份時收到

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如果該持有人在緊接控制權變更的生效時間之前持有相當於普通股轉換代價的普通股的數量，則該持有人將擁有或有權在控制權變更時接收的替代形式代價的種類和金額(“原替代兑換代價”)。(A) 如果在控制權變更生效之前，該持有人持有相當於普通股轉換代價的數量的普通股，則該持有人將擁有或有權接收的替代形式代價的種類和金額。普通股轉換考慮因素或替代轉換考慮因素，以適用於控制變更的為準，稱為轉換考慮因素。

如果我們普通股的持有人有機會選擇將在控制權變更中接收的對價形式，則與這種控制權的變更有關的轉換代價將被視為我們普通股中作出或投票支持這種選擇的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和數量 (如果在兩種類型的代價之間進行選擇)或我們普通股中作出或投票支持這種選擇的多個流通股的持有人(如果在兩種以上的代價之間進行選擇)並且將受到我們所有普通股持有人的任何限制，包括但不限於適用於在這種控制權變更中應支付的任何部分的按比例削減。

在更改控制時，我們不會在轉換系列I優先股時發行普通股的部分股份。相反，我們將根據普通股價格支付等同於該等零碎股份價值的現金支付，該普通股價格用於確定此類控制權變更的普通股轉換代價。

在發生控制權變更後15天內，如果我們尚未根據上述贖回條款行使贖回第I系列優先股的所有股份的權利，我們將向第I類優先股的持有人提供發生控制權變更的通知，其中描述了由此產生的控制權轉換權利的變更，通知應按第I類優先股的股份記錄持有人在我們的股票記錄中顯示的地址遞送至其地址。不發出該通知或其任何缺陷或在發出通知時不會影響轉換第I系列優先股任何股份的程序的有效性，除非該通知對有缺陷或未向其發出通知的持有者有效，否則不會影響轉換第I系列優先股任何股份的程序的有效性。本通知將説明以下內容：

構成控制權變更的事件；

控制權變更日期；

第一系列優先股持有人可以行使其控制權轉換的最後日期權利；

普通股價格的計算方法和期限；

控制轉換日期的變更；

倘在變更控制權轉換日期前，吾等已就吾等選擇贖回I系列優先股的全部或任何股份提供通知，則受該贖回通知規限的I系列優先股持有人將不能轉換第I系列優先股要求贖回的股份，而該等股份將於有關贖回日期贖回，即使該等股份已根據控制權轉換權利變更而被投標兑換；

如果適用，有權獲得系列I優先股每股收益的替代轉換代價的類型和金額；

I系列優先股的支付代理、轉移代理和轉換代理的名稱和地址；

第一類優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括將第一類優先股的股份交出的程序

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在這樣的情況下，我們還將發佈一份新聞稿，其中包含在“華爾街日報”、“商業連線”、“PR新聞”或“彭博商業新聞”上發佈的此類通知(或者，如果這些組織在新聞稿發佈時尚不存在，則為向公眾廣泛傳播相關信息而合理計算的其他新聞或新聞機構)，並在任何日期之後的第一個工作日開業前的任何情況下，在我們的網站上發佈通知(如果有的話)。

為行使變更控制權轉換權，第I系列優先股持有人將被要求在控制權轉換日期變更當日或之前交付代表將被轉換的系列I優先股份的股票(如果有的話)，並妥為背書進行轉讓(或者，如果是第I類優先股的任何股份通過保管人或直接向其登記的轉讓代理人持有，則在變更業務結束時或之前交付第I類優先股的股份將分別通過該保存人的設施或通過該轉讓代理人進行轉換)，並連同一份書面轉換通知，該轉換通知由我們提供，並已妥為填寫，並提交給我們的轉讓代理。轉換通知必須説明：

控制轉換日期的相關變更；

第一系列優先股須轉換的股份數目；及

第I類優先股的股份將根據指定第I類優先股的補充條款的適用規定進行轉換。

“更改控制轉換日期”為系列I優先股的轉換日期，該日期將是我們選擇的工作日，該工作日在我們向系列I 優先股的持有人提供上述通知的日期之後不少於20天，也不超過35天。

我們的普通股價格是(I)如果我們的普通股的持有人在控制權變更中收到的代價是純現金的，我們的普通股的每股現金代價的金額，或者(Ii)如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的代價不是唯一的現金 (X)我們普通股的每股收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，收盤價和每股要價的平均值，或者，如果超過緊接前十個交易日的平均收盤價出價和每股平均收盤價)，但不包括在我們的普通股隨後被交易的美國主要證券交易所報告的這種控制權改變的日期，或(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則我們在美國證券交易所的普通股的最後報價價格的平均值非處方藥OTC Markets Group Inc.報告的市場。或類似組織在緊接發生此類控制更改的日期之前的連續10個交易日，但不包括該日期。

第一系列優先股持有人可在控制權轉換日期變更前的工作日結束前，通過向我們的轉讓代理交付的書面退出通知，撤回行使控制權轉換權的任何通知(全部或部分 )。任何持有人交付的提款通知必須述明：

第一系列優先股被撤回的股份數目；

如果已交出第一類優先股的已認證股份以供轉換，則第一類優先股的撤回股份的證書號；及

S-27

關於控制轉換權的改變通知未被適當撤回的第一系列優先股的股份將根據控制轉換日期的控制轉換權的改變被轉換為適用的轉換代價，除非在控制轉換日期改變之前，我們已經提供了關於我們選擇贖回第一系列優先股的部分或全部股份的通知，如上文在“企業贖回”中所述，在這種情況下，只有第I系列優先股的股份適當地贖回，否則我們選擇贖回第I系列優先股的部分或全部股份的通知將被轉換為適用的轉換代價，除非在更改控制轉換日期之前，我們已經提供了贖回第I系列優先股票的部分或全部股份的通知，如上所述。如果我們選擇贖回I系列優先股的股份，否則將在控制轉換日期更改時轉換為適用的轉換代價，則此類I系列優先股的股份將不會被如此轉換，並且該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期接收上述在可選贖回項下的贖回價格，如果適用，則該等股份的持有人將有權在適用的情況下收取上述項下的贖回價格。

我們將在控制轉換日期更改後的第三個工作日內交付所有轉換後的證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權接收在轉換時交付的任何普通股或其他證券的人將被視為在控制轉換日期更改時已成為其記錄的持有人。

在行使任何控制權轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律以及證券交易規則，將第一系列優先股的股份轉換為我們的普通股或其他財產的股份。儘管第一系列優先股票有任何其他規定，第一系列優先股票的持有人將無權將第一系列優先股票的這些股份轉換為我們的普通股的股份，只要接收到這些普通股股份將導致該持有人(或任何其他人)違反我們章程中關於轉讓和擁有我們的股票的適用限制，除非我們根據我們的章程條款向該持有人提供豁免，使其免受這一限制。請參閲下面標題為和所有權限制的章節，以及隨附的招股説明書中關於所有權和轉讓限制的章節。

“控制轉換”功能的更改可能使第三方更難獲取我們或阻止某一方獲取我們。請參閲“風險因素”中的“控制更改後您可能無法行使轉換權限”。如果可以行使，本招股説明書補充中描述的控制權轉換權利的改變可能不足以補償您。控制權轉換權限的這些更改也可能使某一方更難獲得我們或阻止某一方獲取我們。

除上述與控制權變更相關的規定外，第I系列優先股不可轉換為任何其他證券或財產，或可交換為任何其他證券或財產。

表決權

第一系列優先股的持有者將不具有任何表決權，除非如下所述。

每當第一類優先股的任何股份的股息拖欠滿六個或以上的季度股息期，不論是否連續，組成我們董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於選舉董事而尚未增加兩個)，則本公司董事會的董事人數將自動增加兩個(如果由於董事選舉產生的原因尚未增加兩個)，則本公司董事會的董事人數將自動增加兩個。

S-28

已授予和可行使類似投票權的任何其他類別或系列平價股票的持有人)和第I系列優先股的持有人，作為單一類別與已授予和可行使類似投票權的平價股票的持有人進行投票，將有權在記錄至少25%的第一類優先股和所有其他類別或系列平價股的持有人的要求下，在記錄的持有人的要求下，為選舉這兩名額外的董事投票，這些股票的表決權已被授予，並可在我們收到該請求後90天內行使(除非該請求是在為我們股東的下一次年度或特別會議確定的日期之前90天內收到的，在這種情況下，該表決將在股東下一次年度會議或特別會議(在適用法律允許的範圍內)的較早時間舉行，並在隨後的每次年度會議上舉行，直至在第一系列優先股上累積的所有過去股息期和當時的股息期全部支付完畢。在這種情況下，第一類優先股持有人選舉任何董事的權利將停止，除非已授予類似投票權的其他類別或系列平價股可行使，第一類優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在第個事件中，根據這些表決權，由第I系列優先股持有人選出的董事總數將超過兩名(以與平價股票相同的類別一起投票，而該等平價股票已獲授予類似投票權並可予行使)。由第I類優先股持有人及具有類似投票權並可行使之平價股持有人選出之董事，將由第I類優先股流通股持有人於擁有本段所述之投票權及平價股之類似投票權已獲授予並可行使(作為單一類別一起投票) 以適當方式選出及符合資格時，由多名持有第I類優先股之流通股持有人投票選出。將繼續服務至本公司股東之下一次週年大會為止，直至其繼任人妥為選出及符合資格為止。

在第一系列優先股持有人有權投票的每一事項上，第一系列優先股的每股將有權一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列優先股(包括平價股票)的股份有權就任何事項與系列I優先股一起投票時，第I系列優先股、平價股票和每一此類或每一系列其他類別或系列股票將有權對每一美元的清算優先權(不包括累積股息)投一票。倘於任何時間，當授予第I系優先股之投票權為可行使時，將出現任何由平價股持有人選出之董事空缺，而平價股持有人已獲賦予類似投票權並可予行使，則該空缺只可由余下董事或已獲授與及可行使類似投票權之任何其他類別或系列平價股持有人票填補，而該等空缺僅可由余下董事或已獲授予及可行使類似投票權之任何其他類別或系列平價股持有人票填補。

由第I類優先股及任何類別或系列平價股的持有人選出的任何董事，如已授予類似表決權並可予行使，則可在任何時間、有因由或無因由地由第I類優先股股份及任何類別或系列平價股的記錄持有人的投票而除名，以及當他們擁有上述表決權時，我們可發行的任何類別或系列平價股(投票為與所有其他類別或系列平價股相同的單一類別或系列平價股

只要第一系列優先股的任何股份仍然未發行，我們將不會在未獲得第一系列優先股至少三分之二股份的持有人的肯定投票或同意和已授予類似投票權並可行使(作為單一類別一起投票)的平價股票的情況下， (I)授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行數量，或將我們的任何授權股票重新分類為該等股份。(I)授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行數量，或將我們的任何授權股票重新分類為該等股份，(I)授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行數量，或將我們的任何授權股票重新分類為該等股份，或創建或授權或發行任何可轉換為的義務或證券，或證明購買任何此類股份的權利，或(Ii)通過合併、轉換、合併或其他方式修改、更改或廢除我們章程的條款，從而對第一系列優先股(每個優先股)的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利影響；然而，就以上第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要第I系列優先股在條款實質上未變的情況下仍未發行，或第I系列的持有人

S-29

優先股接收股票或其他股權權益的股份，其權利、優先選項、特權和投票權與系列I優先股的權利、優先選項、特權和投票權基本相同，同時考慮到一旦發生事件，我們可能不是後續實體，任何此類事件的發生將不會被視為重大和不利地影響系列I 優先股持有人的權利、偏好、特權或投票權；此外，經授權或發行的第一系列優先股數量的任何增加，或任何平價股票(包括C系列優先股股、D系列優先股、F系列優先股和G系列優先股或初級股票)的授權數量的增加，將不會被視為對I系列優先股股票的持有人的權利、優惠待遇、特權或投票權產生重大不利影響。(C)第一系列優先股股票，包括C系列優先股股票，F系列優先股和G系列優先股，或初級股票，不會被視為對I系列優先股持有人的權利、優惠待遇、特權或投票權產生重大不利影響。儘管有上述規定，如果本公司章程的任何條款的任何修訂、修改或廢除將對I系列優先股相對於其他類別或系列平價股(包括C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股和G系列優先股)的權利、優惠待遇或特權產生重大不利影響，則還應要求第I類優先股至少三分之二流通股的持有人(作為單獨類別投票)投贊成票或表示同意。

上述表決規定將不適用於在要求進行投票的行為生效之時或之前，並且第I類優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被要求贖回，並且已不可撤銷地撥出足夠資金以實現該贖回。

除第I類優先股的補充條款中明確規定外，第I類優先股將不具有任何親屬、參與、任選或其他特殊表決權或權力，採取任何公司行動都不需要其持有人的同意。第一系列優先股的持有人將對我們章程的任何修改擁有獨家表決權，這些修改將改變本章程中明確規定的僅第一系列優先股的合同權。

信息權

在中我們不受“交易法”第13或15(D)條約束的任何期間內，以及第一系列優先股的任何股份均為流通股，我們將盡最大努力(I)通過我們的網站http://www.annaly.com(或根據“交易法”允許的其他方式)傳輸10-K年度報告和10-Q季度報告的副本，如果我們受此限制，將需要根據“交易法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交這些報告(要求提供的任何證據除外)。我們將盡最大努力在各自的日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們遵守“交易法”第13或15(D)條，並且我們是 “交易法”所指的非加速申請者，我們將被要求向SEC提交此類報告。

對轉讓和所有權的限制

為了幫助我們獲得REIT資格，我們的章程禁止任何人直接或建設性地獲取或持有 9.8%的每一類或一系列流通股的股份或價值。為此，術語“所有權”通常指根據“法典”第544節的建設性所有權規定的直接所有權或建設性所有權，如“法典”第856(H)節修改的那樣。

法典“第544條中的推定所有權條款一般將公司、合夥企業、遺產或信託所擁有的證券的所有權按比例歸於其股東、合夥人或受益人；將家庭成員所擁有的證券的所有權歸於同一家族的其他成員；並規定將一人建設性擁有的證券歸於另一人的規則。為了確定一個人是否持有或將持有超過9.8%所有權限制的股本，一個人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，而且還根據上述歸屬規則被視為擁有該人的任何股本股份。因此，個別擁有已發行股份的9.8%以下的人仍可能違反9.8%的所有權限制。

S-30

任何將導致我們被取消作為房地產投資信託基金資格的第一系列優先股份的轉讓，或將(A)創建超過9.8%所有權限制的第一系列優先股份的直接或建設性所有權，或(B)導致我們的股本股份由少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)實益擁有(在“守則”第856(A)條的含義內 )，或(C)導致我們在而預期的受讓人(聲稱的受讓人)將不會獲得對這些股份的權利。此外，在控制權發生變化時，I系列優先股的持有人將無權將系列I優先股轉換為我們的普通股，除非我們自行決定向此類持有人提供豁免，使其實際或建設性地擁有超過9.8%所有權閾值的股票。如果我們的董事會認定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則這些對可轉讓性和所有權的限制將不再適用。

任何聲稱轉讓第一系列優先股的股份或在變更控制權時將第一系列優先股轉換為我們普通股的股份，如果生效，將導致據稱的受讓人(直接或建設性地)擁有超過9.8%的股本限制的股本，因為上述轉讓限制不可執行將構成過剩證券。超額證券將通過法律操作轉讓給信託的受託人，該信託將為慈善機構的專有利益而設立。受託人將是由我們指定的銀行機構，與聲稱的受讓人或我們無關。當超額證券以信託形式持有時，聲稱的受讓人將無權就該等證券投票或分享任何股息或其他分派。在9.8%的所有權限制下，超額證券可以通過信託轉讓給任何人(如果這種轉讓不會導致超額種證券)，在這種轉讓之後，聲稱的受讓人將有權收取據稱的受讓人支付的價格中較低的一部分(或者，如果聲稱的受讓人沒有支付代價，那麼在聲稱的轉讓之日，超額的種證券的公平市場價值)，或者信託收到的超額證券的每股價格，在這一點上，超額的證券

當聲稱轉讓過多的證券時，聲稱的受讓人將不再有權獲得關於股本股份的分配、表決權和其他利益，但如上所述，在重新轉讓證券時有權支付股本股份的購買價格。在發現違反我們的章程而轉讓了股本股份之前，在超額證券上支付給聲稱的受讓人的任何股息或分配，應按要求償還給我們。如果這些轉讓限制被具有司法管轄權的法院確定為無效、無效或不可強制執行，則根據我們的選擇，任何多餘證券的聲稱受讓人可能被視為作為代表我們獲取多餘證券的代理，並代表我們持有多餘證券。

任何違反我們的章程而獲得股份的人，或任何聲稱是受讓人的人，必須立即發出書面通知，或者，如果提議或嘗試的轉讓如上所述將無效，則必須至少提前15天以書面通知我們有關事件，並應向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為REIT的資格的影響(如果有)。在此情況下，必須向我們提供要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為REIT資格的影響(如果存在的話)，必須立即給出書面通知，或者如果提議或嘗試轉讓將是無效的，則必須提前至少15天向我們發出書面通知。此外，我們的流通股數量或價值的5.0%或更多(在記錄股東數量為2，000或更多的任何期間)、1.0%或更多(在任何記錄股東數量大於200但小於2，000的期間)或1/2%或更多(在記錄股東數量為200或更少的期間)的記錄所有者必須在1月30日前向我們發送年度書面通知，説明記錄所有者的姓名和地址以及所持股份的數量此外，每位股東必須以書面向我們披露有關董事會認為合理必要的直接和建設性股份所有權信息，以遵守“準則”中的REIT條款，遵守任何徵税機構或政府機構的要求，或確定任何此類遵守情況。

在某些限制的限制下，我們的董事會可以增加或減少9.8%的所有權限制。此外，在符合REIT規則規定的範圍內，我們的董事會可以根據

S-31

第I系列優先股中賬面分錄權益的所有權將按照其程序在DTC的記錄中通過轉移的帳簿分錄登記。證券的賬面分錄權益可以按照DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。擁有第I系列優先股份的實益權益的每個人必須依賴DTC的程序以及該人通過其擁有權益的參與者來行使其作為第I系列優先股持有人的權利。

DTC告訴我們，它是一家根據“紐約銀行法”組建的有限目的信託公司，是美聯儲系統的成員，是“紐約統一商法典”所指的清算公司，也是根據“交易法”第17A條規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存入DTC的證券。DTC還便於直接參與者之間通過電子計算機化的直接參與者賬户中的賬面分錄更改來結算證券交易的直接參與者之間的結算，例如轉移和質押，從而消除了證券證書實際移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人，如證券經紀人和交易商，包括與直接參與者直接或間接(間接參與者)清算或保持託管關係的承銷商、銀行和信託公司，也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交SEC備案。

當您在DTC系統中購買系列I優先股的股份時，購買必須由直接參與者進行或通過直接參與者進行。直接參與者將收到DTC記錄上的系列I優先股的積分。您將被視為系列I優先股的實益所有者。您的實益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC將不瞭解您的個人所有權。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，該直接參與者的帳户中第一系列優先股的股份已記入個帳户。

您將不會收到DTC對您的購買的書面確認。您通過購買系列I優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認，提供您的交易詳細信息以及您所持股份的定期報表。直接參與者和間接參與者負責對其客户(如您)的資產保持準確的帳户。

通過直接參與者和間接參與者持有的所有權權益的轉移將通過直接參與者和間接參與者代表實益所有者行事的帳簿上的條目來完成。

S-32

據瞭解，根據DTC的現有做法，如果我們請求全球證券的持有人或實益權益的所有者(如您)希望採取根據我們的章程(包括指定I系列優先股的補充條款)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取此類行動，而這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的實益所有者採取此類行動，或將通過這些直接和間接參與者授權實益所有者採取此類行動或將通過這些直接和間接參與者授權直接參與者和任何間接參與者採取此類行動，而直接參與者和任何間接參與者將通過這些直接參與者和間接參與者授權其實益所有者採取此類行動，或將通過這些直接和間接參與者授權直接參與者和任何間接參與者採取此類行動

關於I系列優先股的任何贖回通知將發送給cede&Co。如果少於I系列優先股的所有流通股正在贖回，DTC將根據其程序減少每個直接參與者持有的I系列優先股的股份。

在需要投票的情況下，無論是DTC還是割讓公司本身都不會就系列優先股的股份同意或投票。根據其通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合代理將讓與公司的同意或投票權轉讓給直接參與者，這些參與者的帳户在記錄日期將第一系列優先股的股份貸記到這些參與者的帳户中，這些帳户在附加到綜合代理的上市中標識。

系列I優先股的股息將直接發放給DTC的提名人(或其繼任者，如果適用)。DTC的慣例是根據DTC記錄上顯示的各自持有量在相關付款日期貸記參與者的帳户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。

直接參與者和間接參與者向實益所有者支付的費用將受長期指示和慣例的制約，就像以不記名形式為客户的帳户持有證券或以“街頭名稱”註冊的情況一樣。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC、我們或我們的任何代理負責。

DTC可隨時向我們發出合理通知，以停止提供其作為第一系列優先股的證券託管人的服務。此外，我們可能會決定停止關於系列I優先股的僅書籍分錄轉移系統。在這種情況下，我們將打印和交付系列I 優先股的完全註冊形式的證書。如果DTC通知我們它不願繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，並且在收到該通知後 90天內，或意識到DTC不再這樣註冊後，我們沒有指定後續託管機構，我們將以最終形式發行第一系列優先股，費用由我們承擔，在登記轉讓此類全球安全或以此作為交換時。

根據DTC，上述關於DTC的信息僅提供給金融界以供參考，不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全局清理和結算程序

第一系列優先股的初步結算將在立即可用的資金中進行。 DTC的參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式發生，並將使用DTC的同日資金結算系統將其結算在即時可用的資金中。

S-33

根據日期為本招股章程增補日期的承銷協議中規定的條款和條件，摩根士丹利股份有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)為其代理的以下每一名為的承銷商已各自同意購買(且我們已同意向該承銷商出售)與承銷商名稱相對列出的I系列優先股的股份數量。


承保人	數量股份
摩根士丹利有限責任公司		2,432,000
美國銀行證券公司		2,432,000
摩根大通證券有限責任公司		2,432,000
加拿大皇家銀行資本市場		2,432,000
瑞銀證券有限責任公司		2,432,000
花旗全球市場公司		1,040,000
高盛有限責任公司		1,040,000
Keefe，Bruyette&伍茲公司		1,040,000
桑德勒·奧伊爾·尼爾合夥公司，L.P.		360,000
斯科舍資本(美國)公司。		360,000

共計		16,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的股份的義務取決於律師對法律事項的批准以及其他條件。如果承銷商購買任何股份，則承銷商有義務購買所有股份(以下所述的超額配售選項所涵蓋的股份除外)。

承銷商最初建議以本招股章程增刊首頁所載的公開發售價格直接向公眾發售第一系列優先股的股份，並向某些交易商提供不超過每股低於公開發售價格0.5美元的特許權。任何承銷商均可向其他承銷商或某些交易商作出不超過每股0.45美元的特許權，而該等交易商可再次給予該特許權。如果股票沒有以初始價格出售給公眾，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條款。承銷商發行股份須視乎收據及承兑，以及承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股章程補充之日起30天內行使，以公開發行價格減去承銷折扣購買最多 2，400，000股額外股份。承銷商可僅為承保與本要約有關的超額配售(如有)而行使選擇權。在行使期權的範圍內，每個承銷商必須購買一些與該承銷商的初始購買承諾大致成比例的額外股份。根據該購股權發行或出售的任何股份，將按照與本發售標的其他股份相同的條款和條件發行和出售。

我們已同意，自本招股説明書補充之日起30天內，在未經代表事先書面同意的情況下，我們將不會提出、出售、合同出售或以其他方式處置我們的任何基本上類似於I系列優先股的證券，包括任何可轉換為I系列優先股或基本上類似的證券的證券，或代表其可轉換或可交換的任何證券，或代表接收I系列優先股或實質上類似證券的權利的任何證券。

系列I優先股尚未被評級。目前沒有第一系列優先股的市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市系列I優先股，代碼為“NLYPrI”，我們已經同意，我們將盡最大努力在紐約證券交易所上市並保持上市。如果應用程序是

S-34

已獲批准，紐約證券交易所I系列優先股的交易預計將在I系列優先股首次發行之日後30天內開始。某些承銷商已告知我們，他們打算在紐約證券交易所開始任何交易之前在I系列優先股中建立市場，但他們沒有義務這樣做，並且可能在任何時候不經通知而停止做市。我們不能向您保證，在紐約證券交易所開始交易之前，I系列優先股的市場將得到發展，或者，如果得到開發，將保持或為您提供充足的流動性。

下表顯示了我們將向承銷商支付與此產品相關的承銷折扣和佣金。假設承銷商不行使超額配售選項，則顯示這些金額。


			共計
	每股		無超額分配		與.一起超額分配
承保折扣由我們支付	$	0.7875	$	12,600,000	$	14,490,000
收入(扣除費用前)給我們	$	24.2125	$	387,400,000	$	445,510,000

我們估計，除承銷折扣外，我們與此次發售相關的總支出將約為375，000美元。

承銷商可以在公開的市場上買賣股票。公開市場上的買賣可能包括賣空、買進以彌補空頭頭寸，其中可能包括根據超額配售期權進行的購買，以及穩定購買。

賣空涉及承銷商出售的二級市場股票數量超過在發行中所需購買的數量。

承保賣空指的是最多由承銷商超額配售選項所代表的數量的股份的銷售。

“裸體賣空”是指出售的股票數量超過了承銷商的超額配售選擇權所代表的股票數量。

承保交易涉及根據超額配售選擇權或在分配完成後在公開市場購買股票，以彌補空頭頭寸。

若要平倉，承銷商必須在發行完成後在公開市場購買股票。如果承銷商擔心在定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能會對在發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸空頭寸。

若要平倉，承銷商必須在分發完成後在公開市場購買股票，或必須行使超額配售選擇權。在決定平倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)在公開市場可供購買的股份的價格，而不是他們可透過超額配發購股權購買股份的價格。

穩定交易涉及購買股票的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。

購買以覆蓋空頭頭寸和穩定購買，以及承銷商為其自己的帳户進行的其他購買，可能具有防止或延緩股票市場價格下跌的效果。它們還可能導致在沒有這些交易的情況下，股票的價格高於公開市場中本來存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易。非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

S-35

某些承銷商或其聯營公司已在其正常業務過程中為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並且預期在未來將收取慣常費用，這些業務已完成並可能在未來執行。某些承銷商或其聯營公司在與我們的聯營公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，並可能在未來從事這些業務。他們已收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

我們已同意賠償承銷商的某些債務，包括根據“證券法” 承擔的責任，或為承銷商可能因這些債務中的任何一項而被要求支付的款項作出貢獻。

致加拿大潛在投資者的通知

該等股份只可在加拿大出售予作為本金購買或視為購買的購買者，而該購買者乃獲認可的投資者(定義見國家文書45-106招股章程豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)，併為國家文書31-103登記要求、豁免及現行登記義務所界定的許可客户。任何股份的轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用規定，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105“承銷衝突”(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行有關的利益衝突的披露要求。

擴展沉降

我們期望在最終招股説明書補充之日之後的第五個工作日或大約第五個工作日向投資者交付我們系列I優先股的股份(此結算週期稱為T+5)。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易必須在個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確同意。因此，如果您希望在交付前交易我們系列I優先股的股票，您將被要求，因為這些股票最初將在T+5結算，以指定在任何此類交易時的備用結算週期，以防止結算失敗。如果您希望在交付前交易我們系列I優先股的股票，請諮詢您的顧問。

S-36

我們在截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告中顯示的綜合財務報表，以及截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，其內容載於其中的報告中，並作為參考併入本文。此類財務報表均為經審核財務報表，將包含在隨後提交的文件中，且將根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表的報告以及我們截至各自日期對財務報告進行的內部控制的有效性(在獲得諸如會計和審計專家等公司的授權下提交給SEC的協議所涵蓋的範圍內)納入本文。

S-38

我們通過引用將我們向SEC提交的某些信息合併在一起，這意味着我們將通過將您轉到另一份單獨提交給SEC的文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書補充和隨附招股説明書的重要部分，我們隨後向提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充以及隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息。我們已根據“交易法”向美國證券交易委員會(文件編號001-13447)提交了以下文件，這些文件在此引用作為參考。然而，我們不會引用任何未被視為已提交給SEC的文件或部分文件(無論是在下面具體列出的還是在將來提交的)，包括但不限於根據Form8-K的2.02或7.01項提供的任何信息。

我們於2019年2月15日向美國證券交易委員會提交了截至2018年12月31日的10-K年度表格 10-K年度報告；

我們於2019年5月3日向SEC提交的截至2019年3月31日的季度報表 10-Q；

該信息具體引用自我們於2019年4月9日提交給SEC的關於附表14A的最終委託聲明中的年度10-K報表(截至2018年12月31日)；

我們目前向證券交易委員會提交的8-K表格報告分別在1月10日、 2019年2月 13、2019年3月 7、2019年3月28日、2019年5月 1、2019年5月23日、2019年6月3日和2019年6月3日；

我們普通股的描述，每股面值0.01美元，包括在1997年10月6日提交給證券交易委員會的表格8-A的註冊聲明中；

我們的C系列優先股的描述，包括在我們在表格8-A的註冊聲明中，於2012年5月16日提交給證券交易委員會；

我們的D系列優先股的描述，包括在我們在表格8-A的註冊聲明中，於2012年9月13日提交給證券交易委員會；

我們的F系列優先股的描述，包括在2017年7月27日提交給證券交易委員會的8-A表中的註冊聲明中；以及

我們G系列優先股的描述包含在我們在2018年1月10日提交給SEC的表格8-A的註冊聲明中。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，在本招股章程補充文件的日期之後，以及在本招股章程補充文件涉及的證券的發售終止之前(該等文件中的信息不被視為提交)，應被視為通過引用被納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，並自提交這些文件之日起成為本文的一部分。

通過引用方式併入本招股説明書副刊和隨附招股章程的文件中包含的任何聲明將自動更新和取代，直至本招股説明書副刊和隨附的招股説明書或我們向SEC提交的任何其他文件中包含的聲明，並且通過引用也納入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中，修改或替換該聲明。

S-39

我們將向其交付本招股説明書副刊和隨附招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書副刊和隨附招股説明書中已通過引用併入本招股説明書副刊的任何或所有信息的副本，但未與本招股説明書副刊和隨附招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(該等文件的展品除外，除非該等展品以引用方式具體併入該等文件)；我們將免費向請求者提供此信息，並向投資者關係部(Annaly Capital Management，Inc.，1211 Avenue of America，New York，New York 10036，電話號碼 )提出書面或口頭請求1-888-8 ANNALY(1-888-8 ANNALY)

S-40

紐約證券交易所列出了我們的普通股，代碼為“NLY”，我們的7.625%系列C累計可贖回優先股，代碼為“NLY PRC”，我們的7.50%系列D累計可贖回優先股，代碼為“NLY PRD”，我們的6.95%系列F固定到浮動代號為“NLY PRF”的累積可贖回優先股，我們的6.50%系列G固定到浮動利率累積可贖回優先股下的符號“NLY PRG”和我們的8.125%系列H累積可贖回優先股下的符號“NLY PRH”。

為了協助我們符合聯邦所得税目的房地產投資信託(REIT)資格，任何人不得擁有任何類別普通股或優先股票的流通股的9.8%以上的股份或價值，除非我們的董事會(Board)放棄此限制。

投資這些證券是有風險的。您應仔細考慮本招股説明書第5頁“風險因素”標題下提到的信息。

我們或出售證券持有人可將這些證券售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接向投資者出售。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年2月1日。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警告			2
安納利資本管理公司簡介			3
危險因素			5
收益的使用			5
股本證券的説明			6
認股權證的説明			9
購買我們的證券的權利的描述			10
債務證券的説明			11
採購合同説明			26
單位説明			27
對所有權和轉讓的限制			28
馬裏蘭州法律、我們的憲章和附例的某些規定			30
材料美國聯邦所得税考慮事項			35
分配計劃			62
專家			64
法律事項			64
在那裏您可以找到有關美國的更多信息			64
以提述方式將某些文件納入法團			65

本招股説明書是我們使用註冊過程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提出出售證券，我們將提供補充本招股説明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。重要的是，您要考慮本招股説明書和任何招股説明書補充中包含的信息，以及標題“在此處您可以找到有關我們的更多信息”下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其納入本招股説明書或中列出的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人為您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。本招股説明書、適用招股説明書副刊或任何其他招股材料中的信息只有在提交此類信息之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何招股説明書補充資料和任何其他發行材料中包含的某些陳述，以及通過引用納入本招股説明書中的信息、任何招股説明書補充資料和/或任何其他發行材料，以及我們在未來提交給證券交易委員會的文件、新聞稿或其他公開或股東通訊中包含的某些陳述，可能不是基於歷史事實，而是符合1933年證券法第27A條(修訂後的證券法)和21E條所指的前瞻性陳述基於各種假設的前瞻性陳述(其中一些假設超出了我們的控制範圍)，可以通過參考一個或多個未來時期或使用前瞻性術語來識別，例如，“可能”、“相信”、“預期”、“繼續”、“應該”、“意願”、“估計”、“按計劃”、“或類似術語”、“ ”這些術語的變化或這些術語中的負面術語。由於多種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中提出的結果大不相同，包括但不限於：

利率變動；

收益率曲線的變化；

提前還款率的變化；

抵押貸款支持證券和其他可供購買的證券的可得性；

融資的可獲得性以及任何融資的條款(如果可用)；

我們資產的市場價值的變化；

商業條件和一般經濟的變化；

我們發展商業地產業務的能力；

我們發展住宅信貸業務的能力；

我們發展中端市場貸款業務的能力；

與我們在信用風險轉移(如CRT)證券、住宅抵押貸款支持證券(如RMBSS)和相關住宅抵押貸款信貸資產、商業房地產資產和公司債務中的投資有關的信用風險；

與抵押貸款服務權投資有關的風險(見MSR)；

我們完善任何預期投資機會的能力；

影響我們業務的政府法規或政策的變化；

我們為美國聯邦所得税目的保留REIT資格的能力；以及

我們根據1940年“投資公司法”(修訂後的 )(“投資公司法”)保持我們的豁免註冊的能力。

不能保證任何前瞻性陳述，實際的未來結果可能會大不相同，我們警告您不要過度依賴這些前瞻性陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的風險和不確定因素不同的風險和不確定因素的討論，請參閲在我們最近的10-K年度報告中描述的“風險因素”標題下的信息，以及我們隨後的 10-Q格式的季度報告和通過引用納入本招股説明書中的任何其他報告。我們不承諾，也不明確放棄任何義務，公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映此類陳述日期後預期或意外事件或情況的發生，但法律可能要求的除外。

我們是一家領先的多元化資本管理公司，投資和融資住宅和商業資產。我們的主要業務目標是產生淨收益以分配給我們的股東，並通過謹慎選擇投資和持續管理我們的投資組合來保存資本。我們是一家馬裏蘭州的公司，已經選擇作為房地產投資信託基金徵税。我們是個外部管理公司，由Annaly Management Company LLC(“管理人員”)管理。

我們使用我們的資本和借來的資金投資主要投資於房地產相關投資，賺取我們資產收益與借款和對衝活動成本之間的差額。我們的投資集團由以下幾個部分組成：


投資集團		描述
安納利代理組		投資於由住宅抵押貸款擔保的代理抵押貸款支持證券(MBS)，這些抵押貸款由房利美(Fannie Mae)、房地美(Freddie Mac)或金尼梅(Ginnie Mae)擔保。
安娜利住宅信貸集團		投資於證券化產品及住宅按揭貸款市場內的非代理住宅按揭資產。
安娜利商業地產集團		發起和投資於商業抵押貸款、證券和其他商業房地產債務和股權投資。
安娜利中間市場貸款集團		在整個資本結構中為私人股本支持的中間市場企業提供融資。

我們的活動側重於通過前瞻性投資組合管理來保本和創收，由保守的流動性和槓桿狀態支持。作為投資策略多樣化的一部分，我們在我們的業務中進行了大量投資。我們的操作平臺已經擴展，以支持我們的多樣化戰略，幷包括在系統、基礎設施和人員方面的投資。我們的操作平臺支持我們在由聯邦特許公司或機構發行或擔保的MBS中的投資，如聯邦國家抵押協會(Fannie Mae Sutgage)或聯邦住房貸款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)，或美國政府的一個代理機構，如政府國家抵押協會(Ginnie Mae Bel)、(統稱代理MBS集團)以及住宅信貸資產、商業房地產、住宅抵押貸款等，這些機構包括：聯邦抵押協會(Fannie Mae)或聯邦住房貸款抵押公司(Federal Home Lotgage Corporation)，或美國政府的一個代理機構，如政府全國抵押協會(NMortgage Association)(統稱為“Ginnie Mae”)。我們相信，我們的投資選擇的多樣性使我們能夠靈活地適應市場條件的變化，並利用可能帶來的機會。

為了確保我們有資格成為房地產投資信託基金，任何人不得擁有任何類別普通股或優先股的流通股數量或價值超過9.8%的股份，除非我們的董事會放棄這一限制。

股票上市

紐約股票交易所將我們的普通股以代碼“NLY”列出，我們的7.625%系列C累積可贖回優先股的代碼為“NLY PRC”，我們的7.50%系列D累積可贖回優先股的代碼為“NLY PRD”，我們的6.95%系列F固定到浮動利率累積可贖回優先股的代碼為“NLY PRF”，我們的6.50%系列G固定到浮動利率累積可贖回優先股的符號為“NLY PRG”，而我們的8.125%系列H累計可贖回優先股的符號為“NLY PRH”。

投資我們的證券是有風險的。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮在我們最近的10-K年度報告和隨後的10-Q表格季度報告中“風險因素”項下描述的風險，以及通過引用包含或合併到本招股説明書或本公司任何招股説明書補充中的任何其他信息。請參閲下面的“在哪裏可以找到有關我們的更多信息”。

收益的使用

我們打算使用本招股説明書提供的出售證券的淨收益，根據我們的資本分配政策收購目標資產，其中可能包括進一步分散我們對代理資產以及住宅、商業和公司信貸資產的投資。這些投資包括但不限於住宅信貸資產(包括住宅抵押貸款)、中端市場公司債務、代理MBS池待公佈遠期合同，可調整利率抵押貸款，MSR和商業房地產貸款，股票和證券。我們還打算將出售本招股説明書所提供證券的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於償還債務和其他營運資本項目。

我們的章程規定，我們有權發行的所有類別股票的總數量是20億(2，000，000，000)股本，每股面值為0.01美元。這些股本包括1，924，050，000股普通股，每股 $0.01面值，7，000，000股7.625%系列C累積可贖回優先股，每股0.01美元面值(稱為“C系列優先股”)，18，400，000股7.50%系列D累積可贖回優先股， $0.01每股面值(“系列D”優先股)，28，800，000股6.95%系列F固定到浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元 (稱為系列F優先股)，19，550，000股6.50，000股6.50%的G系列股票固定到浮動比率累積可贖回優先股，$0.01Par 每股價值(“系列G優先股”)和2，200，000股8.125%系列H累積可贖回優先股，每股面值$0.01(“系列H優先股”)。

我們的董事會可以通過在任何一個或多個方面設置或更改優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格或贖回該等股份的條款或條件，對任何未發行的股本股份進行分類和重新分類。截至2019年1月30日，我們有1，400，031，214股普通股流通股。此外，截至2019年1月30日，我們有7，000，000股C系列優先股流通股、18，400，000股D系列優先股流通股、28，800，000股F系列優先股流通股、17，000，000股系列G優先股流通股和2，200，000股H系列優先股流通股。

所有普通股在此提供將被正式授權，全額支付和不應評税。以下描述普通股的陳述在所有方面都受我們的章程的約束和限制，包括任何補充優先股分類和指定股份的條款，以及我們的附例。

投票

根據我們的章程對我們股票的所有權和轉讓的限制以及任何其他類別或系列我們的股票的條款，我們普通股的每一流通股持有人有權對提交給股東投票的所有事項(包括董事選舉)進行一票表決。在董事選舉中不允許累積投票。董事的每一位提名人均應以所投的過半數票選出。過半數的投票意味着對這些被提名人投過半數的贊成票和反對這些被提名人的投的贊成票。儘管有上述規定，如獲提名人的數目超過須選出的董事人數，則董事的獲提名人須以多票選出。如果現任董事未能獲得連任所需的選票，根據我們當前的附例，我們的董事會必須公開披露是否已請求和接受該董事的辭職，以及(如果適用)其關於提交的任何辭職的決定及其理由。

我們的附例規定，我們股東的年度會議將在董事會設定的日期、時間和地點每年舉行，特別會議可以由我們的董事會、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開。此外，我們的祕書需要召開股東大會應有權投票的股東的書面請求，所有股東都有權在會議上投下不少於過半數的選票。我們的憲章可以根據其條款和馬裏蘭州的法律進行修改。

分紅；清算；其他權利

如果我們的董事會授權並由我們從法律上可用的資金中宣佈，普通股股東有權獲得股息。普通股股東獲得股息的權利從屬於

優先股持有人或其他高級股東的權利。如果我們清算、解散或清盤，我們的普通股東將按比例分享我們的所有資產，在支付我們所有債務和支付所有清算和其他優先股後，我們的資產將按比例分配給優先股東和其他高級股東。普通股股東沒有優先購買權或其他認購權，也沒有與普通股有關的轉換權、贖回或償債基金條款。

普通股或優先股的分類或重新分類

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票重新分類為其他類別或系列的股份，確定每個類別或系列中的股份數量，併為每個類別或系列設置優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制和所有權限制、對股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款或條件。

優先股

以下描述闡述了任何招股説明書補充可能涉及的優先股的一般條款和規定。下面的描述優先股的聲明在所有方面都受我們的章程、我們的附例以及提交給馬裏蘭州州評估和税收部門指定某一類或一系列優先股的條款的補充條款的全部約束和限定。優先股發行後，將有效發行，全額支付，並不應評税。由於我們的董事會有權確定每個類別或系列優先股的優先股、權力和權利，因此我們的董事會可以向任何類別或系列優先股的持有人提供優先於普通股東權利的投票權或其他權利。

權利、投票權、限制和所有權限制、股息或其他分配限制、資格以及贖回每個類別或系列優先股的條款或條件將由與該類別或系列有關的補充條款確定。與每個類別或系列相關的招股説明書補充將規定優先股的條款，包括但不限於以下條款：

優先股的所有權和陳述價值；

優先股的投票權(如適用)；

優先股的優先購買權(如果適用的話)；

對優先股可轉讓的限制(如果適用的話)；

已發行股份的數量、每股的清算優先權和股票的發行價；

對優先股的進一步催繳或評估的責任(如適用的話)；

適用於優先股的股息率、期間和支付日期或計算方法 (包括固定和浮動利率，如適用)；

優先股息累積的日期(如適用的話)；

優先股的拍賣和再銷售程序；

為優先股設立償債基金(如有的話)的規定；

優先股贖回的規定和任何限制(如適用)；

優先股的規定和回購限制(如果適用)；

在任何證券交易所上市的優先股；

優先股可轉換為普通股或任何其他證券的條款和規定，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期間；

可修改優先股權利的條款(如適用的話)；

我們可發行購買普通股或優先股的認股權證，分別稱為普通股認股權證和優先股認股權證。認股權證可獨立發行，亦可與本招股章程及任何附帶招股章程補充所提供的任何其他證券一併發行，並可附屬於該等其他證券或與該等其他證券分開。每次發行認股權證將根據一份獨立的證券認股權證協議發行，該協議將由吾等與作為證券認股權證代理的銀行或信託公司訂立，所有內容均載於有關已發行認股權證的特定發行的招股章程附錄中。每份認股權證將以證券認股權證明。證券權證代理人將僅作為我們與證券權證證書相關的代理人，不會為任何證券權證證書持有人或權證實益所有者承擔任何義務或代理或信託關係，或與任何證券權證證書持有人或權證實益所有者承擔任何義務或代理或信託關係。

如果我們將來根據本招股説明書提供認股權證，適用的招股説明書附錄將描述這些認股權證的條款，包括但不限於以下條款(如果適用)：

發行價；

在行使該等認股權證時可購買的股份總數，如屬優先股的認股權證，則為在行使該等認股權證時可購買的該類別或一系列優先股的名稱、合計數目及條款；

該等認股權證所提供的證券的名稱及條款(如有的話)，以及每種該等證券所提供的該等認股權證的數目；

該等認股權證及任何相關證券可於該日期及之後另行轉讓；

在行使該等認股權證時可購買的優先股份或普通股股份的數目，以及該數目的優先股或普通股股份在行使後可購買的價格；

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期；

美國聯邦所得税考慮因素；以及

該等認股權證的任何其他重要條款。

未來認股權證的持有人(如有)將無權因其持有者而有權投票、同意、收取股息、接收關於任何股東大會的通知以選舉我們的董事或任何其他事宜，或行使任何作為我們股東的權利。

如果提供了購買優先股的認股權證，適用的招股説明書補充也將描述認股權證可行使的優先股的條款，如“權益證券”和“優先股”中所描述的那樣。

本節描述了我們通過本招股説明書向我們的證券持有人發行的某些證券購買權的一般條款和規定。適用的招股説明書副刊將描述當時發佈的權利的具體條款，本節中描述的條款和條款僅適用於適用招股説明書副刊的條款未取代的範圍。

吾等可於適用記錄日期向本公司證券或任何類別或系列之記錄持有人免費派發股息，以購買本公司普通股或優先股之股份、購買可行使之普通股或優先股之認股權證，或購買由上述中之兩個或以上之單位組成之單位。在本招股説明書中，我們將這些權利稱為“股東權利”。如果向現有證券持有人如此發行股東權利，則每個股東權利將使其註冊持有人有權購買根據適用的招股説明書補充條款行使權利後可發行的證券。

如果發行了股東權利，適用的招股説明書附錄將描述此類股東權利的條款，包括但不限於以下條款(如果適用)：

記錄日期；

認購價；

訂閲代理；

優先股的股份總數、普通股股份、認股權證或在行使該等股權時可購買的單位的總數，如屬優先股的股東權利或可為優先股行使的認股權證，則行使該等股權或認股權證時可購買的該類別或系列優先股的指定、合計數目及條款；(B) 行使該等股權或認股權證時可購買的優先股、普通股、認股權證或單位的總股數；

行使該股權的權利的開始日期和該權利到期的日期；

美國聯邦所得税考慮因素；以及

股東權利的其他實質性條款。

除股東權利條款及行使時可發行的證券外，招股説明書副刊還可説明，對於有效行使向其發行的所有股東權利的此類股東權利持有人，如何認購根據向其他持有人發行的未行使股權可發行的未認購證券，但該股東權利未被行使的情況下，該如何認購可發行的未認購證券。

股東權利的持有人將無權作為我們的股東投票、同意、收取股息、接收關於任何股東大會的通知以選舉我們的董事或任何其他事項，或行使任何作為我們股東的任何權利，除非相關的招股説明書補充説明中描述的範圍。

以下對債務證券的描述了任何招股説明書補充可能涉及的一系列債務證券的一般條款和規定。當我們提議出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中描述該系列的具體條款。如果招股説明書附錄中描述的該系列債務證券或契約的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

我們可以單獨發行我們的債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。該等債務證券為吾等之非附屬債券，除非適用招股章程附錄另有明文規定，否則無抵押債務可於一系列或多個系列發行。如果適用的招股説明書補充説明有此説明，我們可以發行由指定抵押品擔保的債務證券。

債務證券將以一個或多個契約發行，每個契約由我們和一名受託人簽署。受託人為富國銀行(Wells Fargo Bank)、美國全國協會(National Association)或適用招股説明書附錄中可能指定的其他受託人。除非在適用的招股説明書附錄中另有明確規定，我們可以在同一契約下發行有擔保的和無擔保的債務證券。除非另有明確説明或上下文另有要求，本節中提及 “契約”和“受託人”是指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約以及該契約下的受託人。任何一系列債務證券的條款將為在適用契約中或根據適用契約和證明該系列債務證券的證書中指定的條款，以及由1939年“信託印花法”(經修訂)或 1939年“信託印花法”製作的部分債務證券的條款。

以下對契約選定條款的摘要不完整，適用的招股説明書補充中特定系列債務證券的選定條款的摘要也將不完整。您應審查適用契約的格式、任何適用補充契約的格式以及證明適用債務證券的證書格式，這些格式已經或將作為本招股章程所屬的註冊聲明的證據提交，或作為已經或將通過引用納入本招股説明書的文件的證據提交。若要獲取任何此類補充契約的形式或任何債務證券的證書形式的副本，請參閲在此招股説明書中可以找到有關我們的更多信息的位置。以下摘要和適用招股説明書補充中的概要通過引用適用契約的所有規定、任何補充契約和證明適用債務證券的證書進行了全部限定，其中條款(包括定義的條款)通過引用被納入本招股説明書中。

本節中使用的大寫術語(未定義 )具有分配給契約中這些術語的含義。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本節中提及的內容包括“我們”、“我們”和“ ”，“我們”和其他類似的引用意味着Annaly Capital Management，Inc.，不包括其子公司。

總則

債務證券可以在一個或多個系列中不時發行。我們可以在契約下無限制地發行債務證券。該契約規定，任何系列的債務證券均可發行至本金總額，而本金總額可由吾等不時授權。請閲讀適用的招股説明書附錄，其中涉及按特定條款提供的一系列債務證券，包括但不限於以下內容(如果適用)：

系列債務證券的名稱；

系列債務證券本金總額的任何限額；

該系列債務證券到期應付款項的一個或多個地點，以及該系列債務證券如不是適用受託人的公司信託辦事處，可交回以作轉讓及交換登記的一個或多個地方；(B)該系列的債務證券如不適用受託人的公司信託辦事處，則可交回以作轉讓及交換的登記；

我們可以選擇贖回系列債務證券的條款和條件(如果有)；

本公司將按該系列債務證券持有人的選擇權購回或償還該系列債務證券的條款及條件(如有的話)；

任何償債基金或類似條文的條款；

如果不是美元，則該系列債務證券的購買價格將以支付的幣種、該系列債務證券的付款幣種以及我們或該系列債務證券的持有人以任何其他貨幣或貨幣支付的能力(如果有的話)；

就該系列的債務證券而言，任何增加任何違約契諾或違約事件，或修改或刪除任何違約契諾或違約事件；

無論該系列的債務證券是可發行的，全部或部分，以不記名的形式(持有者債務證券)；

該系列的任何債務證券是否將以臨時或永久的全球形式發行(如全球債務證券)，如果是，則為全球債務證券的保管人的身份(如果不是寄存庫信託公司)(國際債務證券)；(B)該系列的任何債務證券是否將以臨時或永久的全球形式發行(如為全球債務證券)；

如果及在何種情況下，我們將就該系列的債務證券就特定的税項、評税或其他政府收費支付額外的款額(即額外的款額)，若然，我們是否有權贖回該系列的債務證券，而不是支付該額外的款額，以及如有，我們是否有權贖回該系列的債務證券，而不是支付額外的款額；

該系列任何不記名債務證券的任何利息將以何種方式支付，或該人將以何種方式支付，但與該不記名債務證券有關的息票出示及交出時除外；

臨時全球債務證券的任何應付利息將在多大程度上或以何種方式支付，如果不是以契約規定的方式支付的；

系列債務證券的本金部分，如果不是全部本金，則在加速時可支付的部分；

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中的特定債務證券的條款可能彼此不同。除非招股章程附錄中另有關於任何系列債務證券的明確規定，否則我們可以在未經任何系列的債務證券持有人同意的情況下，重新開放現有的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

除非在與任何系列債務證券有關的招股説明書補充中另有描述，並且除非下文在“合併、合併和資產轉讓”項下所述的有限程度除外，否則該契約不包含任何限制我們或我們的任何子公司招致債務或其他債務的能力或在涉及我們的業務合併、收購、資本重組或高度槓桿化或類似交易中提供債務證券保護的持有人的任何條款。因此，未經任何系列債務證券持有人同意，吾等及其附屬公司可於未來進行可能增加吾等綜合負債及其他負債金額或以其他方式對吾等資本結構或信貸評級造成不利影響的交易。

註冊、轉讓及付款

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每一系列債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。然而，契約規定，我們也可以發行一系列只以不記名形式，或同時以登記和不記名形式的債務證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則註冊債務證券將以1，000美元或任何1，000美元的整數倍數發行，而不記名債務證券將以5，000美元面額發行。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則債務證券將支付，並可在我們在美國維持的辦事處或代理處交出，用於轉讓或交換登記，以及(如果適用)轉換為其他證券或財產或用於其他證券或財產的交換。然而，在我們的選項下，我們可以通過以下方式支付任何註冊債務證券的利息：支票郵寄到有權接收該付款的人的地址，或通過電匯到收款人在位於美國的銀行維護的帳户。除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則不得對任何債務證券的轉讓或交換、贖回或償還的登記，或其他證券或財產的債務證券的任何轉換或交換，支付任何服務費。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則不得對任何註冊債務證券支付利息。但我們可能要求支付一筆足以支付與此類交易相關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，在任何適用的法律和法規的約束下，持有者債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)將在美國以外的辦事處或機構支付。除非在適用的招股章程補充中另有説明，否則在任何利息支付日期到期應付的無記名債務證券的利息，將僅在交出與該利息支付日期有關的息票時支付。除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則不會在美國的任何辦事處或機構支付任何無記名債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有)，也不會將支票郵寄至美國的任何地址，或通過電匯至在美國的銀行開立的帳户。然而，如果任何不記名債務證券以美元支付，則這些不記名證券的付款可在相關受託人的公司信託辦公室或我們在美國指定的任何辦公室或代理進行，前提是(但僅當) 支付我們為此目的在美國境外所有辦事處應支付的無記名債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)是非法的，或實際上不受外匯管制或類似限制的影響。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會被要求：

在開業前15天內發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，該系列債務證券的任何選擇將被贖回，並在該選擇當日的業務結束時結束；(B)在開業前15天內發行、登記任何系列的債務證券的轉讓或交換該系列的債務證券，該系列的債務證券和條款將於選擇當日的業務結束時贖回；

登記轉讓或交換任何選定用於贖回的登記債務證券或任何登記債務證券的部分，但部分贖回的任何登記債務證券的未贖回部分除外；

交換任何選擇用於贖回的無記名債務證券，但將無記名債務證券交換為一系列相同的基調和條款的註冊債務證券，並同時交出以供贖回；或

發行、登記轉讓或交換已在持有人的選擇權退還的債務證券，除非債務證券中的任何部分(如果有)將不被償還。(B)發行、登記或交換已交出以供償還的債務證券，除非該債務證券中有任何部分(如果有)將不被償還。

賬面債務證券

除非在有關證券的招股説明書附錄中另有説明，否則證券保管人將為紐約州Depository Trust Company，稱為DTC。如果DTC是發行證券的保管人，則發行將作為以CENDE&Co的名義登記的完全註冊證券發行。(DTC的夥伴關係提名人)或DTC的授權代表可能要求的其他名稱。每批證券將發出一張完全註冊的證券證書，每張證書的本金總額均為該證券的本金，並將其存入DTC。但是，如果任何一次發行的總額超過5億美元，則將針對每一次5億美元的發行頒發一張證書，並將針對此類發行的任何剩餘金額頒發一份額外證書。

DTC告訴我們，它是一家根據“紐約銀行法”組建的有限目的信託公司，是“紐約銀行法”所指的一家銀行組織，是美聯儲的一名成員

系統，紐約統一商法典所指的清算公司，以及根據1934年“證券交易法”第17A條註冊的清算機構。DTC持有併為其直接參與者存入DTC的美國和非美國股票發行、公司和市政債務發行以及貨幣市場工具提供資產服務。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人(如美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司)也可以訪問DTC系統，這些公司直接或間接地與直接參與者保持託管關係(間接參與者)。

在DTC系統下購買的證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的證券的積分。每個證券的每個實際購買者(實益所有者)的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。實益擁有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，實益所有者預計將收到直接或間接參與者的書面確認，其中提供了交易的詳細信息，以及其持有量的定期報表，實益所有者通過直接或間接參與者參與了交易。證券中所有權權益的轉讓應通過在代表實益所有者行事的直接和間接參與者的賬簿上記入分錄來完成。實益所有者將不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書，除非停止使用證券的記帳系統。將全球證券存入DTC，並以cede&Co.或其他代名人(視屬何情況而定)的名義登記，並不影響實益擁有權的任何改變。DTC不知道全球證券的實際實益所有者；DTC的記錄僅反映將全球證券貸記其帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益所有者。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户對其持有的資產進行記帳。

由DTC將通知和其他通信傳送給直接參與者、直接參與者到間接參與者以及由直接參與者和間接參與者傳送給實益所有者，將由他們之間的安排進行管理，但受可能不時生效的任何法定或法規要求的約束。

在證券發行可贖回的範圍內，我們將向DTC發送贖回通知。如果少於發行中的所有證券正在贖回，DTC的做法是通過抽籤確定要贖回的每個直接參與者的權益數額。適用的發行證券的招股説明書補充將指明該發行是否可贖回。

除非經直接參與者按照DTC的MMI程序授權，否則DTC、CEDE&Co.或任何其他DTC提名人都不會同意或投票。根據其通常的程序，DTC在記錄日期之後儘快向我們郵寄一份綜合代理。綜合代理將讓與公司的同意權或投票權轉讓給直接參與者，這些直接參與者的賬户在記錄日期(在總括代理附帶的列表中標識)將證券貸記到這些參與者的賬户中。

實益所有者必須發出任何所需的選擇通知，以通過持有其在該證券中的實益權益的參與者向適用的受託人或投標代理回購其證券。受益所有人應通過使直接參與者將其在證券中的權益轉移到DTC的記錄上來實現其證券的交付。當證券的所有權由直接參與者在DTC的記錄上轉移，然後將投標的證券的賬面記入貸方到適用的受託人或代理人的DTC帳户時，與可選投標或強制購買相關的證券實物交付的要求將被視為滿足。

贖回全球證券的收益、分配和股息支付將支付給cede&Co.或DTC的授權代表可能要求的其他被提名人。dtc的做法是在dtc收到資金和相應的詳細信息後，將個帳户貸記直接參與者。

發行人或代理，根據其在DTC的記錄上顯示的各自持股，在付款日期。參與者支付給實益所有者的費用將受長期指示和習慣做法的制約，就像以不記名形式為客户帳户持有的證券或以街頭名稱註冊的證券一樣。這些付款將由此類參與者負責，而不是由DTC、Annaly或其任何代理負責，但受可能不時生效的任何法定或法規要求的約束。向cede&Co.(或DTC的授權代表可能要求的其他被提名人)支付贖回收益、分配和股息付款將由Annaly或其相應代理負責。向直接參與者支付此類付款將由DTC負責，而向實益所有者支付此類付款將由直接參與者和間接參與者負責。Annaly、任何受託人或代理人或證券登記員均不對有關全球證券或全球證券的任何系列證券的實益所有權權益的記錄的任何方面或在帳户上作出的付款承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄。

DTC可隨時向發行人或其代理人發出合理通知，停止提供任何證券的託管人服務。在這種情況下，如果未獲得繼任保管人，則將打印安全證書並將其交付DTC。此外，發行人可以決定停止使用通過DTC(或繼任證券託管機構)僅記賬的轉移系統。在這種情況下，需要打印和傳遞安全證書。

如果相關招股説明書補充中有此説明，則實益所有者可以選擇通過Clearstream Banking S.A.(稱為“清除”盧森堡)持有證券權益，或通過“歐洲清算銀行”/“N.V.”(作為歐洲結算系統的運營商)持有該證券的權益，或者如果他們是此類系統的參與者，則直接持有該證券的權益，或者通過參與此類系統的組織間接持有該證券的權益。Clearstream、盧森堡和EuroClear將通過客户在其美國存款人賬簿上的Clearstream、盧森堡和EuroClear的證券賬户持有利益，而這些客户在美國存款人的證券賬户中持有這些權益，而這些客户的名稱在DTC的賬簿上都是美國存款人的名字。(B)Clearstream、盧森堡和EuroClear將通過客户在Clearstream、盧森堡和EuroClear的證券賬户持有其美國存款人賬簿上的名稱。

EuroClear和Clearstream盧森堡各自為其客户持有證券，並通過其各自賬户持有人(每個這樣的賬户持有人、一名參與者和集體，即參與者)之間的電子賬簿轉賬促進證券交易的清算和結算。盧森堡EuroClear和Clearstream提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清關和結算以及證券借貸。盧森堡的EuroClear和Clearstream也通過已建立的存託關係在個國家處理國內證券市場。盧森堡EuroClear和Clearstream在兩個系統之間建立了一座電子橋樑，通過這兩個系統，它們各自的參與者可以相互結算交易。 EuroClear根據比利時的法律成立，而盧森堡的Clearstream則根據盧森堡的法律成立。

歐洲結算和Clearstream，盧森堡的客户是全球性的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。其他機構可以間接訪問盧森堡的EuroClear和Clearstream，這些機構可以通過這兩個系統的參與者進行清理或保持託管關係。EuroClear的地址是EuroClear Bank S.A./N.V.，1 Boulevard du Roi Albert II， B-1210布魯塞爾；Clearstream，盧森堡的地址是Clearstream Banking，42 Avenue JF Kennedy，L-1855，盧森堡。

如果DTC是全球安全的保管人，歐洲結算系統和Clearstream，盧森堡可能在全球安全中作為個DTC參與者持有利益。

某些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交付這些證券。因此，轉移由全球公司代表的證券權益的能力

這些人的安全可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者(反過來代表通過參與者持有權益的人)採取行動，因此具有全球證券所代表證券權益的人向未參與DTC系統的個人或實體質押或轉讓該權益的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏關於該權益的物理最終安全性而受到影響。

對於DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear的證券記錄的任何方面，或就DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear進行的付款，對於維護、監督或審閲這些組織的任何與證券有關的記錄，我們或主要支付代理均不承擔任何責任或責任。

贖回和回購

任何系列的債務證券可由吾等選擇贖回，或按償債基金或其他規定由吾等強制贖回。此外，任何系列的債務證券可由本公司根據持有人的選擇進行回購或償還。適用的招股説明書補充將描述條款，時間和價格，任何可選的或強制贖回，或任何回購或贖回任何系列債務證券(如果有的話)的持有人選擇。

轉換和交換

任何系列債務證券可轉換為普通股或任何其他證券或財產的條款(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。該等條款可包括強制轉換或交換條款，可由持有人選擇，亦可由我們選擇。除非在適用的招股説明書副刊中另有明確規定，或文意另有所指，否則本招股章程及任何招股章程附錄中提及將任何系列的債務證券轉換或交換為其他證券或財產時，須當作不提述或包括以同一系列的其他債務證券換取該系列的任何債務證券。

有擔保債務證券

任何系列的債務證券都可以用抵押品擔保。適用的招股説明書增補件將描述任何此類抵押品以及此類有擔保債務證券的條款。

資產合併、合併和轉讓

該契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們將不與任何人合併，或出售、租賃或轉讓我們所有或實質上所有財產和資產，或與任何人合併，除非：

(1)我們將是持續的人(在合併的情況下)或(2)由合併或合併而形成或產生的繼承人(如果不是我們)，或將接收資產轉讓的繼承人，應是根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區組織和存在的實體，並應明確承擔到期和準時支付本金、保險費(如有)和利息(如有)，關於所有根據契約未償還的債務證券，以及在該等未償還債務證券中所有契諾及條件的妥為及準時履行及遵守情況，以及吾等須履行或履行的契約(包括但不限於，根據該等債務證券及契約的條文，轉換或交換任何可轉換為其他證券或財產的債務證券或可交換其他證券或財產的責任)，並以受託人合理滿意的形式訂立補充契約；

緊接上述交易生效後，合約下並無任何違約事件，而在通知或時間過後或兩者均會成為合約下的違約事件後，均不會發生並繼續發生該等事件；及(B)在通知或時間過後或兩者均會成為該合約下的違約事件後，不會發生並繼續發生該事件；及

在我們並非持續實體的任何該等合併、銷售、租賃、轉易契或合併中，以及在由上述補充契約的繼承人執行和交付時，該繼承人應繼承並被取代，並可以行使我們在該契約下的各項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在該契約中被指名為吾等一樣，而吾等將自動解除及解除該契約下的所有義務及契諾，以及根據該契約發行的債務證券，而吾等將自動獲解除及解除根據該契約及根據該契約發行的債務證券下的所有義務及契諾。

默認事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何系列債務證券的違約事件在契約中定義為：

(1)

拖欠該系列的任何債務證券到期支付的任何利息(如有的話)或就該系列的任何利息(如有的話)應付的任何額外款額(如有的話)，並將該違約持續30天；

(2)

拖欠支付任何本金或溢價(如有)，或就到期時該系列任何債務證券的任何本金或溢價(如有)支付的任何額外金額(無論到期日、贖回時、在贖回時、根據持有人的選擇贖回或回購時，以及是否應以現金、我們的普通股或其他證券或財產支付)；

(3)

拖欠任何償債基金的存款，或在該系列的任何債務證券到期時，根據任何類似條文支付款項；

(4)

當任何證券、現金或其他財產(包括但不限於我們的普通股的任何 )被要求在轉換該系列的任何可轉換債務證券時交付時，或在交換該系列可用於我們的普通股或其他證券或財產的任何債務證券時交付時的違約 (不包括將該系列的債務證券交換為同一系列的其他債務證券)；

(5)

在該系列合約中適用於我們的任何其他契諾或保證的違約或違約，或該系列的任何債務證券中的不是僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括的契約或擔保，並在受託人或合計不少於25%的本金持有人向我們發出通知後的90天內持續該違約或違約(沒有該違約或違約已根據該契約被治癒或免除)的持續時間，該違約或違約的持續時間為90天，而該違約或違約並不是根據該合約而適用於吾等的任何其他契諾或保證，或並非僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該系列中的任何其他契諾或保證

(6)

當本金到期時支付本金時的任何適用寬限期到期後，或導致加速我們或我們的任何重要子公司的其他債務(以下定義的無追索權債務除外)借款時的違約，如果發生違約或加速的本金總額超過1億美元，且該債務尚未清償，或在該債務證券的債務加速書面通知之前，支付或加速的違約未被治癒或撤銷，則本公司或本公司的任何重要子公司的借款本金總額超過1億美元時，本公司或本公司的任何重要子公司在該債務的債務加速的書面通知之前違約(以下定義的無追索權債務除外)，或該債務的違約或加速未被解除該債務的證券加速的總額超過1億美元

(7)

我們或我們的任何子公司未能支付一個或多個具有主管管轄權的法院輸入的總計超過1億美元的最終判決或法令，這些判決在最終判決成為最終判決且不可上訴後的30個日曆天內未支付、解除或暫緩執行；

(8)

與本公司或本公司任何重要附屬公司有關的指明破產、無力償債或重組事件；或

(9)

為該系列債務證券確定的任何其他違約事件。

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，在合同簽署後90天內

任何系列債務證券發生任何違約時，受託人將向該系列債務證券的所有持有人發送該違約通知(如果受託人知道)，除非該違約已被糾正或免除。然而，該契約規定，受託人可扣留關於該系列債務證券違約的通知，但在支付本金、溢價(如有)、利息(如有)、附加金額(如有)或償債基金付款(如有)方面的違約除外，前提是受託人認為這樣做符合持有人的最佳利益。如本段所用，術語“違約”是指在通知或時間過後或兩者都將成為任何系列債務證券的違約事件的任何事件。

契約規定，如果發生違約事件(上一段第二段第(8)款就我方規定的違約事件除外)並就任何系列債務證券繼續發生違約事件，則該系列債務證券本金的至少25%的受託人或持有人可宣佈該系列債務證券的本金，或如果該系列債務證券是原始發行折扣證券，則該系列債務證券的條款中可能指明的較小數額，以及(B)該系列債務證券的本金至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金，或如果該系列債務證券是原始發行折扣證券，則該系列債務證券的條款中可能指明的較小數額，以及該系列的所有債務證券均須立即到期及應付。該契約還規定，如果上一段第二段第 (8)條就我們的任何系列債務證券發生違約事件，則該系列債務證券的本金或如果該系列債務證券是原始發行折扣證券，則該系列債務證券條款中指定的較低金額，以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如果有)將自動變為並立即到期並支付，而不需要對部分進行任何聲明或其他行動。(B)在部分中，所有債務證券的應計和未付利息(如果有的話)將自動變為、立即到期和支付，而不需要對部分作出任何聲明或採取其他行動，如果發生違約事件，則該系列債務證券的本金或該系列債務證券是原始發行折扣證券。然而，在特定條件下，持有當時尚未償還的系列債務證券本金的多數持有人可以撤銷和廢止該系列債務證券的加速及其後果。為清楚起見，對上一段第二款第(8)款中就我方規定的違約事件的提及，不包括上一段第(8)款中針對我方任何重要子公司規定的任何違約事件。

除1939年“ 信託投資法令”的條文規定受託人在合約下的違約事件持續期間，以所需的謹慎標準行事外，受託人並無義務在任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示下，行使其在合約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就可能招致的訟費、費用、開支及法律責任向受託人提供合理地令受託人滿意的彌償，則不在此限。在該等條文的規限下，受託人並無義務在任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在合約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就可能招致的訟費、費用、開支及負債向受託人提供合理滿意的彌償在符合前述規定的情況下，根據該合約發行的任何系列的未償還債務證券本金中佔多數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以就該系列合約下受託人可獲得的任何補救措施進行法律程序。該合同要求我們每年向證書的受託人提交一份證書，該證書説明我們是否在合同條款下處於違約狀態。

任何系列債務證券的持有人無權就該合約提起任何司法或其他法律程序，或就該合約委任接管人或受託人，或為該合約下的任何其他補救而提起任何法律程序，除非：

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

上述系列的未償還債務證券的總本金不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求以其本身名義，以受託人身分，根據該合約就該項失責事件提起法律程序；

該持有人已就遵從該項要求而可能招致的訟費、費用及開支及法律責任，向受託人提供令受託人合理滿意的彌償；

受託人在收到上述通知、請求及彌償要約後60天內並無提起任何該等法律程序；及

即使該契約有任何其他規定，債務證券持有人將有權(絕對和無條件地)在該等付款的各自到期日期收取該債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，如屬任何可轉換為其他證券或財產或可交換其他證券或財產的債務證券，則有權按照其條款轉換或交換(視屬何情況而定)該債務證券，並對該債務證券提起項訴訟，以適用於該等債務證券或財產，而亦有權根據該等債務證券條款將該債務證券轉換或交換(視屬何情況而定)，以及對該等債務證券提起訴訟。未經持有人同意，此項權利不得受到損害。

修改、豁免及會議

契約允許我們和受託人在獲得根據該契約發行並受修改或修改影響的每個系列未償債務證券本金持有人的同意下，修改或修改該契約或適用系列的債務證券的任何條款，或修改該系列債務證券持有人在該契約下的權利。但是，任何修改或修改都需要受影響的每個債務證券持有人的同意，其中包括：

更改上的本金或溢價(如有)或任何利息分期付款(如有)的規定到期日，或根據該契約發行的任何債務證券的任何額外金額(如有)；

降低任何債務證券的本金或任何溢價，降低任何債務證券的利率，或降低在贖回任何債務證券時應支付的價格，無論該贖回是強制性的還是由我們選擇的，或根據持有人的選擇回購任何債務證券，或減少任何債務證券的任何額外金額，或改變我們支付額外金額的義務；

減少在加速到期時到期和應付的任何原始發行貼現證券的本金；

對任何持有人可選擇的任何債務證券的還款權或回購權產生不利影響；

變更債務證券的支付地點或幣種；

損害持有人提起訴訟以強制執行在規定到期日或之後支付任何債務證券的權利，或如果任何債務證券可轉換為其他證券或財產或可兑換為其他證券或財產，則損害持有人提起訴訟以強制執行按照其條款轉換或交換該等債務證券的權利；

作出任何對任何債務證券轉換或交換其他證券或財產的權利(如果有)產生不利影響的更改；

降低根據該契約發行的任何系列債務證券的百分比，該系列債券的持有人必須同意任何修改或修訂，或放棄遵守該契約的具體規定或該契約下的指明違約及其後果；或

降低適用債務證券持有人會議的法定人數或投票要求。

該契約還包含允許我們和受託人在未經根據該契約發行的任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改該契約的條款，其中包括：

證明另一人對我們的繼承，以及在契約和債務證券中包含的我們的契約的繼承人的假設；

確定任何系列的債務證券的形式或條款以及任何相關的息票，包括但不限於適用於可轉換為其他證券或財產的債務證券的轉換和交換規定，並就該等債務證券的任何證券或其他抵押品制定任何規定，並就與本項目要點所指的任何事項相關的任何事項對契約進行任何刪除、增加或更改，只要這些刪除、增加和更改不適用於任何事項，則本條例第(1)款並不適用於該等債務證券或財產，亦包括但不限於任何可轉換為其他證券或財產的債務證券的轉換和交換規定，以及對該等債務證券證券的任何抵押品或其他抵押品的任何規定，以及與本項目要點所提述的任何事項有關的任何刪除、增補或更改

就一個或多個系列的債項證券，就委任繼任受託人一事提供證據及訂定條文；

消除任何含糊之處，或更正或補充該等契約中可能有瑕疵或與該契約內其他條文不一致之任何條文，或就該契約下產生之事宜或問題訂立任何其他條文，而該等條文不會對當時任何系列債務證券持有人之權益造成不利影響在任何重大方面尚待解決；

要添加所有或任何系列債務證券的任何其他違約事件，請執行以下操作：

補充契約的任何規定，以允許或便利失利、契約失靈和/或清償和清償任何系列債務證券，但該行動不得對該系列債務證券的任何持有人的利益或任何其他債務證券在任何重大方面的利益產生不利影響；

保證或(如適用)為根據契約發行的所有或任何債務證券提供額外擔保，並就與此相關的任何和所有事項作出規定，並按照該契約的條款規定發放任何抵押品作為所有或任何債務證券的擔保；

根據 “信託投資法”的任何修正案，在必要或需要的情況下增加、更改或取消契約的任何規定；

對該契約、任何補充契約或任何債務證券作出任何更改，以使其條款符合任何招股章程(包括本招股章程)、招股章程補充、要約備忘錄或與首次發行或出售任何債務證券有關的類似發行文件中一系列債務證券的描述的任何規定，但該説明中的該規定是打算實質上逐字背誦該契約或債務證券的規定；

就任何可轉換為普通股或其他證券或財產的債務證券系列而言，在我們普通股或該等債務證券可兑換或可交換的任何其他證券(如該系列債務證券的條款明確規定者)的情況下，就該等債務證券的兑換或交換權訂定條文；或

修訂或補充該契約或任何債務證券所載的任何條文，但該修正案或補充條文不適用於在該補充契約日期前發行的任何未償還債務證券，並有權享有該等條文的利益。

持有任何系列未償債務證券本金總額多數的持有人可放棄遵守上述“合併、合併和轉讓資產”項下的條款和該契約的某些其他規定，如果在與有關的招股説明書補充中規定的話。

此類債務證券系列，適用於該系列債務證券的任何其他契諾。任何系列的未償還債務證券的本金總額超過半數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人免除該系列債務證券的任何過往債務違約及其後果，但在支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)方面的違約，或在任何可轉換為其他證券或財產的債務證券的任何債務證券的情況下，免除在任何該等轉換中的違約，或免除該系列債務證券的任何違約，或支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)，或如任何債務證券可轉換為其他證券或財產或可兑換為其他證券或財產，則該債務證券的任何該等轉換或或有關契諾或條文的失責，而該契諾或條文在未經受影響系列的每項未償還債務證券持有人的同意下不能修改或修訂。

該契約包含召開一系列債務證券持有人會議的規定，如果(並且僅當) 系列債務證券以不記名債務證券的形式全部或部分發行或發行。受託人可隨時召開會議，也可應我們的請求或系列未償債務證券本金至少33 1/3%的持有人的要求召開會議。召開會議的通知必須按照合同的規定發出。除以上述方式受影響的每種未償債務證券的持有人必須給予任何同意外，在正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議，如下文所述，可由該系列未償債務證券的本金證券的多數持有人以贊成票通過。然而，任何關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的決議，均可由在某系列未償還債務證券本金中佔指定百分比的百分比的持有人作出、給予或採取，而該百分比小於或大於多數，則可在正式重新召開的會議或續會上通過，而在該會議或續會上，法定人數由該系列未償還債務證券本金中指定百分比的持有人的贊成票出席。在按照契約正式舉行的任何系列債務證券持有人的任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人和相關息票(如有)具有約束力。召開以通過決議的任何會議及任何重新召開的會議的法定人數將為有權對某系列未償還債務證券的本金投過半數票的人，或如將在會議上就任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，而該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可由在某系列未償還債務證券本金中的較大百分比的持有人提供，則有權按該較高百分比投票的人將為該系列未償還債務證券本金的持有人

解除、失職及契約性失職

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則在我們的指示下，該契約應停止對根據我們指定的契約發行的任何系列債務證券具有進一步的效力，但受該契約的特定條款的存續(包括支付以下所述範圍的額外金額的義務以及根據其條款將該系列的債務證券交換或轉換為其他證券或財產的義務(如果適用)：

要麼

(A)

除例外，該系列的所有未償還債務證券及(如屬不記名證券)所有相關息票已交付受託人取消，或

(B)

該系列所有債務證券及(如適用)任何相關息票已到期及應付，或將於一年內規定到期日到期應付，或須於一年內贖回，而吾等已以信託形式向受託人存放美元或外幣資金，而該系列債務證券須支付之款額足以支付該系列債務證券就本金、溢價(如有)及利息(如有)之全部負債(及在(X)該系列的債務證券規定在就該債務證券的付款而發生指明的課税、評税或政府收費事件時支付額外款額的範圍內，以及(Y) 或將予支付的任何額外款額的款額是在存放時支付的

將根據適用的招股説明書補充説明中指定的等契諾解除我們對該系列債務證券的義務，並且任何不遵守這些義務的行為都不應構成該系列債務證券的違約或違約事件(在情況下)，無論是在不可撤銷的受託人或其他合格受託人為此信託的情況下，以美元或這些債務證券所在的外幣支付的金額，都不應構成違約或違約事件。在任何一種情況下，這些債務證券都不會被視為違約或違約事件，而將在適用的招股説明書附錄中指明該系列債務證券的義務，而這些債務證券在中的任何遺漏都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。和/或通過按照其條款支付本金和利息將提供資金的政府債務，其金額足以支付的本金和任何溢價及任何利息(以及在(X)該系列債務證券規定支付額外金額的範圍內)以及(Y)在我們行使唯一和絕對酌情決定權可合理確定的存款時，應付或將支付的額外金額的數額，(B)在行使我們的唯一和絕對酌情決定權的情況下，該系列債務證券的額外金額，(I)在我們行使唯一和絕對酌情權時，該系列債務證券的本金和任何溢價及任何利息足以支付該系列債務證券的本金和任何溢價及任何利息，(Y)在我們行使唯一和絕對酌情決定權時，在付款的到期日。

上述失敗或契約失敗只有在下列情況下才有效：

該合同不得導致違約或違約，也不得構成違約；

在失敗的情況下，我們將向受託人提交獨立法律顧問的意見，該意見應合理地為受託人所接受，以確認：(A)我們從美國國税局(“美國國税局”)收到或發佈了一項裁決，或(B)自簽訂合同之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，其大意是，根據本裁決或更改律師的意見，應確認由於失敗而用於美國聯邦所得税目的收益或損失，並將按與如果失敗未發生時的情況相同的方式和時間，按相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；

在失敗的情況下，我們將提供金額足夠的金額，根據國家承認的獨立會計師事務所支付本金，溢價，如果有的話，和每一期利息的債務證券；

在契約失效的情況下，我們將向受託人提交獨立法律顧問的意見，其大意是適用系列的債務證券的持有人和實益所有者將不會確認由於契約失效而用於美國聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將按相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生契約失敗時的情況相同；

如存放的現金及政府債務足以支付該系列的未償還債務證券，但該等債務證券須在特定贖回日期贖回，則我們須已向受託人發出不可撤銷的指示，在該日期贖回該等債務證券；及

任何違約事件或事件，如因通知或時間流逝或兩者均會成為關於該系列債務證券的違約事件，則不得在存入信託之日發生並繼續發生；而僅在失敗者的情況下，就吾等而言的指明破產、無力償債或重組事件或因通知或時間流逝或兩者均會成為對吾等的違約事件的事件，均不會在整段期間(包括第91段期間)發生並繼續發生

適用的招股説明書副刊可進一步描述允許或限制對特定系列債務證券的清償和解除、失利或契諾失利的規定(如有)。

定義

在合同中使用的下列術語具有以下規定的含義：

術語“企業”包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及商業信託。術語“企業”指的是企業，不包括合夥企業、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。

“無追索權債務”是指任何債務，其條款規定，其持有人對償還此類債務的索賠僅限於對保證此類債務的財產或資產(包括但不限於證券或證券權益)的索賠；但前提是，債務人或任何其他人的任何義務或債務僅出於賠償、契諾或違反擔保、申述或契諾或類似事項的目的而進行的；但前提是，債務人或任何其他人的任何債務或債務僅限於與任何債務有關的財產或資產(包括但不限於證券中的證券或權益)；但前提是，債務人或任何其他人的任何義務或債務僅為賠償、契諾或違反擔保、申述或契諾或類似事項而提出。

“人”或“人”是指任何個人、公司、合資企業、合資公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治部門。

重要子公司是指在任何確定日期，我們的子公司將構成重要的子公司，因為該術語在證券交易委員會S-X法規規則1-02(W)中定義為在契約日期生效。

附屬公司就任何人而言，指(I)當時直接或間接擁有或控制其董事、經理或受託人選舉中有權投票的股本股份或其他股本權益股份的總投票權的 50%以上的任何法團、協會或其他業務實體，不考慮任何偶發事件的發生，直接或間接擁有或控制其董事、經理或受託人，，(I)就任何人而言，直接或間接擁有或控制其董事、經理或受託人的投票權超過50%，(Ii)任何合夥公司，而該合夥公司的唯一普通合夥人或管理普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

如果受託人成為我們的債權人，則1939年的“信託冒險法”限制受託人就這些債權獲得債權付款或在其所接收的財產上變現的權利，以此作為擔保或其他方式。允許任何受託人不時與我們和我們的子公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的權益，則必須在發生適用契約下的違約事件時消除衝突，或辭去受託人的職務。

富國銀行、全國協會可以作為一項或多項契約的受託人。富國銀行全國協會在正常業務過程中為我們提供商業銀行服務。

適用的招股説明書補充將描述採購合同和採購單位的具體條款。以下説明和適用的招股説明書附錄中的任何採購合同的描述可能不完整，並且根據適用的採購合同的條款和條款對其進行完整的約束和限定。反映一系列要約購買合同的特定條款和條款的購買合同的形式將與該發售相關地提交給證券交易委員會，並通過引用將其納入本招股説明書中。

我們的債務證券的價格、我們普通股或優先股的價格或與我們無關的實體的證券價格、一籃子這些證券、這些證券的一個或多個指數或上述證券的任何組合、貨幣或商品(視適用情況而定)，可以在購買合同發行時固定，或者可以通過參考此類購買合同中包含的特定公式來確定。購買合同可以單獨發行或作為單位的一部分發行，包括由購買合同的組合組成的單位，購買合同規定持有人有義務購買普通股或優先股的股份，以及第三方的債務證券或債務義務，這些債務證券或債務義務可以保證持有人根據購買合同購買普通股或優先股的義務。

適用的招股説明書補充將描述依據其提供的購買合同的條款，包括但不限於以下一項或多項：

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售或同時買賣我們的債務證券、普通股或優先股或與我們無關的實體的證券、一籃子這些證券、這些證券的指數或上述證券的任何組合、貨幣或商品(如適用)，以及每種證券的性質和金額或確定這些數額的方法；

根據採購合同應支付的金額或確定該金額的公式；

採購合同是預付還是不預付，採購合同是以完全註冊還是全局形式發佈；

無論購買合同是通過交付結算，還是通過參照或鏈接到我們的普通股的表現或水平、我們的優先股、與我們無關的實體的此類證券、一籃子此類證券、一種或多個此類證券的指數或上述、貨幣或商品的任何組合來結算；

與採購合同的結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及

與購買合同相關的美國聯邦所得税考慮事項。

我們可以發行由兩種或兩種以上其他成分證券組成的單位。這些單位可以發行為，並且在指定的時間段內可以僅作為單個證券而不是作為由這些單位組成的單獨的組成證券來轉讓。本節中與各單位有關的陳述僅為摘要。這些摘要不完整。當我們發行個單位時，我們將在招股説明書補充中提供這些單位的具體條款。在招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同的程度上，您應該依賴招股説明書附錄中的信息。

當我們發行單位時，我們將在招股説明書中提供所發行單位的以下條款：

任何系列單位的名稱；

構成單位的獨立組成證券的標識和描述；

發行單位的價格；

構成單位的構成證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

與任何記帳程序有關的信息；

對適用於個單位的投資的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果的討論；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

為了協助我們符合REIT資格，除其他目的外，我們的章程禁止任何人直接或建設性地獲取或持有任何類別的流通股的9.8%或更高的股份或價值。我們將此限制稱為“9.8%所有權限制”。為此，術語“所有權”一般是指根據1986年“國內税法”第544節的建設性所有權規定的直接所有權或建設性所有權，如“ 法典”第856(H)節所修改的那樣。

守則“第544節的建設性所有權條款一般規定：(A)將一家公司、合夥企業、遺產或信託所擁有的證券的所有權按比例歸於其股東、合作伙伴或受益人；(B)將家庭成員擁有的證券的所有權歸屬於同一家族的其他成員；(C)規定將一人建設性擁有的證券歸屬另一人的規則。為了確定一個人是否持有或將持有超過9.8%所有權限制的股本，一個人不僅將被視為擁有實際擁有的股本股份，而且將被視為擁有根據上述歸屬規則歸於該人的任何股本股份。因此，個人擁有的流通股少於9.8%的人仍可能違反 9.8%的所有權限制。

任何將導致我們被取消REIT資格或將 (A)創建超過9.8%所有權限制的股本股份的直接或建設性所有權，(B)導致少於100人(在未參考任何歸屬規則的情況下確定)實益擁有的股本股份(在“守則”第856(A)條的含義內)的任何轉讓，或(C)導致我們在第856(H)條所指的範圍內被緊密持有。(B)任何轉讓將導致我們喪失REIT資格或 (A)創建超過9.8%所有權限制的股本股份的直接或建設性所有權，(B)導致少於100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)實益擁有的股本股份而預期的受讓人(聲稱是受讓人的 )將不會獲得對這些股份的權利。如果我們的董事會確定嘗試或繼續將資格作為REIT資格不再符合我們的最佳利益，則對可轉讓性和所有權的這些限制將不再適用。

由於上述轉讓限制的不可執行性，任何聲稱的資本股票轉讓將導致聲稱的受讓人擁有(直接或建設性地)超過9.8%的股本限制的股本股票的股份將構成多餘的證券。超額證券將通過法律操作轉移到一個信託，我們將為慈善組織或慈善組織的獨家利益建立該信託(慈善受益人)，直到信託的受託人重新轉移該信託為止，直到信託的受託人重新轉移該信託時為止，該信託將由法律的操作轉移到我們將為慈善組織或慈善組織(慈善組織)的獨家利益而建立的信託中，直到信託的受託人重新轉移該信託的受託人為止，這種轉讓將導致據稱的受讓人(直接或建設性地)擁有超過9.8%的股本限制。受託人將是我們指定的銀行機構，與聲稱的受讓人或我們無關。當超額證券以信託形式持有時，聲稱的受讓人將無權就該證券投票或分享任何股息或其他分配。受9.8%所有權限制的限制，多餘的證券可以通過信託轉讓給任何人(如果這種轉讓不會導致多餘的證券)。在這樣的轉讓之後，聲稱的受讓人將收到這樣的超額證券的價格，等於(I)在導致超額證券的轉讓中支付的這樣的每股價格中的較小者(或者，如果聲稱的受讓人沒有給出該超額證券的價值 (例如通過贈與、設計或其他交易)，則相當於在聲稱的轉讓日期的超額證券的市場價格(如在我們的章程中定義的)的每股價格)，從而導致超額的超額證券的價格 (或者，如果聲稱的受讓人沒有給出價值 )，超額證券的每股價格等於超額證券的市場價格(如我們的章程中所定義的)。或(Ii)信託因向新擁有人出售或以其他方式處置超額證券而收取的超額證券的每股價格，屆時超額證券將自動不再是超額證券。

當聲稱轉讓過多證券時，聲稱的受讓人將不再有權獲得關於股本股份的分派、表決權權利和其他利益，但如上所述，在重新轉讓證券時有權支付股本股份的購買價格。在我們發現股本股票的轉讓違反了我們的章程之前，向聲稱的超額證券受讓人支付的任何股息或分配，應支付給信託，以獲得慈善受益人的獨家利益。如果我們憲章中的任何轉讓限制被具有司法管轄權的法院確定為無效、無效或不可強制執行，則根據我們的選擇，任何超額證券的聲稱受讓人可能被視為代表我們在獲取超額證券時充當代理

任何違反我們的章程而獲得股份的人，或任何聲稱是受讓人的人，使得超額證券結果必須立即發出書面通知，或在上述提議或嘗試轉讓將無效的情況下，向我們提供至少15天之前的書面通知，並應向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金的資格的影響(如果有的話)。(如果有)，必須向我們提供可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金的資格的影響(如果有的話)，或者如果建議或嘗試轉讓將是無效的，則必須向我們提供可能要求的其他信息。此外，超過我們流通股數量或價值5.0%的每個記錄所有者必須在1月30日前向我們發送年度書面通知，説明記錄所有者的姓名和地址、實益擁有的股份數量以及如何持有這些股份。此外，每位實益所有者和為實益所有者持有股票的每一個人(包括記錄股東)都需要按照我們合理的要求，在信息中披露與股票的直接和建設性所有權有關的信息，以便遵守“規則”的REIT條款，遵守任何徵税機構或政府機構的要求，或確定任何此類遵守情況。

儘管有上述規定，我們的董事會仍可增加或降低9.8%的所有權限制，除非在實施任何增加的所有權限制後，五人或更少的人可以實益擁有當時未清償股本的總價值超過50%的股份。此外，在符合守則的REIT規定的範圍內，我們的董事會在收到美國國税局的裁決或我們的税務顧問或其他令我們董事會滿意的文件或證據後，以及在我們董事會指示的其他條件下，可以免除我們股票購買者的9.8%的所有權限制。

上述條款可能抑制市場活動，並可能延遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，以及由此產生的我們的股本持有人獲得其股票溢價的機會，如果沒有此類條款，本公司股票持有人可能會因此而獲得溢價。這些規定還可能使我們成為任何尋求獲得任何類別或系列股本流通股中超過9.8%的股份或價值的所有權的人的不合適的投資工具。

我們已經總結了我們的章程和附例以及馬裏蘭州一般公司法的某些條款和規定( 示MgCl)。本摘要不完整，並符合我們的章程、附例和MgCl的規定。請參閲此處您可以找到有關我們的更多信息。有關包含在我們憲章中的對我們股本的所有權和轉讓的限制，請參閲對所有權和轉讓的限制。

董事人數；董事空缺和免職

我們的附例規定，董事會從 2019年舉行的本公司股東年會開始逐步解密，這將導致董事會從2021年舉行的本公司股東年會開始完全解密(以及所有參與年度選舉的董事會成員)。在本公司股東於2019年舉行的股東周年大會前選出的董事分為三類(第I類、第II類和第III類)，並將按下述規定履行其當選類別的任期：


I類	3個董事	2021年期滿
第二類	4個董事	2019年到期
三級	4個董事	2020年期滿

我們的章程和附例規定，我們擁有的董事人數只能由名董事組成，並且不得少於MgCl規定的最低人數。根據我們的附例，董事的人數不得超過15名。根據我們的附例，在2019年舉行的本公司股東周年大會上，將選出名在該會議上任期屆滿的董事繼任人，直至其繼任人正式當選及符合資格為止；在2020年舉行的本公司股東周年大會上，任期於該會議屆滿的董事繼任人將被選出擔任至下一屆股東周年大會為止從2021年的股東年會開始，所有董事都將被選舉任職到下一屆股東年會，直到他們的繼任者正式當選和合格為止。我們的附例亦規定，除出現空缺外，本公司董事會多數成員必須 (I)符合不時生效的紐約證券交易所規則及規例所訂的獨立性規定，及(Ii)並非吾等或經理的高級人員、成員或僱員。

我們的附例規定，除董事人數增加外，我們董事會中的任何空缺均可由剩餘董事中的多數填補；但根據馬裏蘭州法律，股東同時有權選出一名董事，以填補因股東投票罷免董事而產生的空缺。本公司董事會因增加董事人數而產生的任何空缺均可由整個董事會的過半數成員填補。根據MgCl，董事可隨時(不論有無因由)在有權在董事選舉中投票的過半數票下被免職；惟在2019年、2020年及2021年分別舉行的本公司股東周年大會前，在第II類、第III類及第I類的董事不得無因由被免職。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

MgCl允許馬裏蘭公司的章程包括一項限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任的規定，但以下情況除外：(1)證明該人實際上從金錢、財產或服務中獲得了不適當的利益或利潤；或(2)對該人不利的判決或其他最終判決是基於該人的行為或不作為是積極和故意不誠實的結果，並且對該人的行為具有關鍵性的裁決而進入的。我們的憲章規定，在馬裏蘭法律不時允許的最大範圍內，免除董事和高級管理人員對我們或股東的金錢損害賠償責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定，但它並沒有提供) 對因其在該身份中的服務而成功或以其他方式成功為任何訴訟辯護的董事或官員提供賠償。MgCl允許我們彌償我們的現任和前任董事和高級職員，其中包括他們在任何訴訟中實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理開支，除非他們因擔任這些或某些其他職務而成為當事人或證人：

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (A)是惡意實施的，或(B)是積極和故意不誠實的結果；

董事或高級職員實際上從金錢、財產或服務中獲得了不正當的個人利益；或

就任何刑事法律程序而言，董事或人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。

MgCl禁止吾等彌償在宗由吾等或代表吾等提出的訴訟中被判定須負上法律責任的董事或高級人員，或該董事或高級人員因個人利益被不當收取而被判定須負上法律責任的董事或高級人員。法院如裁定董事或高級人員公平及有權獲得賠償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準或被判定有責任以不當收取個人利益為依據，亦可命令彌償；然而，就吾等或代我們提出的訴訟中的不利判決所作的賠償，或就基於不當收取個人利益而作出的法律責任判決而作出的賠償，只限於開支。

此外，MgCl允許我們在收到(A) 董事或其真誠相信他或她已達到彌償所需的行為標準的書面確認，以及(B)他或她代表他或她的書面承諾，如果最終確定行為標準未達到時，向董事或高級職員預付合理費用，以償還已支付或已償還的款項。(B) 該董事或高級職員真誠地相信，他或她已達到彌償所需的行為標準，以及(B)他或她代表他或她作出書面承諾，以償還已支付或已償還的款項(如果最終確定該行為標準未達到)。

在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們的憲章和附例規定，我們有義務賠償因其服務而成為或威脅成為訴訟一方或證人的任何個人：

作為我們的董事或高級人員；或

作為另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級人員、受託人、成員、經理或合夥人，

在每一種情況下，他或她可能成為任何索賠或責任的對象，或他或她可能因他或她在這些職位中的任何服務而招致的任何索賠或責任，並在程序最終處置之前支付或償還他或她的合理費用。我們的章程和附例還允許我們在獲得董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的任何前任服務的個人、我們的任何員工或代理或我們的任何前任支付補償和預支費用。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是唯一和獨家的論壇，負責(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)聲稱違反任何董事、高級人員或我們的其他僱員對我們或我們股東的任何職責的索賠的任何訴訟，(3)依據MgCl或“我們的章程”或“我們的附例”的任何規定對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(4)對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。

MgCl為馬裏蘭公司和感興趣的股東之間的企業組合建立了特殊要求，除非豁免適用。權益股東的定義是：(I)實益擁有公司10%或以上表決權的任何人，或(Ii)公司的聯屬公司或聯營公司，而在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，該人是公司10%或以上表決權的實益擁有人，而該公司的表決權則為當時的未行使表決權股份的實益擁有人。(Ii)該公司的聯屬公司或聯營公司，而在緊接有關日期前的兩年期間內，該人是該公司10%或以上表決權的實益擁有人。除其他事項外，法律禁止公司與感興趣的股東在五年內進行合併和其他類似的交易，除非公司的董事會在當事人成為感興趣的股東之前批准交易。五年期限從感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期開始。該法律還要求此類交易在五年期限結束後獲得絕對多數股東投票。這意味着事務處理必須至少由以下人員批准：

有權由流通股持有人投票的80%；及

有權由有表決權的已發行股份的持有人投的三分之二的票，但由有關股東或擬與其進行業務合併的有利害關係的股東的聯屬公司或聯營公司所持有的股份除外。

如果公司的普通股持有人以現金或其他代價的形式獲得其股份的最低價格(按 MgCl下的定義)，則這些絕對多數表決權要求不適用，其形式與感興趣的股東以前為其股份支付的形式相同。

MgCl允許其規定的各種豁免，包括在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由我們的董事會豁免的業務組合。根據MgCl，我們已選擇不受馬裏蘭州企業合併法規的管轄。我們是通過在憲章中選擇退出這一法規來進行這次選舉的。但是，如果修改我們的章程以選擇重新加入法規，則如果股東批准，企業合併法規可能會阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類報價的難度，即使我們的收購符合我們的股東的最大利益。

馬裏蘭州控制股份收購法

馬裏蘭州法律規定，馬裏蘭州公司在收購控制股份時獲得的控制股份沒有表決權，除非在其他股東投票批准的範圍內。三分之二的有資格投票的股份必須投票贊成授予控制股份的投票權。由以下人士持有的股份：(I)已作出或擬作出該項收購的人、(Ii)法團的任何高級人員及(Iii)亦為法團董事的法團的任何僱員均無資格投票。“控制股份”是指與收購者先前收購的所有其他股票一起，將使收購者有權在以下表決權範圍內的董事選舉中行使表決權的股票：

十分之一或以上但少於所有投票權的三分之一；

三分之一以上但不到全部投票權的過半數；或

在所有投票權中佔多數或更多。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。獲得控制權份額是指獲得控制權份額，但不受某些例外情況的限制。

如果已進行(或擬進行)控制股份收購的人員滿足某些條件(包括同意支付費用並做出MgCl中所述的收購人聲明)，他或她可以強制我們的董事會召開股東特別會議，以審議股份的投票權。如果這樣的人沒有要求開會，我們可以選擇在任何股東大會上提出這個問題。

如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購者有權對有權投票的股票中的大多數股份進行投票，則所有其他股東都可以獲得作為反對股東的權利，並據此行使評估權。這意味着您可以強制我們以公允價值贖回您的股票。根據馬裏蘭州法律，公允價值不得低於收購控制權股份時支付的最高每股價格。此外，某些適用於異見者行使權利的限制將不適用於收購控制權的情況。如果我們是交易的一方，則控制股份收購法規將不適用於在合併、合併或股份交換中獲得的股份。控制權份額收購法規可能會阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類收購要約的難度，即使我們的收購符合我們的股東的最佳利益。

對約章及附例的修訂

除MgCl中規定的外，對本公司章程的修訂必須由我們的董事會通知，並獲得有權對此事投過半數票的股東的贊成票批准。我們的附例可由我們的董事會或有權就此事投過半數票的股東的贊成票修訂。

副標題8

MgCl第3標題的副標題8允許擁有根據“交易法” 註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事通過其章程、附例或董事會決議中的規定，並即使章程或附例中有任何相反規定，也可選擇受以下五項規定中的任何一項或全部規定的約束：(B)根據“交易法” 註冊的一類股權證券和至少三名獨立董事，可通過其章程或附例或董事會決議選擇以下五項規定中的任何一項或全部：

分類委員會；

罷免董事的三分之二票數要求；

董事人數只能由董事投票確定的規定；

規定董事會的空缺只須由余下的董事投票填補(不論名董事是否構成法定人數)，並須在出現空缺的董事類別的餘下任期內填補空缺，直至選出繼任人並符合資格為止；或

召開股東特別會議的多數要求。

雖然我們並未特別選擇受制於副標題8的任何規定，但通過我們的附例中與副標題8無關的條款，我們(1)要求除非我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會要求有權在會議上投出不少於半數票的股東要求召開股東特別會議，以及(2)允許我們的董事會過半數成員確定沒有股東的董事人數

股東會議

根據我們的附例和馬裏蘭州法律，股東年會將每年在董事會確定的日期、時間和地點舉行。股東特別會議可由我們的召開

董事會主席、總裁或首席執行官。此外，在我們附例的規定下，股東就任何事項採取行動的特別會議必須由我們的祕書應有權在該會議上就該事項投出不少於過半數票的股東的書面請求召開，而該股東已根據我們附例中規定的程序請求召開特別會議，並提供了我們附例所要求的信息和證書。只有在特別會議通知中列出的事項才可在特別會議上審議和採取行動。我們的祕書將準備和交付會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計成本通知請求股東，並且請求的股東必須在準備並交付特別會議通知之前支付該估計成本。

董事提名及新業務的預先通知

我們的附例規定：

就股東周年會議而言，提名個人以選出名董事及股東在週年大會上考慮的業務建議，只可作以下表示：。

根據我們的會議通知；

在委員會的指示下或在委員會的指示下；或

由在本公司董事會為會議設定的記錄日期、在發出會議通知時以及在年會時(及其任何推遲或調整)作為記錄股東的股東，有權在會議上投票選舉被如此提名的每個人或就該其他事務投票，並且已遵守我們附例中規定的提前通知程序，並提供了我們附例所要求的信息和證書；以及(B)在本公司董事會為該會議設定的記錄日期，該股東有權在會議上投票選舉被如此提名的每一個人或就該其他事務投票；並且已遵守本公司附例規定的提前通知程序，並提供了我們附例所要求的信息和證書；以及

關於股東特別會議，只有在我們的會議通知中規定的事務才可以提交股東特別會議，並且個人提名參加我們董事會的選舉只能是：

由本局或按本局的指示；

股東要求召開特別會議，以選舉遵守我們附例的董事；或

但該會議乃根據吾等附例為選舉董事而召開，而股東於吾等董事會為會議設定之記錄日期、發出吾等附例所規定之通知之時及會議時間(及任何押後或調整時間)為記錄股東，而該股東有權在大會上投票選舉每名獲如此提名之個人，並已遵守中所載之事先通知條文，並提供資料及證明書。該股東須為股東大會之股東，而該股東須為董事會設定之記錄日期、發出通知時及會議之時間(及任何延遲或調整時間)為股東，並已遵守中所載之預先通知條文，並提供資料及證書。該股東為選舉董事而召開之股東，為本公司董事會所設定之記錄日期之股東，並提供資料及證書

要求股東提前通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會和我們的股東有機會考慮建議的提名人的資格或其他建議的可取性，並在我們的董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。儘管我們的附例沒有賦予我們的董事會不批准及時的股東提名和建議的權力，但我們的附例可能具有這樣的效果：如果不遵循適當的程序，則排除對董事選舉或其他行動的建議的競爭，並且阻止或阻止第三方進行委託，以向我們的董事會選舉其自己的董事名單或批准其自己的提議。

以下摘要描述了美國持有人和非美國持有人截至本協議日期為止與我們的股本所有權有關的美國聯邦所得税的重要考慮因素，每一項都在下文中定義。除另有説明外，本摘要僅處理作為美國聯邦所得税目的資本資產持有的我們的股本的股份，不處理特殊情況，例如證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、免税實體(以下 “免税”持有人的説明除外)、保險公司、持有我們的股本的人作為對衝、綜合、轉換或建設性銷售交易的一部分或跨境銷售按市價計值他們持有的證券的會計方法，對替代最低税負有責任的人，在傳遞實體的投資者或我們的資本股票的美國持有人，其功能性貨幣不是美元。此外，下面的討論基於“守則”和條例的條款、裁決以及截至本文日期的司法裁決，這些機構可能被廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，從而導致與下文討論的結果不同的美國聯邦所得税後果。

您應根據您的具體情況以及任何其他徵税轄區法律下產生的後果，諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税後果的信息。

作為房地產投資信託基金的税收

根據美國聯邦所得税法，我們選擇從截至1997年12月31日的應税年度開始，作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，自我們當選以來，我們的經營方式使我們有資格成為房地產投資信託基金，並打算繼續這樣運作。Hunton Andrews Kurth LLP認為，對於截至2015年12月31日至2018年12月31日的個應納税年度，我們有資格根據美國聯邦所得税法律作為REIT納税，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2019年12月31日的應税年度以及未來繼續具有REIT資格。您應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於管理REIT資格的現有美國聯邦所得税法，該法規可能會發生更改，可能是追溯的，對IRS 或任何法院不具有約束力，並在發佈之日發言。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見基於慣例假設，並以我們就事實事項所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們業務的未來行為的陳述，所有這些都在本意見中描述。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否能夠通過實際的運營結果持續滿足美國聯邦所得税法中的某些資格測試。這些資格測試包括我們從指定來源獲得的收入的百分比、屬於指定類別的資產的百分比、我們的股份所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。雖然Hunton Andrews Kurth LLP根據上述意見審查了這些事項，但Hunton Andrews Kurth LLP不會繼續審查我們是否遵守這些測試。因此，我們不能保證我們在任何一個應課税年度的實際經營結果都能滿足這些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT儲蓄條款的可能性，這將要求我們支付消費税或罰金税(可能是實質性的)，以保持我們的REIT資格。有關我們未能獲得REIT資格的税務後果的討論，請參閲下面的“認證失敗”。

規範和相應法規中有關REIT及其股東的美國聯邦所得税待遇的部分具有高度技術性和複雜性。以下討論全部由適用的“法典”條款、根據其頒佈的規則和條例及其行政解釋限定。在我們有資格作為REIT納税的任何一年中，我們通常不會對我們當前分配給股東的應納税淨收入部分繳納美國聯邦所得税，儘管由國內應税REIT子公司產生的應納税收入(如果有)將必須繳納常規的公司所得税。我們的股東通常將對他們獲得的股息徵税

除非此類股息被我們指定為資本收益股利，否則按普通收入費率計算。我們所作的分派不符合公司獲得的股息扣減的資格。我們預計，我們支付的普通股息一般將不適用於非REIT C公司分配給某些美國個人、信託和房地產的降低利率。

我們通常不對當前分配給股東的收入徵收美國公司所得税，但我們將按如下方式繳納美國聯邦税：

我們將為我們的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，我們不會在收入賺取的日曆年度內或之後的指定時間內將分配給股東。

對於2018年前的應納税年度，在某些情況下，由於我們未分配的税收優惠項目和替代最低税調整，我們可能會受制於“替代最低税”。

如果我們有來自禁止交易的淨收入，這些交易通常是銷售或在正常業務過程中主要出售給客户的財產的其他處置，除了喪失抵押品贖回權的財產之外，這些收入將繳納100%的税。

如果我們選擇將因抵押貸款喪失抵押品贖回權或從某些租賃權終止而獲得的財產視為喪失抵押品贖回權的財產，因此我們可以避免(A)對該財產的轉售所得的100%税收(如果該銷售否則將構成禁止的交易)和(B)包含來自該財產的任何收入不符合下面討論的REIT總收入測試的目的，但是來自該財產的銷售或運營的收入可能會受到美國公司的約束

如果由於合理原因和非故意疏忽，我們未能滿足以下討論的75%總收入測試或95% 總收入測試，但由於滿足了其他要求，我們仍保持了REIT資格，則我們將對未通過75%總收入測試或95%總收入收入測試的金額中較大的部分徵收100%的税，在任一情況下，該分數乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

如果我們未能滿足資產測試(不包括5%資產測試或10%投票或價值測試的最低限度失敗，如下文在“If Idine Asset Testure”下所述)，只要該故障是由於合理原因而不是故意忽視，我們在識別出這種故障的季度的最後天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並且我們向美國國税局提交一份時間表，描述導致這種故障的資產，在我們未能滿足此類資產測試的期間，我們將對來自非資格資產的淨收入繳納相當於50，000美元或當時適用於美國公司的最高所得税率的税。

如果我們未能滿足REIT資格的一項或多項要求(毛收入測試和資產測試除外)，並且失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們將被要求為每一次此類失敗支付5萬美元的罰款。

在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足記錄保存要求，該要求旨在監視我們遵守與REIT股東組成相關的規則，如下文中關於REIT資格的規定中所述的那樣。

如果我們未能在每個日曆年度內分發至少以下各項的總和：

這一歷年我們普通收入的85%；

在該日曆年，我們資本收益淨收入的95%；及

我們可以選擇對我們的長期資本淨收益保留和繳納所得税。在這種情況下，美國持有者將在其收入中包括其在未分配長期資本收益中的比例份額(在我們及時將此類收益指定給持有人的範圍內)，並將獲得抵免或退還我們所支付的比例份額的税款。

我們將對我們與應税REIT子公司之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易不是根據ARM的長度進行的。

關於應納税抵押貸款池中的權益或房地產抵押貸款投資管道中的剩餘權益，或REMIC，其所有權歸因於我們或我們擁有權益的REIT，儘管關於該問題的法律對於應納税抵押貸款池中權益的所有權尚不清楚，我們可能需要按最高公司税率對應納税年度的任何超額包含收入的金額進行納税，該金額可分配給由“取消資格的組織”以創紀錄名稱持有的股票的百分比。如果我們擁有REMIC剩餘利息或通過應税REIT子公司擁有的應税抵押貸款池，則我們將不受此税的約束。(如果我們擁有REMIC剩餘的利息或通過應税REIT子公司的應税抵押貸款池，我們將不受此税的影響。)被取消資格的組織包括：

美國；

美國的任何州或政治部門；

任何外國政府；

任何國際組織；

上述任何機構或工具；

除中所述的農民合作社以外的任何其他免税組織

守則第521條，即根據守則的無關業務應課税收入條文，豁免入息税及課税；及

任何農村電力或電話合作社。

我們目前不打算持有REMIC剩餘權益，也不打算從事將導致向我們的股東分配超額入股的融資或其他活動。請參閲應税抵押貸款池和超額包含收入。

如果我們在結轉基礎交易中從非REIT C公司獲得任何增值資產，如果我們在獲得資產後的5年期間確認該資產的銷售或處置收益，則我們可能需要對該資產中的內置收益負責納税。內置收益是指在我們獲取資產時，資產的公平市價超過其調整後的税基的金額。

此外，儘管我們具有REIT的地位，但我們可能還必須繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區都以與美國聯邦所得税相同的方式對待REIT。此外，如下面進一步描述的，我們擁有權益的任何國內應税房地產投資信託基金子公司將對其淨收入徵收美國聯邦企業所得税。

作為房地產投資信託基金的資格要求。“守則”將REIT定義為個公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或實益權益的可轉讓證書證明；

(3)

這將作為國內公司徵税，但對於“守則”第856至859條；

條件(1)至(4)，包括在內，必須在整個應税年度內滿足。條件(5)必須在12個月的應税年度的至少335 天內，或在少於12個月的應税年度的按比例部分期間，而不是在作出成為房地產投資信託基金的第一個應税年度的應税年度期間。條件(6)必須在每個應税年度的後半部分滿足，但條件(5)或(6)均不適用於選擇成為REIT的第一個應税年度。為了確定上述條件(6)中描述的股票所有權要求， “個人”通常包括補充失業補償計劃、私人基金會或永久撥出或專門用於慈善目的信託的一部分。但是，根據美國聯邦所得税法，個人通常不包括符合條件的僱員養老金或利潤共享信託的信託，並且根據上述條件(6)中所述的要求，此類信託的受益人將被視為持有我們的股份與其在信託中的精算利益成比例。我們相信，我們已經並將保持充分的所有權多樣性，使我們能夠繼續滿足上述條件(5)和(6) 。此外，我們的章程包含對我們的股票的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求。但是，這些限制可能無法確保我們能夠滿足這些股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們將無法獲得REIT資格。

如果我們遵守法規規定，要求我們向股票持有人發送年度信函，要求提供有關我們股票實際所有權的信息 (如下所述)，並且我們不知道，或進行合理的努力不會知道，我們是否未能滿足上述條件(6)，則我們將被視為已滿足要求。

為了監控上述條件(5)和(6)中描述的股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要維護有關我們股票的實際所有權的記錄。為了做到這一點，我們必須要求記錄持有人每年向我們股票的相當大比例的記錄持有人提交書面聲明，根據這些書面聲明，記錄持有人必須披露股份的實際所有者 (即要求將我們的股息計入其總收入的人)。我們必須備存一份未能或拒絕遵從這項要求的人士的名單，作為我們的紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求您提交一份聲明，同時披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們必須滿足美國國税局為選舉和維護房地產投資信託基金地位而制定的所有相關申請和其他行政要求，將日曆年用於美國聯邦所得税目的，並遵守根據其頒佈的法規和法規中的記錄保存要求。

被忽視的實體和夥伴關係。出於美國聯邦所得税目的，擁有單個所有者的未註冊的國內實體(如合夥企業或有限責任公司)通常不會被視為獨立於其母公司的實體，用於美國聯邦所得税目的。出於美國聯邦所得税目的，具有兩個或更多所有者的未註冊國內實體通常被視為美國聯邦所得税目的合夥企業。如果REIT是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體的合夥人，則美國財政部法規規定，REIT被視為擁有其相應份額

為適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試的目的，根據其在合夥企業中按比例分配的資本權益，賺取其在合夥企業總收入中的比例份額。然而，僅出於以下所述的10%價值測試的目的(請參閲資產測試)，REIT在合夥資產中的權益的確定將基於REIT在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，出於這些目的，不包括“準則”中描述的某些排除證券。此外，合夥企業的資產和總收入通常被視為在REIT手中保留相同的性質。因此，我們擁有股權的合夥企業的資產和收入項目的比例份額被視為我們公司的資產和收入項目，用於應用下述REIT要求的目的。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業或有限責任公司的優先權益或其他股權，則合夥企業或有限責任公司的資產和運營可能會影響我們作為REIT資格的能力，即使我們可能對合夥企業沒有控制權或只有限影響力。

合格的REIT子公司。如果REIT擁有的公司子公司是符合條件的REIT子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，將不考慮該子公司單獨存在的。一般而言，符合資格的REIT子公司是一家公司，但應税REIT子公司除外，其所有股票都由REIT直接或間接擁有。符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和貸項將被視為REIT本身的資產、負債和收入項目、扣減和貸項。所有符合資格的REIT子公司的資產、負債和收入項目，以及REIT本身的扣減和貸項，將被視為REIT本身的資產、負債和收入項目。合格的REIT子公司不需要繳納美國聯邦企業所得税，儘管它在某些州可能要繳納州和地方税。

如果個合格的REIT子公司或被忽略的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果該子公司中的任何股權是由除我們或我們的另一個被忽略的子公司之外的人收購的)，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將不再被忽略。相反，它將擁有多個所有者，並被視為合夥企業或應税公司。根據情況，此類事件可能對我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入測試的能力產生不利影響，包括REITs通常不能直接或間接擁有另一家公司未償證券價值或投票權的10%以上的要求。請參閲“資產測試”和“收入測試”

應税REIT子公司。 應税房地產投資信託基金附屬公司是指作為公司應納税的實體，我們直接或間接擁有該公司的股票，並與我們一起選擇作為應税房地產投資信託基金子公司對待。此外，如果應税REIT子公司直接或間接擁有佔子公司投票權或價值35%或更多的證券，該子公司也將被視為應税REIT子公司。然而，如果實體直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或通常根據特許、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或保健設施的任何品牌名稱的權利，則該實體將不具備作為應税房地產投資信託基金子公司的資格。我們通常不能擁有不是合格REIT子公司的證券的超過10%(以投票權或價值衡量)，除非我們和此類公司選擇將該公司視為應納税的REIT子公司。總體上，REIT資產價值的20%(2018年1月1日之前的應税年度為25%)可能由一個或多個應納税REIT子公司的股票或證券組成。

應税房地產投資信託基金附屬公司所賺取的收入不應歸因於房地產投資信託基金。因此，可能不符合適用於REITs收入測試目的收入可以由應税REIT子公司獲得，而不會影響我們作為REIT的地位。我們的國內應税房地產投資信託基金子公司將對其應税收入全面繳納公司所得税。

守則“中關於REIT與其應税REIT子公司之間的安排的若干規定確保應税REIT 子公司將受到適當水平的美國聯邦所得税的徵税。例如，應税房地產投資信託基金子公司扣除向關聯房地產投資信託基金支付的利息的能力有限。此外，如果美國國税局要斷言，我們將有義務為我們從應税房地產投資信託基金子公司收到的某些付款或扣除的某些費用繳納 100%的罰金税

成功地證明，我們與應税房地產投資信託基金子公司之間的經濟安排無法與非關聯方之間的類似安排相媲美。任何應納税REIT 子公司所賺取的收入，如果歸因於向我們或代表我們向任何租户提供的服務，低於根據ARM長度談判所收取的金額，也將面臨100%的罰款。我們打算仔細檢查我們與被視為應税REIT子公司的任何子公司之間的所有交易，以確保我們不會受到此罰金税的影響；但是，我們不能向您保證我們將成功避免此罰金税。

應納税抵押池和超額包含收入。在以下情況下，不選擇被視為REMIC的實體或實體的一部分可被歸類為代碼下的應税抵押池或TMP：

其所有資產基本上由債務或債務利息組成；

截至指定的測試日期，超過50%的債務是房地產抵押或房地產抵押權益；

該實體已發行兩個或兩個以上期限的債務(負債)；

該實體就其債務義務所需支付的款項與該實體將收到的關於其作為資產持有的債務的付款有關係。

根據美國財政部法規，如果實體(或實體的一部分)的資產中不到80%由債務組成，則這些債務義務將被視為不包括基本上所有其資產，因此該實體不會被視為應納税的抵押池。

TMP通常被視為應税公司，它不能向任何其他公司提交合並的美國聯邦所得税申報單。然而，如果REIT在TMP中擁有100%的股權，則TMP是合格的REIT子公司，因此作為獨立於REIT的實體而被忽略，但REIT 收入的一部分將被視為超額包含收入，REIT向美國持有人支付的部分股息將被視為超額包含收入。

本守則第860E(C)條就REMIC中的剩餘權益定義了“過度包含”一詞。國税局尚未發佈關於REIT持有的TMP中的股權權益的超額包含收入計算的指導。然而，一般而言，與我們在任何TMP和任何應納税年度中的投資相關的超額包含收入將等於 (I)我們在TMP投資中產生的收入超過(Ii)如果我們的投資是一種債務工具，其發行價格等於我們在獲得該投資當日的投資的公平市場價值，並且到期收益率等於我們獲得利息之日有效的長期適用聯邦利率的120%。術語“適用的聯邦利率”指的是基於美國國債的加權平均收益率並由美國國税局每月公佈以用於各種税收計算的利率。如果我們進行屬於TMPS的證券化交易，則我們在任何應納税年度確認的超額包含收入金額可能佔該年度應納税收入總額的個重要部分。

雖然我們打算構建我們的證券化和融資交易結構，以便我們不會確認任何超額包含收入，但我們不能向您保證，我們在這方面將始終是成功的。不管我們的意圖是什麼，如果我們承認超額包含收入，那麼在國税局發佈的指導下，我們將被要求在我們支付給股東的股息中按比例分配超額包含收入，並且我們必須通知我們的股東我們的股息中代表超額包含收入的部分。您收到的任何股息中被視為超額包含收入的部分受特殊規則的約束。首先，你的應税收入永遠不能小於你本年度超額包含收入的總和；超額包含收入不能用經營損失淨額或其他允許的扣減來抵銷。其次，如果您是免税組織，並且您的超額包含收入必須繳納無關的業務所得税，則您收到的任何股息中的超額包含部分將被視為無關的業務應税收入。第三，支付給持有股票用於投資而不是與相關的非美國股東的股息。

如果我們確認超額包含收入，並且一個或多個被取消資格的組織是股本股份的記錄持有人，則我們將按照等於被取消資格組織持有的我們的股票的百分比的任何超額包含收入的最高聯邦企業所得税税率納税。在這種情況下，我們可能會減少分配給被取消資格的組織的數量，該組織的股票所有權導致了該税。如果被取消資格的組織擁有的股本由經紀人/交易商或其他代名人持有，則經紀人/交易商或其他被提名人將對經紀人/交易商或代表被取消資格的組織持有的我們的股本可分配的超額包含收入的一部分按最高公司税率納税。

我們目前不打算持有REMIC剩餘權益，也不打算從事將導致向我們的股東分配超額入股的融資或其他活動。

免税投資者、非美國投資者和淨營業虧損的納税人應仔細考慮上述税收後果，並敦促他們在決定投資我們的股本時諮詢他們的税務顧問。

收入測試

要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項總收入要求，每項要求每年適用。首先，我們每個應納税年度的總收入至少有75%必須直接或間接來源於：

不動產租金；

抵押貸款擔保的債務利息、不動產利息或不動產權益利息；

其他REITs股票的股息或其他分配，以及出售股票所獲得的收益；

出售不動產或抵押貸款的收益；

房地產税收減免和退税；

來自喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(如下所述)；

作為訂立協議的代價而收取或應計的金額(全部或部分取決於任何人的收入或利潤的金額除外)：(I)以不動產抵押貸款或不動產權益擔保的貸款，或(Ii)購買或租賃不動產(包括不動產權益財產權益和不動產抵押權益)；

來自REMIC的收入與REMIC持有的房地產資產的比例，除非 REMIC的資產中至少95%是房地產資產，在這種情況下，所有來自REMIC的收入都來自REMIC；以及

來自股票或債務工具投資的利息或股息收入應歸因於在我們收到新資本後的一年內臨時投資新資本，這些新資本是我們通過至少五年期限的股票發行或債務公開發行籌集的。

其次，我們每個應納税年度至少95%的總收入必須來自符合75%總收入測試目的來源，以及(I)股息、(Ii)利息和(Iii)出售或處置股票或證券的收益。

在毛收入測試中，分子和分母均不包括來自以下來源的總收入：

在正常業務過程中，我們主要為銷售給客户而持有的物業銷售所獲得的收益；

利息。為了進行毛收入測試而定義的術語“利息”一詞，一般不包括基於任何人的收入或利潤的全部或部分的任何金額，然而，它通常包括以下內容：(I)基於固定百分比或收入或銷售的應計金額，以及(Ii)基於債務人的收入或利潤的金額，只要債務人通過實質上全部租賃來保證債務的實質上的所有收入，就可以獲得的全部收入。(Ii) 一項基於債務人收入或利潤的金額，通常不包括任何基於任何人的收入或利潤的金額，然而，它通常包括以下內容：(I)基於固定百分比或收入或銷售的應計金額，以及(Ii)基於債務人的收入或利潤的金額並且只有在由REIT直接接收的情況下，債務人收到的金額才符合從不動產獲得的合格租金。我們不期望我們的任何貸款將全部或部分基於任何人的收入或利潤。

由房地產抵押貸款擔保的債務利息或不動產權益的利息，包括為此預付罰款、貸款假設費用和不是服務補償的逾期付款費用，通常是符合毛收入75%測試目的收入。如果貸款由不動產和其他財產擔保，並且在應納税年度期間未償還貸款的最高本金超過不動產的公平市場價值(包括對於由不動產和個人財產擔保的貸款，其中個人財產的公平市場價值小於所有該等財產的公平市場價值的15%)，則確保貸款的日期為(I)我們同意發起或獲得該貸款，或(Ii)如下面討論的那樣，如果發生重大修改，該等貸款所得的部分利息收入，就75%的入息測試而言，將不是符合資格的收入，但就入息總額的95%測試而言，則會是符合資格的入息。然而，在以不動產和個人財產擔保的貸款的情況下，如果該個人財產的公平市場價值不超過保證該貸款的所有財產的總公平市價的15%，則為確定該貸款的利息是否符合總收入測試的目的，將該貸款的個人財產視為不動產。如果需要分攤，則就75%總收入測試而言，不符合收入資格的利息收入的百分比將等於未由不動產擔保的貸款本金的百分比，即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的金額。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們投資的MBS通常將被視為授予人信託的權益或REMIC中的權益，並且來自此類MBS的所有利息收入將符合95%總收入測試的資格收入。在MBS被視為設保人信託權益的情況下，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款中的個未分割的實益所有權權益。如上所述，此類抵押貸款的利息將符合毛收入測試75%的條件，條件是該債務以不動產作為擔保。就視作REMIC權益的按揭證券而言，來自REMIC權益的收入一般會被視為合資格收入，以進行入息總額75%及95%的測試。但是，如果REMIC的資產中少於95%是房地產資產，則我們在REMIC中的權益和利息收入中只有一定比例的部分符合75%毛收入測試的要求。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利息互換或上限合約或其他可能為相關REMIC證券的持有人產生非資格收入的衍生工具。

我們通過以下方式購買和銷售代理MBS待公佈遠期合同或TBA，並通過美元滾動交易或其他方式確認來自這些TBA處置的收入或收益。當有

對於出售不動產(包括不動產權益和不動產抵押貸款的權益)或其他符合條件的收入用於75%毛收入測試的目的，對於處置TBA的收入或收益的資格，我們將TBA的收入和收益視為75%毛收入測試的合格收入，基於先前税務顧問的意見，實質上對於75%REIT總收入測試而言，我們在結算TBA時確認的任何收益都應視為出售或處置不動產抵押貸款權益的收益。如果美國國税局成功質疑律師的意見，我們可能要繳納罰金税，或者如果我們的收入中有足夠部分由TBA處置收入或收益組成，則我們可能無法保持REIT資格。

我們擁有夾層貸款的權益，夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過直接抵押不動產獲得的貸款。在2003-65年度的收入程序中，美國國税局建立了一個安全港，根據該安全港，由擁有房地產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益的第一優先擔保權益擔保的貸款將被視為房地產資產，用於下文描述的REIT資產測試，而來自這些貸款的利息將被視為毛收入測試75%和95%的合格收入，前提是滿足若干要求。雖然税收程序為納税人提供了一個安全的避風港，但它沒有規定實體法的規則。此外，我們的夾層貸款可能無法滿足依賴安全港的所有要求。如果我們獲得的任何夾層貸款不符合上述安全港的條件，則貸款的利息收入將是95%總收入測試目的合格收入，但存在這樣的風險，即該利息收入不符合毛收入測試75%的條件。我們相信，我們已經投資，並打算繼續投資於夾層貸款的方式，將使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金的總收入和資產測試。

我們可以修改抵押貸款或夾層貸款的條款。根據“守則”，如果貸款條款以構成顯著修改的方式進行修改，則此類修改將觸發原始貸款與修改後貸款的被視為交換。美國國税局2014-51年度的收入程序提供了一個安全的港灣，根據該安全港，我們不需要為總收入和資產測試的目的重新確定獲得貸款的不動產的公平市價，因為貸款修改是(I)借款人違約引起的，或(Ii)在我們合理地相信對貸款的修改將大幅降低原始貸款的違約風險的時候作出的。(Ii)在我們合理地相信對貸款的修改將顯著降低原始貸款的違約風險時，我們不會被要求重新確定該房地產的公平市價，以確保與有關的總收入和資產測試有關的貸款修改。在的範圍內，我們以不符合該安全港條件的方式顯著修改貸款，我們將被要求重新確定確保貸款的不動產在顯著修改時的價值，這可能導致部分貸款的利息收入被視為不符合條件的收入，以進行75%的總收入測試。在確定獲得此類貸款的不動產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是將依賴內部評估。

我們將從我們的抵押貸款相關資產中獲得的利息、原始發行折扣和市場折扣收入，通常將是兩種總收入測試的合格收入。我們的一些投資，例如通過我們的中間市場貸款活動獲得的投資，將不會以房地產上的抵押貸款或房地產權益作為擔保。我們從這些投資所得的利息收入，將符合95%總收入測試的條件，但不符合75%總收入測試的要求。

我們已經並打算簽訂融資安排，這些融資安排結構為銷售和回購協議，根據這些融資安排，我們將名義上將我們的某些資產出售給對手方，同時簽訂協議，稍後回購這些資產，以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是由根據其出售的資產擔保的融資。我們相信，出於REIT資產和收入測試的目的，我們將被視為任何此類出售和回購協議的標的資產的所有者，即使此類協議可能會在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易對手。然而，美國國税局有可能斷言，在出售和回購協議期間，我們沒有擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法獲得REIT資格。

套期保值交易記錄。我們可以針對我們的一項或更多資產或負債進行對衝交易。對衝交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合同、遠期利率協議或類似的金融工具。除美國財政部法規規定的範圍外，我們從對衝交易中獲得的任何收入(I)在正常業務過程中，主要是為了管理利率或價格變化或貨幣波動的風險，涉及已經或將要進行的借款，或已發生或將發生的普通義務，以獲取或持有房地產資產，根據 75%或95%總收入測試，在獲取、發起或進入該交易的當日結束之前，包括出售或處置此類交易的收益，(Ii)主要用於管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，該收入或收益項目在獲得、發起或進入該交易的當天結束之前被明確標識為貨幣波動風險，並滿足其他識別要求，該測試在 75%或95%毛收入測試中明確確定為該收入或收益項目，並且滿足其他識別要求，或(Iii)主要用於管理在 75%或95%毛收入測試項下的任何收入或收益項目的貨幣波動風險，該收入或收益項目在獲得、發起或進入該交易的當天結束之前被明確標識為貨幣波動，並滿足其他識別要求，或(Iii)與就75%或95%的總收入測試而言，不會構成總收入。在我們進行其他類型的套期保值交易的範圍內，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入，用於75%和95%的總收入測試。我們打算以不損害 REIT資格的方式構建任何對衝交易。

我們可能通過應税REIT子公司或其他公司實體執行部分或所有對衝活動，其收入可能要繳納美國聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。

費用收入。對於毛收入測試而言，費用收入通常是75%和95%的合資格收入，如果它是在達成協議以不動產擔保貸款時收到的，並且費用不是由收入和利潤決定的。其他費用一般不是合資格的收入，目的無論是總收入的測試。應税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何費用將不包括在總收入測試中。

來自不動產的租金。在我們擁有或獲得不動產或其中的權益的範圍內，只有在滿足幾個條件的情況下，我們收到的租金才有資格成為滿足上述REIT的總收入要求的不動產租金。這些條件涉及租户的身份、應付租金的計算以及租賃財產的性質。首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，一般情況下，收到的或應計金額不會僅因為基於固定的收入或銷售百分比而從不動產租金中排除。其次，我們從關聯方租户接收的租金在滿足總收入測試時將不符合來自不動產的租金，除非租户是應税REIT子公司，至少90%的財產被租賃給無關的租户，應税REIT子公司支付的租金基本上可與無關租户支付的可比空間的租金相比較，並且租金不能歸因於由於使用受控制的應税REIT子公司修改租約而導致的租金增加(即，税收如果REIT或REIT中10%或更多的實際或建設性所有者實際或建設性地擁有租户的10%或更多，則租户是關聯方租户。第三，如果因不動產租賃而租賃的個人財產的租金高於根據該租賃收到的總租金的15%，則歸因於該個人財產的租金部分將不符合作為不動產租金的資格。最後，對於為了總收入測試的目的，為了使租金符合從不動產租賃的資格，我們只被允許提供通常或慣常提供的服務，這些服務與不動產的租賃有關，並且不被認為是向居住者提供的。然而，我們可以通過一個獲得充分補償的獨立承包商提供服務給我們的租户，我們不從他那裏獲得收入。我們亦可能擁有一間應課税的房地產投資信託基金附屬公司，該附屬公司向租户提供非慣常的服務，而不會損害我們從有關物業所得的租金收入。

即使房地產投資信託基金提供或提供與財產不習慣的服務，如果大於(I)房地產投資信託基金直接或間接收到或應計的金額，或認為該房地產投資信託基金就該物業收取或應累算的金額較大，則該房地產投資信託基金亦可直接或間接向該物業提供或提供與該物業有關的非慣常服務。

此類服務，或(Ii)我們在應税年度提供或提供服務的直接成本的150%不超過房地產投資信託基金在同一納税年度內直接或間接就該物業收到或應累算的所有金額的1%，則就REIT總收入測試而言，只有與此類非慣常服務有關的金額不被視為租金。

禁止交易税。REIT將對REIT持有的任何出售或其他財產處置(喪失抵押品贖回權的財產除外)的淨收入徵收100%的税，REIT持有這些資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户。然而，房地產投資信託基金是否持有主要用於在交易或業務過程中出售給客户的資產取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。但是，房地產投資信託基金是否持有主要出售給客户的資產，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。然而，我們通常打算進行我們的業務，使我們所擁有的資產不會被視為或已經被持有以出售給客户，並且任何該等資產的銷售將不會被視為在我們的正常業務過程中。我們不能向您保證，我們將遵守某些安全港條款，或者我們將避免擁有財產，其特徵可能是我們持有的財產主要是為了在正常的貿易或業務過程中出售給客户。100%税不適用於通過應税房地產投資信託基金子公司或其他應納税公司持有的財產出售所得，儘管此類收入將按正常的公司所得税税率在公司手中納税。

喪失抵押品贖回權的財產。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及與此類不動產有關的任何個人財產：

因REIT在喪失抵押品贖回權時對該等財產進行投標，或以其他方式將該等財產借協議或法律程序將該等財產減為擁有權或管有，而在該等財產的租賃或該等財產所擔保的債項即將發生違約或失責的情況下，REIT因該等財產的競投而獲得的該等財產；

相關貸款是由REIT在違約不是迫在眉睫或不預期的情況下獲得的；和

為此，REIT做出適當的選擇，將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

但是，REIT不會被視為對REIT控制該屬性的屬性取消了抵押品贖回權佔有抵押權人並且除作為抵押人的債權人外，不能收取任何利潤或蒙受任何損失。

財產通常在REIT 獲得該財產的應税年度之後的第三個應税年度結束時不再是抵押品贖回權的財產，或者如果美國財政部部長批准延期，則不再是更長的時間。此寬限期終止，且喪失抵押品贖回權的財產在第一天不再是喪失抵押品贖回權的財產：

就該物業訂立租約，而根據該租約條款，該物業將產生不符合進行75%總收入測試所需的收入，或根據在該日或之後訂立的租契而直接或間接收取或累算的任何款額，而該租契將產生不符合進行75%入息測試的資格的收入；入息測試總額為75%，為該測試的目的，該租約將產生不符合入息測試資格的入息，或根據在該日或之後訂立的租契而直接或間接收取或累算任何款額；

在物業上進行任何建造工程，但建築物的竣工或任何其他改善工程除外，但如超過10%的建造工程是在違約迫在眉睫之前完成的；或

這是在REIT獲得財產之日之後90多天，並且該財產被用於由REIT進行的貿易或業務，但REIT本身並未從其獲得或接收任何收入或應納税的REIT子公司的獨立承包商除外。

我們將對來自喪失抵押品贖回權財產的任何收入徵收最高公司税率的税，除非收入為用於75%總收入測試的合格收入，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，來自喪失抵押品贖回權財產的收入，包括

外幣收益。某些外幣收益將從總收入中排除，以便進行一次或兩次總收入收入測試。在75%和95%的總收入測試中，房地產外匯收益將從總收入中排除。房地產外匯收益一般包括可歸因於收入或收益的任何項目的外幣收益，該收入或收益是75%總收入測試的合格收入，外幣收益可歸因於購買或擁有(或成為)由房地產抵押貸款擔保的義務，或房地產權益和某些可歸因於某些合格業務單位的外幣收益在獨立基礎上滿足75%總收入測試和75%資產測試的REIT。為了進行95%的總收入測試，被動外匯收益將從總收入中排除。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括可歸因於任何收入或收益項目的外匯收益，這些收入或收益是95%總收入測試的合格收入，以及可歸因於收購或擁有(或成為)義務的債務人的外匯收益。這些對真實房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於從證券交易中獲得的任何外幣收益，也不適用於從事大量和定期證券交易的任何外幣收益。對於75%和95%總收入測試的目的，此類收益被視為不符合資格的收入。

股息。我們從任何公司(任何REIT除外)的股票中獲得的股息收入和來自任何應税REIT子公司的將成為95%總收入測試的合格收入，而不是75%的總收入測試。如果我們擁有其他REITs的股票，我們從這些REITs獲得的股息和我們出售這些REITs中的股票的收益將成為兩種總收入測試的合格收入。但是，如果我們擁有股票的REIT在任何一年中都不符合REIT的資格，則我們從REIT獲得的收入將是95% 總收入測試的合格收入，而不是75%的總收入測試。

虛幻的收入。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到此類資產的現金流或處置收益之前確認來自某些資產的應納税收入，並且可能需要報告超過最終在此類資產上實現的經濟收入的應納税收入。

我們可能以低於面額的價格在二級市場上購買債務工具或住房抵押貸款證券(MBS)。出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣的金額通常將被視為市場折扣。在支付債務票據本金時，應計市場折扣作為收入報告，除非我們選擇將應計市場折扣計入應計收入中。某些貸款的本金按月支付，因此，應計的市場折扣可能必須包括在每個月的收入中，就好像債務票據最終被保證將全部收回一樣。如果我們收取的債務工具少於我們的購買價格加上我們以前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣減中受益。

我們購買的一些貸款和債務證券可能是以原始發行折扣發行的。一般而言，我們將被要求根據債務證券到期前的恆定收益率計算原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應納税收入，即使該收益率可能超過從此類債務票據接收的現金付款(如果有) 。

一般情況下，我們將被要求在某些財務報表中反映這些金額之前提取一定數量的收入。此規則的適用可能要求我們的債務工具或MBS的應計收入(如原始發行折扣)早於項下的情況

一般税收規則，但此規則的具體應用目前尚不清楚。在此規則要求應計收入早於一般税收規則的範圍內，它可能會增加我們的虛擬收入，這可能使我們更有可能被要求借入資金或採取其他措施，以滿足確認該虛擬收入的應税年度的REIT分配要求。在此範圍內，可能會增加我們的虛擬收入，這可能使我們更有可能被要求借入資金或採取其他行動，以滿足確認該虛擬收入的應税年度的REIT分配要求。我們目前預計此規則不會對應計收入的計時或分配要求的金額產生重大影響。在管理我們的投資時，我們將考慮虛擬收入對我們應納税股東的潛在影響。

我們可能同意修改我們持有的不良貸款和其他貸款的條款。這些修改可被視為為美國聯邦所得税目的進行的重大修改，從而導致被視為債轉債我們可以確認應税收入或在沒有相應現金收據的情況下獲得的外匯。

此外，如果我們獲取的任何債務票據或債務證券在強制性本金和利息支付方面存在拖欠，或者在到期時未支付特定債務票據的付款，我們仍可能需要繼續將未付利息確認為應納税收入。同樣，不論是否收到相應的現金付款，我們都可能被要求按照規定的利率就次級住房抵押貸款證券化應計利息收入。

最後，根據我們招致的負債條款，我們可能被要求使用從利息支付中收到的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數量的現金可用於分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣除與現金收入或支出之間的每一個潛在時間差異，存在重大風險，即我們的應税收入可能超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他措施，以滿足確認此虛擬收入的應税年度的REIT分配要求。請參閲適用於REITs的年度分配要求。

未能滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何應税年度的75%和95%毛收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)，前提是我們有權根據“守則”獲得減免。如果我們未能通過測試是由於合理原因而非故意疏忽，並且我們將收入來源計劃附加到美國聯邦所得税報税表中，則可以獲得該減免條款。不過，我們不可能説明在任何情況下，我們是否有權享有這些濟助條文的利益。例如，如果我們未能滿足毛收入測試，因為我們故意確認的不合格收入超出了不合格收入的限制，則美國國税局可以得出結論，未滿足測試要求並非出於合理原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將不具備REIT資格。即使這些減免條款適用，罰款税將根據不符合資格的收入數額徵收。請參閲“將我們的税收作為REIT授權”和 “確認失敗”。

資產測試

在我們應課税年度的每個季度結束時，我們必須滿足以下與資產性質有關的測試。

我們總資產價值的至少75%必須由以下(或75%的資產類別)表示：

不動產權益，包括租賃權、獲取不動產和租賃權的選擇權，以及2015年12月31日以後的個應納税年度，個人財產在與不動產相關的情況下租賃，可歸因於該個人財產的租金被視為不動產的租金，該租金不超過根據該租賃可歸因於個人財產和不動產的總租金的15%；

就資產測試而言，證券可能包括我們從其他發行人手中持有的債務。但是，如果我們持有的債務證券不符合75%資產測試的資格，則在10%價值測試中，如果債務證券滿足直接債務安全港，則不會將其考慮在內。如果債務是書面無條件承諾支付在需求或在一個指定的日期一定的錢，債務是不可轉換的，直接或間接，成股票，和利率和利息支付日期的債務不取決於利潤，借款人的自由裁量權或類似的因素，如果債務是書面無條件的承諾，支付債務的利率和利息支付日期不取決於的利潤，借款人的自由裁量權或類似的因素。在發行人是公司或合夥企業的情況下，如果我們和我們的任何受控的應税REIT子公司持有公司或合夥發行人的任何證券，並且(A)不是直接債務或其他排除的證券(在適用本規則之前)，以及(B)具有大於發行人未償還證券的1%的總值(包括，就合夥發行的目的而言)，則將不會如此考慮否則將被視為直接債務的證券

此外，在10%價值測試中不會考慮以下工具：(I)REIT作為合夥企業中的合夥人的權益；(Ii)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或任何其他排除的證券除外)將不被視為合夥企業發行的證券，如果合夥企業的總收入至少75%的收入來自符合75%REIT總收入測試的來源，則不會將其視為合夥企業發行的證券；(Ii)合夥企業發行的任何債務票據(直接債務或任何其他排除的證券除外)將不被視為合夥企業發行的證券；(Iii)合夥所發行的任何債務票據(直接債務或任何其他不包括的證券除外)，將不會以該合夥的合夥人身分享有REIT的權益；。(Iv)給予個人或遺產的任何貸款；。

(V)任何467條租賃協議，但不包括與關聯方租户的協議；(Vi)支付不動產租金的任何義務；(Vii)由政府實體發行的某些證券，這些證券不完全或部分依賴於非政府實體的利潤(或支付)；以及(Viii)另一房地產投資信託基金髮行的任何證券(包括債務證券) 。就10%價值測試而言，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮前述語句中描述的證券條款 (I)和(Ii)。

為了進行75%的資產測試，抵押貸款一般將符合房地產資產的條件，但前提是這些資產是以房地產作為擔保的。在抵押既包括不動產又包括其他財產的情況下，可能需要按與“評估收入測試”中描述的相同的方式進行分攤。 IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一個安全的港灣，根據該安全港，IRS聲明它不會挑戰REIT對貸款的處理方式，在某種程度上，IRS聲明它不會對REIT對貸款的處理提出異議，因為在一定程度上，IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一個安全的避風港。符合條件的房地產資產，金額為，等於(I)相關季度REIT資產測試日期的貸款的公平市場價值，或(Ii)在相關季度 REIT資產測試日期確保貸款的房地產的公平市場價值，或(B)在REIT承諾發起或獲取貸款的日期確保貸款的房地產的公平市場價值。尚不清楚“收入安全港”程序 2014-51受到有關處理由不動產和個人財產擔保的貸款(其中個人財產的公平市場價值不超過獲得貸款的不動產和個人財產的公平市價之和的15%)的後續立法修改有何影響。

如上所述，收入程序2003-65提供了一個安全港，根據該安全港，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的第一優先權擔保權益擔保的某些夾層貸款將被視為75%資產測試的合格資產(因此，不受5%資產測試和10%投票測試或10%價值測試的約束)。請參閲“資產收益測試”。“我們認為，我們的夾層貸款應被視為75%資產測試的合格資產，或者應從證券定義中排除，以便進行10%投票或10%價值測試。在我們發起或獲得夾層貸款的範圍內，我們只打算在此類貸款不會導致我們未能通過上述資產測試的情況下這樣做。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們在MBS中的投資一般將被視為授予人信託的權益或REMIC中的權益。在MBS被視為設保人信託權益的情況下，我們將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。在被視為REMIC權益的MBS的情況下，該等權益一般將符合房地產資產的資格，而來自REMIC權益的收入一般將被視為上述REIT收入測試的合格收入。但是，如果REMIC的資產中不到95%是房地產資產，則我們在REMIC中的權益和來自利息的收入中只有一定比例的部分符合REIT資產和收入測試的目的。我們通過TBA購買和銷售代理MBS。雖然就75%資產測試而言，對於TBA作為房地產資產或美國政府證券的資格沒有直接權限，但我們將我們的TBA視為REIT資產測試目的合格資產，主要基於先前税務顧問的意見，其大意是，就REIT資產測試而言，我們對TBA的所有權應被視為房地產資產的所有權。如果國税局成功挑戰法律顧問的意見，我們可能要繳納罰金税，或者如果我們的資產中有足夠部分由TBA組成，我們可能無法保持REIT資格。

我們相信，我們持有的大多數資產和我們預期持有的資產將符合75%資產測試的目的。但是，我們對其他資產支持證券、銀行貸款和其他不以不動產抵押貸款為擔保的工具的投資將不符合75%資產測試的要求。

我們將出於各種資產測試的目的監控我們資產的狀態，並將設法管理我們的投資組合，以始終遵守此類測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們需要估計

在不同時間為我們的抵押貸款提供擔保的房地產的價值。此外，我們將被要求對我們在其他資產上的投資進行估值，以確保遵守資產測試。儘管我們將尋求謹慎地做出這些估計，但不會獲得獨立評估來支持我們關於資產和證券價值的結論，或者在許多情況下，我們持有的高級貸款和夾層貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證國税局不會不同意這些確定，並斷言一個不同的值是適用的，在這種情況下，我們可能不滿足75%和其他資產測試。

如果發生故障的原因是資產的總價值不超過總價值的1%或1000萬美元，則我們將不會失去REIT狀態，因為最小故障無法滿足5%或10%的資產要求。(如果發生故障的原因是資產的總價值不超過總價值的1%或1000萬美元，我們將不會失去REIT狀態。如果我們未能滿足特定税收季度的任何資產要求，如果我們(1)在單獨的計劃中確定故障，(2)故障是由於合理原因而非故意疏忽，(3)導致故障的資產在故障發生季度的最後一天的六個月內被處置，以及(4)我們按50，000美元或導致故障的資產產生的淨收入中的較大部分乘以最高值來計算，則我們仍有資格成為REIT

在任何季度結束後初始滿足資產測試後，如果我們未能僅由於資產相對價值的變化而未能滿足後一個季度結束時的資產測試，我們將不會失去REIT的地位。然而，REIT收購財產需要REIT重新評估其所有資產的價值。如果未能滿足資產測試的原因是我們在一個季度內收購證券或其他財產後資產價值增加，則可以通過在該季度結束後30天內消除差異來解決故障。我們打算保留我們資產價值的充分記錄，以確保遵守資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可用行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。我們無法確保這些步驟始終成功。如果我們未能在這30天內解決資產測試不符合的問題，我們可能無法獲得REIT資格。

適用於REITs的年度分配要求

要符合REIT的資格，我們通常必須向股東分配至少等於的股息(資本收益股息除外)：

(I)我們REIT應納税所得的90%，不考慮支付的股息和我們的資本淨收益，以及(Ii)我們税後淨收入的90%(如果有的話)從喪失抵押品贖回權的財產；減去我們的税後淨收入的90%；減去抵押品贖回權財產；

超出指定非現金收入項目總和(包括我們的高級貸款和夾層貸款的原始發行折扣)超過我們REIT應税收入的5%，計算時不考慮已支付的股息和我們的淨資本收益。

分配一般必須在與之相關的應税年度內作出。可以在下一年在兩個情況下進行分配。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈派發股息，且其中一個月的日期是創紀錄的，並且在下一年的1月31日或之前支付股息，則我們將被視為已在宣佈股息的年份的12月31日支付了股息。第二，如果股息在我們及時提交年度納税申報表之前宣佈，並且在在此類聲明之後首次定期支付股息之前進行，則可以在下一年進行分配。這些分配應在支付年度向我們的股東徵税，即使這些分配與我們上一個應納税年度有關，以便達到90%的分配要求。在的範圍內，我們不分配所有淨資本收益，或者我們分配至少90%的REIT應税收入，但不到調整後的REIT應税收入的100%，我們將按常規公司税率對未分配金額徵税。

如果我們不再是公開提供的REIT，那麼為了使分配滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配

如果我們未能在日曆年度(或在聲明和記錄日期為日曆年度最後三個月的分發情況下，在該日曆年度的下一個1月底之前)分配至少(I)該年度普通收入的85%，(Ii)該年度資本收益淨收入的95%，以及(Iii)來自前幾年的任何未分配的應税收入的總和，則本公司應納税所得額至少為：(I)該年度普通收入的85%；(Ii)該年度資本收益淨收入的95%；(Iii)來自前幾年的任何未分配應納税所得額，對於超過(X)實際分配金額(考慮到前幾年的超額分配)和(Y)我們已繳納公司所得税的保留收入的總和，我們將被徵收4%的消費税。

我們可以選擇保留而不是分配全部或部分淨資本收益併為收益納税。在這種情況下，我們可能會選擇讓我們的股東將其未分配淨資本收益中的比例份額作為長期資本收益包括在內，併為他們在我們支付的税中所佔份額獲得抵免。就上述4%消費税而言，我們選擇此待遇的任何保留金額將被視為已分配。

我們打算及時分發，以滿足分銷要求。但是，由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到這些資產的現金流或處置這些資產的收益之前確認來自這些資產的應納税收入。例如，在我們收到這些資產的任何利息或本金之前，我們可能需要在抵押貸款、MBS和其他類型的債務證券或債務證券中的權益上累算利息和折扣收入。請參閲“評估收入測試”和“幻影收入”。此外，在某些情況下，我們可能需要累算我們實際可能未確認為經濟收入的應税收入。例如，如果我們擁有抵押貸款證券化中的剩餘股權頭寸，我們可能會確認由於基礎抵押貸款遭受損失而無法實際收到的應税收入。雖然為税務目的，這些損失是可以扣減的，但這些損失很可能是在我們確認應課税收入的一年後的一年內發生的。

雖然在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果我們不按當前的基礎分配這些項目，我們將對這些非現金收入項目產生公司所得税和4%的不可扣除消費税。由於上述，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免對某些未分配收入徵收公司所得税和消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

我們可以用我們的股票或債務證券的應税分配來滿足90%分佈測試。美國國税局發佈了一項收入程序，授權公開提供的REITs將部分以現金和部分以股票支付的某些分配視為滿足REIT年度分配要求的股息，並有資格獲得為美國聯邦所得税目的支付的股息扣減。我們現時無意以現金及股票支付應課税股息。

在某些情況下，我們可能能夠通過在後一年向股東支付不足的股息來糾正未能滿足一年的分配要求，這可能包括在我們對上一年支付的股息的扣減中。因此，我們或許可以避免對分配為虧損股息的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息根據任何扣除的金額採取的缺額股息。

未能獲得資格

如果我們未能滿足REIT資格的一項或多項要求(收入測試或資產要求除外)，則如果失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們仍可保留REIT資格，併為每次失敗支付50，000美元的罰款。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT納税，並且減免條款不適用，我們將按正常公司税率對我們的應税收入徵税，包括2018年前應納税年度的任何適用的替代最低税。這將顯著減少我們可用於分配給股東的現金和我們的收益。如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金，我們將不會被要求作出任何分配給股東和任何分配將不會扣除由我們。此外，對股東的所有分配將按我們當前和累計收益和利潤的範圍(不論是否歸因於我們的資本收益)作為股息徵税。在受“守則”某些限制的限制下，公司分銷商可能有資格獲得就這些分派獲得的股息扣減，而個人、信託和遺產分銷商可能有資格獲得降低的股息所得税率。除非我們有權根據特定的法定規定獲得寬免，否則我們也將被取消資格，在資格喪失後的四個應税年度作為REIT納税。

對美國股本持有人徵税

美國霍爾德。如本討論的其餘部分所用，術語“美國持有人”是指我們的股本的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

美國公民或居民；

公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中創建或組織；

其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或

如果信託(A)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國個人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規擁有有效的選舉，則將其視為美國人。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)持有我們的股本，合作伙伴的税務處理通常將取決於合作伙伴的狀態和合夥企業的活動。如果你是持有我們股本的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的顧問。 “非美國持有人”是我們的股本的實益所有者，既不是美國持有人，也不是合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)。

通常情況下。只要我們符合REIT的資格，從當前或累計收益和未指定為資本收益股息的利潤中向我們的資本股票的應納税美國持有人所做的分配將被他們視為按普通所得税税率應納税的普通收入，並且將不符合當前通常適用於非REIT C公司對某些非公司美國持有人的分配的降低資本利潤率。在確定分配構成税收分紅的程度時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股的分配，然後分配給我們的普通股。公司股東將沒有資格從這些分配中扣除收到的股息。

對於2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度，個人、信託和遺產可以扣除某些傳遞收入的20%，包括不是增值法資本收益股息或符合條件的股息收入的普通REIT股息，受某些限制( Windows傳遞扣減)。在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度，按個人税率徵税的美國股東的最高税率為37%。對於有資格享受全額遞減的納税人，從2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度，普通REIT股息的實際最高税率將為29.6%。

超過當前和累計收益及利潤的分配將不對美國持有人徵税，前提是分配不超過持有人股票的調整基準。相反，這種分配將減少調整後的股票基礎。分配超出調整基準的範圍

分配一般將被徵税，如果有的話，在分配的一年。但是，如果我們在任何一年的 10月、11月或12月(其中一個月是創紀錄的日期)宣佈股息，並在下一年的1月31日或之前支付股息，我們將被視為已支付股息，而股東將被視為在宣佈股息的年份的12月31日收到了股息。

資本收益紅利。我們可能選擇將淨資本收益的分配指定為“資本收益紅利”。“資本收益”股息將作為出售或交換持有超過一年的資本資產的收益，向美國股票持有人徵税。此税處理適用於美國持有者持有其股票的期間。如果我們將股息的任何部分指定為資本收益股利，則作為資本收益應對股東徵税的金額將在美國國税局1099-DIV表上顯示給美國股東。然而，美國企業股東可能被要求將至多20%的資本收益股息作為普通收入對待。資本收益紅利不適用於公司的紅利扣減。

我們可以選擇要求美國股東在其收入中包括我們未分配的淨資本收益，而不是支付資本收益股息。如果我們做出這樣的選擇，美國持有人(I)將在他們的收入中包括長期資本收益，他們在此類未分配資本收益中的比例份額，以及(Ii) 將被視為已按比例支付了我們對此類未分配資本收益所支付的税款，從而獲得該金額的抵免或退款。我們的資本股票的美國持有者將通過其收入中包含的資本收益金額與其視為已繳納的税額之間的差額來增加其資本股票股票的基礎。我們的收入和利潤將作適當的調整。

我們必須將指定資本收益股息的一部分劃分為以下幾類：

20%的收益分配，這將對我們的股票的非公司美國持有者徵税，税率最高可達20%；或

未收回的1250節收益分配，這將對非公司美國股票持有人徵税，最高税率為25%。

美國國税局目前要求，對不同類別股票的分配應按比例由特定類型的股息組成。

被動活動損失和投資利息限制。處置我們的股本的分配和收益將不會被視為被動活動收入，因此美國持有者將不能對這種收入應用任何被動活動損失。我們支付的股息，在不構成資本回報的範圍內，通常將視為投資收入，用於扣除投資利息的投資收入限制。

其他税注意事項。我們的資本股票的美國持有者在他們的個人所得税申報單中可能不包括我們的任何淨經營損失或資本損失。我們的運營或資本損失將由我們結轉，以潛在抵銷未來收入，但受適用的限制。

出售我們的股本。對我們的股本進行任何應納税出售或其他處置時，我們的股本的美國持有者將在處置我們的股本時確認用於美國聯邦所得税目的收益或虧損，其金額等於以下差額：

在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值；和

美國持有者出於税收目的調整了REIT股票的基礎。

醫療保險税。某些美國持有者，包括個人、遺產和信託，需要對所有或其部分淨投資收入額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税，這包括出售或交換我們的股本的淨收益，以及從我們的股本支付的股息中獲得的收入。敦促美國持有者就醫療保險税諮詢其税務顧問。

優先股贖回。優先股的贖回將根據“守則”第302條視為分配，應作為股息收入徵税(在我們當前或累計收益和利潤的範圍內)，除非贖回滿足“守則”第302(B)節中規定的某些測試，從而使贖回被視為優先股的出售 (在這種情況下，贖回將以與上文“美國資本股票持有人徵税”中描述的銷售相同的方式處理贖回將滿足這樣的測試，如果它(I)是非常不成比例的美國持有人在我們的股票的利益，(Ii)導致美國持有人的利益在我們的所有類別的股票的利益，或(Iii)是基本不等於美國持有人的股息基本等同於紅利，所有在本守則第302(B)條的含義內。在確定是否滿足任何這些測試時，通常必須考慮美國持有者由於守則中規定的某些建設性所有權規則而被視為擁有的股票以及實際擁有的股票。由於關於上述代碼的第302(B)節的三種替代測試中的任何一種是否會對任何特定的美國優先股持有人感到滿意的確定取決於必須作出確定時的事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問以確定這種税收待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，則贖回所得將作為股息納税，如上文“對我們的資本股票的美國持有人徵收的税”中所述。在這種情況下，贖回優先股的美國持有人的調整税基將被轉移到此類美國持有人在我們公司的剩餘股份。如果美國持有者不保留我們的任何股票，此類基準可能會轉移給持有我們股票的相關人員，否則可能會丟失。

根據建議的美國財政部法規，如果美國持有人在贖回我們的任何類別優先股時收到的金額的任何部分被視為與我們的股票有關的分配，而不是應納税股息，則該部分將被分配給贖回股東在按比例贖回之前持有的贖回類別的所有股票。一股，根據。應用於每股票的金額將首先減少贖回的美國持有人在該股票中的基礎，基準減少為零後的任何超額將導致應納税收益。如果贖回的股東在其股票中有不同的基礎，則分配的金額可以減少某些股票的某些基礎，同時減少所有基礎，並在其他股票中產生應納税收益。因此，即使贖回的美國持有人在其贖回類別的所有股票中的基礎上超過該部分，贖回的美國持有人也可以獲得收益。

建議的美國財政部法規允許將已贖回優先股的基礎轉移到已贖回的美國持有人的剩餘、未贖回的同類優先股(如果有)，但不能轉移到已贖回的美國持有人(直接或間接)持有的任何其他類別的股票。相反，任何未收回的優先股贖回基準將被視為在滿足某些條件時將被確認的遞延損失。建議的美國財政部法規將對在法規作為最終美國財政部法規發佈日期之後發生的交易生效。然而，對於這種擬議的美國財政部條例最終是否、何時和以何種形式最終敲定，並不能保證。

優先股轉換。除以下規定外，(I)美國持有人一般不會確認優先股轉換為我們普通股時的收益或虧損，以及(Ii)美國持有人在轉換時收到的我們普通股的基準和持有期通常將與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但基準將被減少分配給任何零碎股份的調整税基部分

兑換現金)。我們在轉換中收到的任何普通股的股票，可歸因於轉換後的優先股的累積股息和未付股息，將被視為分配，可能應作為股息徵税。在兑換零碎股份時收到的現金一般將被視為在應税交易所為該零碎股份支付的款項，而收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金數額與可分配給視為交換的零碎股份的調整税基之間的差額。如果美國持有人在轉換時持有優先股超過一年，則此收益或損失將是長期資本收益或損失。美國持有人被敦促就任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，通過該交易，該持有人將我們在優先股轉換為現金或其他財產時收到的普通股的股份交換。

對非美國持有我們股本的人徵税

管理非美國持有人的美國聯邦所得税的規則是複雜的。本節僅是此類規則的摘要。我們敦促非美國持有人諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對股本所有權的影響，包括任何報告要求。

對於大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和MBS的REIT並不是通過我們的子公司獲取和管理此類資產的最省税的方式。這是因為，接受 REIT股息形式的來自此類資產的收入分配，使大多數外國投資者必須繳納預扣税，而這些資產類別中的直接投資以及與這些資產有關的利息和本金的直接接收則不會。主要的例外是外國主權及其機構和工具，這些機構和工具可根據“守則”免除REIT股息的預扣税，以及某些外國養老基金或類似實體能夠根據其居住國和美國之間的雙邊税務條約的條款，申請免除REIT 股息的預扣税。

分發。我們分配給我們的資本股票的非美國持有者，這些分配既不歸因於我們銷售或交換美國不動產權益的收益，也不被我們指定為資本收益股息將被視為普通收入的股息，因為它們是從我們的當期或累計收益和利潤中獲得的。這些分配通常將按30%的税率繳納美國聯邦所得税，或適用所得税條約所允許的較低税率，除非股息被視為與美國貿易或業務的非美國持有人的行為有效關聯。然而，根據某些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於REITs的股息。此外，如果分配給非美國持有者的收入為超額包含收入，則無法獲得降低的條約費率。雖然我們預計不會確認任何超額包含收入，但如果我們確認超過特定年度未分配REIT應税收入的超額包含收入，它將分配給我們的股東。請參閲將我們的税收作為REIT應税抵押池。與貿易或業務有效關聯的紅利將按淨基礎納税，即在扣除免税額後，按分級税率納税，方式與美國持有人對這些股息徵税的方式相同，並且通常不受扣繳。必須滿足適用的認證和披露要求，才能免除有效連接收入例外項下的扣繳。從事美國貿易或業務的非美國公司持有人收到的任何股息，也可能按30%的税率、或更低的適用條約税率繳納額外的分支機構利得税。我們預計將對未指定為(或視為)資本收益股息的任何股息分配(未指定為(或視為)資本收益股息)按30%的税率預扣美國所得税，除非：

適用較低的條約費率，並且非美國持有者提交美國國税局(IRS)表格W-8BEN或美國國税局(IRS)表格W-8BEN-E，如適用，請向我們提交證明符合該降低費率資格的申請；或

非美國持有人向我們提交美國國税局(IRS)表格 W-8ECI，聲稱分配是與非美國持有人的貿易或業務有效關聯的收入。

超過我們當前或累計收益的分配和利潤不超過非美國持有者在我們的股本中的調整基準，將減少非美國持有人在我們資本中的調整基準

股票，不需繳納美國聯邦所得税。超過本公司股本中非美國持有人調整基準的當期和累計收益和利潤的分配將被視為出售其股票的收益，其税收處理如下所述。請參閲對我們的股本股票的非美國持有人徵税我們的股本的銷售。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否將超過我們的當前和累計收益和利潤，因此我們通常將按與我們預扣股息的相同税率預扣任何分配的全部金額。

如果我們的股本構成與此類非美國持有人有關的美國不動產權益，則我們將被要求扣留任何分配給非美國持有人的至少15%的任何分配，超過我們當前和累計的收益和利潤，如下文“銷售我們的股本”中所述。當然，即使適用較低的協約率，或者非美國持有人在收到該分配時不承擔納税責任，此預扣也將適用。但是，如果非美國持有人對分配的美國税負債小於預扣金額，則可以向美國國税局要求退還這些金額。

我們在分配時指定為資本收益股息的非美國持有人的分配(美國不動產權益處置產生的分配除外)通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

對我們股本的投資實際上與非美國持有人的貿易或業務有關，在這種情況下，對於任何收益，非美國持有人將受到與美國持有人相同的待遇，但作為外國公司的持有人也可能要繳納30%的分支機構利得税，如上所述；或

非美國持有人是在應納税年度在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並在美國擁有一個税場，在這種情況下，該非居民外國人個人將對個人的資本利得繳納30%的税。

根據1980年的“外國房地產税法”(也稱為“FIRPTA”)，向某些非美國持有人分配可歸因於我們從銷售或交換美國房地產權益中獲得的收益(無論是否指定為資本收益股息)，將導致此類非美國持有人被視為確認收益，即實際上與美國貿易或業務相關的收入。此類非美國持有者將按適用於美國持有者的相同税率對此收益徵税，但對於非居住外國人個人，須繳納特殊的替代最低税。此外，這一收益可能會受到30%(或更低的適用條約税率)分支機構利得税在非美國持有人的手中，該公司是一家公司。除非美國持有人是符合條件的股東或合格境外養老基金(定義如下 )，否則我們將被要求扣留指定為資本收益股息的任何分配給非美國持有人的21%，或(如果更大)分配指定為資本收益股息的21%，無論是否可歸因於美國房地產權益的銷售，我們將被要求扣留並將其匯給美國國税局。分配可指定為資本收益，但以分配的應納税年度的淨資本收益為限。針對個人非美國持有人的預扣金額可能超過實際税負，可從非美國持有人的美國聯邦所得税負債中扣除。

然而，21%預扣税將不適用於我們的任何類別的股票的資本收益股息，該類別的股票是在位於美國的既定證券市場上定期交易的，如果在截至該股息日期的一年期間內，非美國股東擁有此類股票的任何時間都不超過10%，則21%預扣税將不適用於我們的任何類別股票的資本收益股息。相反，對此類持有人的任何資本收益紅利將被視為普通收入的分配，但必須遵守上述 “獨立分配”項下討論的規則。此外，分支利得税將不適用於此類分配。

如果我們既不是美國房地產控股公司，也不是國內控制的房地產投資信託基金，則我們的股本不會構成美國房地產權益。我們是否是美國房地產控股公司將取決於我們擁有的美國房地產權益的公平市場價值是否等於或超過這些權益的公平市場價值的50%、在美國以外的房地產的任何權益，以及我們的其他貿易和商業資產。術語“美國房地產權益”通常不包括抵押貸款或MBS。即使我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是一家由國內控制的房地產投資信託基金，我們的股本的處置將不受FIRPTA的約束。通常，如果房地產投資信託基金在指定的測試期內始終不到其股票價值的50%由非美國人直接或間接持有，則該房地產投資信託基金是由國內控制的。

因為我們的股本將公開交易，所以不能保證我們是或將是一個國內控制的房地產投資信託基金。即使我們是一家美國房地產控股公司，而不是一家國內控制的房地產投資信託基金，根據FIRPTA，非美國持有人出售股本股票，如果以下情況，將不會作為出售美國房地產權益繳納税收：

根據適用的美國財政部法規，我們的資本股票的適用類別或系列是在已建立的證券市場上定期交易的；以及

非美國持有者在處置前的五年期間或持有者的持有期之前的較短時間內，並沒有實際或建設性地根據“守則”規定的歸屬規則擁有我們適用類別或系列的股本的10%以上。

我們相信，我們的普通股、C系列優先股、D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股和H 系列優先股目前被視為定期在既定證券市場交易。如果根據FIRPTA對出售或交換我們的股本的收益進行徵税，則對於任何收益，非美國持有人將按與美國應納税持有人相同的方式繳納常規美國所得税，但對於非居住外國人個人，則須繳納任何適用的替代最低税和特殊替代最低税。在這種情況下，根據FIRPTA，購買股本的人可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆錢匯給美國國税局。

合格的股東。除以下討論的例外情況外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有 REIT股票的符合條件的股東的任何分配將不受FIRPTA項下的美國聯邦所得税的約束，因此將不受FIRPTA項下的特殊預扣規則的約束。雖然合格股東將不受FIRPTA對REIT分配的扣留，但REIT分配中可歸因於特定投資者的部分REIT分配(即，在“合格股東”中持有權益的非美國人(唯一作為債權人的利益除外)，並且直接或間接持有此類REIT的適用類別或系列股票的10%以上(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)可能是獲豁免FIRPTA預扣的合格股東接收的REIT分配可能仍需繳納常規的美國預扣税。

此外，由持有此類股票的合格股東直接或間接(通過一個或多個合作伙伴關係)出售我們的股票，通常不會根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。與分配一樣，某些投資者在符合條件的股東中實現的部分金額(即，在“合格股東”中持有權益的非美國人(不是僅作為債權人的利益)，並且直接或間接持有這種REIT的適用類別或系列股票的10%以上(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)可能會在出售我們的股票時受到美國聯邦所得税和FIRPTA預扣的約束。在銷售我們的股票時，可能需要繳納美國聯邦所得税和FIRPTA扣繳我們的股票。在銷售我們的股票時，將直接或間接地持有該REIT的適用類別或股票系列的10%以上的股份。{br

符合資格的股東是(I)有資格享受全面所得税條約的利益的外國人，該條約包括信息交換計劃，並且其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所(如這樣的全面所得税條約中定義)被列出和定期交易，或者是外國合夥企業，該合夥企業是根據外國法律作為有限合夥企業在一個司法管轄區創建或組織的，該合夥企業與美國就税務信息交換達成協議，並且擁有一類有限合夥企業單位，其價值超過紐約證券交易所或納斯達克市場上定期交易的所有合夥企業單位價值的50%，(Ii)是一種合格的集體投資工具(定義如下)，以及(Iii)維護每個在外國人期間隨時都有身份的人的身份記錄，是在紐約證券交易所或納斯達克市場上定期交易的所有合夥企業單位的價值的50%以上的一類有限合夥企業單位是上述(I)項所述類別權益或單位(如適用的話)的5%或以上的直接擁有人。

合格集體投資工具是(I)根據上述全面所得税條約將有資格獲得降低的預扣税率的外國人，即使該實體持有此類房地產投資信託基金適用類別或系列股票的10%以上，(Ii)是公開交易的，根據“守則”被視為合夥企業，是預扣外國合夥企業，並且如果它是國內公司，將被視為美國不動產控股公司，或(Iii)由美國財政部長指定為此，並且(A)“守則”第894條所指的財政上透明，或(B)要求在其總收入中包括股息，但有權從分配給其投資者的款項中扣除。

合格的外國養老基金。向直接或間接(通過一個或多個合作伙伴)持有REIT股票的符合條件的外國養老基金(或實體的所有權益)的任何分配將不受FIRPTA項下的美國聯邦所得税的約束，因此將不受FIRPTA項下的特殊扣繳規則的約束。獲豁免FIRPTA預扣的合格外國養老基金收到的房地產投資信託基金分配，仍可能受到美國常規預扣税的影響。此外，由個合格的外國養老基金直接或間接(通過一個或多個合夥企業)出售我們的股票將不會根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。

合格外國養老基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排，(Ii)由該國家或僱主設立，以向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養卹金利益，(Iii)沒有一個參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(Iii)沒有單個參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(Ii)由該國家或僱主設立，以向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由該僱員指定的人)提供退休或養卹金利益，(Iii)該基金沒有一個參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5%以上，(Iv)受政府規例規限，並就該等資料向其成立或經營所在國家的有關税務當局提供或以其他方式取得有關其受益人的年度資料；及(V)根據其設立或經營所在國家的法律，(A)根據該等法律將須繳税的對該組織或安排的供款，可從該實體的總收入中扣除或排除在該實體的總收入內，或按一個較低的税率課税，或(B)該組織或安排的任何投資收入的課税被延遲，或該等收益以較低的税率課税。

優先股轉換。如果我們的優先股構成美國房地產權益，那麼將我們的優先股轉換為我們的普通股可能是非美國持有人的應税交易所。即使我們的優先股構成美國房地產權益，只要我們的普通股也構成美國真正的財產權益，非美國持有人通常不會在優先股轉換時確認收益或虧損

只要滿足某些與FIRPTA相關的報告要求，就可以將添加到我們的普通股中。但是，如果我們的優先股構成美國房地產權益，並且這些要求不能滿足，則轉換將被視為我們普通股的優先股的應税交換。根據FIRPTA，這種被視為應納税的交易所將按照適用於相同類型的美國持有人(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的税率(包括任何適用的資本利得税)按該非美國持有人在其優先股的調整基準上收到的該非美國持有人的普通股的公平市價的任何超額(如果有的話)納税。(B)根據FIRPTA，將適用於適用於相同類型的美國持有人(例如，公司或非公司股東，視情況而定)的美國持有人在其優先股的調整基準上收到的普通股的公平市值。這種税的徵收將由按普通股價值的15%的比率退還的預扣税強制執行。

敦促非美國持有人就任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，通過該交易，此類非美國持有人將在優先股轉換為現金或其他財產時收到的我們普通股的股份交換。

優先股贖回。有關優先股贖回處理的討論，請參閲“對我們的資本股票的美國持有者徵税”和“優先股的贖回”。

我國股本免税持有人的税收

如果免税持有人未持有其股本作為“守則”所指的債務融資財產，則來自我們的股息和利息收入一般不會是與業務無關的應納税收入(稱為UBTI)給免税持有人。同樣，除非免税持有人持有其股本作為“守則”所指的債務融資財產，否則出售我們的股本的收入將不構成UBTI。雖然我們預計不會確認任何超額納入收入，但如果我們或我們的一部分，或我們的一個被忽視的子公司是應納税抵押貸款池，支付給免税股東的可分配給超額納入收入的股息的一部分可能需要繳納UBTI税。請參閲將我們的税收用作REIT應税抵押貸款池。

然而，儘管有上述規定，根據美國聯邦所得税法特殊規定免税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託和合格的團體法律服務計劃仍受不同的UBTI規則的制約，這些規則通常要求他們將從我們處收到的分配定性為UBTI。此外，由年金持有的REIT支付的股息的一部分被視為UBTI，如本守則第401(A)節所述的任何信託，根據本守則第501(A)條是免税的，並且按價值持有REIT權益的10%以上。“守則”第401(A)節所述的免税養老基金以下稱為“養老金信託”。

如果REIT滿足以下兩個測試，則REIT是一種養老金持有的REIT。

如果不是“守則”第856(H)(3)條規定，為確定房地產投資信託是否由信託受益人而不是信託本身擁有，將把養老信託所擁有的股票視為房地產投資信託基金的合格財產；以及。(B)根據“守則”第856(H)(3)條，將退休金信託擁有的股票視為信託受益人而不是信託本身所擁有的股票，以確定房地產投資信託基金是否為緊密持有；以及

(I)至少一個退休金信託持有超過REIT權益價值的25%，或 (Ii)一組退休金信託各自單獨持有超過REIT股票價值的10%，合計擁有REIT股票價值的50%以上。(I)至少一個養老金信託持有REIT權益價值的25%以上，或 (Ii)一組養老金信託各自單獨持有REIT股票價值的10%以上，共同擁有REIT股票價值的50%以上。

被視為UBTI的任何REIT股息的百分比等於{BR}REIT所賺取的UBTI的比率，將REIT視為養老金信託，因此須對UBTI徵税，這相當於REIT的總收入。如果任何一年的百分比小於5%，則適用例外，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。要求養老金信託將REIT分配的一部分作為UBTI處理的規定將不適用於如果REIT不是養老金持有的REIT學位(例如，如果REIT能夠滿足不緊密持有的要求而不依賴於關於養老金信託的環視例外)。我們的9.8%的所有權限制可能會降低養老金信託的可能性

我們的資本股票的美國持有者。一般來説，除非有例外情況，否則信息報告要求將適用於的股息和利息的支付，以及美國股東出售我們的股本所得收益的支付。如果(I)受款人未能向付款人提供納税人識別號或TIN，或未建立對備份預扣的豁免，或(Ii)美國國税局通知付款人收款人提供的TIN不正確，則付款人必須對此類支付預扣税。此外，如果(I)已通知的受款人未就守則第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行折扣作出報告，或(Ii)受款人未能證明根據“守則”不受備份扣繳的懲罰，受款人未能根據偽證證明受款人不受備份扣繳的處罰，則要求支付公司股本的股息或利息的付款人繳交預扣税金。(I)已通知受款人就本守則第3406(C)條所述的利息、股息或原始發行折扣作出少報，或(Ii)受款人未能根據本守則證明不受備份扣繳的懲罰。美國持有者如果沒有向我們提供正確的錫，也可能會受到美國國税局的處罰。此外，我們可能會被要求扣留一部分資本收益分配給未能向我們證明其美國身份的美國持有人。我們的資本股票的一些美國持有者，包括公司，可能被免除備份扣繳。根據備份預扣規則向股東支付的任何金額將被允許作為對股東的美國聯邦所得税的抵免，並可能使股東有權獲得退款，前提是必須向國税局提供所需信息。付款人將被要求每年向美國國税局和我們的股本持有人提供與我們的股本支付的股息有關的信息，該信息報告也可能適用於出售我們的股本的收益的支付。有些持有者，包括公司、金融機構和某些免税組織，一般不受信息報告的約束。

我們的股本的非美國持有者。通常，信息報告將適用於支付我們股本的利息和股息，並且將應用上述針對美國持有人的備份扣繳，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式建立豁免。

除非美國持有人滿足成為豁免非美國持有人所必需的條件，否則向美國或外國經紀人的美國辦事處支付處置我們的股本所得收益將受制於如上所述的美國持有人的信息報告和備份扣留。我們的資本股票的非美國持有者通過經紀人的駐外辦事處進行處置所得收益一般不受信息報告或備份扣留的約束。然而，如果經紀人是美國人，出於美國税務目的受控外國公司，在指定時期內來自所有來源的總收入的50%或更多來自與美國貿易或業務有效相關的活動，如果在合夥中持有超過50%權益的合夥人是美國人，或者在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，然後，信息報告一般適用，就好像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處支付的一樣。

適用的美國財政部法規規定了當支付給我們的股本持有人的付款不能可靠地與提供給付款人的適當文件關聯時，關於我們的股本持有人的身份的推定。由於這些美國財政部法規的應用因股東的具體情況而異，因此建議您諮詢您的税務顧問，以瞭解適用於您的信息報告要求。

附加扣繳要求。根據“守則” 1471至1474節(此類部分通常稱為“FATCA”)，如果某些外國實體不滿足與美國帳户或所有權相關的披露要求，則30%的美國聯邦預扣税將適用於我們向某些外國實體支付的股息。外國實體必須提供證明遵守或豁免的文件。

FATCA，通常在IRS表單上提供W-8BEN-E，以避免這種預扣税。如果付款既受FATCA下的預扣，又受上面討論的預扣税的約束，則FATCA下的預扣可以貸記到此類其他預扣税的貸方，因此可以減少此類其他預扣税。非美國持有人和通過外國帳户或中間人持有的美國持有人應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定FATCA的適用性。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

目前對REITs的美國聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，可能具有追溯效力。參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能會導致法規更改以及法規和解釋的修訂。非正式名稱為“減税和就業法案”(TCJA)的税法極大地改變了美國適用於企業及其所有者(包括REIT及其股東)的聯邦所得税法律。對“TCJA”或解釋“TCJA”的行政指導的其他技術更正或其他修正案可隨時提供。我們無法預測TCJA或任何未來法律變化對REITs及其股東的長期影響。敦促潛在投資者就聯邦税法的潛在修改對我們的股本投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州税和地方税

我們和我們的股東可能要在不同的州或地方司法管轄區繳納州或地方税，包括我們或他們處理業務或居住的地方。我們的州和地方税收待遇以及我們股東的税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。因此，潛在股東應諮詢他們的税務顧問有關州和地方税法對我們股本投資的影響。

避税報告

如果股東確認單個股東的股票損失為200萬美元或更多，或公司股東的損失為1，000萬美元或更多，則股東必須在表格8886上向美國國税局提交披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接股東不受此報告要求的約束，但REIT的股東目前也不例外。根據本規例須報告損失的事實，並不影響納税人對損失的處理是否恰當的法律決定。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定這些法規的適用性。

我們可以向或通過一個或多個承銷商或交易商出售依據本招股説明書和任何隨附招股説明書補充提供的證券，也可以直接或通過代理將這些證券出售給投資者。在適用範圍內，每份招股章程增補將描述該招股章程補充所涉及的證券的數目和條款，與我們就出售該等證券訂立安排的任何承銷商或代理人的姓名，該等證券的公開發售或購買價格，我們將從該出售中獲得的淨收益，以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠。任何涉及證券要約和銷售的承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中指名。我們可以在我們有權這樣做的司法管轄區內，代表我們自己直接向投資者出售證券。

承銷商可以以一個或多個固定價格出售該證券，該價格可以改變、在出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或以協商價格出售。我們亦可不時授權交易商或代理按適用招股章程附錄所載的條款及條件提供及出售該等證券。在出售任何此類證券時，承銷商可以形式以承銷折扣或佣金的形式從我們處獲得補償，還可以從他們作為代理的證券購買者處收取佣金。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，此類交易商可以的形式從其作為代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

股票也可在以下一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉)，其中經紀交易商可作為代理出售全部或部分股份，但可將全部或部分大宗股份作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；(B)經紀交易商作為委託人進行購買，並由經紀交易商根據招股説明書補充文件為其自己的賬户轉售；(C)根據適用的New(D)普通的經紀交易和經紀-交易商徵求購買者的交易；(E)在市場上向或通過市場莊家或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行的股票銷售；以及 (F)以不涉及市場莊家或既定交易市場的其他方式進行的銷售，包括直接向購買者銷售。經紀交易商還可以從股票購買者那裏獲得補償，在所涉及的交易類型方面，預期不會超過慣常的。

吾等就該等證券的發售向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商所容許的任何折扣或優惠或佣金，將於適用的招股章程附錄中列明。參與證券發行的交易商和代理人可被視為承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權對某些民事責任(包括“證券法”下的責任)進行賠償並作出貢獻。除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則任何承銷商購買任何該等證券的責任須受某些先例條件所規限。

就此等證券的發行而言，某些承銷商、銷售組成員及其各自的聯營公司可從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格的交易。在此，某些承銷商及銷售組成員及其各自的聯營公司可從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這些交易可能包括根據證券交易委員會頒佈的條例M規則104進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以出價或購買證券，以穩定其市場價格。

在證券發行中的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們購買的更多的與發行有關的證券，為他們的賬户創建一個很短的頭寸。在這種情況下，承銷商可以通過在完成發行這些證券之後在公開市場購買證券，或者通過行使我們授予他們的任何超額配售選擇權，來覆蓋全部或部分空頭頭寸。此外，管理承銷商可以根據與其他承銷商的合同安排對其進行罰款投標，這意味着他們可以向其他承銷商(或參與發售的任何銷售集團成員)收回對其他承銷商帳户中發行的證券的銷售特許權，但隨後在公開市場中為承銷商帳户購買的證券。本段描述的任何交易或任何附帶的招股説明書補充説明中描述的可比較交易，可導致將證券價格維持在高於公開市場可能盛行的水平。本段或隨附的招股説明書補充中描述的任何交易均不要求任何承銷商進行，並且，如果進行這些交易，則可以隨時停止。

我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange) 的代碼下上市，我們的C系列優先股票的代碼為“NLY PRC”，我們的系列D的優先股票的代碼為“NLY PRD”，我們的系列F的優先股票的代碼是“NLY PRF”，我們的系列G 優先股票的代碼是“NLY PRG”，我們的系列H“優先股票”的代碼是“NLY PRH”。除我們的普通股或適用的招股説明書附錄中另有描述外，此處提供的所有其他證券將是沒有建立交易市場的新發行證券，可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們向其出售證券或通過其出售證券的任何承銷商或代理人均可在證券中建立市場，但這些承銷商或代理人將沒有義務這樣做，並且他們中的任何人可在任何時間停止任何做市而不另行通知。不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

承銷商、經銷商和代理可以在普通的業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易，或為我們和我們的關聯公司提供服務。承銷商過去曾不時向我們提供投資銀行服務，將來亦可不時向我們提供投資銀行服務，而承銷商過去曾就此向我們收取慣常的費用，日後亦可能收取慣常的費用。

本招股説明書中引用本公司10-K表格年度報告而納入的綜合財務報表，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如其報告中所述，該報告通過引用方式併入本公司的報告中。該等綜合財務報表是依據該公司作為會計及審計專家所獲授權而提交的報告而合併的。

法律事項

在此提供的證券的有效性是由Venable LLP為我們傳遞的。在標題 “重要的美國聯邦所得税考慮因素”標題下描述的律師意見由Hunton Andrews Kurth LLP提供。這一意見受到各種假設的制約，並以現行税法為基礎。

在那裏您可以找到有關美國的更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個Internet站點，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些信息以電子方式向SEC提交。站點地址為http://www.sec.gov。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“NLY PRG”，我們的C系列優先股票的代碼為“NLY PRC”，我們的系列D優先股票的代碼為“NLY PRD”，我們的系列F優先股票的代碼是“NLY PRF”，我們的系列G “優先股票”的代碼是“NLY PRG”，我們的系列H“優先股票”的代碼是“NLY PRH”。我們向紐約證券交易所提交的所有此類報告、委託書和其他信息均可在紐約證券交易所位於紐約博德街20號的辦事處(紐約，10005)查閲。最後，我們還維護了一個Internet站點，您可以在其中找到其他信息。我們的網址是http://www.annaly.com。本招股説明書或任何附隨的招股説明書附錄中提供的所有互聯網地址僅供參考，不打算作為超鏈接。此外，我們網站上的信息不是本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充或其他招股材料的一部分，也不包括在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充資料中，也不被視為通過引用被納入本招股説明書或其他招股材料中。因此，我們或這些其他互聯網地址中的任何信息都不包括在此，或被合併或被認為通過引用被合併在此。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了本文提供的證券。根據證券交易委員會的規定，本招股説明書並不包含註冊表中所列的所有信息以及其中的證物、財務報表和附表。請參閲註冊報表、展品、財務報表和明細表，以獲取更多信息。本招股説明書完全受此類其他信息的限制。

SEC允許我們通過引用方式將重要的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您轉到另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。我們已根據“交易法”向美國證券交易委員會(文件編號1-13447)提交了以下文件，這些文件引用於此作為參考：

我們於2018年2月16日提交的截至2017年12月31日的年度報表 10-K；

該信息具體引用自我們於2018年4月10日提交給證券交易委員會的關於 10-K表格的年度報告 10-K，該報告來自於我們於2018年4月10日提交的附表14A 的最終委託書；

我們於2018年5月3日提交的截至2018年3月31日的季度報表 10-Q；

我們在2018年8月3日提交的截至2018年6月30日的季度報表 10-Q；

我們在2018年11月2日提交的截至2018年9月30日的季度報表 10-Q/A；

我們在2018年1月3日、 2018、2018年1月9日、2018年1月 12日、2018年5月2日、2018年5月 3日、2018年5月23日、2018年9月7日、2018年9月14日、2018年10月10日、 2018、 2018年12月 13、2018年和2019年1月10日提交的關於Form 8-K的當前報告(不包括那些不被視為已提交的文件或部分文件)；

包括在1997年10月6日提交的 8-A表註冊聲明中的普通股説明；

我們的7.625%C系列累積可贖回優先股的描述，包括在2012年5月16日提交的註冊聲明中的表格8-A；

我們7.50%的D系列累積可贖回優先股的描述，包括在2012年9月13日提交的表格8-A的註冊聲明中；

我們6.95%系列F 的説明固定到浮動我們在2017年7月27日提交的表格8-A上的註冊聲明中包含的利率累積可贖回優先股；

我們6.50%系列G的説明固定到浮動2018年1月10日提交的註冊聲明中包含的累計可贖回優先股利率

2018年9月7日提交的註冊聲明中包含的8.125%系列H累計可贖回優先股的描述。

在本招股章程的日期之後，在本招股章程所涉及的證券的發售終止之前，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(該等文件中已提供且未被視為已提交的信息除外)應被視為通過引用被納入本招股説明書中，並且自這些文件提交之日起成為本招股説明書的部分。我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，在載有本招股章程的初始登記聲明的日期之後，在註冊聲明生效之前，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。

就所有目的而言，載於本招股章程或以引用方式併入的文件中的任何陳述，在本招股章程所載的陳述或亦以引用方式納入的任何其他文件中所載的陳述修改或取代該陳述的範圍內，須當作已修改或取代該陳述。

我們將向其交付本招股説明書副本的每個人(包括任何實益所有者)提供本招股説明書中已通過引用納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本(本招股説明書中未通過引用具體納入的此類文件的展品除外)；我們將免費向請求者提供此信息，並應投資者關係(Annaly Capital Management，Inc.，1211 Avenue of America，New York，New York 10036)的書面或口頭請求提供此信息



每一類的標題證券須予註冊	極大值集料報價	量註冊費⁽¹⁾
6.750%系列I固定到浮動累積可贖回優先股利率，每股面值0.01美元	$460,000,000	$55,752

目錄

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