我們在這次發行中提供了3，000，000股我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“SRRK”。在 2019年6月19日，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上報告的我們普通股的上一次銷售價格為每股17.13美元。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是一家“新興增長公司”，並且降低了上市公司的報告要求。請參閲“Prospectus附錄” 摘要“作為新興增長公司的含義”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀標題為“危險因素“從本招股説明書附錄的頁S-11開始，在隨附的招股説明書中註明的相關部分，以及通過引用在此引用的文件和其中的。

美國證券交易委員會和任何國家證券監督管理委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將在2019年6月24日或大約6月24日交付。我們已授予承銷商為期 30天的選擇權，以購買最多450，000股我們的普通股。

		頁

招股章程補充
關於本招股説明書補編			S-1
關於前瞻性陳述的告誡聲明			S-3
招股章程補充摘要			S-5
供品			S-10
危險因素			S-11
股利政策			S-13
收益的使用			S-14
資本化			S-15
稀釋			S-17
對普通股的非美國持有者的某些重要的美國聯邦所得税後果			S-18
包銷			S-23
法律事項			S-31
專家			S-31
在那裏可以找到更多信息			S-31
以提述方式納入某些資料			S-31
招股説明書
關於這份招股説明書			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的告誡聲明			3
本公司			5
收益的使用			8
我們可能提供的證券			9
股本描述			10
債務證券的説明			18
認股權證的説明			34
單位説明			35
分配計劃			38
法律事項			41
專家			41
在那裏可以找到更多信息			41
以提述方式成立為法團			41

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次普通股發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄中以引用方式包含或合併的信息也添加、更新和更改了所附招股説明書中通過引用方式包含或包含的信息。如果本招股説明書副刊中以引用方式包含或合併的信息與隨附的招股説明書或以引用方式納入其中的信息不一致，則本招股説明書副刊或以引用方式包含在本招股説明書副刊中的信息將適用，並將取代隨附招股説明書中的信息和以引用方式併入其中的文件。

此招股説明書補充是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊流程，我們可以隨時提供和出售隨附招股説明書中描述的證券的任何組合，總額最高可達2.75億美元，此次發行是其中的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或引用的信息、隨附的招股説明書以及我們或代表我們編制的任何免費撰寫招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄和隨附招股説明書附錄中所包含的信息不同的信息，或者通過引用將其納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。如果有人為您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們不是，也不是承銷商，在任何不允許該要約或要約的任何司法管轄區內，提出出售要約或請求購買這些證券的要約。您應假定本招股章程附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在相應文檔中顯示該信息的日期時才是準確的，並且我們以引用方式併入的文檔中的任何信息只有在通過引用方式併入的文檔的日期才是準確的，而不考慮本招股説明書補充文檔的交付時間或任何證券的銷售時間。我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能已在這些日期後發生了變化。

它對於您在作出投資決策時閲讀和考慮本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書中包含的所有信息非常重要。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括交叉引用，以便在這些材料中找到其他相關討論。此招股説明書附錄中的目錄提供了這些標題所在的頁面。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用註冊”部分中描述的附加信息。

我們僅在允許發售和銷售的司法管轄區提供出售普通股的提議，並尋求購買普通股的提議。本招股説明書副刊和隨附招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行普通股可能受到法律限制。在美國以外擁有本招股説明書增刊和隨附招股説明書的人，必須告知自己，並遵守與普通股發行、本招股説明書補充件和美國境外招股説明書的發行有關的任何限制。本招股章程副刊和隨附招股章程不構成、也不得與出售要約或購買要約的要約有關使用，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書由任何司法管轄區內的任何人提出此類要約或招股是違法的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄及隨附招股説明書中對“Scholar Rock”、“我們”及“本公司”之提述，統稱為Scholar Rock Holding Corporation及其附屬公司。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對我們合併財務報表的所有引用均包括其相關附註。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括“Scholar Rock”和我們的公司徽標。本招股説明書附錄及隨附招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中的商標和商品名稱在沒有符號®和符號的情況下被提及，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

我們引用的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，並且在每種情況下，管理層都認為是合理的估計。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們還沒有獨立地核實這些信息。

本招股説明書補充和隨附的招股説明書，包括我們在此和其中引用的文件，包含根據1933年證券法(修訂後)、1934年證券交易法(修訂後 )或交易法(21E)的定義的前瞻性陳述。關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些語句經常但並不總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”潛在、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”和類似的表達，或這些術語的否定，或類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定因素可能導致實際結果與其中所表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述全部通過引用在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提到的那些因素來限定。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含基於我們管理層的信念和假設以及管理層當前可獲得的信息的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的警示聲明中包含了重要因素，以及我們在此和其中引用的文件，特別是在這些文檔的“風險因素”部分中，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。沒有前瞻性陳述是未來業績的保證。

您應閲讀本招股説明書，補充隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和隨附的招股説明書以及我們在此引用的引用的文件代表了我們對本招股説明書日期的看法。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將使我們的看法發生變化。然而，雖然我們可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前沒有這樣做的意圖，除非是在適用法律要求的範圍內。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

招股章程補充摘要

下面的業務摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他位置所包含的一些信息，或通過引用將這些信息合併到本公司的招股説明書附錄中。但是，因為這只是一個摘要，所以它並不包含對您可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括在本招股説明書附錄中的“通過引用將某些信息納入公司”中描述的以引用方式併入的文件。您還應仔細考慮本招股説明書副刊中標題為“風險因素”的部分以及隨附的招股説明書和其他定期報告的類似部分中討論的事項通過引用方式併入此處和其中。

公司概覽

我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發治療嚴重疾病的創新藥物，其中蛋白生長因子的信號傳遞起着基礎性作用。我們對生長因子激活的分子機制的新理解使我們能夠開發一個專有的平臺，用於發現和開發在細胞水平上局部和選擇性地靶向這些信號蛋白的單克隆抗體。我們相信，這種在疾病微環境中起作用的方法，避免了與抑制生長因子有關的歷史挑戰，以獲得治療效果。我們相信，我們對經生物驗證的生長因子的關注可能有助於更有效的開發路徑。我們的主要產品候選產品SRK-015是一種高度選擇性、完全人源性的單克隆抗體，其獨特的作用機制導致抑制骨骼肌中生長因子 myostatin的激活。我們已經先進的SRK-015作為潛在的第一肌肉導向治療脊髓性肌肉萎縮或SMA，進入臨牀發展。2018年5月，我們在健康志願者中啟動了SRK-015的第一階段臨牀試驗，並在2019年2月宣佈了有利的臨時安全性和耐受性、藥效學和藥動學數據，支持將SRK-015推進到第二階段臨牀試驗。我們在2019年4月開始在SMA進行我們的第二階段臨牀試驗的患者劑量。2019年6月，我們宣佈了與臨時結果一致的第一階段臨牀試驗的最終陽性結果，並期望在2019年6月28日至7月1日舉行的治療SMA年度會議上介紹這些詳細結果。我們的第二個候選產品SRK-181正在開發中，用於治療對檢查點阻斷療法或CBT(如抗PD1或抗PDL1抗體)耐藥的癌症。SRK-181是一種高選擇性的轉化生長因子β-1(TGF)激活抑制劑B1.我們打算在2020年中期啟動一期SRK-181在實體腫瘤患者中的臨牀試驗。這項試驗計劃包括劑量升級以及SRK-181與CBTS結合的評估。我們預計，初始臨牀數據(如來自試驗劑量升級部分的數據)將在2021年底之前提供。此外，我們打算提名針對骨形態發生蛋白6(BMP6)信號的產品候選產品，即TGFb超家族的另一成員Bmp6，以在 2020年上半年追求鐵限制性貧血。利用我們的專有平臺，我們繼續創建一系列新產品候選產品，有可能改變患有各種嚴重疾病的患者的生活，包括其他神經肌肉疾病、癌症、纖維化和貧血。

我們的專有平臺旨在發現和開發具有高度特異性的單克隆抗體，以實現對生長因子信號的選擇性調節。生長因子是天然存在的蛋白質，通常充當細胞之間的信號分子，在調節多種正常細胞過程(包括細胞生長和分化)中發揮基本作用。目前治療生長因子在其中起基本作用的疾病的治療方法包括直接針對全身的活性生長因子或其受體，並且存在各種缺點：。

§: 多個生長因子通常通過相同或重疊的一組相關受體發出信號，使得很難特異性地調節一條途徑而不是另一條途徑；

§: 同一生長因子超家族的成員在結構上有相當大的相似性，使得很難實現對目標生長因子的特定抑制；這可能導致廣泛的系統性抑制，可能導致不良的、在許多情況下是有毒的副作用；以及
§: 對生長因子的系統和非選擇性抑制可以阻斷生長因子在疾病過程中的作用，但同時也可以幹擾其他正常的生理作用。

我們的創新方法植根於我們對某些生長因子在接近細胞表面時被激活的機制的結構生物學洞察力。我們將這些洞察力與複雜的蛋白質表達、分析開發和單克隆抗體發現能力相結合。我們相信，我們的專有平臺可以應對當前治療疾病方法的挑戰，在這些疾病中，生長因子通過以下方式發揮基本作用：

§: 針對自然激活機制以防止激活生長因子，而不是嘗試在激活後抑制生長因子；
§: 實現目標生長因子的高度特異性，同時最大限度地減少與結構相似和相關生長因子的相互作用，從而降低意外系統性不良事件的風險；以及
§: 針對疾病的微環境，我們相信我們可以幹擾疾病過程，同時最大限度地減少由相同的生長因子介導的正常生理過程的影響。

我們已經將我們的鉛抗體候選產品SRK-015(一種新型的、高選擇性的肌抑素激活抑制劑)推進到治療SMA的臨牀開發中。肌抑素(Myostatin)是一種主要表達於骨骼肌組織的肌團負性調節因子，是轉化生長因子β(TGF)的成員之一。B，超家族，由30多個相關生長因子組成的組，介導不同的生物過程。缺少myostatin基因的脊椎動物相對於其正常的同類顯示出增加的肌肉質量和力量，但在其他方面是健康的。我們認為選擇性抑制肌抑素的激活可以促進運動功能的臨牀意義的增加。因此，我們已將SRK-015的初始開發工作集中在SMA的治療上。SMA是一種罕見的、通常是致命的遺傳疾病，由一種名為“運動神經元存活”(SMN)的蛋白質缺乏引起。這種疾病通常出現在幼兒身上，特徵是四肢和軀幹的自願性肌肉萎縮，正常神經肌肉功能顯著降低。據估計，僅在美國和歐洲就有 30，000至35，000名患者患有SMA。在臨牀前研究中，我們觀察到SRK-015促進了肌肉質量和強度的增加，體外研究表明，該抗體選擇性地避免了與其他密切相關的生長因子的相互作用，這些生長因子發揮着明顯不同的生理作用。我們認為SRK-015有潛力成為第一個改善SMA患者運動功能的肌肉導向療法，並可作為單一療法或與SMN上調調節療法(即上調SMN表達的療法，如SMN剪接調節劑或基因治療)一起使用。2018年5月，我們啟動了SRK-015在健康志願者中的第一階段臨牀試驗，並在2019年2月，我們宣佈了有利的臨時安全性和耐受性、藥效學和藥動學數據，支持將SRK-015推進到第二階段臨牀試驗。我們於2019年4月在SMA開始第二階段臨牀試驗的患者劑量。關於第二階段臨牀試驗，我們預計將在2019年底宣佈初步藥效學和藥代動力學數據分析，在2020年上半年公佈六個月的中期療效和安全性分析，以及在2020年第四季度和2021年第一季度之間公佈為期12個月的治療結果。在 2019年6月，我們宣佈了與臨時結果一致的第一階段臨牀試驗的積極最終頂級結果，並期望在2019年6月28日至7月1日舉行的治療 SMA年度會議上介紹這些詳細結果。此外，我們計劃在2020年確定SRK-015的下一個指示。

我們的第二抗體計劃的重點是發現和開發高特異性的TGF激活抑制劑 TGFb1也是TGFb超家族的成員，通過

轉化生長因子B1 被認為是許多與疾病相關的過程的關鍵驅動因素，包括組織和器官纖維化、癌細胞免疫系統逃避、和與血液系統疾病相關的骨髓纖維化。從歷史上看，選擇性地靶向TGFb1信號一直是具有挑戰性的，因為小分子抑制劑和抗體都不能避免其他密切相關的生長因子TGFb2和 TGFB3的非靶向抑制。這些PAN-TGFb抑制劑對動物的治療與一系列毒性有關，最顯著的是心臟毒性。在我們的抗體的臨牀前研究中，我們觀察到在體外特異性抑制TGFb1的激活，在體內的多種疾病模型中觀察到免疫調節和抗纖維化活性。此外，我們已經完成了一項28天的非臨牀毒理學試驗研究，在該計劃中我們的主要抗體在大鼠中處於領先地位，我們沒有觀察到該研究中測試的最高劑量之前的任何藥物相關毒性。在同一項研究中，我們測試了PAN-TGFb抑制劑，並觀察了他人觀察到的毒性，包括心臟毒性。基於此計劃，2018年12月，我們宣佈與Gilead Science，Inc.(或稱Gilead)在發現、開發和商業化使用高度特定的TGFb激活抑制劑治療纖維化疾病的領域進行重大合作。我們保留了在全球範圍內發現、開發和商業化某些腫瘤和癌症免疫治療用TGFb1抑制劑的獨家權利。2019年3月，我們提名高度選擇性的TGFb1激活抑制劑SRK-181作為治療對CBTs耐藥的癌症的候選產品，並打算在2020年中期啟動SRK-181在實體腫瘤患者中的第一階段臨牀試驗。該試驗計劃包括劑量升級以及評估與CBTS結合的SRK-181。我們預計，最初的臨牀數據，如來自試驗劑量升級部分的數據，將在2021年底之前提供。關於 TGFb1抑制劑，我們還預計，我們將繼續推進用於上下文相關抑制 TGFb1的積極發現計劃，並與Gilead合作開展纖維化發現和臨牀前研究。

我們的第三抗體計劃針對骨形態發生蛋白6(Bmp6)的信號傳遞，Bmp6是TGF的另一成員B超家族，它在身體的不同部位參與一系列不同的生物過程。例如，在肝臟中，Bmp6信號傳遞是人體調節鐵水平能力的關鍵控制器。鑑於Bmp6在鐵代謝中的重要作用，我們認為以肝臟選擇性方式定位Bmp6信號顯示瞭解決鐵限制性貧血和鐵超載狀況的潛力。

而 Bmp6活化和信號轉導的細節與myostatin和TGF不同b1，Bmp6的信號傳遞是類似的局部化現象，由共受體分子RGMc驅動，也稱為血節苷元，當Bmp6與其受體結合時，它是Bmp6信號所必需的。RGMc是包括RGMa和RGMb. 在內的一個蛋白質小家族的成員，儘管每個家族成員都具有顯著的結構同源性，特別是在它們的BMP結合結構域上，但它們的生理作用是非常不同的。據報道，RGMA和RGMb在神經系統生物學、免疫、炎症、血管生成和生長等方面發揮作用。與RGMA和RGMb不同，RGMc的已知功能定位於肝細胞。因此，鑑定不與RGmA或RGMb結合的RGMc 選擇性抗體可以為Bmp6生物學的肝臟特異性調節提供潛力。利用我們對Bmp6及其協同受體的結構生物學見解，以及我們新的抗體發現和優化策略，我們已經確定了RGMc與Bmp6相互作用的高特異性抑制劑。

在針對肝臟中Bmp6信號的抗體的臨牀前研究中，我們觀察到健康動物的血清鐵水平升高。我們現在正在評估有限數量的這些抗體在鐵限制性貧血的疾病模型中，並打算在2020年上半年提名生產候選產品。

我們的管道計劃

使用我們的創新方法和專有平臺，我們正在創建一系列新產品候選產品，選擇性地抑制潛在生長因子前體的激活，這些前體據信是各種疾病(包括神經肌肉疾病、癌症、纖維化和貧血)的重要驅動因素。我們的專有平臺包括 (I)我們在表達和純化潛在蛋白生長因子複合物的數量和質量方面的專門知識，足以使抗體發現；(Ii)識別策略

罕見的抗體選擇性地結合靶向的潛在蛋白生長因子複合物；和(Iii)我們開發的分析方法，用於測試高選擇性抗體調節特定潛在生長因子的激活的能力。我們擁有我們的專有平臺和我們所有產品候選產品的全球權利，除了那些是我們以纖維化為重點的與Gilead合作的對象，以及專門抑制TGF激活的早期抗體B1在調節性T細胞方面，我們於2013年12月將其授權給強生公司的子公司Janssen Biotech，Inc.。

下面的總結了我們的管道計劃：

最近的發展

董事會變動

2019年4月25日，董事會任命Akshay Vaishnaw，M.D.，Ph.D.加入董事會，自2019年5月21日舉行的股東年會或年會之後立即生效。Vaishnaw博士還被任命為董事會提名和公司治理委員會和科學、創新和技術委員會的成員。此外，Timothy A.Springer博士在年度會議上完成任期後並未競選連任，並已轉變為與我們一起擔任科學顧問的角色。

公司信息

我們於2017年根據特拉華州法律註冊為Scholar Rock，Inc.的控股公司。學者搖滾公司是Scholar Rock，LLC的全資子公司。2017年12月22日，我們完成了一系列交易，根據這些交易， Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司Scholar Rock Merge Sub，LLC與Scholar Rock，LLC合併成為Scholar Rock，LLC，或重組。重組的目的是重組我們的公司結構，使我們繼續成為一家公司，以便在重組之前，我們的投資者將在重組後擁有我們的股本，而不是擁有有限責任公司的股權。所有我們的可轉換優先股轉換為普通股在我們完成首次公開募股時，當時的有效轉換率。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配置我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的產品候選產品、生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的藥物物質和藥物產品、對我們的產品候選產品進行臨牀前研究以及為我們的

潛在客户產品候選產品SRK-015。我們沒有任何產品批准銷售，也沒有產生任何收入到目前為止。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市02139號劍橋二樓紀念大道620號，我們的電話號碼是(857)259-3860。我們的網址是 http://www.scholarrock.com.我們網站或社交媒體帳户上包含的信息，或可通過我們的網站或社交媒體帳户訪問的信息，不屬於本招股説明書的一部分，且未通過引用將其納入本招股説明書中。在決定是否購買我們的普通股時，你不應該依賴任何這樣的信息。

2018年5月29日，我們以每股14.00美元的公開發行價格完成了首次公開發行(IPO)中的5，360，000股普通股的銷售。2018年6月1日，承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，額外購買了804，000股我們的普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及提供我們應支付的費用後，我們在IPO中籌集了大約7780萬美元的淨收益。首次公開招股結束後，所有可轉換優先股的流通股轉換為15，109，950股普通股股。我們的董事會和股東批准了從2018年5月11日起生效的已發行普通股和流通股的2.8548對1反向股票分割。

作為新興增長公司的含義

作為一家在我們最近完成的財政年度中收入少於10.7億美元的公司，我們有資格成為 “新興增長公司”，其定義見1933年“證券法”(修訂後)第2(A)節，或“證券法”(經2012年“Jumpstart我們的業務啟動法”或“就業法”修訂)中定義的“新興增長型公司”。作為新興增長型公司，我們可能會利用指定的減少披露和其他要求，這些要求通常適用於不是新興增長型公司的上市公司。這些條款包括：

§: 減少了對我們高管薪酬安排的披露；
§: 免除對高管薪酬或金色降落傘安排的非約束性股東諮詢投票；
§: 在評估我們對財務報告的內部控制時，不受審計師證明要求的約束；和
§: 減少本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及此處及其中包含的信息中財務信息的披露，例如除了任何所需的未經審計的中期財務報表外，僅允許包括兩年的經審計財務信息和兩年的選定財務信息，相應地減少了“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 披露。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一個新興的增長公司。到2023年的最後一天，我們將不再是一家新興的增長公司，或者如果我們在一個財政年度結束時擁有超過10.7億美元的年收入，在該時間之前的6月30日，非聯營公司持有的我們的股本市值超過7億美元，或者如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興的增長公司，或者如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興的增長公司。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)現有的豁免。即使在我們不再具有新興增長公司的資格之後，我們仍有資格成為“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的豁免披露要求，包括在我們的定期報告和代理聲明中減少有關高管薪酬的披露義務。

“ 就業法案”允許新興增長型公司利用較長的過渡期，遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在非新興增長型公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。

發行


我們提供的普通股		3,000,000 shares
普通股在本次發行後立即發行		29，217，447股(或29，667，447股，如果承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權)
購買我們提供的額外股份的選擇權		450，000股
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於(I)治療SMA的SRK-015計劃，包括臨牀試驗和其他開發活動，(Ii)用於治療對CBT耐藥的癌症的SRK-181計劃，包括臨牀前和第一階段概念驗證試驗活動，以及(Iii)臨牀前活動用於我們的其他管道計劃，以及用於營運資金和其他一般公司目的。有關其他信息，請參閲“收益的使用”。
危險因素		你的投資有很高的風險。請參閲本招股説明書附錄的S-11頁開始的“風險因素”中包含的信息，以及隨附的招股説明書的相關部分以及通過引用此處和其中包含的文件中包含的信息。
納斯達克全球精選市場符號		“SRRK”

將在本次發行後立即發行的普通股數量(如上文所示)基於截至2019年3月31日的26，217，447股已發行股票。除非另有説明，否則在本招股説明書中使用的截至2019年3月31日的已發行股份數量不包括：

§: 在我們的2017年股票期權和激勵計劃下，根據我們的2017年股票期權和激勵計劃，在2019年3月31日行使已發行的股票期權時可發行的983，843股普通股，加權平均行使價為每股6.28美元；
§: 根據2018年股票期權和激勵計劃，截至2019年3月31日，在我們的2018年股票期權和激勵計劃下，可在行使已發行股票期權時發行的1，288，027股普通股，加權平均行使價為每股16.43美元；
§: 7，614股在行使截至2019年3月31日的已發行認股權證時可發行的普通股，行使價為每股3.94美元；
§: 截至2019年3月31日，根據2018年股票期權和激勵計劃為未來發行預留的2，939，451股普通股；和
§: 根據2018年員工股票購買計劃，截至2019年3月31日，我們的普通股中有497，920股可供將來發行。

除另有説明外，本招股説明書補充中的所有信息均假定：

§: 不行使承銷商購買額外股份的選擇權；和
§: 在2019年3月31日之後，不行使或沒收上述未行使的期權或認股權證，以及授予額外的股權獎勵。

貴方對我們普通股的投資具有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中標題為“風險因素”一節討論的風險，該季度報告通過引用方式包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，連同本招股説明書附錄中的其他信息，隨附的招股説明書，以引用方式併入本文和其中的信息和文件，以及我們在任何免費書面招股説明書中如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的普通股的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。

我們在使用現有現金、現金等價物和有價證券以及此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將在使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及此產品的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您的投資決策的一部分來評估這些收益是否被適當地使用。由於決定我們使用現有現金和現金等價物的因素的數量和可變性以及此次發行的淨收益，它們的最終用途可能與其當前的預期用途大不相同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們現有的現金和現金等價物以及此產品的淨收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用此產品的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

本次發行中的每股發行價格可能超過本次發行前未發行普通股的每股有形賬面淨值。根據每股15.00美元的公開發行價格，以及截至2019年3月31日的9，750萬美元的有形賬面淨值，或每股普通股3.72美元，如果您在此次發行中購買普通股的股票，您所購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋10.23美元。行使已發行股票期權和認股權證將進一步稀釋您的投資。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，以瞭解如果您參與此產品將導致的稀釋的更詳細説明。

為了籌集額外資本，我們可能在未來提供更多普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換的證券的股票，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股份或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售普通股的額外股份或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

在本次發行之後，我們的大量普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的當前市場價格產生的影響。此外，出售大量普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。截至2019年3月31日，我們普通股的26，217，447股已發行。大量的普通股在公開市場上出售或可供出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的交易價格可能會極不穩定，購買我們的普通股的人可能會蒙受重大損失。

2018年5月29日，我們以每股14.00美元的價格向公眾出售了我們首次公開發行(IPO)中的5，360，000股普通股。2018年6月1日，承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，額外購買了804，000股我們的普通股。自2018年5月29日我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易以來，我們的股票一直以每股13.09美元的低價交易，截至2019年6月19日的價格最高為每股30.00美元。此波動性可能影響您出售我們普通股股票的價格，大量出售我們普通股的價格可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並受對市場和其他因素的顯著價格和數量波動的影響，包括本招股説明書附錄中標題為“風險因素”的部分、隨附的招股説明書以及在此和其中引用的引用的文件中描述的那些因素。

作為結果，您可能無法以或高於您購買普通股的價格出售您的普通股。此外，股票市場，特別是納斯達克全球精選市場，特別是生物技術公司和新興製藥公司的股票，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。

我們不打算支付普通股的股息，因此任何回報都將限於股票的價值。

我們目前預計，我們將保留用於業務發展、運營和擴展的未來收益，不預期在可預見的將來宣佈或支付任何現金股息。此外，我們支付現金股息的能力目前受到我們與硅谷銀行的信貸安排條款的限制，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息數額的條款。因此，對股東的任何回報將僅限於股票升值。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，以資助業務的發展和擴展，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，根據我們與SVB的貸款和擔保協議，未經SVB事先書面同意，禁止我們支付現金股息。此外，我們將來可能發生的任何債務都可能使我們無法支付股息。投資者不應購買我們的普通股期望獲得現金股息。

根據每股普通股15.00美元的公開發行價格，我們估計出售我們提供的普通股的淨收益將約為4190萬美元，如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則在扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和估計發行費用後，大約為4820萬美元。

我們期望將此產品的淨收益用於(I)治療SMA的SRK-015計劃，包括臨牀試驗和其他開發活動， (Ii)治療對CBT耐藥的癌症的SRK-181計劃，包括臨牀前和第一階段概念驗證試驗活動，以及 (Iii)用於我們其他管道計劃和營運資金及其他一般公司目的臨牀前活動。

我們不能肯定地預測在完成本發售時將收到的淨收益的所有特定用途，或者我們將實際花費在上述用途上的金額。我們實際支出的數量和時間將取決於許多因素，包括我們的研究和開發工作的結果、監管提交的時間和監管當局的反饋、我們未來可能開始的臨牀試驗、臨牀前研究或試驗的時機和成功，以及我們可能為我們的產品候選產品與第三方進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，使用這項服務的淨收益。

在如上所述應用淨收益或其他方式之前，我們計劃將收益投資於短期、投資級、有息證券或美國政府或其他證券的擔保義務。

下表列出了我們截至2019年3月31日 2019年3月31日的現金、現金等價物和有價證券以及資本額：

您應閲讀我們截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中的數據，這些數據與我們的財務報表(包括相關附註)以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一起列出，該季度報告通過引用方式納入本招股説明書補充。

	截至2019年3月31日

	實際			已調整
	(未經審計)
	(單位：千，共享數據除外)
現金、現金等價物及有價證券	$	159,666		$	201,566



長期負債總額	$	39,384		$	39,384

股東權益：
優先股，面值0.001美元；10，000，000股認可股份，無已發行和流通股，實際和調整後的	$			$
普通股，面值0.001美元；核準股份150，000，000股，已發行和流通股26，217，447股，實際；已發行和流通股29，217，447股，經調整		26			29
額外實收資本		215,084			256,981
累計其他綜合損失		16			16
累積赤字		(117,603	)		(117,603	)

股東權益總額		97,523			139,423

資本化總額	$	136,907		$	178,807

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋到您在本次發行中支付的每股價格與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。根據截至2019年3月31日的26，217，447股流通股計算，我們截至2019年3月31日的有形賬面淨值約為 9，750萬美元，或每股普通股約3.72美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以流通股總數。

在以每股普通股15.00美元的公開發行價格出售本次發行中的普通股股份後，在扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的其他估計發行費用後，我們截至2019年3月31日的調整後的有形賬面淨值約為1.394億美元，或每股約4.77美元。這代表我們對現有股東的有形賬面淨值立即增加了約1.05美元，

如果承銷商行使其購買450，000股普通股的選擇權，則本次發行後的調整後有形賬面淨值將約為每股4.91美元，表示對現有股東的有形賬面淨值增加約1.19美元，並立即向按公開發行價格購買本公司普通股的投資者稀釋約每股10.09美元的有形淨賬面價值。

上述計算基於截至2019年3月31日的26，217，447股已發行普通股，截至日期不包括在內：

為了行使未行使的期權或認股權證、根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他證券，或者我們在未來發行更多普通股，參與此次發行的投資者將進一步被稀釋。此外，出於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

以下討論彙總了適用於非美國持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果，這些後果涉及他們對根據本發行計劃發行的普通股的所有權和處置。就本討論而言，非美國持有人是指我們普通股的實益所有者，即不是“美國人”或合夥企業(包括被視為合夥企業的任何實體或安排以及其中的股權持有人)，以用於美國聯邦所得税目的。美國人是以下任何個美國聯邦所得税目的：

此討論不涉及為美國聯邦所得税目的被歸類為夥伴關係或其他傳遞實體的夥伴關係或其他實體或安排的税務處理為美國聯邦所得税目的而通過夥伴關係或其他傳遞實體持有其普通股的個人。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體中的合作伙伴應就通過合夥企業或其他傳遞實體(如果適用)獲取、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢他或她或其自己的税務顧問。

本次討論的基礎是1986年“美國國税法”(經修訂後)的當前條款、根據該法規頒佈的現有和擬議的“美國財政部條例”、當前的行政裁決和司法裁決，所有這些均在本招股説明書補充條款生效之日生效，並且所有這些條款都可能更改或接受不同的解釋，可能具有追溯效力。任何這樣的改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充中描述的對非美國持有人的税收後果。不能保證國税局(我們稱為國税局)不會挑戰這裏描述的一個或多個税收後果。在本次討論中，我們假設非美國持有人將股普通股作為資本資產持有，通常是為投資而持有的財產。

此討論不涉及根據非美國持有人的個人情況可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦收入的所有方面，也不涉及任何美國州、本地或非美國税收的任何方面、替代最低税、任何遺產税、由於非美國持有人擁有不是美元的本位幣而產生的任何税收考慮因素、根據“守則”第451(B)條規定的收入累算的時間，醫療保險税的淨投資收益；或除所得税外的任何其他美國聯邦税。此討論還不考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

此討論僅用於一般信息，而不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

我們普通股的分配(如果有的話)通常將構成用於美國聯邦所得税目的股息，範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計收益和利潤中支付的。如果分配超過了我們當前和累計的收益和利潤，超額將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過普通股持有人的税基。任何剩餘的超額將被視為資本收益，受以下在“出售、交換或其他處置我們的普通股的收益”中所述的税收處理的限制。任何此類分發也將在以下標題為“備份扣留和信息報告”和“扣留和信息報告要求”部分下進行討論，FATCA。

以本節以下兩段中的討論為前提，支付給非美國持有人的股息通常將按美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約指定的30%税率或較低税率扣繳美國聯邦所得税。如果我們或其他扣繳義務人申請了超額扣繳，或者如果非美國持有人沒有及時向我們提供所需的證明，則非美國持有人可能有權通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣税金的退款或抵免。

申請美國與該持有人居住國之間適用所得税條約的利益的非美國持有人通常需要向適用的扣繳義務人提供已正確執行的 IRS表單W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表單)，並滿足適用的認證和其他要求。此證書必須在支付股息之前提供給扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表該非美國持有人的其他代理持有股票，則非美國持有人將被要求向該代理提供適當的文檔，然後該代理將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供認證。非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問，以瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利。未及時提供所需認證但有資格獲得減少的條約的非美國持有者

利率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額扣留金額的退款。

被視為與美國境內的非美國持有人進行的貿易或業務有效關聯的股息，如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於美國境內的非美國持有人所維護的永久機構或固定基礎，如果該非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則通常免繳30%的預扣税。(B)如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則該股息將被視為與美國境內的非美國持有人進行的貿易或業務有效關聯，且可歸因於美國境內的永久機構或固定基礎。要獲得此豁免，非美國持有人通常必須提供正確執行的原始和未過期的IRS表單W-8ECI(或後續的表單)，以正確證明此類豁免。但是，此類美國有效關聯收入(扣除指定的扣減和抵免)按適用於美國人的美國聯邦累進税率徵税(如代碼中的定義)。非美國持有人(即公司)收到的任何美國有效關聯收入，在某些情況下也可以繳納附加的“分支利得税”，税率為30%，或者美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約指定的較低税率。

在某些情況下，可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔。

根據下面在“備份預扣和信息報告”和“預扣和信息報告要求FATCA”下的討論，非美國持有人通常不受任何美國聯邦收入或在該持有人出售或處置我們普通股的其他應納税股份時實現的任何收益的預扣税的約束：

我們必須每年向美國國税局和每一位非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額以及就此類分配扣繳的税款 (如果有的話)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如“守則”中定義的 )，以避免按適用的比率(目前為24%)對我們普通股的股息進行備份扣繳。支付給須預扣美國聯邦所得税的非美國持有人的股息，如上文“在我們的普通股上的分配”中所述，一般不受美國備份扣繳的限制。

信息報告和備份扣繳通常適用於非美國持有人處置我們的普通股所得收益，除非該持有人證明其為非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式建立豁免，否則該持有人將通過任何經紀公司的美國辦事處或外國公司對我們的普通股進行處置。通常，信息報告和備份扣留不適用於通過經紀人的非美國辦事處在美國境外執行交易的非美國持有人的處置收益付款。但是，出於信息報告的目的，通過具有大量美國所有權或運營的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將按照類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解信息報告和備份預扣規則對他們的應用。信息退回副本可提供給非美國持有人所在國家/地區的税務機關，或根據特定條約或協議的規定合併。備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則向非美國持有人支付的任何預扣金額均可退還或貸記非美國持有人的美國聯邦所得税負債(如果有)，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

外國帳户税務合規法案(FATCA)通常對支付給外國實體的股息或出售或其他處置我們普通股的總收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體標識其某些或(Iii)該外地實體根據FATCA獲豁免。根據適用的美國財政部法規，FATCA下的扣繳目前適用於支付我們普通股的股息。擬議的美國財政部法規規定，FATCA扣繳不適用於處置可以產生美國來源股息或利息的財產的總收益；但是，當前版本的規則將此類總收入置於FATCA扣繳的約束之下。美國財政部在其對這類擬議的美國財政部條例的序言中表示，納税人(包括扣繳義務人)目前可以依賴擬議的財政部條例。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。

非美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解此法規對他們投資於我們的普通股以及他們持有我們的普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求以防止根據FATCA徵收30%預扣税的流程和截止日期。

前面對材料美國聯邦税收注意事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括對適用法律的任何擬議更改的後果。

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，我們與Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和BMO Capital Markets Corp.作為下述承銷商的代表和本次發行的聯合簿記管理人，我們同意向承銷商出售，並且每個承銷商分別而不是共同同意向我們購買與其名稱相對的各自普通股數量：

承銷協議規定，若干承銷商的義務受某些先例條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見，以及其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了所有普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議。我們已同意向承銷商及其某些控制人彌償某些負債，包括“證券法”下的負債，並就承銷商可能被要求就該等負債作出的付款作出貢獻。

承銷商告知我們，在完成此次發行後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下，在普通股中進行市場交易。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時停止任何做市商活動，而無需事先通知。因此，對於普通股交易市場的流動性，不能保證您將能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，或者您在出售時收到的價格將是有利的。

承銷商提供普通股，但須接受我們提供的普通股，並須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷商已告知我們，他們建議以本招股章程封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股股份，並向某些交易商(可能包括承銷商)按該價格減去不超過每股普通股0.54美元的特許權。承銷商可以允許並且某些交易商可以從特許權中向某些經紀人和交易商提供不超過每股普通股0.18美元的折扣。發行後，代表可以降低公開發行價格、特許權和對交易商的變現。如本招股説明書封面所列，上述減税將不會改變吾等將收取的收益金額。

下表顯示了與此產品相關的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及在支出之前向我們支付的收益。諸如此類

顯示金額，假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們應支付的與此次發售相關的費用約為40萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為“SRRK”。

如果您購買本招股説明書中提供的普通股股票，則除了本招股説明書封面頁上列出的發行價外，您還可能需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用。

我們已授予承銷商一項選擇權，可由本招股章程日期起計30天內行使，以按本招股章程封面所列公開發售價格，不時、全部或部分向吾等購買合共450，000股份，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買與該承銷商的初始購買承諾成比例的若干額外股份，如上表所示。

根據某些“鎖定”協議，我們與我們的執行人員、董事和與我們的董事有關聯的某些股東已同意在定價後90天內，除某些例外情況外，不提供、出售、轉讓、質押、銷售合同或以其他方式處置宣佈有意以其他方式處置或訂立任何互換、對衝或類似協議或安排，從而將的所有權全部或部分轉讓的經濟後果轉移到的所有或部分所有權的經濟後果中，不會提供、出售、轉讓、質押、銷售合同或以其他方式處置，或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何互換、對衝或類似協議或安排，從而轉讓的全部或部分所有權的經濟後果。或作出任何要求或請求或行使任何權利，或根據“證券法”向證券交易委員會提交有關任何普通股或可轉換為任何普通股的證券的註冊聲明，或可在未經Jefferies LLC事先書面同意的情況下對任何普通股進行交易或可行使的任何權利，或向證券交易委員會提交有關普通股或可轉換或可行使的任何普通股的註冊聲明。此外，前董事已同意在定價後的60天內遵守相同的限制。

承銷商已告知我們，根據1934年證券交易法(經修訂)下的M規則，參與此次發售的某些人可從事賣空交易。

穩定交易、涵蓋交易的辛迪加或與此產品相關的罰金出價。這些活動的效果可能是穩定或維持普通股的市場價格在高於公開市場可能盛行的水平。建立賣空頭寸可能涉及“覆蓋”賣空或“裸”賣空銷售。

“承保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在此次發行中購買我們普通股額外股份的選擇權。承銷商可以行使其購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買我們普通股的股份，來平倉任何承保的空頭頭寸。在確定股的來源以平倉所涵蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，將考慮在公開市場上可供購買的股份的價格，而不是他們可透過購回額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸” 賣空是指超過購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須在公開的市場購買股票，以平倉。如果承銷商擔心公開市場中我們普通股的價格可能存在下行壓力，則更有可能產生裸空頭寸，這可能會對在本次發行中購買股票的投資者產生不利影響。

穩定出價是代表承銷商購買普通股的出價，目的是確定或維持普通股的價格。覆蓋交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商購買以彌補辛迪加賣空可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。作為結果，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回出售特許權，否則，如果該辛迪加成員最初出售的普通股是在一個覆蓋銀團的交易中購買的，並且因此沒有被該辛迪加成員有效地放置，則該辛迪加成員將因此而累算到與該發售有關的出售。

我們或任何承銷商均未就上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何表示或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動可以在任何時候停止。

承銷商還可以在開始發售或出售本次發行中的普通股之前的一段時間內，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的普通股開始發售或出售之前的一段時間內，進行我們在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)普通股的被動市場交易，直至完成分銷。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，必須降低該出價。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在網站上提供，或通過由一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發售條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能同意我們將特定數量的股普通股分配給在線經紀賬户持有人。任何在線分配的此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和由任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是部分

在本招股説明書中，本公司或承銷商尚未批准和/或認可本招股説明書，投資者不應依賴此招股説明書。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可能在未來執行這些服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和費用。傑富瑞公司是我們公開市場銷售協議下的代理。^SM，日期為2019年6月3日。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極地將債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)用於其自己的帳户和客户的帳户，並且此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的聯營公司與我們有貸款關係，他們通常會按照其慣常的風險管理政策對我們的信用風險敞口進行套期保值。承銷商及其各自的聯營公司可以通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸(包括可能提供的普通股)的交易來對衝這種風險。任何這樣的空頭頭寸都可能對本文提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其部分附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易構思及/或發表或表達獨立研究意見，並可於任何時間持有或向客户推薦彼等證券及工具之多頭及/或淡倉。

加拿大普通股的發行僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受我們準備並向進行這些證券交易的每個省的證券監管當局提交招股説明書的要求。加拿大普通股的任何轉售必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據現有的法定豁免或適用的加拿大證券監管當局授予的自由裁量豁免進行轉售。買家在轉售證券前，應徵詢法律意見。

通過購買加拿大的普通股並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其接收到購買確認的經銷商表示：：

現通知加拿大購買者，代表依賴於國家文書33-105的第3A.3或3A.4節(如果適用)中列出的豁免承保衝突免得在本文件中提供某些利益衝突的披露。

加拿大某些省或地區的證券立法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，前提是要約備忘錄(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述，條件是買方在買方所在省或地區的證券立法規定的期限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。這些證券在加拿大的購買者應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

我們所有的董事和高級管理人員以及此處指定的專家可能位於加拿大以外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人員提供流程的服務。我們所有或很大一部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法履行對我們或加拿大境內人員的判決，或執行在加拿大法院對我們或加拿大境外人員作出的判決。

加拿大普通股購買者應諮詢他們自己的法律和税務顧問，以瞭解在其特定情況下投資普通股的税務後果，以及根據相關加拿大法律，購買者是否有資格投資普通股。

本招股説明書不是澳大利亞“2001年公司法”(Cth)或“公司法”目的披露文件，未提交澳大利亞證券與投資委員會，僅針對以下列出的豁免人員類別。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書：

至根據“公司法”，您不能確認或保證您是豁免高級投資者、關聯人或專業投資者的程度根據本招股説明書向您提出的任何要約均為無效，且無法接受。

根據委託指令(EU)2017/593(“委託指令”)下的MiFID產品治理規則的目的，任何受MiFID II約束的經銷商正在提供、銷售或推薦普通股，負責對普通股進行其自己的目標市場評估，並確定其自己的分銷渠道。發行人和承銷商均不就分銷商是否遵守委託指令作出任何陳述或保證。

在與已實施“招股章程指令”的歐洲經濟區每個成員國(每個“相關成員國”)的關係中，不得在該相關成員國向公眾提供本招股説明書補充資料和隨附招股説明書所設想的任何普通股股份的要約，但在該相關成員國可根據該招股章程下的以下豁免隨時向公眾提出普通股的任何股份要約

(A) 為招股章程指令所界定的“合格投資者”的任何法律實體；

(B)少於少於100，或(如有關成員國已實施2010年修訂指令的相關條文，則為150名自然人或法人(招股章程指示所界定的合格投資者除外)，但須事先取得承銷商或吾等就任何該等要約提名的承銷商的同意；或(如有關成員國已實施該指示的有關條文，則須事先取得承銷商或吾等就任何該等要約所指定的承銷商的同意)；或

但該普通股的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程指令第3條公佈招股章程，或根據招股章程指令第16條補充招股章程，則本公司或任何承銷商均不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程指令第3條公佈招股章程，或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

就本條文而言，就任何相關成員國的普通股股份而言，“向公眾提供普通股股份”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約發行的普通股股份提供充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購普通股股票，而該普通股在該有關成員國可透過在該有關成員國實施招股章程指令的任何措施及表達方式而有所更改。“(B)就任何有關成員國而言，該詞指以任何形式和以任何方式就擬要約的條款及普通股股份作出的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該普通股，一如在該有關成員國實施招股章程指令的任何措施及該用語”包括2010年“PD修正指令”(在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國中的任何相關實施措施，“2010 PD修正指令”一詞意味着指令2010/73/EU。

在香港，除以主事人或代理人身分買賣股份或債權證的人，或“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券以任何文件的方式提供或出售，亦不得以任何文件的方式提供或出售，但以主事人或代理人身分買賣股份或債權證的人除外。571)香港 (“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該等情況並不導致該文件是“公司條例”(第80章)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”)，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”(“證券及期貨條例”)而言，並不構成對公眾作出的要約或邀請。與該等證券有關的文件、邀請或廣告並無為發行(不論是在香港或其他地方發行)的目的而發出或可能由任何人管有，而該等文件、邀請或廣告的內容是針對香港公眾而發出的，或其內容相當可能會由香港公眾查閲或閲讀(如香港證券法準許者除外)，但有關證券是或擬僅處置予香港以外的人或只處置予證券及期貨條例所界定的 “專業投資者”的證券，則不在此限，亦不得為該等文件、邀請或廣告的發行而管有該等文件、邀請或廣告，而該等文件、邀請或廣告的內容則相當可能會由香港公眾查閲或閲讀。

本招股章程尚未在香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，而該等證券不得提供予香港公眾人士認購。每一個獲得證券的人都將被要求，並被視為被購買證券，以確認他知道本招股説明書和相關發行文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有獲得，也沒有在違反任何此類限制的情況下被提供任何證券。

根據5728-1968號“以色列證券法”或“證券法”，本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或經其批准。在以色列，本招股説明書僅分發給並僅針對以下人員，並且普通股的任何要約僅針對：(I)根據以色列證券法的有限數量的個人；(Ii)以色列證券法第一份增編或附錄中列出的投資者，主要包括信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所的成員、承銷商、風險資本基金、具有以下資格的實體的聯合投資：投資於信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所的成員、承銷商、風險資本基金、有“附錄中定義的每一項(可不時修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為他們自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其作為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解並同意該確認的含義。

此次發售一直沒有也將不會根據日本金融工具和交易法(日本1948年第25號法律，修訂後的 )或FIEL註冊，初始買方將不會直接或間接在日本或向日本任何居民或為日本居民的利益(此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或他人重新發行或轉售任何證券，也不會為日本居民的利益而向他們提供或出售任何證券，是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體，或為重新發行或轉售而向其他人提供或出售任何證券，在此使用的術語指日本境內的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。任何日本居民，除非根據FIEL和日本的任何其他適用法律、法規和部級準則的註冊要求獲得豁免，否則不在此限。

本招股章程並未亦不會向新加坡金融管理局遞交或登記為招股章程。因此，本招股説明書和與該等票據的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，亦不得將該等票據提供或出售，或直接或間接向新加坡的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”(“SFA”) 第274條向機構投資者發出；(Ii)向相關人士發出認購或購買邀請；(I)根據新加坡第289章“證券及期貨法”(“SFA”)第274條向機構投資者發出認購或購買邀請函(“SFA”)；(Ii)向相關人士發出認購或購買邀請或根據第275(1A)條，並按照SFA第275條中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據SFA任何其他適用規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用規定的條件。

其中債券由相關人員根據SFA第275條認購或購買，該相關人員為：

該法團的證券 (定義見SFA第239(1)條)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據SFA第275條提出的要約而取得該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

該等證券不得在瑞士公開發售，亦不會在瑞士六交易所 (“六”)或瑞士任何其他證券交易所或受規管交易設施上市。本招股説明書是在不考慮本項目下發行招股説明書的披露標準的情況下編制的。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條將招股説明書上市的披露標準。27 ff.六條上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或任何其他與證券或發行有關的發行或營銷材料不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。

本招股説明書或任何其他與發行、本公司或證券有關的發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或將由任何瑞士監管機構批准。特別是，本招股説明書不會提交瑞士金融市場監管局FINMA，也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，證券的發行一直沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法(“CISA”)得到批准。中國證券監督委員會向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。

本招股説明書僅分發給並且僅針對聯合王國境內的合格投資者，這些人是招股説明書第2(1)(E)條所指的合格投資者，同時(I)屬於“2000年金融服務和市場法”(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資專業人員，經修訂的(“命令”)和/或(Ii)屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體以及該命令可合法傳達給的其他人(每個人都被稱為“有關人員”)。

本招股説明書及其內容是保密的，收件人不應將其分發、發佈或複製(全部或部分)或披露給聯合王國的任何其他人。在英國的任何不是相關人員的人不應執行或依賴本文檔或其任何內容。

此處提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。Cooley LLP， New York，在此次發行中擔任承銷商的顧問。

獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們在截至2018年12月31日表格10-K年度報告中包含的綜合財務報表，如其報告中所述，該報告通過引用將併入本文。我們的財務報表引用安永會計師事務所的報告作為參考，該報告以會計和審計專家的身份授權。

本招股説明書補充是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明中的某些信息已根據證券交易委員會的規則從本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中省略。我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據“交易法” 向SEC提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統，或埃德加，通過電子手段訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov)。您也可以在本網站上查閲註冊聲明和本招股説明書。

我們有權指定和發行多個類別或系列股票，這些股票具有各種優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。我們將提供已如此指定的每一類別或系列股票的相關權利和偏好的完整聲明，應請求免費對我們的股票的所有權或轉讓給任何股東的任何限制。索取此類副本的書面請求應直接向投資者關係部發出，地址：Scholar Rock 控股公司，紀念大道620號，2樓，馬薩諸塞州坎布里奇，馬薩諸塞州02139。我們的網站位於http://www.scholarrock.com.我們網站上包含的信息不會被引用納入本招股説明書中，並且，除以下以引用方式併入的文檔外，您不應考慮本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何信息，或可以從我們的網站訪問的任何信息，本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的其他文件中包含的信息添加到本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您參考這些文件來向您披露重要信息。就本招股章程副刊而言，任何載於本招股章程增補件的任何文件中所載的任何陳述，或載於本招股章程副刊中或從本招股章程副刊中省略的陳述，或在任何其他隨後提交的文件中的陳述，如也通過引用被納入或被視為通過引用被合併在此，則應被視為被修改或取代該陳述，但就本招股説明書補充而言，該陳述應被視為被修改或取代。在任何其他隨後提交的文件中，該陳述也被引用或被視為通過引用被合併在此。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為

構成本招股説明書或隨附招股説明書的一部分。我們引用以下由用户提交的文件作為參考：

此外，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件(提交文件的任何部分除外，而不是根據當前表格8-K報告的第2.02和7.01項提交的文件除外)，在本招股説明書補充文件的日期之後和本發售終止或完成之前，應被視為從這些文件的提交日期起通過引用被納入本招股説明書補充文件。我們隨後提交給SEC的任何信息將自動更新和取代作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分的任何先前信息，該信息通過引用如上所述併入。

應書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用而合併的任何或所有文檔的副本，但這些文檔的證物除外，除非這些展品是通過引用而特別包含在文檔中的。您可以要求提供這些文件的副本，以及任何我們在本招股説明書中引用作為參考的展品的副本，地址為，地址為：投資者關係部，學者巖石控股公司，紀念大道620號，馬薩諸塞州坎布里奇，馬薩諸塞州02139號，地址：投資者關係部，Scholar Rock Holding Corporation，620 Memory Drive，劍橋，MA。我們的網站位於 http://www.scholarrock.com.對我們網站的引用是一種非活動的文本引用，除上述通過引用方式包含的文檔外，我們網站上的信息或可通過本招股説明書補充或隨附的招股説明書的一部分而不打算作為本招股説明書補充或隨附的招股説明書的一部分。

我們可以在一個或多個系列或類別中不時發行高達275，000，000美元的普通股、優先股股票、債務證券、認股權證和/或單位的總計本金。我們可以單獨提供這些證券，也可以同時提供這些證券。我們將在隨附的招股説明書中指定所提供證券的條款。我們可以出售這些證券給承銷商或通過承銷商，也可以賣給其他購買者或代理。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理商的名稱，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書補充之前，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。

您在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本文件和任何招股説明書的補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“SRRK”。2019年5月30日，根據納斯達克全球精選市場的報告，我們普通股的收盤價為每股18.77美元。我們的主要執行辦公室設在馬薩諸塞州坎布里奇02139號2樓紀念大道620號。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看標題下描述的風險和不確定因素。“危險因素“包含在本招股説明書中，始於第2頁和任何適用的招股説明書補充，以及在通過引用被納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的告誡聲明			3
本公司			5
收益的使用			8
我們可能提供的證券			9
股本描述			10
債務證券的説明			18
認股權證的説明			34
單位説明			35
分配計劃			38
法律事項			41
專家			41
在那裏可以找到更多信息			41
以提述方式成立為法團			41

本招股説明書是我們使用“擱置” 註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在此擱置註冊過程中，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，初始發行價合計最高可達275，000，000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券，我們將提供一個或多個招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題“Where You Can Find More Information”下描述的附加信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附招股説明書補充資料或我們向SEC提交的任何相關自由撰寫招股説明書中包含的信息或通過引用將其納入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程和隨附的招股説明書補充本不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，但附帶的招股説明書附錄中描述的證券除外，也不構成出售要約或邀請購買該等證券的要約在任何情況下，該提議或要約是非法的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書補充資料、通過參考而包含的文件以及任何相關的免費撰寫招股説明書的信息僅在各自日期內是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中對“Scholar Rock”、“We”、“Our”、“us”和“the Company”的提述統稱為“Scholar Rock Holding Corporation”和其子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括“Scholar Rock”和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不包含符號®和符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會在適用法律下最大程度地維護其對此的權利的任何跡象。我們不打算使用或顯示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的文檔中描述的風險，以及我們包括或通過引用納入本招股説明書和任何適用招股章程補充的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會因上述任何風險的出現而受到重大不利影響。由於這些風險的出現，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含具有風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括以下所述的風險和本文引用的文件中的風險，包括 (I)我們截至2018年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告，該報告已提交美國證券交易委員會，並通過引用方式併入本文中， (Ii)我們的截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告， (I)我們的10-K表格年度報告，該報告已提交美國證券交易委員會，並作為參考併入本文， (Ii)我們的截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告，(Iii)我們向證券交易委員會提交的其他文件通過引用被視為併入本招股説明書中。(Iii)我們向證券交易委員會提交的其他文件通過引用被認為已併入本招股説明書中。

本招股説明書，包括我們通過引用納入的文件，包含1933年證券法(修訂後)第27A條、1934年證券交易法(修訂後)第21E條或交易法所指的前瞻性陳述。關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常但並不總是通過使用諸如“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“ ”應該、“目標”、“意志”、“將”之類的詞語或短語來做出的，但並不總是這樣的；應該、“目標”、“意願”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“ ”應該、“目標”、“意志”、“將”和類似的表達，或這些術語的否定，或類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計、假設和不確定因素可能導致實際結果與其中所表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提到的因素進行整體限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們在本招股説明書中包含的警示聲明和本文中引用的文件中包含了重要因素，特別是在這些文檔的“風險因素” 部分中，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述沒有反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。沒有前瞻性陳述是未來業績的保證。

您應完整閲讀本招股説明書和我們通過引用納入本招股説明書的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表了截至本招股説明書的日期我們的觀點。我們預計隨後的事件和發展將導致我們的觀點改變。然而，儘管我們可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前沒有這樣做的意圖，除非是在適用法律要求的範圍內。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在至本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

我們是一家生物製藥公司，致力於發現和開發用於嚴重疾病治療的創新藥物，其中蛋白質生長因子信號傳遞起着基礎性作用。我們對生長因子激活的分子機制的新理解使我們能夠開發一個專有的平臺，用於發現和開發在細胞水平上局部和選擇性地靶向這些信號蛋白的單克隆抗體。我們相信，這種在疾病微環境中起作用的方法，避免了與抑制生長因子有關的歷史挑戰，以獲得治療效果。我們相信，我們對經生物驗證的生長因子的關注可能會促進更有效的發展道路。我們的主要產品候選產品SRK-015是一種高度選擇性的全人單克隆抗體，具有獨特的作用機制，可抑制骨骼肌中生長因子myostatin的激活。我們已經先進的SRK-015作為潛在的第一肌肉導向治療脊髓性肌萎縮(“SMA”)進入臨牀發展。2018年5月，我們啟動了SRK-015在健康志願者中的第一階段臨牀試驗，並於2019年2月宣佈了良好的中期安全性和耐受性、藥效學和藥代動力學數據，這些數據支持SRK-015進入第二階段臨牀試驗。我們在2019年4月開始在SMA進行我們的第二階段臨牀試驗的患者劑量。我們的第二個產品候選產品SRK-181正在開發，用於治療對檢查點阻斷療法(“CBTS”)(如抗PD1或抗PDL 1抗體)耐藥的癌症。SRK-181是一種高選擇性的抑制劑，可激活轉化生長因子β-1(“TGF我們打算在2020年中期啟動SRK-181在癌症免疫治療方面的第一階段臨牀試驗。此外，利用我們的專有平臺，我們正在繼續開發一系列新產品候選產品，有可能改變患有各種嚴重疾病的患者的生活，包括其他神經肌肉疾病、癌症、纖維化和貧血。

我們的專有平臺旨在發現和開發具有高度特異性的單克隆抗體，以實現生長因子信號的選擇性調節。生長因子是自然出現的蛋白質，通常用作細胞之間的信號分子，在調節多種正常細胞過程(包括細胞生長和分化)中發揮基本作用。目前治療生長因子在其中起基本作用的疾病的治療方法包括直接在全身系統地靶向活性生長因子或其受體，並且存在各種缺點：

我們的創新方法植根於我們對某些生長因子在接近細胞表面時被激活的機制的結構生物學洞察力。我們將這些見解與複雜的蛋白質表達、分析開發和單克隆抗體發現能力相結合。我們相信，我們的專有平臺可以應對當前治療疾病的挑戰，在這些治療方法中，生長因子通過以下方式發揮基本作用：

我們已經將我們的主要抗體候選產品SRK-015(一種新的、高選擇性的肌抑素激活抑制劑)推進到治療SMA的臨牀開發中。 Myostatin是主要表達在骨骼肌組織中的肌羣的負調節因子，也是轉化生長因子β(TGF)的成員B，超家族，由30多個相關的生長因子組成，介導不同的生物過程。沒有肌抑素基因的脊椎動物比正常動物顯示出增加的肌肉質量和力量，但在其他方面是健康的。我們認為選擇性抑制肌抑素的激活可以促進運動功能的臨牀意義的增加。因此，我們已將SRK-015的初始開發工作集中在SMA的治療上。SMA是一種罕見的、通常是致命的遺傳性疾病，由一種名為“運動神經元存活”(SMN)的蛋白質缺乏引起。這種疾病通常見於幼兒，其特點是四肢和軀幹的自願性肌肉萎縮，並嚴重降低正常的神經肌肉功能。據估計，僅在美國和歐洲就有3萬至35000名患者患有SMA。在臨牀前研究中，我們觀察到SRK-015促進了肌肉質量和強度的增加，體外研究表明，該抗體選擇性地避免了與其他密切相關的生長因子的相互作用，這些生長因子發揮着明顯不同的生理作用。我們認為SRK-015 有可能成為改善SMA患者運動功能的第一種肌肉導向療法，並且可以作為單一療法或與SMN上調療法結合使用(即，上調SMN表達的療法，如SMN剪接調節劑或基因治療)。2018年5月，我們在健康的志願者中啟動了SRK-015的第一階段臨牀試驗，並在2019年2月宣佈了有利的臨時安全性和耐受性、藥效學和藥動學數據，這些數據支持將SRK-015推進到第二階段臨牀試驗。我們在2019年4月開始在SMA進行我們的第二階段臨牀試驗的患者劑量。

我們的第二抗體計劃的重點是發現和開發高特異性的TGF激活抑制劑b1. TGFb1也是TGFb超家族的成員，TGFb1的信號增強是許多與疾病相關的過程的關鍵驅動因素，包括組織和器官纖維化、癌細胞的免疫系統逃避和與血液疾病相關的骨髓纖維化。歷史上，選擇性地靶向TGFb1信號一直是具有挑戰性的，因為小分子抑制劑和抗體都不能避免對其他密切相關的生長因子的非目標抑制，這些 PAN-TGFb抑制劑對動物的治療與一系列毒性有關，最顯著的是心臟毒性。在我們的抗體的臨牀前研究中，我們在體外觀察到特異性抑制TGFb1的激活，在體內的多種疾病模型中觀察到免疫調節和抗纖維化活性。此外，我們已經完成一項為期28天的大鼠非臨牀毒理學試驗研究，我們的領先抗體沒有觀察到任何藥物相關毒性，直到在該研究中測試的最高劑量。在同一項研究中，我們測試了 PAN-TGFb抑制劑，並觀察了他人觀察到的毒性，包括心臟毒性。基於此計劃，在2018年12月，我們宣佈與Gilead Science，Inc.(或稱Gilead)在發現、開發和商業化使用高度特定的TGFb激活抑制劑的纖維化疾病治療方面開展了重大合作。我們保留了在全球範圍內發現、開發和商業化某些腫瘤和癌症免疫治療的 TGFb1抑制劑的獨家權利。2019年3月，我們提名SRK-181作為治療對CBTS耐藥的癌症的候選產品，並打算在2020年中期啟動SRK-181在癌症免疫治療中的第一階段臨牀試驗。

我們的第三抗體計劃針對骨形態發生蛋白6(Bmp6)的信號傳遞，Bmp6是TGF的另一成員B超家族，參與身體不同部位的不同生物過程。例如，在肝臟中，Bmp6信號傳遞是身體的關鍵控制器。

調節鐵水平的能力。鑑於Bmp6在鐵代謝中的重要作用，我們認為以肝臟選擇性方式靶向Bmp6信號顯示瞭解決鐵限制性貧血和鐵超載情況的潛力。在針對肝臟Bmp6信號的抗體的臨牀前研究中，我們觀察到健康動物血清鐵水平升高，我們現在正在評估鐵限制性貧血疾病模型中有限數量的這些抗體。

我們對我們的專有平臺以及我們所有的產品候選產品和抗體擁有全世界的權利，但與Gilead合作的產品和抗體除外，某些特定抑制TGF激活的早期抗體除外B1在調節性T細胞方面，我們於2013年12月將其授權給Janssen 生物技術公司或強生公司的子公司Janssen。

我們於2017年根據特拉華州法律成立為Scholar Rock，Inc.的控股公司。學者搖滾公司是 Scholar Rock，LLC的全資子公司。2017年12月22日，我們完成了一系列交易，根據這些交易，Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司Scholar Rock Merge Sub，LLC與Scholar Rock，LLC合併成為Scholar Rock，LLC(“重組”)。重組的目的是重組我們的公司結構，使我們繼續成為公司，以便在重組之前，我們的投資者將在重組後擁有我們的股本，而不是擁有有限責任公司的股權。我們所有的可轉換優先股在我們完成首次公開募股時轉換為普通股，當時的有效轉換率。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市02139號劍橋二樓紀念大道620號，我們的電話號碼是(857)259-3860。我們的網址是 http://www.scholarrock.com.本招股説明書中所載或可從本網站獲取的信息未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售的任何證券的淨收益用於一般公司目的。一般公司目的可能包括研究和開發成本，包括進行臨牀試驗和過程開發，製造我們的產品候選產品、服務或技術，擴展我們的技術基礎設施和能力，營運資本和資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級工具、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其聲明的目的。我們尚未確定專門用於此目的淨收益金額。因此，管理層在分配淨收益方面將保留廣泛的自由裁量權。

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的概要説明。這些摘要説明不是每個安全性的完整描述。任何擔保的特定條款將在適用的招股説明書附錄中描述。

以下對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充中包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的普通股和優先股的重要條款和規定。以下對我們股本的描述並不聲稱是完整的，並且受我們修訂和重新註冊的公司證書(經修訂到目前為止)以及我們修訂和重新修訂的附例的全部限制和限定，是本招股説明書構成一部分的註冊聲明的證據，並受適用法律的約束。在本節中，我們將迄今已修訂和重新註冊的公司證書稱為“公司成立證書”，而我們將經修訂和重新修訂的“附例”稱為“附例”。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們的授權股本包括150，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及10，000，000股優先股，每股面值0.001美元，所有這些優先股都是未指定的。

截至2019年3月31日，我們的普通股中有26，217，447股是流通股，由大約58名有記錄的股東持有，其中571，437股將在未來歸屬。此外，截至2019年3月31日，我們有權以每股12.03美元的加權平均行使價購買我們普通股的2，271，870股票、可行使的318，576股股票，以及以每股3.94美元的行使價購買7，614股我們的普通股的已發行認股權證。

我們的普通股持有人有權就提交給股東投票的所有事項每持有一股票投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法的可用於此目的資金中收取董事會宣佈的任何股息，但受任何未發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們的清算、解散或清盤事件中，我們普通股的持有人將有權按比例分享在支付所有債務和其他債務以及任何未清償優先股的任何清算優先權之後剩餘的所有資產。吾等將發行的股份，在發行及支付時，將屬有效發行、繳足股款及不應評税。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“SRRK”。根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的報告，2019年5月30日，我們的普通股的收盤價為每股18.77美元。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是N.A.的ComputerShare信託公司。

我們的董事會或其任何授權委員會有權在不採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行多達 10，000，000股優先股，並確定其權利、優先選項、特權和限制。沒有優先股是流通股，我們沒有目前計劃發行任何優先股票。

授權我們的董事會在一個或多個系列中發行優先股並確定該系列中的股份數量及其權利和優先選項的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。董事會可以確定的權利和偏好的例子有：

優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會變得更加困難，或者阻止通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會確定收購建議不符合我們或我們股東的最佳利益，則我們的董事會可能導致在未經股東批准的情況下在一次或多次私人發行或其他交易中發行優先股，這些交易可能削弱擬議收購者、股東或股東組的投票權或其他權利。上述普通股持有人的權利將受到任何我們將來可能指定和發行的優先股權利的不利影響。發行優先股可以減少可分配給普通股持有人的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、阻止或阻止對我們控制權的改變的效果。

我們將引用本招股説明書(包括本招股説明書)作為參考，將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式納入其中。本説明和適用的招股説明書補充將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股份時，該等股份將全額支付且不可評税，且不具有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

根據註冊權利協議或註冊權利協議，我們的可註冊證券的持有人(如我們投資者權利協議或投資者權利協議)和Gilead分別有權根據以下所述的證券法獲得與某些股份的註冊有關的權利。這些權利是根據“投資者權利協議”和“註冊權協議”的條款規定的，包括要求註冊權、短期和貨架註冊權權利和搭載註冊權。承銷登記的所有費用、成本和開支，在某些限制的限制下，將由我們承擔，所有銷售費用，包括承銷折扣和銷售佣金，將由被登記股份的持有人承擔。

我們的註冊證券的某些持有人，有權要求登記權利。根據“投資者權利協議”的條款，我們需要在至少80%這些證券的持有人書面請求下，提交關於至少20%此類證券的表格S-1註冊，提交此類註冊聲明，並在某些例外情況下使用商業上合理的努力使此類註冊聲明生效。根據投資者權利協議的這一規定，我們最多需要進行兩次註冊。

根據與吉列的註冊權協議條款，自2020年12月19日起，根據股東的書面請求，我們必須根據當時證券的現值註冊總價值至少為1，000萬美元的證券，盡合理的最大努力在表S-1上登記該等股份，但有某些例外情況。根據“註冊權協議”的條款，我們最多需要根據此條款進行兩次註冊，以及“註冊權協議”中的簡短形式和貨架註冊權條款，但非承銷產品的貨架拆卸數量不受限制。

共有9，019，745股普通股的股票有權根據投資者權利協議享有需求登記權。共有980，392股普通股有權根據“登記權利協議”享有要求登記權。

本公司可註冊證券的某些持有人亦有權享有短期登記權。根據投資者權利協議的條款，如果我們有資格以表格S-3提交登記聲明，則應至少20%這些證券的持有人的書面請求，在扣除銷售費用後的總價格下，我們將被要求提交此類登記聲明，並使用商業上合理的努力使此類註冊聲明生效，但某些例外情況除外。(在不包括銷售費用的情況下)我們將被要求提交此類註冊聲明，並使用商業上合理的努力使此類註冊聲明生效，但某些例外情況除外。根據“投資者權利協議”的這一規定，我們需要在任何12個月內進行最多兩次註冊。

根據登記權利協議的條款，自2020年12月19日起，如果我們有資格以表格S-3提交登記聲明，應股東的書面請求，根據當時證券的現值註冊總值至少為300萬美元的證券，我們將盡最大努力在表格S-3上註冊證券。此外，根據登記權利協議的條款，應股東的書面請求，我們將被要求以表格S-3提交貨架登記聲明，以根據證券法第415條規則登記證券，並盡我們合理的最大努力使此類貨架登記聲明在某些例外情況下生效。

在表格S-3上登記這些股份的權利在每種情況下還受其他特定條件和限制的制約。

根據“投資者權利協議”，共有9，019，745股普通股的股票有權享有這些表格S-3登記權。共有980，392股普通股有權根據登記權利協議享有表格S-3登記權。

本公司可註冊證券的某些持有人有權享有登記權利。如果我們建議註冊我們的任何證券，根據“投資者權利協議”，這些股票的持有人有權將他們的股份包括在註冊中，在某些例外情況下，根據“註冊權利協議”，我們將盡合理的最大努力將股東的股份包括在註冊中。

根據投資者權利協議和註冊權協議，除某些例外情況外，承銷商可以將包銷發售中包含的股份數量限制為承銷商自行決定不會危及發行成功的股份數量，具體而言，包括根據註冊權協議，其中承銷商已確定其認為存在降低證券價格的風險，或將減少將代表我們包括的證券數量的風險。根據“投資者權利協議”和“註冊權協議”，承銷商可以將包銷中包含的股份數量限制為不會危及發行成功的股票數量。根據“投資者權利協議”和“註冊權協議”，承銷商可以將包銷中包含的股份數量限制在不會危及發行成功的範圍內。

根據“投資者權利協議”，共有9，019，745股普通股的股票有權享有這些附帶登記權。共有980，392股普通股有權根據“登記權利協議”享有這些附帶登記權。

投資者權利協議“和”註冊權協議“包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，我們有義務在註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏的情況下賠償我們的可註冊證券持有人，他們有義務就可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。

投資者權利協議下授予的登記權利將在以下時間中最早終止：(I)投資者權利協議中定義的被視為清算事件；(Ii)IPO結束三週年；以及(Iii)在IPO結束後的三個月內，根據規則144，持有人的股份可以在不受限制的情況下出售。

根據註冊權利協議授予的註冊權將於 2023年12月19日終止股東持有的50%的可註冊證券，並於2024年12月19日終止股東持有的50%的可註冊證券。

我們的公司註冊證書和附例包含某些條款，旨在增強董事會組成中的連續性和穩定性的可能性，並且這些條款可能具有推遲、推遲或阻止將來接管或更改公司控制權的效果，除非控制權的接管或更改得到董事會的批准。

機密委員會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，類董事的人數儘可能接近相等。因此，每年約有三分之一的董事局成員會由選舉產生。董事的分類使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書規定，根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將完全按照我們董事會通過的決議確定。我們的董事會有八名成員。我們的公司註冊證書規定，必須對有權投票的股本的至少三分之二的流通股投贊成票，並對每一類有權作為一個類別投票的流通股中至少三分之二的流通股投贊成票，以修改或廢除上述規定。這項以絕對多數票修訂或廢除附例條文的規定，可使本公司少數股東可防止本公司董事會解密。

經書面同意採取行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。此限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並且將阻止我們的股東在不召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。我們的公司註冊證書規定，有權投票的股本流通股的至少三分之二的贊成票，以及每類有權作為一個類別投票的每一類流通股的至少三分之二的贊成票，是修改或廢除上述規定所必需的。我們的公司註冊證書和附例規定，除法律另有規定外，特別

股東會議只能由董事會召開，或按照董事會根據全體董事人數中過半數通過的決議召開，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。(B)股東會議只能由董事會根據全體董事人數中過半數通過的決議召開或按董事會指示召開，並且只有在特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將股東年度會議上可能進行的事務限制為適當提交會議的事項。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。我們的附例規定，必須分別對至少三分之二有權投票的流通股和每種有權投票的類別的股份進行肯定表決，以修正或廢除我們附例中的條款，該條款規定，股東特別會議只能由董事會召開，或按董事會總人數多數通過的決議召開，除非董事會首先向股東推薦此類修訂或廢除。這項要求以絕對多數票修訂或廢除我們附例條文的規定，可使我們的少數股東阻止更改該等條文，並使股東更難召開股東特別會議。

董事的免職。我們的公司成立證書規定，我們的董事可以僅出於原因被免職，然後只有由三分之二或更多股份的持有人在為此召集的股東會議上有權在董事選舉中投票的肯定票罷免。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括由於我們的董事會規模增加而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事的贊成票來填補，即使低於法定人數。這項要求以絕對多數票罷免董事的規定，可使我們的少數股東防止我們的董事會組成發生變化，而空缺的處理也會使股東更難改變我們的董事會組成。

提前通知程序。我們的附例規定了股東提案在股東年會上提交的提前通知程序，包括提名候選人蔘加董事會。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時提交給我們的公司祕書。一般而言，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在前一年會一週年日前不少於90天或超過120天收到通知。我們的附例規定了關於所有股東通知的格式和內容的要求。股東在年度會議上將只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事的董事會或在會議記錄日期是記錄股東的股東在會議上提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並且已經以適當的形式及時向我們的祕書發出書面通知，表明股東打算在會議之前處理該事務儘管附例沒有賦予董事會批准或不批准將在特別或年度會議上進行的關於其他事務的候選人提名或提案的權力，但如果不遵循適當的程序，或者可能阻止或阻止潛在收購者進行委託以選舉自己的董事會或者試圖獲得對公司的控制權，則該附例可能具有排除在會議上處理某些事務的效力。

超多數批准要求及公司註冊證書及附例的修訂。公司註冊證書的任何修改必須首先由我們董事會的過半數成員批准，如果法律或我們的公司成立證書要求，此後必須由有權就修訂投票的流通股和每一類有權作為一個類別投票的每類流通股的過半數批准，但關於股東訴訟、董事會組成、責任限制和我們的附例和公司成立證書的修訂必須由不少於兩個人批准並且不少於每一類有權作為一個類就其投票的流通股的三分之二。我們的附例可予修訂。

除細則中規定的任何限制外，還可通過至少三分之二有權就修正案投票的流通股的贊成票進行修正，如果我們的董事會建議股東批准修正案，則通過有權對修正案進行投票的多數流通股以贊成票方式對修正案進行修正，在每一種情況下，將所有股份作為單一類別一起進行投票。(如果我們的董事會建議股東批准修正案，則通過對有權對修正案進行投票的大多數流通股份的贊成票)進行修正，並可通過至少三分之二有權對修正案進行投票的流通股進行修正，如果我們的董事會建議股東批准修正案，則可以將所有流通股作為單一類別進行投票。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股票可供將來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本和公司收購。普通股和優先股的授權但未發行的股份的存在可能使我們試圖通過代理競爭、投標要約、合併或其他方式獲得多數普通股控制權的嘗試變得更加困難或受阻。對於示例，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會要確定收購建議不符合我們的股東的最佳利益，則我們的董事會可能會導致在一個或多個私人發行或其他可能稀釋提議的收購者或叛亂股東或股東組的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行可轉換優先股的股份。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行的可轉換優先股的權利和優先股。發行可轉換優先股的股票可以減少可分配給普通股持有人的收益和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或防止改變對我們的控制的效果。

論壇的選擇。我們的附例規定，除非我們以書面同意選擇另一論壇，否則特拉華州法院將是唯一和唯一的論壇，用於：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或程序；(2)聲稱我們的任何董事、高級人員、僱員或代理人向我們或股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據任何規定對我們提出索賠的任何訴訟(4)解釋、適用、強制執行或決定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；或(5)聲稱申索受內部事務原則管限的任何訴訟。

在此外，我們的附例包含一項條款，根據該條款，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國馬薩諸塞州地區地方法院將成為根據“證券法”提出訴訟理由的唯一論壇。此外，我們的附例規定，任何人或實體購買或以其他方式獲得我們普通股的股份的任何權益，被視為已通知並同意上述規定。

我們選擇美國馬薩諸塞區地區法院作為此類訴訟原因的獨家論壇，因為我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋。一些採用類似聯邦地區法院論壇選擇條款的公司目前在特拉華州法院受到股東的起訴，這些股東聲稱聯邦地區法院論壇選擇條款不可執行。2018年12月19日，特拉華州法院發佈了一項裁決，宣佈根據“證券法”要求向聯邦法院提出索賠的聯邦法院選擇條款在特拉華州法律中無效和無效。2019年1月17日，該決定被上訴到特拉華州最高法院。雖然特拉華州最高法院最近以管轄權為由駁回了上訴，我們預計上訴將在衡平法院作出最終判決後重新提出。除非和直到法院的決定被特拉華州最高法院推翻或以其他方式廢除，我們不打算執行我們的聯邦論壇選擇條款，指定馬薩諸塞州地區作為證券法主張的獨家論壇。如果特拉華州最高法院確認大法官的決定或其他

確定聯邦論壇選擇條款無效，我們的董事會打算立即修改我們的附例，以刪除我們的聯邦論壇選擇附例條款。

我們必須遵守特拉華州“一般公司法”第203條或第203條的規定。一般而言，條款203禁止公共持有的特拉華州公司在股東成為感興趣的股東之後的三年內與“感興趣的股東”進行“業務組合”，除非該業務組合以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務組合”包括合併、資產或股票出售或其他給感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東”是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權的股票的人。

根據第203條，除非符合以下條件之一，否則禁止公司與有利害關係的股東之間的業務合併：在股東擁有權益之前，董事會批准該企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；在完成導致股東成為利益股東的交易後，在交易開始時，感興趣的股東擁有公司未清償的有表決權股票的至少85% ，但出於確定有表決權的股票的目的，在某些情況下，不包括由董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工股票計劃；或者在股東感興趣時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的非利益股東擁有的未發行有表決權股票的贊成票授權。

特拉華州公司可“選擇退出”這些規定，其原始公司證書中有明確規定，其公司證書中有明確規定，或至少有表決權股份的大多數批准的股東修正案所產生的附例。我們並沒有選擇退出這些條文。因此，合併或其他接管或變更控制權的嘗試可能會被阻止或阻止。

以下各段描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述這些證券的具體條款，包括與該系列有關的任何附加契諾或對現有契諾的修改。招股説明書附錄還將指明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列債務證券。如果您不完全理解某個術語或我們在本招股説明書中的使用方式，請閲讀實際的合同。

我們可以提供高級或次級債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。高級債務證券將根據一項或多項高級契約發行，日期為該等發行前的日期，由吾等與適用招股章程附錄中確定的受託人之間發行，經不時修訂或補充。我們將在本招股説明書中將任何此類契約稱為“高級契約”。任何附屬債務證券將根據一項或項下的獨立契約發行，日期為該等發行前的日期，由吾等與適用招股章程附錄中確定的受託人之間發行，經不時修訂或補充。我們將本招股説明書中的任何此類契約稱為“附屬契約”，並將高級或次級契約下的受託人稱為“受託人”。高級契約和附屬契約有時在本招股説明書中統稱為“契約”。該契約將受1939年“信託投資法案”(經修訂)的約束和管轄。我們在註冊聲明中包含了作為證據的合同形式副本，並通過引用將其納入本招股説明書中。

如果我們以低於其本金的價格發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的初始發行總價格，我們將只包括債務證券的初始發行價格，而不包括債務證券的本金。

我們已在下文中概述了契約和債務證券的重要條款，或指明將在相關招股説明書附錄中描述哪些重要條款。與所提供的任何特定證券有關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是本招股説明書中概述的一般條款以外的條款，也可能與本招股説明書中概述的一般條款不同。由於本招股説明書和任何招股章程附錄中的摘要未包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”以瞭解如何獲取這些文檔的副本。除非另有説明，合同的條款是相同的。在本標題下使用的術語“債務證券”包括本招股説明書所提供的債務證券以及我們根據契約發行的所有其他債務證券。

除非我們在適用的招股説明書補充中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是無次級債務，並將與我們的所有其他高級無擔保和無次級債務排名相同。次級債務證券的付款將低於先前支付的全部優先債務，如“債務證券從屬説明”和適用的招股説明書附錄中所述。

每一份契約規定，我們可以(但不必)指定一份契約下的多個受託人。契約下的任何受託人可以辭職或被免職，繼任受託人可以被指定就由辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券採取行動。如有兩人或多於兩人正就不同系列的債務證券以受託人身分行事，則每名受託人均須為適用契約下信託的受託人，而該信託須與任何其他受託人所管理的信託分開。除本招股章程另有説明外，本招股章程中描述的由每名受託人採取的任何行動，均可由每名受託人就其是適用契約下的受託人的的一系列或多系列債務證券而採取。

我們可以發行債務證券，該債務證券規定在宣佈債務證券加速到期時支付的本金少於其全部本金。我們將本招股説明書中的任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。適用的招股説明書補充將描述美國聯邦所得税的後果以及適用於原始發行貼現證券的其他相關考慮因素。

我們也可以發行索引債務證券。指數化債務證券的本金和溢價及利息的支付參照債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們指定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或兩種以上貨幣或貨幣單位之間的關係或通過招股説明書補充中規定的其他類似方法或公式確定。

除“合併、合併或出售資產”項下所述或任何招股章程補充中所述的外，債務證券將不包含以下任何條款：(I)將限制吾等負債能力或(Ii)在(A)涉及吾等的高度槓桿化或類似交易，或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、合併或涉及吾等的類似交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下，向債務證券持有人提供債務證券保護。在未來，我們可能會進行交易，例如出售我們全部或基本上所有的資產或合併，這些交易可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響，其中包括通過大幅減少或消除我們的資產。

我們的管理工具沒有定義“基本上全部”一詞，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州案件解釋“基本上全部”一詞依賴於事實和

每個特定案例的情況。因此，為了確定是否已經“基本上”出售了我們的資產，債務證券的持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充中向您提供更多信息，説明以下違約或契諾事件的刪除、修改或添加，包括提供事件風險或類似保護的任何契諾或其他條款的添加。

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息、本金、任何溢價或全部金額以及債務證券的利息，否則任何系列債務證券都將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供受託人的地址。我們還可以通過郵寄支票到有權獲得支票的人的地址支付利息，該支票出現在適用的債務證券登記冊中，或者通過電匯方式將資金電匯給該人在美國境內開設的帳户。

我們支付給付款代理或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金，以及任何溢價或全部金額，或任何債務證券的利息，如果在基本付款義務到期並應付款後兩年結束時無人認領，則將退還給我們。在資金返還給我們之後，債務證券的持有者可能只向我們尋求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，任何系列的債務證券均可發行面額為 $1，000及整數倍數$1，000的債券。

在受對債務證券施加的限制下，任何系列的債務證券持有人可：(B)任何系列的債務證券持有人可：(B)在存託公司紀錄中的計算機化記項而非紙幣實物交付所證明的債務證券的限制：(B) 任何系列的債務證券持有人可：

為轉讓或交換登記而交出的每一筆債務證券必須妥為背書或附有一份對適用的受託人或轉讓代理滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換的登記都不需要支付服務費，但我們或受託人可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的款項。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書補充內容涉及我們最初為任何系列債務證券指定的任何轉移代理，我們可以隨時撤銷任何此類轉移代理的指定，或批准任何此類轉移代理在其活動地點的更改，但我們將被要求在該系列的每個支付地點保留一個轉移代理。我們可以隨時為任何系列債務證券指定額外的轉移代理。

合約規定，吾等可(I)與 (Ii)將吾等全部或實質上所有資產出售、租賃或轉易予任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或合併任何其他實體，而毋須獲得任何未償還債務證券持有人同意：(I)將吾等全部或實質上全部資產出售、租賃或轉讓予任何其他實體，惟：

存在。除非如“合併、合併或出售資產”中所述，合同要求我們執行或促使完成所有必要的事情，以保持和保持充分的效力，並使我們的存在、權利和專營權生效。但是，如果我們確定任何權利或專營權在我們的業務中不再是可取的，則合同不要求我們保留任何權利或專營權。

納税和其他索賠的支付。該契約要求我們在拖欠之前支付、解除或安排支付或解除， (I)對我們徵收或徵收的所有税收、評估和政府收費，以及(Ii)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果沒有支付，法律可能成為對我們財產的留置權。(I)對我們徵收或徵收的所有税收、評估和政府收費，以及(Ii)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果沒有支付，法律可能成為對我們財產的留置權。然而，我們不會被要求支付、解除或安排支付或解除正通過適當法律程序真誠爭辯其金額、適用性或有效性的任何此類税收、評估、收費或索賠。

提供財務信息。該契約要求我們(I)在要求向SEC提交年度報告、季度報告和其他文件的每個日期後15天內，向受託人提交我們根據“交易法”第13或15(D)條向證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，(Ii)向受託人和證券交易委員會提交關於我們遵守以下條件的任何附加信息、文件和報告：向所有債務證券持有人郵寄，因為他們的姓名和地址出現在該等債務證券的適用登記冊中，該等持有人無需支付費用，即可免費向該等持有人提供根據上文(I)及(Ii)段須由吾等提交的任何文件及報告的摘要，以及 (Iv)應書面要求及合理複製及交付費用的支付，迅速向任何預期持有人提供該等文件的副本。

更多的契約。適用的招股説明書附錄將列出與任何系列債務證券有關的任何附加契諾。

除非適用的招股説明書另有説明，否則當我們提及任何一系列債務證券的契約中定義的“違約事件”時，我們的意思是：

如果違約導致債務在其本應償還的日期之前變為或被宣佈到期並應支付，則在向發行公司發出指定違約的通知後30天內，如果該債務未被清償，或該加速已被撤銷或廢止，則將在通知發行公司指定該違約的通知後30天內支付。該通知須由受託人向吾等發出，或由持有該系列未償還債務證券本金最少10%的持有人向吾等及受託人發出。書面通知應指明該違約，並要求吾等安排解除該債務或安排撤銷或取消該加速，並須述明該通知為該契約下的“違約通知”；

如果發生違約事件，並就任何系列的未償還債務證券繼續發生違約事件，則該系列債務證券的25%或更多本金的適用受託人或持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行貼現證券或索引證券，則該系列債務證券本金的25%或更多的適用受託人或持有人將有權宣佈其條款中規定的本金部分到期和應付。然而，在作出加速聲明後的任何時間，但在適用受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在該系列的未償還債務證券本金中至少佔多數的持有人，或所有當時根據適用契約未償還的債務證券的持有人，可在以下情況下撤銷和廢止該聲明及其後果：

契約還規定，任何系列的未償還債務證券的本金中至少佔多數的持有人，或根據適用的契約未清償的所有債務證券的持有人，可以代表所有持有人免除關於該系列及其後果的任何過去違約，但違約除外：。

契約要求每個受託人在違約後90天內向債務證券持有人發出通知，除非違約已被糾正或免除。然而，如受託人的指定人士認為該項扣留符合債務證券持有人的利益，則受託人可扣留通知。受託人不得扣留支付本金、該系列任何債務證券的任何溢價或利息，或就該系列任何債務證券支付任何償債基金分期付款的違約通知。

合約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該等合約或合約下的任何補救提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在受託人收到書面要求就該系列未償還債務證券的本金為25%或以上的違約事件提起法律程序，以及受託人合理地滿意的彌償要約後，受託人在60天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，強制執行在債務證券各自的到期日期支付此類債務證券的本金和任何溢價或全部金額和利息。

合約規定，除每份合約中有關其在違約情況下的職責的條文另有規定外，受託人並無義務應當時根據該合約未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的保證或彌償。任何系列的未償還債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券的本金至少佔多數的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使授予該受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從以下任何指示：

在每個會計年度結束後的 120天內，我們將被要求向每個受託人交付一份由我們指定的幾位高級管理人員之一簽署的證書，説明該高級管理人員是否知曉適用契約中的任何違約行為。如該人員知悉任何失責行為，該通知書必須指明該失責行為的性質及狀況。

該契約規定，只有在該契約下發行的所有未償還債務證券的本金大部分的受影響持有人的同意下，才能作出修改和修正。但是，未經受修改或修改影響的債務證券持有人的同意，任何此類修改或修改均不得：

每一系列未償還債務證券本金總額超過半數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人免除就該系列而言，吾等遵守適用契約的重大限制性契諾。

我們和我們各自的受託人可以出於以下目的對契約進行修改和修改，而無需任何債務證券持有人的同意：

該等契約規定，在決定某系列未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該等合約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或是否有法定人數出席債務證券持有人會議時：

契約包含召開一系列債務證券持有人會議的條款。適用的受託人以及我們或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人將允許在任何此類情況下隨時召開會議。除非受上述契約的修改和修改影響的每種債務證券的持有人必須同意召開會議，不在此情況下召開會議，將允許我們或持有該系列未清償債務證券本金至少25%的持有人召開會議。除必須由受上述契約的修改和修改影響的每種債務證券的持有人同意的情況外，將允許我們或至少25%的持有人召開會議。出席會議法定人數的正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議，均可由該系列未償還債務證券的持有人在該次會議上所代表的未償還債務證券本金總額的過半數持有人的贊成表決中通過。

儘管有前款的規定，除上文所述外，任何與可能作出的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動有關的決議，由指定百分比的持有人給予或採取，少於某系列未償還債務證券本金總額的過半數，均可在正式召開的會議或以該指定百分比的贊成票出席的延會上通過。

在任何適當召開的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定都將對此類系列的所有持有人具有約束力。要求通過決議的任何會議的法定人數以及在任何重新召開的會議上的法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金的多數人。然而，如果要採取任何行動，涉及一系列未償還債務證券本金中至少一個指定百分比的持有人可能給予的同意或放棄，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有前述規定，但契約規定，如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，則該等契約的持有人可作出、給予或採取該等行動所影響的所有未償還債務證券本金中的指定百分比的持有人，或該系列及一個或多個附加系列的持有人可作出、給予或採取的任何行動。如有任何要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，則該等契約可由受該等行動影響的所有未償還債務證券的持有人作出、給予或採取：

除非適用的招股説明書補充中另有規定，附屬債務證券將遵守以下從屬條款。

當在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務證券的本金和利息將在在付款權的適用契約中提供的範圍內從屬於全部優先債務的先前付款。但是，我們支付這些次級債務證券的本金和利息的義務將不受影響。如果存在允許優先債務持有人加速到期的優先債務違約，並且違約是司法程序的主題，或者我們收到違約通知，則不允許在任何時候支付次級債務證券的本金或利息。在所有優先債務全部支付之後，在從屬債務證券全部支付之前，次級債務證券持有人將在適用於優先債務證券持有人的其他分配已應用於優先債務支付的範圍內，取代優先債務持有人的權利。附屬契約將不限制優先債務或我們的其他債務的數額。由於這些次要條款，如果在破產時分配資產，次級債務證券的持有人可能比我們的普通債權人更少地按比例收回。

術語“優先債務”將在適用契約中定義為我們就其他未償債務而支付的本金和利息，或我們將就其他未償債務支付的利息，而不論該債務是在適用契約籤立之日尚未償還的，還是隨後產生、創建或承擔的。招股説明書補充可以包括實施從屬特徵的附加條款的描述。

在創建更多優先債務時，與次級債務證券相關的任何契約中將不包括限制。

如果本招股説明書是在提供一系列次級債務證券的情況下交付的，則隨附的招股説明書補充資料或本招股説明書中引用的信息將列出截至我們最近一個財政季度結束時未償還優先債務的大致數額。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在以下情況下，該等契約允許我們履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，否則該契約規定，當我們以信託形式以該貨幣或該等債務證券在規定到期日支付的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣或這兩種貨幣的不可撤銷存款時，該債務證券適用於該債務證券，該債務證券通過按照其條款定期支付本金和利息將提供足以支付本金的資金，以及任何溢價或債券的本金，或該債務證券的任何溢價或債務均可同時適用於該債務證券，該債務證券通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足以支付本金的金額，以及任何溢價或{br及任何強制性償債基金或其上的類似付款，在預定到期日，發行公司可選擇：

儘管有上述規定，但我們不能選擇在發生特定的税務、評估或政府收費事件時挫敗和解除支付此類債務證券的任何額外金額的義務，以及註冊此類債務證券的轉移或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券、為此類債務證券保留辦事處或代理，或持有用於以信託形式支付的款項的義務，這些義務包括：債務證券的轉讓或交換；遺失或被盜的債務證券；針對此類債務證券維持辦事處或代理機構的義務；或持有用於以信託形式支付款項的義務。

契約僅允許我們在以下情況下建立上文段落中所述的信任：我們已向適用受託人提供了具有效果的法律顧問的意見，即此類債務證券的持有人將不會確認由於此類失靈或契約失靈而用於美國聯邦所得税目的收入、收益或損失，並且將按與上述失敗性相同的方式和時間，按與上述失敗性相同的金額，對繳納美國聯邦所得税在失敗的情況下，律師的這種意見將需要參考並基於從美國國税局收到或發佈的裁決，或者在契約日期之後發生的適用的美國州聯邦所得税法的更改。在發生這種失敗的情況下，這些債務證券的持有人將只能向這種信託基金尋求支付本金、任何溢價或全部金額和利息。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則在我們為任何系列的債務證券存入資金和/或政府義務以實現破產或契約失靈之後，(I)該系列債務證券的持有人有權並根據適用的契約條款或該債務證券的條款選擇以一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣(就該債務證券進行該存款除外)獲得付款，或(Ii)該系列債務證券的持有人有權並根據該條款選擇該債務證券的持有人。該等債務證券所代表的債項將被當作已全部清償和清償，並將透過支付該等債務證券的本金、溢價或整筆款額及利息而全部清償和清償，而該等債務證券是從將就該等債務證券而如此存放的款額轉換為該等債務證券因該項選擇或停止而成為可支付的貨幣、貨幣單位或複合貨幣而產生的收益中到期支付的款項而到期支付的。。(B)。

除非在適用的招股説明書增補件中另有規定，否則所有本金的支付以及以其發行政府停止使用的外幣支付的任何溢價或全額債務證券的利息，均應以美元支付。

在中，如果(I)我們對任何債務證券造成違約，以及(Ii)這些債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則以貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付該等債務證券的金額，以及將該等債務證券存放於適用的受託人的政府債務，將足以支付該等債務證券在其規定到期日到期時的到期款項，但可能不足以支付該等債務證券在指定期限時到期的款項

默認值。但是，發行公司仍有責任支付加速時到期的任何金額。

適用的招股説明書補充可以進一步描述允許這種失敗或契約失敗的條款(如果有的話)，包括針對特定系列的債務證券或在特定系列內對上述條款的任何修改。

債務證券可轉換為普通股或我們的其他證券的條款和條件(如果有的話)將在適用的招股説明書附錄中規定。條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或我們的其他證券的股份，轉換價格，或其計算方式，轉換期，關於轉換將由發行公司選擇還是由持有人選擇的規定，需要調整轉換價格的事件，以及在贖回債務證券時影響轉換的規定，以及任何轉換限制。

一系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在或代表與該系列有關的適用招股説明書附錄中確定的存款人。在美國發行的全球證券(如果有的話)預計將存放在存託信託公司(DTC)作為託管人。我們可以註冊或不記名形式發行全球證券，也可以臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券有關的適用招股説明書附錄中描述一系列債務證券的存款安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書補充條款另有規定，以下規定將適用於託管安排。

一旦全球證券發行，該全球證券的保管人或其代名人將在其記賬登記和轉讓系統中將該全球證券所代表的個別債務證券的各自本金貸記到在該存放處有賬户的參與者的賬户中。該等帳户應由承銷商、交易商或代理人就該等債務證券指定，或由吾等指定，如吾等直接提供該等債務證券，則該等帳户須由承銷商、交易商或代理人指定。這種全球安全中的實益利益的所有權將僅限於參與者與保管人或可能通過這些參與者持有利益的人。

我們期望，根據DTC建立的程序，將在DTC作為保管人的任何全球安全中顯示對實益權益的所有權，而該所有權的轉讓將僅通過DTC或其代名人保存的記錄、關於保管人的參與者的實益利益的記錄以及關於通過保管人持有保管人的實益利益的記錄來實現。對於DTC記錄的任何方面，或維護、監督或審查DTC或其任何參與者與債務證券的實益所有權權益相關的任何記錄，我們或受託人均不承擔任何責任或責任。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交付此類證券。這樣的限制和法律可能會損害擁有、質押或轉讓全球安全中的實益利益的能力。

因此只要全球證券的保管人或其代名人是該全球證券的登記擁有人，則該保管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，以適用契約的所有目的而言。除非下文或適用的招股説明書補充説明所述，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權以他們的名義登記該全球證券所代表的任何個人債務證券，將不會收到或有權收取實物證券

任何此類債務證券的最終交付，將不被視為適用契約下的所有者或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益所有者將不被視為適用契約下的所有者或持有人用於任何目的，包括向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是保管人的全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴DTC的程序，如果人不是保管人的參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，根據適用契約行使持有人的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果DTC請求持有人的任何行動，或者如果全球證券的實益權益的所有者希望給予或採取任何行動，我們理解，如果DTC請求持有人的任何行動，或者如果全球證券的實益權益的所有者希望給予或採取任何行動，則我們理解，根據現有行業慣例，如果DTC請求持有人的任何行動，或者如果該人不是保管人的參與者，則必須依賴該人的程序。DTC將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該等行動，而該等參與者將通過該等參與人授權實益擁有人給予或採取該等行動，或以其他方式根據通過其持有的實益擁有人的指示採取行動。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金以及任何溢價或全部金額及利息，將根據適用契約向該保管人或其代名人(視屬何情況而定)作為全球證券的登記擁有人作出支付，或按該保管人或其代名人(視屬何情況而定)的指示而根據適用契約向該保管人或其代名人(視屬何情況而定)作出。根據適用契約的條款，我們和受託人可以其名義將債務證券(包括全球證券)註冊為其所有者，以便接收付款。因此，我們和受託人對於向債務證券的實益所有者(包括本金、任何溢價或全部金額或利息)支付這些金額既沒有也沒有任何責任或責任。然而，我們相信，DTC目前的政策是立即將此類付款記入相關參與者的賬户，金額與其各自在相關全球安全中的實益權益持有量成比例，如DTC或其被提名人的記錄所示。我們還預計，參與者向所有者支付通過此類參與者持有的此類全球安全中的實益權益將受常設指令和習慣做法的約束，就像為客户帳户持有的無記名證券或以街道名稱註冊的證券一樣，並將由此類參與者負責。全球證券所代表的任何債務證券的贖回通知將發送給託管人或其代名人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的所有債務證券，我們期望存款人確定每個參與者在此類債務證券中的權益金額將由抽籤確定。我們這些債務證券的受託人、任何支付代理人或證券登記員均不對與此類債務證券的全球證券中的實益所有權權益有關的任何方面的記錄或因該等債務證券的實益所有權權益而作出的付款承擔任何責任或責任，也不承擔任何與此有關的記錄的責任或責任。

對於全球證券持有人或託管機構在確定債務證券的實益所有者方面的任何延遲，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴於全球證券持有人或託管機構的所有目的指示，並將在依賴這些指令時受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

如果任何債務證券的保管人在任何時候都不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，並且我們沒有在90天內指定繼任保管人，我們將發行單獨的債務證券，以換取代表此類債務證券的全球安全。此外，在適用招股説明書附錄中關於此類債務證券的任何限制的規限下，我們可以在任何時間和自行決定不讓任何此類債務證券由一種或多種全球性證券代表，並且在這種情況下將發行單獨的債務證券，以交換全球證券或代表該等債務證券的證券。在這種情況下，將發行單獨的債務證券，以換取全球證券或代表該等債務證券的證券。如此發行的個人債務證券將以 $1，000美元的面額和1，000美元的整數倍數發行。

系列的債務證券也可全部或部分以一個或多個持有者全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中標識的存款人或該存款人的代名人處。任何此類持有者全球證券均可以臨時或永久形式發行。將在適用的招股説明書附錄中描述將由一個或多個持有者全球證券代表的一系列債務證券中的任何部分的具體條款和程序，包括託管安排的特定條款。

對於我們的或我們繼任者的過去、現在或將來的股東、僱員、高級管理人員或董事的任何擔保，在適用契約中沒有任何義務、契約或協議的追索權。

以下描述連同我們在任何適用招股章程補充中可能包括的其他信息，概述了重要條款和本招股説明書下可能提供的認股權證條款以及相關認股權證協議和認股權證書。雖然下文概述的條款一般將適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與下面描述的條款不同。具體認股權證協議將包含更多重要條款和條款，將作為註冊聲明(包括本招股説明書)的參考資料納入。

我們可發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，並且認股權證可以附屬於這些證券，也可以獨立於這些證券。

我們將通過我們將根據單獨的權證協議簽發的權證證書來證明每一系列權證。我們將與授權代理人簽訂授權協議。我們將在適用的招股説明書附錄中註明權證代理人的姓名和地址，與一系列特定權證有關。

我們將在適用的招股説明書中描述一系列認股權證的條款，包括：

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任何組合的單位。我們可以按我們希望的數量和任意數量的不同序列發行個單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構之間作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發放。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單位協議來限定。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定補充中這樣描述，則任何系列單元的特定術語可能不同於下面提供的術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位有關的任何招股説明書補充資料，如，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與這些單位有關的單位協議和單位證書的形式將通過引用併入註冊聲明，其中包括本招股説明書。

我們可能發行的每個個單元都將被髮行，以便該單元的持有者也是該單元中包含的每個安全性的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包含的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓該單位所包括的證券。適用的招股説明書附錄可描述：

本節中描述的條款，以及在“資本股票説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中描述的規定，將適用於每個單位中包括的證券，但在相關範圍內並可在任何招股説明書補充中予以更新。

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。您系列的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將發行我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議下的單位，作為單位代理。我們可以不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書附錄中確定每個系列單位的發行單位協議以及該協議下的單位代理。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後要發佈的單位的更改。我們還可以進行不會對任何物質方面的特定單位產生不利影響的更改，即使它們對物質方面的其他單位產生不利影響也是如此。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單元的持有者的批准；我們只需要從受影響的單元的持有者那裏獲得任何所需的批准。

除非獲得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何特定單元或關於任何特定單元的單元協議，如果修改將：

對特定單位協議和根據該協議發佈的單位進行的任何其他更改都需要以下審批：

這些條關於經多數人批准的變更也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為治理文件。

根據“信託債券法”，任何單位協議都不具有作為契約的資格，單位代理也不需要具備受託人資格。因此，根據單位協議頒發的單位持有人將不受“信託合同法案”對其單位的保護。

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體，或參與任何其他交易。如果在任何時候我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產實質上全部出售給另一家公司或其他實體，則後續實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。屆時，我們便可免除根據這些協議而須履行的任何進一步義務。

單位協議不會對我們對資產設置留置權的能力進行任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單元協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

除非隨附的招股説明書另有説明，否則我們將在 Global HERVICE中發行每個單位，即，僅發行圖書錄入表格。帳簿形式的單位將由以保存人的名義註冊的全局安全來表示，該全局安全將是全局安全所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將完全由保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書附錄中描述記賬證券和有關單位發行和註冊的其他條款。

除非附帶的招股説明書另有説明，否則每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以已註冊的非全局形式發佈任何單位，則以下內容將適用於它們。

個單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。持有者可將其單位換成較小面額的單位或合併成較大面額較少的單位，只要總金額不變。

只有保管人有權轉讓或交換全局形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中所述的程序。

在中，我們可能會將這些證券作為股息或分發或認購權要約發行給我們現有的證券持有人。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理來徵求此類報價。在與此類發行有關的招股説明書補充中，我們將列出根據“證券法”可以被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理將在任命期間盡最大努力行事，或(如果適用的招股説明書補充説明中註明)以堅定承諾為基礎。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用招股説明書附錄中描述的其他方法提供我們的證券。

每份招股説明書補充將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券發行的條款，包括以下：

如果任何承銷商或代理被用於出售本招股説明書所針對的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在與提供證券有關的情況下，我們可以向承銷商授予購買附加證券的選擇權，並提供額外的承銷佣金，如中所述

隨附招股説明書補充。如我們授予任何該等選擇權，該選擇權的條款將載於該等證券的招股章程增補內。

如果交易商被用於銷售招股説明書所針對的證券，我們將以本金的身份將該證券出售給該交易商。該交易商可被視為“證券法”所界定的“承銷商”，然後可按該交易商在轉售時所釐定的不同價格將該等證券轉售予公眾。

如果我們以認購權形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與經銷商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用承銷商支付他們承諾購買的備用證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承銷安排，我們可以保留一名經銷商-經理來管理我們的認購權產品。

代理、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議對某些民事責任(包括“證券法”下的責任)進行賠償，並且在正常業務過程中可能是我們的客户、從事與我們的交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商或作為我們代理的其他人根據延遲交付合同向我們購買證券，該合約規定在招股説明書附錄中所述日期支付和交付。每份合約的金額將不少於，而依據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股章程附錄中所述的相應款額，而根據該等合約售出的證券總額不得少於或超過招股章程附錄所述的各款額。當獲得授權時，可以與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下都必須經過我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，但以下條件除外：

已發行的證券也可由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或我們的代理提供和出售(如果招股説明書附錄中指明瞭這一點)。任何再銷售公司將被確定，其與我們的協議的條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書補充中描述。再營銷公司可能被視為與其所提供證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯營公司在正常業務過程中的客户，與我們有借貸關係，從事其他交易，或為我們或我們各自的一個或多個聯營公司執行服務，包括投資銀行服務。

在中，為了方便證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定對該等證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以超額分配與此次發行相關的資金，為其自己的帳户創建空頭頭寸。此外,

為覆蓋超額配售或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷辛迪加在交易中回購先前發行的證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的，則承銷辛迪加可以收回對承銷商或交易商的銷售特許權，用於在發行中分發證券。上述任何活動均可穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並且可以隨時終止這些活動。

我們可根據“證券法”的第415(A)(4)條，在市場上參與現有交易市場的發行。此外，我們可以與第三方進行衍生品交易，或在私下協商交易中將本招股説明書中未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明在與這些衍生品相關的情況下，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的或從我們或他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並且可以使用從我們收到的用於結算這些衍生工具的證券來結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後修正案)中指定。此外，我們可能會以其他方式借出或質押證券給金融機構或其他第三方，而這些機構或第三方可使用本招股章程及適用的招股章程補充出售證券做空。該金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給本公司證券的投資者或與同時發行其他證券有關。

根據“交易法” 規則15c6-1，二級市場中的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確同意另有規定。適用的招股説明書補充可能規定，您的證券的原始發行日期可能是您的證券的交易日期之後的兩個以上的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，您將被要求，因為您的證券最初預計將在您的證券的交易日期之後的兩個以上的預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止失敗的結算。您的證券最初預計將在您的證券的交易日期之後的兩個預定工作日內結算。因此，如果您希望在第二個工作日之前交易證券，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出保證。

任何特定發售的鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中描述。

承銷商、經銷商和代理可以在他們獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書附錄中列出。

與此次發售相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們提供。任何承銷商也將被他們自己的律師告知證券和其他法律事務的有效性，這將在招股説明書補充中列出。

獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計我們截至2018年12月31日止年度10-K年度報告中所載的綜合財務報表，該年報已在其報告中陳述，該報告通過引用被納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是通過參考安永公司的報告而合併的，該報告是根據其作為會計和審計專家的權威而提供的。

我們必須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向SEC提交年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統，或埃德加，通過電子手段訪問，包括證券交易委員會在互聯網上的主頁(www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列股票，這些股票具有各種優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、對股息、資格以及贖回條款和條件的限制。請參閲“資本存量描述”。我們將提供已如此指定的每一類別或系列股票的相對權利和優先選項的完整聲明，以及應請求免費將我們的股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制。有關此類副本的書面請求應發送至馬薩諸塞州坎布里奇02139號紀念大道620號學者巖石控股公司投資者關係部(Investor Relations，Scholar Rock Holding Corporation)。我們的網站位於http://www.scholarrock.com.我們網站上包含的信息未通過引用被納入本招股説明書，因此，不是本招股説明書或任何附帶招股説明書補充的一部分。

SEC允許我們通過引用來合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過將您推薦到這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用合併的信息是本招股説明書的重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用包含的信息。我們將引用以下列出的已提交給SEC的文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來提交的文件，包括在提交本註冊聲明之日之後和本註冊聲明生效前提交的所有提交，除非涉及任何未根據這些規定提交的未來報告或文件的任何部分，直到我們出售所有證券：

應請求，我們將免費向本招股説明書副本交付的每個人(包括任何實益所有者)提供一份通過引用納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的文件的副本。您可以要求提供這些文件的副本，以及我們通過引用特別納入本招股説明書中作為展覽的任何展品，而無需任何費用，方法是給我們寫信至以下地址：投資者關係，學者巖石控股公司，620紀念車道，2樓，馬薩諸塞州坎布里奇，馬薩諸塞州02139。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已經在這份註冊聲明中加入了證物。您應該仔細閲讀這些展品，瞭解可能對您很重要的條款。

您應僅依賴通過引用納入或在本招股説明書或任何招股説明書補充中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許發盤的州提出這些證券的要約。您不應假定本招股説明書或通過引用納入的文件中的信息截至本招股説明書或這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

	每股

公開發行價格	$	15.00	45,000,000
承保折扣及佣金⁽¹⁾	$	0.90	2,700,000
收入(扣除費用前)給我們	$	14.10	42,300,000

保險人		數量股份

傑弗瑞公司			1,200,000
Cowen and Company，LLC			900,000
BMO資本市場公司			600,000
韋德布什證券公司。			300,000

共計			3,000,000

	每股				共計

	無選項購買其他股份		與.一起選項購買其他股份		無選項購買其他股份		與.一起選項購買其他股份
公開發行價格	$	15.00	$	15.00	$	45,000,000	$	51,750,000
由我們支付的承保折扣和佣金	$	0.90	$	0.90	$	2,700,000	$	3,105,000
在支出之前付給我們的收入	$	14.10	$	14.10	$	42,300,000	$	48,645,000


普通股每股公開發行價格			$	15.00
截至2019年3月31日的每股有形賬面淨值	$	3.72
因向投資者出售普通股而增加每股收益		1.05

發行後調整後每股有形賬面淨值				4.77

對投資者的每股稀釋			$	10.23


傑富瑞		考恩		BMO資本市場


傑富瑞		考恩		BMO資本市場