證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格11-K

(馬克一)

根據1934年證券交易法令第15(D)條提交的年報

截至2018年12月31日的財政年度

根據1934年“證券交易法”第15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

佣金檔案編號001-14251

A.

計劃的完整標題和計劃的地址,如果不同於以下名稱的頒發者:

SAP美國公司401(K)計劃

SAP美國公司

3999 西切斯特派克

賓夕法尼亞州紐敦廣場,郵編:19073

B.

按照計劃持有證券的發行人名稱及其主要執行辦公室地址:

SAP SE

Dietmar-Hopp-Allee 16

69190 Walldorf

德意志聯邦共和國

展覽索引出現在第II-2頁


SAP美國公司

401(k) PLAN

目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

1

可用於福利的淨資產報表,2018年12月 31日和2017年12月

2

截至12月31日、 2018年和2017年可用於福利的淨資產變動表

3

財務報表附註

4
進度表

1明細表H,第 行4i-資產明細表(在年底舉行),2018年12月31日

10

陳列品

展覽 23.1

注:

勞工部要求的所有其他計劃根據1974年“僱員退休收入保障法案”進行報告和 披露的規則和條例(ERISA)已被省略,因為沒有要報告的信息。


獨立註冊會計師事務所報告書

計劃參與者和計劃管理員

SAP America, Inc.401(K)計劃

對財務報表的意見

我們已經審核了隨附的SAP America,Inc.可獲得的淨資產報表。401(K)計劃(該計劃)截至2018年12月31日 及2017年,以及截至該日止年度可用於福利的相關淨資產變動表及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表在 所有重大方面公平地列報了截至2018年12月31日和2017年12月31日可用於本計劃的福利的淨資產,以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 在截至該日止年度的可用於福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對計劃的財務 報表發表意見。我們是在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦 證券法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們在本計劃方面必須是獨立的。

我們根據 按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃並進行審計,以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證,不論這些錯報是由於錯誤還是欺詐所致。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險(無論是由於錯誤還是欺詐)的程序,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價使用的會計原則 和管理層作出的重大估計,以及評價財務報表的總體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充資料

補充附表H 截至2018年12月31日的資產時間表(截至2018年12月31日持有) 第4i行已接受與計劃財務報表的審計同時執行的審計程序。補充信息是計劃管理層的 責任。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(如適用)相符,並執行 程序以測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見時,我們評估了補充信息(包括其形式和內容)是否符合勞工部根據1974年“員工退休收入安全法案”提交的報告和披露規則和法規。我們認為,補充信息在所有 個重大方面相對於整個財務報表都是公平地陳述的。

/s/Kreisher Miller

自2015年以來,我們一直擔任該計劃的審計師。

賓夕法尼亞州 霍舍姆

June 20, 2019

1


SAP美國公司

401(K)計劃

可用於福利的淨資產報表

2018年和2017年12月31日

2018 2017

資產:

按公允價值計算的投資

$ 4,160,978,095 $ 4,254,232,807

應收款項:

應收參與人票據

30,774,426 29,731,124

僱主繳款

16,232,803 14,406,187

參與人繳款

4,425,559 3,860,905

應收款項共計

51,432,788 47,998,216

可用於福利的淨資產

$ 4,212,410,883 $ 4,302,231,023

見財務報表附註。

2


SAP美國公司

401(K)計劃

可用於福利的淨資產變動表

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度

2018 2017

新增:

淨資產增加的原因是:

投資收入:

投資公允價值淨增值/(折舊)

$ (403,864,082 ) $ 488,588,659

利息和股息收入

177,166,792 143,405,887

總投資收益/(虧損)

(226,697,290 ) 631,994,546

應收參與者利息收入票據

1,405,623 1,192,500

捐款:

僱主

93,541,580 85,484,295

參與者

200,995,691 182,516,628

翻轉和其他

18,191,225 33,832,835

捐款共計

312,728,496 301,833,758

共計

87,436,829 935,020,804

扣減:

從歸屬於以下方面的淨資產中扣除:

支付給參與人的養卹金

184,423,746 163,177,351

行政費用

2,380,380 1,709,774

扣減總額

186,804,126 164,887,125

轉移前增加/(減少)

(99,367,297 ) 770,133,679

調入/調出計劃淨額

9,547,157 2,136,149

淨增加/(減少)

(89,820,140 ) 772,269,828

可用於福利的淨資產:

年初

4,302,231,023 3,529,961,195

年末

$ 4,212,410,883 $ 4,302,231,023

見財務報表附註。

3


SAP美國公司

401(K)計劃

財務報表附註

(1)

平面圖的描述

SAP America,Inc.的以下説明。401(K)計劃(計劃)僅提供一般信息。參與者應參考 計劃協議,以獲取計劃條款的完整説明。

總則

該計劃是一個已定義的貢獻計劃,涵蓋SAP America,Inc.、SAP International,Inc.、SAP Labs,LLC、SAP Public Services,Inc.、SAP全球營銷公司、SAP國家安全服務公司、TomorrowNow,Inc.、SAP Industries,Inc.、Sybase,Inc.、Ariba,Inc.、SuccessFtors,Inc.、Gigya,Inc.的所有員工。和Hyri(美國)公司(統稱公司或 公司)。對於有資格參加該計劃的員工,沒有最低年齡或服務要求。本計劃受1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)。計劃 也受1986年國税法(守則)。這些公司是SAP SE(母公司或SAP)的子公司。

捐款

參與者可按計劃定義的 在税前基礎上繳納其合格年度薪酬的一部分,2018年不超過18,500美元,2017年不超過18,000美元。該計劃將合格補償限制在“準則”第401(A)(17)節規定的用於減少補償貢獻的金額,並將 年度增加額限制為“準則”第415(C)節規定的數額。參加者將其捐款直接投資於該計劃提供的各種投資選擇。該計劃目前提供17個註冊投資公司 、一個貨幣市場基金、母公司的ADR股票基金和17個共同集體信託作為參與者的投資選擇。自定向經紀帳户選項也可用於 ,允許參與者選擇計劃未專門提供的投資選項。2018和2017年間,公司將參與者貢獻給該計劃的前6%的合格薪酬中的75%與之匹配。就僱主 配對及僱主酌情供款而言,公司在2018年及2017年計算僱主配對的合資格補償限額分別為275,000元及270,000元。員工可以在税前和税後繳納高達25%的薪酬。參與者可以進行不同的繳費選擇:(A)由 獎金和佣金組成的補償,以及(B)所有其他工資。相匹配的僱主貢獻按照參與者的指示進行投資,並按季度支付。自2018年1月1日起,該計劃允許參與者為其部分或所有退休計劃繳款選擇Roth類型的税 待遇。

公司為參加公司以前養老金計劃的某些 名員工提供額外的僱主繳費。根據僱員的年齡和截至2008年12月31日的服務年限,僱主的額外繳款百分比從合格補償的1%到3%不等 2008年12月31日 。供款須受每年國税局(IRS)的補償及供款限額所規限。對符合條件的參與者的額外捐款將在2018年後停止。

額外的僱主酌情供款可由本公司選擇,並按 參與者的指示進行投資。2018年或2017年沒有作出僱主可自由支配的供款。僱主酌情供款分配給參與者,這些參與者就供款所屬的計劃年度而言,在計劃年的最後一天受僱於公司 ,在該年工作了1,000小時,並選擇了延期供款。僱主可自由支配的供款作為額外的配對供款分配。

4


税前 供款的適用美元限制允許在計劃年度結束時年滿50歲的個人,以及由於“準則”或“計劃”所施加的限制而不能再作出額外税前供款的個人,為該年作出 額外的“追趕”貢獻。符合條件的個人可以作出追趕貢獻,直到(A) 個人今年的薪酬減去任何其他延遲,或(B)2018年和2017年的6,000美元中的較低部分。(A) 個人今年的薪酬減去任何其他延遲,或(B)2018年和2017年的6,000美元。

2018年,10,046,716美元的資產從合併到母公司的被收購公司的退休計劃轉移到計劃中。此外,499,599美元的資產已轉出該計劃。

參與者帳户

代表參與者對計劃所做的所有僱主和僱員貢獻均記入該 參與者姓名中建立的帳户。截至每個估值日期,每個參與者的帳户在考慮代表該參與者作出的任何貢獻並分配到其帳户後,將計入可歸因於 參與者所選投資的收益/虧損。參與者有權享有的利益是可以從參與者的既得利益帳户提供的利益。貸記到參與者帳户的所有金額均按 參與者的指示進行投資。所有從投資期權收到的股息、資本收益分配和其他收益都專門記入參與者的帳户,並立即用於投資這些投資 期權的額外股份。參與者記錄和管理費用直接從參與者投資帳户中扣除。

歸屬

參與者被立即歸屬於其繳款加上實際收益/虧損。歸屬僱主的 帳户的繳款基於計劃中定義的服務年限。參加者在服務兩年後獲得50%的權益,在服務3年後獲得100%的權益。

沒收

沒收首先用於支付行政費用(代替分配給參與者帳户),然後抵銷所需的 僱主繳款。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,分別使用1,057,596美元和1,064,988美元的沒收款項支付行政費用(代替分配給參與者賬户)和/或抵銷所需的 僱主繳款。截至2018年12月31日和2017年12月31日,沒收的非既得利益賬户總額分別為518,334美元和723,076美元。

應收參與人款項

參加者最多可借入五萬元或其既得帳户餘額的百分之五十,兩者以較低者為準。計劃 應收參與者的大部分未付票據由每個參與者賬户中原始條款最長為60個月的既有餘額擔保;但是,根據計劃文檔,可能允許較長期限。應收參與者的票據 按利率計息,利率基於專業貸款人就類似擔保個人貸款收取的現行商業貸款利率。計劃管理員當前設置的利率是最優惠的 利率加1%,並且每週針對新貸款進行調整。在貸款期限內,利率是固定的。對於每個參與者,在任何時候允許最多兩張未付餘額的應收票據。本金和利息通過工資扣減支付 。截至2018年12月31日,參與者票據的利率從4.25%到9.25%不等。

5


養卹金的支付

在終止僱用時,參與者可以選擇以一次總付金額、商定的分期付款或帶或不帶倖存者選項的終生年金的形式在其帳户中接收等於參與者既得利益 的價值的分配。年滿70歲的僱員(5%所有者除外)12在終止就業之前,不會要求年限開始最低分配。員工可以在受僱期間選擇提款,但必須遵守計劃文檔中所述的 條款。

(2)

重要會計政策摘要

以下是計劃所遵循的重要會計政策:

會計基礎

所附財務報表是按權責發生制編制的。

估計數的使用

按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表,要求管理層 做出影響報告的資產和負債金額及其變化的估計和假設,並披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計數不同。

投資估值和收入確認

計劃投資按公允價值列報。註冊投資公司的股票按市場報價估值,市場報價代表計劃在年底持有的股票的 資產淨值。SAP ADR股票基金和先鋒公共集體信託的股票根據其基礎證券進行估值。

證券的購買和銷售按交易日期記錄。利息收入按 權責發生制記錄。股息於除息日入賬。淨增值/(折舊)包括計劃在年內買賣及持有的投資的損益。

應收參與人款項

應收參加人的票據按其未付本金餘額加上任何應計但未支付的利息計算。利息收入按權責發生制記錄 。應從參與者處收到的拖欠票據將根據計劃文檔的條款重新分類為分配。

養卹金的支付

福利在支付時記錄。

(3)

公允價值計量

公允價值(如FASB ASC主題820中所述)是在測量日期市場參與者之間的 有序交易中為出售資產或為轉移負債而支付的價格。主題820建立了用於測量公允價值的框架。它根據截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度,建立了公允價值計量的三級層次結構(基於 )。

6


估價等級

金融工具在評估層次結構中的分類基於對 公允價值計量有重要意義的最低輸入級別。FASB ASC主題820下的公允價值層次結構的三個級別描述如下:

1級 對估值方法的投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。一級資產負債包括註冊投資公司(共同基金)、貨幣市場基金、 普通股和經紀期權。
2級 第一級價格以外的可觀察投入,例如活躍市場中類似資產和負債的報價,非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價,以及 可觀察或可直接或間接確證的投入,基本上為金融工具的完整期限。第二級資產和負債包括交易頻率低於交易所交易的 證券的項目,其模型輸入在市場上可觀察到,或可由市場觀察數據證實。這一類的例子是共同集體信託基金。
第3級 對估值方法的投入是不可觀測的,對公允價值計量具有重要意義。這些不可觀察的輸入反映了計劃自己對市場的假設,參與者將根據環境中可用的最佳信息為資產定價 。該計劃沒有3級投資。

估價方法

以下是按公允價值計量的工具所使用的估值方法的説明。2018年12月31日和2017年12月31日使用的 方法沒有變化。

註冊投資公司:共同基金和貨幣市場基金在市場交易所的估值為 資產淨值(NAV)。每隻基金的資產淨值是根據紐約證券交易所和全美證券交易商自動報價協會的業務結束計算的。這些基金是開放式的,按照證券交易所的要求以報價市場價格交易 。

SAP ADR股票基金:股票基金包括母公司 公司的普通股,其估值為在單個證券交易的活躍市場中報告的收盤價。

先鋒經紀期權:股票在交易結束時按最後報價銷售價格估值。

共同集體信託基金:這些投資是使用受託人提供的資產淨值進行估值的公共投資證券。NAV是 在不活躍的私人市場上報價的;但是,單價是基於在活躍市場上交易的基礎投資。

上述方法可產生公允價值計算,該公允價值計算可能不指示可變現淨值或反映未來 公允價值。此外,儘管本計劃認為其估值方法是適當的,且與其他市場參與者一致,但使用不同的方法和假設來確定某些金融工具的公允價值 可能導致在報告日期採用不同的公允價值計量。

7


下表按公允價值層次結構中的級別彙總了截至2018年12月31日按公允價值計算的計劃的 投資資產。按照FASB ASC主題820的要求,資產按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。

使用輸入級別的公允價值計量
1級 2級 第3級 共計

共同基金

$ 2,250,974,606 $ — $ — $ 2,250,974,606

貨幣市場基金

1,398,943 — — 1,398,943

SAP ADR股票基金

55,560,707 — — 55,560,707

先鋒經紀選項

37,583,692 — — 37,583,692

共同集體信託基金

— 1,569,733,538 — 1,569,733,538

按公允價值計量的投資總額

$ 2,345,517,948 $ 1,569,733,538 $ — 3,915,251,486

按資產淨值計算的共同集體信託基金*

245,726,609

投資總額

$ 4,160,978,095

下表按公允價值層次結構中的級別彙總了截至2017年12月31日計劃的公允價值為 的投資資產。按照FASB ASC主題820的要求,資產按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。

使用輸入級別的公允價值計量
1級 2級 第3級 共計

共同基金

$ 2,392,135,913 $ — $ — $ 2,392,135,913

貨幣市場基金

1,269,352 — — 1,269,352

SAP ADR股票基金

59,641,559 — — 59,641,559

先鋒經紀選項

36,916,935 — — 36,916,935

共同集體信託基金

— 1,551,854,163 — 1,551,854,163

按公允價值計量的投資總額

$ 2,489,963,759 $ 1,551,854,163 $ — 4,041,817,922

按資產淨值計算的共同集體信託基金*

212,414,885

投資總額

$ 4,254,232,807

*

使用每股淨資產價值(NAV)(或其 當量)實際權宜之計按公允價值計量的某些投資尚未歸入公允價值等級。此表中列出的公允價值金額旨在允許將公允價值層次結構與 可用於福利的資產淨額報表中列出的金額進行對賬。

(4)

對先鋒退休儲蓄信託(VRST)的投資

該計劃持有對集體信託的投資,特別是VRST,該VRST投資於合成合同(主要由先鋒債券信託基金支持)、傳統保險、銀行合同和由債券基金和信託支持的合同的組合。發行人履行這些義務的能力可能會受到各自 公司和行業的經濟發展的影響。VRST尋求與短期固定收益證券相媲美的穩定回報。信託投資的平均期限範圍為2至4年。

8


對單位持有人的淨投資收入分配每天進行申報和累算。 取款可用於為授權分配、提取或貸款支付提供資金的主要目的。某些提款可能會根據投資 合同的規定計算市場價值調整。沒有無資金支持的承諾。

(5)

關聯方交易

某些計劃投資是由先鋒信託公司的子公司管理的共同基金、股票或共同集體信託基金的股份。先鋒信託公司是計劃(計劃受託人)所定義的受託人,因此,這些交易符合以下條件利益相關方 個事務。投資管理服務的所有費用由本公司支付。本公司可獲發還本公司代表本計劃支付的合理計劃開支,惟本公司須就欠本公司的 負債向計劃受託人提供意見。此外,參與者可以投資於母公司的ADR股票基金。母公司是關聯方。

(6)

計劃終止

雖然本公司並未表示有此意向,但根據本計劃,本公司有權隨時終止其供款,並在符合ERISA規定的情況下 修改、修改或終止本計劃。在計劃終止的情況下,參與者將成為100%歸屬於其僱主的供款及其收入。

(7)

税收狀況

2018年3月13日,國税局向本公司發出決定信,表明自 2006年1月1日起修訂和重述的計劃(包括截至2017年1月30日通過的修訂)符合守則及其法規的適用規定。該計劃自2017年1月30日起進行了進一步修訂;但是, 計劃管理員認為該計劃是根據“守則”的適用規定設計的,目前正在運行中,因此認為該計劃是合格的,相關信託是 免税的。

美國GAAP要求計劃管理評估該計劃所採取的税務狀況,並且 如果該計劃採取了不確定的立場,則 認識到該計劃在經過國税局檢查後很可能無法維持。該計劃要接受徵税轄區的例行審計;但是,目前沒有正在進行的任何税期的審計 。

(8)

風險和不確定性

該計劃投資於各種投資證券。投資證券面臨各種風險,如利率、市場和信用 風險。由於與某些投資證券相關的風險水平,至少有可能在短期內發生投資證券價值的變化,並且這種變化可能對 參與者的賬户餘額和可供受益的淨資產報表中報告的金額產生重大影響。

(9)

改敍

上一年的某些數額已重新分類,以符合本年度財務報表的列報方式。

(10)

後續事件

該計劃評估了截至2019年6月20日的後續事件,該日期是財務報表可供發佈的日期。

9


附表1

SAP美國公司

401(K)計劃

計劃H 第4i行資產計劃(在年底舉行)

2018年12月31日

出庫人、借款人、出租人或

相似方

投資説明

和應收票據

當前值
(*) 先鋒基金:

惠靈頓

註冊投資公司 $ 1,128,783,121

國際股票總指數

註冊投資公司 185,972,005

國際增長

註冊投資公司 159,685,913

戰略股權

註冊投資公司 150,893,503

温莎II

註冊投資公司 129,670,796

擴展市場指數

註冊投資公司 112,048,752

探險家

註冊投資公司 110,193,956

全球股票

註冊投資公司 104,489,986

小型股指數

註冊投資公司 34,162,037

新興市場股票指數

註冊投資公司 30,977,550
太平洋投資管理公司收入基金 註冊投資公司 37,406,220
Hartford美國小型/中型機會基金Y類 註冊投資公司 14,458,857
聯合研究所。高收益債券 註冊投資公司 13,461,605
大都會西部總回報債券 註冊投資公司 12,782,149
鄧普頓全球債券 註冊投資公司 9,214,631
富國銀行特殊中端價值 註冊投資公司 9,206,833
目標小資本化價值 註冊投資公司 7,566,691
(*) 先鋒信託:

目標退休2035

共同集體信任 136,489,727

目標退休2030

共同集體信任 122,397,071

目標退休2025

共同集體信任 95,861,781

目標退休2040

共同集體信任 80,890,038

2020年退休目標

共同集體信任 54,462,263

目標退休2045

共同集體信任 45,432,188

目標退休2050

共同集體信任 27,174,648

目標退休收入

共同集體信任 17,546,163

2015年退休目標

共同集體信任 17,523,691

目標退休2055

共同集體信任 12,717,627

目標退休2060

共同集體信任 6,196,235

目標退休2065

共同集體信任 747,012
(*) 先鋒機構500指數信託 共同集體信任 517,952,693
(*) 先鋒退休儲蓄信託 共同集體信任 245,726,609
(*) 先鋒機構債券市場總指數信託 共同集體信任 217,720,000
T.Rowe Price藍籌股增長信託;T4級 共同集體信任 216,556,237
富達管理收益組合;機構類 共同集體信任 66,164
(*) 先鋒經紀選項 先鋒經紀選項 37,583,692
(*) 先鋒貨幣市場基金 有息現金帳户 1,398,943
(*) SAP ADR股票基金 美國存託憑證 55,560,707

按公允價值計算的投資總額

4,160,978,095
(*)(**) 應收參與人票據 應收票據,利率在4.25%至9.25%之間,到2028年到期 30,774,426

$ 4,191,752,521

(*)

表示利益派對。

(**)

現值表示未付本金餘額加上任何應計但未付利息。

10


簽名

根據經修訂的1934年“證券交易法”的要求,計劃管理員已正式安排在 SAP America,Inc.上籤署本年度報告。401(K)計劃由以下籤署人正式授權。

SAP美國公司401(K)計劃
依據:

/s/Jason Russell

傑森·羅素
計劃管理員
日期:2019年6月20日

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23.1 獨立註冊會計師事務所同意書

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