依據424(B)(5)提交

登記號333-232167

註冊費的計算

(1)包括承銷商有權向發行人購買的1，046，511股普通股。

(2)僅為根據1933年“證券法”第457(R)條計算註冊費而估算，並與2019年6月17日提交的表格S-3上的註冊聲明(文件號為第X.333-232167)有關。

招股説明書增刊

(以2019年6月17日的招股説明書為準)

6，976，745普通股

BIOHANY製藥控股有限公司以每股43.00美元的發行價出售此次發行中的6，976，745股普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BHVN”。上一次公佈的普通股銷售價格是2019年6月18日，每股43.82美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書副刊S-14頁開始的“風險因素”，以及通過引用納入本招股説明書副刊和隨附招股説明書的文件，包括我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中標題下的“風險因素”信息。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書增刊或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是犯罪。

每股43美元

_____________

承銷商可不時在紐約證券交易所、場外市場、透過協議交易或以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或以協議價格提供普通股以供出售。

我們已授予承銷商以每股40.42美元的價格購買1，046，511股額外普通股的選擇權，扣除承銷折扣和佣金後。承銷商可在本招股章程補充之日後30天內隨時行使此選擇權。

承銷商預計將在2019年6月21日或大約6月21日向購買者交付普通股。

本招股説明書增補的日期為2019年6月18日。

目錄

招股説明書增刊

招股説明書

關於本招股章程增刊

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩部分合並。如果本招股章程副刊或任何“自由撰寫招股説明書”中包含的信息與我們可能授權交付給您的任何“自由撰寫招股説明書”之間存在衝突，則在本招股説明書增補的日期之前提交的隨附招股説明書中包含的信息或通過引用包含在其中的任何文件之間存在衝突時，您應依賴本招股説明書補充中的信息或該自由編寫的招股説明書中的信息(視情況而定)。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件(例如，通過引用併入隨附的招股説明書中的文件)中的陳述不一致，則具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

吾等進一步注意到，吾等在任何協議中所作出的申述、保證及契諾，而該等陳述、保證及契諾乃作為任何文件的證物提交，並於此以參考方式併入本公司，則該等申述、保證及契諾純粹是為該協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的為在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為閣下的代表、保證或契諾。此外，這些申述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些申述、保證和契諾不應作為準確地代表我們當前事務的依據。

除本招股章程附錄、隨附招股説明書以及通過引用併入招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件之外，我們未授權任何人向您提供信息，承銷商也未授權提供其他信息。我們對他人提供給您的任何信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股章程副刊或隨附招股章程所載的資料，或以參考方式併入本招股章程內的資料，僅於其各自的日期才屬準確，而不論本招股章程副刊及隨附招股章程的交付時間或吾等普通股的任何出售時間。閣下在作出投資決定時，必須閲讀及考慮本招股章程附錄及隨附之招股章程所載之所有資料，包括以參考方式併入之文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“Where You Can Find Additional Information”的章節和標題為“Where You Can Find More Information”的章節中以及在隨附的招股説明書中標題為“What You Can Find More Information”和“InCorporation by Reference”的章節中我們向您推薦的文件中的信息。

我們提供出售，並尋求提供購買，我們的普通股只在司法管轄區的報價和銷售是允許的。在某些司法管轄區，本招股章程副刊和隨附招股説明書的分發以及普通股的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股章程副刊及隨附招股章程的人士，必須知會及遵守有關普通股發售及本招股章程副刊及隨附招股章程在美國境外的分發的任何限制。本招股章程副刊及隨附的招股章程並不構成，亦不得與本招股章程副刊所提供的任何證券的售賣要約或要約購買要約有關連，亦不得與任何人在任何司法管轄區內作出該等要約或招股章程屬違法的招股章程有關連而使用本招股章程副刊及隨附的招股章程。

當我們在本招股説明書附錄中提到“生物港”、“我們”和“公司”時，我們指的是生物港製藥控股有限公司及其子公司，除非另有説明。當我們提到“你”時，我們指的是這裏提供的普通股的持有人。

危險因素

投資我們的普通股需要很高的風險。在投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及一般經濟和業務風險以及本招股説明書補充資料和本文引用的文件中的其他信息，包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中“風險因素”標題下列出的風險因素。以下描述的任何事件或情況的發生或其他不利事件可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們目前不知道的其他風險或不確定因素或我們目前認為不重要的風險或不確定因素也可能損害我們的業務。下列任何風險以及在本文引用的文件中討論的風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書附錄中通過引用方式包含或包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。下文所述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。

與此次發行和我們普通股所有權相關的風險

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即被稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買普通股，您將支付的每股價格大大超過本次發行後我們的每股有形賬面淨值。根據每股43.00美元的公開發行價格，您將體驗到每股35.62美元的立即稀釋，這代表了我們在實施此次發行後的調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價格之間的差額。

此外，截至2019年3月31日，我們擁有以每股18.23美元的加權平均行使價購買總計7，923，334股普通股的已發行股票期權，以及以每股9.68美元的加權平均行使價購買總計221，751股普通股的已發行認股權證。認股權證於2019年3月行使，並於2019年3月31日後以普通股結算。此外，在2019年3月31日之後，我們發行了股票期權，以每股58.23美元的加權平均行使價格購買345，000股普通股。在行使這些尚未行使的期權或認股權證的範圍內，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。

我們大量的普通股在公開市場上的出售可能在任何時候發生。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

本公司大量普通股可隨時在公開市場出售，但須受以下所述的限制及限制所規限。如果我們發行額外的股票，或者我們的股東出售，或者市場認為我們的股東打算出售我們的大量普通股，那麼我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。

在本次發行結束時，根據截至2019年3月31日的流通股數量，我們將擁有51，259，739股流通股。這些股份，包括在本次發行中出售的6，976，745股票，將可自由交易，如果是我們的附屬公司，則遵守1933年證券法第144條的條件。

我們的高級管理人員和董事必須遵守與承銷商就此次發行達成的合同鎖定協議，協議期限為此次發行之後的30天。此次發行的主承銷商可以在任何時候在沒有通知的情況下解除這些股東的鎖定協議，這將允許在符合1933年“證券法”第144條件的前提下在公開市場上提前出售股票。

此外，我們已在表格S-8上提交註冊聲明，登記發行了約1460萬普通股，受根據我們的股權激勵計劃為未來發行而發行或保留的期權或其他股權獎勵制約。根據本註冊聲明在表格S-8中登記的股份可在公開市場上出售，但須受歸屬安排和行使選擇權、上述鎖定協議以及對我們的聯營公司的規則144的限制。

此外，本公司普通股的某些持有人或其受讓人有權在某些條件的規限下，要求我們提交一份或多份涵蓋其股份的註冊聲明，或將其股份包括在我們為自己或其他股東提交的註冊聲明中。如果我們登記這些股票的轉售，它們可以在公開市場上自由出售，而不受限制。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。

我們將有廣泛的自由裁量權使用我們現有的現金，包括此次發行的收益，並可能以您不同意的方式投資或使用我們的現金，並且可能以不會增加您的投資價值的方式投資或使用我們的現金。

我們將有廣泛的自由裁量權使用我們的現金，包括從此次發行的收益。您可能不同意我們的決定，我們使用現金可能不會為您的投資帶來任何回報。我們預計將利用此次提供的淨收益以及我們現有的現金，推進和擴大我們的CGRP受體拮抗劑平臺的開發，包括我們計劃提交的FDA文件和穀氨酸調製平臺產品候選產品，以繼續開發我們的MPO平臺，並用於營運資金和一般公司目的，包括履行我們在許可協議下的任何里程碑付款義務。此外，我們可能使用此產品收益的一部分來執行我們的策略，以獲得許可或獲得更多的候選藥物。我們未能有效地運用此次發行的淨收益，可能會影響我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益中獲得可觀的投資回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用此產品的淨收益的決定。

通過此或其他股票發行出售我們的普通股，可能會對我們未來使用淨營業虧損和税收抵免的能力造成限制。

1986年的“税改法案”限制了在公司股權發生變化的某些情況下每年淨營業損失和税收抵免結轉的使用。如果我們的所有權發生了某些變化，這種結轉的年度使用可能會受到限制。根據1986年“税改法案”頒佈的“國內税法”第382和383條，這類或其他股權發行可能會對我們未來使用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力造成限制。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書補充包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的安全港條款作出此類前瞻性陳述。本招股説明書補充中所包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他可比較術語的否定來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：

這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括在本招股説明書附錄的標題“風險因素”、截至2019年3月31日的季度10-Q報表和截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈和瞬息萬變的環境中運作。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中所包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在實質性和負面差異。

你不應該依賴前瞻性陳述來預測未來的事件。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律要求外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本招股説明書附錄的日期之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

您應閲讀本招股説明書附錄和我們在本招股説明書附錄中引用的文件，並已將其作為註冊聲明的證據提交給美國證券交易委員會(“SEC”)，本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，您的理解是，我們未來的實際結果、活動水平、表現、事件和情況可能與我們預期的大不相同。

收益的使用

我們估計，如果承銷商根據每股43美元的公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，行使其購買額外股份的選擇權，我們在此次發行中發行和出售普通股的淨收益將約為281.1萬美元，約合3.34億美元。

我們目前估計，我們將使用此次發行的淨收益和我們現有的現金，用於：

在我們的正常業務過程中，我們期望不時評估補充產品、技術或業務的收購、投資或授權，我們可以將此產品、技術或業務的部分淨收益用於此類活動。對於任何潛在的收購、投資或許可，我們目前沒有任何協議、安排或承諾。

此產品淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，這些計劃和業務條件可能會在未來發生變化。預測開發產品候選產品所需的成本可能是困難的，我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，包括我們的開發進度、臨牀試驗的現狀和結果、我們可能與第三方為我們的產品候選產品進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。

根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將足以為我們的業務提供至少12個月的資金。然而，我們的計劃和假設可能是錯誤的，我們可能需要籌集額外的資本，以完成我們計劃的和正在進行的試驗，以及監管當局可能要求的任何未來可能的試驗。我們可能需要通過公開和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係、聯盟和許可安排，或以上各項的組合來籌集額外的資本。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的運用的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括業務的現金流和我們業務的預期增長。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益存入不含利息的賬户，目的是保持資本和流動性，使這些資金隨時可用來為我們的業務提供資金。

股利政策

我們從未就普通股宣佈或支付任何股息。我們預計，我們將保留我們所有的未來收益(如果有的話)，以用於我們的業務運營和擴展，不預計在可預見的未來支付現金股息。

資本化

下表列出了截至2019年3月31日的現金和資本額：

您應閲讀此表以及我們的簡明合併財務報表和隨附的附註，以及包括在我們最近的10-Q表格季度報告中的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，該報告作為參考併入本招股説明書補充。

上表中已發行的普通股數量不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即被稀釋，直至本次發行後每普通股的公開發行價格與調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為9700萬美元，或每股普通股2.19美元。我們的歷史有形淨賬面價值是我們有形資產總額減去我們的總負債。歷史每股有形賬面淨值代表歷史有形賬面淨值除以截至2019年3月31日的44，282，994股已發行普通股。

在以每股43.00美元的公開發行價格發行和出售6，976，745股普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們截至2019年3月31日的調整後的有形賬面淨值將為37810萬美元，或每股普通股7.38美元。這表示對現有股東的調整後每股有形賬面淨值為5.19美元，對購買本次發行中普通股的新投資者的調整後有形賬面淨值為每股35.62美元的立即稀釋。下表説明瞭每股稀釋情況：

如果承銷商行使其在此次發行中購買額外股份的選擇權，則本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將為每股8.04美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，對購買本發行普通股的新投資者的每股調整有形賬面淨值將為每股34.96美元。

以上表格和討論不包括：

材料美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

以下是與美國股東收購、擁有和處置我們的普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的摘要(定義如下)。本摘要僅針對根據此次發行首次購買我們普通股的美國股東的美國聯邦所得税考慮因素，並將持有此類普通股作為美國聯邦所得税目的資本資產。此摘要不涉及可能與特定美國持有者相關的所有美國聯邦所得税事宜。本摘要不涉及適用於我們普通股美國持有人的税收考慮事項，這些考慮因素可能受特殊税收規則的約束，這些規則包括但不限於以下方面：

此外，本摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與或替代最低税考慮因素，也不涉及我們普通股的收購、所有權和處置的任何美國州、本地或非美國税收考慮因素。

本説明書以“守則”、根據其頒佈的現有、擬議和臨時“美國財政部條例”及其行政和司法解釋為基礎，在每一種情況下均為有效的和在本條例之日可獲得的。上述所有內容都可能發生變化，這些變化可以追溯適用，以及不同的解釋，所有這些都可能影響下面描述的税收考慮因素。美國國税局或國税局尚未或將不會就本文討論的事項作出裁決，因此不能保證國税局不會就收購、擁有和處置我們普通股的税收後果採取相反或不同的立場，或者這種立場將不會持續。美國股東被敦促就收購、擁有和處置我們的普通股在他們特定情況下的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

就本摘要而言，“美國持有人”是我們普通股的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股是(或被視為)：

如果合夥企業(或被視為合夥企業用於美國聯邦所得税目的任何其他實體或安排)持有我們的普通股，則與普通股投資相關的美國聯邦所得税後果將部分取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。敦促此類合作伙伴或合夥企業諮詢其税務顧問，以瞭解在特定情況下獲取、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税考慮因素。

如下所示，這一討論受適用於“被動外國投資公司”或PFIC的美國聯邦所得税規則的制約。此外，如果美國股東(直接、間接或建設性地)擁有(直接、間接或建設性地)我們的總表決權或總價值的10%或更多，則由於我們擁有一家或多家美國子公司，根據受控外國公司規則，可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。這些潛在的美國持有者應該就收購、擁有和處置我們的普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們敦促考慮投資我們的普通股的人諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解與我們的普通股的收購、所有權和處置有關的適用於他們的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

納税住所

一般而言，就美國聯邦税收而言，如果公司在美國註冊或組織，則被視為“國內公司”，如果在非美國司法管轄區成立或組織，則被視為“外國公司”。由於我們是英屬維爾京羣島的法人實體，根據這些一般規則，我們將被歸類為外國公司。然而，“法典”第7874條或第7874條包含的規則可能導致外國公司被視為美國聯邦税收目的國內公司。根據第7874條，如果(1)外國公司直接或間接收購本地公司直接或間接持有的全部資產(包括通過收購國內公司的所有流通股間接收購資產)，則出於美國聯邦税收的目的，外國公司仍將被視為國內公司的國內公司；(1)外國公司直接或間接收購國內公司直接或間接持有的全部資產(包括通過收購國內公司的所有流通股間接收購資產)，(2)被收購的國內公司的股東在收購後，由於持有被收購的國內公司的股份(包括接收外國公司的股份以交換國內公司的股份)(“所有權測試”)，持有收購外國公司至少80%的股份(無論是投票還是價值)，以及(3)外國公司的“擴大附屬集團”在外國公司的組織國或公司相對於擴大的附屬集團的全球活動沒有重大的業務活動。就第7874條而言，“擴大附屬集團”是指外國公司以及外國公司直接或間接擁有超過50%股份的所有子公司，按投票權和價值計算。

2016年12月31日，我們與生物港口製藥公司(特拉華州的一家公司)的股東達成協議，以總計60萬美元的購買價格購買BPI的所有流通股，通過向每個BPI股東發行期票支付(見“某些關係和關聯方交易-與生物港口製藥公司的交易”)。雖然我們和公眾宣傳局在2016年12月31日之前有一些共同的股東，但根據第7874條下的確定股份所有權的規則，我們相信公眾宣傳局的股東擁有我們少於80%的股份。因此，我們不認為這筆交易符合7874條款下的所有權測試，因此不認為出於美國聯邦税收的目的，我們應該被視為一家國內公司。然而，這一領域的税法可以改變，包括追溯基礎上的修改，對我們收購公眾宣傳局的7874條的適用可以大大提高我們的實際税率。本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦税收的目的，我們被適當地歸類為外國公司。

分佈

儘管我們目前不計劃派發股息，並根據下面“被動外國投資公司的考慮因素”進行討論，但美國股東通常需要將就我們的普通股實際或建設性收到的任何分配的總額視為股息，以美國持有人根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前和累計收益和利潤的按比例份額為限。超過收益和利潤的分配一般不對美國持有人徵税，並將適用於和減少美國持有人在普通股中的調整後的税收基礎。超過收益和利潤的分配以及此類調整後的税基通常應向美國持有人徵税，作為長期或短期資本收益，具體取決於截至收到此類分配時，美國持有人持有普通股的時間是否超過一年。然而，由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算收入和利潤，美國股東應該假設，與我們的普通股相關的任何分配都將構成普通股息收入。

如果我們是“合格的外國公司”並且滿足某些其他要求(下面討論)，非公司美國持有人可能有資格享受適用於合格股息收入(如下所述)的長期資本收益(即出售持有超過一年的資本資產的收益)的普通股股息的優惠税率。非美國公司(除在支付股息的應課税年度或上一個應課税年度被列為PFIC的公司外)就其就在美國已建立的證券市場上容易交易的股票支付的任何股息而言，一般將被視為合格的外國公司。我們的普通股目前和預期將繼續在紐約證券交易所上市和流通。紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場。不過，我們不能保證我們的普通股日後可在美國一個成熟的證券市場買賣。如果他們是，並根據“被動外國投資公司的考慮”下的討論，我們支付的這種股息通常將是“合格的股息收入”的個人美國持有人手中，只要持有期要求(超過60天的所有權，沒有保護損失的風險，在121天內，從除息日期前60天開始)和某些其他要求。美國股東一般實現的任何股息收入，出於外國税收抵免限制的目的，將被視為外國來源收入，一般將構成被動類別收入。

出售、交換或其他應納税的普通股處置

在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股時，美國持有人一般將確認用於美國聯邦所得税目的收益或損失，其金額等於從這種銷售或交換實現的金額的美元價值(即，現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)與美國持有人對這些普通股的納税基準之間的差額。根據下面“被動外商投資公司考慮因素”的討論，這一收益或損失通常是資本收益或損失。普通股的初始税基

一般情況下將等於這種普通股的成本。非公司美國持有人出售、交換或以其他應課税方式處置本公司普通股所獲得的資本收益通常符合適用於資本收益的優惠税率，如果非公司美國持有人在出售、交換或其他應納税處置該等普通股時確定的持有期超過一年(即，該收益為長期應課税收益，如果不是長期資本收益，將按普通所得税率徵税)。就美國聯邦所得税而言，資本損失的抵扣額度受該守則的限制。美國持有人一般承認的任何此類收益或損失，出於外國税收抵免限制的目的，將被視為美國來源收入或損失。鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。

醫療保險税

某些屬於個人、遺產或信託並且收入超過某些閾值的美國持有人，其“淨投資收入”的全部或部分須繳納3.8%的税，其中可能包括他們全部或部分股息收入和處置我們普通股的淨收益。敦促每位美國個人、遺產或信託持有人就聯邦醫療保險税對其在普通股投資中的收入和收益的適用性問題諮詢其税務顧問。

被動型外商投資公司的思考

我們不認為我們是截至2018年12月31日的應納税年度的PFIC，並且基於我們資產的當前和預期價值以及我們收入、資產和業務的構成，我們不期望在當前應納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性，因此，我們不能對我們過去、當前或未來任何應納税年度的PFIC狀態提供任何保證。非美國公司將被列為任何應納税年度的PFIC，在該年度中，在應用某些通視規則後，(I)其總收入的至少75%是被動收入；或(Ii)其總資產總平均季度價值的至少50%(這可能部分參照我們普通股的季度市場價值確定，這可能是不穩定的)歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。(I)非美國公司的總收入中至少有75%是被動收入；或(Ii)其總資產平均季度價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。此外，為了確定一家非美國公司是否是PFIC，如果該非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，則該公司將被視為直接持有其資產的比例份額，並直接獲得其在該另一家公司收入中的比例份額。

確定我們是否是PFIC是每年採用的原則和方法的事實密集型決定，這些原則和方法在某些情況下是不明確的，並有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和預期的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，就我們現時及未來的應課税年度而言，我們作PFIC測試之用的資產總值，可能會不時參考股票的市價而釐定，而市值可能會大幅波動。根據收入和資產測試，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入和資產的構成，在我們當前和未來的應税年度，我們可能無法控制，例如，我們擁有25%或更多的實體歸於我們的收入和資產。我們的收入和資產的構成也受到我們如何和多快地花掉我們在任何發行中籌集的現金，包括這次發行。我們的美國律師對截至2018年12月31日的應納税年度的PFIC狀態不發表任何意見，也不對我們對未來PFIC狀態的期望表達任何意見。

如果我們在美國持有者擁有我們的普通股的任何應納税年度被分類為PFIC，則美國持有人在沒有某些選擇(包括下面描述的清除選舉、Mark-to-Market選舉和QEF選舉)的情況下，通常將受到關於(A)任何“過度分配”(通常，美國持有人就其應納税普通股收到的任何分配)的特別、不利的税收規則(無論我們是否繼續被分類為PFIC

(B)美國持有人通過出售或以其他方式處置(包括抵押)普通股所獲得的任何收益(如果該年度大於美國持有人在前三個應納税年度收到的平均年度分配的125%，或如果美國持有人持有其普通股的持有期較短)所獲得的任何收益，以及(C)美國持有人通過出售或其他處置其普通股而獲得的任何收益(包括質押)。根據這些特別税收規則，(I)超額分派或收益將在美國持有人持有普通股的期間內按比例分配，(Ii)分配給當前應税年度的金額以及我們成為PFIC的第一個應税年度之前的任何應税年度的金額將被視為普通收入，以及(Iii)分配給彼此的金額將受到該年度有效的最高税率的制約，並且通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每個該年度產生的應納税所得額。如果我們在美國持有人擁有我們普通股的任何一年被分類為PFIC，我們將在美國持有人擁有我們的普通股的所有後續年份中，在沒有某些選舉的情況下，繼續被視為此類美國持有人的PFIC，而不管我們是否繼續滿足上述測試。

某些選舉可能會提供給美國持有者，這將導致替代療法。如果我們在美國持有人持有我們的普通股的任何時候都是PFIC，我們通常會在美國持有人持有我們的普通股的隨後所有年份中繼續被視為PFIC，即使我們根據上述收入和資產測試不再具有PFIC的資格。然而，如果我們不再滿足這些測試，美國持有者可以通過做出特別選擇(“清除選舉”)來確認收益，從而避免PFIC規則的持續影響，就好像我們的普通股是在我們作為PFIC的最後一個應税年度的最後一天出售的一樣。因此，清除選舉可以加速收入的確認，而不需要相應的現金接收。此外，對於做出這種選擇的美國持有者，就PFIC規則而言，我們普通股的新持有期將被視為開始。在清除選舉之後，進行清除選舉的普通股將不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後有資格成為PFIC。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解是否有可能進行清除選舉，從而在某些情況下取消PFIC地位。

在某些情況下，PFIC的美國股票持有人可通過進行“合格選舉基金”選擇(“QEF選舉”)在收入中包括其在公司當前收入中按比例分配的份額，從而減輕上述一些不利的税收後果。因此，優質教育基金的選舉會加速確認收入，而毋須收到相應的現金。然而，只有當我們同意按照適用的美國財政部法規的規定每年向美國持有者提供PFIC年度信息陳述時，美國持有者才可以就我們的普通股進行QEF選舉。如果我們在任何應税年度被視為PFIC，我們目前不打算準備或提供信息，以使美國持有者能夠進行QEF選舉，而潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。

或者，PFIC中的“可銷售股票”(如下定義)的美國持有者可以就該股票進行按市價計價的選擇(“按市場計價選舉”)，以從上述税收處理中選出。按市場計價的選舉一般對作出該選舉的應課税年度及其後各年有效，未經美國國税局同意，不得撤銷該選舉。選出的美國股東通常會將我們作為PFIC的每一年的普通收入考慮在內，即我們在應納税年度結束時持有的普通股的公平市價超過美國持有人當時對這類普通股調整的税基。因此，馬克到市場的選舉可以加速收入的確認，而不需要相應的現金接收。對於我們是PFIC的每一年，作為普通虧損，美國持有人還會考慮在應納税年度結束時，美國持有人調整後的普通股税基超過當時股票的公平市場價值，但僅限於以前因按市場標記選舉而包含在收入中的金額的總和。我們普通股的美國持有者的税基將被調整，以反映馬克-市場選舉產生的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何應納税年度中，出售、交換或以其他方式處置普通股所得的任何收益將被視為普通收入，而此類出售、交換或其他處置所產生的任何損失將首先視為普通損失，直至以前列入收入中的任何按市價計價淨收益的範圍內，此後視為

資本損失。如果在一個或多個應納税年度成為PFIC之後，我們不再被歸類為PFIC，美國持有者將不會被要求以上述方式考慮任何潛在的收益或損失，並且任何已實現的收益或損失將被歸類為資本收益或損失。在我們不是PFIC的任何應税年度，“按市場標記”的選擇將不適用於我們的普通股，但對於我們成為PFIC的任何隨後的應税年度，它將保持有效。這種選擇不適用於我們所擁有的任何附屬公司。只有當普通股被認為是“有市場價值的股票”時，美國持有者才能進行“按市場計價”的選擇。一般而言，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”上“定期交易”，它將被視為有市場價值的股票。一類股票在任何日曆年中定期交易，在此期間此類股票在每個日曆季度內至少15天內進行交易，而不是以最小數量進行交易。我們預計，我們的普通股將是有市場的股票，只要他們仍然在紐約證券交易所上市，並定期交易。不能保證我們的普通股會繼續這樣交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解在他們特定的情況下進行按市場計價的選舉的可行性和可取性。

此外，如果我們在任何應税年度被視為PFIC，在我們的任何子公司也是PFIC的範圍內，美國持有人可能被視為擁有此類較低級別PFIC的股份，並且對於任何此類子公司，很可能不會選擇按市價處理。我們敦促美國持有者就PFIC規則對我們的任何子公司的適用問題諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是關於我們普通股的美國持有者的PFIC，這種美國持有者通常將被要求在IRS表格8621上提交關於我們的普通股和我們任何也有資格成為PFIC的子公司的股份的年度信息申報表。美國持有者應就年度申報要求諮詢他們自己的税務顧問。

對於我們過去、現在或未來任何應納税年度的PFIC狀態，不能給予任何保證。美國持有者應就PFIC規則和相關報告要求的操作諮詢他們自己的税務顧問，並根據他們的具體情況，包括進行可能提供的任何選擇的可取性，諮詢他們自己的税務顧問。

備份預扣和信息報告

除非美國持有者是“豁免接受者”，否則美國持有者一般將遵守關於普通股股息以及出售、交換或處置在美國境內或通過與美國相關的金融中介支付的普通股收益的信息報告要求。此外，除非美國持有者提供納税人身份號碼和正式簽署的IRS表W-9或以其他方式確立豁免，否則美國持有者可能會在此類付款上受到備份扣留。備份預扣不是附加税，任何備份預扣的金額將被允許作為對美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需的信息及時提供給美國國税局。

國外資產報告

某些持有“特定外國金融資產”(定義見“守則”第6038D節)權益的美國持有人(以及在美國國税局指南中規定的範圍內的某些非美國持有人)通常需要提交一份美國國税局8938表，作為其美國聯邦所得税申報表的一部分，並在應納税年度內的任何時候，如果所有此類資產的總價值超過75，000美元或在應税年度的最後一天超過50，000美元(或適用的美國國税局指南規定的較高美元金額)，則必須提交與這些資產有關的信息。“指定境外金融資產”一般包括由外國金融機構持有的金融賬户和我們的普通股，除非股份是通過金融機構管理的賬户持有的。重大處罰可能適用於任何未能及時提交完整和正確的IRS表格8938。此外，在

如果要求提交IRS表格8938的適用美國持有人(以及在IRS指南中規定的範圍內，非美國持有人)未能提交或未能報告相關資產，則此類持有人在相關納税年度評估和收取美國聯邦所得税的時效法規可能要到提交所需信息之日後三年才能結束。鼓勵潛在投資者根據他們的具體情況，就這些要求和其他披露要求下可能的報告義務與他們自己的税務顧問進行協商。

以上討論是一個概括性的總結。它並不包括所有可能對潛在投資者重要的税收問題。每一位潛在投資者被敦促諮詢自己的税務顧問，考慮到投資者自身的情況，在我們的普通股中投資對IT造成的税收後果。

承保

我們和以下指定的承銷商已就所提供的普通股達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示的普通股數量。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和派珀·賈弗雷公司(Piper Jaffray&Co.)是承銷商的代表。

承銷商承諾，除非及直至行使該選擇權，否則承銷商將認購及支付所提供的所有普通股(如有)，但以下所述購股權所涵蓋的普通股除外。

承銷商有權從我方購買最多1，046，511股普通股，以支付承銷商出售的普通股數量大於上表所列總數量。他們可以行使30天的選擇權。如根據本選擇權購買任何普通股，承銷商將按上表所述大致相同的比例分別購買普通股。

下表顯示了我們向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。假設承銷商不行使及全面行使購買1，046，511股額外普通股的選擇權，則顯示該等款額。

我們估計，除承銷折扣和佣金外，我們在此次發行總費用中所佔的份額將約為900，000美元。

承銷商向公眾出售的普通股最初將按照本招股説明書增補件封面上規定的公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何普通股均可從公開發行價格折讓至每股1.548美元。普通股首次發行後，代表人可以變更發行價格和其他銷售條件。承銷商發行普通股須視乎收據及承兑，以及承銷商有權全部或部分拒絕任何命令。

吾等及所有董事及高級人員已同意，未經高盛及Piper Jaffray&Co.代表承銷商事先書面同意，吾等及彼等將不會在本招股章程補充之日起至本招股章程補充之日止60天期間內，就公司而言，或就董事及高級管理人員而言，在本招股章程補充日期或限制期之後：

不論上述交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，或公開披露進行上述任何交易的意向。此外，未經代表承銷商之事先書面同意，(I)吾等董事及高級人員將不會在限制期內就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股之證券提出任何要求或行使任何權利，或公開披露此人擬作出任何要求或行使任何權利，及(Ii)吾等將不會向證券交易管理委員會提交任何有關發行任何普通股或任何可轉換為或可行使證券之登記聲明。(Ii)吾等將不會就發行任何普通股或任何可轉換為或可行使者之證券向證券交易管理委員會提交任何登記聲明。(Ii)吾等董事及高級人員將不會就任何普通股或任何可轉換為或可行使之證券提出任何要求或行使任何權利。此外，我們的董事和高級管理人員同意並同意與我們的轉讓代理和登記員簽署停止轉讓指示，除非符合以下限制，否則不得轉讓每個此等人的普通股。

以上各段所述的限制須受某些例外情況的規限，包括但不限於：

聲明，表明在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股；

代表可自行決定隨時解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。

承銷商可以在公開市場上買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補因賣空而產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售多於其在發售中所需購買的普通股的數量，而空頭頭寸則代表該等售出的數額，而該等售出並未包括在其後的購買中。“承保空頭頭寸”是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外普通股數量的空頭頭寸。承銷商可以行使其購買額外普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股，以覆蓋任何有擔保的空頭頭寸。在釐定涵蓋淡倉的普通股來源時，承銷商將考慮(其中包括)可供在公開市場購買的普通股的價格，而不是與根據上述購股權可購買額外普通股的價格相比。“裸”賣空是指產生的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外普通股數量的任何賣空。承銷商必須在公開市場購買普通股，以彌補任何此類裸空頭寸。如果承銷商擔心在定價後普通股價格可能面臨下行壓力，可能會對在發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭寸。穩定事務處理包括

在發行完成前，承銷商在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以開出罰單。當特定承銷商向承銷商償還其所收取的承銷折扣的一部分，因為代表已購回由該承銷商或為該承銷商在穩定或做空交易中出售的普通股，便會發生這種情況。

為彌補淡倉及穩定交易而進行的購買，以及承銷商為其本身進行的其他購買，可能具有防止或延緩本公司普通股市場價格下跌的效果，而連同施加罰金出價，則可穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。保險人不需要從事這些活動，並且可以在任何時候結束這些活動。這些交易可在紐約證券交易所、場外交易市場或其他市場進行。

我們可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下協商交易中向第三方出售本招股説明書中未涵蓋的證券。就這些衍生工具而言，第三方可出售本招股章程補充所涵蓋的證券，包括賣空交易。如是，第三方可使用吾等所質押或向吾等或其他人借入之證券來結算該等出售，或結清任何相關之普通股未平倉借款，並可使用吾等為結算該等衍生工具而收取之證券，以結清任何相關之普通股未平倉借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商或將在生效後的修正案中確定。

歐洲經濟區

對於已實施“招股章程指令”的每個歐洲經濟區成員國(每個“相對成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約出售我們的普通股，但可以根據招股指令下的以下豁免隨時向該相關成員國的公眾提供我們的普通股：

但此等普通股要約並不會導致吾等或任何巴西配售代理根據招股章程指令第3條規定公佈招股章程，則本公司或任何巴西配售代理不得因此而要求本公司或任何巴西配售代理根據招股章程第3條公佈招股章程。

就本規定而言，就任何相關成員國的普通股而言，“向公眾發出的要約”一詞係指以任何形式及任何方式提供有關要約條款及我們的普通股的充分信息，以使投資者能夠決定購買我們的普通股，因為在該成員國通過實施招股章程指令的任何措施可以對該普通股進行變更，因此，“招股説明書指令”一詞指令2003/71/EC(經修訂)，包括通過指令2010/73

此歐洲經濟區銷售限制是對以下列出的任何其他銷售限制的補充。

聯合王國

在聯合王國，本招股章程增補僅針對合格投資者，他們(I)屬於“2005年金融服務和市場法”(“金融促進)令”第19(5)條範圍內的投資專業人員；或(Ii)高淨值實體和可能合法與之聯繫的其他人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的投資專業人員(所有這些人一起被稱為“有關人員”)。(I)“2005年金融服務和市場法”(“金融促進”)第19(5)條範圍內的投資專業人員；或(Ii)高淨值實體和可能合法與之聯繫的其他人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍。本招股章程補充資料所涉及的任何投資或投資活動，只適用於有關人士，並只會與有關人士接觸。任何不是相關人士的人不應採取或依賴本招股説明書補充件或其任何內容。

加拿大

在加拿大，普通股只能出售給作為主要購買者購買或視為購買的普通股，這些購買者是國家文書45-106招股豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和現行登記義務中定義的許可客户。任何普通股的轉售必須按照豁免表格進行，或在不受適用證券法的招股章程要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可為購買者提供撤銷或損害賠償，條件是買方在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買人應當參照該購買人所在省或地區的證券立法的任何適用規定，或者與法律顧問協商。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

除(I)並不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例)所指的向公眾作出要約的情況外，普通股不得以任何文件在香港發售或售賣。(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例)所指的向公眾作出要約的情況下。(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或並不構成“證券及期貨條例”(香港法例第80章)所指的公眾邀請函的公司(“公司(清盤及雜項規定)條例”)。(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該等情況並不導致該文件為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，而任何與普通股有關的廣告、邀請書或文件不得為發行(不論在香港或其他地方)而發行或由任何人管有。或其內容相當可能會由香港公眾查閲或閲讀(除非香港證券法例準許如此做)，但普通股除外，而該普通股是或擬只處置予香港以外的人，或只出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”。

新加坡

本招股章程副刊尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。據此，本招股章程副刊以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，普通股也不得提供或出售，或成為

(I)根據新加坡證券及期貨條例第274條向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(“SFA”)第4A條)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條所指明的條件，向新加坡境內人士發出認購或購買邀請，或根據SFA第275(1A)條向任何人士發出認購或購買邀請函(定義見新加坡證券及期貨條例第289章第4A條)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)發出認購或購買邀請，或根據SFA第275(1A)條向任何人士發出認購或購買邀請函SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA中規定的條件限制。

凡普通股是由屬法團(並非認可投資者(定義見SFA第4A條)的有關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該法團的唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人所擁有，而每名個人均為經認可投資者，則該等普通股須由一名或多名人士認購或購買，而該公司並非認可投資者(定義見SFA第4A條)，該法團的證券(定義見SFA第239(1)條)不得在該法團根據SFA第275條取得普通股後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)該轉讓是依據SFA第275(1A)條在該法團的證券中作出的要約而產生的；(3)如無代價或將無代價(5)如新加坡“2005年證券及期貨(投資建議)(股份及債權證)規例”(“第32條”)第32條所指明，或如新加坡“2005年證券及期貨(投資建議)(股份及債權證)規例”(“第32條”)第32條所指明。

凡根據SFA第275條由相關人士認購或購買普通股，而該信託為信託(如受託人並非認可投資者(定義見SFA第4A節)，且該信託之每名受益人均為認可投資者，則在該信託根據SFA第275條取得普通股後，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得於6個月內轉讓，惟：(1)根據第274條向機構投資者轉讓除外：(1)根據第274條，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得轉讓予機構投資者，惟：(1)根據第274條，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得於該信託根據SFA第275條取得普通股後6個月內轉讓給機構投資者。(2)凡該項轉讓源自一項要約，而該項要約的條款是該等權利或權益是以不少於200，000新元(或其外幣等價物)的代價就每宗交易(不論該款額是以現金支付或以證券或其他資產支付)，。(3)如沒有或將不會就該項轉讓給予代價，。(4)如該項轉讓是藉法律實施的，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。(3)如該等權利或權益是以現金或證券或其他資產的形式支付的，則該等權利或權益是以不少於200，000新元(或相等於一種外幣的代價)為代價而作出的。

日本

普通股過去和將來都不會根據日本金融工具和交換法(1948年第25號法，經修訂)或FIEA登記，也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法，經修訂)或FIEA登記。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或他人提供或出售證券，以直接或間接在日本境內或向或為日本居民的利益再發行或轉售證券，除非根據FIEA的登記要求豁免並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些債務，包括根據1933年“證券法”承擔的責任。

承銷商及其附屬公司是提供全面服務的金融機構，從事各種活動，包括銷售及交易、商業及投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀及其他金融及非金融活動及服務。某些承銷商及其各自的聯營公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了多種此類服務，並可能在未來提供這些服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的附屬公司、高級管理人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，

積極交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具可為其本身及客户賬户交易，而此類投資及交易活動可涉及或與發行人的資產、證券及/或票據有關(直接作為保證其他義務或其他責任的抵押品)及/或與發行人有關係的個人及實體。承銷商及其各自附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易構思及/或發表或表達獨立研究意見，並可於任何時間持有或向客户建議他們應收購該等資產、證券及工具之多頭及/或淡倉。

普通股的有效性

普通股的有效性將由我們的英屬維爾京羣島特別顧問梅普爾斯和考爾德轉交給我們。某些其他法律問題將由紐約的Sullivan&Cromwell LLP公司和馬薩諸塞州波士頓的ROPES&Gray LLP公司為承銷商轉交。

專家

本招股説明書通過參考截至2018年12月31日的10-K年度報告納入本招股説明書附錄中的財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中)，這些報表和管理層對內部控制有效性的評估依據的是獨立註冊公共會計公司普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告，該報告作為審計和會計專家獲得該公司的授權。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。提交給證券交易委員會的信息可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.

我們必須遵守“交易法”的信息報告要求，我們已經並將向美國證券交易委員會提交併將提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們還在www.Biohavenpharma.com上有一個網站，您可以在該網站上免費訪問這些材料，在它們以電子方式提交或提交給SEC後，您可以在合理的可行範圍內儘快免費訪問這些材料。載於本網站或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書補充的一部分，也不包括在本招股説明書補充中。

本招股説明書補充是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或用户處獲得，如下所示。確定所提供證券的條款的文件已經或可以作為登記聲明的證據提交。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每項陳述在所有方面都參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參閲實際文檔。您可以通過證券交易委員會的網站或我們的網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

以提述方式納入某些資料

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們提交給它的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過讓您參考這些文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書補充的一部分。本招股説明書補充中的信息取代通過引用納入的信息，即我們在本招股説明書補充的日期之前向SEC提交的信息。通過引用，我們將本招股説明書副刊和註冊聲明(本招股説明書副刊和隨附招股説明書是我們已向證券交易委員會提交的以下信息或文件的一部分)(文件編號：第IN001-38080)：

我們還將在本招股説明書增補之日之後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。

儘管有以上各段的陳述，我們根據“交易法”向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他信息，均不得通過引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如需任何文件，請以書面形式向生物避風港製藥控股有限公司提出，地址：康涅狄格州紐黑文市教堂街215號公司祕書06510，或致電(203404-0410)。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為www.Biohavenpharma.com。我們不將我們網站上的信息納入本招股説明書補充本或隨附的招股説明書中，您也不應考慮作為本招股説明書補充本或任何隨附招股説明書一部分的我們網站的任何信息或可通過其訪問的任何信息(除我們通過引用方式具體納入本招股説明書補充和隨附招股説明書中的向證券交易委員會提交的文件外)。

任何載於本招股章程副刊中以引用方式成立為法團或當作為法團的文件中的任何陳述，就本招股章程副刊而言，將被視為經修改、取代或取代，但以本招股章程增補所載的陳述修改、取代或取代該陳述為限。(*

招股説明書

普通股

優先股

存托股份

債務證券

權證

權利

購買合同

單位

我們可不時以任何組合、一個或多個類別或系列、金額、價格及條款提供本招股章程所描述的證券，而該等證券將於發售時釐定。

我們將在本招股説明書的一項或多項補充中提供證券的具體條款。擬發行的任何證券的具體分配計劃也將在招股説明書補充中提供。招股説明書補充也可添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在“Where You Can Find Additional Information”下描述的附加信息。本招股説明書不得用於提供和出售我們的證券，除非附帶説明所提供證券的發行方法和條款的招股説明書補充。

我們可以直接提供和出售證券，通過我們不時選擇的代理，或通過我們選擇的承銷商或交易商，或通過這些方法的組合。如果我們使用任何代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書補充中列出他們的名字，並描述他們的報酬。這些證券對公眾的價格和我們預期從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BHVN”。每份招股章程附則會註明招股章程所提供的證券是否會在任何證券交易所上市。

投資我們的任何一種證券都有很高的風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁中標題為“風險因素”的部分、適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”部分以及作為參考納入本招股説明書中的信息。

證券交易委員會和任何國家證券監督管理委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年6月17日

任何交易商、銷售員或其他人均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何附帶招股説明書附錄中未包含的任何內容。本招股章程及隨附的招股章程附則是一項只出售在此及由此提供的證券的要約，但只在情況下及在合法的司法管轄區內出售。本招股説明書及其附帶的招股説明書補充中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊過程向證券交易委員會(“證交會”)提交的註冊聲明的一部分。

根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書包含了生物避風港製藥控股有限公司的重要業務信息，這些信息包含在我們向證券交易委員會提交的文件中，但這些信息不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起交付。您可以免費從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)以及其他來源獲得這些文件的副本。請參閲“查找其他信息的位置”。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題“Where You Can Find Additional Information”和“Information We Included by Reference”下描述的附加信息。本公司或任何承銷商均未授權任何其他人士向閣下提供本招股章程、任何招股章程附錄及任何由吾等或代表吾等或吾等轉介閣下參考的以參考方式包含或納入的資料、任何招股章程增補及任何自由書寫招股章程。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何自由撰寫招股説明書中包含的信息截至其各自封面上的日期是準確的，並且通過引用方式包含的任何信息僅在通過引用方式納入的文檔的日期才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。本招股章程所述證券並不在任何未獲授權要約或邀約的司法管轄區內作出要約出售，或在任何司法管轄區內作出要約或招股邀請的人並無資格這樣做，或向任何向其作出要約或招股屬違法的人提出要約或招股要約，而本招股章程所述的證券並不在任何司法管轄區內作出。

除非另有説明或除文意另有所指外，本招股説明書中對“生物港”、“我們”或類似提述的所有提述均指生物港製藥控股有限公司。

本招股説明書或招股説明書摘要中通過引用包含或包含的信息可能包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，可以通過使用前瞻性術語，如“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”或“繼續”，或其負面或其他變化或類似術語來識別。本招股説明書以及本招股説明書所屬註冊聲明的任何證物中所描述的事項，構成警告性陳述，識別與任何此類前瞻性陳述有關的重要因素，包括某些風險和不確定因素，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中的大不相同。

在那裏你可以找到更多的信息

我們遵守1934年“證券交易法”(“交易法”)的信息報告要求，我們已經並將向美國證券交易委員會提交併將提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們還在www.Biohavenpharma.com上有一個網站，您可以在該網站上免費訪問這些材料，在它們以電子方式提交或提交給SEC後，您可以在合理的可行範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或用户處獲得，如下所示。確定所提供證券的條款的文件已經或可以作為登記聲明的證據提交。本招股説明書及任何附隨的招股章程中關於這些文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參閲實際文檔。您可以通過證券交易委員會的網站或我們的網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

以提述方式納入某些資料

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們提交給它的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過讓您參考這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期前向證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中引用了我們向證券交易委員會提交的以下信息或文件(文件編號001-38080)：

我們還將在本招股説明書日期之後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。

儘管有以上各段的陳述，我們根據“交易法”向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他信息，均不得通過引用方式納入本招股説明書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如需任何文件，請以書面形式向生物避風港製藥控股有限公司提出，地址：康涅狄格州紐黑文市教堂街215號公司祕書06510，或致電(203404-0410)。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為www.Biohavenpharma.com。我們不將我們網站上的信息納入本招股説明書，您也不應考慮作為本招股説明書一部分的我們的網站的任何信息，或可以通過本招股説明書訪問的任何信息(除了我們通過引用具體納入本招股説明書的那些提交給證券交易委員會的文件之外)。

任何載於本招股章程內以引用方式成立為法團或當作成立為法團的文件所載的任何陳述，在本招股章程所載的陳述修改、取代或取代該陳述的範圍內，將被視為本招股章程的目的而修改、取代或取代。

危險因素

本招股説明書所提供的對我們證券的投資涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮在參考我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中包含的風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息(該信息由我們根據“交易法”提交的後續文件更新)。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄中可能包含的風險和其他信息，或通過引用將這些風險和其他信息納入任何招股説明書附錄中。

生物港灣製藥控股有限公司。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，有一系列創新的晚期產品候選產品，目標是神經系統疾病，包括罕見的疾病。我們的候選產品基於多種機制-降鈣素基因相關肽，或cgrp，受體拮抗劑，穀氨酸調節劑和髓過氧化物酶抑制-我們認為，這有可能大大改變現有的治療方法，跨一系列不同的神經適應症，高未滿足的需要，在大型和孤兒的適應症。

我們的主要執行辦公室設在康涅狄格州紐黑文市教堂街215號06510。我們的主要電話號碼是203-404-0410，我們的網站是www.Biohavenpharma.com。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售我們的證券所得的淨收益用於一般公司目的。

股本説明

以下是本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則的主要條款的摘要。現參閲組織章程大綱及章程細則的較詳細條文，而該等説明全部參照組織章程大綱及章程細則予以限定。請注意，本摘要並不打算詳盡無遺。有關進一步資料，請參閲本招股章程所屬之註冊陳述書所載之組織章程大綱及章程細則全文。

總則

我們是一家於2013年9月25日在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們的事務受不時修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則的規定以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄。

授權股本

我們的組織章程大綱和章程細則授權我們發行最多210，000，000股票，分為以下三類：200，000，000股普通股，無面值，3，992股A系列優先股，無面值(“A系列優先股”)和9，996，008股優先股，無面值。我們的董事會可以不時確定優先股的權利和偏好。截至2019年6月13日，共有44，524，869股普通股已發行和發行，由58名股東記錄在案，2，495股A系列優先股已發行和發行，由單一股東RPI金融信託公司(“RPI”)持有記錄，沒有已發行和發行的未指定優先股。

普通股

普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項，包括董事選舉，對每股股份投一票。

普通股持有人有權從董事會法定可動用的資金中按比例收取董事會宣佈的股息(如有)，但須受A系列優先股或任何其他優先股的優先權利的限制。參見“股息政策”。普通股持有人並無根據本公司組織章程大綱及章程細則認購額外股份的任何優先購買權或其他權利。

所有普通股持有人均有權按比例分享任何資產，以便在公司清盤、解散或清盤時分派予股東，惟須受任何優先股的優先權利規限。

章程大綱和章程細則允許董事會授權贖回、購買或以其他方式收購普通股。所有已發行普通股均為全額繳足及無須評税。

普通股持有人沒有兑換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優惠待遇和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到其權利的不利影響。

優先股

我們的董事會有權在不需要我們的普通股東採取進一步行動的情況下，但在A系列優先股東保留的某些事項的限制下，在一個或多個其他系列中發行多達9，996，008股優先股，不時確定每個此類系列中要包括的股份數量，確定每個系列全部股份的權利、偏好和特權

未發行系列及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於該系列當時尚未發行的股份數目。

我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。在發行優先股的同時，在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可能具有推遲、推遲或防止對我們的控制權改變的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

A系列優先股

2019年4月，根據A系列優先股購買協議(“優先股協議”)，我們以每股50，100美元的價格向RPI出售了2，495股A系列優先股。該交易的總收益為1.25億美元，其中1.05億美元用於購買美國衞生和公眾服務部部長頒發的優先審查憑證，以潛在地加快對用於口服溶劑片(“ODT”)處方的新藥應用(“NDA”)的監管審查，其餘收益將用於其他一般公司目的。根據優先股協議，我們可以在最多三次額外關閉中向RPI發行額外的A系列優先股，合計金額為7500萬美元，前提是美國食品和藥物管理局(FDA)接受兩個新開發區關於利美班特的片劑配方和NDA關於利美班特的ODT配方的接受。在符合優先股協議下的適用條件的前提下，發行額外A系列優先股完全由我們選擇，我們沒有義務發行任何額外A系列優先股。

合併和類似安排

根據英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島的法律，兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京羣島商業公司法第170條或英屬維爾京羣島法合併或合併。合併是指兩個或多個組成公司合併為一個組成公司，合併意味着將兩個或兩個以上組成公司合併為一個新公司。為了合併或合併，各組成公司的董事必須批准一份關於合併或合併的書面計劃，該計劃必須經股東決議批准。

儘管董事可以就合併或合併計劃進行表決，即使他在該計劃中擁有財務利益，但感興趣的董事必須在得知他對公司所訂立或將要進行的交易感興趣後，立即向公司的所有其他董事披露該利益。

除非董事的權益(包括合併或合併)是(A)在交易前向董事會披露，或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易，及(Ii)交易是在公司業務的正常過程中，並按通常的條款及條件進行，否則董事所進行的交易(包括合併或合併)可由吾等作廢。

儘管有上述規定，但如股東知悉有關權益的重要事實，而股東又批准或批准該交易，或該公司收到該交易的公允價值，則該公司所進行的交易不可作廢。

倘合併或合併計劃載有任何條文，倘作為對本公司組織章程大綱及章程細則的修訂，則無權就合併或合併進行表決的股東仍可就擬議修訂獲得表決權。無論如何，必須向所有股東提供一份合併計劃的副本或

合併，不論他們是否有權在會議上表決批准合併或合併計劃。

組成公司的股東無須收取尚存公司或合併公司的股份，但可收取尚存公司或合併公司的債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股份可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股份可以接收不同類型的資產。因此，並非一個類別或系列的所有股份都必須獲得相同類型的考慮。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，合併或合併章程由每家公司執行，並提交英屬維爾京羣島公司事務登記處。

股東可不同意強制贖回其股份、安排(如獲法院許可)、合併(除非該股東在合併前為尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併。適當行使其異議權利的股東有權獲得與其股份的公允價值相等的現金支付。

不同意合併或合併的股東必須在股東就合併或合併表決之前，以書面反對合並或合併，除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併得到股東的批准，公司必須在20天內將這一事實通知給提出書面反對的每一位股東。然後，這些股東有20天的時間以“英屬維爾京羣島法”規定的形式給予公司書面選擇，以反對合並或合併，但在合併的情況下，20天開始於合併計劃提交給股東。

股東在發出選擇異議的通知後，除按其股份的公允價值獲得付款的權利外，不再擁有任何股東權利。因此，即使他有不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

在發出異議通知及合併或合併的生效日期後七天內，公司必須向每名持不同意見的股東作出書面要約，以公司釐定為股份的公允價值的每股指明價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30天內未能就價格達成一致，則公司和股東應在30天期限屆滿後的20天內各自指定一名評估師，這兩名評估師應指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股份的公允價值，而不考慮因交易而產生的任何價值變化。

我們的組織章程大綱和章程細則包括對A系列優先股東的保護，如果我們希望進行對A系列優先股產生不利影響的合併或合併。

股東訴訟

作為英屬維爾京羣島法律問題，我們的股東可以獲得法定和普通法補救措施。總結如下：

有偏見的成員

任何股東如認為公司的事務已經、正在或相當可能以某一方式進行，或該公司的任何作為或作為相當可能是壓迫性的、不公平的歧視或不公平地損害他的身分，可向法院提出申請。

根據“英屬維爾京羣島法”第184I條，除其他事項外，要求下令收購他的股份，向他提供賠償，由法院管理公司未來的行為，或撤銷公司的任何違反“英屬維爾京羣島法”或我們的組織章程大綱和章程細則的決定。

派生訴訟

“英屬維爾京羣島法”第184C條規定，在法院許可下，公司的股東可以公司的名義提起訴訟，以糾正對公司所犯的任何錯誤。

公平公正的清盤

除上述的法定補救措施外，股東亦可就公司清盤提出申請，理由是法院作出這樣的命令是公正和公平的。除了在特殊情況下，這一補救措施只有在公司作為準夥伴關係運作，以及合夥人之間的信任和信心崩潰的情況下才可用。

董事及執行人員的彌償及責任限制

根據吾等的組織章程大綱及組織章程細則，吾等須為以下人士彌償一切開支，包括法律費用，以及為和解而支付及與法律、行政或調查程序有關而合理招致的一切判決、罰款及款項：。

這些彌償只適用於該人真誠及真誠地行事，以符合我們的最佳利益，而在刑事訴訟中，該人並無合理因由相信他的行為是違法的。這一行為標準通常與特拉華州普通公司法對特拉華州公司所允許的標準相同。

至於根據上述規定可能允許向我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償根據證券法產生的責任，我們已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此不能強制執行。

公司章程中的反收購條款

公司章程大綱和章程細則中的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認為有利的對公司或管理層控制權的變更。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使根據我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為這符合我們公司的最大利益，並符合英屬維爾京羣島法律規定的董事職責，如下所述。

董事受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠意行事，並在類似情況下謹慎行事。根據這項義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有可合理獲得的重要信息。忠實義務要求董事以其合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不能利用他的公司地位來謀取私利或利益。這，這個

責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的任何利益，而不是一般股東共有的利益。一般而言，董事的行動須推定是在知情的基礎上、真誠地及真誠地相信所採取的行動是符合公司的最佳利益的。然而，這一推定可因違反一項信託義務的證據而被推翻。如董事就某宗交易提交該等證據，董事必須證明該宗交易的程序公平，並證明該宗交易對法團具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠、出於適當目的和為了董事認為符合公司最佳利益的行為的義務。我們的董事在行使權力或履行董事職責時，亦須按照合理的董事在相若情況下所會行使的謹慎、勤奮及技能，考慮但不限於公司的性質、決定的性質、董事的職位及所承擔的責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為不違反英屬維爾京羣島法或我們的組織章程大綱和章程細則。除其他救濟外，股東有權因董事違反對我們的義務而尋求損害賠償。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州“普通公司法”，公司可通過修訂其公司註冊證書，取消股東經書面同意行事的權利。英屬維爾京羣島法律允許作出相同的選擇，我們已根據公司章程大綱和章程細則取消了股東書面同意的選擇權(A系列優先股的任何類別同意除外)。

股東提案

根據特拉華州“普通公司法”，股東有權向股東年度大會提交任何提案，只要該提案符合管理文件中的通知規定。董事會或任何其他有權召開特別會議的人可在管理文件中召開特別會議，但股東不得召開特別會議。本公司的章程大綱及章程細則容許持有不少於10%的已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有召開股東周年大會的義務，但我們的組織章程大綱和章程細則規定，每年必須至少召開一次股東大會，而我們的章程大綱和章程細則確實允許董事會主席、首席執行官或通過決議行事的多數董事召開股東大會。任何股東大會的地點均可由董事會決定，並可在世界任何地方舉行。

累積投票

根據特拉華州“普通公司法”，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉的累積投票。累積投票可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東對一名董事投下股東有權投票的所有票，這增加了股東在選舉該董事方面的表決權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在此次發行中得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州“一般公司法”，擁有分類董事會的公司的董事只有在有權投票的流通股中的大多數批准的情況下才能被免職，

除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可因由當時流通普通股的66%和2/3%(66 2/3%)通過決議，在為罷免董事或出於包括罷免董事在內的目的而召開的董事選舉會議上投票。

與有關股東的交易

特拉華州“一般公司法”載有適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司已明確選擇不受此類法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日之後的三年內，禁止該公司與“感興趣的股東”進行某些企業合併。有利害關係的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多的已發行有表決權股份的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級出價的能力，而在這兩級出價中，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如在該股東成為有利害關係的股東的日期前，董事會批准該業務合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。然而，我們的組織章程大綱和章程也包括與感興趣的股東的交易有關的保護。

解散；清盤

根據特拉華州“普通公司法”，除非董事會批准解散，否則解散必須得到持有公司全部投票權的股東的批准。只有在董事會提出解散的情況下，該公司的流通股才能獲得簡單多數的批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法和我們的組織章程大綱和章程，我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清盤人。

股份權利的變更

根據特拉華州“普通公司法”，除非公司註冊證書另有規定，在獲得某一類別的已發行股份過半數的批准後，該公司可更改該類別股份的權利。根據吾等的組織章程大綱及組織章程細則，除某些例外情況外，任何類別或系列股份的權利可隨該類別或系列股份的所有已發行股份持有人的書面同意或在該類別或系列股份持有人另行舉行的大會上以過半數票通過的決議而更改。

修改管理文件

根據特拉華州“普通公司法”，除非公司註冊證書另有規定，在獲得有權投票的已發行股份過半數的批准後，可對公司治理文件進行修訂。根據英屬維爾京羣島的許可，在需要獲得A系列優先股同意的某些修訂下，我們的組織章程大綱和章程細則可通過至少75%(75%)當時流通股的持有人通過的股東決議和董事決議進行修訂，但須受某些法定限制。任何修訂自其在英屬維爾京羣島企業事務登記處登記之日起生效。

轉讓代理人和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓和信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉接代理人的地址是紐約州布魯克林第15大道6201號，紐約州11219號。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“BHVN.”

存托股份的説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充中包含的附加信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的存托股份和存託收據的重要條款和規定。雖然我們在下文中概述的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來存托股份或存託收據，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何存托股份或存託收據的特定條款。

本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們將以參考的方式將存款協議的形式納入本公司在發行前可能提供的存托股份和存託憑證的條款。以下摘要受存款協議中適用於特定存托股份要約或存託收據的所有條文的規限，並參照其全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的存托股份或存託收據有關的任何適用的招股説明書增補件，以及完整的存款協議。

保管股份的説明

我們可以提供存託憑證證明的存托股份。每股存托股份代表特定系列優先股的一部分或倍數，該系列優先股已發行及存放於吾等指定的存款人。每股存托股份所代表的優先股的部分或倍數將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們將根據我們與銀行或信託公司之間訂立的存款協議的規定，存放由存托股份代表的任何系列優先股的優先股，我們將選擇該銀行或信託公司作為我們的優先股存放人。我們將在適用的招股説明書附錄中列出保管人的姓名。存托股份的每一持有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用部分或倍數按比例享有相關優先股的所有權利和優惠待遇。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。保管人將向保管人發送我們交付給保管人的所有報告和通信，並要求我們向保管股持有人提供這些報告和通信。

存託收據

存托股份將由按照存款協議簽發的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書補充條款分發給購買零碎優先股的任何人。

在編制最終刻有保存人收據(證書)的同時，我們可以指示保存人簽發臨時保存人收據，這將使持有人有權享有最終保存人收據的所有權利，並且基本上採用相同的形式。寄存人將不會無故拖延地準備最終寄存收據，我們將支付您將臨時寄存收據兑換為最終寄存收據的費用。

優先股的撤回

除非有關存托股份先前已被要求贖回，否則存托股份持有人在存款人的公司信託辦事處交出存託收據後，可收取有關係列優先股的全部股份數目，以及由持有人的存託收據所代表的任何金錢或其他財產，並繳付存款協議所規定的任何税項、收費及費用，並符合存款協議的任何其他規定。部分優先股將不會發行。如果所交出的存托股份超過代表持有人希望撤回的全部優先股數目的存托股份的數目，

然後，存款人將同時向持有者交付一份新的存託憑證，證明存托股份數量過多。一旦持有人撤回優先股，持有人將無權根據存款協議重新存放該等優先股，或以該等優先股換取存托股份。我們預期收回的優先股不會有任何公開交易市場。

股息和其他分配

在扣除費用和費用後，存款人將向存托股份的記錄持有人分發其在優先股上收到的任何現金股息或其他現金分配。每名持有人將按持有人所擁有的存托股份數目按比例收取這些分派。存款人將只分發全部美元和美分。存款人將未分配給存托股份記錄持有人的下一筆款項加上未分配的零碎美分。在非現金分配的情況下，保管人將向存托股份的記錄持有人分發財產，除非保管人確定不能進行這種分配。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以出售財產，並將出售所得的淨收益分配給持有者。分配給存托股份持有人的款項將減少存款人或吾等因繳税或其他政府收費而須扣繳的任何款額。

贖回存托股份

如存托股份所代表的一系列優先股須予贖回，我們會將所需的收益給予存款人。然後，存款人將用他們從我們手中獲得的優先股資金贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於適用系列優先股的每股應付贖回價格，以及就優先股乘以一股存托股份所代表的優先股的分數或倍數應支付的任何其他每股股份金額。每當我們贖回由存款人持有的優先股時，只要我們已全數向存款人支付贖回優先股的贖回價格及任何應計及未付股息，存款人將於同日贖回代表優先股的存托股份。如果要贖回的存托股份少於一系列中的所有存托股份，則存托股份將以抽籤、按比率或任何其他由存款人決定的衡平法選擇。

在指定贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未清償。因此，存托股份持有人的所有權利屆時將告終止，惟持有人仍有權收取贖回時應付的任何現金，以及持有人於贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。為收取該金額或其他財產，持有人必須向存款人交出證明其存托股份的存託收據。我們為持有人未能贖回的任何存托股份而存入存款人的任何資金，將於自存放該等資金之日起計一年後退還本公司。

投票優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，寄存人將通知寄存股份的持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給持有人。確定有權投票的存托股份持有人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。持有人將收到的材料將描述待表決的事項，並解釋持有人如何在某一日期指示保存人對作為保存人股份基礎的優先股進行投票。為使指示有效，保管人必須在指定日期或之前收到指示。在可能的範圍內，寄存人將按照持有人的指示對股份進行投票。我們同意採取保管人認為必要的一切合理行動，使其能夠按照持有人的指示進行投票。如果保管人沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決該系列的所有股份。

轉換或交換

如果存托股份的優先股被轉換或交換，則經我們批准或按照我們的指示，存款人將轉換或交換所有存托股份。為了讓存款人這樣做，我們將需要存放其他優先股、普通股或其他優先股將被轉換或將被交換的證券。

每股存托股份的匯率或換算率將等於：

存托股份本身不能轉換或交換為其他優先股、普通股、其他發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。然而，如適用的招股章程附錄中有此規定，則存托股份持有人可向存款人交出存託憑證，併發出書面指示，要求寄存人指示吾等將存托股份所代表的優先股轉換或交換為吾等優先股或普通股的其他股份，或將優先股交換為根據本招股章程所構成的登記陳述而登記的任何其他證券。如果存托股份具有此項權利，我們將同意，在支付任何適用費用後，我們將使用與交付優先股相同的程序，導致優先股的轉換或交換。如果持有人只兑換存託憑證所代表的存托股份的一部分，則對任何未轉換或交換的存托股份，將發出新的存託收據。

存款協議的修訂及終止

我們可以隨時同意保管人修改保管人協議和保管人收據的格式，而無需持有者的同意。然而，如果修正案增加或增加費用(任何存款人、登記員或轉讓代理的費用的任何變化除外)，或損害持有人的重要權利，則只有在當時至少大多數受影響的存托股份的持有人批准後，該修正案才會生效。我們不會作出任何損害存托股份持有人(如上文“撤回優先股”項下所述)收取優先股及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利的修訂，但為遵守適用法律的強制性規定而作出者除外。如修訂生效，持有人如繼續持有存款收據，即被視為同意修訂，並受經修訂的存款協議約束。

在以下情況下，存款協議自動終止：

我們也可以隨時終止存款協議。如果我們這樣做，保存人將在終止日期前不少於30天向記錄保持者發出終止通知。一次

存託憑證交回存託憑證時，它將向每個持有人發送該持有人的存託憑證所依據的優先股系列的全部或部分股份的數目。

存款費及開支

我們將支付存款協議中規定由我們支付的保管人的費用、費用和費用。存託憑證持有人將支付任何税收和政府費用以及存款協議中規定由他們支付的任何費用。如果保管人在選擇保管人收據或其他人時不承擔其他責任的費用、收費或開支，該持有人或其他人將對這些費用、收費和開支承擔責任。

我國對存託憑證持有人的義務和責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還將我們的責任和保存人的責任限制如下：

保存人的辭職及免職

保管人可隨時通知我們其選擇辭職。此外，我們可以隨時解除保管人的職務。在遞交辭職或撤銷保管人的通知後60天內，我們將任命一個繼任保管人。

債務證券的説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充中包含的附加信息，概述了我們可能在本招股説明書下的一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提議出售某一系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充説明中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行。債務證券可以是我們的高級、高級次級或次級債務，除非在本招股説明書的補充中另有規定，債務證券將是我們的直接無擔保債務。

這些債務證券將以我們和受託人之間的契約形式發行。我們已經在下面總結了契約的選擇部分。摘要不完整。契約的格式已作為註冊聲明的展品提交，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。

總則

我們可以在契約下發行無限數量的債務證券，這些債券可能是具有相同或不同期限的一個或多個系列，按面值、溢價或折扣價發行。每一系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並在高級管理人員證書或補充契約中列明。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄中描述(包括任何定價補充或條款表)，包括下列條款(如適用)：

其中，該系列證券按照該義務全部或部分贖回或購買的一個或多個價格以及贖回或購買該系列證券的條款和條件；

吾等可發行債務證券，其金額少於其所述本金，並於到期時到期支付，或於違約事件發生後根據契約條款聲明其到期加速。我們將為您提供有關聯邦收入的信息

在適用的招股説明書補充中，適用於任何這些債務證券的税收考慮因素和其他特殊考慮因素。

倘吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位表示任何債務證券之買入價格，或倘任何系列債務證券之本金及任何溢價及利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，吾等將在適用招股章程補充文件中向閣下提供有關發行該債務證券之限制、選擇、一般税務考慮、具體條款及其他資料，以及該等外幣或多個外幣單位。

轉移和交換

每種債務證券將由一種或多種全球證券代表，如適用的招股説明書附錄中所述，以保存人信託公司或保存人的名義註冊，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把由證書代表的任何債務證券稱為“證書債務證券”)代表託管機構的代名人(我們將把任何這類債務證券稱為“全球債務證券”)。除下文所述外，全球債務證券將不能以證書形式發行。

證書債務證券。您可以根據合同條款在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換證書債務證券。任何證書債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用的款項。

閣下只可透過交出代表該等已認證債務證券之證書，以及將吾等或該證書之受託人再發行予新持有人，或由吾等或其受託人向新持有人發出新證書，方可使已證明債務證券轉讓及收取證明債務證券本金、溢價及利息之權利生效。(*

全球債務證券和記賬系統。每種全球債務證券將交存於保管人或其代表，並以保管人或保管人代名人的名義登記。全球債務證券的實益權益將不能以證書形式發行，除非(I)保管人已通知我們，它不願或不能繼續作為該全球債務證券的保管人，或已不再有資格按契約所要求的那樣行事，並且我們未能在該事件發生後90天內指定繼任保管人，(Ii)我們自行決定不由一種或多種全球性證券代表該等證券，或(Iii)除上述情況外或代替上述情況，應存在任何其他情況，(Iii)除上述情況外，還應存在任何其他情況，或(Iii)除上述情況外，我們決定不再由一種或多種全球性證券代表全球債務證券，或(Iii)除上述情況外或代替上述情況，任何其他情況均應存在，除非和直到在前一句所述的有限情況下將全球債務證券換成有證書的債務證券，否則全球債務證券不得整體轉讓給其代名人或被提名人，或由保存人或其代名人轉讓給繼任保存人或繼任保存人的代名人。

盟約

我們將在適用的招股説明書中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

在更改控制時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何可為債務證券持有人提供債務證券保護的條文，倘吾等有控制權改變或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權改變)，則該等債務證券將不會包含任何可向債務證券持有人提供債務證券保護的條文。

資產的合併、合併和出售

生物港不得與任何人(“繼任者”)合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼任者”)，除非：

儘管有上述規定，生物安全公司的任何子公司都可以將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給生物安全公司。

默認事件

“違約事件”是指下列任何一系列債務證券：

特定系列債務證券的違約事件(破產、破產或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約下某些違約事件或加速事件的發生，可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

如於任何一系列未償還債務證券發生並持續發生違約事件(因破產、無力償債或重組的某些事件而導致的違約事件除外)，則該系列未償還債務證券本金不少於25%的受託人或持有人可藉發給吾等(以及如該等持有人給予則向受託人發出的書面通知)的書面通知，宣佈該系列債務證券的本金(或(如該系列的債務證券是折扣證券)為折扣證券)的本金的該部分可即時到期支付。(如有的話)該系列的所有債務證券。如因某些破產、無力償債或重組事件而引致失責，則所有未償還債務證券的本金(或該等指明款額)，以及所有未償還債務證券的應計及未付利息(如有的話)，將成為並即時到期支付，而受託人或任何未償還債務證券持有人則無須作出任何聲明或作出其他作為。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在就以下事項作出付款的判決或判令之前

到期的款項已由受託人取得，持有該系列未償還債務證券本金多數的持有人，可藉給予吾等及受託人的書面通知，撤銷及撤銷該加速聲明及其後果，惟有關該系列債務證券的所有違約事件(不支付加速本金及利息(如有的話)已按契約所規定已治癒或免除。我們請您參閲有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，該系列債務證券是針對有關在發生違約事件時加速此類折扣證券本金一部分的特定規定而提供的折扣證券。

該契約規定，受託人沒有義務履行任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其在執行該職責或行使該權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支而獲得令其信納的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券本金的過半數持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的補救，或行使就該系列債務證券而授予受託人的任何信託或權力。(*

任何系列債務證券的持有人均無權就該合約或任何系列的證券或委任接管人或受託人，或就該合約下的任何補救，提起任何司法或其他法律程序，但如有以下情況，則屬例外：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券中表示的到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日期)獲得該債務證券的本金和任何利息的付款，並提起訴訟以強制執行任何此類付款，並且未經該持有人同意，該權利不得受損。

該契約要求我們在本會計年度結束後120天內，向受託人提交一份聲明，説明本公司首席執行官、首席財務官或首席會計官對契約的遵守情況。如就任何系列的債務證券而發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人員實際知悉該違約或違約事件，則受託人須在該違約或違約事件發生後60天內，或(如稍後)受託人的負責人員知悉該違約或失責事件後的60天內，向該系列債務證券的每名持有人寄出違約或違約事件的通知。該契約規定，如受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可就該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列的任何債務證券的付款除外)，向該系列債務證券的持有人發出通知，但如受託人真誠地裁定扣留通知符合該系列債務證券的持有人的利益，則受託人可就該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)向該系列債務證券的持有人發出通知。

修改和放棄

本公司及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，修改、修訂或補充一系列或多個系列的契約或債務證券：

我們亦可在每一系列未償還債務證券的本金中至少佔多數的持有者同意下，修改及修訂該合約，而該等修訂或修訂將會影響每一系列的未償還債務證券。未經每一受影響債務證券持有人的同意，如該修訂將會有以下情況，則我們不得作出任何修改或修訂：

除某些指明條文外，任何系列的未償還債務證券本金中最少佔多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，以書面通知受託人，豁免吾等就該系列的契約或債務證券的條文而作出的遵從規定。(*)任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債務證券及其後果的任何過往違約，惟該系列任何債務證券本金或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而產生的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下的失靈

法律上的失敗。合約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則吾等可解除任何系列債務證券的任何及所有債務(除某些例外情況外)。在以信託形式向受託人繳存貨幣和/或美國政府債務時，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府義務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)的款項時，我們將解除這種義務，並將支付和清償每一期本金和利息(如有的話)。我們將以信託形式向受託人繳存款項和/或美國政府債務，如果政府債務以美元以外的單一貨幣計價，則通過按照其條款支付和支付本金和本金(如有的話)，就該系列的債務證券而作出的任何強制性償債基金付款，以及根據該合約及該等債務證券的條款在該等付款的述明到期日作出的任何強制償債基金付款。

除其他事項外，只有在吾等向受託人交付大律師意見，述明我們已從美國國税局收到一項裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自簽訂契約之日起，適用的美國聯邦所得税法已有所改變，在任何一種情況下，該等意見須確認該系列債務證券的持有人將不會確認因該按金而作美國聯邦所得税用途的收入、收益或虧損，則該項解除才可發生，而該意見須據此確認該系列債務證券的持有人將不會確認因該按金而作美國聯邦所得税用途的收入、收益或虧損，或自該合約籤立日期起，適用的美國聯邦所得税法已有所改變。如果存款、破產和放電沒有發生，美國將按同樣的數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，而這與存款、失利和放電沒有發生時的情況一樣，均屬失敗性和卸除性，應按相同的數額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

某些契約的失敗。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在符合某些條件的情況下：

條件包括：

執政法

該合約及債務證券，包括因該合約或該等證券而產生或有關該等合約或證券的任何申索或爭議，將受紐約州法律管限。

認股權證的説明

總則

以下描述連同我們在任何適用招股章程補充中包含的額外信息，概述了我們根據本招股章程可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中包括購買一個或多個系列中的普通股、優先股、存托股票和/或債務證券的認股權證。認股權證可獨立或與任何招股章程補充所提供的普通股、優先股、存托股份及/或債務證券一併提供，並可附屬於該等證券或與該等證券分開。

雖然我們在下文中概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。任何認股權證的具體條款可能與下文所述不同，這是與第三方就發行這些認股權證進行談判的結果，也可能是出於其他原因。由於我們根據招股章程補充提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書補充中的信息。

我們會根據認股權證協議發出認股權證，我們會與我們選定的權證代理人訂立認股權證協議。我們使用“認股權證協議”一詞來指代這些權證協議中的任何一種。我們使用“權證代理人”一詞來指任一種權證協議下的權證代理人。權證代理人將只作為我們與權證有關的代理人，而不會作為權證持有人或實益擁有人的代理人。

我們會參考本招股章程所載的註冊聲明，加入認股權證協議的形式，包括認股權證的形式，描述我們在發行相關認股權證之前所提供的一系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文的摘要，須受適用於一系列特定認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並參照該等條文的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的任何適用招股説明書補充，以及包含認股權證條款並定義您作為權證持有人的權利的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書中描述與一系列認股權證有關的條款。如果提供購買債務證券的認股權證，招股説明書附則將在適用範圍內描述以下條款：

購買債務證券的認股權證將只以註冊形式發出。

如果提供購買普通股、優先股或存托股票的認股權證，招股説明書增補件將在適用範圍內描述以下條款：

購買普通股、優先股或存托股票的認股權證將僅以登記形式持有。

認股權證持有人可將認股權證換成不同面額的新證明書，出示以作轉讓登記，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程附錄所示的任何其他辦事處行使。在行使購買債務證券的任何認股權證之前，權證持有人將不具有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，或在適用契約中強制執行契諾的權利。在行使購買存托股份或普通股或優先股的任何認股權證之前，認股權證持有人將不享有相關存托股份或普通股或優先股持有人的任何權利，包括收取股息或行使任何投票權的任何權利，除非以下“-認股權證調整”規定的範圍除外。

認股權證的行使

認股權證的每名持有人均有權按適用的招股章程附錄所述的行使價，購買債務證券的本金或普通股、優先股或存托股份(視屬何情況而定)的數目。在行使權利終止之日(或較後日期，如我們延長行使時間)交易結束後，未行使認股權證將變為無效。

權證持有人可按照下述一般程序行使權證：

如閣下遵守上述程序，閣下的認股權證將於權證代理人收到執行價付款時被視為已行使，但須受在行使權證時可發行證券的轉讓簿冊所規限，而該等權證在該日期並無關閉。在閣下完成該等程序後，並在符合前述規定的情況下，吾等將於可行範圍內儘快發行及交付閣下於行使時購買的債務證券或普通股或優先股或存托股份。如果您行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，則將為您簽發新的權證證書，以支付未行使的權證金額。認股權證持有人將須繳付因行使認股權證而轉讓相關證券而可能徵收的任何税項或政府收費。

認股權證協議的修訂和補充

吾等可在未獲適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有瑕疵的條文，或就認股權證協議下吾等及權證代理人認為必需或適宜的其他事宜作出規定，只要該等修訂或補充並無對認股權證持有人的權益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有規定，否則，如吾等將普通股或優先股細分或合併(視情況而定)，認股權證或普通股或優先股的行使價及所涵蓋證券的數目將按比例調整。此外，除非招股説明書另有説明，否則如果我們不付款：

則普通股認股權證、優先股認股權證或寄存股份認股權證的持有人將有權在行使認股權證時，除在行使認股權證後可收取的其他證券外，無須支付任何額外代價而收取該等持有人本應有權收取的股份及其他證券及財產的款額，假若該等持有人在該等證券的持有人收取或成為有權收取該等額外股份及其他證券及財產的日期持有可根據認股權證發行的普通股或優先股或存托股份，則該等持有人將有權收取該等股份及其他證券及財產。

除上文所述外，普通股、優先股或存托股份認股權證涵蓋的證券的行使價和數量，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有)，將不會調整或撥備，惟倘吾等發行該等證券或任何可轉換為該等證券或可交換該等證券的證券，或具有購買該等證券的權利的證券或可轉換為該等證券或可交換該等證券的證券，則不會就該等證券或財產作出調整或撥備。

在下列情況下，普通股權證、優先股權證或存托股權證的持有人可享有額外權利：

倘發生上述交易之一，而吾等之普通股、優先股或存托股份之持有人有權就其證券收取股份、證券或其他財產或以換取其證券，則當時尚未行使之普通股認股權證、優先股認股權證或寄存股認股權證之持有人(視情況而定)將有權於行使其認股權證後收取其於適用交易中將收取之股份及其他證券或財產之種類及金額，假若彼等於緊接交易前行使其認股權證，則彼等將有權收取該等股份及其他證券或財產之種類及金額。

權利描述

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充中包含的附加信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的權利的一般特徵。我們可以向我們的股東發行購買我們的普通股和/或此處提供的任何其他證券的權利。每一系列權利將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理簽訂的單獨權利協議發行。當我們發行權利時，我們將在招股説明書補充中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們根據招股章程補充提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書補充中的信息。我們將以參考方式將權利協議的形式納入註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)，其中描述了我們在相關係列權利發佈之前提供的一系列權利的條款。與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述所提供權利的條款，包括(如適用)以下內容：

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。在收到付款及權利證明書後，我們會在權利代理人的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為簽署，並在切實可行範圍內儘快將可於行使權利後可購買的證券轉交。如果行使的權利少於在任何權利要約中發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商，或通過上述方法的組合(包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用承銷安排)提供任何未認購證券。

採購合同説明

下面的描述總結了我們根據本招股説明書可能提供的購買合同的一般特徵。雖然我們在下文中總結的功能通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。任何採購合同的具體條款可能與下文提供的描述不同，這是與第三方就簽發這些採購合同進行談判的結果，也可能是出於其他原因。由於我們根據招股説明書補充提供的任何購買合同的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書補充中的信息。

本招股説明書是本招股説明書的一部分，我們將在出售相關購買合同之前根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式作為參考。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同相關的任何適用的招股説明書補充，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。某些該等文書或該等文書的表格，已作為本招股章程所屬的登記聲明的證物提交，而該等文書或表格的補充可借參考方式併入本招股章程是我們向證券交易委員會提交的報告的一部分的登記聲明中。

我們可以發行購買合同，包括合同持有人有義務從我們購買，併為我們出售給持有人，我們的特定或可變數量的證券，或一個無關的實體，在未來的一個或多個日期的證券。或者，購買合同可能使我們有義務從持有者處購買證券，並使持有者有義務向我們出售特定數量或不同數量的我們的證券。

如果我們提供任何採購合同，該系列採購合同的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述，包括但不限於以下內容：

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的任何組合的證券。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組成的購買普通股的單位。以下説明瞭我們根據本招股説明書可能出價的某些一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述單位的具體條款，以及一般條款和規定可適用於如此提供的單位的範圍(如果有的話)。

每個單位將被髮行，因此單位的持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，單位將有權利和義務的持有人的每一個包括的安全。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，將向SEC提交單位協議表格和與任何特定單位發行有關的單位證書的副本，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議和相關單位證書格式副本的更多信息，當我們在未來的“交易法”報告中提交或作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的修正案時，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書附錄將描述這些單位的條款，在適用範圍內包括以下內容：

分配計劃

我們可以根據承銷公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商，通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。該等證券可不時在一宗或多宗交易中分發：

每份招股章程將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

購買本招股説明書所提供的證券的要約可以直接徵求。此外，亦可不時指定代理人索取購買該等證券的要約。任何涉及提供或出售我們的證券的代理人將在招股説明書附錄中指明。

如果某交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則該證券將作為本金出售給該交易商。該交易商然後可將該等證券以不同價格轉售予公眾，由該交易商在轉售時釐定。

如果在出售本招股説明書所提供的證券時使用了承銷商，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的名稱將在招股説明書附錄中提供，承銷商將用來向公眾轉售證券。就證券的出售而言，吾等或證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式向承銷商作出補償，承銷商可作為承銷商的代理人。承銷商可將證券出售予交易商或透過交易商出售，而該等交易商可從承銷商處收取折扣、優惠或佣金形式的補償，及/或從買方收取佣金，而買方可作為其代理人。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將以委託人的身份購買證券，然後以不同價格轉售證券，由交易商決定。

因發行證券而向承銷商、交易商或代理支付的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商及代理人可被視為證券法所指的承銷商，而他們收取的任何折扣及佣金，以及他們在轉售證券時所賺取的任何利潤，均可被視為承銷折扣及佣金。我們可能會訂立協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或者為他們可能被要求為此支付的款項作出貢獻，並向這些人償還某些費用。

證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發行的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場進行購買或行使購買額外證券(如有的話)的選擇權，以彌補該等超額配發或淡倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或施加罰則，藉此向交易商出售特許權，以穩定或維持證券的價格。

如果參與發行的證券是在穩定交易中回購的，則可以回收。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能盛行的水平。這些交易可以隨時停止。

如適用招股章程附錄中註明，承銷商或其他以代理人身份行事的人士可獲授權根據延遲交付合約，要求機構或其他合適的購買人以招股章程附錄所載的公開發售價格購買該等證券，該延遲交付合約規定於招股章程附錄所述的日期付款及交付。這些買家可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同的條件是，延遲交付合同所涵蓋的證券在交付時不受購買者所在美國任何司法管轄區的法律禁止。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可以在現有交易市場中進行市場發售。此外，我們可以與第三方進行衍生品交易，或在私下協商交易中將本招股説明書中未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，第三方可使用吾等所質押或向吾等或其他人借入之證券來結算該等出售，或結清任何相關之普通股未平倉借款，並可使用吾等為結算該等衍生工具而收取之證券，以結清本公司普通股之任何相關未平倉借款。此外，我們可借出或質押證券予金融機構或其他第三方，而該等金融機構或第三方可使用本招股章程及適用的招股章程補充出售該等證券。該金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給本公司證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

承銷商、交易商和代理人可以在他們獲得賠償的正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

證券的有效性

除非適用招股章程補充中另有説明，本招股説明書所針對的證券的有效性和英屬維爾京羣島法律的某些其他事項將由我們的英屬維爾京羣島特別法律顧問Maples and Calder為我們傳遞，而存托股份、債務證券、認股權證、權利、購買合同和單位以及紐約法律的某些其他事項將由紐約Sullivan&Cromwell LLP公司為我們傳遞。

專家

本招股説明書參照截至2018年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(該報告包含在管理層關於財務報告的內部控制報告中)，已依據獨立註冊公共會計公司普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權，將其納入本招股説明書中。

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