Proof - form424b5.htm

根據規則424(B)(5)提交
登記號333-217860

招股説明書補充

(至日期為2017年5月16日的招股説明書)

本 424(B)(5)/A修訂2019年6月19日提交的424(B)(5)，以更正第S-11頁上資本化表中與長期負債有關的錯誤。

Us Gold FINAL V2 no Background

1，250個系列F首選單元
每個單位包括
一股F系列優先股股票和878份X類認股權證

和

2,193,750 可在個公司發行的普通股F系列優先股的版本和 1，097，500股普通股和1，097，500股Y類認股權證可發行行使X類認股權證和 1，097，500股普通股ISSUABLEUPON行使Y類認股權證

我們直接向選定投資者提供多達1，250個F系列優先股(“單位”)，每個單位包括個F系列優先股的一(1)股和878個X類認股權證。每個單位將按協商價格每單位2000美元出售。每一系列F優先股可在任何時候由持有人選擇轉換為我們的普通股的股份數量，這是通過將F系列優先股的每股2，000美元陳述價值除以每股1.14美元(最初約為2，193，750股普通股)的轉換價格確定的，但需進行調整。每一類 X認股權證可轉換為一股普通股(“認股權證”)和一股Y類認股權證，行使價格為1.14美元，自發行之日起為期六(6)個月。每項Y類認股權證可按每股1.14美元的行使價，自 Y類認股權證的初始發行日期(“初始發行日期”)起六(6)個月起，收購一股認股權證股份，並將於初始發行日期五(5)週年日到期。

本項發售乃根據本招股章程增補(“招股章程補充”)及隨附日期為2017年5月16日的基本招股章程(“基本招股章程”)作出。由這些單位組成的F系列優先股和X類認股權證可立即分開發行，但將在本發售中一起購買。我們還有資格根據本招股補充説明進行分配：(I)F系列優先股轉換後可發行的2，193，750股普通股；(Ii)在行使X類認股權證時可不時發行的1，097，500股認股權證股份，(Iii)在行使X類認股權證時可購買的1，097，500股Y類認股權證，(Iv)在行使Y類認股權證時可不時發行的1，097，500股認股權證股份，及(V)因反稀釋而可發行的不確定數目的額外普通股股

有關F系列優先股、X類認股權證、Y類認股權證、普通股和認股權證股票的更詳細説明，請參閲第S-12頁開始的標題為“我們正在提供的證券的説明”一節。

在同時進行的私人配售中，我們還向投資者提供同等數量的認股權證，以購買我們的普通股的股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“USAU”。2019年6月19日，據報道，我們普通股的上一次銷售價格是每股1.14美元。權證沒有成熟的公開交易市場，我們也不指望市場會發展。我們不打算申請在任何證券交易所上市F系列優先股、X類認股權證或Y類認股權證。

截至2019年6月19日，根據19，852，565股已發行普通股(其中2，868，795股由聯營公司持有，和每股1.14美元的價格)，我們非聯營公司持有的已發行普通股的總市值約為1，940萬美元，這是2019年6月19日我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股的最後交易價。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公共浮動保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月期間都不會出售價值超過我們公共浮動的三分之一的證券。在本次發行之前，根據表格S-3的一般指示I.B.6在上結束幷包括本招股説明書補充的日期的前12個月期間出售的證券的總市值為284，857美元。

在我們的證券中投資包含很高的風險。參見本招股説明書附錄第S-8頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第2頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券監督管理委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

	每單位		共計
公開發行價格	$	2,000	$	2,500,000
收入(扣除費用前)給我們	$	2,000	$	2,500,000

我們估計此次發行的總費用約為75，000美元。由於沒有最低發行額，因此在此發售中向我們提供的實際發行量和淨收益(如果有的話)可能大大少於上面設置的總髮行量。我們不需要出售任何特定數量或美元數量的證券在這次發行中提供。

交割的證券將於2019年6月19日或之前交付。

目錄表

招股説明書補編

關於本招股章程增刊	S-1
招股章程補充摘要	S-2
發行	S-5
關於前瞻性陳述的警示説明	S-6
危險因素	S-8
收益的使用	S-10
稀釋	S-10
資本化	S-10
普通股價格區間	S-12
我們提供的證券描述	S-12
分配計劃	S-17
法律事項	S-18
專家	S-18
在那裏你可以找到更多的信息	S-18
以轉介方式成立為法團	S-18

基本招股章程

關於本招股説明書	1
我們的業務	2
風險因素	2
前瞻性語句	3
使用個收益	3
我們可能提供的證券	4
股本説明	4
債務證券説明	8
權證説明	15
單位説明	17
合法證券所有權	18
分配計劃	21
法律事項	24
專家	24
其中您可以找到更多信息	24
以引用方式將文件合併	25

關於本招股説明書補充

本招股説明書附錄和隨附的2017年5月10號招股説明書是我們利用“擱置” 註冊過程提交給證券交易委員會(“證交會”)的S-3表格(文件第333-217860號)上的註冊聲明的一部分。在此擱置註冊流程下，我們可以不時在一個或多個產品中提供和出售隨附招股説明書中描述的證券。本招股説明書補充説明瞭有關發行的具體細節，包括價格、我們普通股和所提供的認股權證的數量、投資於我們的優先股股票、普通股、認股權證和其他項目的風險。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，它描述了本證券發行的具體條款，還添加和更新了隨附招股説明書中包含的信息以及通過引用在此和其中納入的文件。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。通常，當我們將引用本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩部分合並。如果本招股説明書補充中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或通過在本招股説明書補充文件的日期之前提交的引用而包含的任何文檔之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充;中的信息，前提是如果這些文檔中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文檔中的陳述不一致，則具有較晚日期的文檔中的陳述將修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附招股説明書中包含的信息，包括通過引用納入的任何信息。我們沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果任何人向提供了不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。您不應假定在本招股説明書、任何招股説明書補充資料或通過引用方式納入的任何文檔中顯示的信息在除每份此類文檔日期的以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自此類文檔封面上顯示的日期以來發生了變化。

本招股説明書和隨附的招股説明書都包含有關我們、我們普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。本招股説明書補充還添加、更新和更改招股説明書中包含的某些信息。本招股説明書附錄包含本文所述的一些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲得完整的信息。所有彙總全部由實際文檔限定。在投資我們的普通股和認股權證之前，您應同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書作為標題“Where You Can Find More Information”和“InCorporation by Reference”下描述的附加信息。

我們僅在允許銷售和銷售的司法管轄區內銷售和尋求購買我們的證券。在某些司法管轄區，發行本招股説明書和隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書以及發行證券可能受到法律限制。在美國以外擁有本招股説明書增刊和隨附招股説明書或任何自由撰寫招股説明書的人，必須告知自己，並遵守與本招股説明書增刊和隨附的招股説明書或任何在美國境外的自由書寫招股説明書的發行有關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及“本公司”、“我們” 和“我們”是指美國黃金公司及其合併子公司作為合併實體。

S-1

招股説明書補充摘要

以下摘要突出顯示了本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用在此和隨附的基本招股説明書中引用的文件中包含的某些信息。此摘要不包含您在做出投資決策時所需的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書的完整補充資料、隨附的基本招股説明書、我們已授權使用的任何免費書面招股説明書以及通過引用在此和隨附的基本招股説明書中包含的文件。您應特別注意“風險因素”下的信息，該信息始於本招股説明書附錄的S-8頁和隨附的基本招股説明書的第2頁。

公司概覽

美國 Gold Corp.及其子公司從事黃金開採行業。我們是一家專注於美國黃金勘探和開發的公司。我們有一個開發和勘探屬性的組合。銅王位於懷俄明州東南部，有一份由礦業開發協會完成的初步經濟評估(PEA)技術報告。Keystone是內華達州Cortez趨勢上的勘探屬性，由Dave Mathewson識別和合並。

我們專注於黃金勘探和潛在開發項目的評估、收購、勘探和推進，這可能導致黃金生產或增值戰略交易，如增值權協議、期權協議、第三方租賃、與其他礦業公司的合資安排，或直接出售資產以換取現金和/或其他代價。我們尋找機會，通過勘探、鑽探和/或技術研究來提高我們黃金項目的價值研究重點是優化以前的工程工作。我們目前沒有從採礦業務中產生任何現金流。

銅國王項目

我們的旗艦資產是位於懷俄明州東南部銀冠礦區的銅王黃金和銅開發項目(“銅王項目”)。

銅王項目位於懷俄明州東南部，夏延市以西約32公里，位於拉勒米山脈的東南邊緣。該物業佔地約5平方公里，其中包括S/2段25，NE/4段 35，以及36段，T.14N，R.70W，第六主子午線。進入1.5公里以內的房產是由鋪設的和維護的礫石道路提供的。為勘探和其他最小影響活動提供通道的地役權協議已與弗格森牧場公司談判。在S段25、T14N、R70W和W段30、T14N、R69W上。此地役權的費用為每年10，000美元，可在7月11日之前每年更新。

銅王財產佔地453公頃(約5平方公里)，其中包括 25節、NE/35節和第36節、T.14N、R.70W所有部分的S/2。該項目完全位於懷俄明州擁有和管理的土地上。在銅王的土地位置內沒有聯邦土地，也沒有與之相鄰的聯邦土地。Curt Gowdy州立公園位於該物業的西北處，部分位於第26區內。州立公園的東南邊界約為物業西北300米，礦化區西北約900米。銅王資產位置包括懷俄明州金屬和非金屬巖石和礦產開採租約的兩個州。

在19世紀80年代末和20世紀初，對銅王財產進行了有限的勘探和開採。當前項目數據庫包含91個鑽孔，總計37，500英尺，在懷俄明黃金公司獲得該房產之前已鑽孔。除了六個鑽孔外，所有個孔都在當前資源區域內。以前公司在銅王公司開展的其他工作包括地面和航磁勘測以及激發極化勘測，以及地球化學採樣、地質製圖和冶金研究。

礦山開發協會 (MDA)為歷史悠久的銅王礦牀編制了更新的初步經濟評估(PEA)，並報告了2018年1月11日。該PEA提供了1.785億美元的税前淨現值和33.1%的內部收益率，基於1275美元/盎司 Au和2.80美元/磅銅。最近的鑽探擴大了礦牀的大小和金屬含量。PEA也不包括礦牀固有的其他金屬的值，包括鋅和銀。

2018年10月17日，我們宣佈了最近的八孔反向循環鑽井項目的結果，該項目跟蹤了 2017年鑽孔中的礦化發現(CK17-01rc，2018年1月30日報道)。這八個新鑽孔(見下文表1) 表明銅王礦化向西延伸，至少200米，並保持了歷史上測量的和報告的礦牀寬度和深度。在最近鑽出的8個孔中的5箇中，銅、金、鋅和銀礦化的多個厚帶相交。

我們已委託丹佛的DataMiny Associates協助構建銅王礦牀的擴展勘探模型。該模型旨在更全面地研究礦牀，特別是關於礦牀的邊界、內部高級區和其他有價值的金屬，這些金屬目前還沒有經過檢驗，並計入了礦牀的經濟因素。有了這個模式，也就是正在進行中，將進行額外的勘探努力，以擴大和前瞻性地提高礦牀價值。

S-2

Keystone 項目

Keystone項目由650個未經專利的礦藏開採項目組成，位於內華達州的尤里卡縣。Keystone 項目的索賠要求位於內華達州尤里卡縣的2-4和9-11區、23北鄉鎮、48東路段和22-28、和33-36鎮24北區，都在暗黑子午山以東48區。

從未對Keystone項目進行過全面、現代、模型驅動的探索。到目前為止，尚未就Keystone項目編寫技術報告。Keystone定位在多產的Cortez黃金趨勢上。Keystone項目以花崗巖侵入體為中心，將當地古生代地層扭曲為穹隆，允許暴露高度有利的泥盆紀、石炭紀(密西西比-賓夕法尼亞)和二疊系-三疊紀巖石，包括礦化的關鍵可能寄主巖石，馬溪組的粉質碳酸鹽地層和文班石灰巖，以及鑽石峯可能的砂質碎屑單元馬峽谷和文班巖石是附近礦牀的主要寄主巖石。

公司信息

我們的主要執行辦公室設在愛達荷街1910E，套房102-BOX604，ELKO，NV89801，我們的電話號碼是 (800)557-4550。我們的網址是www.usGoldcorp.Gold。我們網站上的信息不包含在本招股説明書中，除非另有説明。

我們在內華達州註冊成立，最初於1967年在新澤西州註冊。2016年7月6日，我們提交了對公司章程的修訂證書，以實現已發行股票與流通股按1比3的反向拆分。反向拆分股票於2016年7月11日生效。2017年5月3日，我們提交了公司章程修正案證書，以1對4的方式對已發行和未發行的普通股進行反向股票分割。反向拆分股票於2017年5月5日生效。所有股份和每股金額已在提交的所有期間進行了追溯調整，以實施反向股票拆分。2017年5月23日，我們結束了對金王公司(Gold King Corp.)的收購。f/k/a(美國黃金公司)2017年6月26日，我們將名稱改為“美國黃金公司”。

最近的個發展

銅國王項目

S-3

表 1

					間隔期		間隔期		銅		鋅		黃金		白銀
鑽孔	來自 (Ft)		To (ft)		(英國“金融時報”)		(m)		%		%		(G/t)		(G/t)
8-0 CK11rc -65 deg N (900 ft td)		無顯著性檢驗

CK18-02rc		905		940		35		10.7		0.0454		0.0327		0.511		0.3
-55°S
(1000 ft td)

CK18-03rc		560		580		20		6.1		0.0872		0.1538		0.187		1.2
-55°N		980		1050		70		21.3		0.1031		0.0079		0.179		0.4
(1060 ft td)

CK18-04rc		345		390		45		13.7		0.0720		0.1373		0.134		2.2
-55度		555		820		265		80.8		0.0645		0.0464		0.176		1.8
N15E		885		1145		260		79.3		0.0678		0.0071		0.171		0.7
(1145 ft td)

CK18-05rc		45		70		25		7.6		0.0933		0.0501		0.153		0.6
-70°N		145		170		25		7.6		0.0932		0.0335		0.306		1.9
(1000 ft td)		195		225		30		9.1		0.1184		0.0250		0.197		1.6
		240		285		45		13.7		0.0786		0.0472		0.175		2.9
		305		340		35		10.7		0.0670		0.0285		0.130		2.3
		420		600		180		54.9		0.1362		0.1391		0.187		4.6
		640		680		40		12.2		0.1062		0.0705		0.105		1.3
		710		850		140		42.7		0.0860		0.1286		0.105		2.8
		955		1000		45		13.7		0.1212		0.0240		0.150		2.1

CK18-06rc		20		165		145		44.2		0.1014		0.0490		0.226		2.1
-70°N		290		445		155		47.2		0.1108		0.0636		0.150		1.9
(1000 ft td)		470		515		45		13.7		0.1109		0.0885		0.168		1.5
		665		775		110		33.5		0.1037		0.2079		0.145		3.3
		820		1000		180		54.9		0.0920		0.0416		0.123		2.9

CK18-07rc		0		155		155		47.2		0.0648		0.0535		0.149		0.7
-70°N		300		385		85		25.9		0.0676		0.0081		0.166		0.4
(1000 ft td)		440		505		65		19.8		0.0505		0.0079		0.147		0.3
		905		1000		95		29.0		0.1004		0.0276		0.266		0.9

CK18-08rc		5		65		60		18.3		0.0503		0.0798		0.160		1.7
-70°N		240		320		80		24.4		0.1002		0.0350		0.137		1.5
(980 ft td)		380		525		145		44.2		0.1366		0.0867		0.273		2.9
		560		860		300		91.4		0.0923		0.0171		0.475		1.9

表 1：2018年秋季銅王鑽探結果摘要，基於超過20英尺的攔截，包括>0.1%的銅

2018年鑽井計劃圖可從以下網址獲得：https：/www.usGoldcorp.Gold/copperking-2018-Fall-Drill-plan-map.jpg

公司

主席任命

2018年9月13日，美國黃金公司總裁、首席執行官兼董事會主席Edward Karr辭去主席職務，董事會立即任命現任董事會獨立成員John Braca為新主席。卡爾先生仍然是本公司的總裁和首席執行官以及董事會成員。此外，董事會任命Andrew Kaplan為提名和公司治理委員會主席，他已經是該委員會的成員。 Kaplan先生取代James Dale Davidson擔任主席，後者仍是提名和公司治理委員會的成員。

更改審計師的

2018年8月3日，本公司將Marcum LLP(“Marcum”)解散為其獨立註冊公共會計事務所。公司董事會及其審計委員會於2018年8月3日批准解僱Marcum。Marcum公司截至2018年4月30日和2017年4月30日的財務報表報告沒有包含任何負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改。

2018年8月3日，本公司聘請獨立註冊公共會計師事務所KBL，LLP作為其獨立註冊公共會計師事務所，KBL，LLP是向公共公司會計監督委員會註冊並受其規則管轄的獨立註冊公共會計師事務所。

S-4

產品

我們提供的單位		1,250 Units

單位		每個個單位將由一(1)股F系列優先股和878個X類認股權證組成。F系列優先股和X類認股權證在發行時將立即分開。其中目前沒有F系列優先股和X類認股權證的市場，預計在此產品之後將不會發展。

提供價格		每個個單元將以協商價格(每個單元2000美元)出售。

系列 F優先股		每個系列F優先股在持有人的選擇下隨時轉換為我們普通股的股份數量，通過將F系列優先股的每股2，000美元的陳述價值除以每股1.14美元的轉換價格，可根據調整情況進行調整。系列F優先股具有特定的清算首選項、股息權和保護條款。系列優先股的持有人有權在由我們的董事會宣佈的“按轉換”的基礎上獲得股息。請參閲“F系列可轉換優先股説明”。

權證		每份 X類認股權證可轉換為一股認股權證股份和一份Y類認股權證，行使價格為1.14美元，自發行之日起為期六(6)個月。每份 Y類認股權證可轉換為一股認股權證股票，行使價格為每股1.14美元，自初始發行日期起六(6)個月個月起生效，到期日期為首次發行五(5)週年日。

本次發行前已發行的普通股		19,852,565 shares

本次發行後立即發行的普通股		22，026，233股 (假設轉換此處提供的所有F系列優先股，並假設不行使認股權證)

使用個收益		我們估計在此次發行中出售我們的證券所獲得的淨收益將大約為$2.425 百萬，在扣除我們應支付的估計報價費用後。我們期望將本次發行中出售證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括勘探費用、週轉資本、資本支出和其他公司支出。請參閲第S-10頁的“使用收益”

普通股和認股權證市場		我們的普通股在納斯達克資本市場以“USAU”的代碼報價和交易。然而，F系列優先股、X類認股權證或Y類認股權證沒有建立個公開交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市這些證券。

風險因素		您應閲讀本招股説明書附錄中的“風險因素”部分以及通過引用納入本招股説明書附錄中的文件，以討論在決定購買我們的證券之前要考慮的因素。

Nasdaq 資本市場符號		美國

轉移代理		股權股票轉讓有限責任公司

如上表所示，本次發行後發行的普通股的股數量基於截至2019年6月19日的實際已發行股份數量，即19，852，565股，不包括截至該日期的：

●

1，456，458股在行使已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行使價為每股1.80美元；

●

行使已發行普通股認購權證時可發行的1，702，359股普通股，加權平均行使價為每股3.12美元；及

●

根據我們的股權激勵計劃，預留用於未來發行的普通股數量從增至674，685股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的流通股信息不包括購買普通股和可供發行的股份的此類未清償期權和認股權證。

S-5

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書增補件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中引用的文件包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的 “前瞻性陳述”，其目的是納入此類立法所創建的避風港。除歷史事實陳述外，所有陳述均包括在招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和此處及其中引用的文件、我們提交給證券交易委員會的其他文件，以及我們的官員或代表針對我們預期或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展發表的新聞稿和公開聲明中的，這些都是前瞻性陳述和前瞻性信息，包括但不限於以下所列內容：

	●	我們期望我們將繼續在我們的銅王項目中識別和改善礦化；

	●	我們對銅王項目最新技術報告和初步經濟評估的依賴日期為2017年12月5日；

	●	我們的 2018年和2019年計劃勘探和估計勘探預算；

	●	我們的計劃和可用資金將繼續確定和研究潛在的銅王項目優化、項目改進和效率；

	●	我們銅王項目的總體可行性；

	●	我們相信，我們現有的營運資金，加上未來潛在的融資來源，將足以支付未來12個月的固定成本(確保我們保護產權和履行所有安全、監管和環境責任所需的現金支出)和項目活動；

	●	我們的計劃的勘探和估計的勘探預算為我們的重點項目；

	●	估計未來的運營和財務績效；

	●	潛在的資金需求和資金來源，包括短期額外現金來源；

	●	我們預期公司在可預見的將來將繼續蒙受虧損，不會支付股息；

	●	可行性研究的時間、性能和結果；

	●	我們潛在簽訂協議，以尋找、租賃、購買、選擇或出售礦產權益；

	●	我們潛在獲取其他資源項目；

	●	我們對銅王項目影響的預期，包括環境和經濟影響；

	●	計劃和關於潛在項目勘探和開發的估計，包括使用高壓磨輥破碎機和獲得供水的機會，以及獲得所有所需許可證的能力；

	●	我們相信，我們在所有重大方面都遵守了適用的採礦、健康、安全和環境法規以及我們經營所在的所有司法管轄區的法規；

	●	我們相信我們保持合理的保險金額；

	●	我們的期望我們將確定已探明的和可能的礦產儲量；

	●	我們提高黃金項目價值的意圖；以及

	●	法規或税收計劃中潛在的更改。

S-6

前瞻性陳述和前瞻性信息基於公司董事會(“董事會”)批准的我們當前的業務和運營計劃；我們的現金和其他資金要求、時間和來源；預可行性和可行性研究結果；礦產資源和儲量估計；初步經濟評估和勘探活動；公司所需許可程序的進展情況；當前的市場狀況和項目開發計劃。“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“ ”相信、“將”、“可能”和類似的表達旨在識別前瞻性陳述和前瞻性信息。這些陳述涉及已知和未知風險、不確定因素、假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、績效或成就與此類前瞻性陳述和前瞻性信息所表達或暗示的任何結果、績效或成就大不相同。這些因素包括風險，例如：

	●	我們以優惠條件籌集額外資本或通過出售非核心資產籌集資金的能力(如果有的話)；

	●	黃金價格波動；

	●	預可行性和可行性研究結果和初步評估結果以及它們所基於的估計和假設的準確性；

	●	礦化估計結果、此類估計的準確性和採樣的準確性以及作為其基礎的後續分析和地質解釋；

	●	技術和存款的經營可行性和經濟可行性；

	●	我們獲得、續訂或維護銅王項目(包括其發展計劃和運營活動)的必要授權和許可證的能力；

	●	勘探項目延遲；

	●	增加的成本會影響我們的運營或財務狀況；

	●	我們依賴第三方履行與我們簽訂的協議規定的義務；

	●	個未由我們管理的項目是否符合我們的標準或達到我們的目標；

	●	缺少技術工人、設備和用品；

	●	我們的收購、勘探和開發活動以及我們資產的市場價值的實現是否將商業上成功，我們進行的任何交易是否將最大限度地實現我們資產的市場價值；

	●	我們缺少現金股利支付；

	●	未來合資企業、合夥企業和與我們財產相關的其他安排的成功；

	●	行業合併，可能導致以低於公允價值的價格收購公司的控制權；

	●	感知我們的銅王項目和重點項目的潛在環境影響；

	●	已知的和未知的環境和填海責任，包括我們銅王項目的填海要求；

	●	我們的運營虧損歷史記錄；

	●	我們銅王項目和重點項目的供水可用性；

	●	訴訟或其他法定債權；

	●	環境訴訟；

	●	缺乏足夠的保險來承擔潛在的債務；

	●	我們的吸引、留住和僱用關鍵人員的能力；

	●	股價波動；

	●	採礦勘探、開發和經營活動固有的危險；

	●	基於金屬價格計算礦化和礦化物質波動的精確度，以及礦石在採礦過程中固有的易損性和金屬的可恢復性；

	●	環境法規的變化，我們的勘探和開發操作受其約束；

	●	氣候變化法規中的變化可能導致運營成本增加；

	●	礦業競爭激烈；

	●	潛在的對我們礦物屬性標題的挑戰；

	●	發展公司治理和公開披露條例；以及

	●	對公司和礦業公司徵税計劃。

有關可能導致實際結果與此類前瞻性陳述和前瞻性信息中的實際結果大不相同的此類風險和其他重要因素的更詳細討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書第2頁中的以下“風險因素”。雖然我們試圖找出可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期不同。無法保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些陳述中預期的大不相同。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述和前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們通過這些警示陳述對所有前瞻性陳述進行限定。

S-7

風險因素

在普通股中投資包含很高的風險。潛在投資者在投資普通股之前，應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息、隨附的基本招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書以及通過引用在此和其中引用的文件。如果以下任何風險實際發生，我們的業務可能會受到損害。以下描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定因素，包括我們目前不知道的風險和不確定因素，可能還會對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和普通股價格產生不利影響。

以下簡要描述了在隨附的基本招股説明書第2頁的“風險因素”一節中更全面描述的風險和不確定因素。投資者在做出任何投資決定之前，應閲讀隨附的基本招股説明書中所述的以下風險的完整描述。

風險因素彙總

	●	我們不能保證我們的銅王項目是可行的，或者可行性研究將準確預測運行結果。

	●	我們的銅王項目需要大量資本投資，我們可能無法在有利的條件下籌集到足夠的資本，或者根本無法籌集到足夠的資金。

	●	如果我們決定在銅王項目中建造礦山，我們將承擔在物質財務上的某些回收義務。

	●	我們可能無法及時獲得開發銅王項目所需的許可，或者根本無法獲得許可。

	●	我們銅王項目的建設可能會出現其他延誤。

	●	增加的成本可能會阻礙我們實現盈利的能力。

	●	我們不能保證我們的銅王項目將有足夠的水供應。

	●	我們可能會受到訴訟或其他法律索賠。

	●	我們依賴第三方履行協議規定的義務。

	●	我們的勘探和開發操作受制於不斷變化的環境法規。

	●	我們可能會受到環境訴訟。

	●	我們可能有重大的未披露的環境責任，但我們不知道。

	●	有可能會挑戰我們對礦物屬性的所有權。

	●	金價的大幅或長期下跌將對我們的資產價值、籌集資本的能力產生重大不利影響，並可能導致低於估計的經濟回報。

	●	行業合併可能導致以低於公允價值的價格收購公司的控制權。

	●	我們有虧損的歷史，我們不希望在短期內從運營中產生收益或支付股息。

	●	如果有的話，我們可能無法在有利條件下籌集額外的資本。

	●	我們不能確定我們的任何勘探和開發活動或任何收購活動在商業上是否會成功。

	●	我們的業務受制於不斷髮展的公司治理和公開披露法規，這些法規增加了我們的合規性成本和不合規性風險。

	●	我們在採礦業面臨激烈的競爭。

	●	我們未投保的事件的發生可能會影響我們的現金流和整體盈利能力。

S-8

	●	我們的股票價格可能會波動，您對我們普通股的投資可能會出現價值下降。

	●	計算礦產儲量(如果有的話)僅為估計值，且受不確定性影響。

	●	可行性和其他研究僅為估計值，且受不確定性影響。

	●	礦業公司越來越多地需要考慮社區及其運營所在的國家/地區，併為其提供利益，並受廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束。

	●	採礦勘探、開發和操作活動本身就是危險的。

	●	法規和涉及氣候變化的未決立法可能導致運營成本增加。

	●	掛起的涉及税收的計劃可能會增加税收和運營成本。

與此產品相關的其他風險因素

管理層將對此產品收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括運營費用、運營資本以繼續探索和優化我們的銅王項目、一般資本支出和償還債務。我們的管理層將在使用此發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。因此，您將依賴我們管理層關於淨收益使用的判斷，而作為您的投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否被適當使用。我們未能有效地運用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

您可能會因此次發行、未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們不能向您保證，除了我們在此次發行中可能籌集的金額之外，我們將不需要籌集大量資本。為了籌集這些資本，我們可能在將來提供併發行更多可轉換為或可交換我們普通股的普通股或其他證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中不時支付的每股價格出售任何其他發行中的股份或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股或可交換的其他證券的每股價格可能高於或低於此中的每股價格。在未來的交易中，我們出售的額外普通股或其他可轉換為普通股的證券或其他證券的價格可能高於或低於此中的每股價格。在未來交易中，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券。

我們不期望在可預見的將來為我們的普通股支付股息。

我們目前計劃將所有可用資金(包括此產品的收益)和未來收益(如果有的話)投資於我們業務的發展和增長。我們目前預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，我們普通股的市場價格的上漲是不確定和不可預測的，將是您在可預見的未來潛在收益的唯一來源，您不應依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

在此發行中，認股權證沒有購買普通股的公開市場。

本發售中提供的認股權證不存在已建立的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

未來出售我們證券的股票可能會對我們的股票價格產生負面影響。

我們不能預測未來普通股的銷售或我們的普通股是否可供將來銷售對我們的普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。大量普通股的銷售 (包括在行使股票期權或認股權證時發行的股份)，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們未來通過發行股本證券籌集資本的能力。將來，我們可能會發行與投資有關的額外股份或認股權證，或用於我們董事會認為可取的其他目的。任何大量出售我們的普通股都可能對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

S-9

使用收益

本招股説明書補充提供的出售證券的淨收益將用於一般公司目的，其中可能包括運營費用、繼續探索和優化我們的銅王項目的營運資金、未來收購、一般資本支出和償還債務。在使用任何淨收益方面，我們將有很大的自由裁量權。淨收益可以暫時投資於有息賬户和短期有息證券，直到它們用於其聲明的目的為止。

根據的機會、經濟條件和上述活動的結果，我們可以使用上述分配的收益的一部分投資於房地產收購或完成旨在實現我們公司目標的其他公司活動。估計的成本和活動範圍目前無法確定

稀釋

此產品中的個單位購買者(假設按當前轉換率轉換F系列優先股)將立即遭受每股有形賬面淨值的大幅稀釋。每股有形賬面淨值是有形資產總額，減去負債總額，除以普通股流通股總數。我們2019年1月31日(未經審計)的有形賬面淨值為，約為7，678，512美元，或普通股的每股流通股約為0.40美元。

在以每固定證券組合2，000元的公開發售價格(不包括普通股股份及因行使認股權證而收取的任何收益)以公開發售價格實施該等證券及其所得淨收益後，於二零一零年一月三十一日，吾等經調整的有形賬面淨值將約為10，103，512美元，或約每股0.47美元。這意味着我們現有的股東的每股有形賬面淨值立即增加0.07美元，新投資者的每股淨賬面價值立即稀釋0.67美元。下表説明瞭此計算(假設我們出售了我們提供的所有證券)，每股計算：

單位公開發行價格	$	2,000
截至2019年1月31日的每股有形賬面淨值(未經審計)	$	0.40
新投資者每股有形賬面淨值增加	$	0.07
經調整的每股有形賬面淨值(2019年1月31日)(未經審計)	$	0.47
對新投資者的每股稀釋	$	0.67

通過行使此處提供的X類和/或Y類認股權證而獲得額外普通股股份的投資者可能會經歷額外稀釋，具體取決於行使時我們的有形賬面淨值。

上述金額基於截至2019年1月31日的19，125，263股已發行普通股(假設F系列優先股在當前換股比率下的換股 )，並假定自該日以來未行使期權或認股權證。本次發行後預期發行的普通股數量不包括：

	●	1，456，458股在行使已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行使價為每股1.80美元；

	●	行使已發行普通股認購權證時可發行的1，702，359股普通股，加權平均行使價為每股3.12美元；及

	●	根據我們的股權激勵計劃，預留用於未來發行的普通股數量從增至674，685股。在行使任何未行使的期權或認股權證的範圍內，我們根據我們的股票期權計劃授予額外的期權或發行額外的認股權證，或者我們將來發行額外的普通股股票，可能會進一步稀釋給新的投資者。

資本化

下表列出了我們截至2019年1月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

	●	on an actual basis;

	●	在作為調整基礎的預估基礎上，以扣除我們應支付的估計發售費用後，在本次發行中發行和出售F系列1，250股優先股，發行價為每股2，000美元，和收益的使用，如“收益的使用”中所述。

S-10

您應閲讀此表中的信息以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”、我們未經審核的中期綜合財務報表以及出現在我們截至2019年1月31日的10-Q表格季度報告中的那些財務報表的附註，該報表通過引用納入本招股説明書附錄中。

	截至2019年1月31日
	實際			形式經過調整
	(以千為單位，共享數據和每共享數據除外；未經審核)
現金	$	3,194		$	5,619
短期負債	$	242		$	242
長期負債	$	-		$	-
股東權益：
可轉換F系列優先股，面值0.001美元；1，250股核準股份；無已發行和流通股(實際)；1，250股已發行和流通股(調整後的形式)；清算價值2，500，000美元	$	-		$	1
普通股，(面值0.001美元；核準股份200，000，000股；已發行股份19，125，263股，調整後的已發行、實際和形式	$	19		$	19

額外實收資本	$	32,443		$	34,868
累積赤字	$	(24,784	)	$	(24,784	)
股東權益總額	$	7,679		$	10,104
資本化總額	$	7,679		$	10,104

上面的表和計算基於上述調整。

S-11

普通股價格範圍

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“USAU”。下表列出了在所示個時期內，納斯達克資本市場報告的我們普通股的高銷售價格和低銷售價格。此類價格反映交易商間價格，沒有零售加價、降價或佣金，並且可能不一定代表實際交易。

	高		低
截至2018年4月30日的年度
第一季度	$	5.66	$	2.23
第二季度	$	2.65	$	1.10
第三季度	$	3.27	$	1.05
第四季度	$	2.68	$	1.21

截至2019年4月30日的一年
第一季度	$	1.63	$	1.23
第二季度	$	1.28	$	0.97
第三季度	$	1.13	$	0.81
第四季度	$	1.17	$	0.83

截至2020年4月30日的年度
第一季度(截至2019年6月19日)	$	1.41	$	1.01

截至2019年6月19日的，我們的普通股記錄持有人有127人。2019年6月19日，納斯達克資本市場上公佈的我們普通股的上一次銷售價格是每股1.14美元。

此處包含的比較可能不會為您確定是否購買我們的普通股提供有意義的信息。敦促您獲取我們普通股的當前銷售價格，並仔細查看本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過此處或其中引用的文檔中包含的其他信息。請參閲本招股説明書附錄中的“其中您可以找到更多信息”和“通過引用合併”。

説明我們提供的證券

在此產品中，我們提供最多1，250個單位，每個單位由一(1)股F系列優先股和878個X類認股權證組成。每個單位將按每單位2000美元的協商價格出售。

每份 X類認股權證可按1.14美元的行使價格購買一股認股權證股份和一份Y類認股權證，有效期為個月，自發行之日起六(6)個月。每份Y類認股權證可按行使價格每股1.14美元收購一股認股權證股份，自初始發行日期起六(6)個月起生效，並將於初始發行日期 (5)週年紀念日屆滿。

普通股

下面的對我們的普通股的描述是一個摘要。本招股章程並不完整，完全受我們經修訂及重新修訂的法團證書及附例(經修訂)所規限及限定，其中每一份副本均已作為一份文件併入註冊陳述書內，而本招股章程補充文件乃該陳述書的一部分。

作為本招股説明書增刊日期的，我們的公司證書授權我們發行200，000，000股普通股股票，每股面值0.001美元，50，000，000股優先股，每股面值0.001美元。截至6月19日， 2019年，19，852，565股普通股已發行。

本公司普通股的個重要條款和規定在隨附的招股説明書第4頁的“股本説明”標題下進行描述。開頭為。

系列 F優先股

以下是F系列優先股的某些條款和條件的簡要摘要，並且在所有方面都受 F系列優先股指定證書中的規定的約束。您應查看F系列優先股的指定證書形式的副本，該副本由我們作為與本產品相關的表格8-K上的當前報告提交給SEC，以獲取適用於此類系列 F優先股的條款和條件的完整説明。

F系列優先股數量 。我們的董事會已將1，250股優先股指定為F系列優先股。 F系列優先股的每股面值為0.001美元，聲明價值為2，000美元，但須按下文所述進行調整(“聲明價值”)。系列F優先股是與此產品相關而創建的一類新證券。

S-12

無到期日、償債基金或贖回。F系列優先股沒有規定的到期日，將不受任何下沉基金或強制或可選贖回的約束。F系列優先股的股份將無限期地保持流通，除非我們決定以其他方式回購它們，或者將它們轉換為我們的普通股，如下所述。

排名. 除本公司流出的C系列優先股(即高級優先股(定義見下文)及所要求的持有人(定義如下)明確同意設立平價股或高級優先股外，本公司所有股本股份的級別應低於F系列優先股的所有股份，而在本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及付款方面的優先選項 (該初級股份為

在沒有所需持有人事先明確同意、單獨投票作為單一類別的情況下，本公司不得授權或發行任何額外或其他股本股份，即(I)F系列優先股的股份在本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及付款方面的優惠待遇 (統稱“高級優先股”)，(Ii)與F系列優先股在中的股份享有同等權益的任何額外或其他股本股份，(I) 有關本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及付款的優惠待遇，(Ii)與F系列優先股的股份享有同等權益的任何額外或其他股本股份解散及清盤公司(統稱為“平價股”)或(Iii)在F系列優先股的任何股份仍未發行之日前的到期日(或任何其他需要贖回或償還該等初級股份的任何其他日期)的任何初級股份的解散及清盤。(Iii)任何初級股票的到期日(或要求贖回或償還該等初級股票的任何其他日期)。

“必需的持有人”是至少65%的F系列優先股(包括主要投資者)的流通股的持有人。

分紅. F系列優先股持有人在本公司董事會宣佈時有權收取股息。F系列優先股的持有人也應以“按轉換”的方式參與，所有股息在公司普通股上宣佈。

清算. 在本公司清盤、解散或清盤時，F系列優先股的持有人有權在支付對高級優先股的任何流通股的清算優惠權後，但在向初級股票的任何持有人支付任何款項之前，從本公司的資產中收取現金，但與當時任何平價股的持有人享有同等權益，每股數額相當於以下中較大的一筆：(B)在清盤、解散或清盤時，優先股的持有人有權從本公司資產中收取現金，但在支付任何優先股的任何流通股之前，優先股的持有人有權從本公司資產中收取現金：

	●	支付日期每股的報價值；及

	●	如果該持有人在緊接付款日期之前將系列 F優先股的股份轉換為普通股，則該持有人將收到的每股金額。

如果任何清算、解散或清盤時可用的資金不足以支付F系列優先股的持有人和平價股的持有人的全部款項，則F系列優先股的每位持有人和平價股的每位持有人應根據他們各自的指定證書(或同等證書)，獲得相當於應支付給該持有人的全部此類資金的百分比，作為清算優惠待遇，按全部此類可用資金的百分比支付給F系列優先股的所有持有者和平價股票的所有持有者。

自願轉換 。在F系列優先股發行後的任何時間，該等股份均可轉換為普通股的股份，其每股利率由以下兩部分決定：

	●	the Stated Value; by

	●	$1.14 (“轉換價格”)，可按如下所述進行調整。

轉換失敗。如果本公司未能及時交付在轉換F系列優先股股票時可發行的普通股股份(“轉換失敗”)，則：

●

公司應在交付普通股股的截止日期後的每一天向持有人支付現金，並且該普通股的發行未及時完成相當於以下產品的1%的金額：

	●	未在截止日期或之前發行給持有人且持有人有權獲得的普通股的數量乘以

	●	普通股在緊接可能的最後一天之前的交易日的收盤價；本公司本可及時發行該等普通股；及

●

F系列優先股的持有人可能會使股份轉換無效。

S-13

在此外，如果在交付轉換後可發行普通股的截止日期當日或之後，系列F優先股的持有人購買與該持有人有權從本公司接收且未收到本公司有關兑換失敗的普通股數量的全部或部分普通股相對應的普通股股份，則本公司應在收到持有人的請求後兩個工作日內並根據持有人的酌情決定權購買普通股的股份

	●	向持有者支付現金，金額等於持有者的總購買價格(包括經紀佣金和其他自付費用)，以購買如此購買的普通股 (“買入價格”)。屆時，本公司發行和交付轉換後可發行普通股的義務終止；或

	●	立即履行其發行和交付普通股股票的義務，並向該持有人支付現金，金額相當於買入價格超過產品的金額(如果有)：

	●	這種普通股數量乘以

	●	普通股在自適用轉換通知日期起至日止的期間內的任何交易日的最低收盤價以及此處所述的買入金額的支付。

受益所有權限制。持有人無權轉換F系列優先股的任何部分，條件為：在實施該轉換後，該持有人將實益擁有緊接該轉換後發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在向本公司提供61天書面通知後選擇的持有人 )以上的普通股數量的4.99%(或在選擇後，該持有人將實益擁有已發行普通股數量的9.99%)的優先股數量。在實施該轉換後，將實益擁有超過4.99%(或在向本公司提供61天書面通知後的選擇後)的普通股數量。

股份預留 。本公司應採取一切必要行動，保留和保留其授權普通股和未發行普通股的全部股份，以實現F系列優先股所有股份的轉換不時需要的普通股數量的100%。

如果本公司在轉換F系列優先股的任何股份時，由於本公司未能從授權但未發行的普通股股票中獲得足夠的普通股可用股份(該不可用普通股數量為“授權失敗股份”)，本公司被禁止發行普通股股份，以代替向F系列優先股的該等股份的持有人交付此類授權失敗股份，本公司應支付現金以換取，以換取個未發行普通股的股票，該普通股數量為“授權失敗股份”，而不是將該授權失敗股份交付給F系列優先股的該等股份的持有人，本公司應支付現金以換取

●

the product of:

	●	此個授權失敗共享數；以及

	●	緊接持有人向本公司交付有關該等授權失敗股份的適用兑換通知的日期前交易日的收市價；及

●

到持有者購買(在公開市場交易或其他方式中) 普通股的股票以滿足授權失敗持有人的銷售股票、任何經紀佣金和其他現成費用(如果有)的程度，與此相關而招致的持有人。

基本事務。本公司不得進行基本交易，除非繼任實體根據書面協議以書面承擔本公司在指定證書下的所有義務以令要求持有人滿意的形式及實質內容於基本交易前獲要求持有人批准，包括向F系列優先股的每位持有人交付至F系列優先股的每名持有人以換取該等股份的協議由與指定證書在形式及實質上大致相同的書面文書證明的有關交易中的繼任實體的證券，包括規定的價值和股息率等於適用的持有人持有的F系列優先股的規定價值和股息率，並且與F系列優先股的股票排名類似，並且所要求的持有人對要求的持有人相當滿意，並且繼承人實體(包括其母實體)被列入指定證書中定義的在“合格市場”進行交易的。

在除上述之外，在基本交易完成後，後續實體應向每名F系列優先股股份的持有人交付確認，確認在完成該基本交易後的任何時間，將在轉換該等股份時發行，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據普通股持有人的分配或與發行購買權有關的項仍可發行的項目除外)的發行)。(B) 在完成基本交易後，後續實體應向每名F系列優先股的持有人交付確認，確認將在完成基本交易後的任何時間發行該等股份，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產除外)。如果每個持有人持有的F系列優先股的所有股份在緊接該基本交易之前進行轉換(不考慮在指定證書中包含的F系列優先股的股份轉換的任何限制)，則持有人將有權在發生該基本交易時接收該後續實體(包括其母實體)的普通股(或其等價物)的該等股份(不考慮對轉換包含在指定證書中的F系列優先股的股份的任何限制)，該等普通股(或其等價物)將在發生該基本交易時有權接收。

S-14

基本事務包括：

●

公司或其任何子公司直接或間接：

	●	合併或與本公司或其任何子公司以外的任何其他個人或實體合併或合併，

	●	向任何其他個人或實體出售、租賃、許可、轉讓、傳送或以其他方式處置本公司及其子公司的所有或實質上所有的財產或資產 (作為一個整體)，

	●	允許任何其他個人或實體進行購買，被本公司有表決權股票流通股50%以上的持有人接受的投標或交換要約 (不包括由作出或參與的人士或實體所持有的本公司有表決權股票的任何股份，或與作出或參與該購買、投標或交換要約的個人或實體有聯繫或附屬)，

	●	完成與任何其他人或實體的股票或股份購買協議或其他業務組合，據此該其他個人或實體購買本公司已發行的有表決權股票的50%以上(不包括的任何有表決權股票的股份由另一人或實體或其他人或實體所持有的公司訂立或參與，與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務組合的其他個人或實體有聯繫或附屬關係，或

	●	重新組織，對普通股進行資本重組或重新分類，或

	●	任何 “個人”或“集團”(這些術語用於 1934年法第13(D)和14(D)節以及根據該法頒佈的規則和條例的目的) 是或將成為“實益擁有人”(如1934年法令下第13d-3條所界定)，直接或間接擁有本公司已發行及流出表決權股份所代表的總普通投票權的50% 。

分發時的權限 。如果本公司按比例授予、發行或出售任何證券或購買證券或其他財產的權利給普通股的記錄持有人，則F系列優先股的每位持有人將有權根據適用於這些權利的條款，獲得如果持有人持有在F系列優先股的所有股份完全轉換時可獲得的普通股數量的總和權利(不考慮對F系列優先股的可兑換的任何限制或限制)。如果持有人蔘與任何此等權利的權利將導致持有人超過上述最大所有權百分比，則持有人無權在此範圍內參與該權利(或因此而對普通股的實益所有權 )，並且在其權利不會導致年齡超過適用的最大所有權百分比的情況下，該權利應被暫時擱置為持有人，直至該權利的權利不會導致較老的人超過適用的最大所有權百分比為止，將不會導致更老的人超過適用的最大所有權百分率，則將被暫時擱置，因為其權利不會導致年齡較大的人超過適用的最大所有權百分比。

轉換價格調整。轉換價格可分別針對普通股和F系列優先股的股票分割、股票股息、股票組合、資本重組和其他類似交易進行調整。

投票權 。除法律另有明文規定外，F系列優先股的每位持有人應有權對提交給本公司股東的所有事項進行投票，並有權對系列F優先股的每股擁有相當於F系列優先股的普通股將轉換成的普通股數量的表決權，如果F系列優先股的該等股份以市場轉換價 (定義如下)轉換為普通股，但不超過上述轉換限制除非指定證書另有規定或法律另有規定，F系列優先股的持有人應與普通股持有人一起就所有事項投票，不得作為單獨類別投票。“市場轉換價”是指，就而言，F系列優先股的每股1.14美元，即2019年6月19日納斯達克資本市場普通股的綜合收盤價。

在除法律規定的任何其他權利外，除非法律或本公司成立證書的另一條文規定須有更多股份的持有人的投票或書面同意，而未在為此目的正式召開的會議上獲得肯定的票，或未經所需的持有人會議(作為單一類別)一起投票的書面同意，本公司不得：

●

修訂或廢除其公司成立證書或附例的任何條文，或提交任何指定證書或任何系列優先股的修訂章程，或在其公司成立證書或附例中加入任何條文，或將任何指定證書或修訂章程存檔任何系列的優先股，如果該行動將在任何方面不利地改變或不利地改變 F系列優先股份的優惠待遇、權利、特權或權力，或為其利益而提供的限制；

S-15

	●	增加或減少(轉換除外)F系列優先股的授權數量股票；

	●	在本公司清盤、解散或清盤時，在股息或資產分配方面，創建或授權任何新類別或系列股份優先於F系列優先股或與F系列優先股持平的任何新類別或系列股份；

	●	購買，回購或贖回任何低於F系列優先股股份的本公司股本(根據股權激勵協議，該協議已得到本公司董事會的真誠批准)與一起回購或贖回本公司的任何股本，優先股的級別低於F系列優先股的股份(根據股權激勵協議已得到本公司董事會的善意批准)br}僱員給予本公司在服務終止時購回股份的權利)；

	●	支付股息或對本公司任何股本的任何股份進行任何其他分配低於F系列優先股的股份；

	●	發行 F系列優先股的任何股份，除非依據購買協議，F系列優先股的股份最初是根據該協議發行的；或

	●	規避系列F優先股的股票權利。

對負債、發行和融資的限制。直至本發售結束時發行的F系列優先股中少於25%的股份仍未發行為止，本公司及任何附屬公司均不得在未獲主要投資者同意的情況下發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物；然而，如果該限制不適用於“豁免發行”，其中包括 (A)普通股的發行、根據對任何公司補償計劃的公司僱員、顧問、高級人員或董事的期權或股權授予、(B)轉換或行使未清償可轉換證券時發行的普通股、和(C)根據合資企業發行的普通股、股權證券、可轉換證券、債務或相關證券，安排、租賃安排和已批准的大體上類似的安排。(C)根據合資企業發行的普通股、股權證券、可轉換證券、債務或相關證券，安排、租賃安排和已批准的基本上類似的安排包括私人配售普通股或其他股權證券，以現金支付給戰略性礦業投資者；但該等發行須為“限制性證券”(定義見第144條)。

在本發售結束時發行的F系列優先股中少於30%的股份仍未發行之前，本公司或任何子公司均不得發行或宣佈發行或擬發行任何債務證券，豁免發行除外。

小數個份額。本公司不得在任何轉換時發行任何部分普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，本公司應將該部分普通股向上舍入至最接近的整體股份。

市場和交易所上市。系列F優先股是一系列新的證券，目前沒有證券的市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或市場上市或有資格報價F系列優先股。

註冊. 本公司須為F系列優先股的股份備存登記冊。本公司可視中姓名為F系列優先股的任何股份的個人或實體為其所有目的擁有人及持有人，儘管有任何相反的通知，但在任何情況下均承認任何適當的轉讓。

權證

根據本招股章程附錄及隨附招股章程提供的認股權證的主要條款及條款概述如下。該摘要受本要約中將提供給每一購買者的權證形式的約束，並將作為本要約的表格8-K的當前報告的展品提交給SEC。

每個購買者將為每個單位獲得一(1)股F系列優先股和878份X類認股權證。每個X類類認股權證可用於獲得一股普通股和一個Y類認股權證。X類認股權證和Y類認股權證具有相似的條款，不同之處在於：

X類認股權證

每份 X類認股權證可按1.14美元的行使價格購買一股認股權證股份和一份Y類認股權證，有效期為個月，自發行之日起六(6)個月。

S-16

類別 Y認股權證

每股 Y類認股權證可按每股1.14美元的行使價購買一股認股權證股份，自初始發行日期起六(6)個月起個月起生效，並將於初始發行日期五(5)週年紀念日屆滿。

在影響我們普通股的股票股息、股票分割、重組或類似事件中，行使價格和每一份認股權證可被行使的股份數量受到適當調整，而購買者(或該購買者的直接或間接受讓人)持有的認股權證的行使價格受現金股息或其他分配給我們普通股持有者的適當調整。

在那裏沒有建立權證的公開交易市場，我們也不期望市場會發展。我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。此外，在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格不超過認股權證的每股行使價，則認股權證將不具有任何價值。

認股權證持有人可行使其認股權證購買本公司普通股的股份，方法為交付適當的行使通知，並已妥為簽署。正被行使認股權證的股份數目的行使價須在認股權證行使後的一個交易日內交付。

在有關認股權證股份的登記聲明無效的情況下，認股權證持有人將有權根據認股權證中指定的無現金行使程序，對淨數目的認股權證股份行使認股權證。認股權證可以全部或部分行使，在終止日期之前未行使的權證的任何部分應為無效和無價值。沒有有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不能減輕我們交付在行使認股權證時可發行的普通股的義務。

在持有人行使認股權證後，我們將在收到行使通知後的三個交易日內發行可在行使認股權證時發行的普通股股票。

在行使認股權證時可發行的普通股的股，在按照認股權證發行時，將正式和有效地授權、發行、全額繳足和不應評税。我們將授權和保留至少普通股數量等於在行使所有未清償認股權證時可發行的普通股股份數量。

如果在任何時候權證尚未完成，我們將完成任何基本交易(如權證中所述)，並且通常包括任何合併或合併到另一家公司，完成另一實體收購超過 50%的未清償投票權股票的交易，或出售我們所有或實質上所有資產，則後續實體必須在中承擔我們對權證持有人的所有義務。

此外，在發生基本交易的情況下，每個權證持有人將有權要求我們或我們的繼任者回購其權證的現金金額，其金額相當於權證在完成基本交易之日剩餘未行使部分的Black-Scholes價值。

倘在行使時，持有人或其任何聯營公司實益擁有超過4.99%(或於向本公司發出61天事先書面通知後選擇持有人)的普通股數目，則認股權證的可行使性在某些情況下可能受到限制，該等股份數目為緊接於該等轉換時發行普通股後已發行普通股數目的4.99%。

持有權證的將不會根據該權證擁有任何作為股東的權利，直至持有人行使該權證為止。認股權證可獨立於發行認股權證的普通股進行轉讓，但須遵守適用的法律。

分配計劃

證券購買協議

我們根據本招股説明書補充條款將F系列優先股的股份以每股 $2，000的價格直接出售給各種投資者。我們已直接與投資者訂立證券購買協議，以出售本招股章程補充項下提供的系列F優先股。我們目前預計，根據本招股説明書補充條款，此類股份的銷售將於2018年1月22日或大約在2018年1月22日結束。在截止日期，我們將發行F系列優先股的股份給投資者，我們將收到總額為2，500，000美元的資金。

我們應支付此產品的費用估計約為75，000美元，其中包括律師費、審計費和印刷費以及各種其他費用。

S-17

法律事項

某些與本招股説明書補充提供的證券有關的法律事項將由Dorsey&Whitney LLP為我們提供。

專家

本招股説明書中有關本公司銅王項目的信息以及通過引用方式納入本文中的文件已源自報告、聲明或意見，包括美國懷俄明州拉勒米縣銅國王項目的更新技術報告和初步經濟評估，該報告、聲明或意見由美國懷俄明州拉勒米縣的礦業開發協會編制或認證，並且此信息已包括在依賴這些公司和人員的專業知識的範圍內。Paul；Tietz，C.P. G.和Neil Prenn，P.Eng.中的每一個都是合格人員，因為該術語定義為NI 43-101。

本文引用的美國黃金公司及其子公司截至2018年4月30日和2017年4月30日止年度的綜合財務報表，已由獨立註冊公共會計事務所Marcum LLP進行審計，如其報告中所述，並依據會計和審計專家等公司的授權通過引用方式納入。

2018年8月3日，美國黃金公司(U.S.Gold Corp.)將Marcum LLP作為其獨立註冊的公共會計事務所解散。公司董事會及其審計委員會於2018年8月3日批准解僱Marcum 。Marcum關於公司截至2018年4月30日和2017年4月30日會計年度的財務報表的報告沒有包含任何負面意見或意見免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改。

本招股章程中指定為已準備或已認證本招股章程任何部分的專家或法律顧問，或已就註冊證券的有效性或與普通股的註冊或發售有關的其他法律事宜向提供意見的專家或律師，均未在緊急情況下受僱於登記人或其任何母公司或附屬公司，或已在登記人或其任何母公司或附屬公司中直接或間接地在登記人或其任何母公司或附屬公司中獲得重大權益。任何該等人士亦沒有以發起人、管理或主要承銷商、表決受託人、董事、高級人員或僱員的身分與登記人或其任何母公司或附屬公司有聯繫。

您可以在其中找到更多信息

我們是一家報告公司，向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們已根據證券法在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明涉及我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息和註冊聲明的證物。有關根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的關於我們和我們提供的證券的更多信息，我們請您參考註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的展品和時間表。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及我們的報告、代理聲明和其他信息，地址為美國證券交易委員會的公共資料室，地址為美國華盛頓市華盛頓特區100F街100F大街。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及我們的報告、代理聲明和其他信息。您可以通過寫入 SEC並支付複製費用來請求這些文檔的副本。請致電1-800-SEC-0330聯繫SEC，瞭解有關公共資料室操作的更多信息。SEC維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息，這些信息是以電子方式向SEC提交的，我們也可以在該網站上獲得SEC的文件。證券交易委員會的網站的地址是“http://www.sec.gov.”我們在www.bsdmc.com上有一個網站。我們網站中包含的或可通過訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用註冊

SEC允許我們通過引用將我們與之一起提交的信息“合併”到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過將您參考這些文檔來向您披露重要信息。通過引用而包含的信息是本招股説明書附錄和隨附招股説明書的重要部分。通過引用而納入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，而隨附的招股説明書、和我們稍後向證監會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們引用以下我們以前向委員會提交的文件作為參考：

	●	Our Annual Report on Form 10-K for the year ended April 30, 2018;

	●	根據2018年8月17日提交給SEC的附表14A 的最終委託聲明，通過引用將信息具體納入我們截至2018年4月30日的10-K表格年度報告中；以及

S-18

	●	我們的季度10-Q季度報告結束了截至2018年7月31日、2018年10月31日和2019年1月31日的季度；

	●	our current reports on Form 8-K filed with the SEC on August 7, 2018, September 17, 2018, November 2, 2018, December 31, 2018, April 5, 2019, April 16, 2019, May 3, 2019, May 9, 2019 and June 6, 2019; and

	●	表8-A上的註冊聲明中包含的我們普通股的描述於2000年1月27日向SEC提交，包括為更新此描述而提交的任何修改或報告。

我們還通過引用將根據“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)節向證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書，不包括在每種情況下視為已提供且未提交的信息，直到我們出售我們正在發售的所有證券或終止發售。為本招股説明書的目的，通過引用將包含在先前提交的文件中的任何陳述被視為已被修改或取代，但在本招股説明書中所包含的陳述或在隨後提交的文件中包含的陳述也通過引用被併入本招股説明書中，將其修改或取代該陳述。

本招股説明書補充和隨附的招股説明書可包含更新、修改或違反本招股説明書補充或隨附招股説明書中通過引用而包含的一份或多份文件中的信息。您應僅依賴本招股説明書附錄中通過引用或提供的信息以及隨附的招股説明書。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書副刊或隨附招股説明書中的信息截至本招股説明書補充本日期或隨附招股説明書的日期以外的任何日期是準確的，也不應假定本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中引用的文件的日期以外的任何日期的信息都是準確的。

我們將根據書面或口頭請求，向招股説明書交付給的每個人(包括任何實益所有者)提供任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用納入本招股説明書中，但未隨招股説明書一起交付，包括通過引用專門併入此類文件中的展品。應將請求定向到：

美國黃金公司注意：公司祕書
1910 E.愛達荷街，套房102-Box 604
Elko，NV 89801
(800) 557-4550

S-19

招股説明書補充

(至日期為2017年5月16日的招股説明書)

1，250個系列F首選單元

每個個單元包括

F系列優先股和878份X類認股權證中的一股股

和

發行2，193，750股普通股

F系列優先股的轉換

和

1，097，500股普通股和1，097，500股Y類認股權證可發行

在行使X類認股權證時

和

1，097，500股普通股ISSUABLEUPON行使 Y類認股權證

招股説明書

Dataram 公司

$20,000,000

普通股

首選股票

債務證券

權證

單位

我們可不時在一次或多次發行中提供和銷售普通股、優先股、債務證券或購買普通股、優先股或債務證券的認股權證的任何組合，或上述的任何組合，無論是單獨還是由一種或多種其他證券組成的單位，其初始發行總價格不超過$20，000，000。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售特定類別或系列的證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供特定的證券條款。T招股説明書補充和任何相關的免費撰寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費書寫招股説明書。您應仔細閲讀本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及在您投資我們的任何證券之前通過引用在此或其中引用的任何文件。

本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附帶與所提供的證券相關的招股説明書補充。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“DRAM”。2017年5月8日，我們的普通股上一次報道銷售價格為4.79美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所(如果有的話)的任何其他上市的信息(如果適用)。

這些證券可由我們、通過不時指定的交易商或代理、或通過承銷商、交易商或通過這些方法的組合以連續或延遲的方式直接出售。請參閲本招股説明書中的“發行計劃”。我們還可以在招股説明書補充中描述我們證券的任何特定發行計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與本招股説明書所針對的任何證券的銷售，我們將在招股説明書補充中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。此類證券對公眾的價格以及我們預期從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書補充中。

根據表格S-3 的一般指示I.B.6，非聯營公司持有的我們未發行普通股的總市值約為5，338，202美元，基於1，204，667股已發行普通股，其中1，114，447股由非聯營公司持有，以及2017年5月8日納斯達克資本市場上報告的每股4.79美元的銷售價格。我們沒有根據一般指示I.B.6出售任何證券。在前12個日曆月期間內的表格S-3，其結束幷包括本協議的日期。

2017年5月3日，公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正案證書，以實現公司已發行普通股和已發行普通股的反向股權分割，面值為每股0.001美元，按一(1)對四(4)的比例計算，自2017年5月8日起生效。本公司已發行及已發行普通股及每股股編號將追溯重述。

在我們的證券中投資包含各種風險。除了適用的招股説明書附錄中包含的風險因素外，請參閲第2頁的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2017年5月16日。

招股説明書

目錄表

	頁
關於本招股説明書	1
我們的業務	2
風險因素	2
前瞻性語句	3
使用個收益	3
我們可能提供的證券	4
股本説明	4
債務證券説明	8
權證説明	15
單位説明	17
合法證券所有權	18
分配計劃	21
法律事項	24
專家	24
其中您可以找到更多信息	24
以引用方式將文件合併	25

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據1933年證券法(修訂後的“證券法”) 提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的註冊聲明的一部分，使用“擱置”註冊流程。在此擱置註冊流程下，我們可以不時出售普通股、優先股、債務證券或認股權證以購買普通股、優先股或債務證券，或以上內容的任何組合，無論是單獨還是作為包含的單位在一個或多個產品中，總金額最高可達20，000，000美元。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此貨架註冊下出售證券時，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充，其中將包含有關該發售條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一個或多個免費書面招股説明書，其中可能包含有關這些產品的重要信息。我們可以授權向您提供的招股説明書增刊和任何相關的免費撰寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書副刊或任何相關的自由撰寫招股説明書之間存在衝突，則應依賴招股説明書附錄或相關的自由撰寫招股説明書中的信息；前提是，如果這些文件中的任何陳述與具有較晚日期的另一文檔中的陳述不一致，則必須與另一份具有較晚日期的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用方式納入本招股説明書中的文檔或任何招股説明書附錄或任何相關的自由書寫招股説明書中的陳述，該文檔中的陳述具有較晚的日期

我們未授權任何交易商、代理或其他人提供我們可能授權提供給您的任何信息或陳述，但本招股説明書所包含的信息除外或通過引用將其納入本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中引用的任何信息或陳述未包含或未包含在本招股説明書中，也不得依賴我們可能授權提供給您的任何相關的免費撰寫招股説明書。本招股説明書、隨附的招股説明書副刊和任何相關的自由撰寫招股説明書(如有) 不構成出售要約或要約購買它們所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、隨附招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫招股説明書(如果 )也不構成向任何司法管轄區內的任何人提出出售要約或徵求購買證券的要約在其中提出此類要約或招股是違法的您不應假定本招股説明書、任何適用招股説明書副刊或任何相關自由撰寫招股説明書中包含的信息在文檔正面列出的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用方式納入的任何信息在通過引用方式納入文檔的日期之後的任何日期是正確的(因為我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户可能自該日期起已發生更改)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的

由於是證券交易委員會的規章制度所允許的，本招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以閲讀註冊聲明以及我們向SEC提交的其他報告，這些報告位於SEC的網站或以下標題“您可以查找更多信息”標題下的SEC辦公室。

公司引用

在本招股説明書中，“Dataram”、“the Company”、“We”、“us”和“our”指到Dataram Corporation、內華達州一家公司和所有子公司，除非上下文另有要求。

我們的業務

自 1967年以來，我們一直是內存產品的獨立製造商和性能解決方案的提供商。我們為原始設備製造商(OEM)提供定製的內存解決方案，為思科、戴爾、富士通、 HP、IBM、聯想和Oracle等領先品牌提供兼容內存，併為基於英特爾和AMD主板的服務器提供一系列內存產品。我們在內部製造內存，以滿足三個關鍵標準-質量、兼容性和選擇-並在生產過程中測試內存的性能和OEM兼容性。憑藉專為50，000多個系統設計的內存，以及從節能DDR4模塊到傳統SDR產品的產品範圍，我們提供業界最完整的產品組合之一。我們是 CMTL高級參與者，並通過ISO 9001：2008認證。我們的產品完全符合JEDEC規範。我們的客户包括一個由分銷商、經銷商、零售商、OEM客户和最終用户組成的國際網絡。

2016年6月13日，我們就收購內華達州公司美國黃金公司及其子公司(“美國黃金”)達成了一項協議和合並計劃，該協議和計劃於2016年6月29日、2016年9月14日和 2016年11月28日進行了修訂和重述。美國 Gold是一家勘探階段公司，擁有若干採礦租約和其他礦業權，包括位於懷俄明州東南部銀皇明區的銅王黃金和銅開發項目(“銅王項目”) 以及與內華達州尤里卡縣的一個黃金開發項目有關的採礦索賠(“Keystone項目”)。合併的結束受慣常的結束條件的制約。

合併後，Dataram將作為單個實體運行，具有兩個報告業務-一個初級挖掘業務和一個Memory 業務。

公司信息

我們於1967年5月19日在新澤西州註冊成立。2016年1月6日，我們將公司的註冊狀態從新澤西州更改為內華達州。我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓08540普林斯頓亞歷山大路777號，我們的電話號碼是(609799-0071)，我們的網址是http://www.dataram.com.。我們網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。

風險因素

對我們證券的投資包含很高的風險。適用於我們證券的每次發行的招股説明書附錄將包含適用於我們證券投資的風險的討論。在決定將投資於我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及本招股説明書中以引用方式包含或引用的所有其他信息。您還應考慮項目1A“風險因素”項下討論的風險、不確定性和在我們截至 2016年4月30日的會計年度的10-K表格年度報告中討論的假設，以及在我們關於表格10-Q的季度報告中描述的任何更新，以及與我們在2016年6月13日提交的關於表格8-K的當前報告中列出的與我們即將對美國黃金公司的收購有關的風險因素，所有這些都在此引用作為參考，並且可以進行修改，由我們在未來提交給SEC的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充不時補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為無關緊要的風險和不確定因素，也可能影響我們的運營。這些已知或未知風險的出現可能會導致您在所提供的證券中失去全部或部分投資。

前瞻性語句

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充説明(包括我們通過引用納入的文件)包含“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)21E節所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標或未來發展和/或其他不屬於歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“預計”、“預期”、“ ”打算、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“ ”應該、“可能”或此類術語或其他類似表達的否定。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定因素，這些估計、假設和不確定因素可能導致實際結果與中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素進行整體限定。

您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充以及我們在此和其中引用的文件，並已將本招股説明書作為證據提交到註冊聲明中，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應完全閲讀本招股説明書，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書和任何隨附招股説明書附錄中出現的信息僅在本招股説明書封面或該招股章程附錄的封面上的日期是準確的。由於上述風險因素以及上述引用並以引用方式併入本文中的風險因素，可能會導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅在作出日期時才表明，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映日期之後的事件或情況。此外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映日期之後發生的事件或情況。此外，任何前瞻性陳述僅在作出之日起生效，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映日期之後的事件或情況新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素將會出現。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警示聲明限定本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性聲明。

使用收益

除了如任何招股説明書補充和與特定發售相關的任何免費撰寫招股説明書中所述，我們目前打算將根據本招股説明書提供的證券出售所得淨收益用於營運資本、資本支出以及投資和一般公司用途。我們還可以將淨收益用於償還、再融資、贖回或回購當前或未來的債務或股本，和/或投資或收購互補或無關的業務或技術，儘管我們目前沒有關於本招股説明書日期的任何此類投資或收購的承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層關於出售任何證券收益的應用的判斷。

每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中描述該發售所得淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益將取決於許多因素，其中包括未來的資本支出、運營所需的現金數量以及未來收入的增長(如果有的話)。因此，我們會保留廣泛的酌情權，以運用所得款項淨額。

我們可能提供的證券

我們可提供普通股、優先股份、債務證券或認股權證以購買普通股、優先股或債務證券，或上述的任何組合，無論是單獨的還是作為由一種或多種其他證券組成的單位。我們的報價最高可達2000萬美元。本招股説明書下的種證券。如果證券是作為單位提供的，我們將在招股説明書補充中描述這些單位的條款。

資本存量説明

總則

以下對我們的股本的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的普通股和優先股的重要條款和規定。雖然我們在下文中總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何類別或系列這些證券的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲經修訂的公司章程，以及通過引用將我們的修訂和重述的附例納入本招股説明書所屬的註冊聲明，或通過引用將其納入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。這些證券的條款也可能受到內華達州修訂法規的規定的影響。下面的摘要以及任何適用的招股説明書增刊或任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的摘要全部通過參考我們經修訂的公司章程以及我們修改和重述的附例進行限定。

作為本招股説明書日期的，我們的授權股本包括200，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和50，000，000股“空白支票”優先股，每股面值0.001美元，其中1，300，000股股被指定為A系列可轉換優先股，400，000股被指定為B系列可轉換優先股，7，402股被指定為C系列可轉換優先股，7，402股被指定為D系列可轉換優先股我們的董事會有權在無需股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股票，並修正授予或施加於優先股的權利、優先選項、特權和限制。截至本招股説明書的日期，我們發行和發行的普通股有1，204，667股，沒有A系列可換股優先股、B系列可換股優先股或D系列可換股優先股的股份。 C系列可換股優先股的固定數量的股份將在我們收購美國黃金的交易結束時指定。

普通股

普通股持有人有權就股東表決的所有事項每股投一票，並且沒有項累積權利。根據可能適用於任何未發行優先股的優惠待遇，普通股持有人有權從合法可用於此目的資金中收取董事會可能不時宣佈的任何股息。在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享支付負債後剩餘的所有資產，但須受當時尚未發行的優先股的事先分配權所規限。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。不存在適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股的流通股是全額繳足的且不應評税，根據本招股説明書和相關招股説明書補充條款在上市時發行的任何普通股將全額繳足並且在發行時不應評税。如果我們普通股的額外股份可以在未來發行，那麼當時現有股東的相對利益可能會被稀釋。

首選股票

總則

經修訂的我們的公司章程規定，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股份，並修正授予或施加於優先股的權利、優惠待遇、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。優先股可以在沒有股東授權的情況下指定和發行，除非適用法律、納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或其他證券交易所的規則或我們的股票隨後在其上市或交易的市場要求此類授權。

我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這些優先股可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，同時提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，在某些情況下，可能具有推遲、推遲或阻止對公司控制權的改變的效果。

與所提供的任何一系列優先股有關的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款。此類招股説明書補充將在適用範圍內包括：

	●	優先股的標題和聲明或票面價值；

	●	所發行優先股的股數量、每股清盤優先股數和優先股的發行價股；

	●	適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

	●	股息應是累積的還是非累積的，如果是累積的，則應從優先股的股息累積的日期開始；

	●	用於優先股的償債基金(如果有的話)的規定；

	●	優先股的任何表決權；

	●	優先股贖回規定(如適用)；

	●	任何優先股在任何證券交易所上市；

	●	優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或計算轉換價格和轉換期間的方式；

	●	如果合適，討論適用於優先股的美國聯邦所得税後果；以及

	●	以及優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

本招股説明書中的優先股描述和任何適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股的條款的描述均不完整。有關完整的信息，請參閲任何適用的指定證書。

此處提供的所有優先股票在發行時將全額支付且不可評估，包括在行使優先股認股權證或認購權時發行的優先股股份(如果有的話)。

系列 A可轉換優先股

2015年12月30日，公司向內華達州國務卿提交了一份A系列優先股(“A系列COD”)的優先股、權利和限制指定證書。A系列COD與2014年11月10日左右向新澤西州收入和企業服務部門提交的修訂證書基本類似，該證書最初指定了公司A系列可轉換優先股的優先選項、權利和限制。根據A系列COD，本公司將其1，300，000股空白支票優先股指定為A系列可轉換優先股優先股。A系列可轉換優先股的每股價值為每股5美元。A系列可換股優先股持有人有權獲得每年8%的優先累積股息(相當於每股0.40美元的固定年度股息)。股息在緊接付款日期前第二個交易日結束的連續10個交易日內，以按本公司普通股加權平均價格計算的普通股股份支付。在本公司清盤、解散或清盤的情況下，A系列可換股優先股每股將有權獲得相等於所述價值的每股優先付款，外加應計股息和未付股息。在以下規定的某些限制下，每位持有人可將A系列可換股優先股的股份轉換為等於所述價值除以2.00美元的普通股數量，但需進行調整。本公司被禁止進行A系列可換股優先股的轉換，除非持有人選擇不同的實益擁有權限額，否則持有人將實益擁有本公司普通股已發行及流通股的4.99%以上，惟持有人將因此而實益擁有本公司普通股的已發行股份及流通股的比例超過4.99%。只要A系列可轉換優先股股票的任何股份已發行，A系列COD中規定的某些基本公司行動需要至少90%有權由A系列可轉換優先股持有人投票的持有人的肯定票或同意。在普通股持有人有權投票的其他事項上，A系列可換股優先股持有人與普通股持有人一起按轉換後的普通股基礎投票。截至本招股説明書的日期，沒有任何A系列可轉換優先股已發行。

系列 B可轉換優先股

2016年1月21日，公司向內華達州國務卿提交了0%B系列可轉換優先股(“B系列COD”)的指定證書、優先選項和權利證書。根據B系列COD，公司將其空白支票優先股中的400，000股指定為B系列可轉換優先股。B系列可轉換優先股優先股的每股價值為每股12.20美元。在本公司清盤、解散或清盤的情況下， B系列可換股優先股的每股股份將有權獲得相等於票面價值的每股優先付款。本公司所有股本的排名將低於B系列可換股優先股的級別，除非另有説明，否則在本公司清盤、解散及清盤時，本公司的股息、分派及支付將較B系列可換股優先股為低。如果公司董事會宣佈，B系列可轉換優先股的持有人將有權獲得股息。此外，B系列可轉換優先股應在“AS 轉換”的基礎上參與，所有股息均在普通股上宣佈。在符合以下規定的某些限制的情況下，每名持有人可根據換股比率將B系列可換股優先股的股份轉換為該數量的普通股，換股比率的分子為基數(定義如下)，分母為換股價格 (定義如下)。在適用的確定日期，“基數”定義為(1)要轉換的B系列可轉換優先股的總和陳述值，加上(2)系列 B可轉換優先股的應計和未付股息。B系列可轉換優先股的“轉換價格”最初為0.61美元，有待調整。本公司不得將B系列可換股優先股轉換為，即由於進行該轉換，持有人將實益擁有本公司普通股已發行及流通股總數超過4.99%的股份，而該等已發行普通股是緊接於B系列可換股優先股轉換時發行普通股的股份計算得出的，而則為B系列可換股優先股轉換後立即計算的本公司普通股已發行股份的實益擁有總額超過4.99%的情況下，本公司不得將B系列可換股優先股轉換為。持有人可向本公司提供書面通知，以增加或減少最高實益所有權百分比；但前提是，在任何情況下，最高實益所有權百分比不得超過9.99%。B系列可轉換優先股的持有人不擁有任何表決權，除非法律另有規定。截至本招股説明書的日期, 沒有B系列可轉換優先股已發行股票。

系列 C可轉換優先股

在完成對美國黃金的收購後，我們將向內華達州國務卿提交 0%C系列可轉換優先股的優先選項、權利和限制指定證書(“系列 C COD”)。C系列可換股優先股的每股價值為每股100.00美元，並可轉換為相當於基數(定義如下)除以轉換價格(定義如下)的普通股數量。 “基數”指(1)C系列可換股優先股的陳述值加上(2)截至上述確定日期的未付股息金額的總和(1)C系列可換股優先股的規定價值，並可兑換成普通股的數量等於換股價格(定義如下)。 “基數”是指(1)C系列可換股優先股的陳述值加上(2)截至確定日期的未付股息金額。“轉換價格”是指就系列C系列可換股優先股的每股，截至轉換日期或其他適用的確定日期，$1.00，但須予調整。在本公司業務清盤、解散或清盤時，C系列可換股優先股的每名持有人將有權就每股C系列可換股優先股所持有的現金金額，而不超過，付款前的面值為任何其他類別或系列股本，其條款明確規定 C系列可轉換優先股的持有人應獲得優先付款和本公司的普通股；但是，如果B系列可換股優先股排名高於C系列可換股優先股，則將優先於C系列可換股優先股。C系列可轉換優先股的持有人沒有任何表決權，有權在董事會宣佈時獲得股息。如果本公司在任何時間授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，按比例分配給任何類別的普通股購買權的記錄持有人，則每位持有人將有權按照適用於該購買權的條款，如果該持有人持有C系列可換股優先股的所有股份(不考慮對該等股份的可兑換的任何限制或限制 )在緊接對此類購買權的授予、發行或銷售進行記錄的日期之前可獲得的普通股的數量，或者如果沒有取得該記錄，則確定普通股的記錄持有人的日期，則該持有人可能已經獲得的總購買權。可換股優先股的所有股份在上完全轉換為可換股優先股的所有股份(不考慮對該等股份的可兑換性的任何限制或限制 )。如果該持有人持有可換股優先股的全部股份，則可獲得的總購買權將被確定發行或出售此等購買權；不過，提供了, 如果持有人蔘與任何該購買權的權利將導致該持有人超過實益所有權限制(如下所述)，則該持有人將無權參與該購買權，直到購買權不會導致該持有人超過實益所有權限制為止。C系列可換股優先股的股份如轉換將導致持有人持有本公司已發行及未發行普通股的4.99%以上，則在任何時間均不得轉換C系列可換股優先股的股份。系列 C可轉換優先股在股票分紅、拆分和基本交易的情況下可進行調整。

系列 D可轉換優先股

2016年8月4日，公司向內華達州國務卿提交了0%D系列可轉換優先股(“D系列COD”)的權利、權力、優先選項、特權和限制的指定證書。根據D系列COD ，本公司將其空白支票優先股中的7，402股指定為D系列可轉換優先股。D系列可轉換優先股的每股陳述價值為每股136美元，但須予調整。在本公司清盤、解散或清盤的事件中，D系列可換股優先股的每股份將有權獲得一筆每股優先付款，該優先付款相等於(A)付款當日的基數(定義見下文)及(B)倘該持有人在緊接付款日期前將D系列可換股優先股轉換為普通股，則該持有人將收取的每股股份金額。D系列可換股優先股排名高於公司的股本(本公司的B系列可換股優先股除外)和C系列可換股優先股，涉及在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面的優先選項。如果公司董事會宣佈D系列可轉換優先股持有人有權獲得股息。此外，D系列可轉換優先股在“按轉換”的基礎上參與，在普通股上宣佈所有股息。在符合如下所述的某些限制的情況下，每位持有人可以根據換股比率將D系列可轉換優先股的股轉換為普通股的數量，其中分子為基數(定義如下)，分母為轉換價格(定義如下)。 “基數”在確定適用日期時定義為(1)D系列可換股優先股的總稱價值的總和加上(2)D系列可轉換優先股的應計股息和未付股息優先股。D系列可轉換優先股的“轉換價格”最初為1.36美元，取決於調整。本公司被禁止進行D系列可轉換優先股的轉換，其範圍為：由於這種轉換，持有人將實益擁有總計超過4.99%的股份, 在D系列可換股優先股轉換後立即生效發行普通股後計算的本公司已發行及已發行普通股的股中的股。持有人可通過向本公司提供書面通知來增加或減少最大實益所有權百分比；但前提是，在任何情況下，最大實益所有權百分比不得超過9.99%。D系列可換股優先股的持有人有權根據普通股的數量就提交給公司股東的所有事項進行投票，如D系列可換股優先股將基於每股2.72美元的轉換價格可轉換為(與普通股一起投票)，但需進行調整。截至本招股説明書的日期，D系列可換股優先股中沒有已發行的股份。

分紅

公司預計不會在可預見的將來派息，因為董事會打算保留未來收益用於公司業務。未來關於支付股息的任何決定將取決於公司的財務狀況、經營結果和董事會認為相關的其他因素。此外，公司與羅森塔爾和羅森塔爾公司的融資協議。2013年11月6日簽訂的包含限制股息聲明和分配的契諾。

儘管上述規定，支付股息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括公司的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

已授權但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股和優先股票將可用於將來的發行，而無需您的批准。我們可以將額外的股份用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工補償。普通股和優先股的授權但未發行的股份的存在可能使通過代理競爭、投標要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

轉移代理和註冊人

我們普通股的轉讓代理和註冊商是股票轉讓。它的地址是西37街237號，601套房，紐約10018。

債務證券説明

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，既可以作為高級或次級債務，也可以作為高級或次級可轉換債務。雖然我們在下文中概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們根據招股説明書補充條款提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，任何招股章程補充不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在招股説明書中登記和描述的擔保。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提到 “契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券的條款的任何補充契約。

我們將根據高級契約發行我們將與高級契約中指定的受託人簽訂的任何高級債務證券。我們將根據從屬契約發行任何附屬債務證券，以及我們將與在從屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的形式作為證據提交給註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)，並且包含正在提供的債務證券的條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書的一部分的證據提交，或者通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中納入。

合同將根據1939年修訂的“信託印花法”或“信託印花法”進行限定。我們使用術語“受託人” 指高級契約下的受託人或從屬契約下的受託人(如果適用)。

以下高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定的摘要受適用於特定系列債務證券的契約和任何補充契約的所有規定的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。(B) 以下為高級債務證券、從屬債務證券和契約的重要規定的摘要，受適用於某一特定系列債務證券的所有規定的約束，並通過參考這些條款的全部規定加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，這些招股説明書與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關，以及包含債務證券條款的完整縮約。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款是相同的。

總則

每一系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並規定或以高級人員證書或補充契約中規定的方式確定。債務證券可以單獨系列發行，但本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大本金總額。我們將在適用的招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

	●	標題；

	●	提供的本金，以及(如果是系列)授權總額和未付總額；

	●	可發行金額的任何限制；

	●	無論是否，我們將發行一系列全球形式的債務證券，如果是，則發行條款和保管人是誰；

	●	到期日；

	●	是否以及在什麼情況下，如果有的話，我們將為不是美國人的人為税收目的而持有的任何債務證券支付額外的金額，以及如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回這些債務證券；

	●	年利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和日期利息的方法將從開始累算，支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定這樣的日期的方法；

	●	是否債務證券將有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

	●	任何一系列次級債務的從屬條款；

	●	將進行付款的地點；

	●	對轉讓、銷售或其他轉讓(如果有)的限制；

	●	我們的權利，如果有的話，推遲支付利息和任何這種延期期限的最長時間；

	●	日期(如有的話)，之後，以及我們根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款可選擇贖回該系列債務證券的價格；

	●	規定用於購買償債基金或其他類似基金(如有)的規定，包括根據該條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇贖回一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期(如果有的話)和價格；(B) 我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券和支付該債務證券的貨幣或貨幣單位(如果有的話)，以及我們有義務贖回或根據持有人的選擇贖回的價格；

	●	契約是否會限制我們或子公司執行以下操作的能力：

	-	造成額外負債；

	-	增發張證券；

	-	創建個留置權；

	-	支付股息或對我們的股本或子公司的股本進行分配；

	-	贖回股本；

	-	對我們子公司支付股息、分配或轉移資產的能力施加限制；

	-	進行項投資或其他限制付款；

	-	出售或以其他方式處置資產；

	-	在銷售-回租交易中輸入；

	-	參與與股東或關聯公司的交易；

	-	發行或出售我們子公司的股票；或

	-	合併或合併的效果；

	●	是否該契約將要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、基於現金流量、基於資產或其他財務比率；

	●	討論適用於債務證券的某些實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

	●	描述任何書目特徵的信息；

	●	合同解除時條款的適用性；

	●	債務證券是否按1986年“國內税法”第1273條(A)段所界定的價格發行，使其被視為以“原始發行折扣” 發行，經修訂的“國內税法”第1273條(A)段界定了該等債務證券的發行價格；(B) 債務證券的發行價格應被視為“原始發行折扣” ；

	●	如果面額不是$1，000及其任何整數倍，我們將發行的系列債務證券的面額為個面額；

	●	如果不是美元，則支付債務證券的幣種和確定美元的等值金額的方式；以及

	●	任何債務證券的任何其他特定條款、優先選項、權利或限制，包括針對債務證券提供的任何其他違約事件或契諾，以及根據適用法律或法規我們可能需要的任何條款或可取的。

轉換或Exchange權限

我們將在適用的招股説明書中規定一系列債務證券可轉換為或可為我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)交換的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括條款，根據該條款，我們的普通股或優先股或其他證券(包括第三方的證券 )的股份數量將受到調整。

合併、合併或銷售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有規定，否則不會包含限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉移或以其他方式處置所有或實質上所有資產的能力的任何契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者必須承擔合同或債務證券(視情況而定)下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或向其出售我們所有財產的人必須為債務證券轉換為債務證券的證券作出準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或銷售之前轉換了債務證券，將收到這些證券。

假牙下的默認事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有規定，以下是我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

	●	如果我們在到期和應付時沒有支付利息，並且我們的失敗持續了90天，並且支付時間沒有延長；

	●	如果我們未能支付本金、保費或償債基金付款(如有)，則在到期時、贖回或回購或其他時支付，且付款期限未延長；

	●	如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券有關的契約除外，並且在我們收到受託人的通知或我們和受託人收到適用系列的未償還債務證券本金總額至少25%的持有人的通知後，我們的失敗持續90天；以及

	●	如果指定的破產、破產或重組事件發生。

我們將在每個適用的招股説明書中描述與相關債務證券系列相關的任何額外違約事件。

如果任何系列的債務證券發生並繼續發生違約事件(上述最後一個要點中指定的違約事件除外)，則受託人或該系列的未償債務證券的合計本金至少25%的持有人(通過書面通知我們)和受託人(如果該持有人發出通知)可宣佈未付本金、溢價(如果有的話)和應計利息(如果有)應立即到期並應支付。如果因某些指定的破產、破產或重組事件的發生而導致發生違約事件，則每次發行的未償還債務證券的未付本金、溢價(如有) 和應計利息(如有)應在沒有任何通知或受託人或任何持有人的其他行動的情況下到期支付。

受影響系列的未償還債務證券本金中佔多數的持有人可免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價(如有)或利息有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約解決了違約或違約事件。任何放棄應解決違約或違約事件。

在受契約條款的規限下，如果契約下的違約事件發生並持續發生，受託人將沒有義務在適用的債務證券系列的任何持有人的請求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證。任何系列的未償還債務證券本金的多數持有人將有權就受託人就該系列的債務證券進行任何補救的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，但須：

	●	持有人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

	●	受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任的行動或可能對未參與訴訟的持有者造成不當損害。受託人必須履行其在“信託隱約法”下的職責。(B)根據“信託合同法”，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任的行動。

契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則要求受託人行使其權力，以謹慎的人在處理其自身事務時使用的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人確定對相關係列債務證券的任何其他持有人的權利有不當的損害，或者將涉及受託人的個人責任。在根據該契約採取任何行動之前，受託人將有權對採取或不採取這種行動所產生的所有費用、開支和債務進行賠償。(br}在採取任何行動之前，受託人將有權賠償因採取或不採取這種行動而產生的所有費用、開支和債務。在根據該契約採取任何行動之前，受託人將有權對因採取或不採取這種行動而產生的所有費用、開支和債務作出賠償。

任何系列債務證券的持有人將有權根據合同提起訴訟，或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下才尋求其他補救措施：

	●	持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

	●	持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的名持有人已提出書面要求，而該等持有人已就任何損失、法律責任或開支，或為遵從以受託人身分提起法律程序而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供合理的彌償，或向受託人提供令其滿意的保證；及

	●	受託人不啟動該程序，也未在通知、請求和要約後90天內收到該系列未清償債務證券的多數持有人的其他衝突指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們在支付債務證券的本金、溢價、 (如果有的話)或利息方面違約，或可能在適用的招股説明書補充中指明的其他違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

縮約規定，如果違約發生並正在繼續，並且受託人的負責人員實際知道該違約，則受託人必須在違約發生後90天內以及受託人的負責人知道違約後30天內，向每位持有人發送違約通知，或者受託人收到違約的書面通知，除非該違約已被糾正或被免除，否則受託人必須將違約通知發送給每一位持有人，否則必須在違約發生後90天內將違約通知發送給每位持有人，否則必須在違約發生後30天內向每位持有人郵寄違約通知。除非在支付任何債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或在契約中規定的某些其他違約的情況下，在董事會董事、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人員真誠地確定扣留通知符合相關係列債務證券的持有人的最佳利益的情況下，受託人在扣留通知時應受到保護。

假牙的修改；放棄

在對我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的約束下，我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

	●	修復合同中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

	●	遵守“債務證券説明-合併、合併或銷售”中的上述規定；

	●	遵守美國證券交易委員會關於“信託債券法”規定的任何契約資格的任何要求；

	●	添加、刪除或修改合同中規定的對發行、認證和交付債務證券的授權金額、條款或目的條件、限制和限制；

	●	規定發行 “債務證券説明-一般”項下提供的任何系列債務證券，並確定其形式和條款及條件，以確定根據該契約或任何系列債務證券的條款提供所需的任何證書的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；(B)規定根據該契約或任何系列債務證券的條款提供任何系列債務證券的形式和條款及條件，以確定根據該契約或任何系列債務證券的條款提供所需的任何證書的形式和條款及條件；

	●	為項下的繼任受託人提供證據並就接受本協議下的委任作出規定；

	●	提供無證書的債務證券，併為此目的進行所有適當的更改；

	●	為持有人的利益而加入該等新契諾、限制、條件或條文，使任何該等額外契諾、限制、條件或條文中出現或違約的發生及持續成為違約事件，或交出合約中授予吾等的任何權利或權力；或，將任何該等額外契諾、限制、條件或條文中的失責情況列為違約事件，或交出合約中授予吾等的任何權利或權力；或

	●	要更改不會在任何重大方面對任何系列債務證券的任何持有人的利益產生不利影響的任何內容。

在此外，在契約下，一系列債務證券的持有人的權利可由我們和受託人在受影響的每個系列的未償還債務證券的總本金中至少佔多數的持有人的書面同意下進行更改。然而，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中提供的其他條款，我們和受託人只有在得到任何未償債務證券的每位持有人的同意下，才可以進行以下更改：

	●	延長系列債務證券的規定到期日；

	●	減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應支付的溢價；或

	●	降低債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或放棄。

放電

每份契約規定，在不影響契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除與一系列或其他系列債務證券有關的義務，但指明的義務除外，包括以下義務：

	●	註冊系列債務證券的轉讓或交換；

	●	更換系列被盜、遺失或毀損的債務證券；

	●	維護個支付機構；

	●	以信託形式持有筆款項；

	●	追回受託人持有的超額款項；

	●	賠償並賠償受託人；及

	●	任命任何繼任受託人。

在中，為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存放足夠支付所有本金和任何溢價和利息的款項或政府債務，該系列債務證券在付款日期到期。

表單，交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為$1，000及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的系列債務證券，並將作為賬面記錄證券存放於紐約存託信託公司(稱為DTC)或我們指定並在關於該系列的招股説明書附錄中標識為的另一個託管機構。請參閲下面的“證券的合法所有權”，以瞭解與任何記賬證券有關的條款的進一步説明。

在持有人的選擇權下，受合約條款及適用於適用招股章程附錄中所述全球證券的限制所規限，任何系列債務證券的持有人均可將債務證券以任何授權面額及相同的基調及本金總額交換同一系列的其他債務證券。(B)在任何系列的債務證券的持有人的選擇權的規限下，任何系列的債務證券的持有人可將該債務證券以任何認可面額及本金總額交換。

在受適用招股章程補充所載適用於全球證券的合約條款及限制規限的規限下，債務證券持有人可於證券登記處的辦事處或吾等為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處，向證券登記主任的辦事處或於吾等為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處提交債務證券，以交換或登記轉讓、妥為背書或其上背書已妥為籤立的轉讓形式。除非在持有人提供用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對轉移或交換的任何註冊收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員和除證券登記員之外的任何轉移代理，是我們最初為任何債務證券指定的。我們可以隨時指定其他轉移代理或撤銷任何轉移代理的指定，或批准任何轉移代理通過的辦公室中的更改，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個支付地點維護一個轉移代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

	●	發行、在該系列債務證券的轉讓或交易中，在該系列債務證券的贖回通知郵寄日期前15天開始的期間內登記轉讓或交換該系列債務證券，該通知可被選擇用於贖回，並且在郵寄當日業務結束時結束；或

	●	登記全部或部分如此選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約下違約事件的發生和延續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的那些職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使該契約賦予其的任何權力，除非針對其可能招致的費用、開支和負債提供合理的擔保和賠償。但是，在契約違約的情況下，受託人必須使用與謹慎的人在處理其自身事務時所行使或使用的謹慎程度相同的謹慎程度。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期支付任何債務證券的利息，以該債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的營業結束時登記的人支付利息。

我們將在我們指定的支付代理的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價及利息，除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將其郵寄或電傳給特定持有人。除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名支付代理。

我們支付給支付代理或受託人的所有款項用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，這些債務證券在該本金、溢價或利息到期並應支付後兩年末仍無人認領，將向我們償還，此後債務證券的持有人可能只指望我們支付這些款項。

治理法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋，但在“信託印花法”適用的範圍內除外。

排名債務證券

次級債務證券將是無擔保的，在付款優先級上將低於某些其他債務，以招股説明書補充説明中所述的程度為限。次級契約並不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也沒有限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將是無擔保的，並且對我們所有其他高級無擔保債務將享有同等的付款權。優先契約不限制我們可能發行的高級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

現有高級和次級債務

截至2017年5月10日，我們沒有通過任何契約發行現有的優先或次級債務。

權證説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充和免費的撰寫招股説明書中包括的其他信息一起，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中可以包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立提供，也可以與任何招股説明書補充提供的普通股、優先股或債務證券一起提供，並且可以雖然我們在下文中概述的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股章程補充提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。但是，任何招股説明書補充條款都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們將根據權證協議發行權證，我們將與我們選擇的權證代理簽訂權證協議。權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人行事，而不會作為權證持有人或實益所有者的代理人。我們將作為證物提交本招股説明書所屬的註冊聲明，或通過引用我們向SEC提交的當前Form8-K報告中的參考將併入權證協議的形式，包括一種權證形式證書，其中描述了在發行相關的系列權證之前，我們提供的特定系列權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文的摘要須受的規限，並參照適用於某一特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證書的所有條文作出全部限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何適用的免費撰寫招股説明書，這些招股説明書與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證有關，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證書。

總則

我們將在適用的招股説明書中描述與一系列認股權證有關的條款，包括：

	●	認股權證的發行價格和合計數量；

	●	可購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，則發行認股權證的證券的名稱和條款以及發行的認股權證數量與每個該等證券或該證券的每個本金金額；

	●	如果適用，則認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	在購買債務證券的認股權證的情況下，可在行使一張認股權證時購買的債務證券本金，以及在行使時可購買該本金債務證券的價格和幣種；

	●	在購買普通股或優先股的認股權證的情況下，普通股或優先股的股份數目 (視屬何情況而定)在行使一份認股權證後可予購買，以及該等股份在行使時可予購買的價格；

	●	本公司業務的任何合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	任何贖回或贖回認股權證權利的條款；

	●	對行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的變動或調整作出的任何項規定；

	●	行使權證的權利開始和期滿的日；

	●	權證協議和權證可以修改的方式；

	●	聯合州持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

	●	(B)在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

	●	任何其他特定條款、優先選項、權證的權利或限制或對權證的限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

	●	在購買債務證券的認股權證的情況下，收取在行使時可購買的債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息的權利，或在適用契約中強制執行契諾的權利；或

	●	在購買普通股或優先股的認股權證的情況下，有權收取股息(如有)，或在我們的清算、解散或清盤時獲得付款，或行使投票權(如有)。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股章程附錄中描述的行使價格購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用招股章程增補中另有規定，否則認股權證持有人可於任何時間行使認股權證，直至吾等在適用招股章程補充內所列到期日為止。在到期日業務結束後，未行使的權證將變為無效。

認股權證持有人可透過交付代表認股權證的認股權證連同指定資料行使認股權證，並按適用的招股章程附錄所提供的規定，以即時可動用的資金向權證代理人支付所需款額。我們將在權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人將被要求向權證代理人交付的信息。

收到所需付款和權證證書，並已在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正式簽收後，我們將發行並交付在此行使時可購買的證券。如果行使的權證數量少於權證證書所代表的所有權證數量，則我們將為剩餘數量的權證頒發新的權證證書。如果我們在適用的招股章程附錄中註明，認股權證持有人可將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

權證持有人的權利可執行性

每個授權代理將僅根據適用的授權協議作為我們的代理，不會承擔代理或信任任何授權持有人的任何義務或關係。單個銀行或信託公司可以為多個發行的權證擔任權證代理。如果我們根據適用的權證協議或權證違約，權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何法律程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人可在未經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。任何權證持有人均可在未經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，以適當的法律行動行使其行使及收取在行使權證時可購買的證券的權利。

單位説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書補充和免費的書面招股説明書中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。以下概述的條款一般適用於根據本招股説明書可能提供的任何單位，我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款不同。但是，任何招股説明書補充條款都不會從根本上更改本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在招股説明書中註冊和描述的證券。

我們將作為證據提交本招股説明書所屬的註冊聲明，或者通過引用將我們提交給SEC的8-K表格的當前報告、描述我們正在提供的一系列單元的條款的單元協議的形式，以及在相關係列單元發佈之前的任何補充協議。以下主要條款和條款的摘要受適用於某一特定系列單位的所有條款的約束，並且全部參照該單位協議和任何補充協議的所有條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單元相關的適用招股説明書補充，以及完整的單元協議和包含這些單元條款的任何補充協議。

總則

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和任何組合中的認股權證組成的單位。將發行每個單位，以便該單位的持有人也是該單位中包括的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將具有每個所包括證券的持有人的權利和義務。發行單位的項下的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中描述該系列單位的條款，包括：

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	管理單位協議中與下文所述不同的任何條；以及

	●	發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定，以及在“資本存量描述”、“債務證券描述 ”和“權證説明”中描述的規定，將分別適用於每個單位和包括在每個單位中的任何普通股、優先股股票、債務證券或認股權證。

系列下發

我們可以按我們確定的數量和許多不同的序列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

每個單位代理將僅根據適用的單位協議作為我們的代理，不與任何單位的任何持有人承擔代理或信任的任何義務或關係。單個銀行或信託公司可以作為多個系列個單位的單位代理。如果我們根據適用的單位協議或單位違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何法律程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人可在未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其作為單位持有人在該單位中包括的任何擔保下的權利。

我們，單位代理及其任何代理可以出於任何目的將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，並將其視為有權行使所請求的單位的權利的人，儘管有任何相反的通知。參見“證券的合法所有權”。

合法證券所有權

我們可以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。我們將在下面更詳細地描述全局證券。我們將在我們或任何適用的受託人、託管人或認股權證代理人為此目的而維護的簿冊上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以賬簿形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

帳簿條目個持有者

我們可發行記賬形式的證券，如我們將在適用的招股説明書附錄中指定的。這意味着證券可以由以金融機構的名義註冊的一種或多種全球性證券作為存託憑證代表參與存託憑證系統的其他金融機構。這些參與機構，，被稱為參與者，反過來代表他們自己或他們的客户持有證券的實益權益。

僅以其名字註冊了安全性的人被識別為該安全性的持有人。全球證券將以存款人或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認保管人為證券持有人，並且我們將向保管人支付證券的所有款項。託管銀行將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者則將付款傳遞給其受益的所有者客户。存款人及其參與者根據彼此或與客户訂立的協議行事；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

作為結果，全球證券的投資者將不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存款人記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀或其他金融機構，在全球證券中擁有實益權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是證券的合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全局安全或發行不是以全局形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。街頭投資者持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，投資者將通過他或她在該機構維護的帳户只持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將僅承認以其名義註冊這些證券的中介銀行、經紀公司和其他金融機構為這些證券的持有人，並且我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款傳遞給其實益所有者客户，但這僅僅是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法個持有者

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們沒有義務以街道名稱或任何其他間接方式對他們進行投資。無論投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券，都將是這種情況。

對於示例，一旦我們付款或向持有人發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其傳遞給間接持有人，我們對付款或通知也沒有進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，解除我們違約的後果，或解除我們遵守契約特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們將只徵求證券的合法持有人，而不是間接持有人的批准。合法的持有者是否和如何聯繫間接持有者取決於合法持有者。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀或其他金融機構持有證券(由於由一種或多種全球證券表示或以街道名稱表示)，您應向自己的機構查詢以瞭解以下內容：

●

如何處理證券支付和通知；

	●	是否強制收費；

	●	如果需要，將如何處理持有者同意的請求；

	●	是否以及如何指示它將以您自己的名義註冊的證券發送給您，以便您可以成為合法持有人(如果將來允許的話 )；

	●	如果發生違約或觸發持有人需要採取行動以保護其利益的其他事件，則將如何行使證券下的權利；以及

	●	如果證券為記賬形式，則存款人的規則和程序將如何影響這些事項。

全球證券

全球安全是代表一個存款人持有的一種或任何其他數量的單個證券的安全。通常，由相同全局證券表示的所有證券將具有相同的條款。

以帳簿形式發行的每個安全性將由我們向其發行、存放和註冊的全局安全性表示，並以我們選擇的金融機構或其提名人的名稱進行註冊。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則DTC將成為所有以記賬形式發行的證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球安全轉讓或以保存人、其代名人或繼任保存人以外的任何人的名義註冊。我們將在下面的“-全球安全將被終止時的特殊情況 ”一節中描述這些情況。由於這些安排，存款人或其代名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許只擁有全球證券中的有益利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或在存款人或其他機構有賬户的其他金融機構的賬户持有。因此，其安全由全局安全代表的投資者將不是該安全的合法持有人，而只是該全球安全中的有益利益的間接持有人。

如果特定安全的招股説明書補充説明該安全將作為全局安全發佈，則除非全局安全終止，否則安全將始終由全局安全表示。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有這些證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的金融機構和存託機構的帳户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的約束。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球安全的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下事項：

	●	投資者不能以他或她的名義註冊證券，也不能為他的或她在證券中的權益獲得非全局證書，除非我們在下面描述的特殊情況除外；

	●	投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求對證券的付款和保護他或她與證券有關的法律權利，如上所述；

	●	投資者可能無法將該證券的權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬簿形式擁有其證券的機構；

	●	當代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人才能使質押生效時，投資者可能無法質押他或她在全球安全中的利益；

	●	存款人的政策可能會不時更改，它將管理支付、轉移、交換和其他與投資者在全球安全中的利益相關的事項。我們和任何適用的受託人對保存人的行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄沒有責任。我們和受託人也不以任何方式監督保存人；

	●	存款人可以(我們理解)DTC將要求在其帳簿分錄系統內購買和出售全球安全權益的人使用立即可用的資金，並且您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

	●	金融機構參與存款人的記帳系統，投資者通過該系統持有其在全球安全中的權益，這些機構也可能有自己的影響付款、通知和與證券相關的其他事項的政策。投資者的所有權鏈中可能存在多個金融中介。我們不對任何這些中間商的行為進行監控，也不對其行為負責。

將終止全局安全的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，並且將交換全局安全中的利益，以換取代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，投資者將決定是直接持有證券還是在街頭名持有證券。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名稱中，以便他們成為直接持有人。我們已經描述了上述持有者和街道投資者的權利。

發生以下特殊情況時，全局安全將終止：

	●	如果保管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任該全球安全的保管人，我們沒有指定另一個機構在90天內擔任保管人；

	●	如果我們通知任何適用受託人我們希望終止全局安全；或

	●	如果發生了與全球安全所代表證券有關的違約事件，且尚未被治癒或放棄。

適用的招股説明書補充還可能列出終止僅適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，寄存人和既不是我們，也不是任何適用的受託人，負責決定最初將成為直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可以不時以下一種或多種方式出售本文提供的證券：

	●	通過對公眾或投資者的代理；

	●	向個承銷商轉售給公眾或投資者；

	●	已協商個事務；

	●	阻止個交易；

	●	直接給投資者；或

	●	通過這些銷售方法的組合。

正如在下面更詳細地闡述的那樣，可以在一個或多個交易中不時地分發證券：

	●	一個或多個固定價格，可以更改；

	●	銷售時的市場價格為；

	●	(B)與該等現行市場價格有關的價格；或

	●	按協商價格。

我們將在招股説明書中規定補充該特定證券發行的條款，包括：

	●	任何代理或承銷商的名稱；

	●	所發行證券的買入價和出售所得收益；

	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

	●	任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商賠償的其他項目；

	●	任何首次公開發行價格；

	●	給予經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	可在其上市的任何證券交易所或市場。

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書補充提供的證券的承銷商。

如果在發售中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充中指定每個承銷商的名稱以及交易條款(包括承銷商和任何交易商的任何承銷折扣和構成補償的其他條款)。這些證券可以通過管理承銷商所代表的承銷集團向公眾提供，或者直接由一家或多家投資銀行公司或指定的其他公司提供。如果使用承銷集團，則管理承銷商將在招股説明書附錄的封面上指明。如果在出售中使用了承銷商，則所提供的證券將由承銷商為其自己的賬户購買，並且可以在一項或多項交易中不時轉售，包括協商的交易任何公開發行價格和允許的任何折扣或優惠或支付給經銷商的任何折扣或優惠均可不時更改。除非在招股説明書補充中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將以先例條件為準，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

我們可按公開發售價格授予承銷商購買額外證券以覆蓋超額配售(如果有的話)的選擇權，並可按相關招股説明書附錄中規定的額外承銷佣金或折扣授予承銷商。任何超額配售期權的條款將在這些證券的招股説明書附錄中列出。

如果我們使用交易商銷售依據本招股説明書或任何招股説明書補充提供的證券，我們將將該證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可將證券以不同價格轉售給公眾，以在轉售時由交易商確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中指定。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理銷售證券。我們將在發行和出售證券中指定任何代理，我們將在招股説明書附錄中描述我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書補充説明另有規定，否則任何代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可授權代理或承銷商按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，向我們徵求機構投資者的報價，提供未來指定日期的延遲交付合同，規定支付和交付。我們將在招股説明書附錄中描述這些合同的條件以及我們必須為這些合同的招標支付的佣金。

在與證券的銷售有關的情況下，承銷商、交易商或代理可能以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其作為代理的證券購買者處獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，也可以從他們作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券發行的承銷商、交易商和代理，以及直接購買證券並轉售證券的任何機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們處收到的任何折扣或佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金(根據“證券法” )。

我們可向代理和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括 “證券法”下的責任，或與代理或承銷商就此類責任支付的款項有關的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在另外，我們可以與第三方進行衍生交易(包括寫入期權)，或者在私下協商的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明表明與該交易相關，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充説明出售本招股説明書和適用的招股説明書補充説明所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用從我們或他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方提供本招股説明書和適用招股説明書補充條款所涵蓋的貸款或質押證券，第三方可以出售借出的證券，或者在發生違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款將質押證券出售給本招股説明書和適用的招股説明書補充條款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後修正案中標識。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發行的人出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使授予這些人的超額配售選擇權來彌補這種超額配售或空頭頭寸。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券或施加懲罰性投標，以穩定或維持證券價格，藉此可收回向參與任何該等發售的承銷商或交易商所容許的出售優惠，但該等承銷商或交易商所售出的證券是在與穩定交易有關的情況下購回的。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能盛行的水平。該等交易如已展開，可隨時在停止。我們不就上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出陳述或預測。

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則每一類或一系列證券將是新發行的，沒有建立交易市場，但在納斯達克資本市場上市的普通股除外。我們可以選擇在任何交易所或市場上列出任何其他類別的或一系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一類或一系列證券中進行市場交易，但承銷商不會有義務這樣做，並且可以在任何時間停止任何未經通知的市場交易。我們不能對任何證券的交易市場的流動性提供任何保證。

在為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或許可經紀或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或符合銷售資格，或者獲得註冊豁免或資格要求，否則不得銷售。

任何承銷商均可根據 “交易法”或“交易法”下的M條例從事超額分配、穩定交易、做空交易和懲罰出價。超額分配涉及超過發售規模的銷售，會創建空頭頭寸。穩定事務處理允許出價購買基礎安全性，只要穩定出價不超過指定的最大值。做空交易是指在分發完成後在公開市場上購買證券，以覆蓋空頭頭寸。罰金出價允許承銷商向個交易商收回出售特許權，當時該交易商最初出售的證券是在覆蓋交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如已開始，承銷商可隨時停止其中任何活動。

任何是納斯達克資本市場合格做市商的承銷商均可在發行或出售證券的定價前的工作日內，根據法規M規則103從事在納斯達克資本市場上的證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。一般而言，被動做市商必須以不超過此類證券最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，必須降低被動做市商的出價。

法律事項

此處提供的證券發行的有效性將由律師為我們傳遞。其他法律事項可能由我們在適用的招股説明書附錄中指定的律師為我們或任何承銷商、交易商或代理傳遞。

專家

數據公司及其附屬公司截至2016年4月30日止年度的綜合財務報表(以引用方式成立 )已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP(如其報告中所述)審計，該報告包括一段解釋性段落，説明本公司是否有能力繼續經營下去，並依據該公司作為會計和審計專家的授權提供的報告，通過引用將合併為本公司的合併財務報表。Dataram公司及其附屬公司截至2015年4月30日止年度的綜合財務報表(以引用方式併入本文 )已由獨立註冊公共會計事務所Anton&Chia，LLP進行審計，如其報告中所述，該報告包括一個解釋性段落，説明本公司是否有能力繼續經營下去，並且依據會計和審計專家等公司的授權通過引用將其納入。

您可以在其中找到更多信息

本招股説明書是根據“證券法”提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據SEC 規則的許可，本招股説明書和任何構成註冊聲明一部分的招股説明書補充均不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書或任何招股章程補充中關於法律文件的任何聲明不一定是完整的，您應閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式提交給 SEC的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地點是位於華盛頓特區東北100F街100F大街的證券交易委員會公共資料室(Public Reference Room，N.E.，Washington，D.C.20549)。您可以通過撥打SEC(1-800-SEC-0330)獲取公共資料室操作信息。我們的證券交易委員會文件也可通過互聯網向公眾索取，網址為：http://www.sec.gov.此外，我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的互聯網網站上提供這些報告的副本。我們的互聯網網站可在http://www.dataram.com.上找到

以引用方式將文件合併

我們已根據“證券法”向SEC提交了一份表格S-3上的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並引用了附加信息和證據。SEC允許我們“引用”我們向SEC提交的文檔中包含的信息，這意味着我們可以通過將您參考這些文檔而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分，您閲讀本招股説明書時應同樣小心。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或通過引用納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已向證交會提交文件，並通過引用將其納入本招股説明書中：

	●	我們於2016年7月29日向美國證券交易委員會提交了截至2016年4月30日的表格10-K年度報告；

	●	我們截至2016年7月31日、2016年10月31日和2017年1月31日的季度10-Q季度報告分別於2016年12月15日、2016年9月14日和2017年3月15日向SEC提交；

	●	我們在2016年6月13日、2016年7月8日、2016年7月27日、2016年8月2日、2016年8月5日、2016年9月15日、 2016年9月23日、2016年11月29日、2017年2月10日、2017年3月24日、2017年4月3日、2017年4月17日、2017年4月25日和向美國證券交易委員會提交了當前關於表格8-K或表格8-K/A的報告(不包括任何被視為已提交的報告或部分報告，而不是提交的報告)。在2016年6月13日、2016年7月8日、2016年7月27日、2016年8月2日、2016年8月5日、2016年9月15日、 2016年9月23日、2016年11月29日、2017年2月10日、2017年3月24日、2017年4月3日、2017年4月17日、2017年4月25日和提交給證券交易委員會

	●	我們於2017年3月7日向SEC提交的聯合代理聲明/招股説明書；以及

	●	在2000年1月27日提交給SEC的Form8-A註冊聲明中所包含的對我們普通股的描述包括為更新此類描述而提交的任何修改或報告。

我們還引用了我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有其他文件，這些文件是在初始註冊聲明日期之後，但在註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書的日期之後，但在本招股説明書所涵蓋的證券發行終止之前提交的。但是，在每種情況下，我們不會根據SEC規則包含我們認為提供的任何文件或信息，而不是文件。

您可通過撥打(609)799-0071 或按以下地址寫信給我們，免費請求並向您提供任何或所有這些文件的副本：(609)799-0071 請撥打電話(609)799-0071 ，我們將免費向您提供任何或所有這些文件的副本：

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777 亞歷山大路100號套房

普林斯頓， NJ 08540