美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
 
表格10-Q
 
(馬克一)
 
 
 
 
x
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告
 
 
 
 
截至2019年5月25日的季度
 
或
 
 
 
 
o
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
 
 
 
 
對於從_到_
 
 
 
 
 
佣金檔案編號：001-06403
 

wgologoa01.jpg
温尼巴戈工業公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
愛荷華州
 
 
42-0802678
(成立為法團或組織的國家或其他司法管轄區)
 
 
(國税局僱主身分證號碼)
 
 
 
 
郵政信箱152，愛荷華州森林城
 
 
50436
(主要行政機關地址)
 
 
(郵政編碼)
 
 
 
 
 
 
 
(641) 585-3535
 
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易代號
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.50美元
WGO
紐約證券交易所

以複選標記表示註冊人(1)是否已在前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x否

以複選標記指示註冊人是否已在前12個月(或在要求註冊人提交此類文件的較短期間)以電子方式提交了根據條例S-T規則第405條(§本章232.405)要求提交的每個互動數據文件。是x否

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件管理器x
 
加速文件管理器
 
%n非加速文件管理器%o
較小的報告公司
 
新興成長型公司
 
 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是O否x

2019年6月14日發行的普通股每股面值0.50美元的股票數量為31，618，011股。


温尼巴戈工業公司
目錄

第一部分
財務信息。
3
項目1.
簡明合併財務報表。
3
 
簡明綜合收益表和全面收益表
3
 
簡明綜合資產負債表
4
 
壓縮合並現金流量表
5
 
股東權益變動簡明合併報表
6
 
合併財務報表附註
8
項目2.
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
21
項目3.
市場風險的定量和定性披露。
31
項目4.
控制和程序。
32
 
 
 
第二部分
其他信息。
33
項目1.
法律訴訟
33
項目1A
危險因素
33
項目2.
未登記的股票證券銷售和收益的使用。
33
項目6.
展品。
34
 
 
 
簽名
35


2
目錄

第一部分財務信息。

項目1.合併財務報表

温尼巴戈工業公司
簡明綜合收益表和全面收益表
(未經審計)
 
三個月
 
九個月結束
(單位：千，每共享數據除外)
May 25,
2019
 
May 26,
2018
 
May 25,
2019
 
May 26,
2018
淨收入
$
528,940

 
$
562,261

 
$
1,455,278

 
$
1,480,641

銷貨成本
442,356

 
476,747

 
1,231,269

 
1,264,635

毛利
86,584

 
85,514

 
224,009

 
216,006

銷售、一般和管理費用
35,332

 
35,304

 
106,303

 
95,381

無形資產攤銷
2,278

 
1,933

 
7,204

 
5,921

業務費用共計
37,610

 
37,237

 
113,507

 
101,302

營業收入
48,974

 
48,277

 
110,502

 
114,704

利息費用
4,446

 
4,172

 
13,293

 
13,871

非營業收入
(360
)
 
(100
)
 
(1,330
)
 
(212
)
所得税前收入
44,888

 
44,205

 
98,539

 
101,045

所得税準備金
8,717

 
11,684

 
18,609

 
28,478

淨收入
$
36,171

 
$
32,521

 
$
79,930

 
$
72,567

 
 
 
 
 
 
 
 
每普通股收益：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
1.15

 
$
1.03

 
$
2.53

 
$
2.30

稀釋
$
1.14

 
$
1.02

 
$
2.52

 
$
2.28

 
 
 
 
 
 
 
 
已發行的加權平均普通股：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
31,493

 
31,582

 
31,546

 
31,617

稀釋
31,644

 
31,753

 
31,722

 
31,825

 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
$
36,171

 
$
32,521

 
$
79,930

 
$
72,567

其他綜合收入(損失)：
 
 
 
 
 
 
 
攤銷精算淨損失(扣除税$3、$3、$8和$9)
8

 
7

 
24

 
20

利率互換的公允價值變化(扣除税後的114美元、42美元、327美元和877美元)
(362
)
 
129

 
(1,018
)
 
2,046

其他綜合收益總額(虧損)
(354
)
 
136

 
(994
)
 
2,066

綜合收益
$
35,817

 
$
32,657

 
$
78,936

 
$
74,633

請參閲簡明合併財務報表附註。

3
目錄

温尼巴戈工業公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位：千，每共享數據除外)
May 25,
2019
 
八月二十五號，
2018
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金及現金等價物
$
4,176

 
$
2,342

應收賬款減去呆賬準備金(分別為163美元和197美元)
185,546

 
164,585

存貨，淨額
190,883

 
195,128

預付費用和其他資產
10,480

 
9,883

流動資產總額
391,085

 
371,938

不動產、廠場和設備、淨額
121,977

 
101,193

其他資產：
 
 
 
商譽
275,657

 
274,370

其他無形資產，淨額
258,513

 
265,717

人壽保險投資
27,111

 
28,297

其他資產
8,860

 
10,290

總資產
$
1,083,203

 
$
1,051,805

 
 
 
 
負債與股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
84,304

 
$
81,039

應付所得税
—

 
15,655

應計費用：
 
 
 
應計補償
27,288

 
29,350

產品保修
43,624

 
40,498

自保
13,316

 
12,262

促銷
15,046

 
11,017

應計利息
3,963

 
3,095

其他
10,810

 
11,269

長期債務的當期到期日
6,500

 
—

流動負債總額
204,851

 
204,185

非流動負債：
 
 
 
長期債務，減去本期期限
253,071

 
291,441

遞延所得税
5,255

 
4,457

未確認的税收優惠
3,501

 
1,745

遞延薪酬福利，扣除當期部分
13,161

 
15,282

其他
371

 
250

非流動負債共計
275,359

 
313,175

或有負債及承擔(附註11)
 
 
 
股東權益：
 
 
 
優先股，面值0.01美元：授權-10，000股；已發行-無
—

 
—

普通股，面值0.50美元：授權-60，000股；已發行-51，776股
25,888

 
25,888

額外實收資本
89,896

 
86,223

留存收益
838,506

 
768,816

累計其他綜合(虧損)收入
(102
)
 
892

庫存股，按成本計算：分別為20，271股和20，243股
(351,195
)
 
(347,374
)
股東權益總額
602,993

 
534,445

負債和股東權益總額
$
1,083,203

 
$
1,051,805

請參閲簡明合併財務報表附註。

4
目錄

温尼巴戈工業公司
壓縮合並現金流量表
(未經審計)
 
九個月結束
(千)
May 25,
2019
 
May 26,
2018
業務活動：
 
 
 
淨收入
$
79,930

 
$
72,567

調整淨收入與業務活動提供的現金淨額：
 
 
 
折舊
9,788

 
6,679

無形資產攤銷
7,204

 
5,921

攤銷債券發行成本
1,186

 
1,222

後進先出費用
1,544

 
1,238

股票薪酬
5,735

 
4,983

遞延所得税
362

 
4,807

其他，淨額
1,265

 
194

資產及負債變動：
 
 
 
應收款項
(20,961
)
 
(24,595
)
盤存
2,701

 
(36,351
)
預付費用和其他資產
(653
)
 
3,320

應付帳款
3,954

 
9,617

所得税及未獲承認的税務優惠
(13,898
)
 
(1,081
)
應計費用和其他負債
4,692

 
12,491

經營活動提供的淨現金
82,849

 
61,012

 
 
 
 
投資活動：
 
 
 
購置財產和設備
(31,681
)
 
(18,123
)
收購業務，已收購現金淨額
(702
)
 
—

出售財產所得收益
134

 
316

其他，淨額
1,752

 
(83
)
投資活動所用現金淨額
(30,497
)
 
(17,890
)
 
 
 
 
籌資活動：
 
 
 
信貸協議上的借款
342,549

 
19,700

償還信貸協議
(375,438
)
 
(43,700
)
支付現金股息
(10,201
)
 
(9,557
)
普通股回購付款
(7,724
)
 
(6,481
)
其他，淨額
296

 
—

用於籌資活動的現金淨額
(50,518
)
 
(40,038
)
 
 
 
 
現金及現金等價物淨增加情況
1,834

 
3,084

期初現金及現金等價物
2,342

 
35,945

期末現金及現金等價物
$
4,176

 
$
39,029

 
 
 
 
補充現金流量披露：
 
 
 
已繳所得税，淨額
$
33,852

 
$
24,833

已付利息
$
10,335

 
$
11,935

非現金交易記錄：
 
 
 
應付帳款中的資本支出
$
9

 
$
607

請參閲簡明合併財務報表附註。

5
目錄

温尼巴戈工業公司
股東權益變動簡明合併報表
(未經審計)
 
截至2019年5月25日的三個月
(以千計，
除每共享數據外)
普通股
額外實收資本
留存收益
累計其他綜合收入(損失)
庫存股
股東權益總額
數
數量
數
數量
2019年2月23日的餘額
51,776

$
25,888

$
89,682

$
805,851

$
252

(20,292
)
$
(351,007
)
$
570,666

股票薪酬
—

—

1,118

—

—

1

12

1,130

發行限制性股票
—

—

(904
)
—

—

52

904

—

回購普通股
—

—

—

—

—

(32
)
(1,104
)
(1,104
)
普通股股息；每股0.11美元
—

—

—

(3,516
)
—

—

—

(3,516
)
精算損失，税後淨額
—

—

—

—

8

—

—

8

減税後利率互換公允價值的變動
—

—

—

—

(362
)
—

—

(362
)
淨收入
—

—

—

36,171

—

—

—

36,171

2019年5月25日的餘額
51,776

$
25,888

$
89,896

$
838,506

$
(102
)
(20,271
)
$
(351,195
)
$
602,993

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年5月25日的9個月
(以千計，
除每共享數據外)
普通股
額外實收資本
留存收益
累計其他綜合收入(損失)
庫存股
股東權益總額
數
數量
數
數量
2018年8月25日的餘額
51,776

$
25,888

$
86,223

$
768,816

$
892

(20,243
)
$
(347,374
)
$
534,445

股票薪酬
—

—

5,683

—

—

4

69

5,752

發行限制性股票
—

—

(2,056
)
—

—

208

3,584

1,528

根據ESPP發行股票
—

—

46

—

—

15

250

296

回購普通股
—

—

—

—

—

(255
)
(7,724
)
(7,724
)
普通股股息；每股0.32美元
—

—

—

(10,240
)
—

—

—

(10,240
)
精算損失，税後淨額
—

—

—

—

24

—

—

24

減税後利率互換公允價值的變動
—

—

—

—

(1,018
)
—

—

(1,018
)
淨收入
—

—

—

79,930

—

—

—

79,930

2019年5月25日的餘額
51,776

$
25,888

$
89,896

$
838,506

$
(102
)
(20,271
)
$
(351,195
)
$
602,993

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年5月26日的三個月
(以千計，
除每共享數據外)
普通股
額外實收資本
留存收益
累計其他綜合收入(損失)
庫存股
股東權益總額
數
數量
數
數量
2018年2月24日的餘額
51,776

$
25,888

$
80,721

$
712,809

$
907

(20,117
)
$
(342,516
)
$
477,809

股票薪酬
—

—

3,515

—

—

2

25

3,540

發行限制性股票
—

—

(57
)
—

—

3

57

—

回購普通股
—

—

—

—

—

(135
)
(5,003
)
(5,003
)
普通股股息；每股0.10美元
—

—

—

(3,182
)
—

—

—

(3,182
)
精算損失，税後淨額
—

—

—

—

7

—

—

7

減税後利率互換公允價值的變動
—

—

—

—

129

—

—

129

淨收入
—

—

—

32,521

—

—

—

32,521

2018年5月26日的餘額
51,776

$
25,888

$
84,179

$
742,148

$
1,043

(20,247
)
$
(347,437
)
$
505,821


6
目錄

温尼巴戈工業公司
股東權益變動簡明綜合報表(續)
(未經審計)
 
截至2018年5月26日的9個月
(以千計，
除每共享數據外)
普通股
額外實收資本
留存收益
累計其他綜合收入(損失)
庫存股
股東權益總額
數
數量
數
數量
2017年8月26日的餘額
51,776

$
25,888

$
80,401

$
679,138

$
(1,023
)
(20,183
)
$
(342,730
)
$
441,674

股票薪酬
—

—

5,403

—

—

4

62

5,465

發行限制性股票
—

—

(1,625
)
—

—

101

1,712

87

回購普通股
—

—

—

—

—

(169
)
(6,481
)
(6,481
)
普通股股息；每股0.30美元
—

—

—

(9,557
)
—

—

—

(9,557
)
精算損失，税後淨額
—

—

—

—

20

—

—

20

減税後利率互換公允價值的變動
—

—

—

—

2,046

—

—

2,046

淨收入
—

—

—

72,567

—

—

—

72,567

2018年5月26日的餘額
51,776

$
25,888

$
84,179

$
742,148

$
1,043

(20,247
)
$
(347,437
)
$
505,821


請參閲簡明合併財務報表附註。

7
目錄

温尼巴戈工業公司
合併財務報表附註
(未經審計)

附註1：陳述的基礎

除非上下文另有要求，否則在本“合併財務報表附註”中使用術語“Winnebago Industries”、“WGO”、“WGO”和“Our”是指Winnebago Industries，Inc.。及其全資子公司。

管理層認為，隨附的合併財務報表包含按照美國公認會計原則(“GAAP”)規定的公平列報所需的所有調整。所有調整均由正常經常性調整組成，但本“合併財務報表附註”中所述除外。

中期結果並不一定表示全年預期的結果。本表格10-Q季度報告中包含的中期合併財務報表應與我們截至2018年8月25日的年度報告表格10-K中包含的經審計綜合財務報表一起閲讀。

財務期

我們遵循52/53周的財政年度，在8月份的最後一個星期六結束。2019年財政年度為53周，2018年財政年度為52周。2019年財政年度額外的(第53周)將在我們的第四季度得到認可。

後續事件

在編制隨附的未經審計的簡明綜合財務報表時，我們評估了截至本文件提交之日可能發生的確認和披露的後續事件。沒有重大的後續事件。

新會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(ASU)，即“資產租賃”(主題842)，其中要求實體確認融資租賃和運營租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。本ASU和相關修訂必須根據以前提交的每個報告期或採用期開始時的修改追溯基礎上通過。基於生效日期，我們預計將在2020財政年度第一季度採用新的指南，採用自採用期開始時的修正追溯基礎。我們已經制定了一個實施計劃，並取得了進展，包括調查我們的業務，評估我們的租賃人口，並彙編有關我們的有效租賃的信息。此外，我們正在確定對我們的策略、業務流程、內部控制和披露進行必要的更改。根據我們的分析，我們預計不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12“衍生工具和對衝”(主題815)，改進了對衝關係的財務報告，以更好地在財務報表中描述實體風險管理活動的經濟結果。ASU 2017-12對2018年12月15日(我們的2020財年)之後的年度報告期有效，包括這些年度報告期內的過渡期。允許提前採用。我們預計將在2020財政年度第一季度採用新的指導方針，我們預計不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

最近採用的會計公告

在2019年財政年度第一季度，我們採用了ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，它建立了一個綜合的五步模型，用於確認與客户簽訂合同的收入。該模型基於核心原則，即應確認收入，以反映實體預期有權獲得這些商品或服務以換取這些商品或服務的代價，將承諾的貨物或服務轉讓給客户。我們選擇了經過修改的追溯採用方法，我們將其應用於截至最初採用日期尚未完成的合同。過渡規定的適用對業務或初始留存收益沒有實質性影響。雖然為這一採用更新了某些控制程序和程序，但這些變化並沒有對我們對財務報告框架的內部控制產生實質性影響。

同樣在2019年財政年度的第一季度，我們回顧性地採用了ASU 2016-15，某些現金收入和現金支付的分類(主題230)，它為八個具體的現金流量問題提供指導，目的是在實踐中減少現有的多樣性。採用這一標準並未對我們的現金流量表產生重大影響，上一期間也不需要對現金流量進行重新分類。


8
目錄

注2：業務部門

在2018財年的第四季度，我們修改了我們的細分市場演示文稿。我們有五個運營部門：1)Winnebago汽車之家，2)Winnebago塔樓，3)宏偉設計塔樓，4)Winnebago特種車輛，5)Chris-Craft海軍陸戰隊。我們根據每個運營部門的調整後的EBITDA評估業績，如下所定義，其中不包括某些公司管理費用和非營業收入和費用。

我們的兩個可報告細分市場包括：1)Motorhome(由包括機動化底盤以及其他相關製成品和服務的產品組成)和2)Towable(由非機動化產品和通常由另一輛車輛拖曳的產品以及其他相關製成品和服務組成)，這是Winnebago塔樓和Grand Design Towables運營細分市場的總和。

公司/所有其他類別包括Winnebago特種車輛和Chris-Craft海運運營部門，以及與監督企業的某些公司管理費用有關的費用。這些費用包括公司領導和行政費用等項目。以前，這些費用被分配給每個運營部門。

可報告分部的可識別資產不包括一般公司資產，其中主要包括現金和現金等價物以及某些遞延税餘額。一般公司資產包括在公司/所有其他類別中。

先前期間段信息已重新分類，以符合當前可報告段的顯示方式。重新分類包括將公司管理費用從Motorhome和可報告部門移除，並從Motorhome可報告部門刪除Winnebago特種車輛，因為我們開始致力於領導力，並將重點從Winnebago摩托屋業務中分離出來。

我們的首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官。我們的CODM依賴於內部管理報告，該報告根據淨收益水平和運營部門的調整後的EBITDA分析合併結果。我們的CODM對企業決策負有最終責任。我們的CODM特別確定合併後的企業、Motorhome和Towable段的資源分配，並監視它們的性能。運營部門的管理層負責運營決策、分配資源和評估各自部門的績效。這兩個可報告部門的會計政策相同，在截至2018年8月25日的會計年度報表10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註的重要會計政策摘要中進行了描述。

我們基於調整後的EBITDA評估可報告部分的性能。EBITDA被定義為利息支出前的淨收入、所得税準備以及折舊和攤銷費用。調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税準備、折舊和攤銷費用以及其他調整前的淨收入，以便在不同時期提供可比較的結果。調整後的EBITDA中不包括的項目包括與收購相關的成本、重組費用和非營業收入。


9
目錄

下表按可報告段顯示信息：
 
三個月
 
九個月結束
(千)
May 25,
2019
 
May 26,
2018
 
May 25,
2019
 
May 26,
2018
淨收入
 
 
 
 
 
 
 
汽車之家
$
160,239

 
$
244,870

 
$
506,229

 
$
632,148

可拖曳的
346,811

 
313,016

 
890,335

 
839,039

公司/所有其他
21,890

 
4,375

 
58,714

 
9,454

固形
$
528,940

 
$
562,261

 
$
1,455,278

 
$
1,480,641

 
 
 
 
 
 
 
 
調整後EBITDA
 
 
 
 
 
 
 
汽車之家
$
381

 
$
11,677

 
$
16,716

 
$
22,264

可拖曳的
57,172

 
45,378

 
121,638

 
115,066

公司/所有其他
(1,679
)
 
(3,694
)
 
(9,539
)
 
(9,176
)
固形
$
55,874

 
$
53,361

 
$
128,815

 
$
128,154

 
 
 
 
 
 
 
 
資本支出
 
 
 
 
 
 
 
汽車之家
$
2,543

 
$
2,643

 
$
7,933

 
$
7,383

可拖曳的
4,810

 
3,805

 
21,335

 
10,740

公司/所有其他
962

 
—

 
2,413

 
—

固形
$
8,315

 
$
6,448

 
$
31,681

 
$
18,123

 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
 
 
 
May 25,
2019
 
八月二十五號，
2018
總資產
 
 
 
 
 
 
 
汽車之家
 
 
 
 
$
336,334

 
$
322,048

可拖曳的
 
 
 
 
637,371

 
626,588

公司/所有其他
 
 
 
 
109,498

 
103,169

固形
 
 
 
 
$
1,083,203

 
$
1,051,805


淨收入與合併調整EBITDA的對賬：
 
三個月
 
九個月結束
(千)
May 25, 2019
 
May 26, 2018
 
May 25, 2019
 
May 26, 2018
淨收入
$
36,171

 
$
32,521

 
$
79,930

 
$
72,567

利息費用
4,446

 
4,172

 
13,293

 
13,871

所得税準備金
8,717

 
11,684

 
18,609

 
28,478

折舊
3,520

 
2,351

 
9,788

 
6,679

無形資產攤銷
2,278

 
1,933

 
7,204

 
5,921

EBITDA
55,132

 
52,661

 
128,824

 
127,516

與收購有關的費用
—

 
800

 
—

 
850

重組費用
1,102

 
—

 
1,321

 
—

非營業收入
(360
)
 
(100
)
 
(1,330
)
 
(212
)
調整後EBITDA
$
55,874

 
$
53,361

 
$
128,815

 
$
128,154



10
目錄

注3：收入

下表按可報告的部門和產品類別對收入進行了分類：
 
三個月
 
九個月結束
(千)
May 25,
2019
 
May 26,
2018
 
May 25,
2019
 
May 26,
2018
淨收入
 
 
 
 
 
 
 
機動車之家：
 
 
 
 
 
 
 
甲類
$
45,138

 
$
80,093

 
$
148,816

 
$
241,680

乙類
41,363

 
49,715

 
162,343

 
112,292

C類
67,674

 
109,092

 
176,059

 
258,552

其他(1)
6,064

 
5,970

 
19,011

 
19,624

汽車之家總數
160,239

 
244,870

 
506,229

 
632,148

拖曳：
 
 
 
 
 
 
 
第五輪
201,561

 
179,046

 
519,093

 
474,075

旅行拖車
140,709

 
130,286

 
358,497

 
355,681

其他(1)
4,541

 
3,684

 
12,745

 
9,283

總拖曳
346,811

 
313,016

 
890,335

 
839,039

公司/所有其他：
 
 
 
 
 
 
 
其他(2)
21,890

 
4,375

 
58,714

 
9,454

公司總數/所有其他
21,890

 
4,375

 
58,714

 
9,454

固形
$
528,940

 
$
562,261

 
$
1,455,278

 
$
1,480,641

(1)
涉及零件、附件和服務。
(2)
涉及船用和特種車輛單元、部件、附件和服務。

我們所有的營業收入都來自與客户簽訂的合同。我們的主要收入來源是通過向我們的獨立經銷商網絡(我們的客户)銷售製造的機動化設備、非機動車拖拉式設備和船舶設備而產生的。我們亦透過出售某些零件及服務而賺取收入，並在這些安排中擔當主要角色。我們將新的收入標準要求應用於具有類似特徵的交易合同組合(或績效義務)，在這些交易中，預期將收入確認指南應用於該投資組合對財務報表的影響不會與將本指南應用於該組合中的單個合同(或績效義務)大不相同。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期以這些商品或服務交換的交易價格考慮因素。控制指的是客户直接使用並從商品或服務中獲得基本上所有剩餘利益的能力。我們的交易價格代價是固定的，除非下面另有披露作為可變代價。我們做出了會計政策選擇，這樣我們的收入就不包括銷售和基於用途的税收。

單位收入

單位收入是在控制通過時確認的，這通常發生在客户將設備裝運到我們的製造設施或從我們的製造設施中提取時，這與我們過去的做法一致。我們的付款條件通常是在交付之前或交付時，不包括重要的融資組成部分。收到和記錄到收入的考慮金額因營銷激勵和向客户提供的優惠的變化而有所不同。這些對客户的營銷激勵和優惠被認為是可變的考慮因素。我們在預期最有可能收到的代價數額改變時或當代價變得固定時，在較早的時候調整收入的估計。

我們的合同包括一些在合同上下文中無關緊要的附帶項目。我們已經做出了會計政策選擇，如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中是無關緊要的，則不評估它們是否為履約義務。我們已制定會計政策，將控制權移交後發生的任何運輸和處理成本作為控制權移交時應計的履行成本。與銷售設備相關的保修義務是保證型保修，是對設備預期功能的保證，因此，在合同上下文中不代表不同的履行義務。與銷售製造單位有關的合同成本在相關收入確認時計入費用。

我們沒有重大合同資產或負債。我們根據歷史收款趨勢和核銷歷史，為無法收回的應收賬款建立準備金。


11
目錄

風險集中

我們的經銷商組織中沒有一家佔我們2019年第三季度或2018年第三季度淨收入的10%以上。此外，在2019年財政年度的前九個月或2018年財政年度的前九個月，我們的經銷商組織中沒有一家佔我們淨收入的10%以上。

附註4：衍生工具、投資及公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債

我們根據會計準則編纂(“ASC”)820、公允價值計量和披露、定義公允價值、建立計量框架和擴大公允價值計量的披露，對公允價值計量進行會計核算。公允價值層次結構要求使用可觀察的市場數據(如果可用)。在用於測量公允價值的輸入落入公允價值分級結構的不同級別的情況下，公允價值計量是基於對公允價值計量整體具有重要意義的最低級別輸入來確定的。我們對某一特定項目對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，包括考慮特定於該資產或負債的投入。

公允價值是指在計量日，在市場參與者之間的有序交易中，在本金或最有利的市場上，為出售資產或負債而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。公允價值層次結構包含如下三個級別：

一級-在計量日，活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。

級別2-在測量日期可觀察到的其他可觀察輸入，但級別1中包括的報價除外，直接或間接包括：
•
活躍市場中類似資產或負債的報價；
•
非活躍市場中相同或相似資產的報價；
•
對資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及
•
主要來自其他可觀察市場數據或由其他可觀察市場數據證實的輸入。

級別3-不可觀察的輸入，不能被可觀察的市場數據所證實，並且反映了重要的管理判斷的使用。這些值通常是使用定價模型確定的，對於這些定價模型，假設使用了管理層對市場參與者假設的估計。

下表按公允價值層次結構中的級別列出了我們的金融資產和負債，這些資產和負債根據我們用於確定其公允價值的估值技術，在2018年5月25日和2018年8月25日按公允價值經常性核算：
 
公允價值
 
公允價值等級
(千)
May 25,
2019
 
1級
 
2級
 
第3級
為遞延薪酬提供資金的資產：
 
 
 
 
 
 
 
國內股票型基金
$
439

 
$
357

 
$
82

 
$
—

國際股票基金
108

 
52

 
56

 
—

固定收益基金
155

 
22

 
133

 
—

利率互換合同
614

 
—

 
614

 
—

按公允價值計算的總資產
$
1,316

 
$
431

 
$
885

 
$
—

 
公允價值
 
公允價值等級
(千)
八月二十五號，
2018
 
1級
 
2級
 
第3級
為遞延薪酬提供資金的資產：
 
 
 
 
 
 
 
國內股票型基金
$
1,143

 
$
1,114

 
$
29

 
$
—

國際股票基金
139

 
120

 
19

 
—

固定收益基金
223

 
132

 
91

 
—

利率互換合同
1,959

 
—

 
1,959

 
—

按公允價值計算的總資產
$
3,464

 
$
1,366

 
$
2,098

 
$
—



12
目錄

使用以下方法和假設來估計每類金融工具的公允價值：
為遞延補償提供資金的資產

我們為遞延薪酬提供資金的資產是按公允價值使用市場報價計量的可上市股本證券，主要由基於股權的共同基金組成。這些證券主要被歸類為一級，因為它們是在一個活躍的市場交易，其收盤價是現成的。這些證券為高管股票期權計劃和高管延期薪酬計劃提供資金。有關這些計劃的更多信息，請參閲我們截至2018年8月25日的會計年度Form 10-K年度報告中包含的“合併財務報表附註”的附註10“員工和退休人員福利”。

將在一年內到期的基金期權的資產比例包括在預付費用和隨附的合併資產負債表中的其他資產中。其餘資產分類為非流動資產，幷包括在其他資產中。

利率互換合同

2017年1月23日，我們簽訂了一份利率互換合同，該合同有效地將我們的利率固定在我們的3億美元定期貸款協議(“定期貸款”)上，名義金額在交換合同期間每年12月都會減少。截至2019年5月25日，我們的定期貸款中有1.20億美元固定利率為5.32%。截至2018年8月25日，我們的定期貸款中有1.7億美元固定利率為5.32%。掉期合同將於2020年12月8日到期。

利率互換的公允價值被分類為二級，因為它是根據可觀察的市場數據確定的。該資產包括在合併資產負債表中的其他資產中。由於利率互換已被指定用於對衝會計，價值的變化被記錄在濃縮綜合資產負債表上的累計其他綜合(虧損)收入中。

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

我們的非金融資產(包括商譽、無形資產以及物業、廠房和設備)不需要按公允價值進行經常性計量。然而，如果發生某些觸發事件，或者需要進行年度減值測試，我們必須評估非金融資產的減值。如果發生減值，則要求按估計公允價值記錄該資產。2019年財政年度第三季度或2018年財政年度第三季度未記錄非金融資產減值。

金融工具的公允價值

除上述披露的金融工具外，我們的金融工具包括現金、應收賬款、應付帳款、其他應付款項和長期債務。由於這些票據的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和其他應付款的公允價值近似於賬面價值。如果這些工具在財務報表中按公允價值計量，則它們將被歸類為公允價值等級中的第1級。有關長期債務公允價值的信息，請參閲附註9“長期債務”。

附註5：存貨

庫存包括：
(千)
May 25,
2019
 
八月二十五號，
2018
成品
$
42,876

 
$
26,513

在製品
93,949

 
68,339

原料
94,365

 
139,039

共計
231,190

 
233,891

減去後進先出(“後進先出”)儲備
40,307

 
38,763

存貨，淨額
$
190,883

 
$
195,128



13
目錄

存貨估價方法包括：
(千)
May 25,
2019
 
八月二十五號，
2018
後進制基
$
184,516

 
$
176,215

先進先出基礎
46,674

 
57,676

共計
$
231,190

 
$
233,891


上述存貨價值，在扣除後進先出儲備之前，大致相當於各日期的重置成本。

注6：物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本、累計折舊淨額列示，包括以下各項：
(千)
May 25,
2019
 
八月二十五號，
2018
土地
$
8,686

 
$
6,747

建築物及建築物改善工程
112,898

 
94,622

機械設備
108,585

 
105,663

軟體
28,152

 
23,388

交通運輸
3,837

 
8,837

財產、廠房和設備，總
262,158

 
239,257

減去累計折舊
140,181

 
138,064

不動產、廠場和設備、淨額
$
121,977

 
$
101,193


2019年和2018年第三季度的折舊費用分別為350萬美元和240萬美元，2019年和2018年前九個月的折舊費用分別為980萬美元和670萬美元。

附註7：商譽及無形資產

2019年首9個月及2018年首9個月按分部劃分的商譽賬面值變動如下，其中無累計減值虧損：
(千)
可拖曳的
 
公司/所有其他
 
共計
2017年8月26日的餘額
$
242,728

 
$
—

 
$
242,728

總設計採購價格調整(1)
1,956

 
—

 
1,956

2018年5月26日的餘額
$
244,684

 
$
—

 
$
244,684

 
 
 
 
 
 
2018年8月25日的餘額
$
244,684

 
$
29,686

 
$
274,370

克里斯-工藝採購價格調整(2)
—

 
1,287

 
1,287

2019年5月25日的餘額
$
244,684

 
$
30,973

 
$
275,657

(1)
有關更多信息，請參閲我們截至2018年8月25日的會計年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註2“企業組合”。
(2)
購買價格調整為70萬美元，用於2019年財政年度第一季度的週轉金付款，60萬美元用於2019年財政年度第三季度記錄的税收調整。有關收購克里斯-克拉夫特美國公司的更多信息，請參閲截至2018年8月25日的會計年度報告中包含的合併財務報表附註2“企業組合”。


14
目錄

除累計攤銷外，其他無形資產包括：
 
 
 
May 25, 2019
 
August 25, 2018
(千)
加權平均壽命-年
 
成本
 
累計攤銷
 
成本
 
累計攤銷
商品名稱
不定
 
$
177,250

 
 
 
$
177,250

 
 
經銷商網絡
12.2
 
95,581

 
$
18,216

 
95,581

 
$
12,328

積壓
0.5
 
19,527

 
19,527

 
19,527

 
19,135

非競爭協議
4.1
 
5,347

 
2,824

 
5,347

 
2,084

租賃權益優惠
8.1
 
2,000

 
625

 
2,000

 
441

其他無形資產總額
 
 
299,705

 
41,192

 
299,705

 
33,988

較少累積攤銷
 
 
41,192

 
 
 
33,988

 
 
其他無形資產，淨額
 
 
$
258,513

 
 
 
$
265,717

 
 

截至2019年5月25日，無形資產的加權平均剩餘攤銷期限約為11年。

按會計年度列出的剩餘估計年度攤銷總費用如下：
(千)
數量
財政2019年
$
2,283

2020財年
9,032

2021財年
9,032

2022財年
8,405

2023財年
8,197

此後
44,314

剩餘攤銷費用總額
$
81,263


注8：保修

我們對我們的產品提供一定的服務和保修。為了保護我們產品的聲譽和客户的商譽，我們也不時為正常保修期後發生的某些保修型費用自願承擔費用。與產品保修相關的估計成本在銷售時應計，並基於歷史保修和服務索賠經驗。當索賠數據和成本經驗可用時，對應計項目進行調整。

除了與我們的產品提供的合同保修範圍相關的成本外，由於我們的保修未涵蓋的其他服務操作(包括產品召回和客户滿意操作)，我們偶爾也會產生成本。雖然我們對這些服務行動的成本作出估計和預留，但不能保證開支水平會維持在目前的水平，或這些儲備金會繼續足夠。

我們產品保修責任的變化如下：
 
三個月
 
九個月結束
(千)
May 25,
2019
 
May 26,
2018
 
May 25,
2019
 
May 26,
2018
期初餘額
$
40,305

 
$
34,988

 
$
40,498

 
$
30,805

備抵
14,139

 
11,645

 
34,090

 
31,881

已支付的申索
(10,820
)
 
(9,189
)
 
(30,964
)
 
(25,242
)
期末餘額
$
43,624

 
$
37,444

 
$
43,624

 
$
37,444


附註9：長期債務

2016年11月8日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)達成了一項1.25億美元的定期貸款(“ABL”)和3億美元的定期貸款。(“信貸協議”)。2017年12月8日，我們修訂了我們的信用協議，降低了定期貸款的利差，並降低了ABL的利率差。截至2018年9月21日，根據ABL可能借款的金額增加到1.650億美元。


15
目錄

信貸協議包含某些金融契約。截至2019年5月25日，我們遵守了信貸協議的所有財務契約。

長期債務的構成如下：
(千)
May 25,
2019
 
八月二十五號，
2018
ABL
$
5,643

 
$
38,532

定期貸款
260,000

 
260,000

長期債務，不包括債務發行成本
265,643

 
298,532

債務發行成本，淨額
(6,072
)
 
(7,091
)
長期債務
259,571

 
291,441

較少的當前到期日
6,500

 
—

長期債務，減去本期期限
$
253,071

 
$
291,441


截至2019年5月25日，不包括債務發行成本的長期債務的公允價值為2.643億美元。截至2018年8月25日，長期債務的公允價值(不包括債務發行成本)接近賬面價值。

未來財政年度的債務合約期合計如下：
(千)
數量
財政2019年
$
—

2020財年
10,250

2021財年
15,000

2022財年
15,000

2023財年
219,750

總定期貸款
$
260,000


注10：僱員和退休人員福利

遞延補償負債如下：
(千)
May 25,
2019
 
八月二十五號，
2018
無資格遞延補償
$
13,459

 
$
14,831

補充行政人員退休計劃
2,056

 
2,309

高管股票期權計劃
129

 
935

高管遞延薪酬計劃
590

 
421

軍官以股票為基礎的薪酬
—

 
1,528

遞延補償福利
16,234

 
20,024

較少的電流部分(1)
3,073

 
4,742

遞延薪酬福利，扣除當期部分
$
13,161

 
$
15,282

(1)包括在合併資產負債表的累算補償內。

附註11：或有負債和承付款
回購承諾

一般而言，本港工業的製造商與貸款機構簽訂回購協議，而貸款機構已向交易商提供批發樓面圖融資。大多數交易商是在“平面圖”的基礎上融資的，在這種基礎上，銀行或金融公司借給交易商購買價格的全部或基本上全部，並由所購買單位的擔保權益擔保。

我們的回購協議一般規定，如果交易商在支付貸款機構的協議上違約，我們將回購融資商品。這些協議的條款一般最長可持續24個月，規定我們的責任將是交易商欠貸款機構的剩餘本金中較少的一部分，或交易商發票根據自原始發票日期起的時間定期減去減少額。我們的責任不能超過經銷商發票的100%。在某些情況下，由於州法律或法規要求，我們還從經銷商處回購庫存，

16
目錄

管理自願或非自願的關係終止。儘管各州的法律有所不同，但有些州的法律規定，如果經銷商退出業務，娛樂車輛或遊艇的製造商必須重新購買當前的庫存。截至2018年5月25日和2018年8月25日，我們所有回購協議的或有負債總額分別約為10億美元和8.79億美元。

購回的銷售不作為收入交易記錄，但原始回購價格和轉售價格之間的淨差額記錄在損失準備金中，這是從總收入中扣除的。我們的回購承諾損失準備金包含不確定因素，因為計算需要管理層作出假設並對若干因素進行判斷。我們與這些回購承諾相關的損失風險由於任何可能被回購的產品的潛在轉售價值而大大降低，並且分散到許多交易商和貸款人。與我們的回購協議相關的或有負債總額代表在報告期內受回購協議約束的所有融資交易商庫存，扣除根據該協議或經銷商本金支付的定期減少額中的較大部分。基於這些回購協議和我們的歷史虧損經驗，我們建立了相關的虧損準備金，該準備金包含在應計費用中：其他資產負債表上的應計綜合資產負債表。在2018年5月25日和2018年8月25日，我們回購的應計虧損分別為90萬美元和90萬美元。回購風險受到我們經銷商網絡的信用價值的影響，我們不認為用於建立回購承諾的損失準備金的估計或假設將有重大變化的合理可能性。

在截至2018年5月25日和2018年5月26日的三個月和九個月期間，沒有與回購協議有關的實質性活動。

訴訟

我們參與各種法律程序，這些法律程序是與我們的業務相關的普通和常規訴訟，其中一些由保險全部或部分承保。雖然我們認為訴訟的最終處置不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響，但在訴訟影響變得可能和合理可估量的特定報告期內，此類訴訟可能會對我們的結果產生影響。雖然我們認為與這些事項有關的重大改變的可能性不大，但訴訟是有內在的不明朗因素，而管理層對這些事項的看法日後可能會有所改變。vbl.

注12：基於股票的薪酬

2018年12月11日，我們的股東批准了Winnebago工業公司。2019年綜合激勵計劃(“2019年計劃”)，詳見我們2018年股東年會的委託書。2019年計劃允許我們向關鍵員工和非員工董事授予或發行非合格股票期權、激勵股票期權、股票獎勵和其他股權補償。2019年計劃取代了我們的2014年綜合股權、績效獎勵和激勵薪酬計劃(經修訂的“2014計劃”)。

根據2019年計劃可能成為獎勵對象並已發行的普通股的數量為410萬股，外加根據2014年計劃和我們的前任計劃“2004年獎勵補償計劃”(“2004計劃”)在2018年12月11日到期、被沒收或取消或以現金結算的任何未完成獎勵的股份。然而，在此之前，分別在2018年12月11日尚未執行的2014計劃和2004計劃下的獎勵將繼續受制於2014計劃或2004計劃(視情況而定)的條款。2014年計劃下剩餘可用於未來獎勵的份額不會結轉到2019年計劃中。

從2018年10月我們每年授予限制性股票單位開始，我們將股息等價物附加到我們的限制性股票單位，等同於在適用期間內對相同數量的WGO普通股支付的股息。股息等價物，以現金結算，在歸屬期間應計於限制性股票單位獎勵。在歸屬日期前沒收的任何限制性股票單位均不支付股息等價物。

基於股票的薪酬支出在2019年財政年度和2018年第三季度分別為110萬美元和140萬美元，在2019年財政年度和2018年前九個月分別為570萬美元和500萬美元。補償費用在獎勵所需的服務期內確認。


17
目錄

注13：重組

2019年2月4日，我們宣佈有意將我們的柴油生產從Junction City，OR移至IA森林城，以實現更有效的產品開發和改善我們的成本結構。下表詳細説明瞭發生的重組費用：

 
汽車之家
 
三個月
 
九個月結束
(千)
May 25, 2019
 
May 25, 2019
銷貨成本
$
1,102

 
$
1,102

銷售、一般和管理費用
—

 
219

重組費用
$
1,102

 
$
1,321


這些費用包括與僱員有關的費用和將不再使用的資產的加速折舊。與員工相關的成本預計將在2019年財政年度第四季度支付。我們預計2019年第四季度的額外開支約為100萬美元，2020財政年度為100萬美元，主要與資產相關費用和設施關閉成本有關。我們預計這些費用將被該項目產生的相應節餘部分抵消。

注14：所得税

我們在ASC 740項下計算所得税，即所得税。所得税會計的目標是確認本年度應繳或可退還的税額，以及已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果的遞延税負債和資產。

截至2019年5月25日的9個月，我們的實際税率從2018年5月26日的28.2%降至18.9%，這是由於2017年12月22日頒佈了2017年減税和就業法案(“税法”)，以及主要由於研發相關税收抵免而產生的有利項目淨額，總額為360萬美元，即3.7%。

ASU 2018-05，所得税(主題740)：根據SEC工作人員會計公告第118號對SEC段落進行修訂，為允許在“税法”頒佈日期後最長一年的測量期內完成ASC 740項下相關税收影響記錄的公司提供指導。根據本指南，公司必須反映“税法”中根據ASC 740完成會計處理的那些方面的所得税影響。在某種程度上，公司對税法的某些所得税影響的會計不完整，但它能夠確定一個合理的估計，該公司被要求在財務報表中記錄一個臨時估計。

根據ASC 740，由於按照新制定的聯邦公司所得税税率重新評估所有遞延税項資產和負債，我們在2018年財政年度將非現金暫定估計數計入所得税支出。在2019年財政年度的前九個月，我們沒有對這些項目進行任何測量期調整，並且在分析和記錄“税法”頒佈的所有方面已經完成。

我們提交了一份美國聯邦納税申報單，以及各個國際和州司法管轄區的報税表。雖然某些年份不再接受美國國税局(“IRS”)和各個州税務當局的審查，但在這些年產生的淨營業虧損仍可經國税局或州税務當局審查後調整。截至2019年5月25日，我們從2015財政年度到現在的聯邦回報將繼續接受美國國税局的審查。除了有限的例外，我們從2014財政年度到現在的州回報繼續受到州税收管轄區的審查。在一個不確定的税務狀況被審計和最終解決之前，幾年可能會過去，而且很難預測這種審計的結果。

我們的政策是確認與所得税開支中未被確認的税收優惠相關的利息和罰金。不確定税收狀況的總儲備並不重要。


18
目錄

注15：每股收益
下表反映了每股基本收入和稀釋後收入的計算結果：
 
三個月
 
九個月結束
(單位：千，每共享數據除外)
May 25,
2019
 
May 26,
2018
 
May 25,
2019
 
May 26,
2018
分子
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
$
36,171

 
$
32,521

 
$
79,930

 
$
72,567

 
 
 
 
 
 
 
 
分母
 
 
 
 
 
 
 
加權平均流通普通股
31,493

 
31,582

 
31,546

 
31,617

股票補償獎勵的稀釋影響
151

 
171

 
176

 
208

加權平均流通普通股，假設稀釋
31,644

 
31,753

 
31,722

 
31,825

 
 
 
 
 
 
 
 
被排除在加權平均流通普通股之外的反稀釋證券，假設稀釋
204

 
90

 
183

 
59

 
 
 
 
 
 
 
 
普通股基本收入
$
1.15

 
$
1.03

 
$
2.53

 
$
2.30

稀釋後的普通股收益
$
1.14

 
$
1.02

 
$
2.52

 
$
2.28


抗稀釋證券不包括在每普通股稀釋收益的計算中，因為根據庫存法，它們被認為是反稀釋證券。

附註16：累計其他全面收益(虧損)

其他累積全面收入(“AOCI”)(按組別劃分，扣除税項)的變動如下：
 
三個月
 
May 25, 2019
 
May 26, 2018
(千)
固定福利養卹金項目
 
利率互換
 
共計
 
固定福利養卹金項目
 
利率互換
 
共計
期初餘額
$
(575
)
 
$
827

 
$
252

 
$
(496
)
 
$
1,403

 
$
907

改敍前的其他全面收入(“保監處”)
—

 
(362
)
 
(362
)
 
—

 
129

 
129

從AOCI重新分類的金額
8

 
—

 
8

 
7

 
—

 
7

本期保單淨額
8

 
(362
)
 
(354
)
 
7

 
129

 
136

期末餘額
$
(567
)
 
$
465

 
$
(102
)
 
$
(489
)
 
$
1,532

 
$
1,043

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九個月結束
 
May 25, 2019
 
May 26, 2018
(千)
固定福利養卹金項目
 
利率互換
 
共計
 
固定福利養卹金項目
 
利率互換
 
共計
期初餘額
$
(591
)
 
$
1,483

 
$
892

 
$
(509
)
 
$
(514
)
 
$
(1,023
)
監理處在改敍前
—

 
(1,018
)
 
(1,018
)
 
—

 
2,046

 
2,046

從AOCI重新分類的金額
24

 
—

 
24

 
20

 
—

 
20

本期保單淨額
24

 
(1,018
)
 
(994
)
 
20

 
2,046

 
2,066

期末餘額
$
(567
)
 
$
465

 
$
(102
)
 
$
(489
)
 
$
1,532

 
$
1,043



19
目錄

從AOCI中扣除税後的淨定期收益成本中的重新分類為：
 
 
三個月
 
九個月結束
(千)
合併報表的位置
收入和綜合收入
May 25,
2019
 
May 26,
2018
 
May 25,
2019
 
May 26,
2018
攤銷精算淨損失
SG&A
$
8

 
$
7

 
$
24

 
$
20



20
目錄

項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

除非上下文另有要求，否則使用術語“Winnebago Industries”、“We”、“us”和“Our”是指Winnebago Industries，Inc.。及其全資子公司。

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在為我們的財務報表的讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、運營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。除非另有説明，交易和其他影響我們財務狀況、運營結果和流動性的因素將按數量級進行討論。

我們的MD&A應與我們截至2018年8月25日財政年度的10-K表格年度報告(包括其中在風險因素下提供的信息)、我們的10-Q和8-K表格報告以及其他可公開獲得的信息一起閲讀。這裏的所有金額都是未經審計的。

概述

温尼巴戈工業公司是美國領先的製造商之一，擁有多樣化的娛樂車輛(“RV”s)和主要用於休閒旅行和户外娛樂活動的海產品組合。我們在愛荷華州生產我們的汽車總部，在印第安納州生產我們的拖曳部隊，在佛羅裏達生產我們的海軍部隊。我們主要通過美國和加拿大的獨立經銷商銷售我們的房車和海運產品，然後他們將產品零售給最終消費者。我們還通過獨立經銷商在國際上銷售我們的海運產品，然後將產品零售給最終消費者。

非GAAP對賬

此MD&A包括根據美國普遍接受的會計原則編制的財務信息。(“GAAP”)，以及某些經調整或非GAAP財務措施，如EBITDA和經調整EBITDA。EBITDA被定義為利息支出前的淨收入、所得税準備以及折舊和攤銷費用。調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税準備、折舊和攤銷費用以及其他調整前的淨收入，以便在不同時期提供可比較的結果。這些未按照公認會計原則計算或列報的非公認會計原則財務措施，是作為補充信息和根據公認會計原則提出的財務措施之外提供的。此類非GAAP財務措施不應被視為優於、替代或替代本文提出的GAAP財務措施，而應與此處提出的GAAP財務措施一起考慮。提出的非GAAP財務措施可能與其他公司使用的類似措施不同。

有關影響EBITDA和調整後的EBITDA的項目的詳細對賬情況，請參閲運營結果-當前季度與可比上一年季度的比較，以及運營結果-2019年財政年度前九個月與2018年財政年度前九個月的比較結果。我們已將此非GAAP績效度量作為一種可比度量，以説明在報告期間發生的非經常性事務處理的影響，並改善各個期間結果的可比性。我們認為，調整後的EBITDA提供了關於我們的運營績效的有意義的補充信息，因為此度量排除了在評估業績時我們不考慮核心運營結果的部分金額。調整後的EBITDA中不包括的項目包括與收購相關的成本、重組費用和非營業收入。

管理層使用這些非GAAP財務指標：(A)評估我們的歷史和預期財務業績和趨勢，以及相對於競爭對手和同行的業績；(B)在一致的基礎上衡量運營盈利能力；(C)在提交給董事會成員的陳述中，使我們的董事會具有與管理層在評估業績以及為我們公司進行預測和預算時使用的相同的運營業績衡量基礎；(D)評估潛在收購；以及(E)確保遵守契約和條款下的受限活動。我們相信，這些非GAAP財務指標經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估我們行業中的公司。

可報告段

在2018財年的第四季度，我們修改了我們的細分市場演示文稿。我們有五個運營部門：1)Winnebago汽車之家，2)Winnebago塔樓，3)宏偉設計塔樓，4)Winnebago特種車輛，5)Chris-Craft海軍陸戰隊。我們根據每個運營部門的調整後的EBITDA(如上所述)評估業績，其中不包括某些公司管理費用和非營業收入和費用。

我們的兩個可報告細分市場包括：1)Motorhome(由包括機動化底盤以及其他相關製成品和服務的產品組成)和2)Towable(由非機動化產品和通常由另一輛車輛拖曳的產品以及其他相關製成品和服務組成)，這是Winnebago塔樓和Grand Design Towables運營細分市場的總和。

公司/所有其他類別還包括Winnebago特種車輛和Chris-Craft海運運營部門

21
目錄

作為與某些企業管理費用相關的費用，用於對企業的監督。這些費用包括公司領導和行政費用等項目。以前，這些費用被分配給每個運營部門。

先前期間段信息已重新分類，以符合當前可報告段的顯示方式。重新分類包括將公司管理費用從Motorhome和可報告部門移除，並從Motorhome可報告部門刪除Winnebago特種車輛，因為我們開始致力於領導力，並將重點從Winnebago摩托屋業務中分離出來。

行業趨勢

北美房車行業的主要統計報告如下：
•
批發單位發貨：RV產品交付給經銷商，這是每月由娛樂汽車行業協會(“RVIA”)報告。
•
零售單位登記：消費者從經銷商處購買房車，這是由統計調查報告的

我們使用這些關鍵統計數據跟蹤RV行業的狀況，以監控趨勢並評估和了解我們相對於整個行業的績效。以下是截至2019年和2018年4月的滾動12個月中這些關鍵統計數據的變化分析：
 
美國和加拿大工業
 
每個RVIA的批發單位發貨量
 
每項統計調查的零售單位註冊
 
滾動12個月至4月
 
滾動12個月至4月
 
2019
 
2018
 
單位變動
 
%變化
 
2019
 
2018
 
單位變動
 
%變化
汽車之家(1)
51,309

 
64,715

 
(13,406
)
 
(20.7
)%
 
54,862

 
58,454

 
(3,592
)
 
(6.1
)%
可拖曳的(2)
377,171

 
448,693

 
(71,522
)
 
(15.9
)%
 
408,782

 
407,017

 
1,765

 
0.4
 %
聯合
428,480

 
513,408

 
(84,928
)
 
(16.5
)%
 
463,644

 
465,471

 
(1,827
)
 
(0.4
)%
(1)
汽車之家：A、B、C類產品。
(2)
拖車：五輪和旅遊拖車產品。

2019年和2018年連續12個月的發貨量反映了發貨量的收縮，原因是交易商對庫存進行了合理化。2019年和2018年連續12個月的零售信息表明，房車行業的增長速度低於前幾個季度，但領先於批發出貨量。我們相信零售需求是該行業持續增長的關鍵驅動力。

如下表所示，RVIA對2019年批發發貨量的最新預測表明，2019年行業發貨量最有可能下降。2019年房車銷售展望考慮延續過去9-12個月發生的經銷商庫存調整，並逐步提高利率，但部分被工資和就業水平的預期增長所抵消。
 
日曆年
每個RVIA的批發單位發貨量預測(1)
2019
預報
 
2018
實際
 
單位變動
 
%變化
侵略性
430,900

 
483,700

 
(52,800
)
 
(10.9
)%
很可能
416,300

 
483,700

 
(67,400
)
 
(13.9
)%
老氣
395,500

 
483,700

 
(88,200
)
 
(18.2
)%
(1)
由密歇根大學消費者調查研究中心的Richard Curtin博士為RVIA編寫，並在Roadsigners RV Summer 2019年行業預測問題上報告。

市場佔有率

我們的零售單位市場份額，如基於國家記錄的統計調查所報告的，如下所示。請注意，此數據可能會進行調整並不斷更新。
 
滾動12個月至4月
 
日曆年
美國和加拿大
2019
 
2018
 
2018
 
2017
 
2016(1)
汽車之家A、B、C
16.0
%
 
16.1
%
 
15.6
%
 
16.2
%
 
18.0
%
旅行掛車和第五輪
8.1
%
 
6.7
%
 
7.8
%
 
6.1
%
 
1.7
%
總市場份額
9.0
%
 
7.9
%
 
8.7
%
 
7.4
%
 
3.7
%
(1)
包括自2016年11月8日收購Grand Design以來的零售單位市場份額。

22
目錄


設施擴建

由於我們的塔樓業務發展迅速，我們已經在我們的大設計塔樓和Winnebago塔樓運營部門實施了設施擴建項目。大設計塔式擴建項目包括三個新的生產設施-兩個在2018年財政年度完成，其餘的預計在2020財政年度中期完成。Winnebago塔樓部門的設施擴建於2019年財政年度第三季度完成。

企業資源計劃系統

在2015財政年度第二季度，我們的董事會批准了實施企業資源規劃(“ERP”)系統以取代我們的傳統業務應用程序的戰略倡議。新的ERP平臺將為我們不斷變化的業務需求和未來增長計劃提供更好的支持。我們的初始成本估計已經增長，以滿足業務的額外需求，例如將ERP系統與其他製造系統集成的機會。該項目包括軟件、外部實施援助，以及與該倡議直接相關的增加的內部工作人員。我們預計，大約40%的成本將在所發生的期間內支出，60%將在其使用壽命內資本化和折舊。

下表説明瞭累計項目成本：
 
九個月結束
 
財政年度
 
 
(千)
May 25,
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
 
累積
投資
資本化
$
3,404

 
$
5,941

 
$
1,881

 
$
7,798

 
$
3,291

 
$
22,315

 
57.9
%
已花費
3,072

 
2,107

 
2,601

 
5,930

 
2,528

 
16,238

 
42.1
%
共計
$
6,476

 
$
8,048

 
$
4,482

 
$
13,728

 
$
5,819

 
$
38,553

 
100.0
%

重組

2019年2月4日，我們宣佈有意將我們的柴油生產從Junction City，OR移至IA森林城，以實現更有效的產品開發和改善我們的成本結構。這些重組活動導致截至2019年5月25日的三個月的税前費用為110萬美元，截至2019年5月25日的9個月的税前費用為130萬美元。這些費用包括在我們的汽車行業，包括與員工相關的成本和將不再使用的資產的加速折舊。與員工相關的成本預計將在2019年財政年度第四季度支付。我們預計2019年第四季度的額外開支約為100萬美元，2020財政年度為100萬美元，主要與資產相關費用和設施關閉成本有關。我們預計這些費用將被該項目產生的相應節餘部分抵消。

我們目前估計，在2020財年完成這一重組計劃後，這些行動將減少大約400萬美元的年度成本，這主要是由於與員工相關的成本降低、折舊費用降低以及其他製造和物流效率提高。我們預計，這些節省的一部分將在2019年和2020財政年度實現，這些行動的全部年度收益預計將在2021年財政年度實現。


23
目錄

運營結果-當前季度與上一年度可比季度的比較

整合的性能摘要

以下是截至2018年5月25日的三個月與截至2018年5月26日的三個月相比，綜合收益表和全面收益表中包含的主要項目的變化分析：
 
三個月
(以千計，但百分比和每共享數據除外)
May 25, 2019
 
收入的百分比(1)
 
May 26, 2018
 
收入的百分比(1)
 
$更改
 
%變化
淨收入
$
528,940

 
100.0
 %
 
$
562,261

 
100.0
 %
 
$
(33,321
)
 
(5.9
)%
銷貨成本
442,356

 
83.6
 %
 
476,747

 
84.8
 %
 
(34,391
)
 
(7.2
)%
毛利
86,584

 
16.4
 %
 
85,514

 
15.2
 %
 
1,070

 
1.3
 %
銷售、一般和管理費用
35,332

 
6.7
 %
 
35,304

 
6.3
 %
 
28

 
0.1
 %
無形資產攤銷
2,278

 
0.4
 %
 
1,933

 
0.3
 %
 
345

 
17.8
 %
業務費用共計
37,610

 
7.1
 %
 
37,237

 
6.6
 %
 
373

 
1.0
 %
營業收入
48,974

 
9.3
 %
 
48,277

 
8.6
 %
 
697

 
1.4
 %
利息費用
4,446

 
0.8
 %
 
4,172

 
0.7
 %
 
274

 
6.6
 %
非營業收入
(360
)
 
(0.1
)%
 
(100
)
 
—
 %
 
260

 
260.0
 %
所得税前收入
44,888

 
8.5
 %
 
44,205

 
7.9
 %
 
683

 
1.5
 %
所得税準備金
8,717

 
1.6
 %
 
11,684

 
2.1
 %
 
(2,967
)
 
(25.4
)%
淨收入
$
36,171

 
6.8
 %
 
$
32,521

 
5.8
 %
 
$
3,650

 
11.2
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
稀釋後每股收益
$
1.14

 
 
 
$
1.02

 
 
 
$
0.12

 
11.8
 %
稀釋後的平均流通股
31,644

 
 
 
31,753

 
 
 
(109
)
 
(0.3
)%
(1)
由於舍入差異，百分比可能無法添加。

2019年財政年度第三季度的淨收入與2018年財政年度第三季度相比有所下降，主要原因是Motorhome的銷量下降，但部分抵消了這一下降的影響，因為拖拉量的增加和我們在2018年財政年度第四季度收購了Chris-Cramt。

與2018年財政年度第三季度相比，2019年財政年度第三季度的毛利佔收入的百分比有所增加，這是由於可拉動量的增加和定價驅動的利潤率擴張，以及汽車業成交量的下降提供了有利的組合。

由於克里斯-克拉夫特在2018年第四季度收購的運營費用，2019年財政年度第三季度的運營費用比2018年財政年度第三季度有所增加。

2019年第三季度的實際税率降至19.4%，而2018年財政年度第三季度的實際税率為26.4%，這主要是由於在本期實現的110萬美元淨有利離散項目，主要原因是本期間實現的研發相關税收抵免，以及2017年12月22日頒佈的2017年“減税和就業法”(“税法”)。與頒佈“税法”有關的減少主要歸因於聯邦税率降低到21%。

2019年第三季度的淨收入和稀釋後的每股收益與2018年第三季度相比有所增加，主要原因是法定税率降低和有利的研發相關離散項目。


24
目錄

非GAAP對賬

下表將截至2018年5月25日和2018年5月26日的三個月的淨收入與合併EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對：
 
三個月
(千)
May 25,
2019
 
May 26,
2018
淨收入
$
36,171

 
$
32,521

利息費用
4,446

 
4,172

所得税準備金
8,717

 
11,684

折舊
3,520

 
2,351

無形資產攤銷
2,278

 
1,933

EBITDA
55,132

 
52,661

與收購有關的費用
—

 
800

重組費用
1,102

 
—

非營業收入
(360
)
 
(100
)
調整後EBITDA
$
55,874

 
$
53,361


可報告的段性能摘要

汽車之家

以下是截至2019年5月25日的三個月與2018年5月26日結束的三個月相比，我們的Motorhome部門的主要變化分析：
 
三個月
(千，ASP除外)
May 25,
2019
 
收入的百分比
 
May 26,
2018
 
收入的百分比
 
$更改
 
%變化
淨收入
$
160,239

 
 
 
$
244,870

 
 
 
$
(84,631
)
 
(34.6
)%
調整後EBITDA
381

 
0.2
%
 
11,677

 
4.8
%
 
(11,296
)
 
(96.7
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平均售價(“ASP”)(1)
82,679

 
 
 
85,950

 
 
 
(3,271
)
 
(3.8
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三個月
單位交付
May 25,
2019
 
產品組合(2)
 
May 26,
2018
 
產品組合(2)
 
單位變動
 
%變化
甲類
378

 
19.3
%
 
722

 
25.3
%
 
(344
)
 
(47.6
)%
乙類
515

 
26.2
%
 
606

 
21.2
%
 
(91
)
 
(15.0
)%
C類
1,069

 
54.5
%
 
1,528

 
53.5
%
 
(459
)
 
(30.0
)%
機動車之家總數
1,962

 
100.0
%
 
2,856

 
100.0
%
 
(894
)
 
(31.3
)%
(1)
平均銷售價格不包括髮票外經銷商獎勵。
(2)
由於舍入差異，百分比可能無法添加。

由於銷售數量的減少以及不利的產品組合，2019年第三季度的淨收入比2018年財政年度第三季度有所下降。

調整後的EBITDA在2019年第三季度比2018年財政年度第三季度有所下降，原因是銷售量減少、業務組合不利以及持續的競爭性定價和促銷壓力。

2019年第三季度的單位交貨量與2018財政年度第三季度相比有所下降，這主要是由於我們的A類和C類產品數量下降所致。第三季度，由於兩種最受歡迎的B類機型所使用的機箱供應暫時中斷，B類機型也比上年同期減少。


25
目錄

可拖曳的

以下是截至2019年5月25日的三個月與截至2018年5月26日的三個月相比，我們可拖曳部分的主要變化分析：
 
三個月
(千，ASP除外)
May 25,
2019
 
收入的百分比
 
May 26,
2018
 
收入的百分比
 
$更改
 
%變化
淨收入
$
346,811

 
 
 
$
313,016

 
 
 
$
33,795

 
10.8
%
調整後EBITDA
57,172

 
16.5
%
 
45,378

 
14.5
%
 
11,794

 
26.0
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ASP(1)
33,318

 
 
 
31,826

 
 
 
1,492

 
4.7
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
三個月
單位交付
May 25,
2019
 
產品組合(2)
 
May 26,
2018
 
產品組合(2)
 
單位變動
 
%變化
旅行拖車
6,185

 
59.5
%
 
6,063

 
62.1
%
 
122

 
2.0
%
第五輪
4,216

 
40.5
%
 
3,703

 
37.9
%
 
513

 
13.9
%
總塔
10,401

 
100.0
%
 
9,766

 
100.0
%
 
635

 
6.5
%
(1)
ASP不包括髮票外經銷商獎勵。
(2)
由於舍入差異，百分比可能無法添加。

2019年財政年度第三季度的淨收入比2018年財政年度第三季度有所增加，這是由於2019年財政年度第二季度銷售的單位數量和採取的定價行動有所增加。

調整後的EBITDA在2019年第三季度比2018年第三季度有所增加，這是由於2019年第二季度銷售量和定價措施的增加。

2019年第三季度的單位交貨量比2018年第三季度有所增加，這主要是由於數量增長超過了最近的行業趨勢。


26
目錄

運營結果-2019年前九個月與2018財政年度前九個月的比較

整合的性能摘要

以下是截至2019年5月25日的9個月與截至2018年5月26日的9個月相比，合併損益表和全面收益表中包含的主要項目的變化分析：
 
九個月結束
(以千計，但百分比和每共享數據除外)
May 25,
2019
 
收入的百分比(1)
 
May 26,
2018
 
收入的百分比(1)
 
$更改
 
%變化
淨收入
$
1,455,278

 
100.0
 %
 
$
1,480,641

 
100.0
 %
 
$
(25,363
)
 
(1.7
)%
銷貨成本
1,231,269

 
84.6
 %
 
1,264,635

 
85.4
 %
 
(33,366
)
 
(2.6
)%
毛利
224,009

 
15.4
 %
 
216,006

 
14.6
 %
 
8,003

 
3.7
 %
銷售、一般和管理費用
106,303

 
7.3
 %
 
95,381

 
6.4
 %
 
10,922

 
11.5
 %
無形資產攤銷
7,204

 
0.5
 %
 
5,921

 
0.4
 %
 
1,283

 
21.7
 %
業務費用共計
113,507

 
7.8
 %
 
101,302

 
6.8
 %
 
12,205

 
12.0
 %
營業收入
110,502

 
7.6
 %
 
114,704

 
7.7
 %
 
(4,202
)
 
(3.7
)%
利息費用
13,293

 
0.9
 %
 
13,871

 
0.9
 %
 
(578
)
 
(4.2
)%
非營業收入
(1,330
)
 
(0.1
)%
 
(212
)
 
—
 %
 
1,118

 
527.4
 %
所得税前收入
98,539

 
6.8
 %
 
101,045

 
6.8
 %
 
(2,506
)
 
(2.5
)%
所得税準備金
18,609

 
1.3
 %
 
28,478

 
1.9
 %
 
(9,869
)
 
(34.7
)%
淨收入
$
79,930

 
5.5
 %
 
$
72,567

 
4.9
 %
 
$
7,363

 
10.1
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
稀釋後每股收益
$
2.52

 
 
 
$
2.28

 
 
 
$
0.24

 
10.5
 %
稀釋後的平均流通股
31,722

 
 
 
31,825

 
 
 
(103
)
 
(0.3
)%
(1)
由於舍入差異，百分比可能無法添加。

與2018年財政年度前九個月相比，2019年財政年度前九個月的淨收入下降，主要原因是我們的汽車業銷售下降，但這部分被2018年第四季度我們的拖曳銷售和克里斯-克拉夫特收購所抵消。

與2018年財政年度前九個月相比，2019年財政年度前九個月的毛利佔收入的百分比有所增加，這是由於2019年財政年度第二季度我們預期的細分市場數量和定價行動有所增加。汽車銷售量的減少和經銷商激勵的提高部分抵消了這一點。

由於克里斯-克拉夫特業務的增加和對我們業務的投資增加，2019年前九個月的運營費用比2018年財政年度的前九個月有所增加。

二零一九財政年度首九個月的利息開支較二零一八年財政年度首九個月有所下降，原因是2018年財政年度與吾等於2018年財政年度第二季自願預付信貸協議及信貸協議修訂有關的未攤銷債務發行成本，導致定期貸款的息差降低1.0%，而ABL的息差則減少0.25%，因此二零一九財政年度首九個月的利息開支較2018年財政年度的首九個月有所下降，原因是在二零一八年財政年度第二季，由於吾等自願預付信貸協議及信貸協議修訂而導致未攤銷債務發行成本下降。

由於從公司擁有的人壽保險政策收到的淨收益，2019年前九個月的非營業收入比2018年財政年度的前九個月有所增加。

2019年前九個月的實際税率降至18.9%，而2018年財政年度前九個月的實際税率為28.2%，主要原因是2017年12月22日頒佈了“税法”，以及本期實現的360萬美元淨有利離散項目(主要歸因於研發相關税收抵免)。與頒佈“税法”有關的減少主要歸因於聯邦法定税率降至21%。

與2018年財政年度前九個月相比，2019年前九個月的淨收入和稀釋後的每股收益有所增加，主要原因是我們預期部門的盈利能力有所提高，有效所得税率較低，但這部分被我們的汽車業盈利能力的下降所抵銷。在2018年財政年度的頭九個月裏，我們的淨收入和稀釋後的每股收益比2018年財政年度的前九個月有所增加。


27
目錄

非GAAP對賬

下表將截至2018年5月25日和2018年5月26日的前九個月的淨收入與合併EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對：
 
九個月結束
(千)
May 25,
2019
 
May 26,
2018
淨收入
$
79,930

 
$
72,567

利息費用
13,293

 
13,871

所得税準備金
18,609

 
28,478

折舊
9,788

 
6,679

無形資產攤銷
7,204

 
5,921

EBITDA
128,824

 
127,516

與收購有關的費用
—

 
850

重組費用
1,321

 
—

非營業收入
(1,330
)
 
(212
)
調整後EBITDA
$
128,815

 
$
128,154


可報告的段性能摘要

汽車之家

以下是截至2019年5月25日的前9個月與截至2018年5月26日的前9個月和截至2019年5月25日的前9個月與2018年5月26日相比的主要變化分析：
 
九個月結束
(千，ASP除外)
May 25,
2019
 
收入的百分比
 
May 26,
2018
 
收入的百分比
 
$更改
 
%變化
淨收入
$
506,229

 
 
 
$
632,148

 
 
 
$
(125,919
)
 
(19.9
)%
調整後EBITDA
16,716

 
3.3
%
 
22,264

 
3.5
%
 
(5,548
)
 
(24.9
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ASP(1)
91,091

 
 
 
88,728

 
 
 
2,363

 
2.7
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九個月結束
單位交付
May 25,
2019
 
產品組合(2)
 
May 26,
2018
 
產品組合(2)
 
單位變動
 
%變化
甲類
1,329

 
23.7
%
 
2,326

 
32.8
%
 
(997
)
 
(42.9
)%
乙類
1,847

 
33.0
%
 
1,387

 
19.6
%
 
460

 
33.2
 %
C類
2,430

 
43.3
%
 
3,372

 
47.6
%
 
(942
)
 
(27.9
)%
機動車之家總數
5,606

 
100.0
%
 
7,085

 
100.0
%
 
(1,479
)
 
(20.9
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千美元)
May 25,
2019
 
 
 
May 26,
2018
 
 
 
變化
 
%變化
積壓(3)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
單位
2,074

 
 
 
2,155

 
 
 
(81
)
 
(3.8
)%
美元
$
182,354

 
 
 
$
193,079

 
 
 
$
(10,725
)
 
(5.6
)%
經銷商庫存
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
單位
4,235

 
 
 
4,750

 
 
 
(515
)
 
(10.8
)%
(1)
ASP不包括髮票外經銷商獎勵。
(2)
由於舍入差異，百分比可能無法添加。
(3)
我們在我們的積壓中包括從經銷商接受的所有訂單，通常將在未來六個月內發貨。積壓訂單可以隨時由經銷商選擇取消或推遲，而不會受到懲罰，因此，積壓可能不一定是未來銷售的準確衡量標準。

由於收入減少，2019年前九個月的淨收入與2018年財政年度的前九個月相比有所下降

28
目錄

在出售的單位數量，部分抵消了提高的價格。

由於2018年財政年度下半年的價格上漲，ASP在2019年財政年度的前九個月比2018年財政年度的前九個月有所增加。

調整後的EBITDA在2019年財政年度的前九個月比2018年財政年度的前九個月有所下降，這是由於數量減少和折扣較高，但部分被有利的業務組合抵消。

2019年前九個月的單位交貨量與2018財政年度的前九個月相比有所下降，原因是我們的A類和C類產品數量減少，但部分被B類產品的增加所抵消。

我們看到截至2019年5月25日的積壓數量和美元價值與2018年5月26日相比有所下降，這是由於經銷商繼續適當調整庫存水平，部分抵消了由於機箱供應暫時中斷而導致的若干B類產品增加。

可拖曳的

以下是截至2019年5月25日的前9個月與截至2018年5月26日的前9個月和截至2019年5月25日的前9個月與2018年5月26日相比的潛在市場的主要變化分析：
 
九個月結束
(千，ASP除外)
May 25,
2019
 
收入的百分比
 
May 26,
2018
 
收入的百分比
 
$更改
 
%變化
淨收入
$
890,335

 
 
 
$
839,039

 
 
 
$
51,296

 
6.1
 %
調整後EBITDA
121,638

 
13.7
%
 
115,066

 
13.7
%
 
6,572

 
5.7
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
ASP(1)
32,926

 
 
 
31,361

 
 
 
1,565

 
5.0
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
九個月結束
單位交付
May 25,
2019
 
產品組合(2)
 
May 26,
2018
 
產品組合(2)
 
單位變動
 
%變化
旅行拖車
16,564

 
60.5
%
 
16,495

 
61.3
%
 
69

 
0.4
 %
第五輪
10,818

 
39.5
%
 
10,428

 
38.7
%
 
390

 
3.7
 %
總塔
27,382

 
100.0
%
 
26,923

 
100.0
%
 
459

 
1.7
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千美元)
May 25,
2019
 
 
 
May 26,
2018
 
 
 
變化
 
%變化
積壓(3)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
單位
7,089

 
 
 
9,968

 
 
 
(2,879
)
 
(28.9
)%
美元
$
237,708

 
 
 
$
313,513

 
 
 
$
(75,805
)
 
(24.2
)%
經銷商庫存
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
單位
18,984

 
 
 
15,986

 
 
 
2,998

 
18.8
 %
(1)
ASP不包括髮票外經銷商獎勵。
(2)
由於舍入差異，百分比可能無法添加。
(3)
我們在我們的積壓中包括從經銷商接受的所有訂單，通常將在未來六個月內發貨。積壓訂單可以隨時由經銷商選擇取消或推遲，而不會受到懲罰，因此，積壓可能不一定是未來銷售的準確衡量標準。

與2018年財政年度前九個月相比，2019年前九個月的淨收入有所增加，這是由於交易量增加以及我們的市場份額有所提高。

由於2019年上半年的價格上漲以及有利的產品組合，ASP在2019年財政年度的前九個月比2018年財政年度的前九個月有所增加。

調整後的EBITDA在2019年財政年度的前九個月比2018年財政年度的前九個月有所增加，這主要是由於銷售增長。

與2018年財政年度前九個月相比，2019年前九個月的單位交貨量有所增加，主要原因是數量增長超過了最近的行業趨勢。在截至2018年4月和2019年4月的12個月尾續期內，當比較零售註冊情況時，我們可拖曳的細分市場份額從6.7%上升到8.1%。出貨量增長快於

29
目錄

這是由於我們的新產品更深入和我們的產品在經銷商地段上的進一步擴展所致。

我們看到截至2019年5月25日的積壓數量比2018年5月26日有所減少，這是因為我們利用了2018年期間增加的額外容量，以及從上一年的高積壓水平重新平衡，再加上本年度的運輸環境更具挑戰性。我們相信經銷商的庫存增加是由於我們在拖曳部分的市場份額增加和對我們的宏偉設計產品的強勁需求。

財務狀況、流動性和資源分析
現金流量
下表彙總了截至2018年5月25日和2018年5月26日的前九個月的運營現金流：
 
九個月結束
(千)
May 25,
2019
 
May 26,
2018
提供的現金總額(用於)：
 
 
 
經營活動
$
82,849

 
$
61,012

投資活動
(30,497
)
 
(17,890
)
籌資活動
(50,518
)
 
(40,038
)
現金及現金等價物淨增加情況
$
1,834

 
$
3,084

經營活動
經營活動提供的現金在截至2018年5月25日的前九個月有所增加，而截至2018年5月26日的前九個月，主要是由於營運資本較上年同期發生了有利變化，但部分被估計納税時間抵消。
投資活動
在截至2018年5月25日的前9個月，用於投資活動的現金與截至2018年5月26日的前9個月相比有所增加，主要原因是與我們可拖曳部門內的產能擴張相關的資本支出增加。
籌資活動
在截至2018年5月25日的前9個月，用於融資活動的現金與截至2018年5月26日的前9個月相比有所增加，主要原因是我們信貸協議的淨付款增加和股份回購增加。

債務與資本

截至2018年9月21日，我們與摩根大通銀行達成了一項債務協議，其中包括一項3億美元的定期貸款協議(“定期貸款”)和一項基於資產的循環信貸安排(“ABL”)(統稱為“信貸協議”)。請參閲我們截至8月底的會計年度報告項目8“財務報表和補充數據”中的“合併財務報表附註”的附註9，長期債務截至2019年5月25日，我們在ABL上有560萬美元的借款。

其他財政措施

2018年5月25日和2018年8月25日的營運資本分別為186.2美元和167.8美元。我們目前預計手頭的現金、業務產生的資金以及根據我們的信用協議可獲得的借款將足以滿足短期和長期業務需求。

股份回購及派息

我們根據董事會批准的計劃回購普通股並支付股息。我們的長期資本分配戰略是，首先為增長中的運營和投資提供資金，在我們的目標區域內保持債務槓桿率，保持合理的流動性，然後通過股息和股票回購將多餘的現金隨時間返還給股東。

2007年12月19日，我們的董事會授權回購我們的普通股的流通股，視市場情況而定，總代價最高可達6000萬美元。2017年10月18日，我們的董事會批准了一項價值70億美元的股份回購計劃。這兩種授權都沒有時間限制。在截至2019年5月25日的前九個月裏，我們根據這一授權以570萬美元的價格回購了20萬股。我們不斷地

30
目錄

評估股份回購是否反映了我們資本的謹慎使用，以及在遵守我們的信用協議的前提下，我們將來可能購買股份。截至2019年5月25日，我們的董事會回購授權上還剩下6030萬美元。

2019年5月22日，我們的董事會批准了2019年7月3日派發給在2019年6月19日營業結束時登記在冊的普通股股東的每股0.11美元的季度現金股息。

合同義務和商業承諾

自2018年財政年度結束以來，除了正常業務過程外，我們的合同義務沒有任何重大變化。有關合同義務和商業承諾的更多信息，請參見我們截至2018年8月25日財政年度的10-K表格年度報告。

重要的會計政策和估計

我們在截至2018年8月25日的會計年度報告中所包含的合併財務報表附註的附註1：重要會計政策摘要中描述了我們的重要會計政策。我們在截至2018年8月25日的會計年度報告中，在項目7“財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論了我們的關鍵會計估計。

自2018年財政年度結束以來，我們的重要會計政策或關鍵會計估計沒有重大變化。

新會計公告

有關新的適用會計聲明的説明，請參閲本表格10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表附註1-的呈報基礎。

私人證券訴訟改革法下的避風港聲明

1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)第NC21E節為前瞻性陳述提供了“安全港”，以鼓勵公司提供有關其公司的前瞻性信息。除歷史信息外，本季度報告中討論的事項均為前瞻性陳述，可通過使用諸如“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“指導”、“打算”、“展望”、“計劃”、“項目”以及其他具有類似含義的詞語和術語來識別這些事項。“預計”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“指導”、“打算”、“展望”、“計劃”、“項目”以及其他類似含義的單詞和術語。這些陳述反映了我們對未來市場狀況、公司業績和財務結果、運營投資、業務前景、新戰略、競爭環境和其他事件的當前看法和估計。這些陳述受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中討論的潛在結果大不相同。讀者應查閲我們截至2018年8月25日的會計年度表格10-K年度報告第1A項“風險因素”，以瞭解可能導致我們的實際結果與本表格10-Q季度報告中的前瞻性陳述所設想的結果大不相同的重要因素。可能導致實際結果和結果與此類前瞻性陳述中包含的結果和結果大不相同的因素包括：競爭對手的競爭和新產品推出、我們吸引和留住合格人員的能力、業務或生產中斷、銷售訂單取消、與遵守債務契約和槓桿率有關的風險、股價波動、勞動力供應、經濟放緩、消費者信心低下、全球緊張局勢的影響、利率上升、信貸可用性、與週期性和季節性有關的風險、新產品的銷售低於預期。與一般併購活動相關的業務整合、流動性或資本資源不足、庫存和分銷渠道管理、我們的創新能力、我們對大型經銷商組織的依賴、回購義務的顯著增加、燃料的可用性和價格、底盤和其他關鍵部件的可用性、增加的材料和部件成本、對保修索賠的敞口、保護我們知識產權的能力、產品責任索賠、對信息系統和網絡應用程序的依賴、與erp有關的任何意外支出、與數據安全相關的風險、包括氣候變化在內的政府監管。, 以及與反收購相關的風險條款適用於我方及其他因素。我們警告説，上述重要因素的清單並不完整。任何前瞻性陳述僅在其作出之日起發言，我們不承擔更新我們可能作出的任何前瞻性陳述的義務。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

我們的主要風險敞口或市場風險管理與我們截至2018年8月25日的會計年度報告第II部分第7A項“市場風險的定量和定性披露”中所披露的基本風險敞口或市場風險管理沒有實質性變化。


31
目錄

項目4.控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維護1934年“證券交易法”(經修訂的“交易法”)第13a-15(E)條中定義的“披露控制和程序”，其目的是確保在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(如適用)，以允許對所要求的披露做出及時的決定。管理層必須運用其判斷來評估這種控制和程序的成本和效益，並認為這種控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至本報告所涵蓋期間(“評估日期”)結束時，根據“交易法”第13a-15(B)條的規定，我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在評價之日是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們正在實施企業資源規劃系統，預計該系統將提高某些財務和相關交易流程的效率。企業資源規劃系統的實施可能會影響構成我們對財務報告的內部控制的過程，並將需要對有效性進行測試。由於我們已經完成了企業資源規劃某些階段的實施，對財務報告的內部控制已經就完成階段的範圍進行了有效性測試。作為上述段落所述評估的一部分，我們的結論是，在這些情況下實施企業資源規劃系統並未對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。實施工作仍在分階段進行，並將繼續對我們對財務報告的內部控制的影響進行評估。

在2019年財政年度第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


32
目錄

第II部其他資料

第1項法律程序
有關我們的法律程序的描述，請參閲本表格10-Q季度報告中所載簡明綜合財務報表附註的附註11，或有負債及承擔。

項目1A危險因素

我們截至2018年8月25日的會計年度報告第I部分1A項風險因素中披露的風險因素沒有重大變化。

2.未登記的股權證券銷售和收益的使用。
(C)股票購回
2019年財政年度第三季度每個財政月的普通股購買量如下：
週期
購買的股份總數(1)

平均每股支付價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份數量(1)
 
可能根據計劃或計劃購買的股票的近似美元價值(2)
02/24/19 - 03/30/19
—

 
$
—

 
—

 
$
60,682,000

03/31/19 - 04/27/19
17,813

 
$
36.42

 
—

 
$
60,682,000

04/28/19 - 05/25/19
13,746

 
$
33.10

 
12,729

 
$
60,262,000

共計
31,559

 
$
34.97

 
12,729

 
$
60,262,000

(1)
未作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票是從歸屬公司股份的僱員手中購回的，並選擇通過交付的股份的價值而不是現金來支付他們的工資税。
(2)
根據我們董事會授權的總價值1.3億美元的股票回購計劃。2007年12月19日，批准了6，000萬美元，2017年10月18日，批准了7，000萬美元。這兩種授權都沒有時間限制。
 
如本表格10-Q季度報告第1項“合併財務報表”第1項“合併財務報表”中所定義的我們的信用協議，長期債務，可能限制我們在未經貸款人同意的情況下就購買我們的普通股進行分配或付款的能力，除非我們的EBITDA顯著減少，或者如果我們的基於資產的循環信貸出現重大借款，則不包括從僱員那裏購買我們的普通股的有限購買權。(如果我們的EBITDA顯著減少，或我們的資產為基礎的循環信貸出現重大借款，則不包括我們的信用協議。)。我們的信用協議，如本公司10-Q季度報告的第1項，合併財務報表的附註9，長期債務，可能限制我們在未經貸款人同意的情況下就購買我們的普通股進行分配或付款的能力。

33
目錄

項目6.展覽。
3a.
註冊人以前作為附件3a與註冊人截至2018年8月25日的會計年度的10-K表格年度報告(委員會文件編號001-06403)一起提交的公司章程，並通過引用併入本文。
3b.
經修訂的註冊人附例先前提交為附件3.1，連同註冊人於2016年3月16提交的表格8-K的當前報告(委員會文件編號001-06403)併入此處作為參考。
31.1
由首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條進行的認證。
31.2
由首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條進行的認證。
32.1
由首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條進行的認證。
32.2
由首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條進行認證。
 
 
101.INS*
XBRL實例文檔
101.SCH*
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*
XBRL分類擴展計算Linkbase文檔
101.DEF*
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
XBRL分類擴展表示Linkbase文檔
*本報告附件101為XBRL格式的截至2019年5月25日的10-Q表格季度報告中的以下財務報表：(I)未經審計的綜合收益和全面收益表，(Ii)未經審計的合併資產負債表，(Iii)未經審計的合併現金流量表，(Iv)未經審計的股東權益變動表，和(V)未經審計的綜合資產負債表，(Iii)未經審計的綜合現金流量表，(Iv)未經審計的股東權益變動表，(V)未經審計的綜合資產負債表，(Iii)未經審計的綜合現金流量表，(Iv)未經審計的股東權益變動表。

34
目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。
 
 
温尼巴戈工業公司
 
 
 
 
 
 
日期：
June 20, 2019
通過
/s/Michael J.Happe
 
 
 
 
邁克爾·J·哈普(Michael J.Happe)
 
 
 
 
首席執行官、總裁
 
 
 
 
(首席執行幹事)
 
 
 
 
 
 
日期：
June 20, 2019
通過
/s/Bryan L.Hughes
 
 
 
 
布萊恩·休斯
 
 
 
 
副總裁，首席財務官
 
 
 
 
(首席財務和會計幹事)
 


35