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如2019年6月20日提交給證券交易委員會的

登記號333-

美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549

表格F-3
登記聲明
下
1933年的證券法案

微博公司
(“憲章”規定的登記人的確切姓名)

不適用
(將註冊人的姓名翻譯成英文)

新元南路8號啟豪廣場8樓
北京市朝陽區100027
中華人民共和國
+86(10)5898-3336 (註冊人主要執行辦事處的地址和電話號碼)

Puglisi&Associates
圖書館大道850號，204套房
紐瓦克，DE 19711
+1 (302) 738-6680
(服務代理的姓名、地址和電話號碼)

向公眾出售建議的大約開始日期：
不時在此註冊聲明生效日期之後。

如果只有在此表單上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中下面的 框。o

如果根據1933年“證券法”第415條的規定，在此表單上註冊的任何證券將延遲或連續提供，請選中以下複選框。ý

如果提交此表格是為了根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券，請選中以下框 並列出同一次發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊表編號。o

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出“證券法” 註冊聲明編號為同一次發行的較早有效註冊聲明的編號。o

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或根據“證券法”第462(E)條向委員會提交 後生效的生效修訂，請選中以下框。ý

如果此表格是根據“證券法”第413(B)條為註冊附加證券 提交的註冊聲明 或其他類別證券提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。o

通過複選標記説明註冊人是否為1933年“證券法”第405條所定義的新興成長型公司。

新興 增長型公司o

如果根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過複選標記指明註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。o

註冊費的計算

(1)

註冊人不時以不確定的發行價格註冊不確定數量的債務證券以供提供和銷售。根據“證券法” 第456(B)和457(R)條，登記人推遲支付註冊費。

†

術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編碼的任何更新 。

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招股説明書

微博公司

債務證券

我們可以不時提供和出售債務證券。本招股説明書不得用於完成任何證券銷售，除非 附帶説明發行方法和條款的招股説明書補充。我們將在本 招股説明書的一個或多個補充中提供任何發行的具體條款和所提供的證券。任何招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮“風險 因素“在本招股説明書中，在任何附帶的招股説明書補充中，或在作出投資我們的證券之前通過引用在本招股説明書中引用的文件中。

我們可以通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或 個購買者連續或延遲地提供和出售這些債務證券。任何承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中説明。

證券交易委員會和任何國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或 完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年6月20日。

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目錄

您 應僅依賴本招股説明書、適用招股説明書附錄或我們向SEC提交的任何免費書面招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您 不應假定本招股説明書和任何招股説明書補充資料或任何自由撰寫的招股説明書中以引用方式包含或包含的 信息截至其各自日期以外的任何日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 自動“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個自動貨架登記過程中，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的債務證券。本 招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們使用此招股説明書提供債務證券時，我們將提供一個或多個包含有關發行和這些債務證券條款的特定信息的招股説明書補充 。我們還可以通過 招股説明書補充或通過引用我們向SEC提交的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。向證交會提交的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論的事項的更多細節的證物 。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，您應依賴適用的 招股説明書補充中的信息。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關招股説明書補充資料以及提交給證券交易委員會的 註冊聲明的相關證據，以及在標題“Where You Can Find More Information”和“通過 引用納入某些文件”下描述的附加信息。

在 本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則：

•

“我們”、“我們公司”或“我們”指的是開曼羣島的微博公司、其子公司，並且在描述 其運營和綜合財務信息的背景下，包括其在中國的綜合可變利益實體(“VIE”)；


•

“微博”是指我們的社交媒體平臺以及我們通過 該平臺向用户、客户和平臺合作伙伴提供的產品和服務；



•

“中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；及



•

“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣，“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

任何表中標識為總金額的金額與其中列出的金額之和之間的所有 差異都是四捨五入造成的。

任何招股章程附錄中對“隨附招股説明書”的引用 指本招股章程，而“招股章程”指本招股章程和適用的招股説明書增補 合併在一起。

我們 不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區內提出出售該證券的要約。

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目錄

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法 。這些聲明是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。您可以通過 術語識別這些前瞻性陳述，例如“可能”、“將”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”或其他類似的表述。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、 和財務需求。這些前瞻性陳述包括：

•

我們的目標和策略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況、運營結果和其他財務信息；



•

我們建議使用出售債務證券的收益；



•

我們吸引和留住用户和客户的能力，以及從我們的客户獲得收入和利潤的能力；



•

我們留住關鍵人員和吸引新人才的能力；



•

我們參與的社交媒體、社交網絡、在線營銷和其他業務中的競爭；



•

我們年度PFIC評估的結果；



•

正在進行的或將來的任何訴訟或仲裁的結果，包括與知識產權有關的訴訟或仲裁；以及



•

中國政府有關互聯網、媒體、互聯網內容提供商、在線營銷的法規和政策，以及 在中國實施涉及VIE的公司結構。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述、此處引用的文件以及任何招股説明書補充都受到有關我們公司的風險、不確定性和 假設的影響。由於本招股説明書、本文引用的 文件或任何附帶的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們的實際運營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們 謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應結合此處披露的風險因素閲讀這些聲明， 在本文引用的文檔中，以及任何隨附的招股説明書補充中，以更完整的方式討論我們證券投資的風險。我們在快速發展的 環境中運營。 新風險不時出現，我們的管理人員無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素 或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修訂前瞻性 陳述的義務。

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我們公司

概述

微博是人們創建、分發和發現內容的領先社交媒體平臺。它為 個人和組織提供了一種前所未有的簡單方式來實時公開表達自己，在一個龐大的全球平臺上與其他人交互，並保持與世界的聯繫。

微博 將公眾實時自我表達的方式與強大的社交互動、內容聚合和內容分發平臺相結合。任何用户都可以創建和 發佈提要，並附加多媒體或長格式內容。微博上的用户關係可能是不對稱的；任何用户都可以跟蹤任何其他用户，並在重新發布時向源添加評論。微博的簡單、 非對稱和分佈式特性允許原始訂閲源成為實時病毒式會話流。

微博 服務的用户範圍很廣，包括普通人、名人和其他公眾人物，以及媒體、企業、政府機構、慈善機構和其他 組織，使其成為中國社會的縮影。對於中國的許多人來説，微博允許他們被公開聽到，並接觸到更廣泛的世界的豐富的思想、文化和經驗。

在 用户之外，微博生態系統還包括客户和平臺合作伙伴：

•

顧客。我們使我們的廣告和營銷客户能夠向我們的用户推廣 他們的品牌、產品和服務。我們為客户提供廣泛的廣告和營銷解決方案，從大公司到中小型企業，或 中小企業，包括社會展示廣告和推廣的營銷產品。我們的本地促銷營銷產品允許客户根據我們用户的社會興趣圖 或SIG接觸目標受眾。此外，我們的客户還可以從其從我們平臺的公共和分佈式性質(通常稱為 “賺取的媒體”)生成的促銷提要的潛在病毒效應中獲益。


•

平臺合作伙伴。我們已經吸引了大量平臺合作伙伴， 包括具有媒體權限的組織、多渠道網絡、自我媒體和應用程序開發人員。我們的平臺合作伙伴向微博貢獻了大量內容，在他們的屬性中廣泛分發微博內容 ，並將產品和應用程序與我們的平臺集成，從而豐富了我們用户的體驗，同時增加了我們的盈利機會。

雖然 我們在產品分類和收入分析中區分了用户、客户和平臺合作伙伴，但同一個人或組織可能同時包含 在兩個或更多類別中。

我們 從2012年開始在我們的平臺上實現貨幣化，此後我們經歷了收入的快速增長。我們的收入從2016年的6.558億美元增加到2017年的11.501億美元，2018年進一步增至17.185億美元，複合年增長率(CAGR)為62%。我們截至2019年3月31日的三個月的收入為3.992億美元，而截至2018年3月31日的三個月的收入為3.499億美元。我們的收入主要來自購買 廣告和營銷服務的客户，以及(在較小程度上)基於費用的收入(如VIP成員資格)。在截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月中，廣告和營銷服務產生的收入分別佔我們總收入的87%和85%。此外，我們微博的淨收入顯著增加 從2016年的1.08億美元增至2017年的3.526億美元，2018年進一步增至5.718億美元。我們截至 2019年3月31日的三個月的微博淨收入為1.504億美元，比截至2018年3月31日的三個月的9910萬美元增長52%。在截至2018年12月31日的年度 和截至2019年3月31日的三個月中，我們分別從運營活動中獲得了4.880億美元和8080萬美元的淨現金。作為

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在 2019年3月31日，我們持有總計14.932億美元的現金和現金等價物以及短期投資。

企業信息

本公司於2010年根據開曼羣島法律註冊成立。我們的美國存托股票分別代表我們公司的一股A類 普通股，每股面值0.00025美元，目前在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“WB”。

我們的 主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區新源南路8號啟豪廣場8樓。我們在此地址 的電話號碼是+86(10)5898-3336。我們已指定位於DE 19711紐瓦克圖書館大道850號圖書館大道850號的Puglisi&Associates作為我們的代理， 在根據美國證券法針對我們提起的與此次發售有關的任何訴訟中， 可對其進行處理。我們的公司網站是www.weibo.com。本招股説明書中未引用出現在我們網站上的信息 。

有關我們公司的其他 信息包含在本招股説明書中引用的文件中，包括我們截至2018年12月31日的會計年度的 年度20-F報表， 最初於2019年4月29日提交給SEC。請參閲本招股章程中的“以引用方式將某些文件合併”。

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危險因素

投資我們的債務證券涉及風險。在您決定購買我們的債務證券之前，您應該仔細考慮 在我們最近的20-F表格年度報告中描述的風險，該報告通過引用被納入本招股説明書中，以及在適用的招股説明書附錄和 通過引用納入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，您可能會損失全部或 部分投資。

請 參閲“Where You Can Find More Information”和“通過引用合併某些文檔”(從第32頁開始)，以瞭解有關在何處可以找到我們提交給SEC或提供給SEC的文檔的信息，這些文檔通過引用被納入本招股説明書中。

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收益的使用

除隨附的招股説明書附錄中可能另有描述外，我們打算將出售債務 證券的淨收益用於一般公司目的。

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債務證券的説明

以下是債務證券和契約的某些一般條款和條款的摘要，但這些條款並不完整，並且受 所有條款的約束，並且通過引用該契約的所有條款(已作為本招股説明書 一部分)的展品提交，這些條款已作為證據提交，其中包括在契約中使用的特定術語的定義，以及1939年修訂後的“信託承託法”或“信託承託法”。任何招股章程附錄所提供的債務證券的特定條款 以及這些一般規定可能適用於債務證券的範圍將在適用的招股説明書附錄中描述。債務 證券的條款將包括在契約中規定的條款、任何相關文件以及由“信託印花法”製作的契約的一部分。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀下面的摘要、適用的 招股説明書補充和契約的規定以及任何相關文件。

關於我們可能提供的任何系列債務證券的 招股説明書補充將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括以下 項：

•

債務證券的標題和本金總額的任何限制；


•

債務證券是有擔保的還是無擔保的；



•

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，如果是從屬債務證券，則為這種從屬債務證券的條款；



•

發行此類債務證券的本金的百分比或百分比；



•

利率或確定利率的方法；



•

計息日期或確定計息日期的方法以及 應付利息的日期；



•

確定向其支付利息的持有人的記錄日期或確定此類日期的方法；



•

可發行債務證券的日期、到期日和本金的其他支付日期；



•

贖回或提前償還條款；



•

除面額$2，000及超過$1，000的倍數的面額外的認可面額；



•

債務證券的形式；



•

發行此類債務證券的折扣或溢價(如果有的話)；



•

是否將以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行此類債務證券；



•

全球證券存款人的身份；



•

是否就該系列發行臨時擔保，以及在發行該系列最終 證券之前應支付的任何利息是否將貸記有權獲得該系列證券的人的賬户；



•

臨時全球安全中的實益權益可全部或部分以 最終全球安全中的實益權益或單個最終證券的實益權益交換的條款；



•

適用於所發行的特定債務證券的任何契諾；

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目錄

•

適用於所發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；



•

全部或部分發行的特定債務證券失效的任何規定；



•

與滿足和解除有關的條款中的任何添加或更改；



•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；



•

將支付此類債務 證券的購買價格、本金和任何溢價及任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；



•

債務證券的購買者可以選擇 支付貨幣的期限、方式和條款和條件；



•

證券將在其上市或獲準交易的證券交易所或自動報價系統(如果適用)； 任何；



•

我們根據償債基金、攤銷或類似規定贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；



•

關於在 契約下發行的債務證券持有人同意或未經其同意而修改契約的規定；



•

我們可能支付本金、溢價(如果有的話)和利息的一個或多個地點，以及持有人可以在其中提供債務證券以進行 轉移、交換或轉換的登記；



•

可以作出與債務證券和契約有關的通知和要求的一個或多個地方；



•

如果不是債務證券本金，則為 提前到期聲明時應付的債務證券本金部分；



•

用於確定債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的任何指數或公式以及確定這些金額的 方法；



•

與受託人的補償和補償有關的任何規定；



•

規定(如果有)在特定事件發生時授予債務證券持有人特殊權利；和



•

附加條款不得與契約的規定相牴觸，除非契約條款允許。

常規

我們可以按面值出售債務證券(包括原始發行折扣證券)，或以低於其聲明的 本金的最低折扣出售。除非我們在招股説明書補充中另行通知您，否則我們可以發行特定系列的額外債務證券，而無需 在發行時尚未發行的此類系列債務證券的持有人的同意。任何該等額外債務證券連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一系列債務 證券。該等額外債務證券在各方面將與適用的債務證券系列具有相同的條款及條件(或除 發行日期、發行價、首次計息日期或首次支付利息外)，並將就有關該系列債務 證券的所有事宜一併投票。除非出於美國聯邦所得税目的，附加債務 證券可與此類債務證券互換，否則我們將不會發行任何附加債務證券，其CUSIP、ISIN或其他標識號與本文下發行的該系列債務證券相同。此外， 我們將在適用的招股説明書補充材料中描述美國聯邦税收注意事項和任何

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目錄

我們出售的任何債務證券(以美元以外的貨幣或貨幣單位計價)的其他 特殊注意事項。除非我們在適用的招股説明書 補充中另有通知，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。

表單、交換和轉移

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將以完全登記的形式發行，不含 息票，最低面額為2，000美元，超過1，000美元的整數倍。

您 可以在受託人辦公室交換或轉讓您的註冊債務證券。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並 轉讓已登記的債務證券。執行維護註冊持有人列表的角色的實體稱為“註冊員”。它還將登記已登記債務 證券的轉讓。我們還可以安排額外的註冊服務機構，並可能更換註冊服務機構。我們也可以選擇擔任我們自己的登記員。

您 不需要為任何轉移或交換債務證券的註冊支付服務費，但您可能需要支付與轉移或交換註冊相關的任何税收或其他政府費用 。只有當閣下已妥為背書債務證券或 向司法常務官提供一份格式令司法常務官滿意的書面轉讓文書時，註冊債權證的轉讓或交換的登記才會作出。

付款和付款代理

如果您的債務證券是最終註冊形式，我們將支付利息給您，如果您在支付代理的記錄中被列為 在每個利息到期日期之前的特定日期的業務結束時的直接持有人，即使您在利息到期日期不再擁有債務證券。該特定日期稱為 “記錄日期”，並將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們 將根據存款人的適用程序支付全球註冊債務證券的利息、本金、附加額和任何其他款項，如果債務 證券不是全球形式的，則在紐約為此目的而設的辦事處支付 筆利息、本金、附加額和任何其他款項。這些辦公室被稱為“付費代理人”。我們也可以選擇郵寄支票來支付利息。我們還可以 安排其他支付代理，並可能更改這些代理，包括使用支付代理的指定辦公室。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。

無論 名為誰作為付款代理，我們作為本金、保險費或利息支付給付款代理的所有款項，或隨後由我們以信託形式持有，在該金額到期後 兩年後仍無人認領的錢，將從信託中退還給我們，或如果當時由我們持有，則從信託中解除。在這兩年之後，直接持有人可能只向我們尋求付款，而不是 向受託人、任何其他付款代理或任何其他人尋求付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀，以瞭解他們將如何獲得付款的信息。

支付附加金額

吾等就任何債務證券支付的所有本金、溢價及利息，將不因開曼羣島、中國香港或任何司法管轄區內的開曼羣島、中國香港或任何司法管轄區內的或 開曼羣島、中國香港或任何司法管轄區內的或 徵收或徵收的任何現有或未來的任何税項、關税、評税或政府收費(包括與此有關的任何罰款及利息)而作出，而不會因此而扣留或扣減或 於 任何司法管轄區(在 )內將我們組織或以其他方式視為居民以作税務用途。

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任何 政治分部或其中的任何權力機構或其有權徵税的機構)(每個“相關司法管轄區”)，除非法律要求扣繳或扣減該等税項。如果 要求我們進行此預扣或扣減，我們將支付每個持有人或實益擁有人收到任何債務證券的 金額的附加金額(“附加金額”)，這些金額是該持有人或實益所有者在不需要預扣或扣減此類税款的情況下收到的，但不得支付 應支付的任何附加金額：

i.

就 本不會被徵收、扣減或扣留的任何該等税項而言，除非 債務證券的持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間存在任何聯繫(不論是現時的或先前的)，而並非只持有該等債務證券或收取該等債務證券的本金、溢價(如有的話)或權益，或強制執行其權利， 就該等税項(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是國民的)而言，該有關司法管轄區的户籍或居民，或被視為該有關司法管轄區的居民，或 在該有關司法管轄區實際存在或從事某行業或業務，或在該地方設有常設機構)；


二、

就 在有關日期後30天以上為付款而呈交的任何債權證而言，除非 該債權證的持有人在該30天期間的最後一天為付款而出示該債權證時，本應有權獲得該額外款額。為此，與 任何債務證券有關的“相關日期”是指(A)付款的到期日或(B)支付該款項的日期或適當規定的日期的較晚日期；



三.

在 任何本不會被徵收、扣減或扣繳的税項中，若該司法管轄區的税法要求該持有人或實益擁有人根據該司法管轄區的税法須妥為及適時地遵從該項要求，以減少或消除任何扣繳或 扣減，則該等税項的持有人或實益擁有人如沒有遵從 我們向該持有人或實益擁有人提出的及時要求，以提供有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所、身分或與任何 相關司法管轄區的聯繫的資料，以減少或消除任何扣繳或 扣減，則在 該司法管轄區的税法規定須妥為及適時遵從該要求的情況下，



四.

在 有關司法管轄區內因債務證券提交付款(如果需要提交)而徵收的任何税項，除非該 債務證券不能在其他地方提供以供支付；



v.

在 任何遺產、繼承、禮物、銷售、轉讓、個人財產或類似税種方面；



六.

作為受託人、合夥企業或任何付款的唯一實益擁有人以外的任何債務證券持有人， 根據相關司法管轄區的法律，出於税務目的，受益人或財產授予人、該合夥企業的成員或 實益所有者，如果該受益人、財產授予人、合夥人或實益所有者是該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人本不會有權獲得這些額外金額的收入，則 需要將該付款包括在收入中； 對 任何債務證券的持有人，如果該受益人、授權人、合夥人或實益所有者是該受益人、授權人、合夥人或實益所有者，則 必須包括在有關司法管轄區的收入中；



七.

在 根據《美國國內税法》和《美國財政部條例》(“FATCA”)第1471-1474條、實施或與FATCA有關的任何政府間協議、實施或與FATCA相關的任何非美國法律、法規或指南 中強制執行或扣除的情況下， 執行或發佈有關該條例的任何政府間協議 ； ， 根據《美國國內税法》和《美國財政部條例》(“FATCA”)，實施或與FATCA相關的任何政府間協議；



八.

在 任何該等應繳税款方面，但扣除或扣繳任何債務證券下的款項或就任何債務證券而作出的付款除外；或

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目錄

九.

在 上面第(I)至(Viii)項中提及的任何税種組合。

如果 從任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付中扣除或扣留了任何税款，我們將在 根據適用法律支付該等税款的日期後30天內，向受託人提供證明該付款的税務收據的核證副本，或如果無法獲得此類收據，則向受託人提供令受託人合理滿意的其他付款證據 。應要求，受託人將向債務證券的持有人或受益的 所有者提供這些收據或其他付款證據(視情況而定)的副本。

我們 將支付就債務證券的創建、發行、要約、執行、交付、登記、強制執行或付款而應支付的任何印章、發行、登記、法院、跟單或增值税，或任何其他消費税或財產税、費用或類似徵費(在每種情況下，包括利息 和罰款)，不包括由相關司法管轄區以外的任何司法管轄區徵收的任何此類税、收費或類似徵費，但由相關司法管轄區以外的司法管轄區徵收的税款、收費或類似徵費除外在有關債務證券的違約事件發生後及持續期間，強制執行該等債務證券。

每當 在任何情況下提及支付任何債務證券的本金、溢價或利息時，該提及應被視為包括支付在該契約中規定的 額外金額，但在該上下文中，依據該契約就該附加金額是、曾經是或將要支付的範圍內的情況下， 應被視為包括支付該契約中規定的 額外金額。

上述規定應以相同的方式適用於我們的任何繼任者出於税務目的而被組織或居住的司法管轄區，或任何政治 分部或其中的任何當局或其有權徵税的任何機構(“繼任者司法管轄區”)，以該繼承人司法管轄區代替相關司法管轄區。

我們根據上述條款和條件支付額外金額的 義務將在合同終止、失敗或解除後繼續存在。

退税

每一系列債務證券可在任何時間，根據我們的選擇，全部但不部分地，根據下述通知，以相當於其本金100%的 贖回價格連同應計和未付利息(如有)在但不包括規定贖回日期的情況下贖回，如果(I)由於 相關司法管轄區的法律或法規的任何變化或修訂(或者，如果繼承人應向我們支付額外金額，則為 )，則可贖回每一系列債務證券，(I)如果 有任何變更或修改相關司法管轄區的法律或法規，則 贖回價格等於其本金的100%，以及應計利息和未付利息(如有的話)， 或此類法律或法規的正式應用或正式解釋中的任何更改或修訂在適用的 債務證券系列的發佈日期或之後生效(或在繼承人向我們支付的額外金額的情況下，該繼承人根據 契約的適用條款成為該繼承人的日期)(“税務變更”)，我們或任何該等繼承人對我們而言是或將有義務在下次支付本金時支付額外金額，(Ii)吾等或任何該等繼任者不能避免吾等或任何該等繼任人對吾等採取合理措施可予履行的責任，惟就本條而言，更改吾等或該等繼任人的司法管轄權並非合理措施。(Ii)吾等或任何該等繼任人不能避免對 該等債務證券的溢價(如有)或權益。

在 根據前述規定發出任何債務證券贖回通知之前，吾等或任何該等繼任人須向受託人交付(I)有關該項贖回選擇的通知，(Ii)獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，大意為吾等或任何該等繼任人有責任或將成為 有責任支付因税務變動而產生的額外款項，及(Iii)吾等或任何該等繼任人的高級人員證明書，(Iii)吾等或任何該等繼任人向吾等或任何該等人士發出的高級人員證書，以證明本公司或任何該等繼任人有責任支付因税務變動而產生的額外款項，及(Iii)吾等或任何該等繼任人的高級人員證明書

11

目錄

請向我們提交 個人，聲明已發生此類修改或更改，描述導致此修改或更改的事實，並聲明我們或我們的任何此類繼任者無法避免此類要求 採取可供其使用的合理措施。

如上所述的債務證券贖回通知 應在規定的贖回日期前不少於30天或超過60天發給持有人；但 規定，如果 該等債務證券的付款到期日已到期，則不應早於我們或任何該等繼任人就該等債務證券支付額外款項的最早日期前90天發出該贖回通知。已發出通知後，該系列債務證券將於指定贖回日期到期及應付，並將於 贖回價格連同應計及未付利息(如有)連同於(但不包括)於該 系列債務證券指定的贖回地點及方式指定的贖回日期支付。自贖回日期起及之後，如贖回日期 的贖回契據所規定的贖回該等債務證券的款項已撥付，則該系列的債務證券須停止承擔利息，而該等債務證券持有人的唯一權利是收取贖回價格及 應計及未付利息(如有的話)的付款，直至但不包括指定的贖回日期為止。

公開市場購買

我們或我們的任何受控實體可以根據所有適用的法律和法規，隨時購買在公開市場上或以其他方式以任何價格以契約發行的債務證券 ，只要該購買不違反契約的條款即可。如此購買的債務證券，當由 或代表我們或我們的任何受控實體持有時，就確定所需的未償還債務本金 證券的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄而言，不得被視為未償還。

修改和放棄

該契約包含允許我們和受託人在未經適用系列債務證券持有人同意的情況下，為該契約中的某些列舉目的執行補充契約，並在該契約下未償還的適用 系列債務證券的總本金不少於多數的持有人的同意下，以任何方式添加、更改、消除或修改該契約或任何補充契約的規定，或以 任何方式修改或修改該契約或任何補充契約的規定，並允許 以任何方式修改或修改該契約或任何補充契約的規定， 允許 以任何方式更改或修改該契約或任何補充契約的規定， 允許 以任何方式修改或修改該契約或任何補充契約的規定。但是，未經適用系列債務證券的每位持有人的同意，我們和受託人不得因此 而：

i.

更改 任何債務證券的規定到期日；


二、

減少 任何債務證券的本金、利息支付或聲明的利息支付時間；



三.

更改 我們為任何債務證券支付額外金額的任何義務；



四.

更改 任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付幣種；



v.

減少 原發行貼現保證金的本金金額，該保證金在聲明加速到期時到期；



六.

損害 提起訴訟以強制執行任何債務證券上或與任何債務證券有關的到期付款的權利；

12

目錄

七.

減少 修改或修改契約所需的上述未償還債務證券百分比；



八.

減少 該系列未償還債務證券本金總額的百分比，該百分比是放棄遵守 契約的某些規定或放棄某些違約所必需的；



九.

修改 合同中有關修改和放棄的條款；



x.

修改、 以 對該債務證券的持有人產生不利影響的方式修改、 更改或修改影響任何一系列債務證券排名的契約或相關定義的任何規定；或



十一.

減少 任何一系列債務證券贖回或回購時應支付的溢價金額，或更改任何系列債務證券 可按上述“保税贖回”或適用的招股説明書補充中所述贖回或贖回的時間。

當時尚未償還的任何系列債務證券本金的 持有人可代表該系列債務證券的所有持有人免除 任何現有或過去的違約或違約事件及其在該契約下的後果，但持續違約或違約事件除外(I)支付 任何系列債務證券的本金、溢價(如有)或利息(或就其應支付的額外金額)，在此情況下，該系列債務證券的所有持有人同意或(Ii)任何契諾或條文，而該契諾或條文在未經該系列的每項債項持有人同意下不能修改或修訂 受該等債項影響的未償還證券。任何此類豁免將對該系列債務證券的所有持有人具有決定性和約束力，無論他們是否同意 此類豁免，以及對此類債務 證券的所有未來持有人，無論是否對此類債務證券作出此類豁免的註明。該系列債務證券的任何持有人或其代表所提供的與任何 同意任何此類豁免有關的任何票據，一經發出即不可撤銷，並將對該債務證券的所有後續持有人具有決定性和約束力。

儘管有 上述規定，在未經任何證券持有人同意的情況下，吾等及受託人可修訂該契約及有關債務證券，以包括 ：

i.

糾正 合同或任何補充合同中包含的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致；但前提是，此類修訂不會 對持有人的權利產生重大不利影響；



二、

證據 另一公司繼承本公司，或連續繼承，以及該繼承人承擔 本公司在一個或多個系列的債務證券中以及在本契約或任何補充契約中所載的契約和義務；



三.

遵守 任何適用的保管人的規則；



四.

安全 任何一系列債務證券；



v.

在本公司的契諾及協議中加入 ，該等契諾及協議須於其後及該期間(如有的話)在該等已表達的補充契約中予以遵守 ，並加入違約事件，在每種情況下，以保障所有或任何系列債務證券的持有人的權益(且如該等契諾、協議及違約事件的利益少於所有系列債務證券，則述明該等契諾、協議及違約事件將被明確地包括在以下情況下)： 所有或任何一系列債務證券的權益，並述明該等契諾、協議及違約事件是為以下目的而明示地包括在該等契諾、協議及違約事件的期間內的： 為所有或任何一系列債務證券的持有人，而 或交出本公司獲賦予的任何權利或權力；

13

目錄

六.

對任何系列債務證券進行 任何不會在任何 重大方面對此類債務證券的任何持有人的契約下的合法權利產生不利影響的任何更改；



七.

證據 並規定根據繼任受託人的契約接受任命；前提是繼任受託人以其他方式具有資格，並且 有資格根據其條款以此身份行事；



八.

使 該契約或任何債務證券系列的文本符合本“債務證券説明”的任何規定，但本招股説明書中的該條款 意在逐字背誦該契約或由高級官員證書證明的該系列債務證券的條款；



九.

對契約中關於債務證券的轉讓和傳奇的規定作出 任何修訂，包括(但不限於) 限於便利發行和管理任何系列的債務證券，或(如果因遵守該契約而產生的)額外的債務證券；但是， (A)遵守經如此修訂的契約不會導致違反證券法或任何適用的證券法而轉讓任何系列的債務證券， (B)。(B) (B)不會導致任何系列的債務證券違反證券法或任何適用的證券法而轉讓， (B)。(B) (B)如因遵守該契約而招致，則 (B)。 (B)。



x.

更改 或取消該契約的任何條款；但任何此類更改或消除僅在沒有未清償債務的情況下生效 在執行該補充契約之前創建的任何系列的安全性有權享受該條款的利益，並且該補充契約將適用於該系列；



十一.

根據“信託印花法”對合同進行必要的修訂，以使其符合條件；



十二.

為任何系列債務證券添加 個擔保人或共同債務人；和



十三.

建立 任何系列債務證券的形式和條款(如該契約所允許的)，或規定以 形式發行附加債務證券，以 根據該契約中規定的限制發行，或增加對 任何系列債務證券的授權金額、發行條款或目的、認證或交付的條件、限制或限制，如本文所述，或此後應遵守的其他條件、限制或限制。

根據該契約，不需要 持有人的同意，即可批准任何擬議的修訂、補充或放棄的特定形式。如果同意批准 擬議修正案或補充的實質內容，就足夠了。任何持有人就與該持有人的債務 證券的投標有關而作出的任何修訂、補充或豁免的同意，不會因該投標而變得無效。在合同項下的修訂、補充或放棄生效後，我們需要向持有人發出簡短的通知 ，説明此類修改、補充或放棄。但是，未向所有持有人發出此類通知，或通知中的任何缺陷，均不會損害或影響修訂、 補充或放棄的有效性。

資產的合併、合併和出售

該契約規定，在我們不是倖存的 實體的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

i.

任何 名為 整體的人是根據英屬維爾京羣島、開曼羣島或香港的法律有效存在的公司、合夥、信託或其他實體，並且該人明確承擔了我們在該契約下的所有義務以及根據該契約所發行的債務證券，包括支付額外金額的義務 項下的所有義務和根據該契約發行的債務證券，或我們已將我們的財產和資產實質上作為 整體轉讓、轉讓或租賃給他的任何 個人，該人是根據英屬維爾京羣島、開曼羣島或香港的法律有效地存在的公司、合夥、信託或其他實體，並且該人明確承擔了對該契約的補充 項下的所有義務和根據該契約發行的債務證券。

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Table of Contents

二、

交易生效後立即 不會發生違約事件，也不會出現在通知或時間過後或兩者同時發生後會成為違約事件的事件， 應該已經發生並正在繼續；以及


三.

我們 已向受託人交付高級人員證書和獨立法律顧問的意見，每個人聲明該合併、轉易、 轉讓或租賃以及該等補充契約符合該契約，並且其中規定的與該交易有關的所有先例條件均已得到遵守。

同意付款

我們不會，也不會允許我們的任何受控實體直接或間接向 任何系列債務證券持有人支付或安排支付任何代價，或作為對該 系列契約或債務證券的任何條款或規定的任何同意、放棄或修訂的誘因，除非該代價被提議支付，並支付給同意、免除或同意在 系列中規定的時間範圍內修改的相關係列債務證券的所有持有人，否則我們將不會也不會允許這些實體向 支付任何代價，或促使 任何系列債務證券的任何持有人同意、免除或同意在 系列債務證券的任何條款或規定的任何同意、免除或修改 系列中的債務證券的任何條款或條款的修訂。

默認事件

根據契約條款，下列每一項構成一系列債務證券的違約事件，除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，它不適用於特定系列或被特別刪除或修改：

(i)

未能 在付款到期日後30天內支付該系列任何債務證券的利息；


(Ii)

未能 在付款到期日之前支付該系列任何債務證券的本金；



(三)

默認 履行或違反“資產合併、合併和銷售”契約下的義務；



(四)

違約 在履行或違反合同中或該系列債務證券下包含的任何其他契諾或協議時(上文(I)、(Ii)或(Iii)條款中規定的 違約除外)，這種違約或違約在 受託人或 至少25%的該系列債務證券的總本金金額的持有人向我們發出書面通知後持續60天；



(v)

吾等或任何主要受控實體在根據任何其他負債工具到期支付本金、利息或溢價方面的違約 未償還本金總額等於或超過(X)50，000，000美元(或其任何一種或多種其他貨幣的等值)及(Y)本公司及/或本公司任何附屬公司的總股本 2.5%中的較大者，不論該負債現在存在或將於其後產生，。該違約導致(I)該等債務 成為或被宣佈到期及應付，或(Ii)任何該等債務的本金在其所述到期日到期應付時、贖回時、被要求購買時、加速聲明時或以其他方式支付，而在每種情況下，該違約在任何適用於該債務的任何寬限期或延展期限 屆滿後，繼續有效超過30天；(Ii)該等債務在其所述到期日到期時、在贖回時、在需要購買時、在宣佈加速或以其他方式支付時，繼續有效超過30天；但任何此類違約事件在償還債務、撤銷加速聲明或 放棄或經貸款人同意後，應被視為已治癒且不會繼續；



(六)

針對我們或我們的任何主要受控實體作出一項或多項支付款項的最終判決或命令，且未支付或解除， 且有一段時間

15

目錄

(B)在最終判決或命令錄入後連續90天，該判決或命令導致所有該等最終判決或命令未獲支付或解除(扣除我們的保險公司已根據適用保險單就此支付或同意支付的任何金額)超過(X)5000萬美元(或其 任何其他貨幣的等價物)和(Y)我們總股本的2.5%，在此期間，由於未決上訴或其他原因，強制執行的中止，

(七)

在以下情況下具有司法管轄權的法院 進入 根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對我們或我們的任何主要受控實體進行的非自願案件或訴訟，或(B)判定我們或我們的任何主要受控實體破產或無力償債的法令或命令，或批准請求重組、安排、調整或重組我們或我們的任何主要受控實體作為最終且不可上訴的呈請 根據 項下的本公司或任何主要受控實體而提出的呈請 ，或(B)判決本公司或任何主要受控實體破產或無力償債的判令或命令，或批准要求重組、安排、調整或重組我們或任何主要受控實體的呈請，作為最終且不可上訴的呈請 我們或我們的任何主要 受控實體或其各自財產的任何實質部分的受託人、隔離人或其他類似官員，或命令清盤或清盤其各自事務(或根據任何外國 法律給予的任何類似濟助)，以及在任何該等情況下，任何該等判令或濟助命令或任何該等其他判令或命令不得暫緩，並在連續90個歷日內有效；



(八)

我們或我們的任何主要受控實體根據任何適用的國家或外國破產、破產 或其他類似法律或任何其他將被裁定破產或無力償債的案件或程序， 啟動 ，或我們或任何主要受控實體同意在 非自願案件中，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或任何適用的破產、破產或其他類似法律的程序或任何適用的破產、破產或其他類似法律開始的情況下，在 方面對我們或我們的任何主要受控實體作出法令或命令以獲得濟助，或 破產或無力償債的情況下， 開始任何破產或無力償債的任何其他個案或法律程序，或 破產或破產的開始 或吾等或任何主要受控實體根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律向吾等或任何主要受控實體提交要求重組或紓緩的呈請或答辯或同意 ，或吾等或任何主要受控實體對提交該呈請或受託管理人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、保留人或其他類似人員或任何主要受控實體的委任或接管所作的同意 ，或本公司或任何主要受控實體對本公司或本公司任何主要受控實體或任何主要受控實體的呈請或答辯或同意提交 或本公司任何主要受控實體或任何主要受控實體的申請或答辯或同意 或吾等或本公司任何主要受控實體為 債權人的利益就因無力償還到期債務而產生的任何負債作出一般轉讓，或吾等或任何主要受控實體以書面承認本公司或任何主要受控實體無能力償還到期的一般債務，或吾等或任何主要受控實體採取公司行動，並決意展開任何該等行動，則本公司或本公司的任何主要受控實體均不得為 債權人的利益而作出一般轉讓，或本公司或任何主要受控實體因無力償還到期的債務而作出一般轉讓，或本公司或任何主要受控實體以書面承認本公司或任何主要受控實體無能力償還到期的債務；



(九)

該系列 債務證券或該契約已成為或被我們聲明為不可強制執行、無效或不再完全有效 除非該契約允許；以及



(x)

適用招股説明書附錄中描述的任何 其他違約事件。

然而， 上一段第(Iv)款下的違約將不構成違約事件，除非受託人或25%的本金持有人向我們提供有關違約的書面通知，並且我們不會在 收到該書面通知後在上一段第(Iv)款中指定的時間內治癒該違約。

除非 收到關於任何違約或違約事件(付款違約除外)的書面通知，否則 受託人將不會被視為已收到任何違約或違約事件的通知(付款違約除外)，除非 收到的任何事件的書面通知實際上是這樣的違約

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目錄

受託人的企業信託辦公室負責 受託人的高級職員，直接負責印製的管理，並且此類通知引用了“附註”和 印製。

如果 發生違約事件(上文(Vii)或(Viii)條中描述的違約事件除外)，則受託人或該系列債務證券的持有人至少25%(該系列債務證券的本金總額為25%)，然後以該契約中規定的書面通知未償還，受託人可根據 至少25%該系列債務證券的持有人的指示，該系列債務證券的本金總額至少25%，且須收到預融資、擔保和/或彌償應宣佈 該系列債務證券的 未付本金以及該系列債務證券的任何應計利息和未付利息(以及就其應支付的任何額外金額)在 收到該通知後立即到期應付。如果發生上文(V)款所述的違約事件，如果根據第(V)款觸發違約事件的違約 應由我們或我們的任何主要受控實體補救或治癒，或在宣佈加速後30天內由相關債務持有人放棄，且(1)該系列債務證券的加速失效不會與任何判斷相沖突，則加速債務證券的聲明應自動作廢。或(1)該系列債務證券的加速失效不會與任何判斷相沖突 或除未支付本金、溢價(如有)或僅因該系列債務證券加速而到期的 系列債務證券的利息外，該系列債務證券的溢價(如有)或利息已治癒或免除。如果上文第(Vii)或(Viii)條所述的違約事件發生 ，則所有當時未償還的債務證券的未付本金及其任何應計和未付利息將自動變為到期和應付，而無需 受託人或該等債務證券的任何持有人的任何聲明或其他行動。在加速聲明之後，但在 受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在該系列債務證券的總本金中至少佔多數的持有人在某些情況下可以免除所有過去的違約，如果(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸，以及(2)所有違約事件，但 不支付本金、溢價(如果有的話)，則 可以撤銷和廢止這種加速，(2)所有違約事件，但 不支付本金、溢價(如果有的話)的情況除外，(1)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或判令相沖突，和(2)所有違約事件， 不支付本金、溢價(如果有的話)，或僅因此類債務證券的加速而到期的此類債務證券的利息已被治癒或免除。有關放棄默認值的信息 ，請參閲“修改和放棄”。

在 不牴觸與受託人職責有關的契約條文的規限下，如出現並持續發生失責事件，則受託人並無義務應該等債務證券的任何持有人的要求、命令或指示，行使該契約所歸屬的任何信託或權力，除非該等持有人已向 受託人提供就可能在該等債務證券中招致的訟費、開支及/或法律責任而令其信納的預先融資、保證及/或彌償，或對該等信託或權力可能招致的費用、開支及法律責任作出令其信納的保證或彌償，或除某些條文另有規定外，包括規定受託人須預先獲得融資、保證及/或彌償的條文，在當時尚未償還的一系列債務證券的總本金中佔多數的持有人將有權 就受託人可獲得的補救或行使授予受託人的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。任何 任何系列債務證券的持有人均無權就該合約或該等債務證券提起任何司法或其他法律程序，或委任接管人或受託人，或根據該等法律程序進行任何其他補救，除非(I)該持有人先前已就該系列的債務 證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)該系列債務證券的總本金至少為25%的持有人已就該系列的債務 證券持續違約向受託人發出書面通知，(Ii)該系列的債務證券的總本金至少25%的持有人已就該系列的債務 證券繼續違約而向受託人發出書面通知，則不在此限。(Iii)該持有人或該等持有人已提供令受託人滿意的預融資、保證及/或彌償，及(Iv)受託人沒有提起該 法律程序，亦沒有在該通知、要求及要約發出後60天內， 收到當時該系列的債務證券的總本金為過半數的持有人仍未收到與該要求不一致的書面指示。 在該通知、要求及要約發出後60天內， 該等持有人已提供令受託人滿意的預融資、保證及/或彌償。然而，這些限制並不適用於由債務證券持有人提起的訴訟。

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目錄

強制執行在該債務證券中指定的適用到期日或之後收取該等債務證券的本金、溢價(如有)或利息的權利。

法律失敗和公約失敗

該契約將規定，我們可以選擇並在任何時候選擇解除對一系列 未償債務證券(“法律敗訴”)的所有義務，但以下情況除外：

1)

該系列債務證券的持有人的 權利，當 該等債務證券的本金或利息或溢價到期時， 該等債務證券的持有人應從下文所述的信託中收取該債務證券的本金或利息或溢價；


2)

我們對該系列債務證券的 義務，涉及發行臨時票據、登記票據、損壞、銷燬、丟失或被盜的 票據，以及維護用於支付和支付以信託形式持有的證券的辦公室或代理；



3)

該系列債務證券的受託人的權利、權力、信託、職責和豁免權，以及與此相關的我們的義務；以及



4)

該系列債務證券的契約條款中的 法律失敗和“公約”失敗(定義如下)。

契約將規定，我們可以隨時選擇就 某些契約(包括在“資產合併、合併和出售”和“協議付款”標題下的義務)發行的系列未償債務證券承擔我們的義務，這些義務在契約中描述(“公約失敗”)， 之後，任何不遵守這些契約的行為都不會構成違約或違約事件。如果發生“公約”失敗，在標題“違約事件”下描述的某些事件(不包括未付款、 破產、復原和破產事件)將不再構成違約事件。

契約還將規定，為了行使法律上的失敗權或公約上的失敗權：

1)

我們 必須不可撤銷地以信託形式向受託人交付該系列所有債務證券的持有人的利益，該系列債券受法律上的失利或公約 失利、美元現金、美國政府債務、美元現金和美國政府債務的約束，其金額在全國 認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足夠的金額中支付，以支付這些票據的本金或利息和溢價，這些票據在當時未償還的情況下，在 個國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的意見下，支付這些票據的本金或利息和溢價，而這些票據的本金或利息和溢價將在 國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的意見中充分體現出來。(視屬何情況而定)，我們必須指明該等債務證券是在到期日還是在某一特定贖回日期失效；



2)

在 法律敗訴的情況下，我們必須向受託人提交獨立法律顧問的意見，受託人可以合理地接受該意見，確認 (A)我們從美國國税局收到或公佈了一項裁決，或(B)自簽訂契約之日起，適用的聯邦 所得税法發生了變化，其大意是，並基於獨立法律顧問的此類意見將確認，當時未清償債務的實益所有者由於這種法律上的失敗，用於聯邦所得税目的收益或損失，並將按相同的數額、相同的方式 和在如果沒有發生這種法律失敗時的相同時間繳納聯邦所得税；

18

目錄

3)

在“公約”失敗案 中，我們必須向受託人提交獨立法律顧問的意見，該意見必須為受託人合理地接受，以確認該系列當時未償還債務證券的 實益擁有人不會確認因該“公約”失敗者為聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將 按“公約”失敗者未發生時的相同數額、相同方式和相同時間繳納聯邦所得税； “公約”失敗案發生時，我們必須向受託人提交獨立法律顧問的意見，確認該系列未清償債務證券的 實益擁有人不會確認由於該“公約”失靈而產生的收入、收益或損失；



4)

沒有 該系列債務證券的違約或違約事件必須在該存款的日期發生並繼續發生( 違約或因借款將應用於該存款的資金而導致的違約事件除外)；



5)

我們 必須向受託人交付一份高級人員證書，證明存款不是我們為了優先考慮 該系列債務證券的持有人而不是為了挫敗、阻礙、延遲或欺騙我們的債權人或其他人；以及



6)

我們 必須向受託人交付高級人員證書和獨立法律顧問的意見，每個人都聲明所有與法律 失敗或“公約”失敗有關的先例條件已得到遵守。

滿意度和卸貨

在下列情況下，該合約將予解除，並將不再對一系列債務證券具有進一步效力：

1)

以下任一項：


a)

已驗證該系列的所有 債務證券，但已替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券以及其 付款款項已以信託形式存放並隨後償還給我們的票據除外，已交付受託人以供取消；或



b)

所有該系列未交付受託人取消的 債務證券已因郵寄 贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，我們已不可撤銷地以信託基金的形式存放或安排僅為 此類系列債務證券、美元現金、美國政府債務或美元現金與美國政府債務的組合的持有人的利益而將其存放於受託人處在不考慮任何利息再投資的情況下，支付和清償未交付受託人以註銷本金、 溢價和應計利息直至到期日或贖回日的全部債務證券的債務；



2)

沒有 違約或契約下的違約事件發生，並且在存款日期繼續發生該系列的債務證券( 不是借入將應用於此類存款的資金而導致的違約或違約事件)，並且該存款不會導致違約或違反，也不會構成任何 我們作為締約方或受其約束的其他文書的違約；



3)

我們 已根據該系列債務證券的契約支付或安排支付我們應支付的所有款項；以及



4)

我們 已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存放的資金用於在 到期日或贖回日期(視情況而定)支付該系列的債務證券。

19

目錄

此外，我們必須向受託人提供高級人員證書和獨立法律顧問的意見，聲明滿足和解除責任之前的所有條件均已滿足 。

關於受託人

契約下的受託人是德意志銀行美洲信託公司。根據該契約，受託人將被我們指定為 債務證券的初始支付和轉移代理及登記員。受託人的公司信託辦公室目前位於華爾街60號，紐約 紐約10005，美國，注意：公司團隊交易經理-微博公司。

契約規定，除在違約事件持續期間外，受託人承諾履行其中明確規定的職責和僅 項下的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使該契約賦予受託人的權利和權力，並在其 行使中使用與謹慎的人在處理該人自己的事務時在該情況下將行使或使用的謹慎程度和技能相同的謹慎程度和技能。(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人將行使該契約賦予其的權利和權力，並在行使 時使用相同程度的謹慎和技能。

受託人以其各種身份對本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及的有關本公司或其關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性、本公司或任何其他方未能披露可能發生的事件以及可能影響該 信息的重要性或準確性承擔任何責任。

每當 受託人根據該契約或法律具有酌情決定權或準許權時，受託人可在未經 持有人批准的情況下拒絕行使該等權力，並無義務行使該等權力，除非受託人已收到預融資、獲彌償及/或獲提供其滿意的保證，以對付其可能使其須負上法律責任的所有訴訟、法律程序、 申索、訴訟或要求，以及因此而招致的所有訟費、損害賠償、收費、開支及法律責任。在 中，受託人以其各種身份不對任何類型的後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責。

在 受契約及信託企業法條款規限下，受託人獲準與本公司及其聯營公司進行其他交易，並可從中獲利 而毋須對有關利潤作出交代；受託人並無責任監察其與該等其他各方之間可能產生的任何利益衝突(如有)。 受託人可能擁有或可能向其他各方提供財務服務。 受託人可能擁有或可能向其他各方提供金融服務。 受託人可於本公司及其聯營公司進行其他交易，並可從中獲利，而毋須承擔任何責任監察其與該等其他各方之間可能產生的任何利益衝突。 受託人可能擁有或可能向其他各方提供財務服務。

貨幣賠償

在法律許可的最大範圍內，即使以美元(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，吾等根據該契約或適用的一系列債務 證券對任何債務證券持有人(視屬何情況而定)所負的義務，僅在 該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到以判斷貨幣、該持有人或受託人(視屬何情況而定)的任何款額後的 個營業日內，方可解除該債務證券持有人或受託人(視屬何情況而定)的責任，而該持有人或受託人(視屬何情況而定)是在 該持有人或受託人(視屬何情況而定)接獲以判斷貨幣計算的任何款額，可按照 正常銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議幣種的金額少於最初以協議幣種支付給該持有人 或受託人(視情況而定)的金額，我們同意支付差額作為單獨的義務，儘管有該判決，並且如果如此購買的協議幣種 的金額超過最初將支付給該持有人、該持有人或受託人(視情況而定)的金額，則我們同意向我們的賬户支付或為我們的賬户支付該超額，但該持有人並無任何義務支付任何該等超額，只要吾等在合約或該系列債務證券下的違約已發生並持續，在此情況下 該超額可由該持有人應用於該等義務。

20

目錄

通知

發往債務證券持有人(或聯名持有人的第一名)的通知將以一等郵件(如一等郵件 不可用，則以航空郵件方式)寄往他們在登記冊內的各自地址。

管轄法律和同意管轄

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。我們已 同意，合同所引起或基於的任何訴訟均可在位於紐約市曼哈頓 區的任何美國聯邦或紐約州法院提起，並已在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。我們已任命法律債務公司服務 公司。作為我們的代理人，在任何這樣的行動中都可以向其提供服務。

我們 已同意，在我們有或有權享有任何主權或其他豁免權的範圍內，我們將放棄該豁免權，以履行我們在合同項下的義務。

某些定義

下面列出的是本文中使用的某些術語的定義。附加條款在合同上方或合同中另有規定。

“業務 日”指週六、週日或紐約、香港或北京的銀行機構或信託公司被授權或 根據法律、法規或行政命令有義務保持關閉的日期。

任何人的“資本 股票”指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或在 股本中的其他等價物或權益，包括任何優先股和有限責任或合夥權益(無論是一般或有限的)，但不包括任何可轉換或可交換為 此類股權的債務證券。

“公司” 表示微博公司。

任何人的“合併 附屬實體”是指根據會計準則 編碼子主題810-10，合併：總體(包括對其進行的任何更改、修訂或補充)與此人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果該人員根據美國GAAP以外的會計 原則編制其財務報表，則相當於會計準則編碼子主題810-10，合併：總體根據此類會計原則。除非在此另有規定， 每個對合並關聯實體的引用都將指我們的合併關聯實體。

任何人的“受控 實體”是指該人的子公司或綜合附屬實體。

“Default” 指任何屬於違約事件的事件，或者隨着時間的推移或發出通知或兩者都是違約事件。

“美元 當量”是指在任何時候，就以美元以外的貨幣計算的任何貨幣金額而言，用於確定該金額的 將該計算涉及的外幣按紐約聯邦儲備銀行 在確定之日以適用外幣購買美元的基本匯率換算成美元所獲得的美元金額。“美元 當量”是指在任何時候確定該金額時， 將該計算中涉及的外幣轉換成美元所獲得的美元金額，該基本匯率由紐約聯邦儲備銀行 在確定之日報價。

“持有人” 就債務證券而言，指以其名義在證券登記冊中登記債務證券的人，以登記和登記適用的一系列證券的轉讓或交換。

21

目錄

“個人” 指任何個人、公司、商號、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、未註冊的 組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分部或任何其他實體(在每種情況下，不論是否為單獨的法人實體)。

“優先 股”適用於任何法團的股本，指在清盤、解散或清盤時優先派發股息的任何類別(不論如何指定)的股本 。

“主體 受控實體”在任何時候均指我們的非上市受控實體之一

(i)

作為滿足以下一個或多個條件的 ：


(a)

其總收入 或(如果我們的一個非上市受控實體具有一個或多個非上市受控實體)歸因於我們的綜合總收入 至少佔我們綜合總收入的10%；



(b)

其淨利潤 或(如果我們的一個非上市受控實體擁有一個或多個非上市受控實體)歸因於我們的綜合淨利潤(税前和例外項目前)至少佔我們綜合淨利潤(税前和例外項目前)的10%；或



(c)

它的 淨資產或(如果我們的一個非上市受控實體擁有一個或多個非上市受控實體)歸因於我們的綜合淨資產 (在每種情況下減去子公司中的少數股權後)至少佔我們綜合淨資產的10%(扣除子公司中的少數股權後)；

參照我們的非上市受控實體的當時最新審計財務報表(合併或(視情況而定)不合並)和我們當時最新審計的 綜合財務報表計算的所有 ；

但 就上文(A)、(B)及(C)段而言：

(1)

在 公司或其他業務實體在我們最近合併的 經審計賬户所涉及的財務期結束後成為非上市受控實體的情況下，就上述計算而言，對我們當時最新的合併經審計賬户和我們的非上市受控實體的參考，應一直到我們針對相關公司或其他商業實體成為非上市受控實體的財務期的綜合 經審計賬户發放為止，被視為參考當時最新的 我們和我們的非上市受控實體的經調整的綜合審計賬目，以合併此類賬户中此類非上市受控實體的最新經審計賬户(如果是非上市受控實體，則為 有受控實體的非上市受控實體合併)；



(2)

如果 在任何相關時間針對我們或任何本身具有非上市受控實體的非上市受控實體，沒有編制和審計任何合併賬户，則我們和/或任何此類非上市受控實體的總收入、淨利潤或淨資產應基於 或代表我們為此編制的預製綜合賬户來確定； 將根據 或代表我們為此目的編制的預製綜合賬户來確定我們和/或任何此類非上市受控實體的總收入、淨利潤或淨資產；



(3)

如果 在任何相關時間，對於任何非上市受控實體，未審計任何帳户，則其淨資產(如果適當，合併)應根據我們或其代表為此目的編制的相關非上市受控實體的預製帳户(如果適當，合併)確定；以及



(4)

如果 任何未列出的受控實體(不是上述但書(1)中提到的未列出受控實體)的帳户未與我們的 帳户合併，則

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目錄

該非上市受控實體是否為主要受控實體的確定 應基於其賬户與我們的 綜合賬户(根據前述確定)的形式合併(如適用)；或

(Ii)

(B)向 轉讓在緊接轉讓前為主要受控實體的非上市受控實體的全部或實質上全部資產；但自該項轉讓起，如此轉讓其資產和事業的非上市受控實體將不再是主要受控實體(但在不損害上文(I)段的情況下)，而如此轉讓資產的非上市受控實體應成為主要受控實體。

交付受託人的 高級人員證書在沒有 明顯錯誤的情況下，真誠地證明受控實體是否為主要受控實體，即為不可推翻。

“非上市 受控實體”是指(I)在 個國家認可證券交易所上市的任何擁有普通股或其他普通股權益的受控實體以外的受控實體，包括但不限於上海證券交易所；以及(Ii)本定義第(I)款所述任何受控實體 的任何子公司或綜合附屬實體。

“聲明的 到期日”是指就任何債務證券或其任何利息分期付款使用時，在該債務證券中指定的日期，如該債務證券的 本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期和應付的固定日期。

任何人的“附屬公司” 指(A)任何法團、社團或其他業務實體(合夥企業、合營企業、有限責任公司或類似實體除外) 有權(在不考慮任何偶發事件的情況下)在其董事、經理或 受託人(或執行類似職能的人)選舉中投票的股本股份的總普通投票權的50%以上，或(B)資本賬户超過50%的合夥企業、合資企業有限責任公司或類似實體，在(A)及(B)條的情況下，總股本及投票權權益或一般或有限責任合夥權益(如適用)在當時由(1)該人、(2)該人及該人的一間或多間附屬公司或(3)該人的一間或多間附屬公司所擁有或 直接或間接控制的情況下表決。除非 在此另有規定，否則對子公司的每次引用均指本公司的子公司。

“總 股本，”截至任何日期，指根據美國公認會計原則確定的合併基礎上，我們的股東應佔的總股本，如我們最近一個財政季度的 綜合資產負債表所示。

“美國公認會計原則” 指的是美國普遍接受的會計原則。

“美國 政府義務”是指以下證券：(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用作質押的直接義務，或 (Ii)美利堅合眾國機構或工具的義務，該機構或工具的支付由 美利堅合眾國無條件擔保為完全信任和信用義務，並且還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何上述美國政府義務簽發的存託收據，或該託管人為存款收據持有人賬户持有的任何該等美國政府義務的具體利息支付或 本金；但該保管人無權 從託管人就美國政府債務收到的任何金額中扣除應支付給該託管收據持有人的金額，或 支付由該保管人收據證明的美國政府債務的利息或本金，但 未授權該保管人從應支付給該保管人收據持有人的金額中扣除任何款項，但該保管人無權從該保管人收到的任何金額中扣除該保管人所承擔的美國政府債務的利息或本金。

23

Table of Contents

債務證券的法律所有權

在本招股説明書和適用的招股説明書補充中，當我們提到債務證券的“持有人”有權獲得指定的 權利或付款時，我們指的只是債務證券的實際合法持有人。雖然如果您持有以您的名義註冊的證券，您將是持有人，但通常情況下，註冊持有人 實際上將是一個經紀人、銀行、其他金融機構，或者，在全球證券的情況下，是一個存款人。我們的義務，以及受託人、任何註冊員、任何 存款人以及受僱於我們或以上列出的其他實體的任何第三方的義務，僅適用於註冊為我們的債務證券持有人的人，除非 在管理債務證券的合同中明確規定 。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使該註冊持有人在法律上被要求 以街道名客户的身份將付款傳遞給您，但我們對付款沒有進一步的責任。

街道名稱和其他間接持有人

在銀行或經紀公司的賬户中持有債務證券被稱為“街頭持有”。如果您以街名持有我們的債務證券，我們 將只承認銀行或經紀或銀行或經紀用於持有債務證券的金融機構為持有人。這些中間銀行、經紀人、其他金融 機構和存款人傳遞債務證券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的話)，或者是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者是因為 他們在法律上被要求這樣做。這意味着，如果您是間接持有人，您將需要與您持有證券權益的機構進行協調，以便 確定本招股説明書和任何招股説明書補充中所述的涉及持有人的條款將如何實際適用於您。例如，如果您在街道名稱中持有有益的 權益的債務證券可以由持有人選擇償還，則您不能通過遵循招股説明書補充説明中描述的與該證券有關的程序來贖回該債務證券。相反， 您需要使您感興趣的機構代表您採取這些行動。貴機構的程序和截止日期可能與 適用的招股説明書附錄中描述的程序和截止日期不同，也可能是 以外的其他程序和期限。

如果 您以街頭名義或通過其他間接方式持有我們的債務證券，則應向您在證券中持有權益的機構瞭解情況， 其中包括：

•

如何處理債務證券的付款和通知；


•

是否收費；



•

如何處理投票(如果適用)；



•

您應如何和何時通知它代表您行使債務證券下可能存在的任何權利或選擇權；



•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為直接持有人；以及



•

如果發生違約或引發持有者需要採取行動保護其利益的其他事件，它將如何追逐債務證券下的權利。

全球證券

全球安全是一種特殊類型的間接持有的安全。如果我們以全球證券的形式發行債務證券，最終的 實益所有者只能是間接持有人。為此，我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名義註冊，並要求全球證券中包含的債務 證券不得轉移到任何其他直接持有人的名稱，除非發生以下特殊情況。作為 全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為“存款人”。任何希望擁有

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目錄

以全局形式發行的證券 必須通過經紀、銀行或其他金融機構的帳户間接執行此操作，而該帳户又在存款人有帳户。適用的招股説明書 補充説明債務證券是否只作為全球證券發行。

作為 間接持有人，您與全球證券相關的權利將受您的金融機構和託管機構的帳户規則以及有關證券轉讓的一般法律 的制約。我們不會承認你是債務證券的持有者，而只會與持有全球安全的存託機構打交道。

您 應該知道，如果我們的債務證券僅以全球證券的形式發行：

•

您不能以自己的名義註冊債務證券；


•

您不能收到您在債務證券中的利息的實物證書；



•

您將成為街道名稱持有人，並且必須向您自己的銀行或經紀尋求債務證券的付款，並保護您與債務證券相關的合法權利 ；



•

您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求 以實物證書形式擁有其債務證券的一些保險公司和其他機構；



•

存款人的政策將管理支付、股息、轉讓、交換和其他與您在全球 安全中的利益相關的事項。我們、受託人和任何登記員對保管人的行動的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄均無責任。我們、受託人和任何 登記員也不以任何方式監督保存人；和



•

保管人將要求在其系統內使用同日結算資金購買或出售全球證券的權益。

在 以下描述的一些特殊情況下，代表我們的債務證券的全球證券將終止，其權益將被交換為代表債務證券的實物證書 。在那次交易之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由你自己決定。您必須諮詢您的銀行或經紀，瞭解 如何將您在債務證券中的權益轉移到您的名下，以便您成為直接持有人。

除非 我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則終止代表我們的債務證券的全球證券的特殊情況 為：

•

保管人已通知我們，它不願或不能繼續作為這種全球安全的保管人，或者保管人不再是 根據經修訂的“1934年證券交易法”註冊的清算機構，而在每種情況下，我們 都沒有或不能在90天內指定一個繼任保管人；



•

我們自行決定允許部分或所有記賬證券以註冊形式交換最終證券；或



•

應持有者的請求，在適用系列的債務證券發生違約事件並且 繼續的情況下。

適用的招股説明書補充還可能列出終止僅適用於 此類招股説明書補充所涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，保管人(而不是我們、受託人或任何註冊人)負責決定將成為 初始直接持有人的機構的名稱。

25

目錄

民事責任的可執行性

我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為在開曼羣島有以下好處：

•

政治和經濟穩定；


•

有效的司法系統；



•

有利的税收制度；



•

缺少外匯控制或貨幣限制；和



•

專業和支持服務的可獲得性。

然而， 某些不利因素伴隨着開曼羣島的成立。這些缺點包括：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要少得多；



•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的 組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事 和股東之間的爭議(包括根據美國證券法產生的爭議)的規定。

基本上 我們目前的所有業務都在中國進行，而且我們的所有資產基本上都位於中國。我們已指定位於DE 19711紐瓦克圖書館大道850號的Puglisi&Associates(位於圖書館大道850號)為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，均可向其提供法律程序服務。 我們的大多數董事和官員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。作為一個 結果，投資者可能很難在美國境內對這些人實施法律程序服務，或對我們或他們強制執行在美國法院獲得的判決， 包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任規定的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP，以及我們關於中國法律的法律顧問TransAsia律師告訴我們，關於 開曼羣島和中國的法院是否分別會：

•

承認或強制執行美國法院根據美國或美國任何州證券法中的民事責任條款對我們或我們的董事或官員作出的判決；或



•

根據美國或美國任何州的證券法 ，受理在各自管轄範圍內針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

Maples 及Calder(Hong Kong)LLP已告知我們，雖然開曼羣島並無法定承認在美國取得的判決，但 開曼羣島法院將在下文所述的情況下，承認及執行具司法管轄權的外國法院的非刑事判決，而無須就案情重審。雖然在這一點上沒有 具有約束力的權限，但 在某些情況下，這可能包括美國法院根據美國聯邦證券法律的民事責任條款執行貨幣裁決的非刑事判決 。

楓樹 及考爾德(香港)有限責任公司進一步告知我們，在美國取得的判決將會在開曼羣島法院 普通法獲承認及強制執行。

26

目錄

在不 重新審查有關爭議的是非曲直的情況下，通過在開曼羣島大法院就外國判決債務展開訴訟，但(I)由具有管轄權的外國法院作出 ；(Ii)對判定債務人施加支付判決所針對的經清算的款項的責任；(Iii)為最終判決； (Iv)不涉及税收、罰款或罰款；(Iii)為最終裁決； (Iv)不涉及税收、罰款或罰款；(Iii)為最終裁決； (Iv)不是關於税收、罰款或罰款的判決；(Iii)是最終判決；(Iv)不涉及税收、罰款或罰款；和(V)不是以某種方式獲得的，也不是一種執行有違自然正義或開曼羣島公共政策 的類型。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可中止訴訟。美國和中國都沒有與 開曼羣島簽訂條約，規定美國或中國法院在民事和商業事務中分別相互承認和執行判決。

TransAsia 律師進一步告知我們，“中華人民共和國民事訴訟法”對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，承認並 根據中國與作出判決的國家之間的條約，或 司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的對等，規定相互承認和執行外國判決 。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，中國法院如果裁定我們或我們的董事和官員違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會強制執行針對我們或我們的董事和官員的外國判決。因此，中國法院是否會執行 美國法院的判決以及基於什麼依據執行該判決是不確定的。

27

目錄

分配計劃

我們可以通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

•

給或通過承銷商或交易商；


•

直接發送給一個或多個購買者；



•

通過座席；或



•

通過這些銷售方式的組合。

關於發行證券的 招股説明書補充説明將描述發行的條款，包括以下內容：

•

任何承銷商或代理的名稱；



•

任何公開發行價格；



•

銷售收入；



•

任何承銷折扣或代理費以及構成承銷商或代理人賠償的其他項目；



•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；



•

允許的任何折扣或優惠，或將其轉給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及



•

可在其上市的任何證券交易所。

我們 可以通過以下一種或多種方式不時分發證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；



•

與銷售時的現行市場價格有關的價格；



•

在銷售時確定的不同價格；或



•

以協商的價格。

按座席

我們可以指定代理，他們同意使用他們的合理努力，在他們的任命期間徵求購買或出售證券 在持續的基礎上。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，並將在適用的招股説明書附錄中列出我們向該代理支付的任何佣金。

承保人或經銷商

如果我們使用承銷商出售證券，他們將自行購買證券。承銷商可以在一個或多個交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售 證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有 説明，各種條件將適用於承銷商購買證券的義務，如果承銷商購買任何此類證券，承銷商將有義務購買在發售中設想的所有 證券。任何首次公開發行(IPO)價格和允許的任何折扣或優惠，或向交易商變現或支付的任何折扣或優惠，都可以 不時地進行更改。承銷商或承銷商就特定的證券承銷發行，或(如使用承銷集團)管理承銷商或 承銷商，將在適用的招股説明書附錄的封面上載明。

28

目錄

如果 我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將以委託人的身份向交易商出售證券。然後，交易商可以將 證券以經銷商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

直銷

我們也可以直接出售證券，而不使用代理商、承銷商或交易商。

一般信息

我們可能會與承銷商、交易商和代理簽訂協議，使他們有權對某些民事責任進行賠償， 包括“證券法”下的責任，或與承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項有關的分擔。承銷商、經銷商和代理可能是 的客户，可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、 交易商和代理可能是證券法中定義的承銷商，他們從我們處收到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所獲得的任何利潤都可能被視為“證券法”下的承銷折扣和佣金。在 證券的要約或銷售中使用的任何承銷商、交易商或代理將在適用的招股説明書附錄中標識並説明其報酬。

29

目錄

法律事項

吾等由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就美國聯邦 證券及紐約州法律事宜代表，由Maples and Calder(香港)LLP就開曼羣島法律事宜代表，並由TransAsia律師就中國法律事宜代表。 債務證券之有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表吾等。 債務證券之有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表吾等。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP可能在開曼羣島法律管轄的事項上依賴Maples 和Calder(香港)有限責任公司，在中國法律管轄的事項上依賴TransAsia律師。將在此提供的與債務 證券相關的法律事項將在適用的招股説明書附錄中由律師指定的任何承銷商或代理人轉交。

30

目錄

專家

微博公司的合併財務報表和管理層對 財務報告的內部控制有效性的評估(包含在管理層關於財務報告的內部控制年度報告中)通過參考 截至2018年12月31日的20-F表格年度報告而被納入本文中的 年度報告已根據獨立註冊公共會計公司普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Zhong Tian LLP)作為 審計專家的授權而被如此納入普華永道中天有限責任公司的辦公地點位於中國上海200120上海浦東新區呂嘉嘴環路1318號星展銀行大廈6樓 。

31

目錄

在那裏你可以找到更多的信息

我們必須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”的報告要求，並根據 “交易法”向SEC提交年度報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址為www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北100F街100F街的公共參考設施中檢查並 複製 。您可以 在支付複製費用後，通過寫信向SEC索取這些文檔的副本。請致電SEC(1-800-SEC-0330)或訪問SEC網站，獲取有關 公共資料室操作的更多信息

本 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書根據SEC 規則和條例省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書 中有關我們作為註冊聲明的證據提交的任何文件或我們以其他方式提交給美國證券交易委員會的聲明並不打算是全面的，並且通過參考這些 文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些語句。

32

目錄

以提述方式將某些文件納入法團

SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您參考這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用而包含的每一文檔僅在該文檔的日期是當前的，並且通過引用該等文檔的引用不應產生任何 含義，即自其日期以來，我們的事務沒有任何變化，或者其中所包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用而包含的信息 被視為本招股説明書的一部分，閲讀時應同樣小心。當我們更新 在將來向SEC提交文件時引用的文檔中包含的信息時，本招股説明書中引用的信息將被視為自動更新和取代。換言之，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用納入本招股説明書中的信息之間存在衝突或 不一致，您應依賴 稍後提交的文檔中包含的信息。

我們 引用以下列出的文檔：

•

我們的 截至2018年12月31日的會計年度的 表格20-F年度報告於2019年4月29日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-36397)；


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我們當前的表格6-K報告 於2019年6月20日提交給證券交易委員會(文件編號001-36397)；



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在本招股説明書的日期之後且在本招股説明書所提供的證券的發售終止之前 向證券交易委員會提交的20-F表格的任何未來年度報告；和



•

我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的任何未來表格6-K報告，這些報告中確定為 通過引用納入本招股説明書。

在本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本 將免費提供給應該人的書面或口頭請求接收本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)，除非該等展品通過引用的方式被特別納入本招股説明書中，否則這些文件的副本不在此限，而應該人的書面或口頭請求而收到本招股説明書的副本：

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奇豪廣場8樓
新源南路8號
北京市朝陽區100027
中華人民共和國
Telephone: +86 (10) 5898-3336

33

目錄

第二部分

招股章程中不需要的信息

項目8.董事及高級人員的彌償

開曼羣島法律不限制公司章程對高級人員和 董事的賠償作出規定的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們的公司章程規定向高級管理人員和董事彌償 他們可能因在各自的辦公室執行、同意或不履行其職責或假定的職責而可能招致的所有訴訟、法律程序、費用、損失、損害和開支，但這種賠償不會擴展到任何 有關任何可能附加於任何高級管理人員或董事的欺詐或不誠實的事項上。(B)本公司的組織章程細則規定： 任何高級管理人員或董事可能因執行其職責或假定的職責而發生的任何行為， 可能招致的所有訴訟、費用、損失、損害和開支均應得到賠償。

作為本註冊聲明的附件1.1提交的 形式的承銷協議也將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事進行賠償。

根據 於2014年3月14日向證券交易委員會提交的F-1表格 (文件編號：333-194589)上的我們與董事和高級管理人員之間的賠償協議(該協議的形式作為附件10.3提交)，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員，使他們免受這些人 因其身為董事或高級管理人員而提出的索賠而招致的某些責任和開支。

項目9.展品

本註冊聲明的展品列在下面的展品索引中。

項目10.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修訂；

(I) 包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii) 在招股章程中反映在註冊陳述書(或其最新的生效後修訂)生效日期之後產生的任何事實或事件 ，該事實或事件個別地或合計地代表註冊陳述書所載資料的根本改變。儘管有上述規定，所發行的 證券的數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值將不會超過所登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏差，均可在根據第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書的形式中反映，如果數量和價格的變化合計不超過有效登記聲明中“註冊費計算”表中規定的最高 總髮行價的20%的變化，則 可以反映在根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中

(Iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的關於分發計劃的任何重要信息，或註冊聲明中對該 信息的任何重大更改；

但是， 但是，如果登記人根據“交易法”第13條或第15(D)條提交或向證券交易委員會提交的定期報告中包含了 段要求列入生效後修正案的信息，則本項目的(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用，這些定期報告通過引用被納入

二-1級

目錄

註冊 聲明或包含在根據第424(B)條提交的作為註冊聲明一部分的招股説明書中。

(2)為根據“證券法”釐定任何法律責任， 每一項生效後的修訂均須當作是一份與其中所提供的證券有關的新登記陳述 ，而在當時作出的該等證券的發售，須當作為該等證券的首次真誠發售。(*“證券條例”乃“Securities Act”之譯名。)(*“證券法”乃“Securities Act”之譯名。)

(3) 借生效後修訂將任何在發售終止時仍未售出的正在註冊的證券移離註冊。

(4) 提交註冊報表的生效後修訂，以包括任何延遲發售的開始 或連續發售期間 表格20-F 8.A項所要求的任何財務報表。無需提供“證券法”第10(A)(3)條所要求的財務報表和信息，條件是 登記人通過生效後修正案將根據本款(A)(4)所要求的財務報表和其他必要信息包括在招股説明書中，以確保 招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期相同。儘管有上述規定，但不需要提交生效後修正案，以包括“證券法”第10(A)(3)條或表格20-F 8.A項所要求的 財務報表和信息，如果這些財務報表和信息包含在登記人根據“交易法”第13條或第15(D)條提交或提交給證券交易委員會的定期報告中，這些定期報告或信息通過引用被納入本註冊報表中。 “證券法”第10(A)(3)條或“表格20-F”8.A項要求的 財務報表和信息。

(5) 為釐定“證券法”對任何購買人的法律責任：

(I)登記人依據第424(B)(3)條提交的每份 招股章程，自提交招股章程 被當作註冊陳述書的一部分幷包括在內之日起，須當作為註冊陳述書的一部分；及

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份 份招股章程，作為依據第430B條提交的註冊陳述書的一部分，而該條是關於 依據第415(A)(1)(I)條作出的要約，(Vii)或(X)就提供“證券法”第10(A)條所規定的資料而言，須當作 是註冊陳述書的一部分，並自該招股章程所述的首次發售在 生效後首次使用的日期或 首份證券銷售合約的日期起計，已包括在註冊陳述書內。如第430B條所規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須當作 該招股章程所關乎的註冊陳述書中與該證券有關的登記陳述的新生效日期，而該等證券在當時的發售須被 當作為該證券的首次真誠發售；但如註冊陳述書或招股章程是註冊陳述書的一部分，或在註冊陳述書或招股章程內以引用方式納入註冊陳述書或招股章程，而該文件是註冊陳述書或招股章程的一部分，則該陳述不得取代或修改緊接該生效日期前在註冊陳述書或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述是註冊陳述書或招股章程的一部分，或作為註冊陳述書或招股章程的一部分，作為註冊陳述書或招股章程的一部分，作為註冊陳述書的一部分，或作為註冊陳述書一部分的 文件，而該聲明或招股章程是註冊陳述書或招股章程的一部分。

(6) 為釐定註冊人根據“證券法”對任何購買人在首次分發證券時所負的法律責任，以下籤署的 註冊人根據本註冊陳述，在簽署人的證券的首次發售中承擔該項責任，而不論以何種包銷方式向購買人出售證券 ，如該證券是藉以下任何通訊方式提供或售予該購買人的，則 註冊人須根據本註冊書承擔該項義務，而不論以何種包銷方式向購買人出售證券， 如該證券是藉以下任何通訊方式要約或售予該購買人的，則 註冊人須根據本註冊聲明承擔該項義務，

二-2

目錄

以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)以下籤署的登記人的任何 初步招股章程或招股章程，而該等招股章程或招股章程與根據第424條規定須提交的要約有關；

(Ii)任何 免費撰寫的招股章程，而該招股章程是關乎由以下籤署的登記人或其代表擬備的要約，或由以下籤署的登記人使用或提述的招股章程；

(Iii)與要約有關的任何其他免費書面招股章程的 部分，而該招股章程載有以下籤署登記人或其代表所提供的 證券的重要資料；及

(Iv)下述簽署登記人在要約中向購買人作出要約的任何 其他通訊。

(B)以下籤署的登記人在此承諾，為了根據“證券法”確定任何責任，登記人根據“交易法”第13(A)條或第15(D)條提交的每次註冊年度報告 以引用方式納入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時提供的此類證券應被視為其最初的真誠發售。(B)在註冊聲明中引用“交易法”第13條(A)項或第15條(D)項提交註冊人年度報告 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而在當時提供的此類證券應被視為最初的真正發行。

(C)在 根據上述規定可向登記人的董事、高級管理人員和控制人員提供根據“證券法”產生的賠償責任的範圍內，或在其他情況下，登記人已被告知證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”中所表達的公共政策，因此，是不可強制執行的。(C)“證券法”所規定的賠償責任是根據 “證券法”的規定向登記人的董事、高級管理人員和控制人提供的賠償，或在其他情況下，登記人已被告知，這種賠償違反了“證券法”中所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如該董事、高級人員或控制人就 正註冊的證券提出針對該等法律責任的彌償申索(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，登記人將向具有適當司法管轄權的法院提出 該申索是否已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院呈交 問題，除非登記人的律師認為該事宜已借控制先例獲得解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院呈交 問題，而該項申索是由該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出的，則該登記人將向具有適當司法管轄權的法院提出 問題：並將由對該問題的最終裁決管轄。

二-3級

目錄

展品索引

二-4

目錄

簽名

根據“證券法”的要求，登記人證明其有合理理由相信，它符合以F-3格式提交的所有 要求，包括符合F-3格式要求的債券的證券評級將在銷售時轉讓，並已正式促使以下籤署人於2019年6月20日在中華人民共和國北京正式授權代表其簽署這份 註冊聲明。

二-5

目錄

委託書

通過這些禮物瞭解所有的人，其簽名出現在下面的每一個人分別而不是共同地構成和任命 王高飛先生和曹飛女士各自作為他的真實和合法的實際代理人和代理人，並有完全替代和重新替代的權力，為他並以他的名義、地點和替代以任何 和所有身份簽署對本註冊聲明以及任何和所有相關注冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後修訂)，這是根據第462(B)條規定的。(B)根據本規則第462(B)條，王高飛先生和曹飛女士分別被任命為他的真實合法代理人和代理人，並有權以他的名義、地點和替代方式簽署任何或所有修正案(包括生效後的修正案)。及與此相關的其他文件，特此向證券交易委員會批准和確認所有 所述事實上的律師和代理人、或其替代者可憑藉本協議合法地作出或安排作出的一切。

根據“證券法”的要求，本註冊聲明已於2019年6月20日由以下人員以下身份簽署。

二-6

目錄

登記人的授權代表簽名

根據“證券法”，以下簽名人，即微博公司在美國的正式授權代表，於2019年6月20日在特拉華州紐瓦克簽署了這份 註冊聲明。

II-7