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招股章程補充
關於本招股説明書補編		S-II
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-6
關於前瞻性陳述的警示陳述		S-9
收益的使用		S-11
股利政策		S-11
資本化		S-12
證券説明		S-13
稀釋		S-13
包銷		S-15
法律事項		S-20
專家		S-20
在那裏可以找到更多信息		S-20
以提述方式納入某些資料		S-21

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招股説明書
摘要		1
危險因素		5
關於前瞻性陳述的特別説明		5
收益的使用		6
股本描述		7
保存股份的説明		10
權證的描述		13
債務證券説明		15
分配計劃		25
法律事項		28
專家		28
在那裏可以找到更多信息		28
以引用方式成立的文件公司		29

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附招股説明書以及我們已授權可用於本發售的任何免費撰寫招股説明書中包含或通過引用納入的信息。我們沒有，每個承銷商都沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不是，也不是每個承銷商，提出在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區內出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附招股説明書、本招股説明書附錄和隨附招股説明書中引用的文件以及我們授權用於本發售的任何免費書面招股説明書中顯示的信息，只有在這些相應文檔的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自這些日期以來可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書副刊中引用的文件以及隨附的招股説明書，以及我們授權用於此發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節中向您推薦的文檔中的信息，以及通過引用包含某些信息的文檔中的信息。

S-I

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書補充，它描述了我們提供的證券的具體條款，並且添加和更新了隨附的招股説明書和通過引用納入的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次證券發行。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩部分合並。在本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充本日期之前提交給證券交易管理委員會(SEC)的任何參考文件中包含的信息之間存在衝突的情況下，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。例如，如果這些文檔之一中的任何語句與具有較晚日期的另一文檔中的語句不一致，則通過在所附招股説明書中引用來合併的文檔將修改或取代具有較晚日期的文檔中的語句。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充和隨附的招股説明書中對“快速邏輯”、“查看公司”、“查看我們”和“查看我們”的引用均指QuickLogic Corporation。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2019年3月15日提交的表格S-3上註冊聲明的一部分，證券交易委員會使用了一個關於我們可能在其下出售的總計達75，000，000美元的證券的登記過程，如隨附的招股説明書中進一步描述的那樣。美國證交會於2019年3月29日宣佈註冊聲明生效。

在貨架註冊過程中，我們可以在一個或多個產品中提供和出售隨附招股説明書中描述的任何證券組合。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用隨附的招股説明書提供證券時，我們將提供招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書增補件還可以添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。本招股説明書補充的目的是提供與本次普通股發行有關的關於我們的補充信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此包含的信息，從而通過引用包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商標名。名稱QuickLogic和我們的徽標是我們的商標。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商標名均為其各自所有者的財產。

S-II

本摘要突出顯示了在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含在其他位置或以引用方式併入的選定信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書增刊和隨附招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書補充中在“風險因素”標題下描述的因素，以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的財務和其他信息，以及任何自由編寫的招股説明書中包含的信息，這些信息是我們授權用於與此產品相關的。

公司概況

我們的願景是改變人員和設備之間的交互方式及其周圍環境。我們的使命是提供創新的硅和軟件平臺，以成功地使我們的客户能夠開發出從根本上改變最終用户體驗的產品。具體地説，我們是一家無廠房的半導體公司，開發低功耗、多核半導體平臺和用於人工智能或AI、語音和傳感器處理的知識產權或IP。解決方案包括用於硬件加速和預處理的嵌入式FPGA IP或eFPGA，以及將eFPGA與其他處理器和外圍設備集成在一起的異構多核SoC。我們最近收購的全資子公司SensiML Corporation或SensiML提供的SensiML Analytics Toolkit完成了完整堆棧端到端使用人工智能技術的精確傳感器算法解決方案。全面的平臺、軟件工具和eFPGA IP使AI、語音和傳感器處理能夠在移動、可穿戴、可聽、消費者、工業、邊緣和端點物聯網應用中得到實際有效的採用。

我們的解決方案是從我們的新硅平臺(包括EOS)中創建的，QuickAI，SensiML Analytics Studio，ArcticLink^®III、PolarPro^®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II產品(它們一起構成了我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括名為Pasic的FPGA系列^®3和QuickRAM^®以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還有個IP業務，授權我們的eFPGA技術在其他半導體公司SoC中使用。我們開始交付eFPGA IP產品ArcticPro2017年，包括在新產品收入類別中。通過收購SensiML，我們現在擁有了一個AI軟件平臺，該平臺包括軟件即服務，或 SaaS、開發訂閲、部署在生產中時的單位許可費，以及概念證明服務，所有這些服務也包括在新產品收入類別中。

我們的解決方案通常分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強以及智能連接。我們的解決方案包括硅平臺、IP核心、軟件驅動程序以及某些情況下固件和應用程序軟件的獨特組合。我們所有的硅平臺都是標準器件，必須經過編程才能在系統中生效。我們的IP支持始終在線的上下文感知傳感器應用，包括我們的靈活融合引擎、我們的傳感器管理器和通信管理器技術，以及(I)改進多媒體內容，如我們的視覺增強引擎或VEE、技術和顯示功率優化器(DPO)技術；以及(Ii)實施常用的移動系統接口，如低壓差分信令(LVDS)、移動工業處理器接口(MIPI)和安全數字輸入輸出(SDIO)。我們通過以下方式提供完整的解決方案：首先與我們的客户或生態系統合作伙伴的工程組一起構建解決方案，選擇適當的解決方案平臺和經驗證的系統塊或PSB，提供自定義邏輯、集成邏輯、使用PSB和/或固件對設備編程、提供所需的軟件驅動程序或應用程序軟件

S-1

在參考設計的開發中，我們還與移動處理器製造商、傳感器製造商以及語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發人員合作。通過結合我們的解決方案的參考設計，我們相信移動處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴展各自產品的可用市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組常見的原始設備製造商或原始設計製造商或原始設備製造商，我們可以攤銷對該組原始設備製造商或原始設備製造商的研究和開發(R&D)投資。也可能存在這樣的情況：在平臺提供商對我們的產品進行認證和/或使我們的產品符合最終客户的使用資格之前，打算使用始終在線語音識別的平臺提供商將規定組合軟件/硬件解決方案的某些性能要求。

我們已更改制造策略，以降低硅解決方案平臺的成本，使其能夠用於大批量、大規模定製產品。我們的PolarPro 3e、PolarPro II和PolarPro解決方案平臺包括創新的邏輯單元架構，使我們能夠以相同的芯片尺寸提供兩倍的可編程邏輯。我們的EOS S3、EOS S3AI、QuickAI和ArcticLink III硅平臺將混合信號物理功能和硬連線邏輯與可編程邏輯結合在一起。我們的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解決方案平臺是在高級工藝節點上製造的，我們可以從較小的模具尺寸中獲益。我們通常在硬佈線邏輯中實現複雜的邏輯塊和混合信號函數，因為它非常經濟高效和節能。我們使用小型封裝，製造成本較低，並且包含較小的管腳數量。減少引腳計數可降低客户的印刷電路板空間和佈線成本。此外，我們還極大地減少了對設備進行編程和測試所需的時間，從而降低了成本，並降低了對設備進行編程和測試所需的基本設備。此外，我們的SRAM 可重編程硅平臺可由我們的客户在系統內編程，因此我們不會招致編程成本，從而降低了客户的總體擁有成本。我們預計將繼續投資於硅解決方案平臺和製造技術，使我們在大容量電池供電應用程序中的成本和功耗更有效。

我們的ArcticPro eFPGA IP目前在65 nm、40 nm和22 nm工藝節點上開發。可許可IP是由編譯器工具生成的，該工具使被許可方能夠創建eFPGA塊，使其可以集成到其SoC中，而無需我們大量參與。我們相信這個流程為我們提供了一個可擴展的支持模型。

除了直接與我們的客户合作外，我們還與在某些技術方面是專家的其他公司合作，開發額外的IP、參考平臺和系統軟件，以提供應用程序解決方案，特別是在AI類型應用程序的硬件加速方面。我們還與移動處理器和通信半導體設備製造商和提供傳感器、算法和應用程序的公司合作。這些關係的深度取決於合作伙伴和目標終端市場的動態，但它們通常是一種聯合營銷關係，包括聯合客户呼叫、促銷活動和/或工程協作和開發，例如參考設計。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商協作以確保接口兼容性。我們還與傳感器和語音/音頻進行協作

S-2

為了使我們的收入從目前的水平增長，我們依賴於我們的新產品增加的收入，包括現有的新產品平臺、eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案、eFPGA IP和SensiML AI Software驅動。因此，我們的收入增長需要足夠強勁，以使我們能夠在繼續投資於新解決方案平臺、IP和軟件的開發、銷售和營銷的同時保持盈利能力。在截至2018年12月30日的一年中，新產品佔總收入的45%，而2017年和2016年分別為48%和49%。

近期發展

SiFive公司主許可證和供應協議

截至2019年3月31日，我們與特拉華州的SiFive公司(或稱SiFive)以及RISC-V核心IP、開發工具和硅解決方案的領先提供商簽訂了主許可證和供應協議，以形成戰略發展夥伴關係，以開發SoC模板的自由感知(FA)系列。自由感知SoC模板系列利用了SiFive的異構多核體系結構和我們的AI子系統，該子系統具有可編程加速和先進的電源管理技術，可提供針對電池供電的消費和工業物聯網應用進行優化的超低功耗解決方案。

自由感知SoC模板大大增強了SoC開發過程，並通過使用經過測試的構建塊和一整套複雜的開發工具來降低風險，以確保成品SoC反映預製軟件仿真的結果。利用SoC模板的優勢，用户可以將設計週期縮短到僅幾個月，將第一個硅的總成本大幅降低一個數量級，並且最重要的是，在消除對大型半導體設計團隊的依賴性的同時，提供定製的硅解決方案。

2019年第二季度更新

來自長期客户的某些產品訂單可能會在2019年初第三季度而不是2019年第二季度收到。根據這些訂單中的哪一個(如果有)延遲到2019年第三季度，可能會對2019年第二季度的非GAAP毛利潤率產生負面影響。我們相信，這不會對我們2019年第二季度的現金使用指導產生影響，也不會影響我們先前對2019年全年收入和非GAAP毛利率的展望。我們的預測最初是在2019年5月8日的電話會議上提供的，目的是討論我們截至2019年3月31日的三個月的業績。我們最初的預測是，2019年第二季度的收入將約為380萬美元，正負10%。我們目前預測2019年第二季度的收入將在200萬至240萬美元之間。我們目前還預測，截至2019年6月30日，我們的淨現金餘額將在400萬至450萬美元之間，外加1500萬美元的信貸額度。

訂單延遲完全是由於軍事/航空航天/國防最終客户對其舊產品的訂單的限定時間和時間延遲，其中一些訂單可能仍會在本季度末之前發貨。管理層相信，最近收購SensiML及其eFPGA許可平臺將使我們的收入多樣化，包括SaaS、訂閲、軟件、許可和硬件收入的混合，從而產生更可預測的總體收入流，從而抵消任何一個領域的收入波動。

S-3

我們成立於1988年，1999年在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大街2220號，郵編：95131。我們的電話號碼是(408)990-4000，我們的網站是www.icklogic.com。在我們的網站上可獲得或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充或隨附的招股説明書的一部分，不應被依賴。

S-4


發行人		QuickLogic公司。

我們提供的證券		1600萬股普通股。

購買額外普通股的選擇權		我們已授予承銷商30天選擇權，以相同價格向公眾購買最多額外2，400，000股普通股，並以相同的承銷折扣支付超額配售(如有)。

緊接着發行的普通股提供(1)		113，584，479股普通股(或115，984，479股，如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權)。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們與此次發行相關的估計費用後，此次發行的淨收益將約為700萬美元(如果承銷商行使其購買額外普通股的選擇權，則大約為810萬美元)。

		我們期望將此次發行的淨收益用於營運資金，開發下一代新產品(包括與SiFive，Inc.一起開發自由感知SoC模板家族)。和一般的公司目的。我們還可以使用淨收益的一部分來收購和/或許可技術，以及在機會出現時收購和/或投資於企業；但是，我們目前沒有任何承諾或協議，也沒有參與任何此類交易的任何談判。請參閲收益的使用。

危險因素		投資我們的證券涉及很高的風險。有關某些因素的討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的風險因素和其他信息，您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮這些因素。

納斯達克全球市場符號		我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼是“Quik”。

(1)	上述上市後立即發行的普通股數量基於截至2019年5月31日的97，584，479股已發行普通股，不包括：(I)受已發行期權和限制性股票獎勵限制的總計7，794，239股普通股；(Ii)根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的5，634，666股普通股；以及(Iii)在行使已發行認股權證後可發行的5，405，404股普通股

S-5

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書副刊中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用方式納入本招股説明書副刊和隨附招股説明書中的文件，並仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用引入的文件中描述的風險，包括在我們截至2018年12月30日的財年的10-K表格年度報告中列出的那些風險。任何這些風險都可能導致我們的實際結果與最近的結果或預期的未來結果大不相同，或者可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生多重風險，這種影響可能會更加複雜。任何這些風險的發生都可能導致你失去全部或部分投資。還請參考以下標題為 “謹慎陳述”的章節，其中涉及本招股説明書附錄中包含的或通過引用納入本招股説明書補充的有關前瞻性陳述的前瞻性陳述。儘管我們認為這些風險是您需要考慮的最重要的風險，但您應該閲讀本節，包括通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何風險因素，以及我們的財務報表、這些財務報表的附註和我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些討論和分析包含在我們的定期報告中，並通過引用包含在此。

我們已經並將繼續與第三方建立戰略許可、合作伙伴關係和關係。這些夥伴關係和關係預期的好處可能永遠不會實現，而這些夥伴關係和關係可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。

我們已經與第三方(如SiFive)建立了戰略許可和協作夥伴關係，並將繼續建立這樣的夥伴關係和關係，目的是獲取或獲得新的和創新的半導體產品和技術，以及其他可用於促進我們新興產品差異化的技術。根據這些安排進行談判和執行涉及大量時間和費用，我們無法向您保證，這些安排的預期效益將永遠實現，所涉及的產品或技術將永遠商業化，或者因此，我們將不會減記我們的投資的一部分或全部。與某些第三方的安排包含條件和偶然性(例如籌集一定數量的資本的條件 )，我們不能向您保證我們將滿足這些安排下的所有條件。我們最終可能會承擔與這些安排有關的對第三方的各種義務和承諾。這種安排可能會放大我們的幾個風險，包括失去對正在與第三方開發的產品的開發和開發時間表的控制。因此，我們面臨更大的風險，即開發活動可能導致產品在商業上不成功或無法及時獲得。此外，與我們簽訂開發、產品協作或技術許可安排的任何第三方可能無法為項目提供足夠的資源，更改其政策或優先事項，以及放棄或未能履行與協作相關的義務。由於任何這些挑戰和其他挑戰，未能通過我們的開發項目或戰略投資活動及時開發商業上成功的產品，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。使用戰略合作伙伴關係帶來的其他挑戰和風險包括收購與的合作伙伴，而我們與有戰略關係，這會延遲或危及合作關係或投資的原始意圖。

對國際關税的日益關注，包括對美國和中國之間貿易商品徵收的關税，可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利影響。

自2018年初以來，幾個美國和外國領導人就針對某些材料的外國進口徵收關税的言論越來越多，在某些情況下，加上立法或行政行動。更具體地説，美國對中國商品徵收了三輪關税，從7月份開始生效，

S-6

2018年8月和9月，以及2019年5月生效的一輪(其中一些促使中國對美國商品徵收報復性關税)。在截至2018年12月30日的一年中，我們的收入約為180萬美元，佔我們總收入的15%，在截至2019年3月31日的三個月裏，我們的總收入有100萬美元，佔總收入的30%，其中包括向中國的原始設備製造商和原始設備製造商銷售我們的EOS S3和FPGA產品。全球和美國與中國之間的貿易關税制度特別具有負面影響中國整體經濟狀況的風險，這可能會對我們產生負面影響，因為我們預計將繼續從中國獲得大量收入。徵收關税可能導致向位於中國的客户或向中國最終用户銷售的其他客户銷售我們的產品減少，這將直接影響我們的業務和運營結果。

與此次發行和我們的證券相關的風險

我們有廣泛的自由裁量權，以使用淨收益，我們從這一提供，可能不能有效地使用他們。

我們保留廣泛的自由裁量權，以使用此次發行的淨收益。因此，您將不得不依賴我們管理層關於使用這些淨收益的判斷。我們的管理層可能會花費我們從此次發行中獲得的部分或全部淨收益，以我們的股東可能不希望的方式，或者可能不會產生有利的回報。我們的管理層未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。

由於此次發售，購買者將立即遭受大量稀釋。

此次發行的購買者將立即遭受其投資的大幅稀釋。根據公眾發行價與我們截至2019年3月31日的每股有形賬面淨值之間的差額，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即遭受每股0.31美元的大量稀釋，或者如果承銷商就普通股的有形賬面淨值行使其超額配售選擇權，則您將遭受每股0.31美元的立即和大幅稀釋，或者如果承銷商對普通股的有形賬面淨值行使超額配售選擇權，則您將遭受每股0.31美元的稀釋。請參閲本招股説明書補充中的“稀釋”，以獲得有關此產品中購買者將招致稀釋的更詳細討論。

如果我們在未來發行更多的證券，我們的股東可能會經歷進一步的稀釋。

我們的任何額外普通股未來發行將減少購買此發行中普通股的投資者所擁有普通股的百分比，而這些投資者不參與此類未來發行。在大多數情況下，股東將無權投票決定我們是否發行額外的證券。此外，根據我們的證券的額外發行條款和定價以及我們資產的價值，我們的股東可能會在其股票的賬面價值和公允價值兩者中都遇到稀釋。

未來可能會有出售或稀釋我們的股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

除非在 “承銷”一節中描述，否則我們不限於發行額外的普通股，包括可轉換為普通股或可兑換普通股的證券，或代表接收普通股的權利的證券。我們提供16，000，000股普通股，如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，我們將額外提供2，400，000股普通股。在本次發行中發行我們普通股的額外股份或我們普通股的其他發行，或可轉換或其他與股票掛鈎的證券，包括期權和認股權證，或其他與融資交易有關的股票，因為支付收購或員工補償或其他目的代價將稀釋我們普通股東的所有權權益。截至2019年5月31日，我們有97，584，479股普通股流通股，其中不包括以下股份：(I)7，794，239股普通股，但須接受已發行期權和限制性股票獎勵；(Iii)根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的5，634，666股普通股；以及(Iv)在行使認股權證後可發行的5，405，404股普通股

S-7

此產品之前未完成。在公開市場上大量出售我們的普通股或其他與股票有關的證券，可能會壓低我們的普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外的股權證券籌集資本的能力。我們不能預測未來出售我們的普通股或其他與股票相關的證券會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

我們目前沒有支付股息，在可預見的未來很可能不會支付股息。

我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助業務的發展和擴展，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。將來支付股息的任何決定將由我們的董事會決定，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、合同限制和我們的董事會認為相關的其他因素。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面意見，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前證券和行業分析師的研究覆蓋面有限。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去金融市場的可見性，這反過來可能導致我們的普通股的交易價格或交易量下降。

S-8

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和註冊聲明(它們是其中的一部分)包含或引用前瞻性陳述，這些陳述符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法21E節或交易法的含義。前瞻性語句通常以未來時態編寫和/或以單詞(如“意願”、“可能”、“應”、“預測”、“可能”、“預期”、“建議”、“相信”、“預期”、“意圖”、“計劃”或其他類似詞語)開頭。前瞻性陳述包括有關我們戰略的陳述以及：

我們未來的收入、收益和現金流；

我們的商業成功的解決方案，和新的產品；

將我們的設計機會轉化為收入；

我們的流動性；

我們的毛利和盈虧平衡收入水平和影響毛利和盈虧平衡收入水平的因素；

我們未來的經營費用；

我們的研究和開發努力；

我們的合作伙伴和供應商；

行業趨勢；

我們的製造及產品發展策略；及

我們的競爭地位。

此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面方式作出或將作出前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述可能包含在我們向SEC提交的各種文件中，或由我們的一位授權執行人員發佈的新聞稿或經其批准的口頭聲明中。我們打算將這些前瞻性陳述置於“證券法”和“交易法”的相關規定所創建的安全港之內。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際結果不同的因素包括，但不限於，在本招股説明書補充中的“風險因素”項下陳述的那些因素，隨附的招股説明書和通過在此或其中引用而包含的文件。特別是，可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於：

將我們的設計機會轉化為收入；

我們的新產品在商業和技術上的成功，以及我們成功地引入了包含新興技術或標準的產品和解決方案；

我們依賴與第三方的關係來生產我們的產品和解決方案；

我們依賴單一供應商來製造和組裝我們的產品；

支持未來營運及資本需求所需的流動資金；

我們準確估計季度收入的能力；

我們對市場和產品趨勢的期望；

我們未來的夥伴關係和合作計劃；

S-9

雖然我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證這些陳述將是準確的。鑑於我們的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，此類信息的包含不應被視為我們或任何其他人表示這些陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，過去在運營和股價方面的表現並不一定表明未來的表現。我們不接受任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。但是，建議您參考我們已經或將在向SEC提交的報告中就經修改的10-K、10-Q和8-K表格所作的任何其他披露。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述均明確符合本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用此處和其中引用的其他文件中包含的警示陳述的全部內容。

S-10

我們期望將此次發行的淨收益用於營運資金、下一代新產品的開發(包括與SiFive，Inc.一起開發自由感知SoC模板系列)。和一般的公司目的。我們還可以使用淨收益的一部分來購買和/或許可技術，以及在有機會時收購和/或投資於企業；但是，我們目前沒有承諾或協議，也沒有參與任何此類交易的任何談判。

我們尚未確定我們計劃在上面列出的區域上支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。截至本招股説明書補充之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。在淨收益申請之前，我們預計將此次發行的淨收益投資於投資級有息證券。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何股息。我們目前預計保留未來收益(如果有的話)，以用於運營和業務擴展，預計不會在可預見的未來支付任何現金股息。

S-11

此表應與本招股説明書補充中的收益使用一起閲讀，以及(A)我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和附註，包括在我們截至2018年12月30日的會計年度的10-K表格年度報告中，經修訂和(B)我們管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的精簡財務報表和附註，包括在我們的 Form 10-Q季度報告中。


	March 31, 2019
	實際			已調整
	(單位：千，每共享數據除外) (未經審計)
現金、現金等價物	$	23,219		$	30,228

長期負債	$	293		$	293
股東權益：
優先股，每股面值0.001美元；批准10，000股；無已發行股份和實際和調整後的流通股
普通股，每股面值0.001美元；核準200，000股；截至2019年3月31日，已發行和流通股份97，189股(實際)；調整後的已發行和流通股113，189股		97			113
額外實收資本		286,663			293,656
累計其他綜合收益
累積赤字		(271,290	)		(271,290	)

股東權益總額		15,470			22,479

資本化總額	$	15,763		$	22,772

上述計算假設不行使承銷商的超額配售期權，上表中顯示的已發行和未發行股份數量不包括截至2019年3月31日：

行使已發行股票期權時可發行的3，176，765股普通股，加權平均行使價為每股2.18美元；

4857393個未歸屬的限制性股票單位；

根據我們的股權激勵計劃，預留用於未來發行的5，004，626股普通股；和

5，405，404股普通股，可在行使本次發行前已發行的認股權證時發行。

S-12

我們的授權股本由 2.1億股票組成。這些股份包括(1)指定為普通股的200，000，000股，面值0.001美元，以及(2)指定為優先股的10，000，000股，面值0.001美元。目前發行的唯一股票證券是普通股的股票。截至2019年5月31日，已發行和發行的普通股共有97，584，479股。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是“Quik”。“普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓和信託公司。它的地址是紐約州布魯克林第15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是800-937-5449.

我們普通股的重要條款在隨附的招股説明書中的“股本描述”標題下進行了描述。

稀釋

如果您投資於此發行，您的利息將被稀釋到購買者在本次發行中支付的每股公開發行價格與緊接本次發行後我們普通股的調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值為1410萬美元，或每股0.15美元。每股有形賬面淨值由有形資產總額減去負債總額除以截至2019年3月31日的已發行普通股的數量確定。每股有形賬面淨值稀釋表示購買者在本次發行中支付的公開發行價格與本發行生效後立即調整的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股0.5美元的公開發行價格出售16，000，000股我們的普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們截至2019年3月31日的調整後有形賬面淨值約為2110萬美元，或每股股份0.19美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.04美元，對在本次發行中以公開發行價格購買我們普通股的新投資者立即稀釋每股0.31美元的有形賬面淨值。

下表説明瞭以每股為基礎的稀釋情況。


公開發行每股價格			$	0.50
截至2019年3月31日每股有形賬面淨值	$	0.15
新投資者每股有形賬面淨值增加		0.04

作為此次發行後每股調整後的有形賬面淨值				0.19

此次發行對投資者的每股稀釋			$	0.31

如果承銷商在本次發行中行使其向我們購買2，400，000股額外普通股的選擇權，則在此次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股0.19美元，對現有股東的每股有形賬面淨值的增加額將為每股0.04美元，而對新投資者的每股攤薄將為每股0.31美元，均基於公開募股價格。

S-13

在行使未行使的期權或未行使的限制性股票單位歸屬的範圍內，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，我們可能會基於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。對於我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

S-14

2019年6月19日，我們與以下指定的承銷商簽訂了承銷協議。奧本海默公司作為承銷商的代表。承銷協議規定每個承銷商購買一定數量的普通股。承銷商的義務是多項的，這意味着每個承銷商必須購買一定數量的普通股，但不對任何其他承銷商購買普通股的承諾負責。在遵守承銷協議的條款和條件的前提下，每個承銷商已各自同意購買與以下名稱相對列出的普通股數量：


承保人	數量股份普普通通股票
奧本海默公司		16,000,000

共計		16,000,000

承銷商同意購買本招股説明書所提供的所有普通股股份(以下描述的期權所涵蓋的除外)，如果有購買的話。

此處提供的普通股預計將在 2019年6月21日或大約交付，並支付立即可用的資金。

承銷商根據各種條件提供普通股股票，並可拒絕任何訂單的全部或部分。承銷商代表告知我們，承銷商最初建議按本招股説明書封面所載公開發售價格向公眾發售普通股股份，並向交易商提供減去每股普通股不超過0.021美元特許權的價格，供經紀及交易商使用。(B)承銷商代表表示，承銷商最初建議將普通股股份以本招股章程封面所載公開發售價格發售，並向交易商提供減去每股普通股不超過0.021美元的特許權。普通股公開發售後，代表人可以在不同時間變更發行價格、特許權等銷售條件。

我們已授予承銷商購買額外股份的選擇權。此期權是在本招股説明書日期後最長30天內可行使的，允許承銷商從我們購買最多2，400，000股額外普通股。如果承銷商行使此期權的全部或部分，他們將以本招股説明書封面上顯示的公開發行價格(減去承銷折扣和佣金)購買該期權所涵蓋的普通股的股。承銷商各自同意，在行使購股權的範圍內，他們將各自購買與承銷商在上表中反映的初始金額成比例的多股額外股份。如果完全執行此選項，則向公眾提供的總價格將為1，200，000美元，而提供給我們的總收益(不計費用)將為1，116，000美元。

下表提供了我們在支出前向承銷商支付的折扣和佣金金額的信息：


	人均份額普通股		合計，無行使承銷商選擇權		已滿合計行使承銷商選擇權
公開發行價格	$	0.500	$	8,000,000	$	9,200,000
承保折扣及佣金	$	0.035	$	560,000	$	644,000

收入(扣除費用前)給我們	$	0.465	$	7,440,000	$	8,556,000

S-15

我們估計，不包括估計的承銷折扣和佣金，我們此次發售的總費用將約為430，750美元。我們已同意向承銷商報銷與此次報價有關的費用，其中包括最高達135，000美元的代表的合理、有文件記載的費用。自掏腰包與履行承銷協議下的義務有關的費用和費用(包括但不限於承銷商的合理費用和費用外部顧問)。

我們已同意賠償承銷商的某些債務，包括根據1933年“證券法”承擔的責任。

我們和我們的每一位執行官員和董事，已就我們的普通股和他們實益擁有的其他證券(包括可轉換為普通股的證券)和可交換普通股或可執行普通股的證券，同意90天內的 “鎖定-鎖定”協議。(B) ，；；這意味着，除某些例外情況外，在本招股説明書日期之後的90天內，我們和此等人員未經Oppenheimer&Co.Inc.事先書面同意，不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。

證券交易委員會的規定可以限制承銷商在發行完成前競購或購買普通股的能力。但是，承銷商可以按照本規定從事下列活動：

穩定交易只要穩定報價不超過指定的最大值，代表可以為盯住、固定或維持普通股的價格進行投標或購買。

超額配售和覆蓋交易承銷商可以出售與此次發行有關的普通股的股票，超過他們承諾購買的普通股的數量。這種超額配售為承銷商創造了一個空頭頭寸。此賣空頭寸可能涉及覆蓋範圍的賣空銷售，或包括裸露賣空銷售。承保賣空是指以不超過承銷商在上述發行中購買額外普通股的超額配售選擇權的金額進行的賣空。承銷商可以通過行使其超額配售期權或在公開市場上購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的普通股的每股價格，與他們可以通過超額配售期權購買普通股的價格相比。裸賣空是指超過超額配售選項的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場上，普通股的每股價格可能存在下行壓力，這可能會對購買本次發行普通股的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸空頭寸。

罰金出價如果代表在穩定的交易或覆蓋交易的辛迪加交易中在公開市場上購買普通股股份，它可以從作為本次發售的一部分出售這些普通股的承銷商和銷售組成員收回出售特許權。

作為承銷商或潛在承銷商的普通股的被動做市商可以出價或購買普通股的股票，但有限制，直到進行穩定出價的時刻(如果有的話)為止。

與其他購買交易類似，承銷商購買以彌補辛迪加賣空或穩定我們普通股的市場價格可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或緩解我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股票的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果罰款出價阻止了我們普通股的轉售，也可能對普通股的價格產生影響。

S-16

電子格式的招股説明書可由參與此次發行的一家或多家承銷商交付給潛在投資者。電子格式的招股説明書將與該招股説明書的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及由承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。

發給非美國投資者的通知

歐洲經濟區

關於已實施“招股章程指令”的歐洲經濟區每個成員國(每個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾提供我們的普通股，但可以根據“招股指令”下的以下豁免隨時向該相關成員國的公眾提出要約：

對招股説明書中定義的合格投資者的任何法人實體；

少於150名自然人或法人(招股章程指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

在招股説明書第3(2)條規定的任何其他情況下；

但此等要約或普通股不得導致要求吾等或任何配售代理根據招股章程指令第3條公佈招股章程。

就本規定而言，向公眾提供與我們在任何相關成員國的普通股有關的表述是指以任何形式和通過任何方式提供關於要約條款和我們將被提供的普通股的充分信息，以使投資者能夠決定購買我們的普通股，因為在該成員國中可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施對該普通股進行修改，該表述是指2003/71/EC號指令(經修訂)。

此歐洲經濟區銷售限制是以下列出的任何其他銷售限制的補充。

聯合王國

在英國，本招股章程僅針對以下合格投資者：(I)“2000年金融服務與市場法”(金融促進)令“(Order)” 第19(5)條範圍內的投資專業人員；或(Ii)“ 令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和其他可能合法傳達該招股説明書的人(所有這些人統稱為“相關人員”)。本招股章程所涉及的任何投資或投資活動只適用於有關人士，並只會與有關人士接觸。任何不是相關人員的人不應在本招股説明書或其任何內容上執行或轉載本招股説明書。

加拿大

本文件構成適用的加拿大證券法中定義的豁免要約文件。沒有份招股説明書提交給任何證券委員會或類似的監管機構

S-17

加拿大投資者被告知，本文件是根據國家文書33-105“承銷衝突”(NI 33-105)第3A.3節編寫的。根據 NI 33-105的第3A.3條，本文件免除向投資者提供與關聯的發行人和/或與關聯的發行人關係有關的某些利益衝突披露的要求，否則將根據NI 33-105第2.1(1)款的要求。

轉售限制

加拿大證券的要約和銷售僅以私人配售為基礎，根據適用的加拿大證券法，不受準備和提交招股説明書的要求影響。加拿大投資者在本次發行中獲得的任何證券轉售必須按照適用的加拿大證券法律進行，這些法律可能會根據相關的司法管轄區而有所不同，並且可能要求根據加拿大招股章程的要求、在不受招股章程要求約束的交易中、在符合招股章程要求的交易中進行轉售，或者根據根據適用的加拿大地方證券監管當局授予的招股章程要求的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大以外的證券轉售。

購買人的申述

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行者和從其收到購買確認的每個交易商(如果適用)表示投資者(I)根據適用的加拿大證券法律購買為本金，或被視為購買為本金，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是經認可的投資者，因為該術語在National Instrument 45-106的第1.1節中定義招股章程豁免，或NI 45-106，或在安大略省，如該術語在“公約”第73.3(1)條中所界定的證券法(安大略省)；以及(Iii)是 “允許的客户”，因為該術語在National Instrument 31-103的第1.1節中定義登記要求、豁免和持續登記人義務.

税收和投資資格

本文檔中包含的任何有關税收和相關事項的討論並不聲稱是對在決定購買證券時可能與加拿大投資者相關的所有税收考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考慮因素。對於投資於該證券的加拿大居民或被視為居民的税收後果，或關於該投資者根據相關加拿大聯邦和省立法和法規投資證券的資格，特此不作任何陳述或保證。

損害賠償或撤銷訴訟的權利

某些加拿大司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄提供特定的證券購買者，包括在分配涉及到符合條件的外國證券的情況下，該術語在安大略省證券委員會規則45-501中定義安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書45-107上市申述及法定訴訟權利披露豁免(如果適用)除了他們在法律上可能擁有的任何其他權利之外，還可以獲得損害賠償或撤銷或兩者兼有的補救措施，其中要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所定義的虛假陳述。這些補救辦法或關於這些補救辦法的通知必須由買方在適用的加拿大證券立法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券立法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救辦法的補充和不減損。

S-18

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求所有證明或以任何方式證明出售本文所述證券的文件(包括更確定的購買確認或任何通知)僅以英語起草。Par la réception de ce文檔，chaque investsseur canadien確認PAR LES PréSentes Qu我需要一份明確的exigéque tous es文件，其中包括：fi ou se rapentant de quelque manière que soitàla vale des valières décrites aux préSentes(包含，外加確認性，TUTE確認)(英譯漢)在安格萊的縫紉中，我們的生活得到了很好的恢復。

以色列

本招股説明書不構成第5728-1968號“以色列證券法”或“證券法”規定的招股説明書，也未提交或經以色列證券管理局批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中列出的投資者，並且只針對這些投資者，而普通股的任何要約僅針對這些投資者，其中主要包括信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和符合資格的個人統稱為合格投資者(在每種情況下，購買其自己的賬户，或在附錄允許的情況下，購買其客户的賬户，而這些客户是附錄中列出的投資者 )。合格投資者將被要求提交書面確認，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解並同意其含義。

11.瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士六交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書是在不考慮項下發行招股説明書的披露標準的情況下編制的。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條將招股説明書上市的披露標準。27 ff.在瑞士，六條上市規則或任何其他證券交易所的上市規則或受監管的交易設施。本招股説明書或與股份或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本招股説明書或任何其他與發行、我們或股份相關的發行或營銷材料均未提交或將提交給任何瑞士監管機構或獲得瑞士監管當局的批准。特別是，本招股説明書不會提交瑞士金融市場監管局FINMA，也不會接受瑞士金融市場監管局的監督，股票的發行一直沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法(CISA)得到批准。根據“中國投資協議”，向個集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於股份收購者。

S-19

截至2018年12月30日及2017年12月31日的綜合財務報表及財務報表附表，以及截至2018年12月30日止三年的合併財務報表及財務報表附表，已參考經修訂的QuickLogic Corporation(“貴公司”)10-K表格年度報告(經修訂)納入本招股章程增補，以及本公司於2018年12月30日對財務報告的內部控制成效已由獨立註冊公共會計師事務所Moss Adams LLP審核，如他們的報告所述(該報告表示 (1)無保留意見，幷包括與採用會計準則編纂主題第606號(收入確認)有關的解釋性段落，以及(2)關於公司對財務報告的內部控制的有效性的無保留意見)，該報告在此引用作為參考。由於擁有審計和會計專家的權威，這種合併財務報表和財務報表附表是如此合併的，因為它依賴於這樣一家公司的報告。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，或參考本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件，以及隨附的招股説明書，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們遵守“交易法”的信息和報告要求，因此我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網從證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov.)上獲得。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共資料室提交的任何文件，地址是美國東北100F街華盛頓特區20549。請致電美國證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公眾參考房間的操作的更多信息。

S-20

SEC允許我們通過引用來合併我們與其一起提交的其他文檔中的某些信息，這意味着我們可以通過將您推薦到這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中包含的信息以及隨附的招股説明書和我們將來向SEC提交併通過引用納入本招股説明書附錄中的信息，以及隨附的招股説明書將自動更新和取代此信息。我們引用以下所列文件和任何未來提交的文件(根據表格8-K的第2.02項或第7.01項提供的當前報告中的信息，以及以與這些項目相關的形式提交的證據除外)，我們在本招股説明書補充條款的日期之後，以及本招股説明書補充條款所涵蓋的普通股發行終止之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交

我們於2019年3月15日向證券交易委員會提交的截至2018年12月30日的會計年度 10-K年度報告(經修訂)；

該信息具體引用自我們於2019年3月15日(經修訂)提交給SEC的關於附表14A 的最終委託聲明中的截至2018年12月30日的會計年度10-K表格的年度報告；

我們於2019年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2019年3月31日的財政季度 10-Q表格季度報告；

我們於2019年1月25日、 2019年1月25日和2019年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告；*和

1999年10月12日提交給證券交易委員會的 8-A表註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類信息而提交的所有修訂和報告。

本招股説明書增補件可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄或隨附招股説明書中的引用包含的一份或多份文件中的信息相牴觸的信息。在本招股説明書增補的日期之後，我們向證券交易委員會提交的報告還可能包含更新、修改或違反本招股説明書增刊或隨附招股説明書中的信息，或包含在本招股説明書增補或隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。投資者應審閲這些報告，因為他們可能在本招股説明書補充之日後披露我們的業務、招股説明書、財務狀況或其他事務的變化。

我們的網站是www.icklogic.com。我們的網站包含在SEC網站上提供的文件鏈接。根據書面或口頭要求，我們還將免費提供我們的文件的電子或紙質副本。在我們的網站上或通過我們的網站提供的信息不是本招股説明書補充或隨附的招股説明書的一部分，不應被依賴。您可以通過以下方式要求將上述文件或隨後通過引用納入本招股説明書增刊或隨附招股説明書的任何文件的免費副本：寫信或致電我們：

首席財務官

QuickLogic公司

加利福尼亞州聖何塞倫迪大街2220號，郵編：95131

郵箱：ir@Quicklogic.com

(408) 990-4000

*	根據表格8-K的一般指示B(2)，在表格8-K上提供的信息或報告不被認為是為了“交易法”第18條的目的而提交的信息或報告，也不受該條款的責任的約束。除非在表格8-K中特別註明，否則我們不會在本招股説明書補充或隨附的招股説明書中加入或通過引用將在表格8-K上提供的未來信息或報告納入。

S-21

投資我們的證券涉及個風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁的“風險因素”項下描述的風險，以及適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫招股説明書以及通過引用方式包含或包含在本招股説明書和適用招股説明書補充中的其他信息。

本招股説明書除非附帶招股説明書補充，否則不得用於提供和出售證券。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以提供金額、價格和發行時確定的條款的證券。我們可以直接向您出售證券，通過我們選擇的代理，或通過承銷商和交易商，我們選擇。如果我們使用代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書中對其進行命名並描述其報酬。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的“分配計劃”一節。

本招股説明書日期為2019年3月15日

任何人均未獲授權就本招股章程、任何附隨招股章程附錄或任何與本招股章程及其中所述發售有關的免費書面招股章程提供任何資料或作出與本要約有關的任何陳述，但本招股章程、任何附隨招股章程附錄或任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外，而如該等資料或申述已獲吾等授權，則該等資料或申述不得依賴於作為已獲吾等授權的資料或申述。本招股章程或任何招股章程補充本或任何自由撰寫的招股章程均不構成在任何司法管轄區內出售要約或要約購買所要約的證券，而在任何司法管轄區內，該人作出該等要約或招股是違法的，則本招股章程或任何招股章程附錄亦不構成要約出售要約或要約購買要約。在任何情況下，本招股章程或任何招股章程副刊或任何自由書面招股説明書的交付，或根據本招股章程作出的任何銷售，均不意味着本文或任何招股章程附錄中以引用方式包含或納入的信息在本文日期之後的任何日期或該招股章程副刊或該自由書寫招股説明書的任何日期是正確的。

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本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證監會提交的註冊聲明的一部分，使用 “擱置”註冊流程。在此擱置程序下，我們可不時在一項或多項發行中出售本招股説明書所述證券的任何組合，總額最高達75，000，000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份補充招股説明書，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。為了更全面地瞭解證券的發行，你應該參考註冊聲明，包括它的證物。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，包括風險因素，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股説明書除非附帶招股説明書補充，否則不得用於提供和出售證券。

QuickLogic公司

QuickLogic公司成立於1988年，1999年在特拉華州重新成立。我們的願景是改變人員和設備之間的交互方式其他人及其周圍環境。我們的使命是提供創新的硅和軟件平臺，以成功地使我們的客户開發出能夠從根本上改變最終用户體驗的產品。具體來説，我們是一家開發低功耗、多核半導體平臺和用於人工智能(AI)、語音和傳感器處理的知識產權(IP)的無工廠半導體公司。解決方案包括用於硬件加速和預處理的嵌入式現場可編程門陣列(FPGA)IP，或eFPGA，以及集成eFPGA與其他處理器和外圍設備的異構多核SoC。來自我們最近收購的全資子公司SensiML Corporation或SensiML的Analytics Toolkit 完成了完整堆棧端到端使用AI技術的精確傳感器算法的解決方案。全面的平臺、軟件工具和eFPGA IP使AI、語音和傳感器處理能夠在移動、可穿戴、可聽、消費者、工業、邊緣和端點物聯網中得到實用化和高效的採用。

我們的解決方案是從我們的新硅平臺(包括EOS)中創建的，QuickAI，SensiML Analytics Studio，ArcticLink^®III、PolarPro^®3、PolarPro II、PolarPro、和Eclipse II產品(它們一起構成了我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括名為Pasic的FPGA系列^®3和QuickRAM^®以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還有一個IP業務，授權我們的eFPGA技術在其他半導體公司SoC中使用。我們開始交付eFPGA IP產品ArcticPro2017年，列入新產品收入類別。通過收購SensiML，我們現在擁有了一個AI軟件平臺，其中包括軟件即服務(SaaS)開發訂閲，部署在生產中時單位許可費，以及概念證明服務，所有這些服務也包括在新產品收入類別中。

我們的解決方案通常分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強以及智能連接。我們的解決方案包括我們的硅平臺、IP核、軟件驅動程序的獨特組合，在某些情況下還包括固件和應用程序軟件。我們所有的硅平臺都是標準器件，必須經過編程才能在系統中發揮作用。我們的IP支持始終在線的上下文感知傳感器應用程序，包括靈活的Fusion Engine、傳感器管理器和通信管理器技術，以及(I)改進多媒體內容的IP，如Visual 增強引擎或VEE技術，以及顯示功率優化器(DPO)技術；以及(Ii)實施常用的移動系統接口，如低電壓

差異信令(LVDS)、移動行業處理器接口(MIPI)和安全數字輸入輸出(SDIO)。我們通過以下方式提供完整的解決方案：首先與客户或生態系統合作伙伴的工程組聯合構建解決方案，選擇適當的解決方案平臺和經驗證的系統塊或PSB，提供自定義邏輯，集成邏輯，使用PSB和/或固件對設備進行編程，提供客户應用程序所需的軟件驅動程序或應用程序軟件，並在集成、驗證和測試過程中現場支持客户。在許多情況下，我們提供針對QuickLogic硅平臺進行了優化的軟件算法。

我們的ArcticPro eFPGA IP目前在65 nm、40 nm和22 nm工藝節點上開發。可許可IP由編譯器工具生成，該工具使被許可方能夠創建eFPGA塊，以便他們可以在無需QuickLogic大量參與的情況下將其集成到其SoC中。我們相信這個流程能夠為QuickLogic提供可擴展的支持模型。

包括聯合客户呼叫、促銷活動和/或工程協作和開發(如參考設計)的關係。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商協作，以確保接口兼容性。我們還與傳感器和語音/音頻軟件公司合作，幫助他們在我們的硅平臺上優化其軟件技術，包括性能、功耗和用户體驗。

對於我們的eFPGA戰略，我們與半導體制造合作伙伴合作，確保我們的eFPGA IP在被授權給SoC公司之前針對給定的鑄造廠和過程節點進行驗證。

為了使我們的收入從目前的水平增長，我們依賴於增加的收入來自我們的新產品，包括現有的新產品平臺、eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案和eFPGA IP驅動，因此，我們的收入增長需要足夠強勁，以使我們能夠在繼續投資於新解決方案平臺、IP和軟件的開發、銷售和營銷的同時保持盈利能力

SensiML採集

2019年1月3日，我們與SensiML Corporation(或SensiML收購)達成協議，收購其所有已發行和流通股。我們用普通股為收購提供了資金。SensiML將作為 QuickLogic的一個部門運營，並繼續開發、擴展和優化其獨立於平臺的軟件解決方案，以支持其他半導體公司的SoC以及QuickLogic SoC、QuickAI QuickLogic的ArcticPro平臺和許可方eFPGA IP。

SensiML Analytics 工具包，在ArcticPro所在的許多應用程序中使用eFPGA IP起着關鍵作用，是一個端到端該軟件套件為原始設備製造商提供了使用機器學習技術開發模式匹配傳感器算法的簡單過程，該技術針對超低功耗進行了優化。SensiML Analytics Toolkit使OEM能夠快速輕鬆地在EDGE、端點和可穿戴設計中利用本地AI的強大功能，而無需重要的數據科學或固件工程資源。SensiML Analytics Toolkit自動優化AI模型，以在目標SoC中最大限度地降低功耗，並且專門設計為利用異構多核SoC架構和eFPGA技術的固有優勢。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司，我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州桑尼維爾奧爾良大道94089號。我們的電話號碼是，地址是(408)990-4000。我們的網站位於www.icklogic.com。我們尚未在本招股説明書中引用我們網站上的信息，您不應將其視為本文檔的部分。

我們可能提供的證券

我們可以單獨或作為由一種或多種此類證券或其任何組合組成的單位，在一種或多種發行中提供高達75，000，000美元的普通股、優先股、存託憑證、認股權證和債務證券。我們可能提供的任何優先股可以作為優先股提供，也可以由存托股份代表。本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在每次提供證券時提供一份招股説明書補充，將描述這些證券的具體數額、價格和條款。

我們可以向或通過承銷商、交易商或代理或直接向購買者出售證券。我們以及任何代表我們行事的代理商保留全部或部分接受和拒絕的唯一權利

我們可以提供普通股的股票，每股面值0.001美元，單獨或基礎的其他註冊證券可轉換為我們的普通股。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得我們的董事會宣佈的股息，但受優先股東的權利(如果有的話)的約束。目前，我們不支付股息。每個普通股持有人有權獲得每股一票。普通股持有人沒有優先購買權。

優先股和存托股票股

我們可以發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定出售時的股息、表決權和轉換權以及其他條款。每一系列優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中更全面地描述，包括贖回條款、清算、解散或QuickLogic清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。我們還可以發行由存托股份和存託收據代表的部分優先股。每一特定系列的存托股份將在本招股説明書附帶的招股説明書增補件中更全面地描述。

權證

我們可以發行購買普通股、優先股或存托股票的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。

債務證券

我們可以一系列或多個優先或次級債務的形式提供有擔保的或無擔保的債務。高級債務證券和次級債務證券在本招股説明書中一起稱為“債務證券”。“高級債務證券”將與我們所有其他未附屬債務具有相同的等級。次級債務證券一般將在支付我們的優先債務之後才有權獲得支付。優先債通常包括吾等借入的所有債項，但規管該債項條款的文書所述明的債項並不高於或不具有與附屬債權證相同的級，或明確低於從屬債權證的債項。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

高級和次級債務證券將在我們和一名受託人之間以單獨的契約發行。我們已經總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵。這些契約已作為我們向SEC提交的註冊聲明的證據提交(本招股説明書是該註冊聲明的一部分)。我們鼓勵您閲讀這些合同。關於如何獲得這些文檔的副本的説明在“在哪裏可以找到更多信息”標題下提供。

單位

我們可以發行由本招股説明書或其任何組合中所述的其他類別證券中的一種或多種組成的單位。將頒發每個單位，以便單位的持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。

您應仔細考慮第I部分1A項風險因素在我們截至2018年12月30日的會計年度的10-K表格年度報告中所描述的風險，連同此處所述的其他信息，以及我們在本招股説明書中包含或通過引用納入的其他文件中的風險，以及我們將提供的與本招股説明書中描述的證券發行相關的任何招股説明書補充或免費書寫招股説明書，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來結果產生重大影響。我們在截至2018年12月30日的會計年度的10-K表格年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道的風險和不確定因素，或者我們目前認為無關緊要的風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何相關的招股説明書補充和註冊聲明(它們是其中的一部分)包含或引用1933年證券法(修訂後)、證券法、1934年證券交易法(或交易法)21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是以未來時態編寫的，和/或前面有單詞，如“意願”、“可能”、“應該”、“預測”、“預期”。前瞻性陳述通常是以未來時態編寫的，和/或前面有單詞，如“意願”、“可能”、“應該”、“預測”、“預期”。前瞻性陳述通常以未來時態編寫和/或以單詞開頭前瞻性陳述包括有關我們戰略的陳述以及：

我們的收入水平，

將我們的設計機會轉化為收入，

我們的流動性

我們的研究和開發工作，包括我們在硅解決方案平臺和製造技術方面的投資，

我們的毛利和影響毛利的因素，

我們的運營費用，

我們與合作伙伴和供應商的關係，以及

行業趨勢。

此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面方式作出或將作出前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述可能包含在我們向委員會提交的各種文件中，或由我們的授權執行人員之一發布的新聞稿或經其批准的口頭聲明中。我們打算將這些前瞻性陳述置於“證券法”和“交易法”的相關規定所創建的安全港的約束之下。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於項目1A，“風險因素”項下列出的因素，以及我們在截至2018年12月30日的會計年度的10-K表年度報告中列出的那些因素，以及我們未來向委員會提交的文件中的風險、不確定因素和假設。特別是，可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於：

我們成功開發、推出和銷售新解決方案和新產品的能力，

將我們的設計機會轉化為收入，

支持我們未來經營和資本要求所需的流動資金，

我們傳感器處理解決方案策略的商業和技術成功，

我們成熟產品收入的預期下降，

支持我們未來經營和資本要求所需的流動資金，

雖然我們認為我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證這些陳述將是準確的。鑑於我們的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，此類信息的包含不應被視為我們或任何其他人將實現這些陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃的陳述。此外，過去在運營和股價方面的表現並不一定代表未來的表現。QuickLogic不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的意圖或義務。但是，建議您參考我們已經或將在向委員會提交的表格10-K、10-Q和8-K報告中所作的任何其他披露。所有後續的書面和口頭可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地符合本招股説明書中包含的警告性陳述的全部要求。

收益的使用

除非在招股説明書補充中另有説明，否則本招股説明書所提供的證券銷售淨收益將用於一般公司目的和營運資本要求。我們還可以將一部分淨收益用於許可或獲取知識產權或技術，以將其納入我們的產品、資本支出、為的可能投資提供資金，以及收購互補企業、合作伙伴關係、少數羣體投資或償還債務。

我們尚未確定計劃在上面列出的區域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配發行的淨收益。在本招股説明書的日期，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。在未動用淨收益之前，我們預期將所得款項投資於投資級有息證券。

截至本招股説明書之日，我們的授權股本由210，000，000股份組成。這些股份包括(1)指定為普通股的200，000，000股，面值0.001美元，以及(2)指定為優先股的10，000，000股，面值0.001美元。目前唯一流通的股票證券是普通股。截至2019年3月8日，已發行和發行的普通股共有96，983，616股。

下面的摘要描述了我們的資本存量的重要條款。對股本的描述通過參考我們的修訂和重述的公司成立證書和我們的修訂和重述的附例來限定，這兩條附例通過引用被作為證據併入本招股説明書所屬的登記聲明中。

普通股

普通股持有人有權就股東將投票表決的所有事項，每股有一票的權利。根據可能適用於任何未發行優先股的優惠待遇，普通股持有人有權從為此目的合法獲得的資金中按比例收取董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。目前，我們不支付股息。在法團清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享支付負債後剩餘的所有資產，但須受優先股(如有的話)的事先分配權所規限，然後為未償還的優先股。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。不存在適用於普通股的贖回或償債基金規定。所有普通股的流通股均為全額繳足且不應評税，而根據本招股章程及相關招股章程補充而於發售時發行的任何普通股將於發行時全數繳足及無須評税。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是：“Quik”。普通股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓和信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)。地址是6201 15紐約布魯克林大道 11219，其電話號碼為800-937-5449.

優先股

以下對優先股的描述以及將在相關招股説明書附錄中列出的特定系列優先股的條款的描述不完整。這些説明參照與該系列有關的指定證書進行全部限定。每個系列的優先股的權利、優先選項、特權和限制將由與該系列相關的指定證書來確定。招股説明書增補件還將包含對招股説明書增補件中描述的與購買和擁有系列優先股有關的某些美國聯邦所得税後果的説明。

根據我們修改和重述的公司成立證書，我們的董事會有權在不採取股東進一步行動的情況下，並受法律規定的限制，發行一個或多個系列優先股的股份，並確定和改變授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的權力、權利、優惠待遇、特權和限制。任何或所有這些權利可能大於普通股的權利。此外，在董事會最初確定構成任何系列的股份數量的任何決議或決議中規定的限制或限制範圍內，董事會有權增加或減少(但不低於)在發行該系列股份之後的任何系列的股份數量，但不低於該系列當時已發行的股份數量。

董事會在未經股東批准的情況下，可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的表決權和其他權利產生負面影響。擇優

本公司股本的任何其他類別或類別的股份或任何其他類別或類別的任何系列或同一類別的任何其他系列或任何其他證券或資產的股份轉換或交換的條款及條件(如有的話)，包括轉換或交換價格或匯率及調整方法(如有)；；任何其他類別或類別的股份，或任何其他類別或同一類別的任何其他系列或任何其他證券或資產的轉換或交換條款及條件(如有的話)；

表決權；

對可異化的任何限制；及

任何或所有其他首選項和相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制。

當我們根據本招股説明書和相關招股説明書補充條款發行優先股票時，這些股份將全額支付且不應評税。

特拉華州反收購法和某些憲章和附例條款

特拉華州法律的某些規定以及我們的公司證書和附例可能使我們更難通過投標要約、代理競爭或其他方式獲得我們，並免去現任高級管理人員和董事的職務。這些條款，總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們談判。我們認為，加強保護我們與不友好或主動提出收購或重組我們的提案的提出者進行談判的潛在能力所帶來的好處，超過了阻止收購或收購提案的不利之處，因為，除其他外，對這些提案的談判可能導致其條款的改進。

我們遵守“特拉華州一般公司法”第203條，除某些例外情況外，禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為感興趣的股東後的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

在此之前，董事會批准了企業合併或導致股東成為利益持有人的交易；

在完成導致股東成為感興趣股東的交易後，感興趣的股東在交易開始時擁有公司未清償有表決權股票的至少85%，但不包括為確定已發行股份的目的：(A)由名董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)員工股票計劃，其中員工參與者無權確定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃制約的股份；或。(B)員工股票計劃中，員工參與者無權確定受該計劃約束的股份是否將在投標或交換報價中投標；或，在該交易開始時，感興趣的股東擁有該公司未行使表決權的股份的至少85%；或

在此期間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上授權，而不是經股東書面同意，由至少三分之二的非感興趣股東擁有的未發行有表決權的股票投贊成票。

通常，第203節定義了“業務組合”，以包括以下內容：

涉及公司和利害關係人的合併、合併；

出售、轉讓、質押或以其他方式處置涉及權益股東的公司資產的10%或10%以上；

除某些例外情況外，導致公司發行或轉讓公司的任何股票給感興趣的股東的任何交易；

涉及該公司的任何交易，其效果是增加該股份的比例份額或該股東實益擁有的任何類別或系列的公司；或

感興趣的股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條將“感興趣的股東”定義為實益擁有公司15%或更多未行使表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制的任何實體或個人。

我們的公司成立證書和附例規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，並且不得通過書面同意進行。此外，我們股東的特別會議只能由董事會、董事長、首席執行官或總裁召開(在沒有首席執行官的情況下)。在股東周年會議或股東特別會議上，除通知中就該會議規定的業務外，不得處理任何事務。我們的章程要求在年度股東大會上提前通知任何董事提名或其他股東提案。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，每個類交錯履行三年任期。我們的公司註冊證書還規定，對公司證書的某些修訂要求持有所有流通股至少66-2/3%表決權的人批准。這些條文可能有阻嚇敵意收購或延遲控制權或我們的管理改變的作用。

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們選擇提供部分優先股，我們將向公眾發行存托股份的收據，這些存托股份將代表特定系列優先股的部分股份，如適用的招股説明書補充文件中所規定的。存托股份的每一所有者將按該存托股份基礎的優先股的適用部分權益比例有權享有該存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠待遇。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權和清盤權。

根據我們、存款人和存託憑證持有人之間的存款協議，作為存托股份基礎的優先股的股份將被存入我們選定作為存款人的銀行或信託公司。存款人是存托股份的轉讓代理、登記代理和股息支付代理。

保管人的股份將由按照保管人協議簽發的保管人收據證明。寄存收據的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份項條款摘要不完整。您應參考任何招股説明書補充以及存款協議、我們的公司證書和適用的系列優先股的指定證書，這些優先股已經或將提交給證監會。

分紅

存款人將根據存托股份下的優先股系列收到的現金股息或其他現金分配(如有的話)，按該等持有人在有關記錄日期所擁有的存托股份數目的比例，分發給存託收據的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在非現金分配的情況下，寄存人將其收到的財產分發給有權接收分配的寄存收據的記錄持有人，除非保存人確定不能進行分配。如果發生這種情況，經我們批准，託管人可以採用另一種方式進行分發，包括出售財產和將淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果作為存托股份基礎的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列中每一股的清算優先股部分，如適用的招股説明書補充資料所述。

救贖

如果存托股份基礎上的一系列優先股需要贖回，則保存人的股份將從保存人從贖回保存人持有的優先股所獲得的全部或部分收益中贖回。每當我們贖回由保存人持有的任何優先股時，保存人將在同一贖回日期贖回存儲股份的數量。當我們贖回由保存人持有的任何優先股時，保存人將贖回存儲股份的數量。當我們贖回保存人持有的任何優先股時，保存人將從同一贖回日期贖回保存人的股份數量。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，保存人將把會議通知中所載的信息郵寄給優先股所依據的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與該持有人的存托股份相關的優先股數量有關的表決權。存款人的記錄日期將為與優先股的記錄日期相同。寄存人將盡量根據本指示投票表決作為存托股份基礎的優先股。我們將同意採取所有可能被保存人認為必要的行動，以便使保存人能夠根據這些指示對優先股進行投票。保管人不會投票表決優先股，只要它沒有收到存託憑證持有人的具體指示。

撤回優先股

存托股份的所有人將有權在交回寄存人主要辦事處的存託收據和支付任何欠存款人的未付款項、其存托股份所依據的優先股的全部股份的數目時，有權收取。

優先股的部分股份將不會發行。優先股持有人無權根據存款協議存放股份，也無權收到證明優先股的存托股份的存託收據。

存款協議的修改和終止

存託憑證的格式及存款協議的任何規定，可由保管人與我們協議修改。然而，任何重大及不利地改變存托股份持有人權利(費用變動除外)的修訂，除非該修訂已獲至少過半數流通股批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，保管人或我方才能終止存款協議：

所有流通股已贖回；或

與我們的解散有關的優先股已經有了最終的分配，這樣的分配已經向所有存托股份的持有人進行了。

存款人費用

我們將支付所有轉移和其他税收以及政府收費，這些費用完全是由於保管人安排的存在而產生的。我們還將支付與以下相關的保管人的費用：

優先股的初始存款；

首次發行存托股份；

贖回優先股；及

存托股份所有者對優先股的所有提取。

保存人將向保存人收據的持有人轉發我們向保存人提交的要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，保管人將在保管人的主要辦事處以及它可能不時認為合適的其他地方，向保管人提供我們作為優先股持有人交付給保管人的任何報告和通信，以供保存人查閲。

如果保管人或我們被法律阻止或延遲，或保管人或我們在履行保管人協議規定的各自義務時不受控制，則保管人和我們均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將限於真誠地履行我們或保管人在存款協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則保管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股起訴或辯護任何法律程序。寄存人和我們可以依賴：

律師或會計師的書面意見；

寄存收據持有人或真誠地相信有資格提供該等資料的其他人提供的資料；及

相信是真實的且已由適當的一方或多方簽署或提交的文檔。

保管人的辭職及免職

保管人可隨時向我方遞交通知而辭職。我們可以隨時撤除保管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任保存人並接受該任命後生效。繼任保管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。繼任存款人必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，資本和盈餘合計至少50，000，000美元。

聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為存托股份的優先股的所有者。因此，所有者將有權考慮美國聯邦所得税的目的和扣除，如果他們是這樣的優先股持有人，他們將有權獲得。退出優先股以換取存托股票後，將不會將任何收益或虧損確認為美國聯邦所得税目的。在交換存托股份時，向存托股份交換所有人提供的每股優先股的税基為，與已交換存托股份的合計税基相同。存托股份交換所有人手中優先股的持有期，包括該人擁有該等存托股份的期間。

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股票或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、普通股、優先股和存托股份一起發行，並可以附屬於或獨立於任何提供的證券。每一系列認股權證將根據我們與銀行或信託公司作為權證代理人訂立的獨立認股權證協議發行。權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人。認股權證代理人將不會為權證的任何持有人或實益擁有人或與任何持有人或實益擁有人有任何義務或代理或信託關係。這份權證的某些規定的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，應參閲該系列認股權證的招股章程附錄及該特定系列的認股權證協議。

債權證

與特定發行購買債務證券的認股權證有關的招股説明書附錄將描述債務認股權證的條款，包括：

債權證的名稱；

債務認股權證的發行價(如果有的話)；

債務認股權證的總數；

債務證券的名稱和條款，包括在行使債務認股權證時可購買的任何轉換權；

如適用，債務認股權證及其所發行的任何債務證券的日期和之後將單獨轉讓；

在行使債權證時可購買的債務證券本金和認股權證的執行價，可用現金、證券或其他財產支付；

行使債權證權利的開始和屆滿日期；

(如適用)可在任何時間行使的最低或最高數額的債權證；

在行使債務權證時可能發行的債務權證證書或債務證券所代表的債務權證將以登記或不記名形式發行；

與記賬程序有關的信息(如果有)；發行價格(如果有的話)的貨幣或貨幣單位以及行使價；

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

債權證的反稀釋規定(如有)；

適用於債務認股權證的贖回或催繳規定(如有的話)；

關於持有人權利的任何規定，要求我們在控制權或類似事件發生變化時回購認股權證；及

債務權證的任何附加條款，包括與交換、債務權證的行使和結算有關的程序和限制。

債務權證證書將可用於不同面額的新債務權證證書。債務認股權證可於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處行使。在行使債務權證之前，債務權證持有人將不會擁有

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，既可以是我們的高級債務證券，也可以是我們的次級債務證券。債務證券將在我們與受託人之間的一個或多個單獨的契約下發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。高級債務證券將以高級契約發行，次級債務證券將以次級契約發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書補充，將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書補充可能與之相關的選定條款和契約和債務證券定義的摘要。以下所列契約和債務證券的選定條款的摘要並不完整，完全受證明適用債務證券的適用的契約和證書的所有規定的約束，並完全通過引用進行限定。有關其他信息，您應查看適用的契約和證明適用債務證券的證書，該證書作為包括招股説明書的註冊聲明的證據提交。在對債務證券的描述中，“我們”、“確認我們”或“確認我們”一詞僅指QuickLogic Corporation，而不是指我們的任何子公司，除非我們明確聲明或上下文另有要求。

以下説明列出了適用的契約和債務證券的選定一般條款和條款，任何招股説明書補充可能與這些證券有關。適用的契約和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。

總則

債務證券可單獨發行系列，但本金總額不受限制。我們可以規定任何系列債務證券的最高本金總額。

我們不限於我們可以根據契約發行的債務證券的數量。除招股説明書附則另有規定外，一系列債務證券可重新發行，以發行該系列額外債務證券。

與某一系列債務證券有關的招股説明書附錄將規定：

債務證券是高級的還是從屬的；

發行價；

標題；

對本金總額的任何限制；

有權收取利息的人(除記錄日期的記錄持有人外)；

應付本金的日期；

可以是固定的或可變的一個或多個利率(如果有的話)、利息產生的日期、利息支付日期和常規記錄日期，或者計算日期和利率的方法；

可以付款的地方；

任何強制或可選的贖回規定或償債基金規定，以及與這些規定相關的任何適用贖回或購買價格；

如果發行的面額不是1，000美元或1，000美元的任何倍數，則債務證券可發行的面額；

除招股説明書附則另有規定外，債務證券為註冊債務證券。債務證券可以低於其所述本金金額的折扣價出售，不含利息或發行時低於市場利率的利率。適用於貼現銷售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補充説明中説明。

交換和轉移

債務證券可在證券登記處或吾等指定的任何轉讓代理人的辦事處轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或交換徵收服務費，但我們可能要求持有人支付與任何轉讓或交換相關的任何税收或其他政府收費。

倘任何系列債務證券被部分贖回，吾等將毋須：

在該系列的任何債務證券的發行、登記轉讓或交換的期間內，該系列的任何債務證券自開業當日起至贖回通知書郵寄當日起15天止至郵寄當日業務結束時止的一段期間內發行、登記、轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

我們會委任受託人為最初的保安登記員。除了最初由我們指定的安全註冊員之外，任何轉移代理將在招股説明書補充中指定。我們可以指定更多的轉接代理或更改轉接代理的辦公室。但是，我們將要求在每個支付地點為每個系列的債務證券維護一個轉移代理。

全球證券

任何系列的債務證券可全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全將：

以保管人或其代名人的名義登記，我們將在招股説明書增補件中確認；

交存於保管人或代名人或託管人；及

承擔任何必要的傳説。

不得以存款人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券全部或部分交換全球證券除非：

保管人已通知我們，它不願或不能繼續擔任保管人，或已不再有資格擔任保管人；

對於適用系列的債務證券，違約事件仍在繼續；或

招股説明書補充中描述的任何其他情況已經發生，允許或要求發行任何此類證券。

只要保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，則保管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人，用於合同項下的所有目的。除非在上述有限的情況下，全球安全中的有益利益的所有者將不會是：

有權以債務證券名義登記的；

有權實物交付經證明的債務證券；或

被視為該契約下該等債務證券的持有人。

關於全球安全的付款將向作為全球安全持有人的保管人或其代名人支付。一些司法管轄區的法律要求證券的某些購買者以最終形式實物交付此類證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移有益利益的能力。

在保管人或其代名人有帳户的機構稱為“參與者”。“全球證券中的實益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。”存款人將在其記賬登記和轉讓系統中將全球證券所代表的各自債務證券本金貸記到其參與者的賬户上。

全球安全中的實益權益的所有權將通過保存人保存的記錄顯示和，涉及參與者或任何參與者，涉及參與者代表其持有的人的利益。

與全球安全中的實益利益有關的支付、轉讓和交換將受保存人的政策和程序的制約。託管政策和程序可能會不時更改。對於全球證券中的實益權益，任何受託人或我們對保管人或任何參與者的記錄均不承擔任何責任或責任。

除招股説明書附則另有説明外，本款所述之規定將適用於債務證券。在任何利息支付日期債務證券的利息將支付給在正常記錄日期業務結束時以其名義登記債務證券的人。對特定系列債務證券的付款將在支付代理或由我們指定的支付代理的辦公室處支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄保持者來支付利息。受託人將被指定為我們的初始付款代理。

我們還可以在招股説明書補充中列出任何其他支付代理的名字。我們可以指定其他支付代理，更改支付代理或更改任何支付代理的辦公室。然而，我們將被要求在每個支付地點為特定系列的債務證券保持一名支付代理。

我們支付給付款代理的所有款項，用於支付在以下時間內無人認領的任何債務證券：

將資金移交至適用狀態的日期前10個工作日；或

在該款項到期後兩年結束時，我們將於其後向本公司償還。持有者只能向我們索取此類付款。

如果控制發生變化，則不提供任何保護

除非在關於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有説明，否則該債務證券將不包含任何條款，在我們有控制權改變或發生高槓杆交易的情況下，條款可能提供債務證券保護的持有人，無論這種交易是否導致控制權的改變。

盟約

除非在有關特定系列債務證券的招股説明書補充中另有説明，否則該債務證券將不包含任何財務或限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

除非我們在關於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有説明，否則在我們不是倖存的公司的交易中，我們不得與任何其他人(我們的一家子公司除外)合併或合併，或者將我們的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(QuickLogic的子公司除外)，除非：

繼任實體(如有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他商業實體；

後續實體承擔債務證券和契約項下的義務；

交易生效後立即不發生違約或違約事件，繼續；

合同中規定的某些其他條件也得到滿足。

默認事件

除非我們在招股説明書補充中另有説明，否則以下為任何一系列債務證券的違約事件：

(1)	當到期日，我們不支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

(2)	在該系列的任何債務證券到期後30天內，我們無法支付任何利息；

(3)	到期日，我們不能存入任何償債基金付款；

受託人可向持有人扣發任何違約通知，但在支付本金、溢價(如有)利息、任何償債基金分期付款或與該系列債務證券的任何轉換權有關的欠款時，則屬例外。但是，受託人必須將其視為該系列債務證券持有人的權益，以扣留本通知。

除非我們在招股説明書補充中另有説明，否則如果發生以上第(5)款所述違約事件以外的違約事件，則任何系列債務證券的受託人或總本金金額至少為25%的持有人可聲明該系列債務證券的本金和溢價(如有)，或如果該系列的任何債務證券是原始發行貼現證券，則可在中指定等其他金額如有的話，須立即到期支付。

除非我們在招股説明書補充中另有説明，否則如果發生上述第(5)款所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金和溢價(如有)，或該系列的任何債務證券為原始發行折扣證券，則適用的招股説明書補充中可能指明的其他金額以及應計和未付利息(如有)將自動立即到期和應付。在任何此類加速之後，我們對附屬債務證券的任何付款將受下面“次級債務證券”下所述的從屬條款的約束。

儘管有上述規定，每一份契約將規定，我們可以根據自己的選擇，選擇針對違約事件唯一補救措施，該違約事件與我們未能履行以下“報告”一節所述的義務有關，或者我們沒有遵守“信託” “承銷法案”第314(A)(1)節的要求，在發生這種違約事件後的前180天內，唯一的補救措施是在相關係列債務證券上收取年利率相當於第一批債務證券本金 0.25%的附加利息的唯一補救措施。該違約事件發生後的第一個180天內，選擇唯一的補救措施，以獲得相關係列債務證券年利率等於該系列債務證券本金的0.25%的年利率(Ii)該系列債務證券本金的0.50%，並且包括發生此類違約事件之後的180天，我們將其稱為“額外利息”。如果我們這樣選擇，則所有未償還債務證券的附加利息將從第一次發生此類違約事件的日期開始累積，直到此類違規行為被治癒或放棄，並且應在每個相關的利息支付日期向記錄持有人支付緊接在利息支付日期之前的常規記錄日期。在上述違約事件發生後的第181天(如果此類違規行為在第181天之前未被治癒或免除)，債務證券將受到如上所述的加速。如果根據此段，我們不選擇就任何此類違約事件支付額外利息，則債務證券將受到如上所述的加速。

為了選擇在任何違約事件發生後的180天內支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在發生違約事件的第一個工作日之後的第一個工作日通知所有債務證券持有人和受託人以及支付此類選擇的代理人。當我們未能及時發出通知或支付額外利息時，債務證券將立即受上述規定的加速影響。

除在失責事件期間以所需謹慎行事的責任外，受託人將無義務應持有人的要求行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理彌償。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權就受託人可獲得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法和地點。

任何系列債務證券的持有人無權根據該合約提起任何法律程序，或委任一名接管人或一名受託人，或根據該合約提出任何其他補救，除非：

(1)	持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)	該系列未清償債務證券本金總額至少為25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償以提起訴訟；及

(3)	受託人未能提起訴訟，也未在最初請求後60天內收到與原始請求不一致的指示，該指示與該系列未償還債務證券的總本金為的持有人的原始請求不一致。

但是，持有人可以起訴在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或者強制執行轉換任何債務證券(如果債務證券是可轉換的)的權利(如果債務證券是可轉換的)，而不遵循上文(1)至(3)所列的程序。

我們將向受託人提供一份年度報表，説明我們是否在履行契約中的條件和契約方面違約，如果是，則指明所有已知的違約。

修改和放棄

除非我們在“招股説明書補充”中另有説明，否則適用的受託人和我們可以在修改或修訂所影響的每個系列的未償還證券的本金總額中佔多數的持有人的同意下，對契約進行修改和修訂。

為了某些目的，我們也可以為持有人的利益對合同進行修改和修改，包括但不限於：

正式確定另一個人對QuickLogic的繼承，或連續繼承，以及任何按照該契約第8條在契約中假定QuickLogic的契諾的繼承者；

加入契諾；

添加默認事件；

對債務證券進行一定的變更，促進債務證券的發行；

增加、更改或取消該等契約或更多系列證券的任何規定，但任何此等增加、更改或消除(A)既不適用於在執行該補充合約之前設立並有權享有該條款的任何系列的任何證券，亦不(Ii)修改任何該等保證持有人就該等規定而享有的權利，或(B)只有在沒有該等未償還保證時才生效；(B)只有在沒有該等未償還保證的情況下，該等增加、更改或取消(A)才適用於(I)適用於在執行該補充合約之前設立並有權享有該等規定的利益的任何系列的任何保證；

保證債務證券的安全；

確定契約第2.1和3.1節允許的債務證券的形式或期限；

在有限的例外情況下，我們可以選擇解除對當時任何系列未償債務證券的所有義務。如果我們進行此選擇，系列債務證券的持有人將無權享受契約的好處，除非持有人有權接收債務證券的付款或債務證券的轉讓和交換登記以及丟失、被盜或損壞的債務證券的替換。

我們可能會選擇免除部分或所有適用於與選舉有關的債務證券系列的財務或限制性公約下的義務，以及因違反這些公約而導致的違約事件的後果。

為了進行上述任一選擇，我們必須不可撤銷地將足夠的資金以信託形式存放在受託人處，以支付債務證券的本金、利息和溢價。此金額可用現金和/或美國政府債務支付，如果債務證券以美元以外的貨幣計價，則以貨幣計價，而這種系列證券以計價和/或外國政府債務。作為上述兩次選舉的一項條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提供律師的意見，即債務證券持有人不會因此行動而確認用於美國聯邦所得税目的收入、收益或損失。

對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，“外國政府義務”指的是：

政府發行或導致發行以面值的貨幣的直接義務，以及為履行其全部信用和信用義務而質押的政府的直接義務，或就以歐元計價的任何系列債務證券而言，歐洲聯盟某些成員國為償還債務而承擔的直接義務，這些債務是以成員國的完全信任和信用為抵押的，在每一種情況下，這些債務在發行人的選擇下是不可贖回或贖回的；或

由政府控制或監督或作為政府機構或工具行事的人的義務如上所述，其及時付款由該政府無條件保證為完全信任和信用義務，而這些義務在發行人的選擇下是不可贖回或可贖回的。

通知

向持有人發出的通知將以郵寄方式寄往保安登記冊內持有人的地址。

治理法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級人員、僱員及股東毋須負上個人責任

本公司的任何公司、股東、僱員、代理人、高級人員、董事或附屬公司均不對本公司的任何責任承擔任何責任，或因在債務證券、合約或補充合約下產生任何負債而須負上任何法律責任。(B)本公司的附屬公司、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或附屬公司將對本公司的任何責任承擔任何責任。該契約規定，作為執行這種契約和發行債務證券的條件和考慮因素，所有此類責任均被明確免除和解除。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，合同限制了受託人獲得債權付款或保證債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的權益，並且在其作為受託人的任何系列的債務證券下存在違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

次級債證券

下列條文將適用於每一系列次級債務證券，除非在關於該系列次級債務證券的招股説明書附錄中另有説明。

在任何解散、清盤、清算或重組(不論是自願或非自願)、資產編組、為債權人利益而進行的轉讓，或在破產、破產或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時，次級債務證券的付款將在付款權上服從於先前支付的全部現金或所有優先債務的優先債務持有人滿意的其他付款。

如果任何系列的次級債務證券因該系列次級債務證券的違約事件而加速，則在次級債務證券的持有人有權獲得任何付款或分配之前，任何高級債務的持有人將有權獲得所有高級債務的持有人滿意的現金或其他付款的全額支付。(B)在次級債務證券的持有人有權獲得任何付款或分配之前，任何系列的次級債務證券的持有人將有權獲得全部現金支付或其他令所有高級債務的持有人滿意的付款。

此外，附屬債務證券將在結構上從屬於我們子公司的所有負債和其他負債，包括貿易應付款和租賃債務。發生這種情況的原因是，我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，將有效地從屬於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。倘吾等獲承認為該附屬公司的債權人，則吾等的債權仍屬附屬於該附屬公司資產中的任何抵押權益，以及附屬公司對吾等的任何負債。

如果次級債務證券的支付因違約事件而加快，則要求我們根據附屬契約通知高級債務持有人或其代表。

根據附屬契約，在下列情況下，我們也可能不支付次級債務證券：

我們支付優先債務的本金、溢價(如果有的話)、利息或其他金額的義務發生違約，並且違約持續超過任何適用的寬限期，我們將其稱為付款違約；或

任何其他違約發生並將繼續發生，該債務允許指定優先債務的持有人加速其到期，我們將此稱為未付款違約，受託人收到來自我們或根據從屬契約允許發出此類通知的其他人的付款阻止通知。

我們將恢復對次級債務證券的支付：

在付款違約的情況下，當違約被治癒、免除或不再存在時，以及

如果發生未付款違約，則在收到付款阻止通知後的179天內，違約被修復或免除或不再存在的時間更早。

任何新的付款阻止期不得基於未付款違約開始，除非從緊接之前的付款阻塞通知的生效時間已過365天。在向受託人交付任何付款阻止通知之日存在或繼續的未付款違約，不得作為隨後的付款阻止通知的基礎。

由於這些從屬條款，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會獲得更多的、按比率計算的收益，而次級債務證券的持有人可能比我們的其他債權人獲得更多的、按比例計算的更少的收益。從屬條款不會阻止附屬契約下的任何違約事件的發生。

從屬條款不適用於受託人以信託形式持有的資金或政府義務的付款，用於根據標題為“滿足和解除；失敗”一節中描述的條款支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)，如果在資金或政府義務存入信託時未違反從屬條款。

如果受託人或任何持有人收到的任何付款在所有優先債務全部以現金支付或優先債務持有人滿意的其他付款之前不應在違反從屬規定的情況下支付，則該付款將以信託形式為優先債務持有人持有。

優先債務證券將構成附屬契約下的優先債務。

附加或不同的從屬條款可在與特定系列債務證券有關的招股説明書補充説明中描述。

定義

“指定高級債務”是指我們在任何特定高級債務下的義務，其中創建或證明該債務的文書或其假設或擔保，或我們參與的相關協議或文件，明確規定此類債務應被指定為次級契約的高級債務。證明任何指定優先債務的文書、協議或其他文件可對該優先債務行使指定優先債務權利的權利設置限制和條件。

債務是指以下事項，不論是絕對的還是或有的、有擔保的或無擔保的、到期的或到期的、在該系列證券的契約之日未償還的或其後創建、產生或假設的：

我們的債務由信用或貸款協議、票據、債券、債權證或其他書面義務證明；

我們所有的債務都是借來的；

與收購任何企業、財產或資產有關的票據或類似票據所證明的所有義務，

我們的義務：

根據公認的會計原則，承租人必須在承租人的資產負債表上資本化，或

作為設施、資本設備或相關資產租賃的承租人，不論是否資本化，為融資目的進入或租賃；

我們在利率和貨幣互換、上限、下限、領口、對衝協議、遠期合同或類似協議或安排下的所有義務；

我們在信用證、銀行承兑匯票和類似便利方面的所有義務，包括與上述有關的償還義務；

我們作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有義務，但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付帳款和應計負債；

上述條款所指的另一人的所有類型的義務，在的情況下，我們已承擔或擔保，我們作為債務人、擔保人或其他人負有直接或間接、共同或個別的責任或由我們財產上的留置權擔保的義務；和(B)在情況下，我們已承擔或擔保該義務，而我們作為債務人、擔保人或其他人負有直接或間接的責任或承擔責任，或以我們財產上的留置權作為擔保；及

本定義上述條款所述的任何此類債務或義務的續期、延期、修改、替換、重述和退還，或任何負債或債務，以換取該債務或義務。

“高級債務”是指任何破產或類似程序開始後應計的本金、溢價(如有)和利息，包括在任何破產或類似程序開始後應計的所有利息，無論請願後利息的索賠是否可作為任何此類程序中的索賠，以及應支付的租金或與此相關的所有費用，以及與我們的債務相關的所有費用和其他應付金額。但優先債務不得包括：

任何債務或義務，如果其條款或發行該債務所依據或依據的票據的條款明確規定，該債務或債務不得優先於次級債務證券，或明確規定該債務或債務與次級債務證券基於相同的基礎或比次級債務證券小；或

欠我們任何子公司的債務，其中大部分有表決權的股票由我們直接或間接擁有。

我們的子公司是指一家公司，其50%以上的未行使表決權股票直接或間接由我們或我們的一個或多個其他子公司擁有，或由我們和我們其他子公司的組合擁有。就本定義而言，“投票股票”是指通常對董事選舉擁有或具有投票權的股票或其他類似利益，或執行類似職能的人，無論是在任何時間，還是隻要沒有高級股票或其他利益集團由於任何偶然性而具有或具有這種投票權。

分配計劃

我們可不時在一宗或多宗交易中出售證券：

通過一個或多個承銷商或交易商；

直接向購買者，包括我們現有的股東在一個權利要約；

通過代理人；或

通過這些銷售方式的組合。

我們可不時在一項或多項交易中分發證券：

以一個或多個固定的價格，可以不時地改變；

按銷售時的市場價格計算；

按與現行市場價格有關的價格計算；或

以協商的價格。

我們將在適用的招股説明書附錄中描述每一系列證券的分配方法。

我們可以使用電子拍賣來確定根據本招股説明書提供的證券的價格或其他條款。我們將在本招股説明書的相關補充中描述任何拍賣將如何確定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商的性質。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得補償，作為他們在銷售證券時的代理。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理收到的折扣、佣金或轉售利潤可視為承銷折扣和佣金。每份招股説明書增刊將指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們從本公司收到的任何補償。我們可以向參與證券分銷的承銷商提供購買額外證券的選擇權，以覆蓋與該分銷相關的超額配售(如果有的話)。

如果我們使用承銷商銷售種證券，承銷商將自行購買這些證券。承銷商可以在一個或多個交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。承銷商將有義務購買系列的所有證券，如果他們購買該系列的任何證券。我們可能會不時更改任何首次公開募股的價格和承銷商允許的任何折扣或優惠，或將其變現或支付給交易商。我們可以使用與我們有物質關係的承銷商。我們將在任何招股説明書補充中描述任何此類關係的性質，並命名任何此類承銷商。

直銷

我們還可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是“證券法”中定義的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為“證券法”下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中確定任何承銷商、經銷商或代理，並將説明他們的薪酬。

交易市場與證券上市

除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則每一類或一系列證券將是新發行的，沒有建立交易市場，除了在納斯達克全球市場上市的普通股之外。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。可能一個或多個承銷商可以在一類或一系列證券中進行市場交易，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何市場交易，而無需事先通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性提供任何保證。

穩定活動

任何承銷商均可根據“交易法”的M條例從事超額配售、穩定交易、做空交易和懲罰出價。超額分配涉及超過產品大小的銷售，這會造成個空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。做空交易是指在分發完成後在公開市場上購買證券，以覆蓋空頭頭寸。罰金出價允許承銷商在一次覆蓋交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時，向該交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於本來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

如果我們在招股説明書補充中指明，我們可能授權代理、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定今後在指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書附錄中所述的條件的約束。招股説明書增刊將描述為招標這些合同而支付的佣金。

被動市場標記

任何是納斯達克全球市場合格市場標記的承銷商都可以根據法規M的規則103在納斯達克全球市場上從事證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並必須被識別為被動做市商。一般而言，被動做市商必須以不超過此類證券最高獨立出價的價格展示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，必須降低被動做市商的出價。

截至2018年12月30日和2017年12月31日的綜合財務報表和財務報表明細表，以及截至2018年12月30日止三年中的每一年，通過引用QuickLogic Corporation(“第三公司”)的10-K表格年度報告引用納入本招股説明書，本公司截至2018年12月30日對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計事務所Moss Adams LLP進行審計。如其報告所述(該報告表示(1)無保留意見，幷包括有關採用會計準則的解釋性段落準則編纂主題第606號，收入確認和(2)關於本公司對財務報告的內部控制有效性的無保留意見)，該報告在此引用作為參考。這種合併的財務報表和財務報表日程表是根據該公司作為審計和會計專家的權威所提交的報告而合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據“交易法”向證監會提交報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在委員會公共資料室提交的報告、委託書和其他信息，該資料室位於華盛頓特區東北100F街100F。請致電委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息。我們向委員會提交的報告、委託書和其他信息可在互聯網上查閲，網址為：委員會網站：www.sec.gov；以及QuickLogic網站：www.Quicklogic.com。

委員會允許我們引用我們提交給他們的某些信息，這意味着我們可以通過讓您參考這些文檔來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向證監會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們引用下列文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向委員會提交的任何未來文件(以表格8-K*提供的信息或報告除外)，直至我們的報價完成：

我們於2019年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月30日的會計年度 10-K年度報告；

該信息通過引用將來自我們在2019年3月15日提交給SEC的附表14A的最終委託聲明中的截至2018年12月30日的會計年度10-K年度報告；

我們於2019年1月25日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格的當前報告；*和

1999年10月12日提交給證券交易委員會的 8-A表註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類信息而提交的所有修訂和報告。

我們還通過引用將根據 “交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的附加文件納入本招股説明書，包括我們在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前可能向證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供且未提交給證券交易委員會的信息。以引用方式併入本招股説明書的先前提交的文件中包含的任何陳述被視為本招股章程的目的被修改或取代為本招股説明書中包含的陳述或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的程度也通過引用被併入本招股説明書中。

儘管有上述規定，我們不會將任何被視為已提供給委員會而不是提交給委員會的文件、部分文件、證物或其他信息作為參考。就本招股章程而言，以引用方式併入本招股章程的文件中所載的任何陳述，在本招股章程中所載的陳述或任何隨後提交的文件中所載的陳述(也以引用方式併入本招股章程中)的範圍內，應被視為被修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

您可以通過致電(408)990-4000或寫信給我們，免費索取這些文件的副本：

首席財務官

QuickLogic公司

1277 奧爾良大道

桑尼維爾，CA 94089-1138年

郵箱：ir@Quicklogic.com

*	根據表格8-K的一般指示B(2)，在表格8-K上提供的信息或報告不被視為為了“交易法”第18條的目的而提交的信息或報告，並且不受該條款的責任的約束。除非在表格8-K中特別註明，否則我們不會在本招股説明書中納入和通過引用將在表格8-K上提供的未來信息或報告納入本招股説明書。


	人均分享		共計
公開發行價格	$	0.500	$	8,000,000
承銷折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.035	$	560,000
在支出之前付給我們的收入	$	0.465	$	7,440,000

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