根據“議事規則”第424(B)(2)條提交
File No. 333-213088

註冊費的計算

每一類的名稱 須註冊的證券		數額 註冊		擬議數 極大值 集料 提供 價格		量 註冊費(1)
4.000% Notes due 2029		$300,000,000		$300,000,000		$36,360

(1)	註冊費是根據經修訂的1933年證券法第457(R)條計算的。

招股説明書增刊

(以2016年8月11日的招股章程為準)

$300,000,000

卡伯特公司

4.000%2029年到期的高級債券

我們提供 $300，000，000的總額為4.000%的高級債券的本金，到期2029年，我們將其稱為“好像筆記”。這些票據將於2029年7月1日到期。從2019年6月20日起，票據將產生利息，第一個利息支付日期 將為2020年1月1日。

在2029年4月1日之前(票據到期日前三個月)，我們可以贖回全部或部分 票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加完整溢價，以及應計和未付利息(如果有)，但不包括贖回日期。此外，在2029年4月1日或之後(票據到期日前三個月 個月)，我們可以贖回全部或部分票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加到但不包括贖回日期的應計利息和未付利息(如有)。請參閲 備註説明可選贖回。如果我們遇到特定類型的控制更改和評級降級，我們必須提供購買備註。請參閲Notes服務變更説明觸發 事件。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將平等地享有我們所有現有和 未來高級債務的付款權，以及我們可能招致的任何次級債務的優先受償權。這些票據將有效地從屬於我們所有現有的和任何未來的有擔保債務，以擔保此類債務的抵押品的價值為限， 並且在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債(包括貿易應付款)，這些債務都不能保證票據。

在投資債券之前，您應該 仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書。投資這些票據是有風險的。有關某些風險的討論，請參閲本招股説明書附錄的S-5頁和隨附的招股説明書的第2頁開始的風險因素，這些風險是您在投資附註時應考慮的。

無論是證券交易委員會(SEC)還是任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些註釋，也沒有確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		對公眾定價(1)				承保折扣				收益，在此之前費用，對我們來説(1)
每張便箋			99.704	%			0.650	%			99.054	%
共計		$	299,112,000			$	1,950,000			$	297,162,000

(1)	另加自2019年6月20日至交付日期的應計利息(如有)。

該等債券將不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

承銷商希望通過Depository Trust Company的記賬交付系統及其 參與者(包括EuroClear Bank、S.A./N.V.和Clearstream Banking)向購買者交付票據。社會匿名，在2019年6月20日或大約6月20日。

聯合 圖書管理人員

花旗集團		摩根大通		美國銀行

高級共同經理

瑞穗證券		PNC資本市場有限責任公司		TD證券
富國銀行證券		美銀美林		公民資本市場

本招股章程增刊日期為2019年6月17日。

目錄

招股章程補充

		頁
關於本招股説明書補編			S-III
關於前瞻性陳述的警示説明			S-IV
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-10
資本化			S-11
註釋的説明			S-12
某些ERISA考慮因素			S-23
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-25
包銷			S-30
附註的有效性			S-35
專家			S-35
在那裏可以找到更多信息			S-35
以提述方式將某些文件納入法團			S-36

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			1
危險因素			2
在那裏可以找到更多信息			2
以提述方式將某些文件納入法團			3
前瞻性陳述			3
本公司			4
收益的使用			4
收入與固定費用的比率			5
債務證券的説明			6
分配計劃			11
債務證券的有效性			13
專家			13

這些票據只在合法的司法管轄區出售。本 招股説明書副刊和隨附招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能受到法律限制。收到本招股説明書補充件的美國境外人員

S-I

及隨附的招股説明書應告知自己並遵守任何此類限制。本招股章程副刊及隨附的招股章程不構成 任何司法管轄區內任何人的要約或邀請，亦不得將其用於任何司法管轄區，而在該司法管轄區內，提出該要約或邀請的人或提出該要約或邀請的人未獲授權或沒有資格這樣做，或 任何向 提出該要約或招股是非法的人所提出的要約或招股建議均不構成 。參閲承保。

S-II

關於本招股章程增刊

本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書增補件，它描述了我們提供的票據的具體條款 以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分，隨附的日期為2016年8月11日的招股説明書，是我們 S-3表格自動生效註冊聲明的一部分，提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不適用於我們在此提供的附註。您應閲讀本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書、此處和其中引用的文件 ，以及提交的任何免費書面招股説明書，包括我們提供的附註的條款説明書。如果本招股説明書增刊與 隨附招股説明書的説明有所不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。一般而言，當我們提及本招股章程時，我們指的是招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和所有通過引用而合併的文件 。

我們或承銷商均未授權任何人提供任何信息，但 中包含的信息除外，或通過引用將其納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫招股説明書中。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應該依賴它。無論是我們還是 承銷商都沒有在任何不允許提供或出售票據的司法管轄區提出出售票據的要約。

您不應假設 本招股説明書副刊、隨附招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書或任何其他招股材料中包含或通過引用納入的信息截至每份文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的，而不考慮本招股説明書副刊、隨附招股説明書、任何相關的免費撰寫招股説明書或任何附註的銷售的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。

當我們在本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中提到“卡波特”、“證明”公司、“我們”、“ ”和“確認我們”時，我們指的是“卡伯特公司”，包括，除非上下文另有要求，它的子公司，除非在標題為“ 註釋的描述”一節中，我們指的是“僅卡伯特公司”。當我們提到“你”或“你的”時，我們指的是這裏所提供的筆記的持有者。

S-III

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書，包括以引用方式併入的文件， 可能包含聯邦證券法下的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，如 單詞“相信”、“預期”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“估計”、“預測”、“繼續”、“可能”、“應該”或這些術語或類似表達的負面 。特別是有關以下方面的前瞻性陳述：

•

我們未來的經營業績和總體前景；

•

我們對未來財務表現的期望，以及我們期望影響我們的數量、對 產品的需求、成本和利潤率的因素；

•

當我們預計我們的專業流體業務的銷售將完成；

•

當我們預計在中國和肯塔基州的新發煙金屬氧化物工廠開始運營時，以及其他工廠升級的時機 ；

•

我們將記錄的收益費用的金額和時間，以及我們將在 關閉某些製造設施、重組計劃和我們的淨化解決方案業務轉型計劃下所作的現金支出；

•

無形資產的估計未來攤銷費用；

•

我們手頭現金的充足性，業務提供的現金和信貸安排下的可用現金 為我們的現金需求提供資金；

•

現金需求和可用現金的使用，包括預期資本支出和與長期合同義務、重組、對僱員福利計劃的繳款、環境補救費用和未來呼吸器負債有關的未來現金支出 ；

•

利率和外匯風險敞口；

•

未來的福利計劃付款，我們期望作出；

•

我們2019年財政年度的預期税率；

•

我們收回遞延税項資產的能力；及

•

法律和環境訴訟的可能結果。

前瞻性陳述基於我們目前對卡博特公司業務的預期、假設、估計和預測，以及 戰略、市場趨勢和狀況、經濟狀況和其他因素。這些陳述不是未來性能的保證，並且受到風險、不確定性、潛在的不準確假設和其他因素的影響，其中一些因素 超出了我們的控制範圍或難以預測。如果已知或未知風險成為現實，或基本假設被證明不準確，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。

有關可能影響此類前瞻性陳述的某些風險、不確定性和偶然性的討論，請參閲本招股説明書附錄中S-5頁開始的風險 因素以及我們截至2018年9月30日的會計年度的10-K表格年度報告， 在此引用作為參考。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的風險、不確定性和偶然性包括但不限於：原材料成本的變化；對我們產品的需求低於預期；美國環境要求的變化；我們一個或多個重要客户的損失；我們無法完成產能擴展或其他開發項目； 原材料的可用性；我們未能開發新產品或跟不上技術發展；利率和貨幣匯率的波動；其他公司的專利權；庫存和

S-IV

市場狀況；正在開發的產品的及時商業化(可能因技術困難、市場接受程度、競爭對手的新產品(如 以及從試驗階段進入生產階段的困難)而中斷或延遲)；對我們的客户的需求；競爭對手對市場狀況的反應；工廠運營或開發項目的意外中斷或延遲 項目；成功集成結構更改(包括收購或合資企業)的延遲；導致業務中斷的嚴重天氣事件，包括工廠和電力中斷或中斷我們在建立環境問題儲備時所使用的假設的準確性，以及我們對呼吸器索賠的責任份額；以及未決訴訟的結果。此時可能存在我們無法預測的其他 風險和不確定因素，或者我們目前預計不會對我們的業務產生重大不利影響。

我們不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非法律要求。然而，建議投資者參考我們在未來提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K報告中有關相關主題的任何進一步披露。有關如何獲取我們向SEC提交的這些報告或其他文檔的副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

在作出投資於債券的決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及在本招股説明書附錄和 隨附的招股説明書中引用的文件中所述的風險。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與你在債券上的投資有關。下面描述的風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

如果發生以下風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流 或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，你可能會失去全部或部分原來的投資。

下面討論的 風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲本 招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的警告説明。

與本公司有關的風險

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響。您應查看我們截至2018年9月30日的會計年度10-K報表的 年度報告中題為“風險因素”的部分，該報告在此引用作為參考，以討論您在決定投資於 附註之前應仔細考慮的因素。

與債券有關的風險

這些票據 實際上低於我們子公司的現有和未來負債，以及我們的有擔保債務(以保證該債務的資產為限)。

我們的子公司是獨立的、不同的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據上的任何到期款項。此外，我們的子公司支付的任何股息、貸款或預付款都可能受到法定或合同限制。我們的子公司支付給我們的款項也將取決於子公司的收益和業務 考慮因素。我們在任何子公司破產、清算或重組時收取其任何資產的權利，以及因此票據持有人蔘與這些資產的權利，將有效地從屬於 該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權。契約不會限制我們可能招致的額外債務的數額。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人 的權利將從屬於我們子公司資產中的任何擔保權益以及我們所持有的子公司的任何負債。截至2019年3月31日，我們的子公司有大約8700萬美元的外債， 包括融資租賃。

這些票據是我們的無擔保債務，將與我們所有其他 現有和未來的高級債務享有同等的付款權。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。如吾等被宣佈破產、無力償債或被清盤或重組，任何排在票據前面的債務將有權在就票據支付任何款項之前，從我們的資產中獲得全額償付 。票據持有人將按比例參與我們所有被視為與票據屬於同一類別的無擔保債務持有人，並可能與 所有其他一般債權人一起，根據各自欠每位持有人或債權人的金額，參與我們剩餘資產中的債務。在上述任何一種情況下，可能沒有足夠的資產支付票據上的到期款項。因此， 票據持有人獲得的利息可能低於有擔保債務的持有人。截至2019年3月31日，本公司及其合併子公司擁有約11，000，000美元的未償還擔保債務，其中包括 融資租賃。此外，截至2019年3月31日，我們在循環信貸安排下有5.12億美元的未提取可用性。此外，在2019年5月22日，我們進入了 的3億循環信貸安排，截至2019年6月10日，其中2.58億歐元未提取。

S-5

雖然管轄票據的契約將對我們產生擔保債務的能力 包含某些限制，但它將允許我們產生大量擔保債務，並且票據將有效地低於這種擔保債務的範圍 用於擔保此類債務的資產的變現價值。

我們可能會招致與票據相等的額外負債。

管轄票據的契約將不包含任何禁止或限制我們或我們的子公司 產生與票據、支付股息、發行證券或回購我們或我們的任何子公司發行的證券的等級相同的額外債務和其他債務的財務或經營契約。額外債務的產生可能 對我們支付票據債務的能力產生不利影響。我們預期將來我們可能不時會招致額外的負債。

如果我們招致與票據同等的額外債務，包括貿易應付款，該債務的持有人將有權在與我們的破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益中與您按比例分享 。這可能會減少支付給您的收益 。

此外，對留置權契約的限制包含指定的許可留置權的例外情況， 將允許我們和我們的子公司借入大量額外款項，並授予與這些借款有關的我們資產的留置權或擔保權益。考慮到這些例外情況，票據持有人在結構上可能從屬於新的貸款人。

活躍的交易市場可能不會為債券發展。

這些票據是目前沒有市場的新證券。我們尚未上市，也不打算在任何美國 國家證券交易所或報價系統上列出票據。我們不能向你保證，任何債券市場都會發展或維持下去。如果活躍市場不發達或不持續，票據的市場價格和流動性可能受到不利影響 。在這種情況下，債券持有人可能無法在特定時間或以優惠的價格出售他們的債券。承銷商通知我們，他們目前打算在 發行完成後在票據中建立市場。不過，他們並無義務這樣做，亦可隨時停止任何做市商活動，而毋須事先通知。

即使債券的活躍交易市場確實發展起來，也不能保證它會繼續下去。票據 的市場(如果有)可能會受到幹擾，任何此類中斷都可能對該市場的流動性或您出售票據的價格產生不利影響。此外，在首次發行後，這些票據的交易價格可能低於其 初始發行價，具體取決於當前利率、類似票據的市場、我們的業績和其他因素。

我們可能無法 在更改控制觸發事件時回購附註。

在發生控制變更觸發 事件時，票據的每個持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人的全部或任何部分票據，以及應計和未付利息(如果有)，直至(但不包括) 回購日期。此外，在我們的循環信貸安排下，控制權的改變(如其中所定義)構成違約事件，允許貸款人加快循環信貸安排下的借款期限， 項下的承諾將終止。根據循環信貸安排購買票據和償還借款的資金來源將是我們的可用現金或從我們子公司的業務或其他 來源產生的現金，包括借款、資產出售或股權出售。我們可能無法在更改控制觸發事件時回購票據，因為我們可能沒有足夠的財政資源購買 在更改控制觸發事件時投標的所有票據，並償還將到期的其他債務。如果在這種情況下我們不能回購票據，我們將在

S-6

將控制票據的契約下的默認值。我們可能需要來自第三方的額外融資來為任何此類購買提供資金，並且我們可能無法以令人滿意的 條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。為了避免回購票據和違約事件，以及可能違反控制循環信貸安排的信用協議，我們可能必須避免某些控制交易的更改 ，否則將對我們有利。

票據持有人根據控制權變更觸發事件行使其要求我們回購票據 的權利，可能會導致管轄我們其他債務的協議(包括未來協議)下的違約，即使控制權變更本身並沒有違約，原因是此類回購對我們的財務影響 。如果當我們被禁止購買票據時發生控制觸發事件的改變，我們可以嘗試對包含這種禁止的借款進行再融資。如果我們沒有得到同意或償還這些借款，我們 將繼續禁止購買票據。在這種情況下，我們未能購買投標票據將構成控制票據的契約下的違約事件，而這反過來又可能構成我們的其他債務的違約。 最後，我們在回購時向票據持有人支付現金的能力可能受到我們當時現有財政資源的限制。

附註的持有者可能無法確定控制觸發事件的更改時間。

可能發生 控制更改觸發事件的情況之一是出售或處置我們所有或實質上所有的資產。在適用法律下，“基本上所有的一切”一詞沒有確切的既定定義，對該短語的 解釋很可能取決於特定的事實和情況。因此，票據持有人由於將少於我們所有資產出售給另一人而要求我們回購其票據的能力可能是 不確定的。

契約和票據的條款僅對可能對您在票據中的投資產生不利影響的重大公司事件提供有限保護 。

雖然契約和票據將包含旨在涉及重大公司交易和我們的信用的某些事件發生時為 票據持有人提供保護的條款，但此類條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。

術語“控制更改觸發事件”一詞的定義“更改控制觸發事件”(如“Notes説明”控制更改“ ”觸發事件“中所述)不包括可能會對您的附註的價值產生負面影響的各種交易(如我們的收購或資本重組)。如果我們進行的重大公司交易將 對票據的價值產生負面影響，但不會構成控制權變更觸發事件，則不會要求我們在票據到期前回購您的票據。

此外，規管該等票據的契約將不會：

•

要求我們保持任何財務比率或淨資產、收入、現金流或 流動性的特定水平；

•

限制我們承擔債務的能力，這種債務與票據的付款權是平等的；

•

限制我們的子公司發行證券或以其他方式負債的能力，這些證券或負債將高於我們在子公司的股權權益，因此實際上排在票據的前面；

•

限制我們不受限制的子公司償還債務的能力；

•

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

•

限制我們就 我們的普通股或排在票據之後的其他證券進行投資、回購或支付股息或其他付款的能力；或

•

限制我們出售、合併或合併任何不受限制的子公司的能力。

S-7

由於上述原因，在評估附註的條款時，您應注意 契約和附註的條款不會限制我們參與或參與可能對您在附註中的投資產生不利影響的各種公司交易、環境和事件的能力。

我們的信用評級可能不能反映您在票據中投資的所有風險。

分配給票據的信用評級範圍有限，不處理與票據投資有關的所有重大風險 ，而只反映評級發佈時每個評級機構的觀點。可以從該評級機構獲得對這種評級的重要性的解釋。不能保證該等信用評級將在任何給定時間內保持 效力，也不能保證任何評級不會完全由適用的評級機構降低、暫停或撤銷，如果根據該評級機構的判斷，情況有此必要。機構信用評級不是 購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級。我們的信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何宣佈我們的 評級正在進一步審查是否降級的聲明，都可能影響票據的市場價值、我們的公司借款成本和我們未來獲得債務的能力。

我們的債務是有風險的。

我們的未償債務和任何額外負債都可能對我們的業務產生負面影響，其中包括：

•

要求我們用現金支付債務本金和利息，從而減少 可用於其他目的現金流；

•

限制我們獲得營運資金、資本支出、收購、 股票回購、股息或其他一般公司用途的額外融資的能力；

•

限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

•

使我們更容易受到利率波動的影響，以至於我們的部分債務具有可變的 利率。

截至2019年3月31日，我們的未償債務為12.53億美元，在 生效本發行中的票據並使用其中的收益償還部分未償商業票據後，我們將有12.57億美元未償債務。我們償還債務本金和 利息的能力取決於我們未來的表現，這取決於一般經濟條件、行業週期、金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們不能從未來的業務中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能會被要求，其中包括：以可觀的税費將資金返還美國；對我們的全部或部分債務進行再融資或重組；減少 或延遲計劃資本或運營支出；或出售所選資產。這些措施可能不足以令我們清償債務。此外，任何此類融資、再融資或出售資產可能無法按 經濟優惠條款獲得，如果任何此類融資和/或再融資時的現行利率高於我們當前的利率，則與此類融資和/或再融資相關的利息支出將增加。

S-8

我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務 顯著增加。

我們循環信貸安排下的借款利率是可變的， 使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對可變利率負債的償債義務將增加，即使借款數額不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金 ，將相應減少。假設我們循環信貸安排下的所有貸款全部提取，利率每增加25個基點，我們在循環信貸安排下負債的年利息支出 可能會增加360萬美元。未來，除了其他衍生品外，我們可能會進行利率互換，其中包括將浮動利率交換為固定利率支付，以 降低利率波動。然而，我們可能不會就我們所有的可變利率負債維持利率互換，而我們進行的任何互換可能不會完全減輕我們的利率風險。

S-9

收益的使用

在扣除承銷折扣和發行費用後，此次發行的淨收益估計為2.965億美元。我們 打算使用此次發行的淨收益來償還部分未償還的商業票據。截至2019年3月31日，我們未償商業票據的加權平均年利率約為2.75%，到期日 少於90天。我們全年都使用商業票據來管理短期的美國現金需求，因為我們很大一部分業務發生在美國以外，而我們的現金生成並不總是在地理位置上與我們的現金需求 保持一致。我們預計將把此次發行所得淨額的剩餘部分(如果有的話)用於營運資金和其他一般公司用途。

某些承銷商和/或其各自的聯營公司可能持有我們的商業票據的一部分，因此，可能會收到此次發行所得淨額的 部分。參閲承保。

S-10

資本化

下表列出了我們截至2019年3月31日的未經審計的綜合現金和現金等價物以及截至2019年3月31日的資本化情況(以實際 為基礎)，以及在實施本發售及其收益使用後的調整基礎上。您應結合我們未經審計的綜合財務報表及其相關附註閲讀此表，這些報表已 作為參考納入本招股説明書中，以及標題為“使用收益”一節。

		截至2019年3月31日
		(百萬美元)
		實際				經過調整
現金及現金等價物		$	176			$	176
可變費率：
商業票據，2019年到期，2.75%			546				250
循環信貸貸款，2023財年到期			—				—
循環信貸貸款(加拿大)，2021財年到期			42				42
可變利率債務總額			588				292
固定費率：
3.70%2022年會計年度到期的高級票據			350				350
3.40%2026年會計年度到期的高級票據			250				250
特此提供的票據			—				300
中期附註：
2022年到期票據8.34%-8.47%			15				15
2028會計年度到期票據6.57%-7.28%			8				8
中期債券總額			23				23
2019年到期的中國人民幣債務4.35%			34				34
固定利率債務總額			657				957
2033年財政年度到期的融資租賃債務			11				11
未攤銷債券發行成本和債務折扣			(3	)			(3	)
債務總額			1,253				1,257
股東權益總額			1,232				1,232
資本化總額		$	2,485			$	2,489

S-11

附註的説明

在此提供的票據將構成一系列新的債務證券，將根據截至2016年9月15日的契約 發行，並由卡伯特公司和美國銀行全國協會作為受託人(受託人)補充第二份補充契約，日期為2019年6月20日(統稱為“國際債券”)。以下 描述僅是附註和附註的材料規定的摘要。您應該閲讀這些文檔的全部內容，因為它們(而不是本説明)定義了您作為附註持有人的權利。除非 上下文另有要求，否則所有對“卡伯特”、“我們”和“公司”的引用都只包括“卡伯特公司”，而不包括其子公司。在本説明書中使用但在此未定義的大寫術語將具有在印章中分配給它們的 含義。

總則

應於2029年到期的4.000%的高級備註在此將被稱為“新備註”。

這些債券最初的本金總額為300，000，000美元，將於2029年7月1日到期。這些票據將僅以完全註冊的形式發行，不包括最低面額為2，000美元的優惠券和超過該金額的1，000美元的整數倍。這些票據將無權獲得任何償債基金。

票據利息將按本招股説明書增補件封面所示的年利率自2019年6月20日起計，或自 支付或提供利息的最近日期起計，每半年支付一次，於每年1月1日和7月1日支付，自2020年1月1日起，支付給在相關利息支付日期之前 營業時間在12月15日或6月15日結束時在證券登記簿登記該票據的人，但到期時支付的利息應支付給利息將根據 以360天一年12個30天月為基礎計算。

我們不打算申請在任何國家證券交易所上市或在任何自動交易商 報價系統上報價票據。

排名

這些票據 將是我們的高級無擔保債務，並將與我們所有其他高級無擔保債務(包括循環信貸安排下的任何未償債務)、我們的3.70%2022年到期高級債券和 我們3.400%的2026年到期高級債券享有同等的付款權利。該等附註將有效地從屬於我們任何現有及未來的有抵押負債，以確保該等債項的資產價值為限，並在結構上從屬於我們附屬公司的所有負債 ，而該等負債均不能保證該等附註。截至2019年3月31日，在實施此次發售及其收益的使用後，我們將擁有9.23億美元的總負債(包括票據)， 與票據的排名相同。此外，截至2019年3月31日，我們有100萬美元的擔保債務，這些票據將有效地附屬於這些債務(以擔保此類債務的抵押品的價值為限)。

這些票據將不會由我們的任何子公司擔保，因此將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來的 債務和其他債務，包括貿易應付款。截至2019年3月31日，我們的子公司有大約8700萬美元的外債，包括資本租賃。

本合同不會限制我們或我們的子公司對其他無擔保債務的負擔，也不會限制我們的子公司(不是受限制的子公司)產生 有擔保債務。在票據發行之日，我們主要在美國經營或擁有資產的所有子公司將是卡博特 國際金融公司以外的限制性子公司。假牙和附註的條款將不包含任何契諾(本文和隨附的招股説明書中所描述的除外)。

S-12

旨在涉及我們的高槓杆交易或其他交易中向票據持有人提供可能對票據持有人產生不利影響的任何票據保護。請參閲與附註相關的風險因素風險 這些附註實際上比我們子公司的現有和未來負債以及我們的有擔保債務的資產確保負債的程度更低，我們可能會招致與附註相等的額外 負債排名，而契約條款和附註將僅對可能對您在附註中的投資產生不利影響的重大公司事件提供有限的保護。

可選贖回

在 2029年4月1日(票據到期日前三個月)(“面值贖回日期”)之前，我們可以根據我們的選擇，在不少於10天或超過60天的時間內，將全部或部分票據贖回，並將通知郵寄(或按照直接交易委員會的適用程序通過 電子傳輸方式交付)給票據持有人。該等票據將按贖回價格可贖回，另加截至贖回日期的應計及未付利息(如有)，相等於(1)待贖回票據本金的100%或(2)待贖回票據上剩餘預定付款本金及利息的現值之和，而該等現值將於相關贖回日期 但就該贖回而言，於平倉催繳日期屆滿時(但如該贖回日期為該贖回日期，則為該贖回日期)的總和(如該贖回日期為100%)，則為可贖回票據(但如該贖回日期為該贖回日期，則不在此限)。下一次的計劃利息支付金額將減少到 贖回日期應計的利息金額，按國庫利率加30點折現至贖回日期(假設360天一年由12個30天月組成)；提供任何票據在部分贖回後仍未償還的本金為$2，000或超過$1，000的整數倍。

此外，於面值催繳日期當日或之後，吾等可選擇於不少於10天或超過60天 日贖回全部或部分票據，而該等票據乃已預先郵寄(或根據DTC適用程序以電子方式傳送)予該等票據持有人之。(B)本公司可選擇於不少於10天或超過60天之日贖回該等票據，並已將該通知郵寄(或根據DTC適用程序以電子方式傳送)予該等票據持有人。票據將按贖回價格可贖回，外加截至贖回日期的應計利息和未付利息(如有) ，相當於待贖回票據本金的100%；提供任何票據在部分贖回後仍未償還的本金為$2，000或 超出$1，000的整數倍。

“可比較的國庫券“債券”是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫證券，在選擇時並按照慣例， 將用於為新發行的公司債務證券定價，這些債券的到期日與待贖回票據的面值到期日相當。(B)將 用於為新發行的公司債務證券定價，這些債券的到期日與待贖回票據的面值到期日相當。

“獨立投資銀行家是指由我們指定的參考國庫交易商之一。

“可比較的國債價格就任何贖回日期而言，指(1) 該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均數，在剔除該等參考庫房交易商報價的最高和最低後，或(2)如果受託人獲得少於四個此類參考庫房交易商報價，則為獲得的所有報價的平均值。

“參考國庫交易商“是指花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和美國銀行投資公司選擇的主要國庫交易商(如下所定義 )中的每一個。以及他們各自的繼承人和另外兩家國家認可的投資銀行公司，這些公司是我們不時指定的主要國庫交易商，除非上述 不再是美國的主要美國政府證券交易商(A一級國庫交易商)，我們需要指定另一家全國認可的投資銀行公司作為替代，該公司是主要 財政部交易商。

“參考國庫交易商報價就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言， 由受託人確定的出價和可比國庫券發行要價(在每種情況下以其本金的百分比表示)的平均數，由該參考國庫交易商在紐約時間下午3：30 下午3：30 在該贖回日期之前的第三個工作日以書面向受託人報價。

S-13

庫存率就任何贖回日期而言，假設可比較庫券發行的價格(以其本金的 百分率表示)相等於該贖回日期的可比庫券價格，則指相等於 半年度相等到期日收益率或內插到期日(於緊接該贖回日期前第二個營業日計算)的利率。

在任何贖回日期及之後， 要求贖回的票據將停止計息。在任何贖回日期之前，我們必須向付款代理存放足以支付贖回價格的款項和在此日期贖回的票據上應計的利息， 。如果我們贖回的票據少於所有票據，則投資契約下的受託人必須按照 受託人在類似情況下選擇受託人時通常使用的方法，通過受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

控制觸發事件的更改

在發生與票據有關的控制變更觸發事件時，除非我們已行使我們的權利，通過向受託人發出不可撤銷的通知來贖回票據 ，如在“可選贖回”中所述，並且根據該票據，票據的每個持有人將有權要求我們根據下面描述的要約購買該持有人的全部或部分 票據(“按下文”所述的要約)，否則本票據的每一持有人將有權要求我們購買該票據的全部或部分持有人 的票據 通過向受託人發出不可撤銷的通知來贖回票據 中描述的不可撤銷的通知更改控制選項購買價格等於其本金的101%，外加截至購買之日的應計利息和未付利息(如有)更改 控制付款)，但須受有關記錄日期的票據持有人於有關利息支付日期收取到期利息的權利所規限。

在票據發生控制變更觸發事件的日期後30天內，或根據我們的選擇， 在任何控制權變更之前，但在我們首次公開宣佈即將變更控制權之後，如果在郵寄 控制權變更要約時構成控制權變更的事件已達成最終協議，我們將被要求通過頭等郵件(或按照DTC的適用程序通過電子傳輸)向每位持有人發送通知哪一份通知將控制 控制權變更要約的條款。除其他事項外，該通知將列明購買日期，該日期不得早於該通知郵寄之日起計的30天，也不得晚於該通知被郵寄(或按照DTC的適用程序以 以電子方式發送)之日起60天內，但法律可能要求的除外(更改控制付款日期(六)。如果該通知在控制變更完成日期之前郵寄(或按照DTC適用的 程序以電子傳輸方式交付)，則將聲明控制變更要約的變更以在變更控制付款日期或之前完成控制變更為條件。

在更改管制付款日期時，我們會在合法範圍內：

•

接受或促使第三方接受根據 控制權變更要約正確提交的所有票據或其部分付款；

•

就所有已妥為提交的票據或票據的部分，向付款代理人繳存或安排第三者向付款代理人繳存一筆相等於控制權更改付款 的款額；及

•

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據以及高級人員的 證書，證明正在回購的票據或部分票據的總本金，以及根據 控制要約的更改而變更控制權要約和由我們或第三方回購票據之前的所有條件均已得到遵守。(B)“控制要約”(Control Offer)的變更，“控制要約”(Control Offer)和“控制要約”(Control Offer)的變更。

如果第三方在方式、時間和其他方面符合我們提出的此類要約的要求，並且該第三方購買了所有已正確提交且未根據其要約撤回的票據，我們將不會被要求對 票據進行控制要約的更改。

S-14

我們將在所有重大方面遵守“交易法”第14E-1條以及該法案下的任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律和法規適用於由於控制觸發事件的更改而導致的票據回購 。在任何此等證券法律或法規的規定與票據的變更控制要約條款衝突的範圍內，我們將遵守這些證券法律和法規，並且不會 被視為違反了我們根據票據和Inditent的變更控制要約條款所承擔的義務。

就前述關於控制權變更要約的討論而言，以下定義適用：

“更改控制指在票據發行之日之後發生下列任何一種情況：

(1)	直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處置(合併或 合併除外)，在一項或一系列相關交易中，將Cabot及其子公司的全部或實質上所有資產全部或實質上全部出售給除Cabot或其子公司以外的任何其他人員或集團(這些術語在 “交易法”第13(D)(3)節中使用)；

(2)

任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)是 的結果，即任何人或集團(如“交易法”第13(D)(3)節中使用的這些術語)，同意卡博特或其任何子公司的僱員根據僱員股票持有 所有權，僱員退休，僱員儲蓄或類似計劃，其股份根據該僱員的指示被投票，不應僅僅因為該僱員的股份由根據該計劃由受託人持有的 交易法第13(D)(3)節使用該術語)成為我們的投票股票的實益擁有人(如根據交易法第13d-3 條和13d-5條所定義)，直接或間接成為我們的投票股票的實益擁有人(如13d-3 和13d-5所定義)，直接或間接地成為我們的投票股票的成員，除非此等僱員的股份由根據該計劃持有的受託人持有(見“交易法”第13d-3條 和第13d-5條所界定的)。提供如果(I)該合併的唯一目的是我們在另一州重新註冊，以及(Ii)我們的股東和我們的投票權股票的股份數量(以表決權和股份數量 衡量)在緊接該合併之前和之後由他們各自擁有，則該合併不應構成本定義下的 個控制變更；(I)該合併的唯一目的是我們在另一州重新註冊；

(3)	我們與任何人合併，或與我們合併，或 與我們合併，或 與我們合併。

(4)	只要任何現有附註仍未結清，則在連續24個日曆 個月的任何期間內，我們董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(A)在上述期間的第一天是我們的董事會成員，或(B)其對我們董事會的提名或選舉(通過 特定投票或通過批准我們的委託書，其中該成員被指定為當選董事的被提名人)是由(I)上文(A)條所指的個人或(Ii)本條款(B)所述的其他 董事批准的，在每一種情況下，這些個人共同構成我們董事會的至少過半數成員，或者，如果董事是由我們董事會的一個委員會提名的，則 在提名時，至少佔該委員會的過半數；或

(5)	我們的董事會或股東通過了與我們的清算或解散有關的計劃。

“控制觸發事件的更改在期間內的任何日期，兩個評級機構 對這些票據進行評級低於投資級別(“觸發週期從我們第一次公開宣佈任何控制變更(或待完成的控制變更)開始，並在此類控制變更完成後60天結束 (控制變更完成後，觸發期限將延長

S-15

只要任何評級機構公開宣佈它正在考慮降低評級)；提供如果做出此定義將適用的評級下調的任何評級機構沒有應受託人的請求以書面宣佈或公開確認或通知受託人該降級全部或部分是由以下原因構成或產生的，則該評級的特定降級不應被視為 已就控制權的特定改變而發生(因此不應導致控制觸發事件的改變)， 未應要求以書面宣佈或公開確認或通知受託人該降級是由以下任何事件或情況組成的，或由該事件或情況引起的，或就該事件或情況而引起的，或與該事件或環境有關的，或與該事件或環境有關的，而不是全部或部分降級的， 未應其請求以書面宣佈或公開確認或通知受託人， 控制的適用更改(無論適用的控制更改是否應在評級事件發生時發生)。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為票據提供評級，則該評級機構將認為 在該觸發期內不再被該評級機構稱為投資評級。儘管有上述規定，除非 且直到實際完成了控制的更改，否則不會將任何與控制的特定更改相關的控制更改觸發事件視為已發生。

“現有註釋本公司於2022年到期的高級債券為3.70% 為2026年到期的高級債券為3.400%。

“投資級“是指穆迪的Baa3或更高評級(或穆迪的任何 繼任評級類別下的等價物)和BBB的評級-或更高的標準普爾評級(或其在任何後續評級類別下的等價物)，以及 我們在允許我們選擇替代機構的情況下從 任何替代評級機構或評級機構中選擇的等同投資級信用評級，在每種情況下，如在評級定義{br]中所述，在每種情況下都是BBB-或更好的評級。 任何替代評級機構或評級機構在允許我們選擇替代機構的情況下， ”是指我們從 任何替代評級機構或評級機構中選擇替代機構的方式

“穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。或其評級機構業務的任何繼承者。

“人指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司、合資企業、信託、註冊或非法人組織或政府或其任何代理或政治部門。

“評級 機構指穆迪和標普中的每一家；提供如果穆迪或標準普爾中的任何一家停止對這些票據進行評級，或者由於我們無法控制的原因而未能對這些票據進行公開評級，我們可以指定 另一家全國認可的統計評級機構 ，因為該術語在“外匯法”第3(A)(62)條中被定義為穆迪和/或標準普爾(視情況而定)的替代品；提供 我們將向受託人發出有關該任命的通知。

“標準普爾表示標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)的一個部門，或 其評級機構業務的任何繼承者。

“有表決權的股票任何指定人士截至任何日期的股本，指該 名人士當時有權在該人士的董事會選舉中一般投票的股本。

控制變更 的定義包括與直接或間接銷售、租賃、轉讓或以其他方式處置Cabot及其子公司作為整體的全部或實質上所有的財產或資產有關的短語。雖然 是解釋短語“實質上全部”的有限判例法主體，但在適用法律下，沒有對該短語的精確、既定定義。因此，由於出售、租賃、轉讓或其他處置少於CABOT及其子公司的全部資產而將 票據出售、租賃、轉讓或其他處置給另一個人或集團，我們提出回購 票據的要求的適用性可能是不確定的。

我們在控制觸發事件更改後對票據持有人進行控制付款更改的能力可能會受到 當時已有的財務資源的限制。必要時，可能沒有足夠的資金用於購買任何所需的票據。請參閲“風險因素”與附註相關的風險“我們可能無法在 控制觸發事件發生更改時重新購買附註。”

與我們作為 控制變更觸發事件的結果而提出購買票據的要約的義務相關的Inditent項下的規定，可在票據本金的多數持有人的書面同意下被放棄或修改。

S-16

其他考慮因素

這些附註亦受某些契諾及修改條文所規限，有關條文載於隨附的招股章程內。有關 更詳細的説明，請參閲隨附的招股説明書中的“債務證券的説明”。

吾等可於任何時間及 不時根據適用證券法以非贖回方式(不論是透過投標要約、公開市場購買、協商交易或其他方式)購入票據，惟該等收購事項不得違反 合約條款。

其他問題

本公司並不限制在此提供的票據數量或我們可能發行的任何未來系列。除 發行價格、發行日期、在該附加票據發行日期之前的利息支付和初始利息支付日期(如適用)外，我們可不時在沒有 通知或獲得該票據註冊持有人同意的情況下，創建和發行與本發行中發行的票據在所有方面相同和按比例排列的相同系列的附加票據；(如果適用)；(B)在 發行價格、發行日期、在該附加票據的發行日期之前應支付的利息以及初始利息支付日期(如果適用)之外，我們可以不時創建和發行與本發行中發行的票據相同和按比例排列的附加票據；提供如果任何此類附加附註不被視為 可與本產品中為美國聯邦所得税目的發行的附註互換，則此類附加附註將具有一個或多個與本產品中發佈的附註不同的CUSIP編號和ISIN。任何該等額外附註，連同在此提供的 附註，均須合併，並在印製項下形成一系列附註，包括為投票及贖回的目的。如果發生了默認事件，則不能發行其他附註，並且該附註將繼續 。

失敗

公司可隨時選擇解除與未清償票據和票據(INDITOR)有關的所有義務法律失敗除了：

(1)	未償還票據持有人在到期支付下述信託款項時，就該等票據的本金或利息或 溢價(如有的話)收取付款的權利；

(2)	本公司對發行臨時票據、 票據登記、毀損、銷燬、遺失或被盜票據以及維持辦事處或代理機構支付款項和以信託形式持有的證券付款有關的票據承擔義務；

(3)	受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權，以及本公司在有關 方面的義務；及

(4)	假牙的法律敗訴條款。

此外，本公司可隨時選擇解除本公司對本合同中的某些 契諾的義務(“本公司”)，且本公司可隨時選擇解除本公司對本公司的某些合同(“合同”)的義務(“契約失敗因此，任何遺漏遵守該等契諾的情況，均不會構成該等附註的失責或失責事件。在發生“公約”失敗的情況下， 在隨附的招股説明書 中“債務證券説明”中描述的某些事件(不包括未付款、破產和破產事件)及其通知將不再構成與附註有關的違約事件。

為了對附註行使法律上的失敗權或公約 的失敗權：

(1)	為了票據持有人的利益，公司必須不可撤銷地以信託形式向受託人存放 美元現金、美元政府證券或其組合，數額足以支付國家認可投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付票據到期日或贖回日期(視情況而定)的本金、溢價(如有)和到期利息，並且公司必須説明票據是在到期之前還是在特定的 贖回日期失效；

S-17

(2)	在法律敗訴的情況下，本公司應已向受託人提交受託人合理地接受的律師意見 ，以確認，在慣常的假設及排除的規限下，

(a)

公司已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局發佈 裁決，或

(b)

自附註發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化

在任何一種情況下，並基於此，律師的意見應確認，在符合慣例的 假設和排除的情況下，票據的實益所有者將不會確認由於這種法律上的失敗而用於美國聯邦所得税目的(如適用)的收入、收益或損失，並將按照與如果沒有發生這種法律失敗時的情況相同的方式和時間對 相同的金額繳納美國聯邦所得税；

(3)	在“公約”失敗的情況下，公司應已向受託人提交律師 的意見，該意見應為受託人合理地接受，以確認，在慣例假設和排除的規限下，票據的實益所有人不會承認由於該“公約” 失敗而用於美國聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將按與該“公約”未發生失敗時相同的數額、方式和時間，按相同的數額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；

(4)	不得發生違約或違約事件(任何借款所導致的違約或違約事件除外)，該違約或違約事件不應發生並在 存款日期繼續發生，而 存款是實現上述法律上的失利或《公約》規定的失利所需的，以及與其他債務有關的任何類似和同時發生的存款，以及在每一種情況下授予與此相關的留置權所產生的違約或違約事件；(B)任何違約或違約事件均不會發生，並將在 存款之日繼續進行；

(5)	上述法律上的失利或契約性失靈不應導致違反或違反本公司為其一方或受其約束的任何其他協議或文書所規定的 違約(因借入將用於該存款的資金及任何與其他債務有關的類似及同時存款 而導致違約的事件除外，在每一情況下，亦不應構成為保證該借款的任何留置權的授予)；(B)在任何情況下，不得違反或違反本公司作為該協議或文書的一方或受其約束的任何其他協議或文書的 項下的失責行為(因借款而導致違約的情況除外)；

(6)	本公司必須向受託人交付一份高級職員證書，證明該按金並非由 本公司為挫敗、阻礙、延遲或欺騙本公司或其他任何債權人而作出；及

(7)	公司應已向受託人交付高級管理人員證書和律師意見( 律師的意見可能受習慣假設和排除的約束)，每個人都聲明，為法律上的失敗或“公約”的失敗(視情況而定)規定的或與之相關的所有先例條件均已得到遵守。

關於受託人

美國銀行全國協會是該債券的受託人，據此，我們發行了3.400%的2026年到期的高級債券。美國銀行 全國協會也是我們截至2009年9月21日的現有契約的受託人，根據該契約，我們發行了到期2022年3.70%的高級票據。我們可以不時從存款賬户借款或維護存款賬户，並在正常業務過程中 與美國銀行全國協會或其附屬公司進行其他銀行交易。

出版物發出的通知將被視為在首次發佈日期發出，而通過頭等郵件發出的通知(預付郵資)將被視為在郵寄後五個日曆天內發出。即使該印製或 任何票據有任何其他規定，如該印製或任何票據規定將任何事件(包括任何贖回通知)通知全球票據的任何持有人(不論是否以郵遞或其他方式)，該通知應根據DTC或該保存人的適用程序向DTC或 該票據的任何其他適用保存人(或其指定人)充分發出。

S-18

執政法

印章和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

記帳制

全局註釋

我們將以一個或多個全球筆記的形式以最終的、完全註冊的書目形式發行筆記。全球票據將 存放於DTC或代表DTC，並以CENDE&Co.的名義註冊，作為DTC的提名人。

DTC、Clearstream和EuroClear

全球票據中的實益權益將通過以 實益所有者的名義作為直接和間接參與者的金融機構的賬簿分錄賬户來表示。投資者可以通過DTC(在美國)、Clearstream Banking、Sociétéanonyme，盧森堡，我們將 稱為“清除流”、“確認”或“歐洲清算銀行”S.A./N.V.，作為“歐洲清除系統”的運營商，我們將其稱為“歐洲清除”系統，如果它們是此類系統的參與者，則直接或間接地通過 是此類系統的參與者的組織。Clearstream和EuroClear將通過客户在Clearstream的證券賬户中持有利益，而Euroclear將在其美國存款人的賬簿上持有客户的證券賬户的利益 存款人的賬簿上，這些賬户將在客户在美國存款人的證券賬户中持有這些權益，這些賬户的名稱在DTC的賬簿上。

我們已從 來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear以及圖書錄入系統和程序的信息，我們相信這些信息是可靠的，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

我們明白：

•

DTC是根據“紐約銀行法”組建的有限目的信託公司，是“紐約銀行法”所指的“銀行 ”組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”含義內的清算公司，也是根據“交易法”第17A條註冊的清算機構 。

•

DTC持有其參與者向DTC存放的證券，並通過參與者帳户中的電子計算機化帳目更改，促進 證券交易(如轉帳和質押)參與者之間的結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。

•

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和 其他組織。

•

DTC由許多直接參與者以及紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)、美國證券交易所(American Stock Exchange LLC)和金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)所有。

•

其他人(如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司)也可以使用DTC系統，這些公司直接或間接地清除或保持與直接參與者的託管關係。

•

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交SEC。

我們瞭解到，Clearstream是根據盧森堡法律作為專業保管人註冊成立的。Clearstream 為其客户持有證券，並通過其客户賬户中的電子記帳更改來促進其客户之間的證券交易的結算和結算，從而

S-19

不需要物理移動證書。Clearstream向客户提供以下服務： 國際交易證券的安全保管、管理、清關和結算以及證券借貸。Clearstream與幾個國家的國內市場建立了接口。作為專業託管人，Clearstream受盧森堡財政科監督委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可以 包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀公司、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地與Clearstream客户保持或保持託管關係。

據我們所知，EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear參與者持有證券，並通過同步電子記賬交付支付結算和結算EuroClear參與者之間的 交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和 現金同步轉移的任何風險。歐洲清算機制提供各種其他服務，包括證券借貸和與若干國家國內市場的接口。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.運營，我們將其稱為EURO EuroClear 運營商，根據與EuroClear Clearance Systems S.C.(比利時合作公司)簽訂的合同，我們將該合作公司稱為。所有操作均由EuroClear運營商執行，所有EuroClear證券結算 帳户和EuroClear現金帳户都是EuroClear運營商的帳户，而不是合作社。合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲結算系統的參與者包括銀行(包括中央銀行)、 證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商。直接或間接地通過歐洲結算系統 參與者進行結算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問EuroClear。

據我們瞭解，歐洲結算公司獲得比利時銀行和金融委員會的許可 在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為了方便起見，我們在本招股説明書附錄中提供了DTC、Clearstream和EuroClear的操作和程序説明，並且我們對這些操作和程序不作任何形式的陳述或保證。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改 。我們中的任何人、承銷商或受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，並敦促您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其參與者聯繫，以討論這些事項。

我們期望根據DTC制定的程序：

•

在將全球票據存入DTC或其託管人時，DTC將把承銷商指定的直接參與者的賬户 與全球票據的部分本金一起記入其內部系統；以及

•

附註的所有權將被顯示，其所有權的轉讓將僅通過DTC或其被提名人保存的關於直接參與者的利益的 記錄，以及關於參與者以外的人的利益的直接和間接參與者的記錄來實現。

某些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交付這些證券。 因此，將全球票據所代表的票據中的權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者採取行動，而參與者又通過參與者代表持有權益的人 行事，因此，對全球票據所代表的票據有興趣的人向不參加DTC系統的個人或實體質押或轉移這些利益的能力，或以其他方式就 該利益採取行動的能力，可能會因缺乏關於這種利益的物理最終安全而受到影響。

S-20

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊擁有人，DTC或該被提名人 將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人，用於合同和票據項下的所有目的。除非下文另有規定，否則全球票據中具有實益權益的所有者無權將 張由該全球票據代表的票據以其名義登記，也無權接收或有權接收已實物交付的認證票據，也不會被視為該票據的所有者或持有人，也不會根據該契約或該票據下的票據為 任何目的，包括就向受託人發出任何指示、指示或批准而提供指示、指示或批准。因此，擁有全球票據的實益權益的每個持有人必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接 或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其權益的參與者的程序，以行使該契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

對於與DTC、Clearstream或EuroClear的 附註有關的任何方面的記錄，或因 附註而支付的款項，我們或受託人均不承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審閲與該附註有關的這些組織的任何記錄。

全球票據所代表的票據的付款將以其註冊所有者的身份支付給DTC或其代名人(視情況而定)。 我們預計，DTC或其代名人在收到由全球票據代表的票據上的任何付款後，將按照 在DTC或其代名人的記錄中顯示的全球票據中與其各自的實益權益成比例的付款，將款項記入參與者賬户。我們還預計，參與者通過此類參與者持有的全球票據中的實益權益所有者付款將受常設指令和慣例的約束，就像現在 以此類客户的代名人的名義註冊的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將對這些付款承擔全部責任。

通過Clearstream實益持有的票據上的分配將按照其 規則和程序貸記其客户的現金賬户，但以Clearstream美國存款人收到的為限。

證券結算帳户和現金 帳户受歐洲結算系統的使用條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律(統稱為“合稱”)管轄條款和 條件(六)。條款和條件管理歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統提取證券和現金，以及在歐洲結算系統中與證券有關的付款收據。在 歐洲結算系統中，所有證券都是在可替換的基礎上持有的，而不會將特定證書歸於特定的證券結算帳户。歐洲結算系統運營者僅代表歐洲結算系統參與者根據條款和條件行事，並且沒有 記錄或與通過歐洲結算系統參與者持有的人員的關係。

通過歐洲結算系統實益持有的票據上的分配將 根據條款和條件貸記其參與人的現金賬户，但以美國託管人收到的數額為限。

清關和結算程序

票據的初步結算將在立即可動用的資金中進行。DTC參與者之間的二級市場交易將以 常規方式按照DTC規則進行，並將在即時可用資金中結算。Clearstream客户和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear適用的 規則和操作程序(視情況而定)以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序在立即可用資金中進行結算。

將實現直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉讓，以及直接或間接通過 Clearstream客户或歐洲結算參與者進行的跨市場轉讓

S-21

通過DTC按照DTC規則代表相關歐洲國際清算系統由美國保管人執行。然而，此類跨市場交易將需要 在該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其規定的期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際 清算系統將向美國保管人發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC中的票據，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款或 接收付款，以代表其進行最終結算。Clearstream客户和EuroClear參與者不得直接向其聯合的 個國家託管機構交付指令。

由於時區差異，由於 與DTC參與者的交易，在Clearstream或EuroClear中收到的票據的貸項將在隨後的證券結算處理過程中進行，並且日期為DTC結算日期之後的工作日。在此類處理過程中結算的票據中的此類積分或任何交易將在此工作日 報告給相關Clearstream客户或EuroClear參與者。由於Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC 參與者銷售票據而在Clearstream或EuroClear中收到的現金將在DTC結算日期收到，但只有在DTC結算後的工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金帳户中獲得。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進 DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時更改或停止。

證書註釋

當DTC交出全局票據時，我們將向DTC標識為由全局票據表示的票據的實益所有者的每個人頒發 認證票據，前提是：

•

DTC通知我們，它不再願意或不再能夠作為該全球票據的保管人，或不再是 根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們沒有在該通知發出後90天內指定繼任保管人，也沒有意識到DTC不再是這樣註冊的；

•

票據違約事件已經發生並正在繼續，DTC要求發行 張認證票據；或

•

我們決定不讓這些音符由全局音符表示。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定票據的 實益所有者方面的任何延遲，我們和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可能最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴這些指示時受到保護，包括關於將發行的證書票據的註冊和交付以及相應的 本金。

S-22

某些ERISA注意事項

以下是與員工福利計劃購買附註相關的某些考慮因素的摘要，這些計劃受“1974年美國僱員退休收入安全法案”(修訂後的“僱員退休收入保障法案”)第一標題的約束(“ERISA”)、計劃、個人退休帳户和其他安排，這些計劃、個人退休帳户和其他安排受1986年“內部收入代碼”(修訂後的“內部收入代碼”)第4975條(“內部收入代碼”修訂)的約束，或與“代碼”或“ERISA”的此類規定類似的任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的條款和其基礎資產被認為包括任何此類計劃、帳户或安排的計劃資產的實體(每個實體都是一個計劃)。

一般信託事宜

ERISA和 準則對受ERISA標題I或“準則”第4975條(“ERISA計劃”)限制的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人的資產的某些交易 或其他相關方。根據ERISA和“守則”，任何對此類ERISA計劃的管理或ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何自由裁量權或酌情控制的人，或 為此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的人，通常被視為ERISA計劃的受託人。

當考慮投資於任何計劃的部分資產的附註時，受託人應確定該投資是否在 符合該計劃的文件和文書以及ERISA、“準則”或與受託人對該計劃的責任有關的任何類似法律的適用規定，包括但不限於ERISA、“準則”和任何其他適用的類似法律中的審慎、多樣化和 禁止的交易條款。

禁止的交易問題

ERISA第406節和“準則”第4975節禁止ERISA計劃從事涉及計劃資產的指定交易， 包括貸款或信貸擴展，與屬於ERISA含義內的利益方或被取消資格的個人或實體進行交易，除非獲得豁免 。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會根據ERISA和“守則”受到消費税和其他處罰和責任。在 此外，根據ERISA和“準則”，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到處罰和責任。根據ERISA第406節和/或 本準則第4975條，任何發行人或承銷商被視為利益方或被取消資格的人購買和/或持有票據 可能構成或導致直接或間接禁止的交易，除非該投資是獲得的並按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免持有。在這方面，美國勞工部發布了禁止的 交易類別豁免(稱為PTCEs)，可以為銷售、購買和持有票據所導致的直接或間接禁止的交易提供豁免救濟。這些類別的豁免包括但不限於PTCE 84-14涉及由獨立合格專業資產管理公司確定的交易、PTCE 90-1涉及保險公司合併的單獨賬户、PTCE 91-38涉及銀行集體投資基金、PTCE 95-60涉及壽險公司一般賬户以及PTCE 96-23 涉及內部資產管理公司確定的交易。此外，ERISA第408(B)(17)節和“準則”第4975(D)(20)節提供了對ERISA禁止交易條款 和“某些交易守則”第4975節的救濟，條件是利益方或被取消資格的人及其任何關聯機構(直接或間接)都沒有或(直接或間接)行使任何自由裁量權或控制權，或 就參與交易的任何ERISA計劃的資產提供任何投資建議，並進一步規定ERISA計劃接收的不少於，不能保證滿足任何此類豁免的所有條件。

S-23

由於上述原因，任何投資 “計劃資產”的人不應購買或持有這些票據，除非此類購買和持有不會構成ERISA和“準則”下的非豁免禁止交易，或類似違反任何適用的類似法律的行為。

表示法

因此，在 接受票據時，每一購買者和票據的後續受讓人將被視為代表並保證：(I)該購買者或受讓人用於獲取或持有票據的資產的任何部分不構成任何計劃的資產，或(Ii)根據ERISA第406條或 規則第4975條，該購買者或受讓人獲取和持有票據不構成非豁免禁止交易，或根據任何適用的法律不構成類似的違規行為。

此外，如果票據的任何購買者或隨後的 受讓人正在使用任何計劃的資產來獲取或持有票據，則該購買者和後續受讓人將被視為表示我們、承銷商和我們或他們各自的任何關聯公司都沒有作為 計劃的受託人，或已被依賴於任何關於購買者或受讓人關於獲取、持有、出售、交換、投票或提供關於票據的任何同意的決定的任何建議。並且 我們或其各自的關聯公司中的任何一家或其各自的關聯公司應在任何時候作為計劃的受託人，就收購、繼續持有、出售、交換、投票或就票據提供任何同意的任何決定。

上述討論的性質是一般性的，並不是所有的討論都包括在內。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人員施加的懲罰 ，受託人或其他考慮代表 或任何計劃的資產購買(和/或持有)附註的人與其律師就ERISA、“守則”第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及是否將豁免適用於購買和 持有附註的問題與其律師進行協商，尤其重要的是，受託人或考慮代表 或任何計劃的資產購買(和/或持有)附註的其他人應與其法律顧問協商，以瞭解ERISA、“守則”第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及是否有豁免適用於購買和持有附註。

S-24

某些美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論總結了美國聯邦所得税對附註的購買、所有權和 處置的某些考慮因素。此摘要：

•

根據“守則”、根據“守則”發佈的“美國財政部條例”、司法裁決和 行政聲明，所有這些均自本條例之日起生效，其中任何一項都可能受到不同的解釋和改變。任何此類變更均可追溯適用，並可能對本招股説明書補充中所述的美國聯邦所得税 考慮因素產生不利影響；

•

僅針對投資者的税務考慮，他們在原始發行時以 以現金形式購買票據，其發行價符合“守則”第1273條的含義(即大量票據以現金形式出售給公眾的第一價格，不包括債券房屋、經紀或類似的人或 以承銷商、配售代理或批發商身份行事的 組織)，並將票據作為“守則”第1221條所指的資本資產持有(即，通常用於投資目的)；(B)以“守則”第1273條所指的價格(即，通常出於投資目的)將大量票據出售給公眾(不包括債券房屋、經紀或類似的人或 以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織)；

•

不討論根據 特定情況可能與特定投資者相關的所有税收考慮因素(例如對淨投資收入適用替代最低税或聯邦醫療保險税)；

•

不討論可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者(如保險公司、銀行或其他金融機構、免税組織、個人退休帳户或其他遞延納税帳户或退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託、經紀人、證券或貨幣交易商、美國持有人(如下所定義)有關的所有税收考慮因素， 的功能貨幣對於美國聯邦所得税目的不是美元，持有該票據的持有人作為該貨幣的一部分某些前美國公民或 居民作為“守則”第877A節規定須納税的外籍人士、須對淨投資收入繳納3.8%聯邦醫療保險繳費税的人、使用權責發生制會計方法但須在某些財務報表中反映某些 金額的收入不遲於該金額反映在某些財務報表上的人、選擇使用按市價計值 其證券持有量的會計方法，如受控外國公司或被動外國投資公司)；

•

不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)的效果， 不討論任何州、地方或非美國税法；以及

•

不討論通過合夥企業(或其他實體或 為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業的安排)持有票據的人的税務考慮因素，除非在下文具體指明的有限範圍內。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業的其他實體或安排)持有附註， 合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合作伙伴的狀態和合夥企業的活動。如果您是合夥企業(或被歸類為美國 聯邦所得税目的合夥企業的其他實體或安排)或此類合夥企業持有票據的合夥人或所有者，則應諮詢税務顧問，以瞭解購買、擁有或處置附註的税務考慮。

您應諮詢您自己的税務顧問，以瞭解以下討論的税務考慮因素對您的特定 情況的應用，以及任何其他美國聯邦以及州、地方或非美國税法(包括贈與税和遺產税法律)以及税務條約的應用。

S-25

對美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項

以下是為美國持有人購買、擁有和處置附註 的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要。就本摘要而言，“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的附註或附註的實益所有者：

•

是美國公民或居民的個人，包括是美國合法永久居民 的外國人，或符合“守則”第7701(B)條規定的實質存在測試的個人；

•

為美國聯邦所得税目的而設立或 根據美國法律(或其任何州或哥倫比亞特區)成立或 組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應課税的其他實體)；

•

其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對其 管理行使主要監督，並且一個或多個美國人(“守則”所指)有權控制其所有實質性決定，或(Ii)根據適用的“美國財政部條例” ，該信託具有有效的選舉，將被視為美國人。

贖回及額外款額

在某些情況下，我們可能會在票據聲明到期日之前支付額外金額和/或贖回票據，包括 “附註説明”(Description Of Notes)“可選贖回”和“附註説明”(Description Of Notes)“更改控制”觸發事件中所述。“我們認為，由於存在此類付款或贖回的可能性，這些附註不應被視為用於美國聯邦 所得税目的或有支付債務工具。”這一頭寸部分基於關於截至票據發行之日此類付款或贖回的可能性的假設。我們的立場對美國持有者具有約束力 ，除非該持有者以適用的美國財政部法規所要求的方式披露其相反的立場。然而，美國國税局(IRS)可能會挑戰這一地位，如果這樣的挑戰 成功，美國持有者可能被要求在其票據上累積超過規定利息的收入，並將其作為普通收入而不是資本收益處理在票據的應税處置上實現的任何收入。此 討論的其餘部分假設這些票據不會被視為或有付款債務工具。如果實際發生或有付款，它將影響美國持有者確認的收入的數額和時間。

對述明權益的處理

票據上聲明的利息將按照 美國持有人的税務會計方法收取或應計利息，與普通收入一樣對美國持有人徵税。

票據應課税處分的處理

在票據的銷售、交換、贖回或其他應納税處置(每個，均為處置收入)時，美國持有人通常將 確認等於在此類處置中收到的金額(除就應計但未付利息收到的金額，如果先前未包括在美國持有人的收入中，則通常應在 處作為該美國持有人在 處應課税的普通利息收入)與美國持有人調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中的調整税基通常為美國持有人 的票據成本減去美國持有人在票據上收到的任何付款(聲明利息的付款除外)。處置票據時實現的收益或損失通常為美國持有者的資本收益或損失。如果票據在處置時持有超過一年，否則通常為短期資本收益或損失，則該收益或損失將為 長期資本收益或損失。由 非公司美國持有人確認的長期資本收益通常符合降低美國聯邦所得税税率的資格。資本損失的扣除受到重大限制。

S-26

對非美國持有人的某些美國聯邦税收注意事項

以下是由非美國持有人購買、擁有和 處置票據的某些美國聯邦所得税注意事項摘要。對於本摘要而言，“非美國持有人”是指 票據的實益所有者，該票據是個人、公司、財產或信託，並且不是美國持有人。

特殊規則可能適用於根據“守則”受到特殊待遇的非美國持有者，包括受控外國公司和被動外國投資公司，或 美國加入的税務條約。這些非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收考慮因素。

利益的處理

以 以下有關備份預扣和FATCA(如下所定義)的討論為前提，如果利息收入符合特定的組合利息例外，則非美國持有人將不受美國聯邦收入或附註上利息收入的預扣税的約束。如果滿足以下每項要求，則附註上的固定利息收入將有資格申請“固定投資組合利息例外”：

•

利息收入與美國的貿易或業務沒有有效的聯繫；

•

非美國持有人適當地證明其作為非美國人的地位(如下所述)；

•

非美國持有者並不實際或建設性地擁有我們所有類別股票的總投票權的10%或更多 有權投票；

•

非美國持有者不是通過持股與我們實際或建設性地相關的受控制的外國公司 (在“守則”中的含義內)；以及

•

非美國持有者不是在 根據在正常業務過程中籤訂的貸款協議延長信用的代價中獲得票據的銀行。

如果非美國持有人 向適用的扣繳義務人提供關於IRS表單W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代物或繼任者 表格)，連同所有適當的附件，在偽證罪的處罰下籤署，識別非美國持有人，並聲明(除其他外)非美國持有人不是(本守則所指的)美國人。如果非美國持有人通過金融機構或代表持有人行事的其他代理人持有票據，則通常將要求非美國持有人向該代理人提供適當的文件，然後通常要求該代理人向適用的扣繳代理人 提供適當的文件(直接或通過其他中間人)。對於向非美國合作伙伴和某些其他傳遞實體支付的款項，除了合作伙伴或其他傳遞實體之外，認證要求通常也適用於合作伙伴或 其他利益持有人。潛在的非美國持有者應就此認證要求和滿足認證要求的替代 方法諮詢其税務顧問。

如果對非美國持有人不滿足“投資組合利息例外” 的要求，則支付給該非美國持有人的利息將受制於30%的美國預扣税，除非另一項 豁免或降低的預扣税率適用。例如，如果非美國持有人有資格享受適用所得税條約的利益，則該條約可以減少或取消這種税，在這種情況下，聲稱享有該條約利益的非美國持有人必須向扣繳義務人提供正確執行的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代或繼任形式)確定適用的税務條約的利益。

或者，如果利息實際上與非美國持有人在美國和非美國的貿易或業務行為有關，則適用30%的美國預扣税的豁免。

S-27

Holder在正確執行的IRS表單W-8ECI(或適當的替代表單或後續表單)上提供了相應的聲明。在這種情況下，除非適用的收入 税收條約另有規定，否則 非美國持有人通常將按照與其是美國持有人一樣的方式，就該權益徵收美國聯邦所得税，如上所述。(B)在此情況下， 非美國持有人一般須就該權益繳納美國聯邦所得税，如上所述，除非適用的收入 税收條約另有規定。此外，此類非美國持有人(即公司)可能須就該利息按30%的税率(或根據 適用所得税條約的降低税率)繳納分支利得税。

票據應課税處分的處理

除以下關於備份預扣的討論外，非美國持有人一般不會對處置票據時實現的收益徵收美國聯邦所得税(代表票據上應計但未付利息的任何金額除外，該金額受上述規則的約束)，除非：

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國逗留183 天或更長時間的個人，並且符合某些其他條件；或

•

收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為 有關(如果適用所得税條約，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的永久機構)。

如果上述第一個例外適用，則非美國持有人一般將按可分配給美國來源的資本利得(包括 票據的應税處置收益)超過可分配給美國來源的資本損失的30%(或根據適用所得税條約降低的税率)繳納美國聯邦所得税。如果上述第二例外適用，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有人通常將按照與如上所述的美國持有人相同的方式，對這種 收益徵收美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可就此收益按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納 分支利得税。

某些美國 信息報告要求、備份扣留和FATCA

美國持有人

除非美國持有人是豁免收件人(如公司)，否則信息報告要求一般將適用於本金和利息付款以及 票據處置收益。

此外，如果美國持有者未按所需方式提供其納税人標識號、未能證明其不受備份扣繳、未能完全報告其股息和利息收入，或未能遵守備份扣繳規則的適用要求，則美國持有人可能會按當時適用的比率對這些付款進行備份 扣繳。一些非個人持有人，包括法團、免税組織及個人退休户口，通常可獲豁免遵守這些規定。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額可以 作為美國持有者的美國聯邦所得税負債的貸項(或被退還)，前提是所需的信息及時提供給美國國税局。潛在美國持有人應諮詢其税務顧問有關 信息報告和備份預扣規則的應用。

非美國持有者

適用於非美國 持有人的美國信息報告和備份扣留規則如下：

•

如果非美國持有人滿足“特定 ”中描述的認證要求，則支付給非美國持有人的利息將不受通常的 信息報告和備份扣留規則的約束

S-28

對非美國持有者的美國聯邦税收注意事項“利益處理”(上文)。如果扣繳義務人 或中間人知道或有理由知道持有人應遵守通常的信息報告和備份扣繳規則，則豁免不適用。此外，信息報告(表格1042-S)仍可 應用於利息支付，即使提供了證明，利息可免除30%的預扣税；以及

•

如果非美國持有人不符合豁免條件，並且不向上述非美國持有人提供某些 美國聯邦税務注意事項下描述的認證，則非美國持有人通過 經紀人銷售票據時收到的銷售收益可能會受到信息報告和/或備份扣留。特別地，如果 非美國持有人使用經紀人的美國辦事處，則信息報告和備份扣留可能適用；如果非美國持有人使用與美國有特定聯繫的經紀人的非美國辦公室，則可以應用信息報告(但通常不適用備份扣留)。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額可作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的貸項(或被退還)，前提是所需信息及時提供給美國國税局。潛在的非美國 持有人應就信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢其税務顧問。

FATCA

根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“FATCA”)、“美國財政部條例”、 和行政指導，某些債務和股權票據的發行人及其代理人(如適用)通常被要求扣留此類票據30%的利息或股息，支付給(I)外國 金融機構(無論該外國金融機構是實益所有者還是中介)，除非該機構與美國政府達成協議，收集並向美國報告 有關其美國會計人員的信息並符合某些其他指定要求(或在某些情況下，遵守在 管轄範圍內的非美國政府的類似報告要求，在該司法管轄區中組織或位於該非美國政府與美國政府之間的政府間協議下)或(Ii) 非金融外國實體(無論該非金融外國實體是實益所有者還是中介)，除非該實體證明其沒有 任何實質的美國所有者，或提供有關該實體的實質美國所有者的某些信息，並且該實體滿足某些其他指定的要求。FATCA一般將適用於所有 可扣繳的付款，而不考慮付款的實益所有者是否有權根據與美國的適用税務條約享有免徵預扣税的權利。雖然在 FATCA下的扣繳也適用於在2019年1月1日或之後銷售或其他處置票據的總收入的支付，但最近提議的美國財政部法規完全取消了FATCA對 收益總額的支付的扣繳。儘管這些最近的“美國財政部條例”不是最終的，但在最後的“美國財政部條例”發佈之前，可以依賴這些條例。美國和非美國持有者管轄權之間的政府間協議可以修改這些要求。

您應諮詢您自己的税務顧問 ，以瞭解此法規的可能影響，以及它是否可能與您購買、擁有和處置附註相關。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，不是税務建議，可能不適用 取決於持有者的特殊情況。持有者應諮詢其税務顧問有關購買、擁有和處置票據的税務考慮，包括美國 聯邦收入、州、地方、非美國和其他税法下的税收考慮因素(以及對適用法律的任何擬議更改)。

S-29

承保

在遵守我們與花旗全球市場公司、摩根大通證券 LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.之間的承銷協議中包含的條款和條件的前提下，作為以下指定的承銷商的代表，我們已同意向每一家承銷商出售，並且每一家承銷商已分別同意向我們購買 在下表中其名稱對面顯示的各自票據本金：

承保人		本金 註釋
摩根大通證券有限責任公司		$	90,000,000
花旗全球市場公司			81,000,000
美國Bancorp投資公司			63,000,000
瑞穗證券美國有限公司			12,000,000
PNC資本市場有限責任公司			12,000,000
TD證券(美國)有限公司			12,000,000
富國銀行證券公司			12,000,000
美國銀行證券公司			9,000,000
公民資本市場公司			9,000,000
共計		$	300,000,000

承銷商在承銷協議下的義務，包括他們向我們購買 票據的協議，是數項的，而不是共同的。承銷商已經同意購買所有的票據，如果他們中的任何一個被購買。

承銷商最初建議以本招股説明書增刊封面上顯示的公開發行價格向公眾提供這些票據。承銷商可按公開發行價格減去高達票據本金0.400%的 特許權，將票據提供給選定的交易商。此外，承銷商可向某些其他交易商提供高達票據本金0.250%的特許權，而那些選定的交易商亦可將該特許權付給某些其他交易商。在 首次公開發行之後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可以通過其某些附屬公司提供和出售票據。

下表顯示與此次發售相關的要支付給承銷商的承銷折扣(以票據本金的百分比 表示)。

		付款方式 我們
每張便箋			0.650	%

在承銷協議中，我們同意：

•

未經花旗集團全球市場公司、摩根大通證券公司和美國銀行投資公司的事先同意，我們將不會從本招股説明書的日期 補充到包括債券發行結束日期之後的一個工作日的日期為止提供或出售我們的任何債務證券(票據除外)。

•

我們將支付與此產品相關的費用，估計大約為695，000美元。

•

我們將賠償承銷商的某些債務，包括根據經修訂的1933年“證券法”承擔的債務，或對承銷商可能被要求就這些債務支付的款項作出貢獻。

給在加拿大的 個潛在投資者的通知

票據只能賣給購買或被視為購買的購買者，即 認可投資者，如國家文書45-106中所定義的招股章程豁免或條例第73.3(1)條 證券法(安大略省)，並且是允許的客户，如國家 文書31-103中所定義註冊

S-30

要求、豁免和現行登記人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股章程要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含虛假陳述，則加拿大某些省或地區的證券立法可向買方 提供撤銷或損害賠償；提供買方在買方所在省或地區的證券立法規定的限額 內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。購買者應參考購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些 權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105第3A.3節 承保衝突(NI 33-105)，則不要求承銷商遵守NI 33-105關於與本要約有關的承銷商利益衝突的披露要求。

對歐洲經濟區潛在投資者的通知

每個承銷商沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區的任何零售投資者 提供、出售或以其他方式提供任何票據。為本條規定的目的：

(a)

“散户投資者”一詞是指以下人中的一人(或多人)：

i.

2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(修訂後，稱為MiFID II)；或

二、

指令2016/97/EU所指的客户(經修訂或取代的“保險 分銷指令”)，其中該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點中定義的專業客户資格；或

三.

不是2003/71/EC號指令中定義的合格投資者(經修訂或取代，“説明書” 指令)；以及

(b)

“報價”一詞包括以任何形式和通過任何方式的關於要約條款和將被提供的票據的充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購該票據。

發給在英國的準投資者的通知

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並且僅針對，並且隨後提出的任何要約可能 只針對在“2005年金融 服務和市場法令”(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的合格投資者(如招股説明書指令中所定義)的人。(I)在“2005年金融 服務和市場法令”第19(5)條範圍內的投資方面具有專業經驗的人。(I)在“2005年金融 服務和市場法令”第19(5)條範圍內的投資方面有專業經驗的人，(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至 (D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可能合法傳達給該公司的人士)(所有該等人士合稱為“有關人士”)。(Ii)屬於該命令第49(2)(A)條至 (D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該命令的人士)。在聯合王國，非相關人員不得對本文件採取行動或依賴本文件。在英國，本文件所涉及的任何投資 或投資活動僅適用於相關人員，並將與其合作。

給瑞士潛在投資者的通知

本文檔並不構成購買或投資本文所述票據 的要約或邀約。不得在瑞士或從瑞士直接或間接公開提供、出售或宣傳票據，也不得在瑞士六交易所或瑞士的任何其他交易所或受管制的交易設施上市。 本文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士義務守則”第652A條或第1156條對此術語有理解，而且本文件或任何 其他與票據有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。(br}本文件或與該票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式在瑞士公開提供， 本文件或與該等票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。

S-31

發給在香港的準投資者的通知

每名聯合簿冊管理人(I)並無提供或出售，亦不會以任何文件的方式在香港提供或出售任何票據 ，但(A)“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的(A)向專業投資者提供或出售的票據 除外。(B)在沒有 導致該文件是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例)所界定的招股章程的其他情況下，(B)該等文件是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的招股章程；或(B)在沒有 導致該文件是“公司(清盤及雜項條文)條例32)香港的，或不構成該條例所指的向公眾提出的要約；而 (Ii)並無為發出而發出或管有，亦不會為發出(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或管有與該註釋有關的任何廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對 的，或其內容相當可能會由該等廣告、邀請或文件所存取或閲讀的，則 (Ii)亦不會發出或管有與該等註釋有關的任何廣告、邀請或文件，香港公眾(除非香港證券法準許如此做)，但與 只供香港以外的人處置或只擬出售予“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據有關。

給在日本的潛在投資者的通知

根據“金融工具和交換法”第4條第1款，這些票據尚未註冊，也將不會註冊。 因此，不得在日本直接或間接地向日本提供或出售任何票據或其中的任何權益，或直接或間接向日本的任何居民(本文中使用的術語是指居住在日本的任何人，包括 根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或向他人直接或間接地在日本或向他人提供或出售這些票據或其中的任何權益。 根據“金融工具和交易法”第4條第1款，這些票據或其中的任何權益不得直接或間接地在日本提供或出售，也不能為日本居民的利益而提供或出售。除非根據 豁免日本在相關時間生效的“金融工具和交易法”及任何其他適用法律、法規和部級準則的註冊要求，否則不在此限。

發給在新加坡的潛在投資者的通知

本招股章程尚未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，每個聯名圖書管理公司 沒有提供或出售任何票據，也沒有使這些票據成為訂閲或購買邀請的主題，也不會提供或出售這些票據，也不會使這些票據成為訂閲邀請或 購買的主題，也沒有散發或分發本招股説明書或與這些票據的要約或銷售、或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料，無論是直接 還是間接地 。(Ii)根據 第275(1)條或任何人士根據 第275(1A)條並根據新加坡證券及期貨法第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)以其他方式根據並按照新加坡證券及期貨法(SFA)任何其他適用 條文的條件，向新加坡境內的人士發出通知，(Ii)根據 第275(1)條或第275(1A)條向任何相關人士發出通知，或(Iii)根據新加坡證券及期貨法(SFA)第284條向該機構投資者提供，或(Ii)根據 條第275(1A)條及根據該條任何其他適用條文的條件向任何有關人士發出通知。

凡有關人士根據“證券及期貨事務條例”第275條認購或購買該等票據，而該有關人士是：

(A)法團(並非認可投資者(定義見“證券及期貨條例”第4A條)，而該法團的唯一業務是持有 項投資，而該等投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)唯一目的是持有投資的 信託(如受託人不是認可投資者)，而該信託的每名受益人是一名是認可投資者的個人，

該法團的證券(定義見SFA第239(1)條)或該信託的權利及權益(不論如何描述)不得在該法團或該信託根據SFA第275條提出的要約收購該等票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)SFA第274條所指的機構投資者或有關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或 給予因第275(1A)條或SFA第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人，或 給予因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

S-32

(Ii)在沒有或將不會就該項轉讓給予代價的情況下；

(Iii)如該項移轉是借法律的實施而作出的；

(Iv)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明者；或

(V)如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債權證)規例”第32條所指明。

僅出於其根據“證券和期貨法”(新加坡第289章 )(新加坡第289章 )第309b(1)(A)條和第309b(1)(C)條所承擔的義務的目的，發行人已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，該“債券”是“證券 ”和“2018年期貨(資本市場產品)條例”中定義的指定資本市場產品，並排除了投資產品(如“2018年證券 和期貨(資本市場產品)條例”所定義)和排除投資產品(如2018年“證券 和期貨(資本市場產品)條例”所定義)。

給在澳大利亞的潛在投資者的通知

沒有任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括2001年“公司法” (Cth)(“公司法案”)中的定義)已經或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構。本文檔不構成“公司法”目的 招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括 “公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在需要根據“公司法”第6D.2或7.9部分披露的情況下發行票據。

該等附註不得出售，亦不得申請在澳洲出售或購買或邀請任何附註(包括在澳洲的人所收到的要約 或邀請)，而本文件或與該附註有關的任何其他要約材料或廣告均不得在澳洲分發或發表，除非在每種情況下：

(a)

每一受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的合計代價為 至少500，000澳元(或其等價物以另一種貨幣計算，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請以其他方式不要求根據公司法第6D.2或7.9部分向 投資者披露；

(b)

要約、邀請或分發符合作出要約、邀請或分發的人的澳大利亞金融服務許可證 的條件，或適用的持有該許可證的要求的豁免；

(c)

提供、邀請或分發符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於“公司法”第7章中規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對澳大利亞境內的 零售客户的要約或邀請，該人是為“公司法”第761G條的目的而定義的零售客户；以及

(e)

此類行動不要求向ASIC或ASX提交任何文件。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局 (DFSA)的市場規則2012年的豁免要約。本文檔僅用於分發給DFSA的“2012市場規則”中指定類型的人員。不得將其交付或依賴於任何其他人。DFSA沒有責任審閲或 驗證與豁免優惠相關的任何文檔。

S-33

DFSA尚未批准本招股説明書補充，也未採取步驟驗證此處所述信息，對本文檔不承擔任何責任。本單據 所涉及的證券可能缺乏流動性和/或在轉售時受到限制。對所提供證券的潛在購買者應對這些證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應 諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文檔是嚴格保密的，並且 分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接提供或出售 或間接出售給公眾。

價格穩定和空頭頭寸

債券是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的債券交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市的 票據，也不打算安排在任何報價系統中對該票據進行報價。承銷商告訴我們，他們打算在票據上做一個市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商 可隨時自行決定終止票據中的任何做市活動。因此，我們不能保證您將為票據發展一個流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在銷售時收到的 價格將是有利的。

在發行票據時，承銷商可以進行 超額配售、穩定交易和承保交易的辛迪加。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了一個空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上購買 票據的投標，目的是盯住、固定或維持票據的價格。承保交易的銀團涉及在發行完成後在公開市場上購買票據，以彌補 個空頭頭寸。穩定交易和覆蓋交易的辛迪加可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果，或可能導致票據的價格高於在 這些交易缺席時的價格。如果承銷商從事穩定或辛迪加承保交易，他們可以隨時停止這些交易。

其他關係

某些 承銷商及其聯營公司在過去和將來可能在正常業務過程中向我們和我們的聯營公司提供投資銀行、商業銀行、衍生品交易和金融諮詢服務。 具體地説，承銷商的某些承銷商和/或其聯營公司在我們的美國循環信貸安排中扮演各種角色：摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任聯合牽頭安排人和聯合記賬管理人；摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)， N.A.，是聯營公司美國Bancorp投資公司是我們以歐元計價的循環信貸 工具下的聯合代理。此外，美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是作為管理票據的契約下的受託人的實體的附屬公司。

沉降量

預計 將於2019年6月20日交付票據，這將是本文日期之後的第三個工作日(此結算週期稱為“新T+3”)。根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”) 15c6-1規則，二級市場中的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類 交易的當事人另有明確同意。因此，藉助於票據最初將在三個工作日內結算 (T+3)這一事實，希望在交貨前第二個工作日之前的任何日期交易票據的購買者需要在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。票據購買者如果希望在交付前第二個工作日之前的任何日期交易票據，應諮詢其 自己的顧問。

S-34

票據的有效性

在此提供的票據的有效性將通過RAPES&Gray LLP為我們傳遞。此處提供的票據的有效性 將由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP公司為承銷商傳遞。

專家

本招股説明書中參照本公司10-K表格年度報告合併的財務報表以及本公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其 報告中所述，這些報告在此作為參考併入本公司。這種財務報表的合併依據的是該公司作為審計和會計專家的權威所提供的報告。

在那裏你可以找到更多的信息

CABOT必須遵守“交易法”的信息要求，並根據該法案向委員會提交年度、季度和最新的 報告、委託書和其他信息。

CABOT以電子方式向委員會提交信息， 委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及與註冊人(包括公司)有關的其他信息，這些信息通過電子方式向委員會提交。委員會網站的地址為 http://www.sec.gov.

本招股章程增刊和隨附的招股説明書是我們向證監會提交的關於表格S-3的自動有效登記聲明 的一部分。本招股章程副刊和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息和其中的證物 ，其中某些部分根據證監會的規則和條例被省略。本招股章程附錄、隨附的招股章程或以引用方式併入本文及其中的文件 中所載的關於所指任何文件的內容的陳述並不一定完整，並且在每一情況下均提及提交給監察委員會的該等文件的副本，每項該等陳述在各方面均受該等參考的規限。

S-35

以提述方式將某些文件納入法團

委員會的規則允許我們引用我們向委員會提交的信息作為參考，這意味着 我們可以通過讓您參考這些文件來披露重要信息。卡博特先前根據“交易法”向委員會提交的以下文件，以及卡伯特根據“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)節在本招股説明書補充本日期之後和在我們出售本招股説明書補充本提供的所有附註之前提交的任何未來文件，均通過引用納入本招股説明書補充 中(不包括任何形式8-K中被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的部分)：

•

卡博特公司截至2018年9月30日的會計年度10-K表格年度報告 ；

•

Cabot‘s截至2018年12月31日和2019年3月31日的10-Q報表季度報告 2018年12月31日和2019年3月31日；

•

該信息通過引用具體納入卡博特截至2018年9月30日的會計年度10-K年度報告，該報告來自於2019年1月25日提交的卡博特關於附表14A的最終代理聲明 ；以及

•

Cabot在2018年11月14日、 2018年2月1日、2019年3月 11、2019年5月8日、2019年5月13 和2019年5月29日提交了關於Form 8-K的當前報告。

為本招股説明書補充的目的，本文中所載的任何陳述或通過引用被合併或被認為包含在此的文件中的任何陳述應被視為被修改 或被取代，但在此包含的陳述或通過引用被併入本文中的任何隨後提交的文件中的陳述應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程增補的一部分。

任何收到本招股章程副刊副本的人，可應書面或口頭請求，免費取得本招股章程副刊或隨附招股章程中以引用方式納入的任何文件的副本。書面請求應郵寄 給簡·A·貝爾，他是公司祕書首席法律顧問-證券和治理，卡伯特公司，兩個海港巷，1300套房，波士頓，馬薩諸塞州02210。電話請求可直接聯繫Bell女士AT(617) 345-0100。

這些文件的副本也可以免費在 Cabot網站的投資者部分獲得，網址為www.bootcorp.com。卡博特網站上的內容或可通過該網站訪問的內容沒有，也不應被視為通過引用被納入本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中。

S-36

招股説明書

債務證券

CABOT公司 (卡博特公司和，連同其合併子公司，該公司)可不時提供一個或多個系列無擔保債務證券(“債務證券”)的金額、價格和其他條款，以 在發行時確定。債務證券可以在數量、價格和條款上單獨系列提供，這些條款將在本説明書的一個或多個補充中列出(每一個都是“説明書補充”)。您應仔細閲讀 本招股説明書、任何招股説明書補充資料和任何與債務證券具體發行有關的免費書面招股説明書，以及標題下描述的附加信息，在此您可以找到更多 信息，並在作出投資決定前通過參考方式將某些文檔納入。

債務證券可以通過不時由CABOT指定的代理或通過承銷商或交易商直接提供 。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的姓名，以及他們之間的任何適用購買 價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中列出，或可根據所述信息進行計算。除非法律另有規定 ，任何債務證券在未交付描述該等債務證券的發行方法和條款的招股説明書補充資料之前，不得出售。參見“分配計劃”。

適用的“招股説明書補充條款”還將酌情包含有關 與此類“招股説明書補充條款”涵蓋的債務證券有關的某些美國聯邦所得税考慮因素以及在其證券交易所上市的信息。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是：

投資於債務證券包含一定的風險。在投資債務證券之前，請仔細閲讀本説明書第2頁開始的標題“風險 因素”下的信息。我們可能會在任何招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書和/或我們與 證券交易委員會(“證交會”或“證監會”)提交的任何其他未來文件中包含額外的風險因素，這些因素通過引用被納入本招股説明書中。

公司主要執行辦公室的地址是馬薩諸塞州波士頓02210號1300套間的兩個海港巷， 公司主要執行辦公室的電話號碼是(617)345-02210。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有 批准或不批准債務證券，也沒有通過本説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2016年8月11日

目錄

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
在那裏可以找到更多信息			2
以提述方式將某些文件納入法團			3
前瞻性陳述			3
本公司			4
收益的使用			4
收入與固定費用的比率			5
債務證券的説明			6
分配計劃			11
債務證券的有效性			13
專家			13

關於這份招股説明書

本説明書是 S-3格式的自動有效註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分，該聲明是我們利用“架子”註冊過程向SEC提交的。在此擱置過程中，我們可以在一個或多個產品中出售本説明書中描述的債務證券。本 招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。每次我們提供債務證券使用本招股説明書，我們將提供一個招股説明書補充。本 招股章程正在交付的債務證券的具體條款將在適用的招股章程補充中規定，並將在適用的情況下包括具體名稱、合計本金、排名、貨幣、形式(可註冊或不記名，或已認證 或全球)、授權面額、到期日、利率(或其計算方式)和利息支付時間、可由CABOT選擇的贖回條款或由持有人選擇的贖回條款、關於償債基金付款的條款招股説明書補充本説明書還可以添加、更新或更改本説明書中通過引用方式包含或包含的信息。您應同時閲讀本説明書和任何適用的招股説明書補充， 以及標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息，“在此可以通過引用找到更多信息”和“包含某些文檔”，以及作出投資決策可能需要的任何其他信息 。

我們未授權任何人提供任何信息，但本招股説明書、隨附招股説明書補充資料中所包含或以引用方式納入的信息除外，也未授權任何人提供由我們或代表我們或我們已向您推薦的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們對 他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書的分發和這些債務證券在某些司法管轄區的銷售可能受到法律的限制。持有本招股説明書的人必須告知自己並遵守任何此類 限制。我們不會在任何司法管轄區提出這些債務證券的要約，如果該要約或出售是不允許的。您不應假定本招股説明書、隨附招股説明書補充資料或任何自由撰寫招股説明書中包含或以引用方式納入的信息截至其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

本説明書包含在本文描述的一些文件中的某些條款的摘要。有關 完整信息，請參閲實際文檔。所有摘要全部由實際文檔限定。本文提到的文檔的副本已經提交，或者將作為註冊聲明 的證據提交或合併，本Prospectus是註冊聲明 的一部分，您可以獲得這些文檔的副本，如下所述，在這裏您可以通過引用找到更多信息和某些文檔的合併。

根據本註冊聲明，我們可以按照本招股説明書封面所述提供、發行和出售債務證券。由於我們是 個知名的經驗豐富的發行人，按照證券法第405條的定義，我們可以通過在報價時提交Prospectus補充文件來添加和提供額外的債務證券。此外，如果我們保證這些債務證券，我們可以添加我們的子公司和 將由他們發行的債務證券。

除非另有説明或上下文另有要求，術語 中的“卡伯特”、“我們”和“我們”指的是“卡伯特公司”，它是根據特拉華州法律組織的一家公司，以及它的合併子公司。

1

危險因素

投資於債務證券包含一定的風險。有關您在決定購買任何 債務證券之前應仔細考慮的因素，請參閲我們截至2015年9月30日財政年度的10-K表格年度報告的第一部分1A項風險因素，該報告通過引用納入本説明書中，以及包含這些因素的更新 披露的後續文件，以及本説明書和任何適用的説明書補充內容的“風險因素”部分中包含的所有其他信息，以及我們通過引用併入的其他信息。您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書、隨附招股説明書補充資料和任何免費撰寫招股説明書中包含或引用的其他信息。我們所描述的 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運作。如果這些風險中的任何一個實際 發生，我們的業務和財務結果可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股或其他證券的交易價格可能會下降。在特定產品涉及其他已知重大風險的範圍內，我們將在適用的“招股説明書補充資料”中包括對這些風險的 討論。

您可以在其中找到更多信息

CABOT受1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”)的信息要求的約束，並且 根據該法案向委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。公司提交的此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會位於華盛頓特區東北100F街100F街的公共 資料室閲讀和複製。您可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共資料室運作的更多信息。

CABOT以電子方式向委員會提交信息，委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及 通過電子方式向委員會提交的註冊人(包括公司)的其他信息。委員會網址為http://www.sec.gov.。

卡博特已根據1933年證券法(修訂後的 證券法)向委員會提交了關於債務證券的表格S-3自動生效註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息和其中的證物， 根據委員會的規則和條例省略了其中的某些部分。註冊聲明，包括其中的展品，可以在上述位置進行檢查和複製。本 招股説明書中包含的關於所引用的任何文檔的內容的陳述並不一定完整，並且在每個實例中都引用作為註冊陳述的證據提交的該文檔的副本，每一此類陳述在所有 方面都受到該引用的限定。

2

以提述方式將某些文件納入法團

委員會的規則允許我們引用我們向委員會提交的信息作為參考，這意味着我們可以 通過讓您參考這些文件來披露重要信息。卡博特以前根據“交易法”向委員會提交的下列文件，以及卡博特根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條 在本招股説明書日期之後和在所有債務證券發行終止之前提交給委員會的任何未來文件，通過引用納入本招股説明書(不包括被視為已提供 且未按照證券交易委員會規則提交的任何表格8-K部分)：

•

卡博特公司截至2015年9月30日的會計年度的10-K表格年度報告 30。

•

卡博特公司截至2015年12月31日、2016年3月31日和2016年6月30日的會計季度10-Q報表 。

•

Cabot於2016年1月28日提交的關於附表14A的最終代理聲明 。

•

Cabot當前提交的Form 8-K報告分別於2015年10月 20日、2015年10月26日、2015年11月12日、2015年12月 2日、2016年1月14日、2016年2月1日、2016年3月 14、2016年3月15日、2016年3月25日和2016年5月 20提交。

就本招股説明書的目的而言，此處所載的任何聲明或通過引用被合併或被視為包含在此的文檔中的任何聲明，應被視為已被修改或取代，但在此包含的聲明(或在適用的招股説明書附錄中)或通過引用被合併在此的任何隨後提交的文檔中的任何聲明均應被視為修改或取代該聲明 或取代該聲明。(B) 為本説明書的目的， 為本招股説明書的目的，應被視為已被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程或任何招股章程增補的一部分。

收到本招股説明書副本的任何人，可應書面或口頭請求免費獲得通過在此引用 而包含的任何文件的副本。書面請求應郵寄給簡·A·貝爾(Jane A.Bell)，他是公司祕書首席顧問-證券和治理，卡伯特公司，兩個海港巷，1300號套房，波士頓，馬薩諸塞州02210。電話請求可致電(617)345-0100與 Bell女士聯繫。

這些文件的副本也可以免費在卡博特網站的投資者部分獲得，網址為www.bootcorp.com。 卡博特網站上的內容或可通過卡博特網站訪問的內容尚未，也不應被視為通過引用納入本説明書。

前瞻性陳述

本説明書，包括任何相關的招股説明書補充以及在此和其中引用的文檔，可能包含根據聯邦證券法的前瞻性 聲明。這些前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、潛在增長機會 機會、潛在經營業績改善、競爭的影響以及未來立法或法規的影響的信息。一般説來，“相信”、“預期”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛勢”、“繼續”、“可能”、“應”等詞或與歷史事實無關的這些術語或類似表達方式中的“ ”旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於我們目前的預期、信念、假設、計劃、估計 以及對卡伯特的業務和戰略、市場趨勢和狀況、經濟狀況和其他因素的預測。這些語句不是未來性能的表示或保證，並且受某些

3

風險、不確定性、潛在的不準確假設和其他因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍或難以預測。如果已知或未知風險成為現實，或者 基本假設被證明不準確，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中所表達的結果有很大不同。因此，我們告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。

我們不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求 。不過，建議投資者在未來向證監會提交的10-K、10-Q和8-K報告中，查閲我們就相關主題所作的任何進一步披露。

本公司

卡伯特是一家總部設在馬薩諸塞州波士頓的全球性特種化學品和性能材料公司。我們的主要產品是橡膠和特種 級炭黑、煙燻金屬氧化物、活性炭、噴墨着色劑、氣凝膠和甲酸銫鑽井液。卡博特及其附屬公司在美國和其他20多個國家擁有製造設施和業務。 卡博特的業務成立於1882年，1960年在特拉華州註冊成立。

我們的戰略是通過對核心業務的增長進行投資，與客户一起推動應用程序創新，並通過效率和優化產生強大的現金流，從而擴展我們在性能 材料方面的領先地位。

我們的產品通常基於我們三個核心能力中的一個或多個的技術專長和創新：製造和處理非常細的粒子； 修改非常細的粒子的表面以改變其功能；以及設計粒子以賦予複合材料特定的性能。我們專注於創建具有組成、形態、表面功能和 配方的粒子，以支持我們的客户的現有和新興應用。

在截至2015年9月30日的財年中，我們重新調整了全球 業務段，以提高效率和資源優先級，並實現更強的客户關注度。我們的四個業務部門是：增強材料、性能化學品、淨化解決方案和特種液體。

收益的使用

除非適用招股章程補充資料另有説明，否則本公司擬將出售債務證券所得款項淨額用於 一般公司用途，其中可能包括償還未償還債務，或用於適用招股章程補充資料中可能指明的其他目的。在此之前，收益可暫時投資於短期 證券或用於償還短期債務。

4

收入與固定費用的比率

下表列出了下列期間的綜合收入與固定費用比率：

九個月 告一段落 六月三十日， 2016

財政年度 告一段落 九月三十日， 2015

財政年度 告一段落 九月三十日， 2014

財政年度 告一段落 九月三十日， 2013

財政年度 告一段落 九月三十日， 2012

財政年度 告一段落 九月三十日， 2011

收入與固定費用的比率1

3.9x

不適用2

5.9x

3.8x

5.5x

5.3x

(1)	固定費用的收益計算如下：(I)收入，定義為 持續運營的收入(虧損)加上從股權關聯公司收到的股息；(Ii)固定費用，定義為負債利息、租金支付的隱含利息和優先股息的總和，除以固定費用。

(2)	截至2015年9月30日的會計年度的負收益與固定費用比率主要是由5.62億美元的税前減值費用驅動的。固定費用承保範圍不足的總金額為3.63億美元。

5

債務證券的説明

債務證券將根據我們與 美國銀行全國協會(美國銀行全國協會)之間簽訂的Indent(不時地修改或補充)發行，作為受託人(“託管受託人”)，其中的一種形式作為附件附加到包含本招股説明書的註冊聲明中。印花税受1939年“信託印花法”(經修訂)的約束和管轄。以下債務證券和印製的某些規定的摘要並不聲稱是完整的，並參照債務證券和印製的實際規定對其全部進行限定。 本文中使用但未定義的資本化術語應具有印製中給予它們的含義。以下列出任何招股章程附則所關乎的債務證券的若干一般條款及條文。任何招股章程補充所提供的債務證券的特定 條款(我們將其稱為“已發行證券”)以及這些一般規定可能適用於如此提供的債務證券的程度(如果有)將在 與此類提供證券相關的“招股補充説明”中描述。

總則

參考要約證券下列條款的招股章程補充條款：(1)要約證券的總計本金； (2)其本金的發行百分比(如果以其本金的折扣發行)；(3)被要約證券到期的日期；(4)被要約證券每年將承擔利息的一個或多個利率(可以是固定的或 可變的)，或確定該利率的方法(如果有)。(3)被要約證券的到期日期；(4)被要約證券每年的利率(可以是固定的或 可變的)，或確定該利率的方法(5)該等利息(如有的話)須支付的時間；。(6) 已發行的證券可在該日期(如有的話)可由卡博特或持有人(如贖回契據所界定)贖回的日期及贖回價格；。(7)任何贖回的條款，不論是強制性的或可選擇的；。(8) 獲授權發行的證券的面額；。(5)贖回的期限；。(8) 獲授權發行的證券的面額；。(9)如非美元，則須支付該等證券的本金(及保費(如有的話)及利息(如有的話)的貨幣(包括複合貨幣)；及(10)所提供證券的任何其他條款 並不牴觸債券的條文。

除招股説明書補充條款另有規定外，所提供的 證券將僅以完全註冊的形式、以招股説明書補充條款中規定的面額發行，並可在支付費用(如適用)後轉讓或交換，以支付與此相關的任何税收或其他政府收費(第2.07節)。除招股章程補充本金另有規定外，溢價(如有)及利息(如有)將予支付，並可於受託人於紐約的本金 辦事處或由卡博特維持的付款代理進行交換或轉讓，惟在卡博特的選擇下，利息可透過其支票郵寄予已發行證券的註冊持有人( Indent的第2.04及4.02節)。

該附函規定，除在此提供的任何債務證券外，還可根據其發行額外的債務證券，而對總本金沒有 限制。本附則並不限制本公司或附屬公司招致其他無抵押債務，亦不限制CABOT的附屬公司(不受限制的附屬公司 )產生有擔保債務(定義見下文)。

永久全球證券

如果某系列的任何債務證券可以永久全球形式發行，則有關該系列的“招股章程補充”將描述 在何種情況下，任何此類永久全球債務證券的利益所有者可以將該權益交換為該系列的債務證券，以及類似於任何授權形式和麪額的債務證券。在 永久全球債務證券中擁有實益權益的人，除支付該永久全球債務證券的溢價(如有)及利息(如有)外，將被視為該 永久全球債務證券持有人所代表的未償還債務證券本金的持有人，該等未償還債務證券須在該永久全球債務證券持有人的書面聲明中指明。永久全球債務證券之本金及溢價(如有)及利息(如有)將按有關該等本金及溢價(如有)及利息(如有)以“招股章程補充資料”所述 方式支付。

6

某些定義術語

以下術語在印製義齒4.01節中有更詳細的定義：

“合併有形資產淨值”是指Cabot及其受限子公司的總資產減去(1)流動負債總額(不包括在12個月內到期的 長期債務)，(2)某些無形資產，以及(3)對非限制性子公司的股本和淨墊款。

是指任何借來的錢的債務和這種債務的任何擔保，但不包括為開發 或開發石油、天然氣或其他礦物財產而產生的無追索權債務，或(2)開發發電設施。

豁免債務“是指在合同生效日期之後發生的 以下債務的總額：(1)卡波特及其限制性子公司的未償債務本金，由任何留置權擔保，但以下第(1)至(9)款在 子標題下允許的留置權除外；(2)根據卡伯特及其受限子公司的租約應支付的租金的現值合計，這些租賃剩餘期限的租金不包括因許可銷售而產生的租金；(2)根據卡波特及其受限子公司的租約到期的租金現值合計，不包括因許可銷售而產生的租金；(2)根據卡博特及其受限子公司的租約到期的租金現值合計，不包括因許可銷售而產生的租金

“留置權”是指任何 抵押、質押、擔保權益或留置權。

“主要財產”是指(1)位於美國 並由CABOT或受限子公司擁有或租賃的不動產、廠房或建築物，其賬面毛值(不包括折舊)超過合併有形資產淨值的2%，或(2)任何其他指定為此的財產，但 索引中規定的某些例外情況除外。

受限制財產是指受限制子公司的任何主要財產和債務或股票。

“限制子公司”是指其資產主要位於 美國，或其業務主要在美國經營的子公司，該子公司不從事某些金融、房地產或保險業務，以及未來可能被卡伯特董事會指定為受限子公司的任何子公司。

“銷售-回租交易”是指一種安排，根據該安排，Cabot或受限制的子公司將主要財產轉讓給第三人 ，並從該人處將其租賃回來。

某些契諾

除非在“招股説明書補充”中另有規定，否則在本標題下描述的卡博特的以下契諾適用於在該印製項下發行的所有 系列的債務證券。隱形義齒中的契約適用於Cabot及其受限的子公司。

留置權限制。CABOT可以 不得，也不得允許任何受限制附屬公司在沒有作出有效規定的情況下對受限財產產生留置權，以保證債務證券的安全，除非：(1)留置權在任何實體成為受限子公司時的財產、債務 或股票上；(2)CABOT或受限子公司收購或租賃該財產時，留置權位於該財產上；(2)CABOT或受限制附屬公司在收購或租賃該等財產時持有該留置權；(1)在該實體成為受限制子公司時，該留置權是針對任何實體的財產、債務 或股票的留置權；(3)留置權保證為資助卡波特或受限子公司的全部或部分 購買價格或建造或改進財產的成本而產生的債務(包括卡波特或受限子公司的實質上未得到改善的不動產)；(4)留置權擔保受限 子公司由於卡博特或另一家全資限制子公司的債務；(5)留置權在該實體合併或與卡伯特或限制子公司合併時為任何實體的財產提供擔保；(5)留置權位於任何實體與卡波特或受限子公司合併或合併時的資產上；(4)留置權擔保受限 子公司由於卡波特或另一家全資限制子公司而產生的債務；(6)留置權在該人將其全部或實質上的全部資產轉讓或租賃予CABOT或受限制附屬公司時 處為該人的財產；

7

(7)留置權有利於政府或政府實體，並保證(I)根據合同或法規支付款項，或(Ii)為支付全部或部分購買價格 或受留置權約束的財產的建造成本而產生的債務；(8)留置權的延長、續期、退款或替換(或連續延長、續期、退款或替換)全部或部分以上第(1)至(7)款提及的留置權；或 (9)留置權對石油、天然氣或其他礦物財產，或對從該財產生產或提取的產品或副產品，以保證無追索權債務，或在任何發電設施上，以保證無追索權債務。儘管有上述 條的規定，CABOT或任何受限制附屬公司可在不以同等和按比率保證債務證券的情況下，授予留置權以保證債務的擔保，如果在授予 留置權時並在實施以該留置權擔保的任何債務後，獲豁免債務不超過合併有形資產淨值的15%(Inditent 4.03節)，則該留置權將被上述限制所禁止。

對出售和回租的限制。CABOT不得也不得允許任何受限子公司進行回售交易，除非：(1) 租約的期限包括三年或更短的續期權利；(2)租約介於CABOT和受限子公司之間或受限子公司之間；(3)CABOT或受限子公司根據上文第(3)或(7)款在“留置權限制”項下包含 ，可以在該財產上創建留置權以保證債務；(3)CABOT或受限子公司根據上述“留置權限制”項下的第(3)或(7)款，可以在該財產上創建留置權以保證債務；或(4)CABOT或接收該出售-回租交易所得收益的限制附屬公司，在該交易完成後180天內，運用或承諾運用由CABOT董事會所釐定的該物業的收益或(如較高)該物業的公平市價，以(A)收購受限制物業，包括收購、建造、 開發或改善主要物業，或(B)如該等收購、建造、 發展或改善主要物業的條款準許，則將該等收益或(B)運用該等收益或(如較大)該物業的公平市價，根據贖回條款贖回任何系列的證券及該等證券，或退還或贖回卡博特或受限制附屬公司的其他 長期債務。然而，不得因(I)其他長期債務到期時報廢或根據任何強制贖回條款贖回證券或其他長期債務而收到信貸， 或(Ii)退還或贖回任何附屬於證券或低於證券的長期債務，或CABOT欠有限制附屬公司的長期債務，或(Ii)CABOT欠有限制附屬公司的任何長期債務的報廢或贖回，或(Ii)CABOT欠有限制附屬公司的任何長期債務的報廢或贖回。儘管有上述禁止，CABOT或任何受限子公司仍可進行 回租交易，但前提是在進行交易時和實施該交易後，豁免債務不超過合併有形資產淨值的15%(附函第4.04節)。

資產的合併、合併或出售

CABOT不得 與另一實體合併或合併，或將其全部或實質上的所有資產轉讓給另一實體，除非(I)後續實體承擔CABOT在Inditent and Debt Securities下的所有義務，(Ii)在給予交易 效力後立即不會發生違約並繼續(術語違約包括以下以寬限期指定的違約事件)，以及(Iii)倖存實體是根據美國、任何州、加拿大哥倫比亞 區的法律組織的，(Ii)在 交易生效後，不會立即發生和繼續違約(術語違約包括以下指定的帶有寬限期的違約事件)，以及(Iii)倖存的實體是根據美國、任何州、加拿大哥倫比亞 區的法律組織的，2003年(希臘除外)。此後，CABOT的所有此類義務都將終止(“假牙”第5.01節)。

如果在任何此類合併、合併或轉讓後，任何主要財產將成為附加留置權，以保證債務的安全，則在此 事件之前，CABOT必須通過對該主要財產的直接留置權來確保債務證券的安全。直接留置權可同等及按比率保證卡博特或有權獲得該等證券的附屬公司的債務證券及任何其他義務。但是，CABOT 如果(1)附加留置權在“留置權限制”項下描述的任何條款(1)至(9)下被允許，或(2)CABOT或受限子公司可能招致由 留置權擔保的債務，否則受副標題“留置權限制”下描述的限制，則不需要如此保證債務證券，因為在使該債務生效後，豁免債務將不超過合併有形資產淨額的15%(第5.02條

違約事件及其通知

以下在Inditent中被定義為與當時未償還的任何債務證券系列有關的違約事件：在該系列到期時未能支付 利息，持續30天；在該系列到期時未能支付本金(不包括償債基金付款)或任何溢價；未能作出任何支付；未支付任何未償還債務證券的利息；未支付該系列債務證券到期的 利息，持續30天；未支付本金(償債基金付款除外)或任何溢價

8

在該系列到期時進行償債基金支付，持續10天；在 受託人或持有該系列債務證券本金至少25%的受託人或持有人通知後90天內未能遵守卡波特在該系列債券或債務證券中的任何其他協議；卡伯特或限制子公司根據借款協議(包括該債券)違約超過100，000，000美元，導致此類債務的到期日加速，如果不能治癒的話；如果發生違約事件並就任何一系列債務 證券繼續違約，則受託人或持有該系列債務證券本金至少25%的持有人可宣佈相應系列債務證券的本金和應計利息(或如果 該系列債務證券中的任何一種是原始發行貼現債務證券，則該系列債務證券本金中可能在其條款中指明的部分)到期並應立即支付，但多數 債務證券的持有人 可宣佈該系列債務證券的本金和應計利息為該系列債務證券的本金和應計利息， 該系列債務證券的本金部分可在該系列債務證券的條款中指明)立即到期並支付，但大多數債務證券的持有人 可宣佈該系列債務證券的本金和應計利息在某些條件下，如果違約已治癒，則撤銷此類聲明(“假牙”第6.02節)。

附函規定，就每個系列而言，受託人應在已知違約發生後90天內向 債務證券持有人發出違約通知；但是，如果受託人確定扣留 通知符合其利益，則可向債務證券持有人扣留任何持續違約的通知(支付本金、利息或溢價的違約除外，如有)。

任何系列債務證券的持有人不得強制執行該系列債券或該系列債務 證券，除非該債券中有規定。受託人可要求受託人在此之前強制執行“債券”或“債務證券”的持有人對其感到滿意的賠償(“債券”第6.06節)。 對於任何系列，持有該系列債務證券本金的多數持有人可免除與該系列有關的現有違約事件，但在支付本金、 溢價(如有)或任何此類系列債務證券的利息方面的違約除外(“債券”第6.04節)在 某些限制的規限下，持有當時尚未償還的債務證券本金的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使就該系列授予受託人的任何信託或權力(“投資協議”第6.05節)。在某些限制的規限下，持有該系列債務證券本金的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使就該系列而授予受託人的任何信託或權力(第6.05條)。

印章規定，CABOT必須每年向受託人提交一份聲明，説明對每個未完成的 系列合同條款的遵守情況，並具體説明簽字人可能知道的任何違約(合同第4.07節)。

對隱形義齒的修改

印花税規定，卡博特公司和受託人可以出於不同目的修改或補充印花税，且不與 印花税的條款相牴觸，但這些變化不會對任何持有者的權利產生不利影響。該合約進一步規定，CABOT及受託人可在 系列當時尚未償還的債務證券本金中至少佔多數的持有人的同意下，修訂該系列的債券，但如未經每位受影響的持有人同意，任何修訂均不得(I)將上述百分率減至低於過半數，(Ii)修改任何債務證券的本金 的支付條款(如有的話)或任何債務證券的利息，(Iii)免除在支付任何債務證券的欠款時的欠款。(I)將上述百分率降至低於過半數的水平，(Ii)修改任何債務證券的本金 的支付條款。(Iii)免除任何債務證券在支付上的失責。(Ii)修改 任何債務證券的本金 的支付條款。(Iv)更改適用於 贖回任何債務證券的規定。

失敗

債券規定，如果CABOT(I)不可撤銷地以受託人資金或 信託形式存放於受託人資金或 ，則CABOT可根據其選擇，終止其在任何或所有系列債務證券下的所有義務，以及與該系列債務證券有關的所有義務(與此類債務證券的轉讓和交換有關的某些義務除外 ，以及與受託人有關的某些義務除外)； 可選擇終止其在任何或所有系列債務證券下和與該系列有關的所有債務證券下的所有義務(與該債務證券的轉讓和交換有關的某些義務除外，以及與受託人有關的某些義務除外)。

9

美利堅合眾國的直接義務足以支付該等債務證券的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)和利息及溢價(如有的話)至 到期日或贖回。

受託人

受託人可以 就一個或多個債務證券系列辭職或被撤職，並且可以指定繼任受託人就這一系列或多個系列採取行動(“假牙”第7.08節)。

關於受託人

美國銀行全國協會是 印製項下的受託人。在正常業務過程中，我們可能會不時從美國全國銀行協會或其附屬公司借款或維持存款賬户，並進行其他銀行交易。

執政法

債券和債務證券將 受紐約州法律管轄和解釋。

10

分配計劃

公司可向或通過一名或多名承銷商或交易商出售債務證券，供其公開發行和出售，直接向一名或多名個人、機構或其他購買者出售，或通過代理或通過這些銷售方法的任何組合出售給 名個人、機構或其他購買者。債務證券的發行可不時在一宗或多宗交易中以固定價格(可更改的價格) 、按銷售時的市場價格或與該等現行市場價格有關的價格或以經談判的價格(其中任何一項可代表較現行市場價格的折扣)而進行，而該等交易可按銷售時的市場價格或與該等現行市場價格有關的價格或協議價格(其中任何一項可代表較現行市場價格的折扣)進行。此外，本公司 可在私人交易中出售本招股章程所涵蓋的任何債務證券，或依據其他根據證券法而非本招股章程豁免註冊的規定出售任何債務證券。

在出售債務證券方面，承銷商或代理人可向本公司或債券證券的購買者收取補償，以折扣、優惠或佣金的形式向 名其可作為代理的購買者收取賠償。承銷商可以向交易商出售債務證券或通過交易商出售債務證券，此類交易商可以從 承銷商處獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從其作為代理的購買者處獲得佣金。根據證券法，參與債務證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從公司獲得的任何折扣或佣金，以及他們實現的債務證券轉售的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。任何此類承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中確定，而從本公司收到的任何此類賠償 將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非在相關的“招股説明書補充”中另有規定， 每一系列債務證券都將是新發行的債券，沒有成熟的交易市場。公司可以選擇在交易所上市任何系列的債務證券，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列債務證券中創建 市場，但不會有義務這樣做，並且可能在任何時候停止任何做市操作，而無需通知。因此，不能保證債務證券的流動性或交易市場。

根據本公司可能訂立的協議，承銷商及參與發行債務證券的交易商及代理 可能有權就某些負債(包括證券法下的負債)獲得本公司的彌償。

承銷商、交易商和 代理人及其聯營公司可在正常業務過程中與本公司進行交易或為本公司提供服務。

如果在 適用的招股説明書補充條款中有此説明，本公司將授權交易商或其他作為本公司代理的人士，按照該招股説明書補充條款中規定的延遲交付合同(舊合同)中規定的付款和交付日期，向本公司徵求某些機構按照該招股説明書補充條款中設定的公開發行價格購買債務證券的報價，規定支付和交付日期為該招股説明書補充條款中規定的付款和交付日期。每份合同的金額不少於， 根據合同出售的債務證券的本金總額不得少於或大於適用的招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之訂立合同的機構 包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經本公司批准。合約不會 受任何條件規限，但以下情況除外：(I)任何機構於交付時並不禁止其合約所涵蓋的債務證券被 所規限的美國任何司法管轄區的法律禁止，及(Ii)如債務證券正出售予承銷商，則本公司應已向該等承銷商出售債務證券的總本金減去其合約所涵蓋的本金。(Ii)倘債務證券出售予承銷商，則本公司應已向該等承銷商出售債務證券的總本金減去合約所涵蓋的債務證券本金。如果債務證券與 合夥出售債務證券給機構，債務證券也在向公眾出售，合同下出售的完成應與向公眾出售的完成同步進行。 承銷商和此類其他代理對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

11

就本招股説明書所涵蓋的債務證券的發行或其他事宜而言， 公司可與經紀交易商或其他金融機構進行對衝交易。就此類交易而言，經紀交易商或其他金融機構可在 對其在本公司承擔的頭寸進行套期保值的過程中，從事本公司債務證券的賣空活動。本公司亦可出售債務證券及交付本招股章程所提供的債務證券，以平倉其淡倉。本公司亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立選擇權或其他 交易，該等交易須交付本招股章程所提供的該經紀-交易商或其他債務證券金融機構，而該等債務證券有關經紀-交易商或其他金融 機構可根據本招股章程轉售，經補充或修訂以反映該交易。

在本招股章程所涵蓋的債務 證券的任何特定要約作出時，本公司將分發一份招股説明書補充資料，其中將列明本招股章程所涵蓋的債務證券總額及發售條款。此類補充説明書 將提交證監會，以反映與本招股説明書所涵蓋的債務證券的發行有關的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法，如果 適用，根據本招股説明書出售的債務證券只能通過註冊或持牌經紀-交易商銷售。此外，在某些州，除非債務證券已在 適用的州註冊或符合銷售資格，或者可以免除註冊或符合資格要求，否則可能無法銷售債務證券。

對於包銷 發行，本公司將與一個或多個承銷商簽訂承銷協議。除非適用的“招股章程補充”另有説明，否則該承銷協議將規定承銷商 或承銷商的義務受某些先例條件的規限，以及承銷商或承銷商在出售所涵蓋債務證券方面有義務購買所有所涵蓋債務證券(如購買任何該等債務證券 )。本公司可授予承銷商一項選擇權，按公開發售價格(減去任何承銷折扣)購買額外債務證券，詳情載於適用的招股章程補充資料。如果 本公司授予任何此類選項，則該選項的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

12

債務證券的有效性

除非適用的招股章程補充條款另有説明，否則本招股章程和任何招股章程補充條款 所提供的債務證券的有效性將通過RAPES&Gray LLP為本公司傳遞。如果債務證券以承銷方式發行，某些法律事項將由相關招股説明書 附錄中確定的律師為承銷商傳遞。

專家

本招股説明書中引用的本公司10-K年度報告的財務報表以及 公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計公司德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告中所述，這些報告在此作為參考併入本公司。此類財務報表 是依據此類公司作為審計和會計專家的權威所提供的報告而合併的。

13