目錄
根據“議事規則”第424(B)(3)條提交
登記號333-232104
招股説明書
692，520股
StarTek，Inc.
普通股
(面值，每股0.01美元)
本招股説明書涉及StarTek，Inc.的股東不時進行的公開募股。在“出售股東”一節中列出了最多692，520股我們的普通股。本招股説明書所提供的所有股票最初都是我們在2019年5月17日完成的一次私募發行中發行的。
本招股説明書所涵蓋的股份約佔2019年6月8日已發行普通股總額的1.80%。本招股説明書所涵蓋的股份，將不會收取出售股份持有人出售股份所得的任何收益。(B)本招股章程所涵蓋的股份約佔於2019年6月8日已發行普通股總額的1.80%。(B)本招股章程所涵蓋的股份約佔於2019年6月8日發行的普通股總額的1.80%。我們將不收取出售股份的股東出售股份的任何收益。
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是192SRT。2019年6月18日，紐約證券交易所上一次公佈的普通股售價為每股7.97美元。
閣下應只倚賴本招股章程或本招股章程的任何補充或以參考方式納入本招股章程內的資料。(Iii)吾等並無授權任何其他人士向閣下提供不同的資料。本招股章程的交付或本公司普通股的任何出售，在任何情況下均不構成自本招股章程之日起吾等事務並無改變的任何暗示。
對這些證券的投資涉及很高的風險。您應該從第3頁開始仔細審查風險因素，以討論您在投資我們的證券時應該考慮的某些事項。
證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。(二)作出相反的陳述是犯罪的。
本招股説明書的日期為2019年6月19日。
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STARTEK，Inc. |
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關於前瞻性陳述的警示聲明 |
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危險因素 |
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收益的使用 |
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出售股東 |
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分配計劃 |
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在那裏你可以找到更多的信息 |
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法律事項 |
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專家 |
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STARTEK，Inc.
本招股説明書中提及的StarTek公司、統一企業、聯合企業或聯合企業指的是StarTek，Inc.。及其直接和間接子公司，除非上下文另有要求.
總則
StarTek是一家全球業務流程外包公司，在各種垂直市場為一些世界上最具代表性的品牌提供全方位的客户交互、技術後臺支持解決方案。在Startek和Aegis品牌下運營，我們幫助這些大型全球性公司在情感上與他們的客户建立聯繫，解決問題，並提高淨推廣人得分和其他面向客户的績效指標。通過諮詢和分析服務、以技術為主導的創新和以對話科學為動力的接洽解決方案，我們在客户旅程的每個交互渠道和階段提供客户與其客户之間的個性化體驗。我們的解決方案得到超過47，500名員工的支持，在五大洲13個國家和地區的58個地點提供服務。每一天，我們的客户體驗專家共同努力，以提供客户體驗，是個人的，有意義的，並忠實於我們的客户的品牌。
我們的行政辦公室位於科羅拉多州格林伍德村80111南雪城道6200號卡拉拉廣場4樓485室，我們的電話號碼是(303)262-4500。
近期發展
有關StarTek的最新發展，請參閲我們根據1934年“證券交易法”提交的最新和未來的文件以及任何招股説明書補充。
在作出投資決定前，你應閲讀整份招股章程及以參考方式併入本招股章程的文件，包括風險因素、財務數據及相關附註。
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有關警示聲明
前瞻性陳述
本招股説明書包含或引用1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，包括以下內容：
·n/.
·任何關於我們的業務或任何服務的前景的聲明；
任何聲明前面，後邊或後邊都包括以下詞語：“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“相信”、“預期”、“打算”、“繼續”、“估計”、“計劃”、“未來”、“目標”、“預測”、“預算”、“預測”、“展望”、“嘗試”、“計劃”或類似的表達方式；以及“預算”、“計劃”或類似表達；以及
·任何與不屬於歷史事實的事項有關的其他聲明都是不符合歷史事實的。-。
我們的業務和運營結果受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制或預測能力。由於這些風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同，我們警告投資者不要過度依賴這些陳述。本文中的所有前瞻性陳述僅在本文日期發表，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。可能導致實際結果與我們的預期大不相同，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的重要因素包括但不限於出現在本招股説明書中並作為參考納入本招股説明書中的那些項目。
2
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危險因素
投資我們的普通股有風險。在決定投資我們的普通股之前，請仔細閲讀下面描述並作為參考納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的風險和不確定因素。這些風險和不確定性包括我們在截至2018年12月31日的9個月過渡期的10-KT表格年度報告和截至2019年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告中討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能被我們隨後提交給證券交易委員會的報告中描述的風險和不確定性所更新、補充或取代。請參閲您可以找到更多信息的地方。這些風險並不是我們可能面臨的唯一風險。我們沒有意識到的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果本招股説明書或SEC文件中描述的任何風險或不確定因素或任何此類額外的風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大和不利的影響，從而可能導致我們的實際運營結果與本招股説明書或SEC文件中的前瞻性陳述所顯示或建議的結果存在重大差異。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲上文有關前瞻性陳述的“警示聲明”。
登記出售的股份數目與我們的成交量有很大關係。
我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是將根據本文提供的股份出售給公開市場的銷售股東登記的一部分。這些股票代表我們的普通股的大量股票，如果在市場上同時或大約在同一時間出售，可能會在註冊聲明生效期間壓低我們普通股的市場價格，並可能影響我們籌集股本的能力。
3
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收益的使用
本招股章程涉及為本招股説明書中指定的出售股東的帳户而發行和出售的普通股。出售股份的全部淨收益將交給出售股票的股東。本招股説明書將不收取出售股東出售股份的任何收益。
4
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出售股東
我們代表出售股票的股東登記了本招股説明書所涵蓋的692，520股普通股。本招股章程所提供的所有股份最初由吾等就2019年5月17日完成的私募發行。就該等私募配售而言，吾等與各銷售股東訂立登記權利協議(“證券註冊權協議”)，並根據該等註冊權利協議的條文提交本招股章程構成其中一部分的註冊聲明。
在受註冊權協議條款及條件規限的情況下，吾等同意提交本註冊聲明，並使本註冊聲明生效至以下日期：(I)所有股份根據規則第144條獲得轉售資格而不受數量或銷售方式限制及現行公開資料及若干其他條件已獲滿足；或(Ii)所有股份已根據本註冊聲明出售或以其他方式處置，或在受讓人收到可自由買賣股份的交易中出售或以其他方式處置。(Ii)所有股份已根據本登記聲明出售或以其他方式處置，或(Ii)所有股份根據本登記聲明或在受讓人收到可自由買賣股份的交易中生效。
根據銷售股東提供給我們的信息，下表列出了銷售股東的名稱、在此次發行之前擁有的普通股的數量以及這些股份在2019年6月8日所代表的我們的流通股百分比、本招股説明書登記的股份數量和每一銷售股東在出售註冊股份後將擁有的普通股數量和該等股份在2019年6月8日代表的流通股百分比，假設在此提供的所有股份都已售出。n我們不知道出售股東在出售股份之前將持有這些股份多久，或者他們是否將出售股份，目前我們與銷售股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。
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實益股份
擁有的先於
供奉 |
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極大值
數
股份
存在 |
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實益擁有的股份
在完成
供奉 |
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名字，姓名 |
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數 |
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百分比 |
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提供 |
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數 |
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百分比 |
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CSP阿爾法控股母公司私人有限公司(1) |
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21,235,032 |
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55.25 |
% |
100,267 |
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21,134,765 |
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55.0 |
% |
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佳潔士投資有限公司(1) |
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274,064 |
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.71 |
% |
274,064 |
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0 |
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0 |
% |
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克萊頓資本增值基金 |
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872,298 |
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2.27 |
% |
100,267 |
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772,031 |
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2.0 |
% |
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奧馬爾·薩馬洛(Omar A.Samalot)和米歇爾·E·塞巴斯蒂安(Michelle E.Sebastian |
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192,175 |
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.50 |
% |
117,000 |
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75,175 |
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.2 |
% |
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馬克·T·林德 |
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844,600 |
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2.20 |
% |
67,500 |
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777,100 |
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2.0 |
% |
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Lebowitz家族信託基金成立於1986年10月7日，受託人Steven D.Lebowitz和Deborah Paul Lebowitz |
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2,204,043 |
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5.73 |
% |
33,422 |
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2,170,621 |
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5.6 |
% |
(1)CSP阿爾法控股母公司私人有限公司(CSP阿爾法控股有限公司)是StarTek已發行和未發行普通股的多數持有人，並已指定大多數成員為StarTek董事會成員。
5
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StarTek的董事。Advanced Crest Investments Limited由Bharat Rao及Mukesh Sharda控制，兩人均獲CSP Alpha Holdings委任為本公司董事，其私募配售股份購買協議及其擬進行之交易均獲本公司董事會審核委員會批准，該委員會全部由與CSP Alpha Holdings無關之獨立董事組成。
我們已登記普通股的股份，以允許銷售股東(以及根據登記權利協議中的條款和條件在本招股説明書日期後從銷售股東那裏獲得股份的某些權益繼承人和受讓人)在他們認為適當的時候轉售股份。本招股説明書還涵蓋因任何股票股息、股票分割、資本重組或其他類似交易而在沒有收到代價的情況下就此處登記出售的股份發行的普通股的任何額外股份，這些普通股可以在沒有收到代價的情況下進行。本招股説明書還包括與此處登記出售的股份相關的任何額外普通股，這些普通股可以在沒有收到代價的情況下發行，而這些普通股是在本招股説明書的日期之後根據登記權利協議中的條款和條件從銷售股東那裏獲得股份的。
分配計劃
我們代表銷售股東登記根據本招股説明書提供的股份。與此提供的股份登記有關的所有費用、費用和費用將由我們根據上述登記權利協議承擔。可歸因於出售股份的經紀佣金和類似的銷售費用(如果有)將由銷售股東承擔。
股份的出售可由銷售股東(以及某些利益繼承人，以及在本招股説明書的日期後根據登記權利協議的條款和條件從銷售股東那裏獲得股份的受讓人)(所有人都可以出售股東)來實現。出售股東可以不時在任何證券交易所或自動交易商間報價系統上出售股份，在場外市場、私下協商的交易中或以其他方式，以可以改變的固定價格出售股份。證券在場外市場、私下談判交易或其他方式中上市或報價。按與現行市場價格有關的價格或以其他方式商定的價格計算。
出售股票的股東可以採用下列一種或者多種方式出售證券，但不限於：
·任何一筆交易，經紀人或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可將該交易的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；
·根據本招股説明書，經紀人或交易商以本金的身份購買，經紀人或交易商根據本招股説明書為其自己的賬户轉售；
根據證券上市的任何證券交易所的規則進行的交易所分配；
·普通經紀交易和經紀人索要購買的交易；
·私人商定的交易；
6
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· short sales;
·通過編寫證券上的期權，不論這些期權是否在期權交易所上市；
·通過任何出售股票的股東向其合夥人、成員或股東分發證券；
·在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，提供一個或多個包銷產品；
·任何一種銷售方法的任何組合。
出售股票的股東也可以通過贈與的方式轉讓證券。但是，我們不知道出售股票的股東對出售任何證券有何安排。
經紀人、交易商或承銷商可以作為銷售股東的委託人或代理人。經紀人-交易商可以同意銷售股東以規定的每股價格出售指定數量的股份。如果經紀交易商不能作為銷售股東的代理出售股份，它可以按規定的價格購買任何未售出的股份。作為委託人獲得股份的經紀人-交易員此後可以在任何證券交易所或自動交易商間報價系統中不時轉售股份，在該系統上，在與當時市場價格或協商交易相關的價格中，經紀-交易商可以使用大宗交易以及通過經紀-交易商進行的銷售，包括上述性質的交易。如果銷售股東滿足條件並符合1933年“證券法”第144條的要求，則銷售股東也可以根據第144條規則而不是根據本招股説明書出售股份。
銷售股東和參與證券發行的任何承銷商、經紀人、交易商或代理可被視為1933年證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣、優惠、佣金或費用以及他們出售的證券的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。
銷售股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，並且經紀交易商可以在對其與該銷售股東所承擔的頭寸進行套期保值的過程中進行股票的賣空交易，包括但不限於與那些經紀交易商分發證券有關的交易。銷售股東可以與經紀交易商進行期權或其他交易，其中涉及將由此提供的證券交付給經紀交易商，然後可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。出售股票的股東也可以向經紀交易商貸款或質押在此提供的股份，經紀交易商可以出售在此借出的股份，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓在此提供的質押股份。
由於每個銷售股東可能被視為1933年“證券法”第2(11)條所指的承銷商，因此每個銷售股東將遵守1933年“證券法”的招股説明書交付要求。我們已通知銷售股東，根據1934年“證券交易法”頒佈的M規則的反操縱條款可能適用於他們在市場上的銷售。
在1933年證券法規定的範圍內，出售所提供證券的股東總數、發行條款、任何代理人、經紀人的姓名，
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交易商或承銷商以及與特定要約有關的任何適用佣金將在隨附的招股説明書附錄中列出。任何參與證券發行的承銷商、交易商、經紀人或代理人均可從銷售股東和/或出售其證券的購買者那裏獲得承銷折扣、優惠、佣金或費用，他們可代其行事(對特定經紀-交易商的補償可能超過慣常佣金)。
銷售股東通知吾等，已與經紀-交易商訂立任何重大安排，透過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二次分銷或經紀或交易商購買股份，如有需要，將根據1933年證券法第424(B)條提交本招股章程的補充。該增刊將披露：
·/
· the number of shares involved;
·公司股票的銷售價格；
·在適用的情況下，向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠；
·有沒有進行任何調查，以核實本招股説明書中所列或引用的信息；以及
·任何其他事實對交易來説都是重要的。
出售股東和參與出售或分配股份的其他人將受1934年“證券交易法”的適用條款及其下的規則和條例的約束，包括條例M。本條例可限制出售股東和任何其他人購買和出售任何股份的時間。1934年“證券交易法”下的反操縱規則適用於市場上的股份出售和銷售股東及其各自附屬公司的活動。(B)根據1934年“證券交易法”制定的反操縱規則適用於市場上的股份出售和銷售股東及其各自附屬公司的活動。(B)根據1934年“證券交易法”制定的反操縱規則適用於市場上的股份出售和銷售股東及其各自附屬公司的活動。此外，M規例可能會限制任何從事股份分銷的人士就分銷前最多五個營業日的特定股份進行造市活動的能力，這些限制可能會影響證券的可銷售性及任何人士或實體就該等股份從事造市商活動的能力，而該等限制可能會影響證券的可銷售性及任何人士或實體就該等股份從事造市商活動的能力，而該等限制可能會影響證券的可銷售性及任何人士或實體就該等股份進行造市活動的能力。
StarTek已同意賠償出售股東及其附屬公司，以及本註冊聲明中包含的證券的每個承銷商，使其免受某些債務的侵害，包括1933年證券法規定的責任。n銷售股東已同意彌償和持有無害的StarTek、其每名董事和管理人員、本註冊聲明中包含的證券的每個承銷商、控制StarTek或此類承銷商的每個人、以及相互銷售股東的人員，以及控制該其他銷售股東的每一個人所承擔的某些債務，其中包括法律責任。在本註冊聲明中，StarTek的每一位董事和高管、每一位證券承銷商、控制StarTek或此類承銷商的每一位人士，以及每一位控制其他銷售股東的人，都同意賠償和持有不受損害的StarTek及其附屬公司。
在符合註冊權利協議的條款和條件的前提下，我們同意提交本註冊聲明，並將此註冊聲明保持有效，直至(I)所有股份都有資格在沒有數量或銷售方式限制的情況下轉售的日期之前，且不受數量或銷售方式限制
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(Ii)所有股份已根據本登記聲明出售或以其他方式處置，或於受讓人接收可自由買賣股份的交易中售出或以其他方式處置，或(Ii)所有股份已根據本登記聲明或在受讓人接收可自由買賣股份的交易中出售或以其他方式處置。
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目錄
在那裏你可以找到更多的信息
我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告，以及委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區第五街450號公共參考室向證券交易委員會提交的任何文件。您可以致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室運作的更多信息。我們的證券交易委員會文件也可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov，其中包含報告、代理聲明和與我們這樣的註冊人有關的其他信息，這些信息是通過電子方式向證券交易委員會提交的。
本招股章程是我們根據1933年“證券法”向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書並不包含登記聲明中包含的所有信息以及提交給美國證券交易委員會的相關證物。您可以參考註冊聲明及其證物以獲取更多信息。此外，本招股説明書中包含的關於作為展品提交的任何文件的聲明不一定是完整的，在每一種情況下，我們請您參考作為註冊説明書的展品提交的文檔副本。
證券交易委員會允許我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過讓您參考這些文件來向您披露重要信息。通過引用而包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。
(A)公司截至2018年12月31日的9個月過渡期的10-KT表格年度報告；
(B)公司截至2019年3月31日止三個月的10-Q表格季度報告；
(C)本公司於2019年1月7日、2019年3月1日、2019年3月14日、2019年3月22日、2019年3月27日及2019年5月20日提交的表格8-K(或表格8-K/A(視屬何情況而定)的現行報告(被視為已提交但未提交的文件或部分文件除外)；及
(D)公司普通股的描述，每股面值0.01美元，載於根據經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)提交的Form8-A註冊聲明中，包括為更新該説明而提交的任何修正案或報告。
此外，在本登記聲明的日期之後，以及在提交表明所提供的所有證券已被出售或註銷所有當時未出售的所有證券的有效後修正案之前，本公司根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節向委員會提交的所有其他報告和文件(本公司當前報告的一部分除外，而不是以表格8-K提交)，應被視為通過引用和以下方式併入本公司的本公司登記聲明中，即本註冊聲明日期之後，本公司根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節向委員會提交的所有其他報告和文件(本公司當前報告的一部分除外，而不是以表格8-K提交的部分除外)
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目錄
為本註冊聲明的目的，包含在本註冊聲明中的文件中的任何聲明或被視為通過引用被合併的任何聲明，應被視為修改或取代本註冊聲明中所包含的任何聲明，只要包含在本註冊聲明中的聲明或通過引用被納入的任何其他隨後提交的文件中的任何聲明也被或被視為通過引用被包含在該聲明中，則該聲明應被視為修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本註冊陳述書的一部分。
您可以通過寫信或致電我們的以下地址，免費獲得我們通過引用合併的任何文件的副本：
StarTek，Inc.
卡拉拉廣場
4樓套房485
雪城南路6200號
綠林村公司80111
注意：道格·塔克特(Doug Tackett)，全球首席法律與合規部部長
Telephone: (303) 262-4500
您也可以通過我們的網站www.startek.com訪問本招股説明書中引用的某些文檔。除以上所列的具體合併文件外，本網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為包含在本招股説明書或註冊聲明中，而本招股説明書或註冊聲明是本招股説明書的一部分。
您應僅依賴本招股説明書中提供的信息或通過引用方式將其合併。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股章程中的信息在招股説明書第一頁的日期以外的任何日期都是準確的。
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法律事項
Sherman&Howard L.C.已通過本招股説明書提供的普通股的有效性。
專家
StarTek，Inc.經審計的合併財務報表。截至2018年3月31日的年度，其中包括CSP Alpha Midco Pte的合併財務報表。於二零一七年十一月二十二日至二零一八年三月三十一日期間，ESM Holdings Limited(前任)之綜合財務報表及2017年4月1日至2017年11月21日期間綜合財務報表(以參考方式納入本招股章程及註冊聲明其他地方)乃依據獨立註冊會計師Grant Thornton India LLP作為會計及審計專家之報告以參考方式併入。
本招股説明書中引用StarTek Inc.的剩餘經審核合併財務報表。表格10-KT的年度報告已由獨立註冊公共會計師事務所Plante&Moran PLLC進行審計，如其報告中所述，該報告在此以引用方式併入，並已根據該公司作為會計和審計專家的權威報告進行合併。
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