根據第433條提交
登記聲明編號： 333-229262
簽發日期為2019年6月19日的免費寫作説明書
與 2019年6月19日的Prospectus補充資料有關
(致日期為2019年1月25日的招股説明書 2019年)

購買交易公開發行普通股

日期為2019年1月25日的最後基本架子招股説明書 包含與本 文件中描述的證券有關的重要信息，已提交給加拿大各省(魁北克省除外)的證券監管當局(除魁北克省外)(加拿大合格的 司法管轄區)，並已在表格F-10上的相應註冊聲明中(證券交易委員會 文件編號333-229262)提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。最終基架 招股説明書的日期為2019年6月19日的招股説明書補充，其中包含有關本條款説明書中所述證券的重要信息 ，也將提交給加拿大的加拿大合格司法管轄區 和美國證券交易委員會(SEC)。已提交的最終基架招股説明書、最終基架招股説明書的任何修正案和任何適用的 架招股説明書的副本必須與 本文檔一起交付。

您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov或SEDAR www.sedar.com上的Edgar免費獲得這些文件。或者， 這些文檔的副本可以通過聯繫本公司(定義如下 )或參與發售的任何承銷商(定義如下)獲得 ，如果您通過聯繫：Cantor Fitzgerald 加拿大公司，請注意：權益資本市場，181大學大道， Suite 1500，多倫多，on，M5H 3M7，電子郵件：ecmcanada@cantor.com或Cantor 加拿大公司，請注意：權益資本市場， Suite 1500，多倫多，ON，M5H 3M7，電子郵件：ecmcanada@cantor.com或Cantor 加拿大公司10022或發電子郵件至proprotus@cantor.com。

本文檔不提供與所提供證券相關的所有 重要事實的完整披露。投資者應閲讀 最終基架招股説明書及其任何修正案和任何適用的上市招股説明書補充資料，以披露這些事實，特別是與所發行證券相關的風險因素 ，以及公司在 Edgar和SEDAR上提交的其他文件，以獲得更完整的信息，然後再作出投資 決定。

發行人：

北朝礦產有限公司(“北朝礦業公司”)

已發行證券：

本公司的12，200，000股普通股(本公司的普通股)，該等普通股的發行(該等普通股的發行)。

問題的大小：

5，002，000美元(如果保險人全額行使選擇權，則為5，752，300美元)。

發行價：

每普通股0.41美元(“發行價格”)。

承銷商選擇：

承銷商將有一個選擇權，可在 日(定義見下文)結束後30天內全部或部分行使，購買最多1，830，000股普通股 ，其購買條款和條件與本文所述相同。

承銷商：

Cantor Fitzgerald Canada Corporation(202CFCC©)將作為唯一的賬簿管理人，並將在 中領導一個與此次發行相關的承銷商集團(統稱為©UnderWriters©)。

承銷形式：

通過本公司在加拿大的最終基架式招股説明書的招股説明書補充 和在美國的相關表格F- 10註冊聲明的方式購買交易©產品，但須遵守雙方均可接受的承銷協議(“承銷協議”)。

司法管轄區：

美國 和加拿大(魁北克除外)的普通股將由承銷商直接或 通過其各自的美國或加拿大經紀商分支機構或 代理商(視情況而定)提供。在不違反適用法律和承銷 協議的情況下，承銷商可以在加拿大 和美國以外的地方發行普通股。

承銷商的費用：

本公司應向承銷商支付相當於發行總收益6.0%的佣金，併發行本公司普通股購買認股權證，以購買相當於 發售的普通股總數2.0%的普通股(即承銷商認股權證)。各承銷商有權於發售結束後十二個月內，按發行價格購入本公司股本 的一股普通股(各一股承銷商認股權證股票)。

併發專用位置：

除此次發行外，本公司還以發行價格 向本公司進行最多3，660，000股普通股的非經紀私募，總收益不超過1，500，600美元( 同時私募配售)。與同時進行的 私人配售相關，不向承保人支付佣金或取款者費用 。

收益的使用：

此次發售和同時進行的 私人配售的淨收益預計將用於(I)運營 支出，包括與Pebble項目相關的工程、環境、許可和 評估費用，以及推進USACE環境影響研究的進度 ；(Ii)加強 與 阿拉斯加州和美國聯邦政府、阿拉斯加土著合作伙伴以及 更廣泛的區域和全州利益攸關方團體的政治和監管辦公室的外聯和接觸，及(Iii)作一般企業用途。

清單：

本公司已申請將發行股份 (包括在行使 包銷商認股權證後可發行的包銷商認股權證股份)上市，該等股份有資格透過多倫多證券交易所及紐約證券交易所美國證券交易所的招股章程 補充發行。上市將取決於 公司是否符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所 American的所有上市要求。

投資資格：

符合RRSP、RESP、RRIF、TFSA和DPSP的條件。

截止日期：

在T+3的基礎上，於2019年6月24日或前後或該 本公司與CFCC代表承保人所同意的其他日期 相互商定(截止日期14d)。

停頓期間：

未經CFCC的 事先書面同意，本公司不得在執行承銷協議 後的90天內，代表承銷商發行、提議出售或以其他方式處置或達成任何交易，以出售、發行或宣佈發行本公司的任何股本證券，或本公司的任何可轉換為、可行使或可交換的 證券，或以其他方式處置或訂立任何交易，以出售或發行或宣佈發行 本公司的任何股本證券，或將 可轉換為本公司的任何股本 ，或將 轉換為本公司的任何股本 ，或將其兑換為本公司的任何股本 。除：(I) 根據承銷協議及同時私人配售；(2)根據 根據 協議之日生效並在招股説明書或招股説明書補充文件中披露的任何股權補償計劃授予 期權或其他基於股權的獎勵(包括RSU和DSU)；(Iii)在行使或 轉換任何期權或認股權證或其他可轉換證券時發行普通股， 截至承銷協議之日已發行的任何期權或認股權證或其他可轉換證券；或(Iv) 普通股或可轉換為或可兑換為普通股的證券，作為合併、收購、其他業務 合併、戰略聯盟或戰略投資的代價，發生在 承銷協議之日後，且未為籌資目的而發行 ，但，就本 款所述交易發行的普通股總數 不得超過截至截止日期已發行的普通股總數的19.99%，且在該等交易中發行的每股普通股的價格不得低於 的每股普通股價格 在未經CFCC事先書面同意的情況下，代表 承銷商進行發售。

鎖定：

除有限的例外情況(包括行使 股票期權)外，本公司所有董事及行政人員已同意不要約、出售、轉讓、質押、轉讓、以其他方式處置本公司擁有的任何股本證券 ，或任何可轉換為或可行使、 或可交換為本公司任何股本證券、直接 或由該等董事及行政人員間接擁有的任何證券，或以其他方式出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本公司擁有的任何股本證券 或以其他方式處置該等董事及行政人員所擁有、直接或間接擁有的本公司股本證券 ，或以其他方式處置本公司擁有的任何股本證券 。或公開宣佈任何上述行為的意向，直至到期日為止， 未經CFCC(代表承保人)事先書面同意。

對普通股的投資涉及高度的 風險，並且由於本公司 業務的性質及其某些 財產的勘探和開發的現階段，必須被視為投機性的。潛在投資者應仔細考慮招股説明書中所述的風險因素 下的風險因素Ⅸ和關於 前瞻性陳述的警戒性説明。