本招股章程附件中的信息不完整，可能會被更改。本初步招股章程附件及隨附的招股章程不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

在這次發行中，我們提供3，000，000股普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SRRK”。 2019年6月17日，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上一次公佈的普通股售價為每股18.82美元。

根據適用的美國證券交易委員會(SEC)規則，我們是一家“新興成長型公司”，必須遵守較低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書補編摘要”成為一家新興成長型公司的含義“。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請閲讀題為“危險因素“從本招股章程附件頁S-11開始，在所附招股説明書中註明的相關章節中，以及在通過引用此處和加入的文件中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股章程補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計於2019年或前後交付。我們已授予承銷商為期30天的選擇權，以購買最多450，000股額外的普通股。

		頁

招股章程補充
關於本招股説明書補編			S-1
關於前瞻性陳述的告誡聲明			S-3
招股章程補充摘要			S-5
供品			S-10
危險因素			S-11
股利政策			S-13
收益的使用			S-13
資本化			S-14
稀釋			S-16
美國聯邦所得税對普通股非美國持有人的某些實質性後果			S-17
包銷			S-22
法律事項			S-29
專家			S-30
在那裏可以找到更多信息			S-30
以提述方式納入某些資料			S-30
招股説明書
關於這份招股説明書			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的告誡聲明			3
本公司			5
收益的使用			8
我們可能提供的證券			9
股本描述			10
債務證券的説明			18
認股權證的説明			34
單位説明			35
分配計劃			38
法律事項			41
專家			41
在那裏可以找到更多信息			41
以提述方式成立為法團			41

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，介紹了此次發行普通股的具體條款。第二個部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此產品。在本招股説明書補充中以引用方式包含或合併的信息還會添加、更新和更改所附招股説明書中以引用方式包含或合併的信息。如果本招股説明書副刊中以引用方式包含或合併的信息與隨附的招股説明書或其中引用的信息不一致，則本招股章程副刊或本招股章程副刊中以引用方式納入的信息將適用，並將取代隨附招股説明書中的信息和通過引用而納入的文件。

此招股説明書附件是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記流程下，我們可以隨時提供和銷售隨附招股説明書中所述證券的任何組合，金額最高可達2.75億美元，此次發行是其中的一部分。

閣下應只倚賴本招股章程附件、隨附招股章程及由吾等或代表吾等擬備之任何免費寫作招股章程所載或以參考方式合併之資料。吾等並無及包銷商並無授權任何其他人士向閣下提供與本招股章程副刊及所附招股章程不同的資料，或在本招股章程副刊及隨附招股章程中以參考方式成立為法團的任何其他人士向閣下提供不同於本招股章程副刊及附隨招股章程的資料。如果任何人為您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴該信息。在不允許要約或招標的任何司法管轄區內，我們並不(也不是承銷商)在任何情況下提出出售或請求購買這些證券的要約。您應假設本招股章程附錄、隨附的招股説明書以及由我們或我們代表編制的任何免費書面招股説明書中的信息僅在出現該信息的相應文檔的日期是準確的，並且我們以引用方式合併的文檔中的任何信息僅在通過引用方式合併的文檔的日期才是準確的，而無論本招股章程補編的交付時間或證券的任何銷售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

在作出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補編和所附招股説明書中所載的所有信息。我們在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中包括交叉引用這些材料中的標題，您可以在這些材料中找到其他相關討論。此招股説明書補編中的目錄提供了這些標題所在的頁面。在投資於我們的普通股之前，您應同時閲讀本招股章程附件和隨附的招股説明書，以及本招股章程附件“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考註冊”部分中描述的附加信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內提供出售普通股的機會，並尋求購買普通股的要約。在某些法域，本招股章程、附隨招股説明書的發行和普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程副刊和隨附的招股説明書的人，必須瞭解並遵守有關在美國境外發行普通股以及發行本招股章程副刊和附隨招股説明書的任何限制。本招股章程附錄及隨附的招股章程，在任何司法管轄區內，如任何人作出該等招股章程或招股章程，即屬違法，並不構成出售本招股章程附錄及隨附招股章程所提供的任何證券的要約或招股章程，亦不得與該等要約或招股章程的招股章程一併使用，亦不得與該等要約或招股章程的招股章程一併被用作出售該等招股章程及附隨的招股章程的任何人所提供的任何證券。

除非另有説明，本招股章程及隨附的招股章程中提及的“Scholar Rock”、“我們”和“本公司”統稱為Scholar Rock Holding Corporation及其附屬公司。

本招股章程附件及隨附的綜合財務報表招股説明書中的所有參考資料均包括相關附註。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括“Scholar Rock”和我們的公司徽標。本招股説明書附件和隨附招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標和商號不包括符號®和©，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律下最大限度地維護其對商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

我們引用的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計信息基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他發佈的獨立來源的報告，管理層認為在每一種情況下都是合理的估計。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。

本招股章程補編及隨附的招股説明書，包括我們在此及其中引用的文件，包含經修訂的1933年“證券法”第27A條或“證券法”，以及經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，而可能是前瞻性的。這些陳述經常，但並不總是通過使用諸如“預計”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”潛力、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”等詞或短語來表達，“和類似的表達式，或這些術語的否定，或類似的表達式。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，這些估計、假設和不確定性可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述的全部內容均參照本招股章程補編和所附招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提及的因素加以限定。

本招股説明書附件及隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們在本招股説明書附件和隨附的招股説明書中包含了重要的因素，以及我們在此和其中引用的文件，特別是在這些文件的“風險因素”部分中，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。沒有前瞻性陳述是未來業績的保證。

您應閲讀本招股説明書，補充隨附的招股説明書和我們在此及其中引用的文件，但有一項諒解，即我們實際的未來結果可能與我們預期的大不相同。本招股章程補充部分和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述，以及我們在本招股説明書中所引用的文件，代表了我們在本招股説明書之日的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將使我們的看法發生變化。然而，雖然我們可能選擇在未來某個時候更新這些前瞻性表述，但我們目前並不打算這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性聲明來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

招股章程補充摘要

以下是我們的業務摘要，重點介紹本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用將其合併的一些信息。但是，由於這只是一個摘要，它並不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀本招股章程附件和隨附的招股説明書，包括在本招股章程附錄“以參考方式納入某些信息”項下所述的以參考方式合併的文件。您還應仔細考慮本招股章程補編題為“風險因素”一節和所附招股説明書的類似章節以及此處和其中包含的其他定期報告中討論的事項。

公司概述

我們是一家生物製藥公司，致力於發現和開發治療嚴重疾病的創新藥物，其中蛋白生長因子的信號轉導起着根本的作用。我們對生長因子激活的分子機制的新認識使我們能夠開發一個專有的平臺，用於發現和開發單克隆抗體，這些單克隆抗體在細胞水平上局部和選擇性地針對這些信號蛋白。我們認為，在疾病微環境中，這種方法避免了與抑制生長因子治療效果相關的歷史挑戰。我們的主要候選產品SRK-015是一種高度選擇性的、完全人類的單克隆抗體，具有獨特的作用機制，可以抑制骨骼肌中生長因子肌肉抑制素的激活。(Br)我們的主要產品候選產品SRK-015是一種高選擇性、完全人類的單克隆抗體，具有獨特的作用機制，可以抑制骨骼肌中生長因子肌肉抑制素的激活。我們已經將SRK-015作為治療脊髓性肌萎縮症(SMA)的第一個有潛力的肌肉導向療法推進到臨牀開發階段。2018年5月，我們在健康志願者中啟動了SRK-015的第一階段臨牀試驗，並於2019年2月宣佈了良好的中期安全性和耐受性、藥效學和藥動學數據，這些數據支持了SRK-015進入第二階段臨牀試驗。我們於2019年4月開始在SMA進行第二階段臨牀試驗的患者劑量。2019年6月，我們宣佈了與中期結果一致的第一階段臨牀試驗的最終肯定結果，並期望在2019年6月28日至7月1日舉行的Cure SMA年會上介紹這些詳細結果。我們的第二個候選產品，SRK-181，正在開發用於治療耐檢查點阻斷療法的癌症，或CBT，如抗PD1或抗PDL 1抗體。SRK-181是一種高選擇性的轉化生長因子β1(TGFβ1)激活抑制劑。B1.我們打算在2020年年中開始SRK-181在實體瘤患者中的一期臨牀試驗。該試驗計劃包括劑量升級以及SRK-181與CBT結合使用的評估。我們預計，最初的臨牀數據，如來自試驗的劑量升級部分的數據，將在2021年底之前提供。此外，我們打算提名一個產品候選，的目標是骨形態發生蛋白6的信號，或Bmp6，另一個成員的TGFb超家族，以追求在鐵限制貧血在 2020上半年。利用我們的專有平臺，我們繼續創造一系列新的候選產品，這些產品有可能改變患有各種嚴重疾病的患者的生活，包括其他神經肌肉疾病、癌症、纖維化和貧血。

我們的專有平臺旨在發現和開發具有高度特異性的單克隆抗體，以實現對生長因子信號的選擇性調節。生長因子(Growthfactor)是一種天然存在的蛋白質，通常作為細胞間的信號分子，在調節細胞生長和分化等多種正常細胞過程中發揮重要作用。目前治療生長因子起基本作用的疾病的治療方法包括在全身系統地直接針對一種活躍的生長因子或其受體，並且存在着各種缺點：

§: 多個生長因子通常通過相同或重疊的相關受體來傳遞信號，因此很難對一條途徑進行特異性的調節，而不是通過另一條途徑對另一條途徑進行特異性的調節；

§: 同一生長因子超家族的成員在結構上有相當大的相似之處，使得很難實現對目標生長因子的特定抑制；這可能導致廣泛的系統性抑制，在許多情況下會造成不良的、甚至是有毒的副作用；
§: 系統和非選擇性地抑制生長因子可以阻斷生長因子在疾病過程中的作用，但同時也可以幹擾其他正常的生理作用。

我們的創新方法植根於我們對某些生長因子在細胞表面附近被激活的機制的結構生物學的洞察。我們將這些洞察力與複雜的蛋白質表達、檢測開發和單克隆抗體發現能力相結合。我們相信，我們的專有平臺可以通過以下方式應對當前治療生長因子起根本作用的疾病的方法的挑戰：

§: 瞄準自然激活機制，阻止生長因子的激活，而不是在激活後試圖抑制生長因子；
§: 提高目標生長因子的特異性，同時最大限度地減少與結構相似和相關的生長因子的相互作用，從而減少意外系統性不良事件的風險；以及
§: 針對疾病的微環境，我們認為我們可以幹預疾病的過程，同時最大限度地減少相同生長因子對正常生理過程的影響。

我們已經將我們的主要抗體候選產品SRK-015(一種新型的、高選擇性的肌抑素激活抑制劑)推進到治療SMA的臨牀開發中。肌肉生長抑制素(Myostatin)是肌肉質量的負性調節因子，主要在骨骼肌組織中表達，是轉化生長因子β(TGFβ)的成員。B，超家族，一個由30多個相關生長因子組成的羣，介導不同的生物過程。脊椎動物缺少肌肉抑制素基因，與正常動物相比，肌肉質量和力量增加，但在其他方面是健康的。我們認為選擇性抑制肌肉抑制素的激活可能會促進臨牀上有意義的運動功能的增加。因此，我們將SRK-015的初始開發工作集中在SMA的處理上。SMA是一種罕見的，通常是致命的遺傳性疾病，起源於一種被稱為“運動神經元存活”或SMN的蛋白質缺乏。這種疾病典型地出現在幼兒身上，其特點是四肢和軀幹的自願性肌肉萎縮，正常的神經肌肉功能顯著降低。據估計，僅在美國和歐洲就有30，000至35，000名患者患有SMA。在臨牀前研究中，我們觀察到SRK-015促進肌肉質量和力量的增加，體外研究表明表明該抗體選擇性地避免了與其他密切相關的生長因子的相互作用，這些生長因子發揮了明顯不同的生理作用。我們相信SRK-015有可能成為第一個改善SMA患者運動功能的肌肉導向療法，並可作為單一療法或與SMN上調劑療法(即上調SMN表達的療法，如SMN剪接調節劑或基因療法)聯合使用。2018年5月，我們在健康志願者中啟動了SRK-015的第一階段臨牀試驗，2019年2月，我們宣佈了良好的中期安全性和耐受性、藥效學和藥動學數據，這支持了SRK-015進入第二階段臨牀試驗。我們於2019年4月開始在SMA進行期臨牀試驗的患者劑量。關於第二階段臨牀試驗，我們預計在2019年底之前宣佈初步藥效學和藥代動力學數據分析，在2020年上半年公佈6個月的中期療效和安全性分析，以及在2020年第四季度至2021年第一季度公佈12個月治療的頂級結果。2019年6月，我們宣佈了與中期結果一致的第一階段臨牀試驗的最終肯定結果，並期望在2019年6月28日至7月1日舉行的Cure SMA年會上介紹這些詳細結果。此外，我們計劃在2020年確定SRK-015的下一個指標。

我們的第二抗體計劃致力於發現和開發高特異性的轉化生長因子激活抑制劑。B1. TGFb1也是TGFb超家族的成員，並通過

轉化生長因子B1被認為是許多與疾病相關的過程的關鍵驅動因素，包括組織和器官纖維化、癌細胞的免疫系統逃避、與血液病相關的骨髓纖維化和。過去，由於小分子抑制劑和抗體都不能避免其他密切相關的生長因子TGFb2和 TGFB3的非靶向抑制，選擇性靶向TGFb1信號通路一直是一個挑戰。這些泛型TGFb抑制劑對動物的治療與一系列的毒性有關，最明顯的是心臟毒性。在我們的抗體的臨牀前研究中，我們在體外觀察到特異性抑制TGFb1的激活，在體內觀察到在多種疾病模型中的免疫調節和抗纖維化活性。此外，我們已經完成了28天的試點非臨牀毒理學研究的大鼠，我們的主要抗體在該計劃中，我們沒有觀察到任何藥物相關的毒性，直到最高劑量的測試在研究中。在同一研究中，我們測試了PAN-TGFb抑制劑，並觀察了其他人觀察到的毒性，包括心臟毒性。基於這一計劃，2018年12月，我們宣佈與基列科學公司(Gilead Science，Inc.)或基列公司(Gilead Science，Inc.)在發現、開發和商業化使用高度特異的TGFb激活抑制劑治療纖維性疾病方面進行了重大合作。我們保留了在世界範圍內發現、開發和商業化某些用於腫瘤學和癌症免疫治療的TGFb1抑制劑的專有權利。2019年3月，我們提名高選擇性TGFb1激活抑制劑SRK-181作為治療對CBTs耐藥的癌症的候選產品，並打算在2020年年中啟動SRK-181在實體腫瘤患者中的期臨牀試驗。該試驗計劃包括劑量升級以及SRK-181與CBTS聯合使用的評價。我們預計，最初的臨牀數據，如來自試驗的劑量升級部分的數據，將在2021年底之前獲得。關於 TGFb1抑制劑，我們還預計，我們將繼續推進積極的發現項目，根據上下文抑制 TGFb1，並與Gilead合作開展纖維化發現和臨牀前研究。

我們的第三抗體計劃以骨形態發生蛋白6(Bmp6)的信號為目標，bmp6是轉化生長因子的另一成員。B超家族，它參與了身體不同部位的一組不同的生物過程。例如，在肝臟中，Bmp6信號是身體調節鐵水平能力的關鍵控制者。鑑於Bmp6在鐵代謝中的重要作用，我們認為以肝臟選擇性的方式靶向Bmp6信號通路具有解決鐵限制貧血和鐵超載狀況的潛力。

而 Bmp6的激活和信號傳導的細節不同於myostatin和TGF。B1，Bmp6的信號也是一個類似的局部現象，它是由一種輔助受體分子RGMc(也稱為血黃素)驅動的，它是Bmp6信號與其受體結合時所必需的。RGMc是包括RGMa和RGMB. 在內的一個小的蛋白質家族的成員。雖然每個家族成員都有很大的結構同源性，特別是在其BMP結合結構域之間，但它們的生理作用是完全不同的。據報道，RGMA和RGMb在神經系統生物學、免疫、炎症、血管生成和生長等方面具有重要作用。與RGMA和RGMb不同，RGMc的已知功能定位於肝細胞。因此，鑑定不與RGMA或RGMb結合的RGMc 選擇性抗體可能為肝臟特異性調節Bmp6生物學提供了可能。利用我們對Bmp6及其輔助受體的結構生物學研究，以及我們新的抗體發現和優化策略，我們已經發現了RGMc與Bmp6相互作用的高特異性抑制劑。

在我們針對肝臟中Bmp6信號的抗體的臨牀前研究中，我們觀察到健康動物的血清鐵水平升高。我們現在正在評估鐵限制貧血疾病模型中的有限數量的抗體，並打算在2020年上半年提名一種候選產品。

我們的管道程序

利用我們的創新方法和專有平臺，我們正在創造一系列新的候選產品，選擇性地抑制潛在生長因子前體的激活，這些前體被認為是各種疾病的重要驅動因素，包括神經肌肉疾病、癌症、纖維化和貧血。我們的專有平臺包括 (I)我們在數量和質量上表達和純化潛在蛋白生長因子複合物的訣竅，足以使抗體的發現成為可能；(Ii)識別策略

罕見的選擇性結合潛在蛋白生長因子複合物的抗體；以及(Iii)我們開發的檢測高度選擇性抗體調節特定潛在生長因子激活能力的方法。我們在全世界都有權使用我們的專有平臺和我們所有的候選產品，除了那些屬於我們與Gilead的以纖維化為中心的合作對象的產品，以及專門抑制TGF激活的早期抗體。B1在調節性T細胞方面，我們於2013年12月將其授權給強生公司的子公司詹森生物技術公司。

下面總結了我們的管道程序：

最近的發展

董事會變更

2019年4月25日，董事會任命Akshay Vaishnaw，M.D.，Ph.D.加入董事會，於2019年5月21日召開股東年會或年會後立即生效。Vaishnaw博士還被任命為董事會提名和公司治理委員會以及科學、創新和技術委員會的成員。此外，蒂莫西·A·斯普林格(TimothyA.Springer，Ph.D.)在年會上任期結束後並未競選連任，他已過渡到與我們一起擔任科學顧問的角色。

公司信息

我們於2017年根據特拉華州法律成立為Scholar Rock，Inc.的控股公司。學者巖石公司是Scholar Rock，LLC的全資附屬公司。2017年12月22日，我們完成了一系列交易，根據這些交易， Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司Scholar Rock Merger Sub，LLC與Scholar Rock，LLC合併成為Scholar Rock，LLC。重組的目的是重組我們的公司結構，使我們能夠繼續作為一個公司，並使我們的投資者在重組後擁有我們的股本，而不是在有限責任公司的股權。本公司所有可轉換優先股於首次公開招股完成後按當時有效換股比率轉換為普通股。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配置我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的藥物物質和藥物產品材料、對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。

銷售線索產品候選，SRK-015。我們沒有任何產品批准出售，也沒有創造任何收入到目前為止。

我們的首席執行官辦公室位於馬薩諸塞州劍橋02139號紀念大道二樓第620號，電話號碼是(857259-3860)。我們的網址是 http://www.scholarrock.com.本招股章程不包括在我們的網站或社交媒體帳户上的信息，或可通過我們的網站或社交媒體賬户訪問的信息，也不會以引用方式納入本招股説明書。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

2018年5月29日，我們完成了首次公開發行(IPO)中5，360，000股普通股的發售，發行價為每股14.00美元。2018年6月1日，承銷商充分行使了購買額外股票的選擇權，併購買了額外804，000股普通股。我們在IPO中籌集了大約7780萬美元的淨收益，扣除了我們應支付的承銷折扣和佣金以及提供服務的費用後，我們在IPO中獲得了約7780萬美元的淨收益。於首次公開招股結束時，所有已發行的可轉換優先股轉換為15，109，950股普通股。我們的董事會和股東批准將我們已發行和已發行的普通股進行2.8548：1的反向股票分割，並於2018年5月11日生效。

作為一家新興成長型公司的含義

在我們最近完成的財年中，作為一家收入低於10.7億美元的公司，我們有資格成為1933年“證券法”(經修訂)第2(A)節或“證券法”(經2012年“快速創業法”或“就業法”修訂)中定義的“新興增長型公司”(“新興成長型公司”)，其定義見“1933年證券法”(經修正)或“證券法”(經2012年“快速創業法”或“就業法”修訂)。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用規定的減少披露和其他要求，這些要求通常適用於非新興成長型公司的上市公司。這些條款包括：

§: 減少披露我們的行政人員薪酬安排；
§: 免除不具約束力的股東對高管薪酬或金色降落傘安排的諮詢表決；
§: 在評估我們內部對財務報告的控制時免除審計師認證要求；和
§: 減少在本招股章程附錄、所附招股説明書及本章程及其中包含的信息中披露的財務信息，例如，除任何必要的未審計中期財務報表外，僅允許包含兩年的經審計財務信息和兩年的選定財務信息，相應地減少了“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 披露。

我們可以利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。在2023年的最後一天，我們將不再是一家新興成長型公司，如果我們在一個財政年度結束時的年收入超過10.7億美元，在之前的任何6月30日，我們的非關聯公司持有的股本市值超過7億美元，或者如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，那麼我們將在更短的時間內停止成為一家新興成長型公司，或者如果我們在一個財政年度結束時擁有超過10.7億美元的年收入，或者如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，那麼我們將不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用現有的一些但不是全部的豁免。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們利用許多相同的豁免披露要求，包括減少在我們的定期報告和代理聲明中有關高管薪酬的披露義務。

“ 就業法案”允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或經修訂的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在非新興成長型公司必須採用這些準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。

發行


我們提供的普通股		3,000,000 shares
發行後立即發行的普通股		股份 (如果承銷商完全行使其購買額外股份的選擇權，則為股份)
購買吾等額外股份的選擇權		450，000股
收益的使用		我們打算將此次發售的淨收益用於(I)SRK-015 SMA治療計劃，包括臨牀試驗和其他開發活動；(Ii)SRK-181計劃，用於治療對CBT有抗藥性的癌症，包括臨牀前和初始階段的概念驗證試驗活動；(Iii)用於我們的其他管道計劃以及營運資金和其他一般企業用途的臨牀前活動。有關其他信息，請參閲“收益的使用”。
危險因素		你的投資風險很高。請參閲本招股章程補編S-11頁開始的“風險因素”中的信息，以及隨附招股説明書的相關章節以及通過引用此處和其中包含的文件中所包含的信息。
納斯達克全球精選市場代碼		“SRRK”

如上圖所示，在本次發行後，我們將立即發行的普通股的數量是根據截至2019年3月31日的26，217，447股已發行股票計算的。除非另有説明，本招股説明書中使用的截至2019年3月31日已發行的股票數不包括：

§: 983，843股在行使2019年3月31日根據我們的2017年股票期權和激勵計劃發行的股票期權時可發行的普通股，按每股6.28美元的加權平均行使價計算；
§: 1，288，027股在行使2019年3月31日根據我們的2018年股票期權和激勵計劃發行的股票期權時可發行的普通股，按每股16.43美元的加權平均行使價計算；
§: 7，614股可於2019年3月31日行使認股權證時發行的普通股，行使價為每股3.94美元；
§: 截至2019年3月31日，根據我們的2018股票期權和激勵計劃為未來發行保留的2，939，451股普通股；和
§: 截至2019年3月31日，根據2018年員工股票購買計劃，我們有497，920股普通股可供未來發行。

除另有説明外，本招股説明書附件中的所有信息均假定：

§: 不行使承銷商購買額外股份的選擇權；以及
§: 於2019年3月31日後，概無行使或沒收上述尚未行使之購股權或認股權證，亦無授出額外股本獎勵。

你對我們普通股的投資有很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮我們截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中標題為“風險因素”一節所討論的風險，該報告通過引用本招股章程副刊和所附招股説明書的全部內容，連同本招股章程副刊中的其他信息，本招股章程中所附的信息和文件，以及我們授權在本招股中使用的任何免費招股説明書中所討論的風險。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們的普通股的交易價格下降，導致您的全部或部分投資損失。

我們在使用現有現金、現金等價物和有價證券以及本產品的淨收入方面有廣泛的酌處權，可能無法有效使用這些現金、現金等價物和有價證券。

我們的管理層將在應用我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及此產品的淨收益(包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的)方面擁有廣泛的酌處權，您將沒有機會作為您的投資決策的一部分來評估這些收益是否被適當使用。由於決定我們使用現有現金和現金等價物以及本產品淨收益的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其當前預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們現有的現金和現金等價物以及此產品的淨收益。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，就會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或應用此產品的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股票價格下跌。

此次發行的每股發行價格可能超過我們在此次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。根據每股$的公開募股價格和截至2019年3月31日的每股普通股淨有形賬面價值9，750萬美元，或每股普通股3.72美元，如果您在本次公開發行中購買了普通股的股份，您將立即遭受您購買的普通股的每股有形賬面淨值$的大幅稀釋。行使未完成的股票期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您參與此產品將導致的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能在未來以與此次發行中每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券。我們可在任何其他發售中以低於投資者在本次發售中支付的每股價格出售股份或其他證券，而在未來購買股份或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發售中支付的每股價格。

在此次公開發行後，在公開市場上大量出售我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上大量出售我們的普通股或認為可能發生這些出售可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外的股本證券籌集資本的能力。我們無法預測銷售對我們普通股當前市場價格的影響。此外，大量出售我們的普通股可能對我們的普通股價格產生不利影響。截至2019年3月31日，我們{br]普通股已發行26，217，447股。在公開市場上出售或可供出售的大量普通股可能導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的交易價格可能波動很大，而我們普通股的購買者可能會遭受重大損失。

2018年5月29日，我們在首次公開發行中以每股14.00美元的價格向公眾出售了536萬股普通股。2018年6月1日，承銷商充分行使了購買額外股票的選擇權，並額外購買了804，000股我們的普通股。自2018年5月29日我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)開始交易以來，我們的股票一直以每股13.09美元和每股30.00美元的低價格交易，直至2019年6月17日。此波動可能影響您可以出售我們普通股的價格，而出售大量數量的普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。吾等的股票價格可能會繼續波動，並受因應市場及其他因素而出現顯著價格及數量波動的影響，包括本招股章程附錄標題為“風險因素”一節所述的情況、隨附的招股章程及參考資料所載及其中所載的文件。

作為的結果，您可能無法以購買普通股的價格或高於其價格出售普通股。此外，整個股票市場，特別是納斯達克全球精選市場，特別是生物技術公司和新興製藥公司的股票，都經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。

我們不打算對普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為我們業務的發展、運營和擴展保留未來的收益，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股利。此外，我們支付現金股息的能力目前受到我們與硅谷銀行的信貸安排條款的限制，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息數額的條款。因此，對股東的任何回報將以其股票升值為限。

我們從未宣佈或支付任何股息的股本。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，以資助我們業務的發展和擴展，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股利。此外，根據我們與SVB的貸款和擔保協議，未經SVB事先書面同意，我們被禁止支付現金股利。此外，我們日後可能欠下的任何債項，都會令我們不能派發股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

根據普通股每股$的公開發售價格，我們估計，在扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和估計的發行費用後，出售我們所提供的普通股的淨收益將約為百萬美元，如果購買額外股份的選擇權由承銷商全額行使，則約為百萬美元。

我們期望使用從此產品獲得的淨收益來資助(I)SRK-015治療SMA的計劃，包括臨牀試驗和其他開發活動； (Ii)SRK-181治療對CBT有抗藥性的癌症的計劃，包括臨牀前和初始階段的概念驗證試驗活動； (Iii)用於我們的其他管道計劃和營運資金及其他一般公司用途的臨牀前活動； (Ii)SRK-181計劃用於治療對CBT有抗藥性的癌症，包括臨牀前和初期的概念驗證試驗活動； (Iii)用於我們的其他管道計劃和營運資金及其他一般企業用途的臨牀前活動。

我們無法肯定地預測本產品完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研究和開發工作的結果、監管部門提交法規的時間和反饋、我們未來可能開始的臨牀試驗、臨牀前研究或試驗的時間和成功，以及我們可能與第三方就我們的產品候選者進行的任何合作，以及任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權，使用淨收益從這一產品。

在應用上述或其他淨收益之前，我們計劃將收益投資於短期、投資級、有息證券或美國政府或其他證券的擔保債務。

下表列出截至2019年3月31日的現金、現金等價物和有價證券及資本化情況：

您應閲讀下表中的數據，連同我們的財務報表(包括相關附註)和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，這些數據已通過參考納入本招股章程附錄。

	截至2019年3月31日

	實際			調整後
	(未經審計)
	(單位：千，共享數據除外)
現金、現金等價物和有價證券	$	159,666		$



長期負債總額	$	39,384		$

股東權益：
優先股，面值0.001美元；核定股份10，000，000股，未發行和流通股，實際股份和經調整的股份	$			$
普通股，面值0.001美元；經核準的150，000，000股，已發行和已發行的26，217，447股，實際；經調整的已發行和已發行的股份		26
額外實收資本		215,084
累計其他綜合損失		16
累積赤字		(117,603	)
股東權益總額		97,523

資本化總額	$	136,907		$

如果您在本次發售中購買了我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋到您在本次發售中支付的每股價格與本次發售後我們普通股每股有形賬面價值淨額之間的差額。根據截至2019年3月31日的26，217，447股已發行股票，我們截至2019年3月31日的有形賬面淨值約為9，750萬美元，或每股普通股約3.72美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去我們的總負債除以已發行股份總數。

在以每股普通股的公開招股價格出售普通股後，在扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的其他估計發行費用後，我們截至2019年3月31日的調整有形賬面淨值約為百萬美元或約每股。這意味着我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加了約$，而購買此次發行普通股的投資者則立即稀釋了每股淨賬面價值。

若承銷商行使購股權以全數購買普通股，則經調整後的每股有形賬面淨值約為美元，即現有股東的每股有形賬面淨值增加約美元，而以公開發售價格購買本公司普通股的投資者則可立即稀釋每股有形賬面淨值約$ 。

上述計算依據的是截至2019年3月31日的26，217，447股已發行普通股，但不包括截至該日：

對於在行使已發行期權或認股權證、根據我們的股權激勵計劃發行新期權或其他證券或我們在未來發行額外普通股的範圍內，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，我們可能會基於市場條件或戰略考慮而選擇籌集更多資本，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

以下討論摘要介紹適用於非美國持有人(定義見下文)的美國聯邦所得税對他們擁有和處置我們根據本次發售發行的普通股所產生的重大後果。在本討論中，非美國持有人是指出於美國聯邦所得税的目的，我們普通股的實益所有人不是“美國人”或合夥企業(包括作為合夥企業對待的任何實體或安排及其股權持有人)。美國人是遵循美國聯邦所得税目的任何人：

本討論不涉及為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業或其他傳遞實體的合夥企業或其他實體或安排的税務待遇，或為美國聯邦所得税目的而通過合夥企業或其他傳遞實體持有其普通股的個人的税務待遇。合夥企業或其他直通實體中的合夥人，如果將持有我們的普通股，應就通過合夥企業或其他直通實體(如適用)獲取、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其本人、她或其自己的税務顧問。

此討論的基礎是1986年經修訂的“美國國税法”(我們稱之為“守則”)的現行條款、據此頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、當前的行政裁決和司法決定，所有這些均在本招股説明書補編之日生效，且所有這些均可更改或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。任何這樣的改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充説明中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證國税局(我們稱為國税局)不會質疑本文所述的一個或多個税收後果。在此討論中，我們假設非美國持有人持有我們普通股的股作為資本資產，通常為投資而持有的財產。

本討論不涉及美國聯邦收入中可能與特定非美國持有人的個人情況相關的所有方面，也不涉及任何美國州、地方或非美國税種的任何方面、替代最低税、任何遺產税、由於非美國持有人擁有美元以外的功能貨幣而引起的任何税收考慮、“美國法典”第451(B)條規定的應計收入的時間，淨投資收入的醫療保險税；或者除所得税以外的任何其他美國聯邦税。此討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税務規則，例如：

此討論僅用於一般信息，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的分配(如果有的話)將在我們當前或累計收益和利潤支付的範圍內，一般構成美國聯邦所得税目的股息。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，直至該持有人在普通股中的税基為止。任何剩餘的超額部分將被視為資本收益，但須遵守以下“出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益”中所述的税收待遇。任何此類發行版也將在以下標題為“Backup扣繳和信息報告”和“FATCA的扣繳和信息報告要求”的部分中進行討論。

在本節以下兩段討論的主題中，支付給非美國持有人的股息通常將以30%的税率或美國與該持有人的居住國之間的適用所得税條約可能規定的較低税率扣繳美國聯邦所得税。如果我們或其他扣繳機構申請超額扣繳，或者如果非美國持有人未及時向我們提供所需的證明，則非美國持有人可能有權通過及時向IRS提交適當的索賠，獲得任何超額預扣税款的退款或積分。

非美國持有人聲稱受益於美國與其居住國之間的適用所得税條約，通常需要向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。此證書必須在支付股息之前提供給扣繳代理，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有股票，則非美國持有人將被要求向代理提供適當的文件，該代理隨後將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供證明。敦促非美國持有者就其根據相關所得税條約享有福利的權利諮詢其税務顧問。未及時提供所需認證的非美國持有者，但有資格獲得縮減的條約

可通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得扣留的任何超額金額的退款。

如果股息被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效聯繫，並且如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於美國境內的常設機構或由非美國持有人維持的固定基礎，如果該非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則通常免除30%的預扣税。要獲得這一豁免，非美國持有人通常必須提供一份正確簽署的W-8ECI(或後續表格)原始和未過期的IRS表格，以適當證明這一豁免。但是，此類美國有效關聯收入扣除指定的扣減和抵免後，將按照適用於美國人的相同累進的美國聯邦所得税税率徵税(如“守則”所定義)。在某些情況下，作為公司的非美國持有人所收到的任何美國有效關聯收入，也可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%，或美國與該持有人的居住國之間的適用所得税條約可能規定的較低税率。

在某些情況下，可能需要更新向適用的扣繳義務人提供的任何文檔。

根據以下“備用扣繳和信息報告”和“FATCA 扣繳和信息報告要求”下的討論，非美國持有人一般無需對出售或其他應納税處置我們的普通股所獲得的任何收益繳納任何美國聯邦收入或預扣税款，除非：

我們必須每年向美國國税局和每一非美國持有者報告支付給該持有人的普通股的分配總額以及與這種分配有關的預扣税款(如果有的話)。非美國持股人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持股人不是美國人(按照“守則”中的定義 )，以避免按適用的比率(目前為24%)扣減我們普通股的股息。支付給非美國持股人的股息需預扣美國聯邦所得税，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國備用預扣。

信息報告和備份扣繳通常適用於非美國持有人通過或通過美國或外國的任何經紀商的美國辦事處處置我們的普通股所得的收益，除非該持有人證明其非美國持有人的身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份扣繳不適用於通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行交易的非美國持有人的處置收益付款。但是，出於信息報告的目的，通過具有大量美國所有權或運營的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將按照類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解對他們適用信息報告和備用預扣規則的問題。信息退回副本可提供給非美國持有人所在國家/地區的税務機關，或根據特定條約或協議的規定合併。備份預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳給非美國持有人的任何款項，只要及時向美國國税局提出適當的索賠，均可退還或記入該非美國持有人的美國聯邦所得税負債(如果有的話)。

“外國賬户税收合規法”(FATCA)通常對支付股息或支付給外國實體的普通股的總收入徵收30%的預扣税，除非(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體在其他情況下可根據“反洗錢金融行動法”獲得豁免。根據適用的美國財政部法規，FATCA項下的預扣目前適用於支付我們普通股的股息。建議中的美國財政部法規規定，FATCA扣繳不適用於處置可產生美國來源股息或利息的財產所得的毛收入；但是，當前版本的規則規定，此類毛收入須受FATCA扣繳的約束。在提議的美國財政部條例的序言中，美國財政部表示，納税人(包括扣繳義務人)目前可以依賴提議的財政部條例。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此預扣税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。

非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解此法規對其投資於我們的普通股和持有我們的普通股的實體可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的過程和期限，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面關於美國聯邦税收考慮事項的討論僅供一般信息使用。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股所產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税務後果，包括適用法律中任何提議的變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

根據承銷協議規定的條款和條件，我們與Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和BMO Capital Markets Corp.作為以下承銷商的代表和此次發售的聯合賬面管理人，已同意向承銷商出售，且每個承銷商均已同意分別而不是聯合地向我們購買以下標有其名稱的普通股數量：

承銷協議規定，若干承銷商的義務受某些先決條件的制約，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及其律師對某些法律事項的批准。承銷協議規定，如果任何普通股是購買的，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商違約，則承銷協議規定可增加未違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，並對承銷商可能被要求就這些責任作出的付款作出貢獻。

承銷商已通知我們，在本次發售完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的範圍內建立普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，對於普通股交易市場的流動性，您不能保證您將能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，或者您在出售時收到的價格將是有利的。

承銷商提供普通股，但須接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的優惠以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股章程首頁所載的公開發售價格向公眾及某些交易商(可能包括承銷商)發售普通股，其價格減去不超過普通股每股$的讓步。承銷商可允許，和某些交易商可將特許權中不超過每股普通股$的折扣重新分配給某些經紀人和經銷商。發行後，代表人可以降低公開發行的價格、特許權和對經銷商的變現。任何此類削減都不會改變本招股説明書首頁所述的我們將收到的收益金額。

下表顯示了公開發售價格、承銷折扣和佣金，以及與此產品相關的我們要支付給承銷商的費用之前的收益。該金額顯示假設承銷商不行使及完全行使購買額外股份的選擇權。

除上述承保折扣和佣金外，我們估計與此服務相關的費用約為 $。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“SRRK”。

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

吾等已授予承銷商一項選擇權，可於本招股章程日期起行使30天內，按本招股章程封面所載之公開發售價格，不時以全部或以部分向吾等購買合共450，000股份，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使此選項，則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示購買與該承銷商的初始購買承諾相稱的額外股份。

根據若干“鎖定”協議，吾等及與吾等董事有聯繫的執行人員、董事及若干股東已同意在發售定價後90天內，除某些例外情況外，不得要約、出售、轉讓、質押、訂立出售合約或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排，直接或間接轉讓所有權的全部或部分經濟後果，或未經Jefferies LLC事先書面同意，就任何普通股或可轉換為任何普通股或可就任何普通股可交換或可行使的證券，向證券交易委員會提出任何要求、要求或行使任何權利，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份有關普通股或可轉換為或可行使任何普通股的證券的註冊陳述書。此外，一位前董事同意，在發行定價後60天內，將受到同樣的限制。

承銷商已通知吾等，根據經修訂的1934年“證券交易法”第M條，參與此次發售的某些人士可從事與本次發售有關的賣空交易、穩定交易、涵蓋交易的銀團交易或罰款出價。這些活動可能具有穩定或保持普通股市場價格在公開市場可能佔優勢的水平以上的效果。設立賣空頭寸可能涉及“覆蓋”賣空或“裸”賣空。

“承銷” 賣空是指以不超過承銷商在此產品中購買額外普通股的選擇權的金額進行的銷售。承銷商可透過行使購入額外普通股股份或在公開市場購買普通股股份的選擇權，平倉任何補倉。在確定用於平倉的股票來源時，承銷商將考慮(其中包括)在公開市場上可供購買的股票的價格，與通過購買額外股票的期權購買股票的價格相比。

“裸售” 賣空是指超出購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開的市場上購買股票來平倉任何未兑現的空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們在公開市場的普通股價格可能會有下行壓力，從而可能對在本次發售中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。

穩定報價是代表承銷商為操縱或維持普通股價格而進行的購買普通股的投標。涵蓋交易的辛迪加是代表承銷商競購或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或阻止我們的普通股市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰則競投是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，如果該財團成員最初出售的普通股是在涵蓋交易的財團中購買的，因此該財團成員沒有有效地配售該普通股，則該財團成員可以收回與此次發行相關的銷售特許權，但如果該財團成員最初出售的普通股是在該財團交易中購買的，則該財團成員不能有效地配售該普通股。

對於上述交易可能對股票的價格產生的影響，我們或任何承銷商均不作任何表述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時中止。

承銷商亦可根據規則M第103條，在本發售開始發售或出售普通股前一段時間內，在納斯達克全球精選市場從事我們普通股的被動入市交易，直至發行完成為止。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，必須降低該出價。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發售條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可以同意我們分配一定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。任何此類網上分銷的分配，將由承銷商按以下相同的基礎進行：

其他分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，也不應被投資者所信賴。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已不時並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，併為此收取或將收取慣常的費用及開支。傑富瑞有限責任公司是我們公開市場銷售協議下的代理人。^SM，日期為2019年6月3日。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可進行或持有一系列廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以換取其自己的帳户和客户的帳户，而該等投資和證券活動可能涉及我們及其附屬公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有借貸關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策，對衝他們對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的附屬公司可通過訂立由購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中設立空頭頭寸(包括可能在此提供的普通股)的交易來對衝此類風險。任何此類空頭頭寸都可能對所售普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或票據傳達獨立投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户建議他們在該等證券及工具中取得、多頭及/或淡倉。

在加拿大，普通股的發行僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省進行，不受我們編制和向這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求的限制。在加拿大，普通股的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據現有的法定豁免或由適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

通過在加拿大購買普通股並接受購買確認書的交付，購買者向我們和從其收到購買確認書的經銷商表示：

特此通知加拿大購買者，代表依賴於國家文書33-105©第3A.3或3A.4節(如果適用)規定的豁免。承保衝突必須在本文件中提供一定的利益衝突披露。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果發行備忘錄(包括對其的任何修正)等含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法須由購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的期限內行使。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

所有我們的董事和高級管理人員以及此處指定的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人送達流程。我們的全部或大部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足對我們或加拿大境內這些人的判決，或執行加拿大法院獲得的對我們或加拿大境外的人不利的判決。

加拿大普通股購買者應就普通股投資在其特定情況下的税務後果諮詢自己的法律顧問和税務顧問，就購買者是否有資格根據加拿大相關立法進行普通股投資的問題諮詢他們自己的法律顧問和税務顧問。

本招股章程並非澳大利亞2001年“公司法”或“公司法”所指的披露文件，尚未提交給澳大利亞證券與投資委員會，僅針對以下幾類獲豁免的人士。(請參閲“澳大利亞公司法”、“公司法”和“公司法”)。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

如果您不能根據“公司法”確認或保證您是豁免的資深投資者、關聯人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提供的任何要約均屬無效且無法接受。

根據委員會授權指令(EU)2017/593(“授權指令”)，任何受MiFID II約束的經銷商提供、銷售或推薦普通股，負責在方面對普通股進行自己的目標市場評估，並確定自己的分銷渠道，以滿足MiFID產品治理規則的要求。發行人和承銷商均不對分銷商遵守委託指令作出任何陳述或保證。

在與已實施“招股章程指令”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國為“有關成員國”)有關時，不得在該有關成員國向公眾要約作為本招股章程補編及隨附招股章程所考慮的發行標的任何普通股，除非在向公眾作出要約，即相關成員國可根據“招股章程指令”規定的以下豁免隨時提出任何普通股的要約，如果這些要約已在該相關成員國實施：

(A) 作為“招股説明書指令”所界定的“合格投資者”的任何法律實體；

(B) 少於100人，或如相關成員國已執行“2010 PD修正指令”的相關規定，150為“招股章程指令”所允許的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得我們為任何此類要約提名的承銷商或承銷商的同意；或

(C)在屬於“招股説明書指令”第3(2)條範圍內的任何其他情況，

但該等普通股要約不會要求吾等或任何包銷商根據“招股章程指令”第3條公佈招股章程，或根據“招股章程指令”第16條增補招股章程。

就本條文的目的而言，就任何有關成員國的普通股而言，“向公眾要約普通股”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬發行的普通股股份作出任何充分資料的通訊，以使投資者決定購買或認購該相關成員國的普通股，而該等普通股在該有關成員國可能因執行“招股章程指令”而有所改變，而“招股章程指示”一詞指指令2003/71/EC(及對該指令的修訂)，以供投資者選擇購買或認購該等普通股，而“招股章程指令”指指令2003/71/EC(及對該指令的修訂)，以使投資者決定購買或認購該相關成員國的普通股，而“招股章程指令”指的是指令2003/71/EC(及對該指令的修訂)。包括2010 PD修正指令(在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關實施措施，以及“2010 PD修正指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

除普通業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人，或“證券及期貨條例”(香港章)所界定的“專業投資者”外，並無任何證券在香港以任何文件的形式要約或出售，亦不得以任何文件的形式要約或出售任何證券，但向其普通業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人除外。香港(下稱“證券及期貨條例”)第571條及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，並無導致該文件成為“ 公司條例”(香港章)所界定的“招股章程”。32)香港(“CO”)，或就“CO”或“ SFO”而言，並不構成對公眾的要約或邀請。並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可能由任何人管有以發行(在每一情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告的內容是針對香港公眾(如獲香港證券法準許的情況下則屬例外)，或其內容相當可能會由香港公眾查閲或閲讀的，但有關證券的文件、邀請或廣告則不在此限，而該等證券是或擬只向境外的人處置的。

“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”不適用於香港，或只適用於“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”。

本招股章程尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，而該等證券亦不得提供予香港公眾人士認購。每名購得證券的人士均須(並被視為)確認知悉本招股章程及有關發售文件所述的證券要約的限制，且他並無收購，且在情況下並無獲提供違反任何該等限制的任何證券。

根據第5728-1968號“以色列證券法”或“證券法”，本文件不構成招股章程，也未向以色列證券管理局提交或經批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅針對以下對象：(1)根據“以色列證券法”發行的有限數量的普通股；(2)“以色列證券法”第一份增編或增編所列的投資者，主要由信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”組成；(2)“證券法”附件1或增編所列的投資者，主要是信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和“合格個人”，“附錄中所界定的每一類投資者(可不時修訂)統稱為合格投資者(在每一種情況下，為其自己的賬户購買，或在增編允許的情況下，為其作為增編所列投資者的客户的賬户進行採購)。(在每一種情況下，為其自己的賬户進行採購，或在增編允許的情況下，為其作為增編所列投資者的客户的賬户進行採購)。合格的投資者必須提交書面確認，確認他們屬於增編的範圍，瞭解該附件的含義，並表示同意。

此次發行過去及將來均不會根據“日本金融工具及交易法”(經修訂的日本1948年第25號法律)或FIEL進行登記，而最初的買方將不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處使用的術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或為的利益，直接或間接地要約或出售任何證券，或向其他人直接或間接地在日本或為的利益而要約或出售任何證券，(此處所用的{br]一詞指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或為的利益而直接或間接地再發售或轉售的任何證券。任何日本居民，除非根據FIEL和日本的任何其他適用法律、法規和部級準則的登記要求和其他方面的豁免。

本招股章程並未亦不會向新加坡金融管理局遞交或登記為招股章程。因此，本招股章程及與該等票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得根據“新加坡證券及期貨法案”第289章第274條，根據第275(1)條向有關人士直接或間接向新加坡境內的人作出認購或購買的邀請，或(Ii)根據第275(1)條向有關人士作出認購或購買的邀請；(Ii)根據“新加坡證券及期貨法案”第289章第274條向有關人士作出認購或購買的邀請；(Ii)根據第275(1)條向有關人士作出認購或購買的邀請；(Ii)根據“新加坡證券及期貨法案”第289章第274條，(Ii)根據“特別財務條例”第275(1A)條及第275條所指明的條件，或(Iii)根據及按照“特別財務條例”的任何其他適用條文的條件，任何人不得違反“特別財務條例”第275(1A)條或任何其他適用條文。

其中債券由相關人員根據SFA第275條認購或購買，該相關人員為：

該法團的證券 (定義見證券交易協議第239(1)條)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得在該法團或該信託根據證券交易協議第275條作出要約後六個月內轉讓或該信託已根據證券交易協議第275條取得該等票據，但以下情況除外：

該等證券可能不會在瑞士公開發售，亦不會在瑞士六個交易所(“六”)或瑞士任何其他證券交易所或受規管的交易設施上市。本招股章程是在不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條將招股説明書上市的披露標準。27 ff.瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的六條上市規則或上市規則。本招股章程、與證券或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、本公司或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將由任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股章程將不會向瑞士金融市場監管局(FINMA)提交，證券的發行也不會受到監督，證券的發行過去和將來都不會得到“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)的授權。根據CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不包括證券收購者。

本招股章程僅分發給且僅針對聯合王國境內符合“招股説明書指令”第2(1)(E)條含義的合格投資者的人，他們也是(I)“2000年金融服務和市場法(金融推廣)令”第19(5)條所指的投資專業人員；(1)“2005年金融服務和市場法(金融推廣)令”第19(5)條所指的投資專業人員；(2)“2005年招股章程”第2(1)(E)條所指的合格投資者。經修正的(“命令”)和/或(Ii)屬於命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體以及可合法向其傳達信息的其他人員(每一此類人員均稱為“相關人員”)。

本招股章程及其內容是保密的，不應由收件人向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露。英國境內的任何非相關人員不得采取行動或依賴本文件或其任何內容。

在此提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。Cooley LLP，紐約，在此次發行中擔任承銷商的顧問。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了本公司截至2018年12月31日的 10-K表格年度報告中所載的合併財務報表，該報表載於其報告中。我們的財務報表是通過引用安永有限責任公司的報告而合併的，該報告是根據其作為會計和審計專家的權威而提供的。

這份招股説明書附件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，註冊聲明中的某些信息已從本招股章程附件和隨附的招股説明書中刪除。我們須遵守“交易法”的資料要求，並根據該法令，向證券交易委員會提交年度、季度及特別報告、委託書及其他資料。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統，或Edgar，通過電子手段，包括證券交易委員會在因特網上的主頁(www.sec.gov)獲得。您還可以在本網站上查看註冊説明和本招股説明書。

我們有權指定和發行具有不同偏好、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件的多個類別或系列的股票。我們將提供一份完整的聲明，説明我們被指定的每一類或每一系列股票的相關權利和偏好，以及應任何要求和免費向任何股東轉讓我們的股票的任何限制。如需此類副本，請向投資者關係部(Scholar Rock Holding Corporation)提出書面請求，地址是馬薩諸塞州劍橋02139號紀念大道620號二樓。我們的網址是：http://www.scholarrock.com.。本招股章程不會以參考方式將我們網站上包含的信息納入本招股説明書，並且，除下文所述的以提及方式納入的文件外，您不應將任何有關我們網站的信息或可從我們網站訪問的信息視為本招股章程補編或隨附招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過參考將提交給SEC的其他文件中包含的信息納入本招股説明書附件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。為本招股章程副刊的目的，凡本招股章程副刊中所載的陳述或其後提交的任何其他文件中所載的任何陳述修改或取代本招股章程副刊中的陳述，而該陳述也是或被視為通過在本招股章程副刊中的引用而合併的，則本招股章程副刊中所載的任何陳述，或因此處的引用而合併的任何文件中的任何陳述，均應被視為修改或取代了該陳述，或在隨後提交的任何其他文件中對該陳述進行了修改或取代。經如此修改或取代的任何該等陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程補編或隨附的招股章程的一部分。茲將我們提交的下列文件( )合併為參考文件：

此外，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據當前8-K表格的當前報告第2.02和7.01項提交而不是提交的文件的任何部分除外)，在本招股章程補充文件的日期之後，以及在本招股章程補充文件終止或完成之前，應視為從這些文件的各自提交日期起通過引用納入本招股章程補充文件。如上文所述，我們隨後向SEC提交的任何通過參考註冊的信息將自動更新並取代作為本招股説明書附件和隨附招股説明書一部分的任何先前信息。

應的書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用而合併的任何或所有文檔的副本，但這些文檔的證物除外，除非這些證物是通過引用而專門包含在文檔中的。您可以要求這些文件的副本，以及我們在本招股説明書中以引用方式特別納入的任何展品的副本，免費寫信給我們，地址如下：投資者關係，學者巖石控股公司，620號紀念路，2樓，劍橋，MA 02139。我們的網站位於 http://www.scholarrock.com.。除上文提及的文件外，本公司網站的資料或並不是本招股章程附錄或隨附招股章程的一部分，而是本招股章程附錄或附隨招股章程的一部分，並不是本招股章程附錄或附隨招股章程的一部分，亦不是本招股章程附錄或附隨招股章程的一部分。

本行可不時以一個或多個系列或類別發行最高達275，000，000美元之普通股、優先股、債務證券、認股權證及/或單位本金。我們可以單獨提供這些證券，也可以聯合提供這些證券。我們將在所附招股説明書中註明所發行證券的條款。我們可以將這些證券賣給或通過承銷商，也可以賣給其他購買者或通過代理人。我們將在隨附的招股説明書中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書補充資料的情況下，吾等不得出售本招股章程下的任何證券。

在投資於我們的證券之前，您應仔細閲讀此文檔和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SRRK”。2019年5月30日，納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報道，我們普通股的收盤價為每股18.77美元。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋02139號，二樓紀念大道620號。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看標題下描述的風險和不確定因素“危險因素“載於本招股章程第2頁及任何適用的招股章程補充部分，並載於其他文件的類似標題下，而該等標題是以參考方式納入本招股章程的。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的告誡聲明			3
本公司			5
收益的使用			8
我們可能提供的證券			9
股本描述			10
債務證券的説明			18
認股權證的説明			34
單位説明			35
分配計劃			38
法律事項			41
專家			41
在那裏可以找到更多信息			41
以提述方式成立為法團			41

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了“擱置” 註冊流程。根據此貨架註冊流程，我們可以不時以總計最高275，000，000美元的首次發行價格出售本招股説明書中所述證券的任何組合。

此招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補編，其中將包含有關發行條款的特定信息。招股章程副刊亦可增補、更新或更改本招股章程所載的資料。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附件，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附件或我們向SEC提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以參考方式合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程及隨附的招股章程附錄不構成出售要約或徵求要約購買所附招股説明書所述證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下要約出售或徵求要約購買該等證券在任何情況下該等要約或要約均屬違法。您應假設，本招股説明書、任何招股説明書附件、參考文件和任何相關的免費書面招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非另有説明，本招股章程中提及的“Scholar Rock”、“We”、“Our”、“us”和“The Company”統稱為Scholar Rock Holding Corporation及其附屬公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括“Scholar Rock”和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有符號®和©，，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律下最大限度地維護其對商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中參考文件和任何招股説明書補充文件中所描述的風險，以及我們在此招股説明書和任何適用招股説明書補充中所包含或通過引用納入的其他信息。這些風險的具體化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於這些風險的具體化，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同，這些因素包括下面描述的風險和此處引用的文件中包含的風險，包括 (I)我們在截止2018年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，該報告已存檔於證券交易委員會，並在此以參考方式合併， (Ii)我們截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告， (I)我們的 (I)我們截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告， (Ii)我們截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告，(Iii)其他文件我們向證券交易委員會提交的文件被視為已納入本招股説明書。

本招股章程，包括我們以參考方式納入的文件，包含經修訂的1933年“證券法”第27A條或“證券法”，以及經修訂的“1934年證券交易法”或“交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或表現的陳述都不是歷史事實，而可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並不總是，通過使用諸如“預期”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“ ”應、“目標”、“將”等詞語或短語而作出的聲明，“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“ ”應、“目標”、“將”、“和類似的表達式，或這些術語的否定，或類似的表達式。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提及的因素，對其全部進行限定。

這份招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們已將重要因素納入本招股説明書中的警告性陳述和我們在此提及的文件，特別是在這些文件的“風險因素”部分，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。沒有前瞻性陳述是未來業績的保證。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以參考方式合併的文檔，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在本招股説明書中引用的文件代表了我們在本招股説明書日期的觀點。我們預計隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在將來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前並不打算這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

我們是一家生物製藥公司，專注於在中發現和開發治療嚴重疾病的創新藥物，其中蛋白質生長因子的信號傳遞起着根本性的作用。我們對生長因子激活的分子機制的新認識使我們能夠開發一個專有的平臺，用於發現和開發單克隆抗體，這些單克隆抗體在細胞水平上局部和選擇性地針對這些信號蛋白。我們認為，在疾病微環境中，這種方法避免了與抑制生長因子治療效果相關的歷史挑戰。我們相信，我們把重點放在經過生物驗證的增長因素上，可能有助於走上一條更有效的發展道路。我們的主要候選產品SRK-015是一種高選擇性、完全人類的單克隆抗體，具有一種獨特的作用機制，可以抑制骨骼肌中生長因子(Myostatin)的激活。我們已經將SRK-015作為治療脊髓性肌萎縮症(SMA)的第一個有潛力的肌肉導向療法推進到臨牀開發階段。2018年5月，我們在健康志願者中啟動了SRK-015的第一階段臨牀試驗，並於2019年2月宣佈了良好的中期安全性和耐受性、藥效學和藥代動力學數據，這支持了SRK-015進入第二階段臨牀試驗。我們於2019年4月開始在SMA進行第二階段臨牀試驗的患者劑量。我們的第二個候選產品，SRK-181，正在開發用於治療對檢查點阻斷療法(“CBT”)耐藥的癌症，如抗PD1或抗PDL 1抗體。SRK-181是一種高選擇性的轉化生長因子β-1(TGF-β1)激活抑制劑。我們計劃在2020年年中啟動SRK-181在癌症免疫治療中的第一階段臨牀試驗。此外，我們正在利用我們的專有平臺，繼續開發一系列新的候選產品，這些產品有可能改變患有各種嚴重疾病的患者的生活，包括其他神經肌肉疾病、癌症、纖維化和貧血。

我們的專有平臺旨在發現和開發具有高度特異性的單克隆抗體，以實現對生長因子信號的選擇性調節。生長因子是天然存在的蛋白質，通常作為細胞間的信號分子，在調節包括細胞生長和分化在內的各種正常細胞過程中發揮基本作用。目前治療生長因子起基本作用的疾病的治療方法包括在全身系統地直接瞄準一種活躍的生長因子或其受體，並且存在着各種缺點：

我們的創新方法植根於我們對某些生長因子在細胞表面附近被激活的機制的結構生物學的洞察。我們將這些見解與複雜的蛋白質表達、檢測開發和單克隆抗體發現能力相結合。我們相信，我們的專有平臺可以通過以下方式應對當前治療生長因子發揮根本作用的疾病的方法所帶來的挑戰：

我們已經將我們的主要抗體候選產品SRK-015，一種新的、高選擇性的肌抑素激活抑制劑，用於治療SMA。肌抑素是一種主要在骨骼肌組織中表達的肌肉質量的負性調節因子，也是轉化生長因子β(TGF)的成員。B，超家族，由30多個相關生長因子組成的一組，介導不同的生物過程。脊椎動物缺少肌肉生長抑制素基因，與正常動物相比，肌肉質量和力量增加，但在其他方面是健康的。我們認為選擇性抑制肌肉抑制素的激活可能會促進臨牀上有意義的運動功能的增加。因此，我們將SRK-015的初步開發工作集中在SMA的處理上。SMA是一種罕見的、通常是致命的遺傳疾病，源於一種被稱為“運動神經元存活”(SMN)的蛋白質缺乏。這種疾病典型地表現在幼兒身上，其特徵是四肢和軀幹的隨意肌肉萎縮，正常的神經肌肉功能明顯下降。據估計，僅在美國和歐洲就有3萬至35000名SMA患者。在臨牀前研究中，我們觀察到SRK-015促進肌肉質量和力量的增加，和體外研究表明，該抗體選擇性地避免了與其他密切相關的生長因子的相互作用，這些生長因子發揮了明顯不同的生理作用。我們認為SRK-015 有可能成為第一個改善SMA患者運動功能的肌肉導向療法，並可作為單一療法或與SMN上調療法 (即上調SMN表達的療法，如SMN剪接調節劑或基因療法)聯合使用。2018年5月，我們在健康的志願者中啟動了SRK-015的第一階段臨牀試驗，並於2019年2月宣佈了良好的中期安全性和耐受性、藥效學和藥動學數據，這些數據支持了SRK-015進入第二階段臨牀試驗的進程。我們於2019年4月開始在SMA進行第二階段臨牀試驗的患者劑量。

我們的第二抗體計劃致力於發現和開發高特異性的轉化生長因子激活抑制劑。B1. TGFb1也是TGFb超家族的一員，TGFb1增加的信號是許多與疾病相關的過程的關鍵驅動因素，包括組織和器官纖維化、癌細胞的免疫系統逃避和與血液病相關的骨髓纖維化。從歷史上看，有選擇地瞄準TGFb1信號一直是一個挑戰，因為小分子抑制劑和抗體都無法避免對其他密切相關的生長因子(TGFb2和TGFB3)的非目標抑制。使用這些 PAN-TGFb抑制劑對動物的治療與一系列毒性有關，最顯著的是心臟毒性。在我們的抗體的臨牀前研究中，我們在體外觀察了特異性抑制TGFb1的激活，在體內觀察了多種疾病模型的免疫調節和抗纖維化活性。此外，我們已經完成了我們的主要抗體的大鼠28天的試點非臨牀毒理學研究，我們沒有觀察到任何藥物相關毒性，直到研究中測試的最高劑量。在同一研究中，我們測試了 PAN-TGFb抑制劑，並觀察了其他人觀察到的毒性，包括心臟毒性。基於這一計劃，2018年12月，我們宣佈與基列科學公司(Gilead Science，Inc.)或基列公司(Gilead Science，Inc.)在發現、開發和商業化使用高特異性的TGFb激活抑制劑治療纖維化疾病方面進行了重大合作。我們保留了在世界範圍內發現、開發和商業化某些用於腫瘤學和癌症免疫治療的 TGFb1抑制劑的專有權利。2019年3月，我們提名SRK-181作為治療對CBTS耐藥的癌症的候選產品，並打算在2020年年中啟動SRK-181在癌症免疫治療中的一期臨牀試驗。

我們的第三抗體計劃以骨形態發生蛋白6(Bmp6)的信號為目標，bmp6是轉化生長因子的另一成員。B超家族，涉及在身體不同部位的一系列不同的生物過程。例如，在肝臟中，Bmp6信號是身體的關鍵控制者。

調節鐵水平的能力。鑑於Bmp6在鐵代謝中的重要作用，我們認為以肝臟選擇性的方式靶向Bmp6信號通路具有解決鐵限制貧血和鐵超載狀況的潛力。在我們針對肝臟中Bmp6信號的抗體的臨牀前研究中，我們觀察到健康動物的血清鐵水平增加了，我們現在正在對限鐵性貧血疾病模型中的有限數量的這些抗體進行評估。

我們在世界範圍內對我們的專有平臺和我們所有的候選產品和抗體擁有權利，但那些受制於我們與Gilead合作的產品和抗體以及某些專門抑制TGF激活的早期抗體除外。B1在調節性T細胞方面，我們於2013年12月向詹森生物技術公司(Janssen Biotech，Inc.)或強生(Johnson&Johnson)的子公司詹森(Janssen)授予許可。

我們於2017年根據特拉華州法律註冊為Scholar Rock，Inc.的控股公司。學者巖石公司是 Scholar Rock，LLC的全資子公司。2017年12月22日，我們完成了一系列的交易，根據這些交易，Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司Scholar Rock Merger Sub，LLC與Scholar Rock，LLC合併為Scholar Rock，LLC(“重組”)。重組的目的是重組我們的公司結構，使我們繼續作為一家公司，使我們的投資者在重組後擁有我們的股本，而不是擁有一家有限責任公司的股權。本公司所有可轉換優先股於首次公開招股完成後按當時有效換股比率轉換為普通股。

我們的首席執行官辦公室位於馬薩諸塞州劍橋02139號紀念大道二樓第620號，電話號碼是(857259-3860)。我們的網址是 http://www.scholarrock.com.本招股章程中包含或可從我們網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

除非適用招股章程附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股章程提供的任何證券出售所得的淨收益用於一般公司用途。一般企業用途可能包括研究和開發成本，包括進行臨牀試驗和工藝開發以及製造我們的候選產品、服務或技術、擴大我們的技術基礎設施和能力、營運資金和資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種資本保全工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其所述目的為止。我們尚未確定專門用於這些目的淨收入數額。因此，管理層將對收益淨額的分配保留廣泛的酌處權。

本招股章程載有我們可能不時提供的證券的概要説明。這些摘要説明不是每個安全性的完整説明。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補編中説明。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充中包含的額外信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下有關本公司股本的描述並不完整，並受本招股章程所屬註冊聲明(本招股章程的一部分)所載的經修訂及重新註冊的公司註冊證明書(經修訂至今)，以及經修訂及重新修訂的附例及適用法律的全部規限，並以本招股章程為一部分的註冊報表作為證物。在本節中，我們將我們經過修訂和重印的公司註冊證書稱為我們的“公司註冊證書”，我們將我們的經修訂和重新修訂的附則稱為我們的“附則”。我們普通股和優先股的條款也可能受特拉華法律的影響。

我們的授權股本包括150，000，000股普通股，面值為每股0.001美元，以及10，000，000股優先股，面值為0.001美元/股，所有這些股份均為非指定優先股。

截至2019年3月31日，26，217，447股普通股已發行並由約58名有記錄的股東持有，其中571，437股屬於未來歸屬。此外，截至2019年3月31日，我們有未行使的購股權，可按每股12.03美元的加權平均行使價購買2，271，870股普通股、318，576股可行使的普通股，以及以每股3.94美元的行使價購買7，614股普通股的已發行認股權證。

本公司普通股持有人就所有交由股東表決的事項，每持有一股份，有權投一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。本公司普通股持有人有權從可用於此目的合法資金中按比例收取董事會宣佈的任何股息，但須以任何已發行優先股的任何優先股息為限。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

在本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人將有權在償付所有債務和其他債務以及任何未清償優先股的任何清算優先權後，按比例分享所有剩餘資產。吾等將發行之股份，於發行及支付時，將獲有效發行、全數繳足及毋須評税。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SRRK”。根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的報道，2019年5月30日，我們普通股的收盤價為每股18.77美元。

我們普通股的轉讓代理人和登記員是N.A.的計算機股份信託公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)。

本公司董事會或其任何授權委員會有權在不採取股東進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多10，000，000股優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制。我們目前沒有發行任何優先股的計劃，也沒有發行任何優先股的計劃。

授權我們的董事會在一個或多個系列中發行優先股並確定該系列中的股份數量及其權利和偏好的目的是消除與特定發行的股東投票相關的延遲。董事會可能確定的權利和優先選擇的例子有：

授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會變得更加困難，或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式取得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會決定收購建議不符合我們或我們股東的最佳利益，我們的董事會可能導致在一次或多次私人發行或其他交易中未經股東批准而發行優先股，而這些交易可能會稀釋擬收購方、股東或股東集團的投票權或其他權利。上述普通股持有人的權利將受我們未來可能指定和發行的任何優先股權利的制約，並可能受到的不利影響。發行優先股會減少可分配給普通股持有人的收益和資產。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

我們將在註冊説明書(包括本招股説明書)中加入任何描述我們所提供的一系列優先股條款的指定證書的形式，作為參考。此説明和適用的招股説明書補編將包括：

當我們根據本招股章程發行優先股時，該等股份將全額付清且無需評估，並且將不擁有或受制於任何優先購買權或類似權利。

根據我們的投資者權利協議或投資者權利協議中的定義，我們的可註冊證券的持有人和基列證券的持有人，分別根據註冊權利協議或註冊權利協議，有權根據下文所述的“證券法”就某些股份的註冊享有權利。這些權利是根據“投資者權利協議”和“註冊權協議”的條款提供的，包括索要登記權、短式登記權和貨架登記權以及揹負式登記權。承銷登記的所有費用、成本及開支，均由吾等承擔，而所有銷售開支，包括承銷折扣及銷售佣金，將由登記股份持有人承擔。

我們可註冊證券的某些持有人有權要求註冊權。根據“投資者權利協議”的條款，我們須應當時已發行證券中至少80%的持有人的書面請求，就至少20%的此類證券提交S-1註冊表格，提交此類註冊聲明，並在商業上做出合理努力，使該註冊聲明生效，但某些例外情況除外。根據“投資者權利協議”的這一條款，我們最多需要進行兩次註冊。

根據與基列訂立的註冊權協議的條款，自2020年12月19日起，我們須應股東的書面請求，根據當時證券的當前價值，登記總價值至少為1，000萬美元的證券，並盡合理的最大努力在表格S-1上登記此類股份，但某些例外情況除外。根據註冊權協議之條款，吾等須根據本條文及註冊權協議之簡短表格及貨架註冊權條文進行最多兩項註冊，惟並非包銷產品之貨架收回數量並不受限制。

總計9，019，745股普通股的有權根據“投資者權利協議”享有索要登記權。合共980，392股普通股根據註冊權協議有權享有索要註冊權。

我們可註冊證券的某些持有人亦有權享有簡表註冊權。根據“投資者權利協議”(Investor Rights Agreement)的條款，如果我們有資格在S-3表格上提交一份註冊聲明，則應當時已發行的至少20%的這些證券的持有人的書面請求，以總計價格(扣除銷售費用)出售至少1，000萬美元的可註冊證券，我們將被要求提交該註冊聲明，並在商業上作出合理努力，以使此類註冊聲明生效，但某些例外情況除外。根據“投資者權利協議”的這一規定，我們必須在任何12個月的時間內完成最多兩項註冊。

根據註冊權協議的條款，自2020年12月19日起，如果我們有資格在表格S-3上提交註冊聲明，應股東的書面請求，即根據當時證券的當前價值註冊總價值至少為300，000，000美元的證券，我們將盡合理的最大努力促使在表格S-3上註冊這些證券。此外，根據“登記權協議”的條款，應股東的書面請求，我們將被要求在表格S-3上提交一份貨架登記聲明，以便根據“證券法”第415條規則對證券進行註冊，並盡我們合理的最大努力使此類貨架註冊聲明生效，但某些例外情況除外。

在表格S-3上登記此類股份的權利在每種情況下還受其他特定條件和限制的制約。

總計9，019，745股普通股有權根據“投資者權利協議”享有這些S-3登記權。合共980，392股普通股根據“註冊權協議”有權享有表格S-3的註冊權。

我們可註冊證券的某些持有人有權揹負註冊權。如果我們建議為我們自己的帳户或其他證券持有人的帳户註冊我們的任何證券，根據“投資者權利協議”，這些股票的持有人有權在註冊中包括他們的股份，在某些例外的情況下，並且根據“註冊權協議”，我們將盡合理的最大努力將股東的股份包括在註冊中。

根據投資者權利協議及註冊權協議，除某些例外情況外，承銷商可將承銷發售的股份數目限制於承銷商全權酌情決定不會影響發售成功的股份數目，包括(具體地説)根據註冊權協議，包銷商已確定其認為有價證券的價格將會降低或擬代表我們納入的證券數目將會減少的風險。

總計9，019，745股普通股根據“投資者權利協議”有權享有這些揹負式註冊權。總計980，392股普通股有權根據註冊權協議享有這些揹負式註冊權。

投資者權利協議和註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，我們有義務在我們的註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏時賠償我們的可註冊證券持有人，他們有義務賠償我們因其導致的重大錯誤陳述或遺漏。

根據投資者權利協議授予的註冊權將於(I)投資者權利協議所界定的被視為清盤事件、(Ii)首次公開招股結束三週年及(Iii)首次公開招股結束後三個月內可根據規則144不受限制出售股份的最早時間終止。

根據註冊權協議授予的註冊權將於2023年12月19日終止股東持有的註冊證券的50%，並於2024年12月19日終止股東持有的註冊證券的50%。

我們的公司註冊證書和章程包含某些旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止未來對公司的接管或控制權的變更，除非此類收購或變更的控制權得到董事會的批准。(B)本公司的註冊證書和章程中包含某些旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的條款，並可能具有延遲、推遲或阻止公司未來接管或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權的變更得到董事會的批准。

機密委員會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，其中類董事的人數儘可能相等。因此，我們每年將選出大約三分之一的董事會成員。董事的分類使股東更難改變董事會的組成。我們的公司註冊證書規定，在特定情況下，除優先股持有人有權選舉額外董事外，董事人數將完全根據董事會通過的決議確定。我們的董事會有八名成員。我們的公司證書規定，有權投票的股本流通股的至少三分之二的贊成票，以及每個類別有權投票的流通股份的至少三分之二的贊成票，是修改或廢除上述規定的必要條件。這項要求以絕對多數表決來修正或廢除我們章程的規定，可以使我們的少數股東能夠防止我們的董事會解密。

經書面同意的行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東的訴訟只能在股東的年度會議或特別會議上進行，不能以書面同意代替會議進行。此限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止股東在不舉行股東大會的情況下修改公司章程或罷免董事。我們的公司註冊證書規定，有權投票的股本流通股的至少三分之二的贊成票，以及每個類別有權投票的已發行股份的至少三分之二的贊成票，為修改或廢除上述規定所必需。我們的公司註冊證明書及附例規定，除法律另有規定外，

股東大會只能由董事會根據全體董事過半數通過的決議召開或根據董事會的指示召開，只有特別會議通知中所列事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將股東年會上可能進行的業務限制在適當提交給會議的事項上。股東不得召開特別會議，也不得要求董事會召開特別會議。我們的附例規定，若要修訂或廢除本附例中的規定規定股東特別會議只能由董事會根據全體董事中過半數通過的決議召開或按董事會的指示召開，則須分別獲得至少三分之二有權投票的已發行股份和每一類別有權投票的股份的贊成票，除非董事會首先向股東推薦此類修正或廢除。通過絕對多數表決來修正或廢除公司章程的這一規定，可使少數股東阻止對該條款的修改，並使股東更難召開股東特別會議。

董事的免職。我們的公司註冊證書規定，我們的董事可僅因原因而被免職，然後由當時有權在為此目的召開的股東大會上有權投票的三分之二或更多股份的持有人投贊成票。此外，我們董事會的任何空缺，包括因董事會規模擴大而出現的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補。這項以絕對多數票罷免董事的規定，可使我們的少數股東阻止我們董事會的組成發生變化，而對空缺的處理也會使股東更難改變董事會的組成。

預先通知程序。我們的章程規定了股東提案提交股東年會的預先通知程序，包括提議的董事會成員提名。這些程序規定，股東建議的通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時通知我們的公司祕書。一般來説，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年的年會一週年日之前至少90天但不超過120天收到通知。我們的章程規定了所有股東通知的形式和內容的要求。股東在年度會議上只能審議會議通知中規定的或由董事會或按其指示提交會議的建議或提名，或由在會議記錄日期為股東記錄的股東或有權在會議上表決並已及時以適當形式書面通知我們的祕書的股東打算將該業務提交會議的股東。雖然本附例並無賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或擬在特別會議或年會上進行的其他業務的建議的權力，但如不遵守的適當程序，本附例可能具有阻止在會議上處理某些事務的效力，或可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書，以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對公司的控制權。

絕對多數批准要求及對公司註冊證書及章程的修訂。對我們的公司證書的任何修訂必須首先由我們的董事會過半數批准，如果法律或我們的公司註冊證書有此要求，隨後必須由有權就該修正案進行表決的已發行股份的過半數以及有權就其作為一個類別表決的每一類別的已發行股份的過半數批准，但有關股東訴訟、董事會組成、責任限制以及我們的章程和公司證書的修訂的規定的修正案必須得到有權就修正案進行表決的不少於三分之二的未發行股份的批准，並不少於每一類別有權就其作為一個類別表決的已發行股份的三分之二。我們的附例可作肯定的修訂。

以當時在任董事的多數票為限，但須受章程所載的任何限制所限，亦可經至少三分之二有權就修訂動議表決的已發行股份的贊成票作出修訂，或如本公司董事會建議股東批准修訂，則可以有權就修訂動議表決的過半數已發行股份的贊成票(在每種情況下以單一類別的方式一起投票)作出修訂。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股在未經股東批准的情況下可供未來發行。這些額外的股份可能被用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集更多的資本和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過委託競爭、要約收購、合併或其他方式控制本公司多數普通股的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會確定收購建議不符合我們股東的最大利益，則我們的董事會可能導致在一次或多次私人發行中未經股東批准而發行可轉換優先股的股份，或者可能稀釋提議的收購者或保險股東或股東集團的投票權或其他權利的其他交易。在這方面，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行的可轉換優先股的權利和優先選擇。發行可轉換優先股會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止改變對我們的控制的效果。

論壇的選擇。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇一個替代論壇，否則特拉華州的大法官法院將是：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2)聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的任何訴訟；(3)根據特拉華州“總公司法”或我們的公司註冊證書或細則的任何規定對我們提出的索賠的任何訴訟；(3)根據特拉華州“總公司法”或我們的公司註冊證書或細則對我們提出的任何索賠的訴訟；(2)任何聲稱我們的董事、高級職員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出違反信託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州“總公司法”或我們的公司註冊證書或細則的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、適用、強制執行或裁定公司註冊證明書或附例的有效性的任何訴訟；或(5)主張受內務原則管限的申索的任何訴訟。

此外，我們的附例載有一項規定，根據這項規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則馬薩諸塞州區的美國地區法院將是根據“證券法”提出訴訟理由的任何申訴的專屬法院。此外，本公司細則規定，任何購買或以其他方式取得本公司普通股任何權益的人士或實體，均被視為已知悉及同意上述規定。

我們選擇麻薩諸塞州地區美國地區法院作為此類訴訟理由的專屬論壇，因為我們的主要執行辦公室設在馬薩諸塞州坎布里奇。一些採用了類似的聯邦地區法院選擇條款的公司目前正受到股東在特拉華州衡平法院提起的訴訟，股東聲稱聯邦地區法院的選擇條款是不可執行的。2018年12月19日，特拉華州衡平法院發佈了一項裁決，宣佈根據特拉華州法律，聲稱要求根據“證券法”提出索賠的聯邦法院選擇條款是無效的，也是無效的。2019年1月17日，這一決定被上訴到特拉華州最高法院。儘管特拉華州最高法院最近以管轄權為由駁回了上訴，但我們預計，在大法官法院發佈最終判決後，上訴將重新提起。除非大法官法院的裁決被特拉華州最高法院推翻或以其他方式廢除，否則我們不打算強制執行我們的聯邦論壇選擇條款，指定馬薩諸塞州特區為證券法索賠的專屬論壇。如果特拉華州最高法院確認衡平法院的決定或其他

確定聯邦論壇選擇條款無效，我們的董事會打算立即修訂我們的章程，以刪除我們的聯邦論壇選擇章程條款。

我們須遵守特拉華州一般公司法第203條或第203條的規定。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華公司在該股東成為權益股東後的三年內與“有興趣的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併”除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而使利益相關的股東獲得財務利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前三年內，連同聯營公司和聯營公司，擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的業務合併，除非它滿足下列條件之一：在股東取得權益之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；完成導致股東成為有權益股東的交易後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司未清償股份的85%，在某些情況下，出於確定有表決權股票的目的，不包括董事和高級管理人員所擁有的股份，以及員工庫存計劃；或在股東取得權益時或之後，業務合併須經本公司董事會批准，並於股東周年會議或特別會議上以至少三分之二非有利害關係股東擁有的未發行有表決權股份的贊成票批准。

特拉華公司可通過其原始公司註冊證書中的明文條款或公司證書中的明文條款或由至少過半數已發行有表決權股份批准的股東修正案所產生的附則“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇放棄這些規定。因此，合併或其他接管或變更控制權的企圖可能會被阻止或阻止。

以下各段説明我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補編中描述這些證券的具體條款，包括與該系列相關的任何其他契諾或對現有契諾的任何更改。招股章程補編還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解本招股説明書中的術語或我們使用該術語的方式，則應閲讀實際契約。

我們可能提供優先或次級債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。高級債務證券將由吾等與不時修訂或補充之適用招股章程所指明之受託人根據一份或多份於發行日期前訂立之高級債權證發行。我們將在整個招股説明書中將任何這樣的契約稱為“高級契約”。任何附屬債務證券將由吾等與不時修訂或補充之適用招股章程所指明之受託人以一份或份獨立契約(於發行日期前)發行。我們將在本招股章程中將任何此類契約稱為“次級契約”，並將高級契約或次級契約下的受託人稱為“受託人”。高級契約和附屬契約有時在本招股説明書中統稱為“契約”。這些契約將受1939年經修訂的“信託保險法”的約束和管轄。我們在我們的登記聲明中包括了作為證物的契約形式的副本，它們通過引用被納入本招股説明書。

如果我們以其本金的折扣價發行債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的首次公開發行總價格，我們將僅包括債務證券的首次發行價格，而不包括債務證券的本金。

我們在下面概述了契約和債務證券的重要條款，或在相關的招股説明書補編中説明瞭哪些重要條款。與所提供的任何特定證券相關的招股章程補編將描述證券的具體條款，這些條款可能是本招股説明書中概述的一般條款的補充或不同之處。由於本招股説明書和任何招股章程副刊中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀與本招股説明書或任何適用招股説明書副刊中描述的證券相關的文件。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”，瞭解如何獲取這些文檔的副本。除非另有説明，這些契約的條款是相同的。如本標題所用，“債務證券”一詞包括本招股章程所提供的債務證券及吾等根據該等契約發行的所有其他債務證券。

除非我們在適用的招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則高級債務證券將是非從屬債務，並將與我們所有的其他高級無擔保和非從屬債務並列。對附屬債務證券的付款將從屬於先前支付的全部優先債務，如 “債務證券的描述從屬關係”和適用的招股説明書補充部分所述。

每份契約規定，我們可以(但不需要)在契約下指定多名受託人。任何契據下的受託人可辭職或被免職，而繼任受託人亦可獲委任就其所管理的一系列債務證券行事，亦可委任一名繼任受託人就其所管理的一系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均須是適用契約下信託的受託人，而該信託是獨立於任何其他受託人所管理的信託。除本招股章程另有説明外，本招股章程所述由每名受託人採取的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據擔任受託人的的一系列或多項債務證券而採取，且只可就該系列債務證券採取行動。

我們可以發行債務證券，規定在宣佈債務證券到期時支付少於全部本金的債務證券。我們在本招股説明書中將任何此類債務證券稱為“原始發行折扣證券”。適用的招股説明書附件將描述美國聯邦所得税的後果以及適用於原發行折扣證券的其他相關考慮因素。

我們也可以發行指數化的債務證券。指數化債務證券之本金、溢價及利息之支付乃參考債務證券所屬貨幣或貨幣單位與吾等指定之任何其他貨幣或貨幣單位之間之匯率、兩種或多種貨幣或貨幣單位或之間之關係，或以招股章程增補所指明之其他類似方法或公式釐定。

除“資產合併、合併或出售”項下所述或任何招股章程附錄所述的外，該等債務證券將不會載有任何條文規定：(I)如(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易涉及吾等，或(B)涉及吾等的控制權或重組、合併或類似交易可能影響債務證券持有人，則將限制吾等承擔負債的能力或(Ii)向債務證券持有人提供債務證券保護；及(Ii)如(A)涉及吾等的高槓杆率或相類交易涉及吾等，或(B)涉及吾等的控制權或重組、合併或類似交易可能對債務證券持有人產生不利影響。在未來，我們可能會進行交易，例如出售全部或大部分資產或進行合併或合併，這些交易可能會對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響，因為可能會大幅減少或消除我們的資產。

我們的管轄文書沒有界定“基本上全部”一詞，因為它與資產出售有關。此外，特拉華州的案例對“基本上所有”一詞的解釋依賴於事實和

每個特定案例的情況。因此，為了確定是否出售了我們“基本上全部”的資產，債務證券持有人必須審查我們向公眾披露的財務信息和其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供更多有關下列所述違約或契諾事件的任何刪除、修改或添加的信息，包括任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款的添加。

除非我們在適用的招股章程附錄中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、溢價或全額金額以及利息都將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書附件中向您提供受託人的地址。我們還可以通過將支票郵寄到適用的債務證券登記簿中出現的有權使用支票的人的地址，或通過將資金電匯給該人在美國境內的一個帳户來支付利息。

我們向支付代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金，以及任何溢價或全額金額或利息，如果在付款基礎義務到期並應支付後兩年結束時無人認領，則將向我們償還所有款項。在資金返還給我們後，債務證券持有人可能只指望我們支付，而不支付我們持有資金期間的利息。

除非適用的招股章程補編另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行面額為1，000元及整數倍於1，000元的債券。

受以存託公司記錄電腦化記項而不是以實際交付票據為證據而對債務證券施加的限制，任何系列債務證券的持有人均可：

為轉讓或交換登記而交還的每一份債務證券必須正式背書或附有一份書面轉讓文書，使適用的受託人或轉讓代理人滿意。任何債務證券的轉讓或交換的任何登記均不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付一筆足夠支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。如果除適用受託人外，適用的招股説明書補充部分是指我們最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷任何此類轉讓代理的指定，或批准更改任何此類轉讓代理的作用地點，但我們將被要求在該系列的每個支付地點保留一個轉讓代理。我們可隨時為任何一系列債務證券指定額外的轉讓代理人。

該等契約規定，吾等可在未獲任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(I)與 (Ii)出售、租賃或轉讓吾等全部或大部分資產予任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或合併，惟：

存在。除“資產合併、合併或出售”項下所述者外，該等契約要求吾等作出或安排作出一切事項，以維持及維持本公司的存在、權利及專營權。然而，契約並不要求我們保留任何權利或特許經營，如果我們確定任何權利或特許經營在我們的業務中不再是可取的。

支付税款和其他索賠。這些契約要求我們在違約之前支付、清償或安排支付或清償 (I)向我們徵收或徵收的所有税款、攤款和政府費用，以及(Ii)對勞工、材料和用品的所有合法索賠，如果這些索賠未付，法律可能會對我們的財產產生留置權。然而，我們將不會被要求支付、解除或安排支付或解除其金額、適用性或有效性正通過適當法律程序受到善意質疑的任何此類税收、評估、收費或索賠。

提供財務信息。契約要求我們(I)在要求我們向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和其他文件的各自日期的15天內，向受託人提交年度報告、季度報告和我們根據“交易法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件的副本，(Ii)向受託人和證券交易委員會提交關於我們遵守契約的條件和契諾的任何其他信息、文件和報告(視需要而定)，(Iii)在向受託人提交文件後30天內向證券交易委員會提交年度報告、季度報告和我們根據“交易法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件，郵寄給所有債務證券持有人，因為他們的姓名和地址出現在該等債務證券的適用登記冊中，而該等持有人無須支付任何費用，根據上文(I)及(Ii)項須由吾等提交的任何文件及報告的摘要，以及 (Iv)在接獲書面要求及支付合理的複製及交付費用後，立即向任何準持有人提供該等文件的副本。

附加盟約。適用的招股章程附件將列出我們與任何一系列債務證券有關的任何附加契諾。

除非適用的招股章程另有説明，否則當我們就任何系列債務證券提及契約中所界定的“違約事件”時，我們是指：

如果違約導致債務在未清償債務的情況下或在未被取消或取消的情況下，在通知發行公司指明違約之日後30天內成為或被聲明為到期應付的債務，則應在通知發行公司後30天內予以清償或償付。(B)如果債務已被清償，或已被取消或取消，則在通知發行公司指明違約之日後30天內。該通知須由受託人向吾等發出，或由持有該系列未償還債務證券本金至少10%的吾等及受託人向吾等及受託人發出。書面通知應指明此種違約行為，並要求我們安排解除此種債務，或安排取消或取消此種加速，並應説明該通知是該契約下的“違約通知”；(B)書面通知應指明此種違約，並要求我們安排解除該債務或使該債務加速解除，並應説明該通知是該契約項下的“違約通知”；

如果發生違約事件並就任何系列的未償債務證券繼續發生違約事件，則適用的受託人或該系列債務證券本金總額的25%或以上的持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則該系列債務證券本金的25%或以上的適用受託人或持有人將有權聲明其條款中可能指定的本金的部分到期和應付。然而，在上述加速宣告作出後，但在適用受託人取得繳付所欠款項的判決或判令前，該系列或所有當時根據適用契據尚未償還的債務證券的本金至少過半數的持有人，可在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：(A)在下述情況下，該等債務證券的本金至少佔該系列未償還債務證券本金的過半數，而該等債務證券在適用的契據下仍未清償，則該等債務證券的持有人可撤銷及廢止該聲明及其後果：

契約還規定，任何系列的未清償債務證券或當時在下未清償的所有債務證券的本金至少過半數的持有人，可代表所有持有人放棄與該系列及其後果有關的任何以往違約，但違約情況除外：

契約要求每位受託人在違約後90天內向債務證券持有人發出通知，除非違約已被糾正或免除。但是，如果受託人的指定人員認為這種扣繳符合債務證券持有人的利益，則受託人可以扣發通知。受託人不得就支付本金、該等系列的任何債務證券的任何溢價或利息或就該系列的任何債務證券支付任何償債基金分期付款方面的失責情況，作出通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或契約項下的任何補救提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到持有人就該系列未償還債務證券本金25%或以上的違約事件提起訴訟的書面請求後60天內仍未採取行動，以及受託人合理滿意的彌償要約。但是，這項規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制執行在到期之日支付該等債務證券的本金、任何溢價或全額金額及利息的訴訟，但不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求強制支付該等債務證券的本金、任何溢價或全額款項及利息。

契約規定，除每份契約中與其在違約情況下的職責有關的條款另有規定外，受託人沒有義務應當時根據該契約尚未清償的任何系列債務證券的持有人的請求或指示，行使其任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的擔保或彌償。任何系列的未償還債務證券或當時根據契約尚未清償的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，應有權指示時間、方法和地點，就適用受託人可用的任何補救辦法進行任何訴訟，或行使授予該受託人的任何信託或權力。不過，受託人可拒絕遵從以下任何指示：

在每個財政年度結束後的 120天內，我們將被要求向每位受託人交付一份由我們的幾名指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知悉適用契約下的任何違約情況。如該人員知悉任何失責行為，則該通知必須指明該失責行為的性質及狀況。

契約規定，只有在受影響的持有人的同意下，才能修改和修改根據該契約發行的所有未償債務證券的本金金額為的受影響持有人的同意。但是，未經受修改或修改影響的債務證券持有人的同意，此種修改或修改不得：

各系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，放棄遵守適用契約的重大限制性契諾。

吾等及吾等各自的受託人可為下列任何目的，無須任何債務證券持有人同意，對契約作出修改及修訂：

契約規定，在確定一系列未清償債務證券的必要本金數額的持有人是否已根據該等契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或是否有法定人數出席債務證券持有人會議時：

契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。適用受託人及吾等或該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人(在任何該等情況下)均可隨時召開會議。但因上述契約的修改及修訂而受影響的每項債務證券的持有人必須給予同意，則不在此限，在正式重新召開的會議或延期會議上提出的任何決議，如有法定人數出席，可由出席該會議的該系列未償債務證券本金總額的過半數持有人投票通過。

儘管有前一段的規定，但除上文所述外，任何與的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動有關的決議，如由某一特定百分比的持有人提出、給予或採取，且少於一系列未償還債務證券本金總額的過半數，則可在法定人數以該特定百分比的贊成票出席的正式重新召開的大會或延期大會上通過，該決議由的持有人提出，由該特定百分比的持有人給予或採取或就提出的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動作出的決議，而該決議少於一系列未償還債務證券本金總額的多數。

在適當舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列的所有持有人具有約束力。被要求通過一項決議的任何會議和任何重新召開的會議的法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金過半數的人。但是，如果任何行動涉及一系列未清償債務證券本金至少有一個特定百分比的持有人可能給予的同意或放棄，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，契約規定，如果將在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，則受該行動影響的所有未償債務證券(Br)的本金中指定百分比的持有人，或該系列和一個或多個附加系列的持有人，可作出、給予或採取任何行動：

除適用招股章程附錄另有規定外，附屬債務證券須受下列附屬條文規限。

當在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務證券的本金和利息的支付將置於適用的償付權利契約規定的範圍內，以優先償付所有優先債務為限。然而，我們支付這些次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。在任何時候，如果優先債務的違約允許該優先債務的持有人加速其到期日，並且違約是司法程序的主題，或者我們收到違約通知，則在任何時候都不允許向次級債務證券支付本金或利息。在所有優先債務全部付清後，在次級債務證券全部償付之前，次級債務證券持有人將被取代優先債務持有人的權利，只要支付給次級債務證券持有人的分配適用於優先債務的償付。附屬契約不會限制我們的優先債項或其他債項的數額。由於這些從屬條款，在破產時資產分配的情況下，次級債務證券的持有人可以比我們的一般債權人更少、更有效率地收回債務。

術語“優先債務”將在適用契約中定義為吾等就其他未償債務(不論於適用契約籤立當日或其後產生、產生或假設)的本金及利息或實質上相若的付款。招股説明書補編可包括實施從屬功能的附加條款的説明。

在產生額外的優先債務時，與次級債務證券有關的任何契約中將不包括限制。

如果本招股章程是與發行一系列次級債務證券相關的，則隨附的招股説明書補充資料或本招股説明書中包含的信息將列出截至我們最近一個財政季度末的未償優先債務的大致數額。

除非適用的招股章程附錄中另有説明，否則在下列情況下，本公司可以履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

除非適用的招股章程附錄另有説明，否則該等契約規定，在吾等以信託方式向適用受託人作出不可撤銷的存款後，以該貨幣、貨幣單位或綜合貨幣或該等債務證券須於指定到期日支付該等債務證券的貨幣，或適用於該等債務證券的政府債務，或兩者均適用於該等債務證券，而該等債務證券透過按其條款定期支付本金及利息，將提供足以支付該等債務證券的本金、任何溢價或的全部款額及利息的款項，和任何強制性償債基金或有關的類似付款，在預定到期日，發行公司可選擇：

儘管有上述規定，但我們不得選擇在特定的税務、評估或政府收費事件發生後，就該等債務證券的付款以及登記該等債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘損、銷燬、遺失或被盜的債務證券、就該等債務證券維持辦事處或代理機構、或以信託形式持有款項的義務，挫敗或解除支付任何額外款項的義務。

只有在下述情況下，契約才允許我們建立上段所述的信託：除其他事項外，我們已向適用的受託人提供了法律顧問的意見，即該等債務證券的持有人將不會為美國聯邦所得税的目的而承認因該等失約或契諾失敗而產生的收入、收益或虧損，而將須就該等失約或契諾失敗而須按相同的款額、同樣的方式及同一時間接受美國聯邦所得税的規限，一如該等失約或契諾並未發生的情況所發生的相同方式及同一時間，則該等債權證持有人將不會為美國聯邦所得税的目的而認領收入、收益或虧損，而該等收入、損益或損失亦不會因該等失約或契諾失敗而須繳付美國聯邦所得税。在敗訴的情況下，律師的這種意見將被要求參照並基於從國税局收到或公佈的裁決，或在契約簽訂之日之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。在這種失敗的情況下，這種債務證券的持有人將只能指望這種信託基金支付本金、任何溢價或全額金額和利息。

除非適用的招股章程附錄另有規定，如果在我們對任何系列的債務證券存入資金和/或政府對的違約義務後，(I)該系列債務證券的持有人有權並確實根據適用的契約或該系列債務證券的條款，以該債務證券已存入該等債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣以外的貨幣、貨幣單位或複合貨幣收取付款，或(Ii)在該貨幣方面發生兑換事件，則該債務證券持有人有權並確實根據適用契約或該等債務證券的條款，以該貨幣、貨幣單位或綜合貨幣收取款項，或(Ii)就該貨幣而言，有兑換事件發生，(I)該等債務證券的持有人有權根據適用的契據或該等債務證券的條款以該貨幣、貨幣單位或綜合貨幣收取款項，或(Ii)在該貨幣方面發生兑換事件，如該等債務證券是以存放該等存款的貨幣單位或綜合貨幣作出的，則該等債務證券所代表的債務將當作已透過支付該等債務證券的本金、溢價或全額款額，以及該等債務證券的利息而完全清償及清償，而該等債務證券的本金、溢價或全數及利息，是從該等債務證券的如此存入的款額轉換為因該項選擇而須予支付的該等債務證券或根據適用的市場匯率停止使用而須予支付的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣所產生的收益而付清的，並將會透過支付該等債務證券的本金、溢價或全數利息而被視為已完全清償及清償該債務證券所產生的收益，而該收益是因作出該選擇或停止使用該等債務證券而須根據適用的市場匯率而支付的。

除非適用的招股章程補編另有規定，發行政府停止使用的任何外幣債務證券的本金、溢價或全額金額及利息均應以美元支付。

在，如(I)吾等對任何債務證券造成違約，及(Ii)該等債務證券因任何違約事件的發生而宣告到期及須予支付，則以貨幣、貨幣單位或綜合貨幣支付該等債務證券的款額，以及政府向適用的受託人繳存的債務，將足以支付該等債務證券於其述明到期日的到期應付款額，但可能不足以支付該等債務證券在該等債務證券加速發生時所欠下的款額。(Ii)該等債務證券在任何違約事件發生時已宣告到期應付，而在該等債務證券加速發生時，該等債務證券的款額將足以支付該等債務證券所欠的款額，而在該等債務證券的指明到期日，該等債務證券可能不足以支付該等債務證券所欠的款額。

默認。但是，發行公司仍有責任支付在加速時到期的任何款項。

適用的招股章程補編可進一步説明允許此類違約或違約的條款(如果有的話)，包括對上述條款的任何修改，涉及特定系列的債務證券或特定系列內的債務證券。

債務證券可轉換為普通股或本公司其他證券的條款及條件(如有)，將載於適用的招股章程補充文件。該等條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或本公司其他證券的股份、轉換價格或其計算方式、轉換期間、有關轉換將由發行公司或持有人選擇的條文、需要調整轉換價格的事件及在贖回債務證券時影響轉換的條文及任何轉換限制。

一個系列的債務證券可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，這些證券將存放在或代表與該系列有關的適用招股説明書補編中指明的託管人。在美國發行的全球證券(如果有的話)，預計將作為託管機構存放在保管信託公司(DTC)。我們可以註冊或不記名形式及以臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與該系列有關的適用招股説明書補編中描述一系列債務證券的託管安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書補充條款另有規定，以下規定將適用於託管安排。

一旦發行了全球證券，這種全球證券的保管人或其被提名人將在其賬簿登記和轉移系統中記入這種全球證券所代表的個別債務證券的各自本金數額記入在這種保管人的賬户中的參與人的賬户。該等帳户應由該等債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如吾等直接提供該等債務證券，則由吾等指定。此類全球擔保中的實益權益的所有權將僅限於與保管人或可能通過這些參與方持有權益的人的參與方。

我們期望，根據DTC制定的程序，在DTC作為保管人的任何全球證券中的實益權益的所有權將顯示出來，而該所有權的轉讓將僅通過DTC或其指定人保存的有關參與方在保管人中的實益利益的記錄以及對通過DTC在保管人中的參與人持有的人的利益的記錄進行。吾等及受託人均毋須對DTC記錄之任何方面或維持、監察或審閲DTC或其任何參與者有關債務證券之實益擁有權權益之任何記錄承擔任何責任或法律責任。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交付此類證券。這樣的限制和法律可能會損害擁有、質押或轉讓全球安全中的實益利益的能力。

因此，只要全球證券的保管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有人，則該託管人或該被提名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下文或適用的招股説明書所述者外，在全球證券中擁有實益權益的擁有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將無權收取或無權收取實體債務證券。

以最終形式交付任何此類債務證券，且不會被視為適用契約下的所有者或持有人。全球證券所證明的債務證券的實益擁有人將不會被視為適用契約下的所有者或持有人，其目的包括向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在DTC作為保管人的全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴DTC的程序，如果該人不是保管人的參與者，則根據該人擁有其權益的參與人的程序，行使持有人在適用契約下的任何權利。我們理解，根據現行行業慣例，如果DTC要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益擁有人希望根據適用的契約給予或採取持有人有權給予或採取的任何行動，DTC將授權持有相關實益權益的參與方作出或採取此類行動，而此類參與方將通過此類參與方授權實益所有人作出或採取此類行動，或以其他方式根據通過其持有的實益所有人的指示行事。

由以託管人或其代名人名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金及任何溢價或全額款額及利息，將以適用契據下該全球證券的註冊擁有人的身分，向該存放人或其代名人(視屬何情況而定)作出或按其指示支付。根據適用契約的條款，為收取此類付款，吾等及受託人可將以其名義登記為債務證券(包括全球證券)的人士視為該等債務證券的擁有人。因此，吾等及受託人均毋須或將毋須就支付該等款項予債務證券實益擁有人(包括本金、任何溢價或全數金額或利息)承擔任何責任或責任。然而，我們認為，直接交易委員會目前的政策是立即將此類付款記入相關參與方賬户的貸方賬户，金額與其各自在相關全球證券中所持有的實益權益相稱，如直接交易公司或其被提名人的記錄所示。我們還期望，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的受益人支付款項將受長期指示和習慣做法的制約，例如以無記名形式為客户的帳户持有的證券或以街道名稱註冊的證券，並將由此類參與者負責。全球證券所代表的任何債務證券的贖回通知將發送給保管人或其提名人。如果要贖回的債務證券少於任何系列的所有債務證券，我們期望託管人確定每一參與方在該等債務證券中的利息金額將由抽籤決定。我們，該等債務證券的受託人、任何付款代理人或證券註冊商，均不會對該等債務證券的全球證券的實益擁有權權益或就該等債務證券的任何紀錄的任何方面，或就該等債務證券的實益擁有權權益而作出的紀錄的任何方面，承擔任何責任或法律責任。

對於全球證券持有人或託管人在確定債務證券實益所有人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人均可最終依賴全球證券持有人或託管人的指示，並在任何情況下都會受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已向SEC備案。

如果任何債務證券的保管人在任何時候都不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，並且我們在90天內不指定後續保管人，我們將發行單獨的債務證券，以換取代表該等債務證券的全球證券。此外，除適用招股章程補充文件所述與該等債務證券有關的任何限制外，吾等可隨時全權酌情決定不以一個或多個全球證券代表任何該等債務證券，而在此情況下，將發行個別債務證券以換取全球證券或代表該等債務證券的證券。這樣發行的個人債務證券將以1 000美元和1 000美元整數倍的面額發行。

一系列的債務證券也可全部或部分以一個或多個無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中確定的託管人或此類託管人的代名人手中。任何此類無記名全球證券均可以臨時或永久形式發行。由一個或多個無記名全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的具體條款和程序，包括託管安排的特定條款，將在適用的招股説明書補編中説明。

根據適用契約中的任何義務、契諾或協議，或針對我們的任何或我們的繼任者的過去、現在或未來的股東、僱員、高級職員或董事的任何擔保，概無追索權。

以下説明，連同我們可能在任何適用招股章程補編中可能包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股章程提供的認股權證的重要條款和規定，以及相關的認股權證協議和認股權證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述任何一系列認股權證的特定條款。如果我們在招股章程補充條款中註明，根據該招股章程補充條款提供的任何認股權證的條款可能不同於下面描述的條款。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和條款，將作為註冊説明書(包括本招股説明書)的證物納入其中。

我們可發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股及/或債務證券。吾等可單獨或連同普通股、優先股及/或債務證券發行認股權證，而認股權證可附隨於該等證券或與該等證券分開。

我們將通過我們將根據單獨的授權協議簽發的授權證書為每一系列授權提供證據。我們將與搜查令代理人簽訂搜查令協議。我們將在與特定系列權證相關的適用招股説明書附錄中註明權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書中描述一系列認股權證的條款，包括：

我們可以任何組合發行由普通股、優先股、債務證券及認股權證組成的單位。我們可以按我們想要的數量和不同的系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理人簽訂的一個或多個單位協議簽發。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是參照任何特定系列的單位協議來限定的。所提供的任何一系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。如果在特定補編中這樣描述，則任何一系列單元的特定術語可能不同於以下術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何一系列單位相關的任何招股説明書補充資料，如以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行的單位，與這些單位有關的單位協議和單位證書的形式將作為註冊説明書(包括本招股説明書)的證物被納入。

我們可能發行的每個單元將被頒發，以便該單元的持有人也是該單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包括的證券，不得在任何時候或者指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

本節中描述的條款，以及“股本描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”下描述的條款，將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並在任何招股説明書補編中予以更新。

我們可以我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。您系列中的大多數財務術語和其他特定術語將在適用的招股説明書補編中進行説明。

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議，作為單位代理人簽發單位。我們可以不時添加、更換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充説明中確定每個系列的發行所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則下列規定將普遍適用於所有單位協議：

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

我們不需要任何審批即可進行僅影響更改生效後要發佈的單位的更改。我們還可以做出不會對任何物質方面的特定單位產生不利影響的更改，即使它們對物質方面的其他單位產生不利影響也是如此。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單元的持有者的批准；我們只需要從受影響的單元的持有者那裏獲得任何所需的批准。

除非我們取得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，但如該項修訂會：

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

這些有關經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議(作為管理文件)發行的任何證券的變更。

根據“信託保險法”，任何單位協議均不具有契約資格，也不要求任何單位代理人具有受託人資格。因此，根據單位協議頒發的單位持有人將不受“信託保險法”對其單位的保護。

允許進行合併和類似交易；沒有限制性違約契約或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果在任何時候，我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或實質上將我們的資產整體出售給另一家公司或其他實體，則後續實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。屆時，我們將被免除根據這些協定所承擔的任何進一步義務。

單位協議不包括對我們對資產設置留置權的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會對任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施作出規定。

除非隨附的招股説明書另有説明，否則我們將在全球範圍內發行每個單位，即僅以賬簿條目表格形式發行。記賬形式的單位將由以保管人名義登記的全球證券表示，該證券將是全球證券所代表的所有單位的持有人。在某一單位擁有實益權益的人將通過保管人制度的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅由保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補編中描述賬面證券，以及有關單位發行和註冊的其他條款。

除非附隨的招股章程另有説明，否則每個單位和組成該單位的所有證券將以同樣的形式發行。

如果我們以註冊的、非全局的形式發行任何單位，則以下內容將適用於這些單位。

單位將以適用招股章程附件所述的面額發行。持有者可將其單位換成較小面額的單位，或合併成較少的大面額單位，只要總額不變。

只有保存人將有權轉讓或交換全球形式的單位，因為該單位將是該單位的唯一持有人。

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附件中所述的程序。

在此外，我們可能發行的證券作為股息或分配，或在認購權提供給我們現有的證券持有人。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理，並説明我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任用期內盡最大努力採取行動，或在適用的招股説明書補編中指明的情況下，在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股章程可用於通過任何這些方法或適用招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的證券。

每份招股章程附件將描述證券的發行方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下：

如果任何承銷商或代理人用於銷售本招股説明書所針對的證券，我們將在向他們出售時與他們訂立承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在與發行證券有關的中，我們可以授予承銷商以額外的承銷佣金購買額外證券的選擇權，如中可能規定的那樣。

隨附的招股説明書增刊。如吾等授予任何該等期權，該等期權的條款將載於該等證券的招股章程附錄內。

如果交易商用於出售與該招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給該交易商。交易商可被視為“證券法”所界定的“承銷商”，然後可按該交易商在轉售時釐定的不同價格向公眾轉售該等證券。

如果我們以認購權的形式向我們現有的證券持有人提供證券，我們可能會與作為備用承銷商的經銷商簽訂備用承銷協議。我們可以向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不加入備用承銷安排，我們可能會保留一位經銷商-經理來管理為我們提供的認購權服務。

代理、承銷商、經銷商及其他人士可根據他們可能與吾等訂立的協議，就某些民事法律責任(包括根據“證券法”承擔的責任)向吾等作出彌償，並可在日常業務過程中成為吾等的客户、與吾等進行交易或為吾等提供服務。

如果在適用的招股説明書附件中註明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據延遲交付合同向我們徵求購買證券的要約，延遲交付合同規定在招股説明書附加條款所述的日期支付和交付證券。每份合約的金額將不少於根據該等合約出售的證券總額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股章程補充文件所述的有關金額。在授權時，可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均須經我們批准。延遲交貨合同不受任何條件的限制，但下列條件除外：

提供的證券，如果在招股説明書附錄中註明，也可以在購買時根據贖回或償還條款，或由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的委託人或作為我們的代理人，在再營銷時進行發售和出售(如果招股説明書中有這樣的説明)，那麼證券也可以在購買時按照贖回或償還的方式進行發行和出售，或者由一家或多家再營銷公司代為出售。任何再營銷公司將被確認，其協議的條款(如果有的話)和其報酬將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷相關的承銷商。

某些代理商、承銷商和經銷商及其聯營公司和關聯公司可能是我們或我們各自的一個或多個關聯公司在正常業務過程中的客户、與其有借款關係、與其進行其他交易或執行服務(包括投資銀行服務)。

為便利有價證券的發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券價格的交易，其價格可用於確定此類有價證券的付款。具體地説，任何承銷商可能會超額配售與此次發行相關的內容，為其自己的帳户創建空頭頭寸。此外,

為了彌補超額分配或穩定證券或任何該等其他證券的價格，承銷商可在公開市場上投標和購買該等證券或任何該等其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷團回購以前在交易中發行的證券以彌補銀團空頭頭寸、穩定交易或的損失，承銷團可以向承銷商或經銷此次發行中的證券的交易商收回允許的銷售特許權。任何這些活動都可以穩定或保持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商無需參與這些活動，並且可以在任何時候結束這些活動。

我們可根據“證券法”第415(A)(4)條在現有交易市場進行市場發售。此外，我們可能與第三方進行衍生工具交易，或在私下協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補編表明，在與這些衍生工具有關的情況下，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券，包括在賣空交易中出售。如果是，第三方可以使用由我們質押或從我們或其他人借款的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未結股票借款，也可以使用我們在該等衍生工具的結算中收到的證券來結算任何相關的未結股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用招股説明書補編(或生效後的修訂)中指定。此外，吾等亦可以其他方式向金融機構或其他第三者借出或質押證券，而金融機構或其他第三者則可使用本招股章程及適用招股章程附錄出售證券短倉。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給持有本公司證券的投資者，或與同時發行其他證券相關的空頭頭寸。

根據“交易法” 規則15C6-1，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確同意。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券的交易日期後兩個以上的預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，您將被要求(因為您的證券最初預計將在交易日期後的兩個預定工作日內進行結算)做出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，可能沒有固定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何特定要約的任何鎖定條款的特定條款將在適用的招股説明書補編中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並因此而獲得賠償。

已發行證券的預計交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書附錄中列出。

與此次發售有關的某些法律事項將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP轉交給我們。任何承銷商也將被告知證券和其他法律事務的有效性由他們自己的律師，這將在招股説明書補充中指定。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了截至2018年12月31日的我們10-K表格年度報告中所載的合併財務報表，該報表載於他們的報告中，該報告通過引用本招股説明書和註冊報表中的其他部分而合併。我們的財務報表是通過參考安永有限責任公司的報告而合併的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威而編制的。

我們須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書及其他信息。這些文件也可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或Edgar通過電子手段獲取，包括證券交易委員會在因特網上的主頁(www.sec.gov).

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的偏好、轉換和其他權利、投票權、限制和對股息、資格和贖回條款和條件的限制。請參閲“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們股票中每一類或系列的相關權利和偏好，並應要求免費向任何股東提供對我們股票所有權或轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求請向投資者關係部(Scholar Rock Holding Corporation)提出，地址是馬薩諸塞州劍橋02139號紀念大道620號二樓。我們的網站位於http://www.scholarrock.com.案我們網站上包含的信息不會以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附件的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用合併的信息是本招股説明書的重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代已通過引用合併的信息。在出售所有證券之前，我們將合併以下所列我們已向SEC提交的文件，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，包括在提交本註冊聲明之日之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但任何未來報告或文件中未被視為根據此類條款提交的任何部分除外：(1)根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，包括在本登記聲明提交之日之後和生效之前提交的所有文件，除非我們出售了所有證券：

應的要求，我們將免費向每一位收到本招股説明書副本的人，包括任何實益所有人，提供參考納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的文件的副本。您可以要求一份這些文件的副本，以及我們在此招股説明書中以引用方式特別納入的任何展品的副本，可免費寫信給我們，地址如下：投資者關係，學者巖石控股公司，620號紀念路2樓，劍橋，MA 02139。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。我們已將證物納入此登記聲明中。您應該仔細閲讀展品中可能對您很重要的條款。

您應僅依賴本招股説明書或任何補充招股説明書中通過引用或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許發盤的州提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或通過引用方式合併的文檔中的信息在除本招股説明書或那些文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。

		每股			共計

公開發行價格		$
承保折扣及佣金⁽¹⁾		$
收入(扣除費用前)給我們		$


普通股每股公開發行價格			$
截至2019年3月31日每股有形賬面淨值	$	3.72
因向投資者出售普通股而增加的每股
調整後每股有形賬面淨值
對投資者的每股攤薄			$

保險人		數量股份

傑富瑞有限責任公司
Cowen and Company，LLC
BMO資本市場公司
韋德布希證券公司



共計			3,000,000

	每股		共計

	無選項到購買其他股份	與.一起選項到購買其他股份	無選項到購買其他股份	與.一起選項到購買其他股份
公開發行價格	$	$	$	$
由我們支付的承保折扣和佣金	$	$	$	$
在支出之前付給我們的收入	$	$	$	$


傑富瑞		考恩		BMO資本市場


傑富瑞		考恩		BMO資本市場