證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

X根據1934年“證券交易所法令”第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年4月30日的季度

或

根據1934年“交流法”第15(D)條第13條提交的過渡報告

從_

佣金檔案編號000-54747

通過複選標記説明公司(1)是否在過去12個月內提交了“交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求公司提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內是否遵守了提交報告的要求：是：X否：©

通過勾選標記，説明註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站(如果有的話)上根據“S-T規則”第405條(本章232.405節)提交和發佈的每一個互動數據文件在過去12個月內(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間)提交和發佈。是：X否：©

通過複選標記指出公司是大型加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

通過複選標記指明公司是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是©編號x

截至2019年6月18日，發行人普通股流通股51，488，022股。

前瞻性陳述

在本表格10-Q中所作的不是歷史或當前事實的陳述是前瞻性陳述。這些陳述通常可以通過使用諸如“可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“近似”或“繼續”或其負值等術語來識別。我們希望提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只在發表之日起才發表。任何前瞻性陳述都代表了管理層對未來可能發生的事情的最佳判斷。然而，前瞻性陳述受到我們無法控制的風險、不確定因素和重要因素的影響，這些風險、不確定性和重要因素可能導致實際結果和事件與運營和事件的歷史結果以及當前預期或預測的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素包括：公司獲得必要資本的能力、公司滿足預期發展時間表的能力、公司保護其專有技術和技術的能力、公司建立全球市場的能力、公司成功完成未來收購的能力以及在公司提交給證券交易委員會的報告中不時發現的其他風險因素，包括本表格10-Q季度報告中列出的風險因素。我們不承擔隨後修改任何前瞻性陳述以反映該陳述日期之後的事件或情況或反映預期或意外事件發生的任何義務。

第一部分

項目1：財務報表

SKKYNET雲系統公司

綜合資產負債表

所附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分。

SKKYNET雲系統公司

綜合經營報表和全面損失

在截至4月30日的三個月和六個月裏，

(未經審計)

所附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分。

SKKYNET雲系統公司

股東權益綜合報表

截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月

所附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分。

SKKYNET雲系統公司

綜合現金流量表

(未經審計)

所附註是未經審計的綜合財務報表的組成部分。

SKKYNET雲系統公司

合併財務報表附註

(未經審計)

附註1-組織和列報依據

Skkynet雲系統公司Skkynet(“Skkynet”或“The Company”)是內華達州的一家公司，成立於2011年8月31日，總部設在加拿大多倫多。Skkynet通過其全資子公司Cogent實時系統公司開展業務。(“Cogent”)，Skkynet Corp.(加拿大)，Skkynet公司日本Skkynet(美國)和Skkynet Japan(日本)。Skkynet成立的主要目的是獲取Cogent的現有業務線及其當前和未來的客户，並將這些業務與基於雲的系統相集成。我們還打算擴大我們所提供的產品和服務所適用的業務活動領域。

於2014年11月1日，本公司收購Skkynet Japan NIC作為全資附屬公司。2015年2月1日，公司成立了美國的全資子公司Skkynet，Inc.和加拿大的全資子公司Skkynet Corp.。

2015年7月30日，本公司指定500，000股優先股為B系列可轉換優先股。B系列股票的票面價值為0.001美元，發行價值為每股1美元。B系列可由持股人以每股1.35美元的價格轉換為普通股。本公司可隨時按其指定價值贖回B系列股份。B系列優先股持有每年6%的累積股息。2015年7月30日，本公司向三個關聯方發行193，661股B系列可轉換優先股，以換取193，661美元的未付應付票據和應計利息。股息不支付。在截至2019年4月30日的六個月期間，本公司已計入5，810美元的B系列股息，使普通股股東的虧損由433，184美元增至438，994美元。

隨附的公司未經審計中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則和證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制的，應與公司以表格10-K向證券交易委員會提交的2018年10月31日年度報告中所載的審定財務報表和附註一併閲讀。管理層認為，為公平列報所述中期期間的財務狀況和業務結果所需的所有調整，包括正常經常性調整，均已反映在本報告中。中期業務的結果不一定表明全年的預期結果。省略了財務報表附註，該附註將與表格10-K所報告的2018年10月31日最近一個財政年度的已審計財務報表所載披露內容大相徑庭。

附註2-重要會計政策

上一年列報的重新分類

為了與本年度列報保持一致，對前一年的某些數額進行了重新分類，以便更好地列報今年的類別。增加腳註的目的是按地理區域和業務類別列示銷售情況。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

最近採用的會計公告

2016年4月，FASB發佈了“2016-10年度ASU與客户合同收入”(主題606)：確定績效義務和許可。本“更新”中的修正並不改變專題606中的指導核心原則。相反，本“更新”中的修正案澄清了專題606的以下兩個方面：確定履約義務和許可證實施指南，同時保留這些領域的相關原則。主題606包括關於以下方面的實施指南：(A)與客户簽訂的轉讓貨物和服務以換取對價的合同；(B)確定一個實體給予許可的承諾是否為客户提供了使用該實體知識產權的權利(在某一時間點得到滿足)或訪問該實體知識產權的權利(這一權利隨着時間的推移而得到滿足)。這些修正案的目的是提供更詳細的執行指導，以期減少遵守專題606所需的判斷程度。

ASC主題606規定了實體應遵循的新的五步模式，以便按照核心原則確認收入。這五個步驟是：

該公司有五個收入流，每個收入流都按照主題606中包含的五個步驟進行確認。收入來源如下：

自2018年11月1日起，公司使用修改的追溯過渡方法實施過渡。根據這種方法，可能影響任何調整的未結合同的確定日期為2018年11月1日。當時未履行的合同是維修合同中未履行的部分。基於已於上期期末釐定之未平倉合約之收入確認被切斷處理，且未平倉責任規定並無變動，本公司已確定該等合約之已確認收入並無調整。

作為收入確認報告的一部分，公司按產品系列和地理區域報告收入。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月期間，按產品系列分列的收入如下：

該公司的產品銷往世界各地。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月期間，本公司的收入在地理上產生了以下數額：

附註3-關聯方交易

Sakura Software是由我們的首席執行官兼董事會主席Andrew S.Thomas擁有的一家公司，而Benford Consulting是由我們的首席運營官和董事會成員Paul Benford擁有的一家公司，它們分別擁有根據西印度羣島尼維斯法律組建的一家公司(“RealInnoations International LLC”)的72.34%和27.66%的已發行股票和已發行股票。“RealInnoations”是一家由我們的首席執行官兼董事會主席安德魯·S·託馬斯(Andrew S.Thomas)擁有的公司，而本福德諮詢公司由我們的首席運營官和董事會成員保羅·本福德(Paul Benford)擁有。2012年3月，我們的運營子公司Cogent根據一項知識產權轉讓協議(“轉讓協議”)，將其所有知識產權，包括其實時數據傳輸和顯示技術(“IP”)的待決專利申請轉讓給Real Innoations。作為對這一任務的回報，RealInnoations需要一次性向Cogent支付30，000美元。令人信服的選擇放棄付款，允許RealInnoations用這筆付款來抵消未來的費用。根據轉讓協議，Real Innoations不會繼續向Cogent支付版税或其他形式的補償。

而RealInnoations則與Cogent就所有相同的IP簽訂了主知識產權許可協議(“許可協議”)。根據許可協議，Real Innoations授予Cogent使用和開發知識產權的永久免版税許可，作為回報，Cogent同意：(I)支付Real Innoations因繼續起訴待決專利申請和其他可能準備的申請而產生的所有運營費用；(Ii)起訴所有侵犯知識產權的索賠；(Iii)針對第三方針對Real Innoations、Cogent或我們公司提出的侵犯知識產權的所有索賠，對Real Innoations進行辯護和賠償；(Iv)為Real Innoations購買責任保險。根據許可證協議的終止條款，沒有單方面的終止權。終止可能發生在雙方同意、本公司停止營業、本公司違約或本公司未能維護許可證以及支持根據適用法律起訴和保護許可證的情況下。

根據許可協議，Andrew S.Thomas先生和Paul Benford先生將在Cogent代表Real Innoations支付的任何此類款項或其他業務的範圍內，間接受益於其對Real Innoations所有股份的間接所有權，但目前尚不能確定這些收益的確切金額。

在截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月期間，本公司分別確認但未支付5，810美元和5，810美元的股息。

截至2019年4月30日及2018年10月31日，本公司有下列應付關聯方的未清應計負債：

截至2019年4月30日止的六個月內，本公司三名高級職員選擇放棄截至2019年4月30日止六個月的應計補償，以換取購股權。44 700美元的應計補償換成了公平價值55 933美元的199 800個期權，差額11 233美元作為負債損失支出。

2019年3月2日，公司向三名獨立董事發行了7500份期權。(見附註5-選項)

於2019年4月29，一名高級人員及一名董事就本公司125，000股普通股行使125，000份購股權、行使50，000份購股權及高級人員按每股0.001美元行使75，000份購股權，總價值為5，075元。

附註4-股本

2018年1月31日，本公司以每股0.40美元向本公司一名高級管理人員及董事發行30，750股普通股，供彼等將應計補償轉為股本，公平值為12，300美元。

2018年4月30日，本公司以每股0.77美元向本公司一名高級管理人員及董事發行25，361股普通股，將應計補償轉為股本(公平值為19，528美元)，以清償12，309美元的負債，導致虧損7，219美元，並於結算時支用。

2019年4月29日，一名高級管理人員及一名董事行使125，000項購股權，購入本公司125，000股普通股。該名高級人員行使50，000份購股權，每股面值0.10元，而董事則行使75，000份購股權，每股0.001元，總值5，075元。

附註5-備選方案

本公司根據其2012年股票期權計劃，向各高級管理人員、董事及顧問發出購股權。期權在五年內按年等額分期付款，在授予期權時授予第一批20%的期權。所有購股權均可按以本公司普通股最後交易價為基礎的買入價行使。

2018年1月11日，本公司修改了2014年8月22日授予營銷和銷售副總裁的815，000份期權的轉換價格。修改將期權的有效期延長10年，將每項期權的轉換價格從每股1.20美元降至0.40美元，並將期權的公允價值增加3，720美元，以便在期權的有效期內攤銷，而期權的歸屬不變。

2018年1月31日，該公司向兩名獨立董事和三名高管發放了138，000份期權，行使價格為0.001美元，用於支付資本金。該等期權之公平值按BlackSholes估值55，114美元計算，波動率為206%，貼現率為2.72%。選擇權是在發行時授予的。

2018年3月27日，該公司以0.38美元的行使價向不同的員工和顧問發放了215，000份期權。該等期權之公平值以BlackSholes估值105，270美元計算，波動率為208%，貼現率為2.82%。期權於發行時按20%計算，其後每年按20%計算。

2018年4月30日，該公司向兩名獨立董事和三名高管發放了110，500份期權，行使價格為0.001美元，用於支付資本金。該等期權之公平值以Black Sholes估值84，947元計算，計算波動率為207%，貼現率為2.95%。該等期權所發行之負債為52，973元，並於結算時確認虧損31，974元，已記作開支。選擇權是在發行時授予的。

2019年3月2日，本公司修改了3，148，700份期權，轉換後的行使價為每股0.21美元。修改後的期權有效期為5年，有效期為10年。修改後期權的公允價值採用Black Scholes法計算，有效期為10年，股票計量價格為0.20億美元，波動率為196.31%，貼現率為3.00%。總價值計算為628 638美元。計算修改後的期權，並從修改後的期權的計算中減去修改前的計算之間的差額。這些期權的增量價值為38 162美元。經修改的期權的未攤銷費用為796 286美元，因此公允價值為834 448美元。截至2019年4月30日，記錄的期權費用為268，547美元。

2019年3月2日，本公司向四名顧問發出130，000份購股權，並向三名獨立董事發出7，500份購股權，轉換後的行使價均為每股0.21美元。期權有效期為5年，有效期為10年。期權的公允價值採用Black Scholes法計算，有效期為10年，股票計量價格為0.20億美元，波動率為196.31%，貼現率為3.00%。總價值計算為27，754美元，其中6，863美元的期權費用是在2019年4月30日記錄的。

2019年4月30日，該公司向三名高管發放了19.98萬份期權，行使價格為0.001美元，作為資本貢獻的應計補償。該等期權之公平值以BlackSholes估值55，933元計算，計算波動率為197.12%及貼現率為3.00%。該等期權所發行之負債為44，700元，並於結算時確認虧損11，233元。選擇權是在發行時授予的。

2019年4月29日，125，000份期權被轉換為普通股，50，000份以每股0.10美元計，價值5，000美元，75，000份以0.001美元計，總轉換價值為5，075美元。

公司已選擇在期權有效期內以股票為基礎的補償形式支付期權費用。費用使用Black Scholes模型計算，以在每個選項的長度上達到公平價值。在截至2019年4月30日的六個月期間，該公司在期權方面花費了275，320美元。未來未確認的餘額將在備選辦法期限內支用646 427美元。

以下列出截至2019年4月30日已授予和尚未執行的期權：

説明6-承付款項和意外開支

本公司租用位於加拿大安大略省米西索加ArgentiaRoad Suite 306號的辦公空間L5N 2X7。

2017年5月期間，本公司簽署了本公司辦公室的新5年租約，自2017年8月1日起至2022年7月31日止。租賃面積約為2 210平方英尺，每月租金毛額包括公共區域費用4 097美元。

包括租賃協議在內的年度租金義務如下：

項目2：管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

本報告包含經修訂的1933年“證券法”第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條所指的前瞻性陳述。由於Skkynet向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中所述的風險、總體經濟狀況以及在做出此類前瞻性陳述時所使用的假設的變化，Skkynet的實際結果可能與前瞻性陳述中所述的結果大不相同。

概述

Skkynet是內華達州的一家公司，總部設在加拿大密西索加。Skkynet通過其全資子公司Cogent Real-Time Systems，Inc.經營三種不同的業務。(“Cogent”)，Skkynet，Inc.(“Skkynet(美國)”)，Skkynet Corp.(“Skkynet(加拿大)”)和Skkynet Japan Corporation(“正式NIC”)。Skkynet的建立是為了通過整合基於雲的系統來增強Cogent的現有業務線，並提供面向工業物聯網(IoT)市場的軟件即服務(SaaS)產品，該產品現在被稱為“Industry4.0”和“IndustrialInternet Consortium”。

該公司提供通過網絡收集、處理和分發實時信息的軟件及相關係統和設施。此功能允許客户在本地和遠程管理、監督和控制工業流程和財務信息系統。通過使用此軟件，並在客户要求時，我們的基於Web的資產、我們的客户及其客户(在相關的範圍內)都有能力和工具在這些流程和服務進行時實時觀察和交互，並賦予他們分析、更改、停止或以其他方式影響這些活動以符合其計劃的能力。

業務結果

截至2019年4月30日的三個月和六個月期間，收入分別為408，068美元和701，197美元，而2018年同期的收入分別為307，911美元和693，817美元。截至2019年4月30日的三個月和六個月的收入比截至2018年4月30日的同期增長了2.4%。截至2019年4月30日的三個月和六個月期間的收入增長是由於Cogent公司的銷售額增加，而Skkynet日本分部的銷售額下降抵消了銷售額的增加。

截至2019年4月30日的三個月和六個月期間的一般和行政費用分別為681，724美元和1，129，328美元，而2018年同期為538，923美元和1，060，566美元。截至2019年4月30日的3個月和6個月期間，由於2019年的運營費用高於2018年，因此一般費用和管理費用增加。

截至2019年4月30日的三個月和六個月期間，本公司的運營虧損分別為277，935美元和438，684美元，而2018年同期的運營虧損分別為241，759美元和391，736美元。三個月和六個月期間運營虧損的增加是由於2019年期間的期權費用高於2018年同期，以及諮詢、薪資和辦公費用減少。

截至2019年4月30日的3個月和6個月期間的其他收入和支出為937美元，收入為5500美元，而2018年同期由於貨幣變化，其他支出為18，960美元和39，420美元。

截至2019年4月30日的三個月和六個月期間，所得税前淨虧損分別為278，872美元和433，184美元，而2018年同期的所得税前淨虧損分別為260，719美元和431，156美元。2019年3個月和6個月期間的損失可歸因於2019年的一般和行政費用及其他收入高於2018年同期的其他費用。

截至2019年4月30日的三個月和六個月期間，本公司的綜合虧損分別為242，210美元和408，173美元，而2018年同期的綜合虧損分別為235，861美元和372，878美元。綜合虧損是對淨虧損的調整，包括應計優先股息和外幣折算調整，以及計及税項的調整。

流動性和資本資源

截至2019年4月30日，Skkynet的流動資產為800 542美元，流動負債為225 125美元，週轉資本為575 417美元。截至2019年4月30日，累計赤字為5，780，207美元，股東權益總額為590，054美元。

截至2019年4月30日的6個月中，運營中使用的現金淨額為93 173美元，而2018年同期為104 951美元。

業務中使用的現金淨額減少11 778美元，主要原因是2019年淨虧損比2018年減少，基於期權的補償減少，應收賬款出現積極變化。

在截至2019年4月30日的六個月期間，融資活動提供的現金淨額為5075美元，歸因於正在行使的期權，2018年同期為0美元。

表外安排

本公司並無任何表外安排對本公司的財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生或可能對股東構成重大影響，或可能對本公司的財務狀況、收入或開支產生當前或未來的影響。

第3項：關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K條例第10項所界定的“較小的報告公司”，Skkynet無須提供本項目所要求的資料。

項目4：控制和程序

本報告包括1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-14條規定的我們的首席執行官和首席財務官的認證。見圖31.1和31.2。本項目4包括關於這些認證中提到的控制和控制評價的信息。

評估披露控制和程序

披露控制和程序(根據“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)旨在確保必須在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並傳達給管理層，包括首席執行幹事和首席財務幹事，以便及時就所要求的披露作出決定。

為編寫本報告，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(“核證人”)的監督和參與下，對截至2019年4月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的披露控制和程序存在重大缺陷。這一重大弱點是由於缺乏有效記錄所有參與本公司披露控制的所有人員的適當程序和職責描述的書面程序所致。該公司希望實施計劃，記錄該公司的程序和內部控制。重大弱點是財務報告披露控制方面的缺陷或控制缺陷的組合，因此，本公司年度或中期財務報表的重大誤報有可能不會被及時防止或發現。這並不包括本公司註冊會計師事務所就本公司對財務報告的內部控制所作的評估。

財務報告內部控制的變化

本公司對財務報告的內部控制並無任何變動，而該等內部控制乃根據外匯法令規則第13a-15或15d-15條(D)段所規定的評估而確定，而該等評估在本公司最近一個季度內已對或相當可能對我們的財務報告內部控制造成重大影響或相當可能產生重大影響。

我們的管理層認為，本文所列未經審計的財務報表在所有重大方面反映了本公司在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

第二部分-其他資料

項目1：法律程序

在日常業務過程中，我們不時會牽涉到各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定因素的影響，在這些或其他事項中可能不時出現不利的結果，從而可能損害我們的業務。我們目前不知道任何此類法律訴訟或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目1A：風險因素

Skkynet的風險因素沒有重大變化，正如我們在最近提交的截至2018年10月31日的10-K申請中披露的那樣。

項目2：出售股本證券和收益的使用

2019年4月29日，一名高級管理人員兼董事對本公司125，000股普通股行使了125，000份期權。行使了50，000份期權，並以每股0.001美元的價格行使了每股0.10美元和75，000份期權，總價值為5，075美元。

第3項：拖欠高級證券

一個也沒有。

項目4：地雷安全信息

一個也沒有。

項目5：其他資料

一個也沒有。

項目6：展覽

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式要求下列簽字人並經正式授權代表註冊人簽署本報告。