美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
|
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年4月30日的季度
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
-從布魯塞爾-過渡時期
佣金檔案編號：1-14204
燃料電池能源公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
|
特拉華州 |
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06-0853042 |
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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3大牧場路 康涅狄格州丹伯裏 |
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06810 |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(203)192825-6000
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易代號 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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普通股，面值每股0.0001美元 |
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FCEL |
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納斯達克股票市場有限責任公司 納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market) |
通過複選標記，説明註冊人(1)在過去12個月內是否提交了“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或時間過短，要求註冊人提交此類報告)，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了提交報告的要求。(1)是否提交了“1934年證券交易法”第13條或15(D)款規定的所有報告？(2)在過去90天裏，註冊人是否遵守了提交報告的要求？(2)是否提交了“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告？
通過複選標記説明註冊人是否已在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互式數據文件。
通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速申報人”、“小型報表公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速式加速機 |
☐ |
加速鑑別器 |
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非加速報税器 |
☐ |
規模較小的統一報告公司 |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐案
通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
截至2019年6月13日每股面值0.0001美元的普通股數量：27，424，239
燃料電池能源公司
表格10-Q
目錄
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頁 |
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第一部分-財務信息 |
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項目1. |
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合併財務報表(未經審計)。 |
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截至2019年4月30日和2018年10月31日的綜合資產負債表。 |
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3 |
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|
|
截至2019年4月30日及2018年4月30日止三個月的營運及綜合虧損綜合報表。 |
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4 |
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|
截至2019年4月30日及2018年4月30日止六個月的營運及綜合虧損綜合報表。 |
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5 |
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|
截至2019年4月30日止三個月及六個月的綜合權益變動表。 |
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6 |
|
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截至2018年4月30日止三個月及六個月的綜合權益變動表。 |
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7 |
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截至2019年4月30日及2018年4月30日止六個月的綜合現金流量表。 |
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8 |
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|
合併財務報表附註。 |
|
9 |
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|
項目2. |
|
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
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39 |
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|
項目3. |
|
市場風險的定量和定性披露。 |
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65 |
|
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|
項目4. |
|
控制和程序。 |
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65 |
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|
第二部分-其他資料 |
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項目1. |
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法律訴訟 |
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67 |
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|
項目1A |
|
危險因素 |
|
67 |
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|
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|
|
|
第2項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
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83 |
|
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|
第3項。 |
|
高級證券違約。 |
|
84 |
|
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|
項目184. |
|
礦山安全披露。 |
|
84 |
|
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|
|
|
|
項目193.5 |
|
其他信息。 |
|
84 |
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|
項目六. |
|
展品。 |
|
85 |
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|
簽名 |
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|
88 |
2
燃料電池能源公司
綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位的金額，但不包括股份和每股金額)
|
|
|
四月三十日 |
|
|
十月三十一號， |
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2019 |
|
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2018 |
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|
資產 |
|
|
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|
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|
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|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物，不受限制 |
|
$ |
14,889 |
|
|
$ |
39,291 |
|
|
限制性現金及現金等價物-短期 |
|
|
1,743 |
|
|
|
5,806 |
|
|
應收帳款，淨額 |
|
|
11,842 |
|
|
|
9,280 |
|
|
未開票應收款 |
|
|
11,078 |
|
|
|
13,759 |
|
|
盤存 |
|
|
57,043 |
|
|
|
53,575 |
|
|
其他流動資產 |
|
|
7,668 |
|
|
|
8,592 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
104,263 |
|
|
|
130,303 |
|
|
限制性現金及現金等價物-長期 |
|
|
36,350 |
|
|
|
35,142 |
|
|
項目資產 |
|
|
123,136 |
|
|
|
99,600 |
|
|
不動產、廠場和設備、淨額 |
|
|
43,560 |
|
|
|
48,204 |
|
|
商譽 |
|
|
4,075 |
|
|
|
4,075 |
|
|
無形資產 |
|
|
9,592 |
|
|
|
9,592 |
|
|
其他資產 |
|
|
20,251 |
|
|
|
13,505 |
|
|
總資產 |
|
$ |
341,227 |
|
|
$ |
340,421 |
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的流動部分 |
|
$ |
54,815 |
|
|
$ |
17,596 |
|
|
應付帳款 |
|
|
27,810 |
|
|
|
22,594 |
|
|
應計負債 |
|
|
10,954 |
|
|
|
7,632 |
|
|
遞延收入 |
|
|
16,331 |
|
|
|
11,347 |
|
|
子公司的優先股債務 |
|
|
930 |
|
|
|
952 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
110,840 |
|
|
|
60,121 |
|
|
長期遞延收入 |
|
|
22,470 |
|
|
|
16,793 |
|
|
子公司長期優先股債務 |
|
|
14,942 |
|
|
|
14,965 |
|
|
長期債務和其他負債 |
|
|
59,575 |
|
|
|
71,619 |
|
|
負債共計 |
|
|
207,827 |
|
|
|
163,498 |
|
|
可贖回的B系列優先股(清算優先權為64，020美元) April 30, 2019 and October 31, 2018) |
|
|
59,857 |
|
|
|
59,857 |
|
|
可贖回的C系列優先股(清算優先權為1，618美元和8，992美元 (分別為2019年4月30日和2018年10月31日) |
|
|
3,162 |
|
|
|
7,480 |
|
|
可贖回的D系列優先股(清算優先權為18，462美元和30，680美元 (分別為2019年4月30日和2018年10月31日) |
|
|
20,546 |
|
|
|
27,392 |
|
|
股本總額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(面值0.0001美元)；截至 2019年4月30日和2018年10月31日；13，709，330和7，972，686股已發行股票 分別截至2019年4月30日和2018年10月31日 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
1,084,969 |
|
|
|
1,073,463 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(1,034,599 |
) |
|
|
(990,867 |
) |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(536 |
) |
|
|
(403 |
) |
|
庫存股，普通股，按成本計算(42，496股和13，042股，截至2019年4月30日) (分別為2018年10月31日和2018年10月31日) |
|
|
(466 |
) |
|
|
(363 |
) |
|
遞延補償 |
|
|
466 |
|
|
|
363 |
|
|
股東權益總額 |
|
|
49,835 |
|
|
|
82,194 |
|
|
負債和股東權益總額 |
|
$ |
341,227 |
|
|
$ |
340,421 |
|
見合併財務報表的附註。
3
燃料電池能源公司
綜合經營和綜合損失表
(未經審計)
(以千為單位的金額，但不包括股份和每股金額)
|
|
|
截至4月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,200 |
|
|
服務和許可證 |
|
|
2,598 |
|
|
|
3,206 |
|
|
世代 |
|
|
1,633 |
|
|
|
1,742 |
|
|
先進技術 |
|
|
4,985 |
|
|
|
3,682 |
|
|
總收入 |
|
|
9,216 |
|
|
|
20,830 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
6,393 |
|
|
|
13,947 |
|
|
服務和許可證 |
|
|
1,745 |
|
|
|
2,531 |
|
|
世代 |
|
|
1,685 |
|
|
|
2,036 |
|
|
先進技術 |
|
|
3,033 |
|
|
|
2,945 |
|
|
總收入 |
|
|
12,856 |
|
|
|
21,459 |
|
|
毛損 |
|
|
(3,640 |
) |
|
|
(629 |
) |
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行政和銷售費用 |
|
|
9,805 |
|
|
|
7,085 |
|
|
研究開發費用 |
|
|
4,178 |
|
|
|
5,021 |
|
|
費用和支出共計 |
|
|
13,983 |
|
|
|
12,106 |
|
|
業務損失 |
|
|
(17,623 |
) |
|
|
(12,735 |
) |
|
利息費用 |
|
|
(1,807 |
) |
|
|
(2,059 |
) |
|
其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(31 |
) |
|
|
1,620 |
|
|
所得税撥備前損失 |
|
|
(19,461 |
) |
|
|
(13,174 |
) |
|
所得税準備金 |
|
|
(69 |
) |
|
|
— |
|
|
淨損失 |
|
|
(19,530 |
) |
|
|
(13,174 |
) |
|
A系列權證交換 |
|
|
(3,169 |
) |
|
|
— |
|
|
B系列優先股利 |
|
|
(800 |
) |
|
|
(800 |
) |
|
C系列優先股認捐款(股息) |
|
|
1,599 |
|
|
|
(4,199 |
) |
|
D系列優先股視為股息 |
|
|
(976 |
) |
|
|
— |
|
|
應歸於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(22,876 |
) |
|
$ |
(18,173 |
) |
|
每股虧損基本及攤薄： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東每股淨虧損 |
|
$ |
(2.06 |
) |
|
$ |
(2.74 |
) |
|
基本和攤薄加權平均流通股 |
|
|
11,090,698 |
|
|
|
6,630,272 |
|
|
|
|
截至4月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
淨損失 |
|
$ |
(19,530 |
) |
|
$ |
(13,174 |
) |
|
其他綜合(損失)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整 |
|
|
(140 |
) |
|
|
54 |
|
|
總綜合損失 |
|
$ |
(19,670 |
) |
|
$ |
(13,120 |
) |
見合併財務報表的附註。
4
燃料電池能源公司
綜合經營和綜合損失表
(未經審計)
(以千為單位的金額，但不包括股份和每股金額)
|
|
|
六個月到四月三十日 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
41,730 |
|
|
服務和許可證 |
|
|
14,370 |
|
|
|
7,310 |
|
|
世代 |
|
|
3,112 |
|
|
|
3,634 |
|
|
先進技術 |
|
|
9,517 |
|
|
|
6,769 |
|
|
總收入 |
|
|
26,999 |
|
|
|
59,443 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
|
9,815 |
|
|
|
40,084 |
|
|
服務和許可證 |
|
|
14,064 |
|
|
|
5,937 |
|
|
世代 |
|
|
3,321 |
|
|
|
3,645 |
|
|
先進技術 |
|
|
5,644 |
|
|
|
5,771 |
|
|
總收入 |
|
|
32,844 |
|
|
|
55,437 |
|
|
毛利(虧損) |
|
|
(5,845 |
) |
|
|
4,006 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行政和銷售費用 |
|
|
16,564 |
|
|
|
13,227 |
|
|
研究開發費用 |
|
|
10,458 |
|
|
|
9,067 |
|
|
費用和支出共計 |
|
|
27,022 |
|
|
|
22,294 |
|
|
業務損失 |
|
|
(32,867 |
) |
|
|
(18,288 |
) |
|
利息費用 |
|
|
(4,271 |
) |
|
|
(4,200 |
) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
129 |
|
|
|
2,096 |
|
|
所得税前(備抵)損失 |
|
|
(37,009 |
) |
|
|
(20,392 |
) |
|
所得税福利 |
|
|
(69 |
) |
|
|
3,035 |
|
|
淨損失 |
|
|
(37,078 |
) |
|
|
(17,357 |
) |
|
A系列權證交換 |
|
|
(3,169 |
) |
|
|
— |
|
|
B系列優先股利 |
|
|
(1,600 |
) |
|
|
(1,600 |
) |
|
C系列優先股認捐款(股息)和贖回價值調整，淨額 |
|
|
(7,406 |
) |
|
|
(7,662 |
) |
|
D系列優先股視為股息及贖回增值 |
|
|
(6,661 |
) |
|
|
— |
|
|
應歸於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
(55,914 |
) |
|
$ |
(26,619 |
) |
|
每股虧損基本及攤薄： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東每股淨虧損 |
|
$ |
(5.77 |
) |
|
$ |
(4.22 |
) |
|
基本和攤薄加權平均流通股 |
|
|
9,683,253 |
|
|
|
6,310,964 |
|
|
|
|
六個月到四月三十日 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
淨損失 |
|
$ |
(37,078 |
) |
|
$ |
(17,357 |
) |
|
其他綜合(損失)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算調整 |
|
|
(133 |
) |
|
|
87 |
|
|
總綜合損失 |
|
$ |
(37,211 |
) |
|
$ |
(17,270 |
) |
見合併財務報表的附註。
5
燃料電池能源公司
合併權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
附加 已繳款 資本 |
|
|
累積 赤字 |
|
|
累積 其他 綜合 收入(損失) |
|
|
財務處 股票 |
|
|
遞延 補償 |
|
|
共計 權益 |
|
||||||||
|
2018年10月31日餘額 |
|
|
7,972,686 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1,073,463 |
|
|
$ |
(990,867 |
) |
|
$ |
(403 |
) |
|
$ |
(363 |
) |
|
$ |
363 |
|
|
$ |
82,194 |
|
|
股份薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
987 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
987 |
|
|
普通股發行費用調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
90 |
|
|
根據福利計劃發行的普通股，淨額 轉讓受限制股票所須繳付的税款 獎項 |
|
|
1,946 |
|
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
|
C系列可轉換優先股 轉換 |
|
|
127,829 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,974 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,974 |
|
|
C系列可轉換優先股 有益轉換功能的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,586 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,586 |
|
|
C系列可轉換股票贖回價值 調整數 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,550 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,550 |
) |
|
D系列可轉換優先股 轉換 |
|
|
932,144 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,334 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,334 |
|
|
D系列可轉換優先股 贖回吸積 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,793 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,793 |
) |
|
優先股息-B系列 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(800 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(800 |
) |
|
通過議題606的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,654 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,654 |
) |
|
外幣換算的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
應歸屬於FuelCell Energy公司的淨虧損。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,548 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,548 |
) |
|
餘額，2019年1月31日 |
|
|
9,034,605 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1,074,318 |
|
|
$ |
(1,015,069 |
) |
|
$ |
(396 |
) |
|
$ |
(363 |
) |
|
$ |
363 |
|
|
$ |
58,854 |
|
|
已發行普通股，非僱員 補償 |
|
|
29,454 |
|
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
股份薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
955 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
955 |
|
|
受限制股份歸屬時所繳付的税款 獎勵，扣除在福利項下發行的股票 平面圖 |
|
|
52,784 |
|
|
|
— |
|
|
|
(219 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(219 |
) |
|
A系列權證交換 |
|
|
500,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
C系列可轉換優先股 轉換 |
|
|
2,127,528 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,355 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,355 |
|
|
C系列可轉換優先股 改型 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,047 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,047 |
) |
|
D系列可轉換優先股 轉換 |
|
|
1,994,413 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,305 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,305 |
|
|
優先股息-B系列 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(800 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(800 |
) |
|
外幣換算的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(140 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(140 |
) |
|
遞延補償調整數 |
|
|
(29,454 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(103 |
) |
|
|
103 |
|
|
|
— |
|
|
應歸屬於FuelCell Energy公司的淨虧損。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,530 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19,530 |
) |
|
餘額，2019年4月30日 |
|
|
13,709,330 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1,084,969 |
|
|
$ |
(1,034,599 |
) |
|
$ |
(536 |
) |
|
$ |
(466 |
) |
|
$ |
466 |
|
|
$ |
49,835 |
|
見合併財務報表的附註。
6
燃料電池能源公司
合併權益變動表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
附加 已繳款 資本 |
|
|
累積 赤字 |
|
|
累積 其他 綜合 收入(損失) |
|
|
財務處 股票 |
|
|
遞延 補償 |
|
|
共計 權益 |
|
||||||||
|
2017年10月31日餘額 |
|
|
5,791,068 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1,045,203 |
|
|
$ |
(943,533 |
) |
|
$ |
(415 |
) |
|
$ |
(280 |
) |
|
$ |
280 |
|
|
$ |
101,256 |
|
|
認股權證的行使 |
|
|
172,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,647 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,647 |
|
|
股份薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
617 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
617 |
|
|
受限制股份歸屬時所繳付的税款 獎勵，扣除在福利項下發行的股票 平面圖 |
|
|
(8,912 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(75 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(75 |
) |
|
C系列可轉換優先股 轉換 |
|
|
512,487 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,569 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,569 |
|
|
優先股息-B系列 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(800 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(800 |
) |
|
外幣換算的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33 |
|
|
應歸屬於FuelCell Energy公司的淨虧損。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,183 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,183 |
) |
|
2018年1月31日餘額 |
|
|
6,466,843 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1,055,161 |
|
|
$ |
(947,716 |
) |
|
$ |
(382 |
) |
|
$ |
(280 |
) |
|
$ |
280 |
|
|
$ |
107,064 |
|
|
認股權證的行使 |
|
|
44,109 |
|
|
|
— |
|
|
|
621 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
621 |
|
|
已發行普通股，非僱員 補償 |
|
|
10,066 |
|
|
|
— |
|
|
|
282 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
282 |
|
|
股份薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
761 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
761 |
|
|
受限制股份歸屬時所繳付的税款 獎勵，扣除在福利項下發行的股票 平面圖 |
|
|
(1,282 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(546 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(546 |
) |
|
C系列可轉換優先股 轉換 |
|
|
559,844 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,029 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,029 |
|
|
優先股息-B系列 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(800 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(800 |
) |
|
外幣換算的影響 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
54 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
54 |
|
|
遞延補償調整數 |
|
|
(4,683 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(167 |
) |
|
|
167 |
|
|
|
— |
|
|
應歸屬於FuelCell Energy公司的淨虧損。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,174 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,174 |
) |
|
餘額，2018年4月30日 |
|
|
7,074,897 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1,063,508 |
|
|
$ |
(960,890 |
) |
|
$ |
(328 |
) |
|
$ |
(447 |
) |
|
$ |
447 |
|
|
$ |
102,291 |
|
見合併財務報表的附註。
7
燃料電池能源公司
綜合現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
六個月到四月三十日 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
業務活動現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(37,078 |
) |
|
$ |
(17,357 |
) |
|
將淨損失與經營活動中使用的現金淨額對賬的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份薪酬 |
|
|
1,940 |
|
|
|
1,378 |
|
|
嵌入衍生工具公允價值變動損失 |
|
|
26 |
|
|
|
45 |
|
|
折舊 |
|
|
4,398 |
|
|
|
4,302 |
|
|
優先股和債務的非現金利息支出 |
|
|
2,575 |
|
|
|
2,845 |
|
|
未實現外匯收益 |
|
|
(329 |
) |
|
|
(367 |
) |
|
遞延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
(3,035 |
) |
|
不動產、廠場和設備的減值 |
|
|
2,840 |
|
|
|
— |
|
|
項目資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
485 |
|
|
其他非現金交易，淨額 |
|
|
126 |
|
|
|
203 |
|
|
營業資產(增加)減少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
|
(2,171 |
) |
|
|
25,798 |
|
|
未開票應收款 |
|
|
(3,490 |
) |
|
|
(1,419 |
) |
|
盤存 |
|
|
(3,468 |
) |
|
|
30,981 |
|
|
其他資產 |
|
|
560 |
|
|
|
(1,382 |
) |
|
經營負債增加(減少)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
8,982 |
|
|
|
3,290 |
|
|
應計負債 |
|
|
2,228 |
|
|
|
(4,238 |
) |
|
遞延收入 |
|
|
4,664 |
|
|
|
386 |
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(18,197 |
) |
|
|
41,915 |
|
|
投資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
(2,091 |
) |
|
|
(5,506 |
) |
|
項目資產支出 |
|
|
(27,275 |
) |
|
|
(21,749 |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(29,366 |
) |
|
|
(27,255 |
) |
|
籌資活動的現金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還債務 |
|
|
(4,791 |
) |
|
|
(10,919 |
) |
|
債務收益 |
|
|
28,322 |
|
|
|
13,091 |
|
|
支付遞延融資費用 |
|
|
(1,283 |
) |
|
|
(352 |
) |
|
優先股息的支付和資本的返還 |
|
|
(1,840 |
) |
|
|
(2,096 |
) |
|
為存貨計劃及相關開支而發行的普通股 |
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31 |
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— |
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出售普通股及認股權證所得收益(淨額) |
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— |
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3,268 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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20,439 |
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2,992 |
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外幣匯率變動對現金的影響 |
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(133 |
) |
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87 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)增加額 |
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(27,257 |
) |
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17,739 |
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現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
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|
80,239 |
|
|
|
87,448 |
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|
現金、現金等價物和限制性現金-期末 |
|
$ |
52,982 |
|
|
$ |
105,187 |
|
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補充現金流量披露： |
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|
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支付的現金利息 |
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$ |
1,638 |
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|
$ |
1,144 |
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非現金融資和投資活動： |
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|
|
|
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C系列優先股轉換 |
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12,329 |
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15,598 |
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|
C系列優先股修改 |
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6,047 |
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|
— |
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D系列優先股轉換 |
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10,639 |
|
|
|
— |
|
|
將項目資產重新分類為庫存的淨非現金 |
|
|
— |
|
|
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11,740 |
|
|
應計固定資產購置，下一期間支付的現金 |
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35 |
|
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273 |
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|
應計項目資產購置，下一期間支付的現金 |
|
|
893 |
|
|
|
1,504 |
|
見合併財務報表的附註。
8
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
注1.業務性質和列報依據
燃料電池能源公司及其子公司(“公司”、“燃料電池能源”、“我們”或“我們”)是一家全球領先的綜合性燃料電池公司。我們設計、製造、安裝、運營和服務超清潔、高效和可靠的固定式燃料電池發電廠。我們的SureSource發電廠為商業、工業、政府和公用事業客户提供電力和可用的高質量熱能。我們已經將我們的固定碳酸酯燃料電池商業化，並正在尋求平面固體氧化物燃料電池和其他燃料電池技術的互補發展。我們的業務主要通過向戰略投資者或在公開市場銷售股票工具、公司和項目一級的債務融資以及地方或州政府貸款或贈款來提供資金。為了從業務中產生正的現金流，我們需要在增加年度訂單量和產量以及降低成本方面取得成功。
列報依據
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務信息的規則和條例編制的。因此，它們並不包含美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)要求的完整財務報表所要求的所有資料和腳註。管理層認為，為公平反映本公司截至2019年4月30日及2018年4月30日止三個月及六個月的財務狀況及經營業績所需的所有正常及經常性調整均已包括在內。所有公司間賬户和交易均已取消。
通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。2018年10月31日的資產負債表是根據該日期的已審計財務報表編制的，但不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與本公司截至2018年10月31日的財政年度的財務報表和附註一併閲讀，這些財務報表和附註載於本公司先前提交給美國證券交易委員會的年度報告表格1810-K中。
2019年5月8日下午5點東部時間，本公司進行了1：12的反向股票拆分，將本公司在該日發行的普通股數量從183，411，230股減至15，284，269股。普通股的授權股份數目維持不變，為225，000，000股，優先股的授權股份數目維持不變，為250，000股。此外，吾等B系列優先股(定義見下文)的換股比率、吾等C系列優先股及D系列優先股(各自於本報告其他定義)的換股價格、吾等第一系列優先股(定義見本報告其他定義)的交易價格、所有已發行期權及認股權證的行使價，以及根據吾等股權補償計劃預留供日後發行的股份數目，均已按比例就股份反向分割作出調整。本文列出的所有股份和每股金額及換股價格均已作追溯性調整，以反映上述變動。
對上一年的數額進行了某些改敍，以符合本年度的列報方式。公司自2018年11月1日起採用“2014-09會計準則更新”(“ASU”)“客户合同收入(主題606)”，並採用了修改後的追溯過渡方法。由於採用了這一會計單位，未開票的應收帳款已從應收帳款重新分類為一個單獨的細列項目，合併資產負債表上的淨額和未開票的應收帳款在上一年度綜合現金流量表中被列為與應收帳款分開的單獨項目，淨額列在上一年度現金流量表中。
持續經營與流動性考慮
公司的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這些財務報表考慮在正常業務過程中實現資產和清償負債和承付款。公司有大量短期債務和其他債務，目前到期或在不到一年內到期，超過了公司的現金和流動資產餘額，而且公司一直在延遲支付某些款項以節省現金。該公司已與其高級貸款人Hercules Capital，Inc.對其高級擔保債務安排進行了一系列修訂。(“大力神”)的目的是，除其他外，規定較低的最低現金契約，並避免違約事件和根據貸款協議加速到期的款項。最近，赫拉克勒斯在2019年8月9日之前提出了一項修正案。作為這項新修訂的交換條件，本公司已同意於2019年6月支付部分未償還本金，詳情如下。該公司還與NRG能源公司就其貸款安排進行了修訂。(“NRG”)將貸款的到期日延長至2019年7月12日，詳情如下。截至2019年4月30日，本公司因本年度及以往年度的經常性淨虧損而出現累積虧損。這些因素
9
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
此外，營運及投資活動產生的負現金流量及負營運資金，令人對本公司是否有能力繼續經營產生重大懷疑。
管理層已計劃解決該公司目前的流動性問題。這些計劃包括探索與大力神合作的公司高級擔保信貸工具的再融資備選方案。然而，本公司可能無法以可接受的條款獲得此類再融資，或根本無法獲得此類再融資。如果本公司無法在2019年8月9日之前完成此類再融資交易，且Hercules不願意提供更多便利，則本公司可能無法履行其在Hercules的高級擔保信貸工具下的義務。根據“赫拉克勒斯協定”發生違約事件也構成或可能導致違約事件，並導致或可能導致加速履行若干重大財政義務，包括康涅狄格州貸款、康涅狄格州綠色銀行貸款和發電貸款、PNC和第五項目融資機制。根據“赫拉克勒斯協定”發生違約事件，也構成“D系列指定證書”下的觸發事件。本公司亦已取得與NRG訂立的貸款協議的修訂，修訂後的貸款協議的到期日為2019年7月12日。管理層計劃繼續為公司的發電積壓尋求項目融資。如果本公司無法獲得此類項目融資，則根據其項目融資協議可能發生違約事件，詳見附註15“債務與融資義務”。其他計劃包括實施降低成本措施，例如在4月實施的削減措施，增加與本公司產品有關的銷售活動，以及談判和簽訂先進技術研究和開發合同。本公司亦可考慮授權其某些技術、知識產權及其他資產及/或普通股直接出售予投資者或透過本公司之市場銷售計劃(該計劃須受合約規定、交易窗口及市場條件所規限)，以籌集日後之資金。在截至2019年4月30日的季度結束後，公司與埃克森美孚研究與工程公司(“Emre”)簽訂了一份許可協議(“Emre許可協議”)，為此，公司收到了1，000萬美元的一次性付款(其中6.0，000，000美元已匯給Hercules，並根據上述修訂作為本金申請)。有關Emre許可協議的詳細信息，請參閲註釋18“後續事件”。
本公司為取得資金而採取的任何融資及其他措施的條款，可能會對本公司股東的持股或權利產生不利影響。如果該公司無法獲得資金，該公司可能被迫推遲、減少或取消其部分或全部的研發工作和商業化努力，並出售知識產權和其他資產，這可能對其業務前景產生不利影響，或者本公司可能無法繼續運營。雖然管理層繼續推行該等計劃，但並不能保證本公司會成功以本公司可接受的條款取得足夠資金，以資助持續營運(如有的話)。如果本公司無法獲得外部融資，則可能無法維持未來的運營。因此，本公司可能須延遲、減少及/或停止經營及/或尋求破產保護。基於營運的經常性虧損、預期可預見的未來持續營運虧損、負營運資本，以及籌集額外資本以資助未來營運的需要，本公司的結論是，在本表格10-Q季報提交日期後的一年內，其持續經營的能力存在重大疑問。
該公司的財務報表不包括任何可能因這一不確定性的結果而產生的調整。因此，財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在正常業務過程中實現資產及清償負債與承付款。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出影響報告的資產、負債、收入和支出數額以及披露或有負債的估計和假設。估計數用於會計核算，其中包括收入確認、應計合同損失、過剩、移動緩慢和過時的庫存、產品保修應計項目、服務協議應計損失、基於股份的補償費用、可疑賬款備抵、折舊和攤銷、商譽減值和進行中研究與開發無形資產、長期資產(包括項目資產)的減值、所得税和意外開支。對估計數和假設進行定期審查，並在確定有必要的時期內在合併財務報表中反映修訂的影響。由於在作出估計時固有的不確定性，未來期間的實際結果可能與這些估計數不同。
10
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
附註2.最近的會計公告
最近採用的會計準則
2014年5月，財務會計準則委員會(“財務會計準則理事會”)發佈了“2014-09年度會計準則”，題為“與客户簽訂的合同的收入(主題606)”。本ASU的目標是消除美國公認會計原則和“國際財務報告準則”在收入確認方面的不一致做法。ASU 2014-09年打算提高各實體、行業、法域和資本市場收入確認做法的可比性。2018年11月1日採用此ASU後，累計效果調整使累計赤字增加了670萬美元。
最近的會計指導尚未生效
2016年2月，財務會計準則理事會發布了2016-02年會計準則，即“租賃”，其中要求承租人在其資產負債表中確認最初按租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，其計算方法是租賃成本通常以直線方式在租賃期內分配。本ASU對上市公司2018年12月15日以後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期(對本公司而言，這將是2020財政年度的第一季度)。允許提前採用。本公司擁有營運及資本租賃(請參閲附註17)。“承付款和意外開支”)以及在融資方法下入賬的出售-回租，並可能有本ASU所述包含嵌入式租賃的其他安排。公司預計，採用此ASU將導致確認在現有會計準則下目前未記錄在其合併財務報表中的使用權資產和租賃負債。不過，本公司仍在評估其所有合約安排，以及採納2016-02年度會計準則對本公司綜合財務報表的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，“無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試”，其中規定了一步定量減值測試，根據該測試，商譽減值損失將以報告單位賬面金額超過其公允價值(不超過分配給該報告單位的商譽總額)來計量。它消除了現行兩步商譽減值測試的第二步，根據該測試，商譽減值損失是通過比較報告單位的商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面金額來計量的。該標準在2019年12月15日以後的中期和年度期間是有效的，允許早日採用。本公司自2018年11月1日起採用此ASU。採用此ASU對公司的合併財務報表沒有影響。
附註3.社會經濟收入確認
根據會計準則編纂(ASC)主題606：與客户簽訂的合同的收入(“主題606”)，確認的任何貨物或服務的收入數額反映了公司預期有權以這些貨物或服務作為交換的考慮因素。為實現這一核心原則，本公司採用以下五個步驟：(1)與客户確認合同；(2)確定合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履行義務；(5)在履行義務時或作為履行義務確認收入。
如果合同得到雙方的批准和承諾，確定了當事人的權利，確定了付款條件，合同具有商業實質，而且有可能收取對價，則對合同進行核算。合同規定的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務既可以區分，也可以在合同範圍內區分開來。在某些情況下，公司已得出結論，不同的貨物或服務應作為一項單一的履約義務，即一系列不同的貨物或服務，具有相同的轉移給客户的模式。在合同包含多個承諾的貨物或服務的情況下，公司必須適用判斷，以確定客户是否可以單獨受益於貨物或服務，或與客户隨時可用的其他資源一起受益(貨物或服務是不同的)，以及向客户轉讓貨物或服務的承諾是否與合同中的其他承諾分開(在合同的背景下，貨物或服務是不同的)。如果不符合這些標準，承諾的服務將作為一項單一的履約義務。交易價格是根據公司向客户轉讓貨物或服務而有權獲得的對價確定的。在交易價格包含可變對價的情況下，本公司通常使用期望值方法估算應包含在交易價格中的可變對價金額。確定交易價格需要判斷。如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給單一履行義務。包含多項履約義務的合同要求根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配交易價格。獨立銷售價格由履行義務的價格決定。
11
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
是單獨出售的。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，則本公司通過考慮現有信息(如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南)來估算獨立銷售價格。履約義務是在一段時間內或某一時間點履行的，下文將進一步詳細討論這一點。此外，本公司與客户的合約一般不包括重大融資部分或非現金對價。
收入來源分類如下：
產品。包括出售已完成的項目資產、出售和安裝燃料電池發電廠，包括現場工程和建築服務，以及向客户出售組件、工廠(“BOP”)部件和備件餘額。
服務。包括第三方擁有的發電廠的長期服務協議下的績效。
許可證和版税。包括來自制造和技術轉讓協議的許可費和版税收入。
一代。包括根據PPA出售電力及本公司保留的項目資產的公用事業收費。這還包括出售這些資產的其他價值流所得收入，包括出售熱量、蒸汽、產能和可再生能源信貸。
先進技術。包括客户贊助和政府贊助的高級技術項目的收入。
關於按分類收入流在主題606下的收入確認的討論，包括與ASC 605，收入確認(“ASC 605”)下的收入確認處理的比較。
已完成項目資產
已完成項目資產的銷售合同包括項目資產的出售、服務協議的轉讓和PPA的轉讓。對相對獨立銷售價格進行估計，並將其作為分配合同對價的基礎。收入在履行履約義務時確認，其中包括將項目資產的控制權轉讓給客户，即在簽訂合同和向客户分配PPA時。有關服務協議收入確認的進一步討論，請參見下文。主題606項下已完成項目資產的收入確認與ASC 605項下的處理一致。
與出售項目資產和轉讓項目資產有關的合同付款一般都是預先收到的。服務協議的付款條件一般應在協議期限內繳納。
服務協議
服務協議代表公司履行所有必要的維護和監控功能(包括更換模塊)的單一履約義務，以確保服務協議下的發電廠產生最低功率輸出。如果根據服務協議規定的發電廠未達到最低發電量，則某些服務協議包括性能保證懲罰。使用期望值方法，根據過去的經驗對每一項服務協議進行估計，並以此為基礎對每項服務協議的性能保證懲罰表示可變的考慮。每項服務協議的淨對價是使用迄今發生的費用相對於完成時的估計費用總額來確認的，以衡量進展情況。根據ASC 605，服務協議的收入一般在服務協議的期限內按比例入賬，因為根據服務協議進行例行監測和維護的情況預計將以直線方式發生。如果在本報告所述期間進行了估計的模塊更換，則預計性能費用不會直線發生，因此，與模塊更換有關的最初合同價值的一部分被推遲並在這種模塊更換事件中得到確認。在實施主題606之前，在特定發電廠發生性能問題之前，不會記錄對性能保證的估計。此時，將實際發電站的出力與最低出力保證進行了比較，並記錄了應計利潤。此外，根據ASC 605，根據實際業績記錄應計履約擔保額，並將相關費用記入收入的服務和許可證成本。對每個報告期的發電廠業績審查進行了更新，以納入發電廠的最新業績和向客户支付的最低產量保證付款(如果適用)。
12
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
該公司每季度審查一次服務協議的成本估計數，並在累計追趕的基礎上記錄估計數的任何變化。
確認服務協議應計損失的條件是，為履行義務而估計的剩餘費用超過未確認的未確認淨對價估計數。估計損失在確定損失期間確認。
本公司記錄向客户收取的超過確認為遞延收入的收入和超過向客户收取的未開票應收賬款的收入的任何金額。服務協議的付款條件一般應在協議期限內繳納。
先進技術合同
先進技術合同包括提供研究和開發服務的承諾，因此這是一項履行義務。大多數政府資助的先進技術項目的收入被確認為直接成本加上允許的間接費用減去成本分攤要求(如果有的話)。收入只有在合同資金到位的情況下才予以確認。從固定價格先進技術項目的收入是確認使用成本對成本的輸入法。採用關於先進技術合同收入確認的主題606沒有影響。
本公司記錄向客户開具賬單的任何金額，超過確認為遞延收入的收入和超過向客户收取的未開票應收款項的收入。付款是根據政府資助的先進技術項目的費用和完成所有其他項目的里程碑計算的。
許可協議
該公司與浦項制鐵能源有限公司簽訂了製造和技術轉讓協議(“許可證協議”)。(“POSCO能源”)2007年、2009年和2012年。來自POSCO能源公司的許可證費收入先前在相關協議的有效期內予以確認。關於議題606的通過，確定了若干履約義務，包括先前履行的轉讓被許可知識產權的履約義務、先前被許可的知識產權特定升級的兩項履約義務、在現有基礎上向先前被許可的知識產權交付未指明升級的履約義務，以及為先前交付的知識產權提供技術支持的履約義務。與特定升級相關的性能義務將得到履行，相關代價將在交付指定升級時確認為收入。未指明的升級和技術支持的履約義務正在許可證期限內以直線方式得到確認，其依據是，這是最能反映在履行相關履約義務方面取得的進展的方法。
先前已收集了許可協議的所有固定代價。
發電收入
對於客户根據PPA從本公司購買電力的項目資產，本公司已決定，該等協議應根據ASC©840租約作為營運租賃入賬。如果滿足所有其他收入確認標準，則收入是根據按合同規定的費率交付的電力數額確認的。
電費是在交完電後支付的。
13
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
因採納主題606而於2018年11月1日對本公司綜合資產負債表作出的變更的累積影響如下：
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十月三十一號， 2018 |
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調整數 由於 專題606 |
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餘額 11月1日 2018 |
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資產 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
未開票應收款 |
|
$ |
13,759 |
|
|
$ |
471 |
|
|
$ |
14,230 |
|
|
其他資產 |
|
|
13,505 |
|
|
|
(132 |
) |
|
|
13,373 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
應計負債 |
|
$ |
7,632 |
|
|
$ |
995 |
|
|
$ |
8,627 |
|
|
遞延收入，當期部分 |
|
|
11,347 |
|
|
|
(240 |
) |
|
|
11,107 |
|
|
長期遞延收入 |
|
|
16,793 |
|
|
|
6,238 |
|
|
|
23,031 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
權益 |
|
|
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累積赤字 |
|
$ |
(990,867 |
) |
|
$ |
(6,654 |
) |
|
$ |
(997,521 |
) |
長期遞延收入的增加主要與先前根據ASC 605確認為收入的許可證安排考慮因素有關，這些收入將在特定升級性能義務得到履行時予以確認。
下表概述了主題606對公司綜合財務報表的影響。
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April 30, 2019 |
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據報 |
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調整數 |
|
|
無餘額 通過 專題606 |
|
|||
|
資產 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
未開票應收款 |
|
$ |
11,078 |
|
|
$ |
(342 |
) |
|
$ |
10,736 |
|
|
其他資產 |
|
|
20,251 |
|
|
|
(626 |
) |
|
|
19,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債 |
|
$ |
10,954 |
|
|
$ |
(1,509 |
) |
|
$ |
9,445 |
|
|
遞延收入 |
|
|
16,331 |
|
|
|
(886 |
) |
|
|
15,445 |
|
|
長期遞延收入 |
|
|
22,470 |
|
|
|
(6,696 |
) |
|
|
15,774 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積赤字 |
|
$ |
(1,034,599 |
) |
|
$ |
8,123 |
|
|
$ |
(1,026,476 |
) |
|
|
|
截至2019年4月30日止的三個月 |
|
|||||||||
|
|
|
據報 |
|
|
調整數 |
|
|
無餘額 通過 專題606 |
|
|||
|
總收入 |
|
$ |
9,216 |
|
|
$ |
792 |
|
|
$ |
10,008 |
|
|
總收入 |
|
|
12,856 |
|
|
|
767 |
|
|
|
13,623 |
|
|
毛損 |
|
|
(3,640 |
) |
|
|
25 |
|
|
|
(3,615 |
) |
|
行政和銷售費用 |
|
|
9,805 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,805 |
|
|
研究開發費用 |
|
|
4,178 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,178 |
|
|
業務損失 |
|
|
(17,623 |
) |
|
|
25 |
|
|
|
(17,598 |
) |
|
利息費用 |
|
|
(1,807 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,807 |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(31 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(31 |
) |
|
所得税撥備前損失 |
|
|
(19,461 |
) |
|
|
25 |
|
|
|
(19,436 |
) |
|
所得税準備金 |
|
|
(69 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(69 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(19,530 |
) |
|
$ |
25 |
|
|
$ |
(19,505 |
) |
14
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
|
|
|
截至2019年4月30日止的六個月 |
|
|||||||||
|
|
|
據報 |
|
|
調整數 |
|
|
無餘額 通過 專題606 |
|
|||
|
總收入 |
|
$ |
26,999 |
|
|
$ |
2,340 |
|
|
$ |
29,339 |
|
|
總收入 |
|
|
32,844 |
|
|
|
1,042 |
|
|
|
33,886 |
|
|
毛損 |
|
|
(5,845 |
) |
|
|
1,298 |
|
|
|
(4,547 |
) |
|
行政和銷售費用 |
|
|
16,564 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,564 |
|
|
研究開發費用 |
|
|
10,458 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,458 |
|
|
業務損失 |
|
|
(32,867 |
) |
|
|
1,298 |
|
|
|
(31,569 |
) |
|
利息費用 |
|
|
(4,271 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,271 |
) |
|
其他收入，淨額 |
|
|
129 |
|
|
|
— |
|
|
|
129 |
|
|
所得税撥備前損失 |
|
|
(37,009 |
) |
|
|
1,298 |
|
|
|
(35,711 |
) |
|
所得税準備金 |
|
|
(69 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(69 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(37,078 |
) |
|
$ |
1,298 |
|
|
$ |
(35,780 |
) |
在截至2019年4月30日的三個月和六個月期間，將餘額與主題606和不含主題606的餘額進行比較時，對綜合虧損的唯一調整包括對淨虧損的調整。
截至2019年4月30日止的六個月期間，採納主題606對現金流動綜合報表的影響包括調整淨虧損130萬美元，以及根據採納主題606對2019年4月30日綜合資產負債表的影響，調整營運資產與負債的變動。
合同餘額
截至2019年4月30日和2018年10月31日，合同資產分別為2，550萬美元和2，320萬美元。合同資產涉及公司對已完成但未開具賬單的工作的對價權利。這些金額作為一個單獨的細列項目列入，因為預計從資產負債表日起一年以後結賬的未開票應收賬款和餘額將計入所附合並資產負債表中的其他資產。合同資產的淨變動是記錄為收入被客户帳單抵消的數額。共計410萬美元轉入該期間開始時確認的合同資產的應收賬款。
截至2019年4月30日和2018年10月31日，合同責任分別為3880萬美元和2810萬美元。合同負債涉及就將隨時間確認的服務向客户預付賬單，在某些情況下還涉及將在未來某一時間點確認的與許可證履約義務有關的遞延收入。這些金額包括在合併資產負債表的遞延收入和長期遞延收入內。合同負債的淨變化是客户賬單被記錄的收入所抵消。
剩餘履行義務
剩餘履行義務是未滿足或部分未滿足的合同交易總價的總和。截至2019年4月30日，公司在服務協議、許可協議和高級技術合同方面的剩餘履行義務總額為3.216億美元。隨時間推移確認的許可收入將在許可協議的剩餘期限內確認。在某個時間點確認的許可證收入將在已開發的第一個指定升級交付時確認，在開發和交付時確認第二個指定升級。在沒有更換模塊的情況下，預計各期間的服務收入將保持相對一致，而更換模塊將導致收入增加。先進技術收入將作為發生的成本入賬。
附註4.社會經濟結構調整和減值
2019年4月12日，公司進行了重組，其中包括裁減135名員工，佔公司全球員工總數的30%。位於康涅狄格州託林頓的北美生產工廠、位於康涅狄格州丹伯裏的公司辦事處和偏遠地區的員工減少。沒有記錄重組費用，因為沒有提供與削減兵力有關的遣散費。該公司還減少了材料開支，並正在實施各種成本控制舉措。
15
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
與重組有關，本公司亦檢討若干工序項目的建造，並發現一項與製造所用自動化設備有關的非商業建造工程，而該等資產因本公司的流動資金狀況及持續的低生產水平而是否會完成而被確定為減值。公司在截至2019年4月30日的三個月和六個月的綜合運營報表中記錄了280萬美元的費用，包括在收入的產品成本中。
附註5.應收賬款、淨額應收款和未結帳應收款
截至2019年4月30日和2018年10月31日的應收賬款、應收賬款淨額和未開票應收款包括：
|
|
|
四月三十日 |
|
|
十月三十一號， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
商業客户： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
帳單金額 |
|
$ |
10,626 |
|
|
$ |
7,415 |
|
|
未開票應收款 (1) |
|
|
10,114 |
|
|
|
10,632 |
|
|
|
|
|
20,740 |
|
|
|
18,047 |
|
|
先進技術(包括美國政府(2)): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
帳單金額 |
|
|
1,216 |
|
|
|
1,865 |
|
|
未開票應收款 |
|
|
964 |
|
|
|
3,127 |
|
|
|
|
|
2,180 |
|
|
|
4,992 |
|
|
應收賬款、應收帳款淨額和未結帳應收款 |
|
$ |
22,920 |
|
|
$ |
23,039 |
|
|
(1) |
截至2019年4月30日和2018年10月31日，另有1 440萬美元和940萬美元的長期未開票應收賬款分別列入“其他資產”。 |
|
(2) |
截至2019年4月30日和2018年10月31日，包括未開票應收款在內的美國政府應收賬款總額分別為80萬美元和230萬美元。 |
列報應收賬款時，扣除2018年10月31日的可疑賬款備抵20萬美元。截至2019年4月30日，沒有備抵呆賬。當所有收款努力均告失敗且被認為不太可能收回這筆款項時，無法收回的應收賬款將從可疑賬款備抵中列支。
説明6.清單
截至2019年4月30日和2018年10月31日的清單包括：
|
|
|
四月三十日 |
|
|
十月三十一號， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
原料 |
|
$ |
25,228 |
|
|
$ |
24,467 |
|
|
在製品(1) |
|
|
31,815 |
|
|
|
29,108 |
|
|
盤存 |
|
$ |
57,043 |
|
|
$ |
53,575 |
|
|
(1) |
在製品(Work-in-Process)包括用於構建典型模塊或模塊組件的標準庫存組件，這些模塊或組件打算用於未來的項目資產建設、電廠訂單或根據公司的服務協議使用。截至2019年4月30日和2018年10月31日，在製品中包含的已完成標準組件分別為2 120萬美元和1 900萬美元。 |
原材料主要由各種鎳粉和鋼材、生產電池堆所用的各種其他部件以及為平衡工廠而採購的部件組成。在製品庫存包括材料成本、人工成本和間接成本，這些成本是為了建立電廠組件、燃料電池堆棧和模塊之間的平衡而產生的，這些組件都是發電廠的子組件。
在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中，本公司的工廠產能和製造差額分別為340萬美元和320萬美元，截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月分別為660萬美元和550萬美元，這些差異包括在合併運營報表中的產品收入成本中。
16
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
附註7.項目資產
截至2019年4月30日和2018年10月31日，項目資產分別為1.231億美元和9960萬美元。截至2019年4月30日和2018年10月31日的項目資產包括五個已完成的、已交付運行的發電設施，本公司在這些設施中有一個PPA，其最終用户是電力用户和現場主機，截至2019年4月30日和2018年10月31日，總賬面價值分別為2，610萬美元和2，860萬美元。其中某些資產屬於與PNC Energy Capital，LLC(“PNC”)的出售-回租安排的主體，這些資產按融資方式入賬。
截至2019年4月30日和2018年10月31日的項目資產餘額還包括總價值分別為9，700萬美元和7，100萬美元的資產，這些資產由本公司根據未投入使用的現有PPA開發和建造。
長期項目資產引起的項目建築費用在現金流量綜合報表中作為投資活動列報。出售和隨後回租項目資產所得的收益被歸類為綜合資產負債表中“長期債務流動部分”和“長期債務和其他負債”範圍內的融資義務(詳情見附註15“債務和融資義務”)。
附註8.其他流動資產
截至2019年4月30日和2018年10月31日的其他流動資產包括：
|
|
|
四月三十日 |
|
|
十月三十一號， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
預付給供應商的款項(1) |
|
$ |
1,565 |
|
|
$ |
2,696 |
|
|
遞延財務費用 (2) |
|
|
56 |
|
|
|
97 |
|
|
預付費用和其他 (3) |
|
|
6,047 |
|
|
|
5,799 |
|
|
其他流動資產 |
|
$ |
7,668 |
|
|
$ |
8,592 |
|
|
(1) |
預付給供應商的款項是指在收到存貨之前支付的款項。 |
|
(2) |
2019年4月30日的餘額是與Generate LLC獲得1億美元信貸融資的直接遞延融資成本，後者將在一年內攤銷，2018年10月31日的餘額為與NRG獲得4000萬美元貸款融資相關的直接遞延融資成本，NRG將在該融資的五年期限內攤銷這筆融資。 |
|
(3) |
主要涉及其他預付費用，包括保險費、租金和租賃費。 |
附註9.其他資產
截至2019年4月30日和2018年10月31日的其他資產包括：
|
|
|
四月三十日 |
|
|
十月三十一號， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
長期疊加剩餘值(1) |
|
$ |
987 |
|
|
$ |
1,206 |
|
|
長期未開票應收款(2) |
|
|
14,373 |
|
|
|
9,385 |
|
|
其他 (3) |
|
|
4,891 |
|
|
|
2,914 |
|
|
其他資產 |
|
$ |
20,251 |
|
|
$ |
13,505 |
|
|
(1) |
與根據本公司的服務協議進行的模塊交換的估計剩餘價值有關，如果使用壽命超過服務協議的合同期限，並且本公司在服務協議到期或未續約時從客户處獲得模塊的所有權。如果公司沒有從客户處獲得所有權權利，則模塊的全部成本在模塊交換時被記作費用。 |
|
(2) |
指與客户合同確認的收入有關的未開票應收賬款，這些收入將在資產負債表日起超過12個月的未來期間內開具賬單。 |
17
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
|
(3) |
本公司於二零一六年六月二十九日與其一名客户訂立協議，其中包括於協議期末購買發電廠的費用。該費用是在協議期限內分期支付的，截至2019年4月30日和2018年10月31日，已支付的總金額分別為230萬美元和200萬美元。“其他”還包括長期證券存款和截至2019年4月30日預繳的遞延收入預扣税。 |
附註10.應計負債
截至2019年4月30日和2018年10月31日的應計負債如下：
|
|
|
四月三十日 |
|
|
十月三十一號， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
應計薪金和僱員福利 |
|
$ |
2,599 |
|
|
$ |
2,550 |
|
|
應計產品保修費用(1) |
|
|
65 |
|
|
|
147 |
|
|
應計服務協議費用 (2) |
|
|
4,267 |
|
|
|
2,029 |
|
|
應計法律、税收、專業和其他 |
|
|
4,023 |
|
|
|
2,906 |
|
|
應計負債 |
|
$ |
10,954 |
|
|
$ |
7,632 |
|
|
(1) |
截至2019年4月30日的六個月的累計產品保修成本中的活動，是指隨着合同在保修期內進行或超過保修期，與實際保修費用相關的費用減少了0.08萬美元。 |
|
(2) |
截至2018年10月31日，服務合同應計虧損為90萬美元，截至2019年4月30日增至190萬美元。性能擔保的應計項目從2018年10月31日的110萬美元增加到2019年4月30日的240萬美元。應計項目的變化是採用主題606的影響的結果。 |
附註11.股東權益
市場發行銷售協議
2018年6月13日，本公司與B.Riley FBR，Inc.簽訂了“市場發行銷售協議”(“銷售協議”)。和奧本海默公司(合稱“代理”)於市場設立股本計劃，根據該計劃，本公司可不時透過代理髮行及出售其普通股，總髮行價最高可達5，000萬元。根據銷售協議，進行銷售的代理商將有權獲得相當於此類銷售總收入的3.0%的佣金。在截至2019年4月30日的六個月內，沒有根據銷售協議進行銷售。由於截至2019年4月30日，本公司僅根據銷售協議出售了800萬美元普通股，因此，根據銷售協議，本公司未來可能出售高達約4，200萬美元的普通股，這受合同要求、交易窗口和市場條件的限制。
公開發售及未完成認股權證
於2017年5月3日，本公司完成(I)1，000，000股普通股、(Ii)C系列認股權證以購買1，000，000股普通股及(Iii)D系列認股權證以購買1，000，000股普通股。C系列認股權證的行使價為每股19.20元，年期為五年。D系列認股權證均在2018年10月31日之前執行。截至2019年4月30日止的六個月內，並無行使C系列認股權證。
二零一六年七月十二日，本公司根據與J.P.Morgan Securities LLC訂立的配售代理協議，停止向單一機構投資者進行註冊公開發售證券。結合此次發行，本公司發出A系列認股權證，以每股69.96美元的行使價購買640，000股本公司普通股(“A系列認股權證”)。
於2019年2月21日，本公司與A系列認股權證持有人(“認股權證持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)。根據交換協議，本公司同意根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)條規定的豁免登記，向認股權證持有人發行500，000股本公司普通股(須就股份股息、股份拆分、股份組合及其他重新分類作出調整)，以換取將A系列認股權證轉讓回本公司。在將A系列認股權證轉讓回本公司後，A系列認股權證已被取消，且根據A系列認股權證不得再發行任何股份。在截至2019年4月30日止的三個月及六個月內，本公司記錄向普通股股東收取的費用為修改前300，000美元的A系列認股權證的公允價值與可於交換協議日期發行的普通股的公允價值350萬美元之間的差額。
18
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
下表總結截至2019年4月30日止六個月期間尚未完成的權證活動：
|
|
|
系列A 權證 |
|
|
C系列 權證 |
|
||
|
截至2018年10月31日的餘額 |
|
|
640,000 |
|
|
|
964,114 |
|
|
交換認股權證 |
|
|
(640,000 |
) |
|
|
— |
|
|
認股權證已行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
認股權證已到期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2019年4月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
964,114 |
|
附註12.可贖回優先股
本公司獲授權發行最多250，000股優先股，面值0.01美元/股，分為一個或多個系列，其中目前已發行及指定為D系列可換股優先股(以下簡稱“D系列優先股”)、C系列可換股優先股(在此稱為“C系列優先股”)及5%B系列累積可轉換永久優先股(以下簡稱“B系列優先股”)。
D系列優先股
2018年8月27日，公司與奧本海默公司簽訂了一項承銷協議(“承銷協議”)。(“包銷商”)，與本公司D系列優先股的包銷發售(“發售”)有關，每股面值0.01美元。根據承銷協議所載的條款及條件，包銷商同意購買及出售30，680股D系列優先股，該等股份最初可轉換為本公司普通股的1，852，657股(不計本公司D系列優先股的指定、優先及權利證明書(“D系列指定證書”)所載的任何轉換限制)，初步換股價為每股16.56美元，惟須作若干調整(“D系列換股價格”)。
此次發行於2018年8月29日結束。經扣除承銷折扣及佣金及本公司應付的發售開支後，本公司出售D系列優先股所得的淨收益約為2，530萬美元。
隨着此次發售的結束，本公司於2018年8月29日向特拉華州國務卿提交了D系列指定證書，指定本公司30，680股優先股為D系列可轉換優先股(該等股份為“D系列優先股”)，並確立與D系列優先股有關的權利、優先權、特權、資格、限制和限制，如下所述。
截至2019年4月30日和2018年10月31日，已發行和發行的D系列優先股分別為18，462股和30，680股，賬面價值分別為2，050萬美元和2，740萬美元。
在截至2019年4月30日的三個月和六個月期間，D系列優先股的持有人通過分期付款轉換和加速未來分期付款金額，分別將6964股和12218股D系列優先股轉換為1，994，413股和2，926，557股普通股，從而將賬面價值分別減少630萬美元和1060萬美元。換股價格低於16.56美元的分期付款轉換(截至2019年4月30日和截至2019年4月30日的季度D系列優先股的轉換價格)導致發行了不同數量的股票以結算分期付款金額，並被視為D系列優先股的部分贖回。截至2019年4月30日的三個月和六個月的分期付款轉換，以不同數量的股份結算，並作為贖回處理，結果分別被視為股息100萬美元和290萬美元。被視為股息是指為結算分期付款金額而發行的普通股的公允價值與D系列優先股的賬面價值之間的差額。
截至2019年4月30日止六個月，D系列優先股贖回增量為380萬美元，反映賬面價值與倘未獲股東批准發行等於或多於D系列優先股發行前本公司未發行有表決權股份的20.0%或以上本應贖回的金額之間的差額。此外，在緊接D系列優先股發行前獲得股東批准發行20.0%或以上本公司已發行之已發行有表決權股份之前，倘該等轉換會導致本公司根據本公司細則將D系列優先股轉換為普通股，則該等持有人不得將該等股份轉換為普通股。
19
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
D系列優先股在不違反本公司根據納斯達克規則或規例所承擔的責任的情況下，超過根據該等優先股獲準發行的最高股份數目的若干優先股。在2019年4月4日召開的公司股東年會上，公司獲得了股東的批准。
根據對相關會計文獻(包括ASC 470-債務、ASC 480-區分負債與股權以及ASC 815-衍生工具和對衝)的審查，D系列優先股在合併資產負債表中按永久股權以外的類別分類，並在發行日期(發行所得收益，扣除直接發行成本)按公允價值入賬。
未能支付應付D系列優先股持有人的任何款項，以及某些其他“觸發事件”，包括(但不限於)本公司未能及時交付股份、本公司普通股暫停買賣、本公司未能保留足夠數目的普通股以供發行D系列優先股轉換、違反某些允許該協議的另一方宣佈拖欠或加速到期款項的協議，以及任何其他“觸發事件”，包括(但不限於)本公司未能及時交付股份、暫停本公司普通股的交易、本公司未能保留足夠數目的普通股以供發行D系列優先股轉換，以及違反某些允許該協議的另一方宣佈拖欠或加速到期款項的協議，倘有任何情況或事件會導致根據另一項協議發生違約，而該情況或事件將會或合理地預期會產生重大不利影響，以及違反某些未能及時治癒的契諾(倘有保存期)，則D系列優先股持有人將可要求本公司以相等於(I)D系列優先股(視屬何情況而定)的聲明價值的125%加應計股息(如有)的價格以現金贖回該D系列優先股；及(I)因應計股息(視屬何情況而定)而被贖回的情況或事件會導致該等D系列優先股被贖回(視屬何情況而定)，而該價格須為D系列優先股(視屬何情況而定)的聲明價值的125%。(Ii)按最高收市價換算為D系列優先股而發行之可發行股份數目，由緊接觸發事件發生前一日起至吾等作出贖回付款之日止。倘因任何原因，吾等須於到期前以現金購回D系列優先股，則不能保證吾等將有現金或財政資源可供作出該付款(或吾等將獲準根據負債條款作出該付款)，而該加速可能對吾等的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
此外，在觸發事件的情況下，D系列優先股持有人可選擇將該等股份(受D系列指定證書所規定的實益擁有權限制規限)轉換為普通股，換股價格相等於緊接轉換通知交付前的交易日(如該條款在D系列指定證書中界定)生效的D系列換股價格的較低者，以及於截至緊接適用轉換通知交付前的五個連續交易日的任何連續交易日的普通股最低VWAP的85%。
D系列優先股的某些條款和規定説明如下：
轉右。D系列優先股可轉換為本公司普通股的股份，惟須受D系列指定證書所規定的實益擁有權限制所規限，換股價相當於每股普通股16.56元，惟D系列指定證書所規定的調整，包括本公司在某些類型的交易中出售普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的股本證券(每股價格低於16.56美元)的調整。該等持有人不得將D系列優先股轉換為普通股，惟倘該等持有人連同其聯屬公司將擁有當時已發行及已發行普通股總數的4.99%以上，則不得將該等優先股轉換為普通股。每名持有人均有權在向本公司發出60天通知後，將其最高百分率提高至9.99%。
D系列換股價格在某些情況下可根據D系列指定證書進行調整，其中包括：
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換股價格可於本公司普通股拆細為較多股份時按比例調低，或於本公司普通股合併為較少股份時按比例提高。 |
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合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
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倘本公司以任何方式發行或出售或訂立任何發行或出售可變價格證券(定義見D系列指定證券證明書)的協議，該等證券一般包括任何可按普通股市價變動或可能變動的價格發行的普通股、期權或可轉換證券，包括以一項或多項重置至固定價格的方式發行，但不包括慣常的反稀釋條文(該等可變價格的每種提法均稱為“可變價格”)，D系列優先股的每名持有人將有權(由其全權酌情決定)在轉換D系列優先股時，以變動價格取代換股價格。根據本公司的銷售協議出售普通股將被視為可變價格證券，其可變價格等於根據該協議出售普通股的每股最低價格。根據D系列指定證書，“期權”一詞指任何認購或購買普通股或可轉換證券的權利、認股權證或購股權，而“可轉換證券”一詞指任何時間及在任何情況下直接或間接可轉換為、可行使或可交換或以其他方式使持有人有權購買任何普通股的任何股份或其他證券(期權除外)。 |
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在任何時間，任何D系列優先股仍未上市，本公司可在本公司董事會認為適當的任何期間，將當時的換股價格調低至任何金額。 |
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本公司所支付的D系列換股價格或贖回金額亦可於出現某些觸發事件時作出調整，該等觸發事件載於指定的D系列證書(見下文“觸發事件時的轉換”及“觸發事件時的贖回”項下)。請參閲附註18。有關2019年4月30日之後觸發事件發生的信息，請參見“後續事件”。 |
觸發事件時的轉換。受D系列指定證書所規定之實益擁有權限制所規限，倘發生觸發事件(定義見D系列指定證書及下文概述)，D系列優先股持有人可選擇按相等於緊接轉換通知交付前一個交易日(如該條款在D系列指定證書中界定)生效的D系列轉換價格的較低轉換價格將該等股份轉換為普通股股份，以及於緊接適用轉換通知交付前終止的五個連續交易日中的任何一個交易日將普通股的最低VWAP的85%轉換為普通股。本轉換權自觸發事件發生之日起至(I)觸發事件治癒之日及(Ii)本公司發出觸發事件通知後十個交易日的較後日期止。
觸發事件(如D系列指定證書中所定義的)包括但不限於：
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未能支付欠D系列優先股持有人的任何款項； |
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本公司未能及時交付股份； |
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本公司普通股在未取得另一家全國性證券交易所上市的情況下，連續五個交易日暫停交易或未能在納斯達克全球市場交易或上市； |
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除少數例外情況外，本公司連續十多天未能保留可供發行的普通股數目的150%，而該等可發行的普通股數目是轉換已發行的D系列優先股時可發行的普通股數目的150%； |
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某些破產事件； |
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未償還某些債務，違反或違反協議規定的超過750，000美元的欠款，該協議允許該協議的另一方宣佈拖欠或加速到期的款項，或存在一種情況或事件，不論是否經過一段時間或發出通知，該情況或事件將導致一項協議下的違約，而該協議將會或合理地預期會產生重大不利影響；以及 |
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違反某些不能及時治癒的契約，在允許治癒期限的情況下。 |
救贖。從2018年12月1日開始，以及此後每個公曆月的第16天和第一天，直至2020年3月1日，在某些情況下(“D系列到期日”)，本公司將贖回D系列優先股的聲明價值，即30，680，000美元，分31次等額分期付款 約989，677美元(每次分期付款金額，“D系列分期付款金額”和每次付款日期，“D系列分期付款日期”)。持有人將有能力推遲分期付款，但不能超過D系列到期日。此外，在D系列分期付款日期之前的第11個交易日和隨後的D系列分期付款日期之前的每個交易日，持有人可選擇以當時適用的分期付款轉換價格加速D系列優先股的轉換，條件是持有人可
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(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
如果(A)總計而言，該分期付款期間的所有加速超過了其他三個D系列分期付款金額的總和，或者(B)受先前加速限制的D系列優先股總數超過了12個D系列分期付款金額的總和，則不能選擇在該分期付款期間實施任何此類加速。
在受到某些實益所有權限制的情況下，本公司可選擇以現金或普通股或現金及普通股的組合支付D系列分期付款，惟本公司以普通股或分期轉換股份付款的權利取決於是否符合D系列指定證書所載的若干股本條件。未能滿足這些公平條件在本文中稱為公平條件失敗。除其他事項外，該等股本條件包括本公司於納斯達克全球市場或其他認可交易所繼續上市，本公司保留150%為實施D系列優先股轉換所需之普通股數目，而該等普通股於適用測量期內仍為流通股(不計任何轉換限制，例如實益擁有權限制)，以及本公司普通股於適用測量期內維持若干最低平均價格及交易量。在權益條件失效時，D系列優先股持有人可放棄該失敗(除某些例外情況外)，並根據分期付款轉換價格(按下一段所述計算)收取D系列普通股的分期付款金額。此外，D系列優先股持有人可選擇收取全部或部分D系列分期付款金額，其中應包括與D系列分期付款金額8%的溢價。
D系列分期付款金額為普通股的股數等於(A)以普通股支付的適用D系列分期付款金額除以(B) (I)當時存在的轉換價格，(Ii)普通股在緊接適用D系列分期付款日期前交易日的成交量加權平均價格(“VWAP”)的87.5%的較低之數；(Ii)普通股在緊接適用D系列分期付款日期前的交易日的成交量加權平均價格(“VWAP”)的87.5%。及(Iii)普通股兩個最低VWAP的算術平均數的87.5%，於截至幷包括緊接適用的D系列分期付款日期(如適用)前的十個交易日期間計算，惟本公司須符合標準股本條件。公司應在不遲於緊接適用的D系列分期付款日期之前的第十一個交易日作出此種選擇。
如果本公司選擇或被要求全部或部分支付D系列分期付款金額，所支付的金額將相當於適用的D系列分期付款金額的108%。
觸發事件時的救贖。倘觸發事件(定義見D系列指定股票證書及上文概述)，D系列優先股持有人可要求本公司以相等於 (A)贖回D系列優先股聲明價值的125%加應計股息(如有)的較高價格贖回該D系列優先股，及(B)D系列優先股轉換後可發行的股份數目(按觸發事件發生前日期至本公司贖回付款日期期間最高收市價估值)的市值。
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(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
控制權變更時的救贖。如D系列指定用途證明書所界定的控制權有所變更，則D系列優先股持有人可強制以相等於 (A)兑換金額乘以125%的較高價格贖回，(B) 的乘積(I)兑換款額乘以(Ii)除以(A)在緊接較早發生的日期之前的期間內普通股在任何交易日的最高收市價所得的商，(1)完成適用的控制權變更，及(2)就控制權的變更作出公告，並在該持有人交付控制權變更贖回通知的日期終止，(B)當時有效的換股價格及(C) 的乘積(I)贖回的換股金額乘以(Ii)除以(A)在控制權交易變更中支付予普通股持有人的每股現金及非現金代價的總值除以(B)當時有效的換股價格所釐定的商數。與控制權變更有關的D系列指定證書所要求的D系列優先股的贖回，將優先於就該控制權的變更向本公司所有其他股東支付的款項。
股息。D系列優先股的每名持有人均有權收取股息(A)如果沒有發生D系列指定證書所界定的觸發事件，且該事件仍在繼續，則由本公司董事會全權酌情決定，或(B)如果觸發事件已經發生，直至該觸發事件被糾正，則根據該持有人的D系列優先股未償股數乘以所述價值，每年派息15%。D系列優先股持有人亦有權參與向普通股持有人作出的任何股息或其他分派，猶如他們已轉換其D系列優先股一樣。
清算優先權。倘本公司清盤、解散或清盤，則D系列優先股持有人將有權收取相當於以下各項中較大者之現金、證券或其他財產：(A)有關付款當日之聲明價值加上應計股息(如有)；及(B)倘該等持有人於緊接有關付款日期前將該D系列優先股轉換為普通股，則該等持有人將可收取之每股金額。(B)倘該等持有人於緊接付款日期前將該等D系列優先股轉換為普通股，則該等持有人將有權收取相等於該等金額中較大者之現金、證券或其他財產。
排名。D系列優先股份在本公司清盤、清盤或解散時就股息權利及權利排列：
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優先於本公司普通股； |
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優先於本公司的債務義務； |
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僅次於本公司優秀的B系列優先股； |
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與本公司未償還的C系列優先股享有同等權益；及 |
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有效地排在本公司附屬公司(I)現有及未來負債及(Ii)他人持有的股本之後。 |
有限投票權。除法律另有規定外，D系列優先股的持有人並無表決權，惟對本公司的公司註冊證書或細則或D系列指定股票的任何修訂，如對D系列優先股的權力、優先權及權利造成不利影響，則須經當時已發行的D系列優先股的過半數持有人批准。
參與權。在2019年8月29日之前，系列186D優先股的持有人有權在轉換某些期權或其他可轉換證券時，或根據某些收購或戰略交易，收到本公司或其附屬公司的任何發行、發行或出售股本或相當於股本的證券的通知，但根據某些僱員福利計劃發行的證券除外。根據該等參與權，本公司必須提出向該等持有人發行及出售至少35%之已發行證券。
同意和放棄。於2019年2月21日，本公司與D系列優先股的每名持有人訂立同意及放棄，據此，186D系列優先股持有人同意對豁免協議(定義見下文)所載C系列優先股的轉換價格作出調整，並放棄D系列指定證書項下可能因豁免協議所載轉換價格調整而導致的若干反稀釋權及轉換價格調整。186D系列優先股持有人進一步確認，根據交換協議以A系列認股權證換回本公司普通股或發行本公司普通股，不會導致D系列指定證書下的反稀釋或其他調整。
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(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
C系列優先股
於截至二零一七年十月三十一日止財政年度內，本公司共發行33，500股C系列可換股優先股(“C系列優先股”及該等股份，即“C系列優先股”)，每股面值0.01元及法定價值1，000元。截至2019年4月30日和2018年10月31日，已發行和發行的C系列優先股分別為1，618股和8，992股，賬面價值分別為320萬美元和750萬美元。有關本季度結束後C系列優先股全部剩餘股份轉換的信息，請參閲附註18“後續事件”。
於2019年2月21日，本公司與C系列優先股持有人(該持有人為“C系列持有人”)訂立豁免協議(“豁免協議”)。根據放棄協議，C系列持有人放棄在C系列優先股的指定、優先權及權利證書(“C系列指定證書”)下可能出現的任何股權狀況失敗。C系列持有人進一步放棄在放棄協議日期後發生的任何觸發事件，以及其根據C系列指定證書要求、要求或以其他方式收取現金付款的權利，該豁免在發生某些關鍵觸發事件(未能提供可自由交易的股份、在Nasdaq或其他合資格市場暫停交易或在某些情況下未能轉換或交付股票)、發生基本交易、違反豁免協議或發生破產觸發事件時即告終止。此外，根據C系列指定證書第8(D)節，本公司在放棄協議中同意調整C系列優先股未來轉換的轉換價格，這樣，當C系列持有人將其C系列優先股轉換為普通股時，其獲得的股份將比其在執行豁免協議前的轉換時多25%。根據豁免協議，C系列優先股之換股價格為(I)本公司普通股之最低收市價4.45元，(Ii)本公司普通股之最低收市價之85%，由適用換股通知送交本公司之日前(包括該日)起至(包括該日)本公司收到適用換股通知之日起計之五個交易日起計；及(Ii)本公司普通股之最低收市價為本公司普通股之最低收市價之85%，該期間自適用換股通知送交本公司之日起(包括該日)止，及(Iii)(A)本公司普通股在截至幷包括緊接適用換股日期前的二十個連續交易日的五個最低VWAP之和除以(B)五(5)的商數的85%。為確定轉換時將發行的普通股數量，將被轉換的D系列優先股的價值的125%除以適用的轉換價格。雙方還同意放棄C系列指定證書第9節中的分期付款/轉換條款，該條款要求在第1款中進行分期付款轉換或付款。ST和16每月一次(詳見下文)。根據豁免協議，C系列優先股的轉換獲準進行，且確實於最初的2019年3月1日到期日後發生，且本公司進一步同意預留特定數目的股份以供發行予C系列持有人及C系列優先股持有人，直至本公司於2019年5月8日進行反向股份分割或增加普通股的授權股份為止。
根據豁免協議，本公司亦被視為已降低C系列優先股於股本狀況失效時至豁免協議日期之間轉換的換股價格(視需要而定)，以使轉換後交付的普通股數目與該等轉換時可發行的股份數目相等。
在截至2019年4月30日止的三個月及六個月內，C系列優先股持有人透過轉換分別將5，852股及7，374股C系列優先股轉換為普通股，導致賬面價值分別減少1，040萬元及1，230萬元至股本賬面值。為解決對C系列指定證券之條文的不同詮釋，該等條文規管根據本公司於市場上低於初始轉換價格22.08美元之股票銷售計劃出售普通股而對換股價格作出調整，以及該等銷售是否構成C系列指定證券之變價證券銷售，本公司董事會同意自8月27日起將C系列優先股之轉換價格由22.08美元減至18.00美元，以換取放棄C系列指定證書項下的某些反稀釋和價格調整權利，以便將來在市場上出售普通股。C系列優先股的轉換價格於2018年12月3日再次調整為6.96美元，2018年12月17日調整為6.00美元，2019年1月2日調整為5.16美元。在截至2019年4月30日的3個月內，轉換價格被11次進一步調整為4.45美元至2.51美元之間的價格，即截至2019年4月30日的轉換價格。截至2019年4月30日止的三個月及六個月內所發生的換股，其中分期付款換股價格低於適用分期付款換股日期生效的經調整換股價格，導致發行不同數量的股份以結算分期付款金額，並被視為對C系列優先股的部分贖回。在截至2019年4月30日的三個月和六個月期間，以不同數量的股票結算並作為部分贖回處理的轉換，分別導致被視為貢獻的110萬美元和60萬美元。認繳款項為結算分期付款金額而發行的普通股的公允價值與C系列優先股的賬面價值之間的差額。此外，如下文較詳細所述，截至2019年4月30日止三個月，普通股股東應佔虧損淨額因虧損減少50萬美元而受到影響。
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(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
截至2019年2月的豁免協議及截至2019年4月30日止6個月的普通股股東應佔虧損淨額，亦包括截至2019年1月31日止3個月錄得的860萬美元贖回價值調整。
根據對相關會計文獻的審查，包括會計準則編纂(“ASC”)470-債務、ASC 480-區分負債與股權以及ASC 815-衍生工具和對衝，C系列優先股在合併資產負債表中被歸類為永久股權以外的類別，並在發行之日(發行所得收益，扣除直接發行成本)按公允價值入賬。截至2019年1月31日止的三個月及2019年1月31日及2019年2月實施豁免協議期間，本公司股價下跌，導致C系列指定證書項下的股本狀況不符合上述豁免協議中由C系列持有人豁免的權益條件。在執行此類“放棄協議”之前，轉換價格於2018年12月和2019年1月進行了調整，如上段所述。這一或有收益轉換功能導致C系列優先股賬面價值減少660萬美元。由於股權狀況在2019年1月31日(在執行豁免協議之前)仍在繼續，C系列優先股被調整為2019年1月31日聲明贖回價值的108%，並向普通股持有人收取860萬美元的相應費用。
為會計目的，放棄協議被視為自2019年2月21日起終止C系列優先股票據。C系列優先股仍屬夾層股權類別，但賬面價值已作調整，以反映修訂後納入豁免協議所載新條款的C系列優先股的估計公平價值。評估使用了二項式格點模型(“格點模型”)，這是一種常用的方法來評估路徑依賴的期權或股票單位，以捕捉其潛在的早期轉換。格子模型根據連續一段時間內標的股票價格的變化產生一個估計的公允價值。模型中使用的假設(如股票價格、轉換價格和轉換比率)與執行日期和“放棄協議”中的條款一致。其他假設包括本公司股票的波動率(假設為75%)及20%的貼現率(該貼現率乃根據與本公司概況、風險資本回報率及本公司借貸利率相符的各項指數估計)。格子模型得出2019年2月21日的估計公允價值為1，350萬美元，據此，C系列優先股賬面價值調整為這一數額。如上所述，在截至2019年1月31日的三個月期間，由於轉換價格的降低，記錄了一項有益的轉換功能。在截至2019年4月30日的三個月內，本公司首次撥出660萬美元重新收購嵌入式轉換期權，該價值相當於截至2019年1月31日止的三個月內為嵌入式轉換選項確認的內在價值。由於該票據在2019年2月21日的剩餘估計公允價值低於C系列優先股的賬面金額，虧空金額導致普通股股東可用於計算每股虧損50萬美元的損失減少。
C系列優先股的某些條款(包括在放棄協議日期之前有效的條款)概要如下。
轉換權。自2019年4月30日起，C系列優先股可轉換為普通股，但須受C系列指定證書中規定的實益所有權限制，轉換價格相當於每股2.51美元。換股價格須按C系列指定證明書所規定作出調整，包括倘本公司以低於當時有效換股價格的變動價格出售普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的股本證券，則可作出調整。根據C系列指定證書，在發生C系列指定證書所定義的觸發事件時，C系列優先股將可轉換為普通股，其轉換價格等於當時有效的轉換價格的較低者，以及緊接適用轉換通知交付前五個交易日普通股最低VWAP的85%。(2)根據C系列指定證書，C系列優先股可轉換為普通股的普通股，轉換價格等於當時有效的轉換價格的較低者，以及緊接適用轉換通知交付前五個交易日普通股的最低VWAP的85%。該等持有人不得將C系列優先股轉換為普通股，惟倘該等持有人連同其聯屬公司將擁有當時已發行及已發行普通股總數的8.99%以上，則不得將該等優先股轉換為普通股。每名持有人均有權在向本公司發出60天通知後，將其最高持股率提高至9.99%。
如上所述，根據“放棄協議”，持有人放棄在“放棄協議”日期之後發生的任何觸發事件，以及其根據“C系列指定證書”要求、要求或以其他方式接收現金付款的權利，該權利在某些關鍵觸發事件發生、基本交易發生、違反“放棄協議”行為或破產觸發事件發生時終止。
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(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
在執行放棄協議之前的分期付款。於2017年11月1日及其後每個公曆月的第16天及第一天，直至2019年3月1日止(在某些情況下(包括“C系列到期日”)，本公司須按約100萬美元的等額分期贖回C系列優先股的聲明價值(每兩個月一次，“C系列分期付款金額”及每次付款日期，即“C系列分期付款日期”)。持有人有能力推遲分期付款，但不能超過C系列到期日。此外，在C系列分期付款日期之前的第11個交易日開始的每個期間以及緊接隨後的C系列分期付款日期之前，持有人可以選擇按當時適用的分期付款轉換價格加速C系列優先股的轉換，前提是持有人不能選擇在該分期付款期間加速轉換任何C系列優先股，前提是(A)該分期付款期間的所有加速將超過其他三個C系列分期付款金額的總和，或者(B)C系列優先股在先前加速的情況下的總加速數將超過十二個C系列分期付款金額的總和。
在C系列指定證書所規定的某些條件下，本公司可選擇以現金或普通股或現金與普通股的組合支付C系列分期付款金額。
C系列分期付款數額是指普通股的股數等於(A)以普通股支付的適用C系列分期付款金額除以(B)(I)當時的轉換價、(Ii)普通股在緊接適用C系列分期付款日期前交易日的VWAP的87.5%和(Iii)普通股在截至截止的連續10個交易日的兩個最低VWAP的算術平均數的87.5%(包括適用的C系列分期付款日期之前的交易日)中的最低VWAP的股數的87.5%；(C)以普通股支付的C系列分期付款金額為(A)普通股的適用C系列分期付款金額除以(B)(I)當時的轉換價，(Ii)普通股在緊接適用C系列分期付款日期前的交易日的VWAP的87.5%的算術平均數，只要本公司符合標準股本條件。本公司須於緊接適用的C系列分期付款日期前第十一個交易日作出此項選擇。
如果本公司選擇或被要求全部或部分支付C系列分期付款金額，則支付的金額將相當於適用的C系列分期付款金額的108%。
根據“放棄協議”，本公司不再有義務根據“C系列指定證書”第9條支付分期付款，且持有人可隨時酌情轉換，惟須受若干實益擁有權限制所規限。
股息。C系列優先股的每名持有人均有權獲得股息(A)如果沒有發生C系列指定證書所界定的觸發事件，且該事件仍在繼續，則該等觸發事件由本公司董事會全權酌情決定；(B)如果觸發事件已經發生，直至該觸發事件被糾正，則根據持有人的C系列優先股未償股數乘以所述值，每年派息15%；及(C)倘該等觸發事件已發生，則C系列優先股的每名持有人均有權收取股息，惟(A)倘未發生C系列指定股票證明書所界定的觸發事件，且該等觸發事件仍在繼續。在2017財年、2018財年或截至2019年4月30日的6個月內，均未發生觸發事件或宣佈股息。
如上所述，根據“放棄協議”，持有人放棄在“放棄協議”日期之後發生的所有觸發事件，但須遵守某些條件和限制。
救贖。倘發生觸發事件(定義見C系列指定證書)，C系列優先股持有人可按相等於以下較高的價格強制贖回：(A)換股金額乘以125%；及(B)按(I)有關持有人發出觸發事件贖回通知時有效的兑換金額乘以(Ii)普通股在緊接觸發事件發生前的日期開始至本公司完成所需全部付款日期的期間內任何交易日的最高收市價；及(C)按指定事項所需的時間計算，並以(I)該等觸發事件的贖回通知所載當時有效的換股金額乘以(Ii)普通股的最高收市價；及(Ii)在緊接該觸發事件發生之前的日期至本公司完成所需全部付款之日止的期間，C系列優先股的持有人可強制贖回普通股。
如上所述，根據“放棄協議”，持有人放棄在“放棄協議”日期之後發生的所有觸發事件，但須遵守某些條件和限制。
清算。倘本公司清盤、解散或清盤，則C系列優先股持有人於向C系列優先股持有人分派前，將有權收取相當於以下各項中較大者之現金、證券或其他財產：(A)該等股份於付款當日之聲明價值加上應計股息(如有)；及(B)倘該等持有人於緊接有關付款日期前已將該等C系列優先股轉換為普通股，則該等持有人將可收取之每股金額。
26
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
排名和投票權。C系列優先股份在本公司清盤、清盤或解散時就股息權利及權利排列：
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• |
優先於本公司普通股； |
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• |
優先於本公司的債務義務； |
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• |
僅次於本公司優秀的B系列優先股； |
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• |
與本公司未償還的D系列優先股享有同等權益；及 |
|
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• |
有效地低於本公司附屬公司之(I)現有及未來負債及(Ii)其他公司持有之股本。 |
除法律規定外，C系列優先股的持有人並無投票權，惟對本公司的公司註冊證書或細則或C系列指定證書的任何修訂，如對C系列優先股的權力、優先權及權利造成不利影響，則須經當時已發行的C系列優先股的過半數持有人批准。
可贖回系列186B優先股
截至2019年4月30日，本公司已獲授權發行105，875股5%系列B系列累積可換股優先股(清算優先股每股1，000.00美元)(“系列B系列優先股”)。截至2019年4月30日和2018年10月31日，已發行和發行的184B系列優先股有64，020股，賬面價值為5，990萬美元。截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月和六個月期間，分別以現金支付了80萬美元和160萬美元的股息。
A類累積可贖回可交換優先股
截至2019年4月30日，FCE FuelCell Energy Ltd.已發行和發行了1，000，000股由Enbridge公司持有的A類累積可贖回優先股(“系列1861優先股”)。(“Enbridge”)，這是一個關聯方。該公司支付了Cdn公司的款項。30萬美元和加拿大根據本公司與Enbridge的協議條款，截至2019年4月30日及2018年4月30日的六個月期間分別為60萬美元。本公司亦記錄利息開支，反映截至2019年4月30日、2018年4月30日及2018年4月30日止三個月分別約為0，000，000加元及700，000加元的公平值折價攤銷。70萬美元截至2019年4月30日和2018年4月30日的6個月分別為140萬美元。截至2019年4月30日和2018年10月31日，系列©1優先股的賬面價值為Cdn。2，130萬美元(1，590萬美元)和分別為2，090萬美元(1，590萬美元)，並在合併資產負債表中列為附屬公司的優先股債務。
27
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
附註13.每股虧損
每股基本虧損和攤薄虧損的計算如下：
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截至4月30日的三個月， |
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六個月到四月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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分子 |
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淨損失 |
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$ |
(19,530 |
) |
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$ |
(13,174 |
) |
|
$ |
(37,078 |
) |
|
$ |
(17,357 |
) |
|
A系列權證交換 |
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(3,169 |
) |
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— |
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|
|
(3,169 |
) |
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— |
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B系列優先股利 |
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(800 |
) |
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(800 |
) |
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(1,600 |
) |
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(1,600 |
) |
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C系列優先股被視為繳款 (股息)和贖回價值調整數，淨額 |
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1,599 |
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(4,199 |
) |
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|
(7,406 |
) |
|
|
(7,662 |
) |
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D系列優先股被視為股息和 贖回吸積 |
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(976 |
) |
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— |
|
|
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(6,661 |
) |
|
|
— |
|
|
應歸於普通股股東的淨虧損 |
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$ |
(22,876 |
) |
|
$ |
(18,173 |
) |
|
$ |
(55,914 |
) |
|
$ |
(26,619 |
) |
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分母 |
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|
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加權平均基本普通股 |
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11,090,698 |
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6,630,272 |
|
|
|
9,683,253 |
|
|
|
6,310,964 |
|
|
稀釋證券的效力(1) |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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加權平均稀釋普通股 |
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|
11,090,698 |
|
|
|
6,630,272 |
|
|
|
9,683,253 |
|
|
|
6,310,964 |
|
|
每股基本虧損 |
|
$ |
(2.06 |
) |
|
$ |
(2.74 |
) |
|
$ |
(5.77 |
) |
|
$ |
(4.22 |
) |
|
每股攤薄虧損(1) |
|
$ |
(2.06 |
) |
|
$ |
(2.74 |
) |
|
$ |
(5.77 |
) |
|
$ |
(4.22 |
) |
|
(1) |
由於上述各期間普通股股東的淨虧損，計算每股攤薄虧損時沒有考慮到潛在的稀釋工具，因為將其包括在內將會產生反稀釋效果。截至2019年4月30日和2018年4月30日，從稀釋後每股虧損計算中排除的潛在稀釋證券如下： |
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|
四月三十日 |
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|
四月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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2017年5月發行-C系列認股權證 |
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|
964,114 |
|
|
|
964,114 |
|
|
2016年7月發售-A系列認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
640,000 |
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購買普通股的未償還期權 |
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24,945 |
|
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|
27,324 |
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|
非既得限制性股票獎勵 |
|
|
32,659 |
|
|
|
98,788 |
|
|
非既得限制性股票單位 |
|
|
212,034 |
|
|
|
258,737 |
|
|
C系列優先股以滿足轉換要求(1) |
|
|
313,589 |
|
|
|
658,899 |
|
|
D系列優先股以滿足轉換要求(2) |
|
|
1,114,890 |
|
|
|
— |
|
|
5%B系列累積可轉換優先股 |
|
|
37,837 |
|
|
|
37,837 |
|
|
系列1優先股以滿足轉換要求 |
|
|
1,264 |
|
|
|
1,264 |
|
|
潛在稀釋證券總額 |
|
|
2,701,332 |
|
|
|
2,686,963 |
|
|
(1) |
轉換C系列優先股時可發行的普通股數目是以2019年4月30日的清算優先股價值160萬美元除以降低的轉換價格5.16美元和清算優先權1，450萬美元除以2018年4月30日的轉換價格22.08美元計算的。實際發行的股份數目可能會有所不同，視乎本公司普通股在該等轉換日期的實際市價而定。 |
|
(2) |
轉換D系列優先股時可發行的普通股數目以2019年4月30日的清算優先股價值1，850萬美元除以轉換價格16.56美元計算。實際發行的股份數目可能會有所不同，視乎本公司普通股在該等轉換日期的實際市價而定。 |
28
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
附註14.預算外資金限制現金
截至2019年4月30日和2018年10月31日，分別有3，810萬美元和4，090萬美元的限制性現金和現金等價物作為特定銀行要求和合同承諾的信用證抵押品。所列兩個期間的限制性現金餘額包括1 500萬美元，存入設保人信託賬户，以確保根據15年服務協議承擔某些債務，並已被歸類為長期債務(詳情見附註18“嗣後事件”)。截至2019年4月30日和2018年10月31日的限制性現金餘額還分別包括1，760萬美元和1，770萬美元，以支持與PNC銷售-回租交易相關的義務。截至2019年4月30日和2018年10月31日，未結信用證總額分別為350萬美元和380萬美元。這些合同在不同的日期到期，直至2028年8月。
附註15.債務和籌資義務
截至2019年4月30日和2018年10月31日的債務包括：
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四月三十日 |
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十月三十一號， |
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2019 |
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2018 |
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|
康涅狄格州發展管理局説明 |
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$ |
— |
|
|
$ |
284 |
|
|
康涅狄格州綠色鈔票 |
|
|
6,051 |
|
|
|
6,052 |
|
|
銷售回租交易的融資義務 |
|
|
45,284 |
|
|
|
46,062 |
|
|
康涅狄格州貸款 |
|
|
10,000 |
|
|
|
10,000 |
|
|
大力士貸款和擔保協議 |
|
|
23,812 |
|
|
|
25,343 |
|
|
新英國可再生能源期限貸款 |
|
|
792 |
|
|
|
1,107 |
|
|
NRG貸款機制 |
|
|
5,750 |
|
|
|
— |
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|
生成貸款建設貸款 |
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
|
強化資本貸款和擔保協議 |
|
|
1,500 |
|
|
|
— |
|
|
第五次第三銀行貸款協議 |
|
|
11,072 |
|
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|
— |
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|
資本化租賃義務 |
|
|
249 |
|
|
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341 |
|
|
遞延財務費用 |
|
|
(1,517 |
) |
|
|
(1,311 |
) |
|
債務和籌資債務總額 |
|
$ |
112,993 |
|
|
$ |
87,878 |
|
|
長期債務和融資債務的當期部分 |
|
|
(54,815 |
) |
|
|
(17,596 |
) |
|
長期債務和融資義務 |
|
$ |
58,178 |
|
|
$ |
70,282 |
|
截至2019年4月30日，公司與康涅狄格州綠色銀行簽訂了一項長期貸款協議，共提供590萬美元支持Bridgeport燃料電池項目(如下所述)。貸款協議的年利率為5.0%。僅在2014年1月開始支付利息，本金將在項目臨時驗收日期2021年12月20日八週年時開始支付。2019年4月30日之後，康涅狄格州綠色銀行就公司收購Dominion Bridgeport Fuel Cell，LLC(現稱為Bridgeport Fuel Cell，LLC)的所有成員權益，向康涅狄格州綠色銀行提供了一筆新的項目級貸款，部分償還了這筆貸款。有關來自康涅狄格州綠色銀行的新貸款的信息，請參閲附註18“後續事件”。
2015年，本公司與PNC簽訂了一系列協議中的第一項協議，根據該協議，本公司的項目融資子公司就本公司已與生產電力的現場主機/最終用户簽訂了PPA的委託項目簽訂了回售協議。根據出售回租會計的融資方法，本公司並不將從出租人收取的任何銷售收益確認為收入，而該等收益在合約上構成收購受該等安排規限的資產的付款。相反，所收到的銷售收益作為融資義務入賬。截至2019年4月30日，未清融資義務餘額為4，530萬美元，與2018年10月31日的4，610萬美元相比有所減少，其中包括租賃付款被確認的利息支出抵消。未償融資義務包括一項嵌入收益，將在租賃期結束時予以確認。
29
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
2015年11月，本公司與康涅狄格州達成最終援助協議，並收到一筆1，000萬美元的款項，用於公司康涅狄格州託林頓製造設施擴建的第一階段。在此次融資中，本公司簽訂了一份價值1，000萬美元的期票和相關擔保協議，以設備留置權和位於康涅狄格州丹伯裏的抵押貸款作為擔保。利息按2.0%的固定利率計算，償還期為15年。本金付款從付款起推遲四年，從2019年12月1日開始。根據協助協議，如本公司於2017年10月28日(“目標日期”)開設165個全職職位，並連續兩年保留538個全職職位(“僱傭義務”)，則本公司有資格獲免除最高50%的貸款本金。“援助協定”隨後於2017年4月修訂，將目標日期延長兩年，至2019年10月28日。
2019年1月，本公司與康涅狄格州簽訂了“援助協議第二修正案”(“第二修正案”)。第二項修訂將目標日期延展至2022年10月31日，並修訂僱傭義務，規定公司須連續24個月維持538個全職職位。如果公司履行了經“第二修正案”修訂的僱傭義務，並增設了91個全職職位，公司可獲得200萬美元的信貸，用於彌補貸款的未清餘額。“第二修正案”刪除並取消了“援助協議”中與擴建項目第二階段有關的條款以及與之相關的貸款，但公司沒有根據這些條款提取任何資金或收到任何付款。作業審核將在目標日期後90天內進行。如果公司未履行僱用義務，則應按低於僱用義務的僱員人數的18，587.36倍的比率處以罰款。該等罰款須即時繳付，並會首先適用於任何未繳費用或到期利息，然後再適用於未繳本金。
於二零一六年四月，本公司與Hercules訂立貸款及抵押協議(經不時修訂，稱為“Hercules協議”)，本金總額最高可達2，5.0，000，000美元，惟須遵守若干條款及條件。貸款是一項為期30個月的擔保貸款。從2017年10月31日起，定期貸款年利率為9.75%，到2018年1月31日，由於提高了最優惠利率，年利率提高到10.0%。除按月支付利息外，本金於2017年11月1日開始按月平均分期付款。貸款餘額和所有應計和未付利息應於2018年10月1日到期應付。根據“赫拉克勒斯協定”的條款，2018年10月31日到期的期限收費為170萬美元，在30個月期限內使用有效利率方法累積。
如下文各段及附註18“其後事件”所述，本公司已對“大力士協議”作出一系列修訂，以便(其中包括)訂定較低的最低現金契諾、調整若干其他契諾及避免宣佈違約事件及加快貸款。關於2019年4月30日之後對“赫拉克勒斯協定”條款的進一步修正，請參閲注18“嗣後事件”。
“大力神協議”隨後在2017年9月5日、2017年10月27日、2018年3月28日、2018年8月29日、2018年12月19日、2019年2月28日和2019年3月29日進行了修訂。2018年3月28日修正案允許本公司提取1，310萬美元的定期貸款預付款，並將到期日延長至2020年4月1日。未付總額的支付僅為最初12個月期間的利息，隨後按月平均分期付款本金和利息，直至定期貸款到期日。“赫拉克勒斯協定”的本金付款始於2019年4月1日，每月總額約為180萬美元。定期貸款利率為年息10.15釐，由於最優惠利率的提高，2018年6月、2018年9月及2018年12月的定期貸款年利率分別增至10.40釐、10.65釐及10.90釐。定期貸款利率為(I)9.90%加最優惠利率-4.50%和(Ii)9.90%中的較高者。最初的期末費用170萬美元於2018年10月1日支付。另一筆90萬美元的期末費用將於2020年4月1日到期。額外的期末費用將在30個月的期限內累積。
2018年8月29日，就發行D系列優先股而言，本公司與Hercules(及各關聯實體)訂立“Hercules協議”第四修正案，以(I)修訂“準許負債”的定義，以包括D系列指定證書所載的若干贖回及/或轉換權利，(Ii)準許本公司根據D系列指定證書所載的贖回及/或轉換權利，以現金回購或贖回股份；但本公司必須以普通股而非現金或其他代價進行任何該等購回、贖回或付款，除非根據D系列指定證書的條款或適用法例另有禁止，否則(Iii)允許本公司根據D系列指定證書的規定，根據D系列優先股支付現金股息，惟違約事件並無發生且仍在繼續；及(Iii)允許本公司根據D系列指定證書的規定，根據D系列優先股支付現金股息；及(Iii)在未發生違約事件且仍在繼續的情況下，允許本公司根據D系列指定證書的規定派付現金股息；。但本公司必須以普通股而非現金或其他代價支付股息，除非根據D系列指定證書的條款或適用法律另有禁止，及(Iv)增加新的違約事件，
30
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
在交付D系列指定證書下的觸發事件贖回通知(定義見D系列指定證書)時發生。
2019年2月28日，本公司與Hercules(及各關聯實體)訂立了“Hercules協定”第六修正案(此類修正案，即“二月修正案”)，該修正案自2019年2月22日起生效。根據“二月份修正案”，本公司在2019年2月22日至2019年3月31日之後的任何時候，都必須保持不受限制的現金餘額至少(A)未償還貸款餘額的50%，加上(B)在發票日期後90天內未支付的應付帳款(根據公認會計原則的定義)，在符合有利於Hercules的帳户控制協議的情況下，公司必須在帳户中保持不受限制的現金餘額。此外，根據2月修正案，在2019年3月31日之後的任何時候，本公司都必須保持不受限制的現金餘額，即(A)未償貸款餘額的75%，加上(B)未在發票日期起90天內支付的應付賬款(根據公認會計原則的定義)，且在符合有利於Hercules的賬户控制協議的情況下，公司必須始終保持不受限制的現金餘額。
2019年3月29日，本公司與Hercules(及各關聯實體)訂立了“Hercules協定”第七修正案(此類修正案，即“2019年3月修正案”)。根據2019年3月修正案，本公司在2019年2月22日至2019年4月30日之後的任何時候，都必須保持不受限制的現金餘額，至少(A)未償貸款餘額的50%，加上(B)在發票日期後90天內未支付的應付賬款(按照公認會計原則的定義)，且在符合有利於Hercules的賬户控制協議的情況下，公司應始終保持不受限制的現金餘額。此外，根據2019年3月修訂，在2019年4月30日之後的任何時候，本公司都必須保持不受限制的現金餘額，至少(Y)未償貸款餘額的75%，加上(Z)未在發票日期後90天內支付的應付賬款(按照公認會計原則的定義)，且在符合有利於Hercules的賬户控制協議的情況下，公司必須始終保持不受限制的現金餘額。
經修正的“赫拉克勒斯協定”載有某些陳述和保證、肯定和消極的盟約以及違約事件，包括有理由預期會產生重大不利影響的情況的發生，使赫拉克勒斯有權使協定規定的債務立即到期和應付。根據“大力神協定”發生違約事件，也構成或可能導致違約事件，並導致或可能導致加速履行若干重大財政義務，包括康涅狄格州貸款、康涅狄格州綠色銀行貸款和發電貸款、PNC和第五項目融資機制。根據“赫拉克勒斯協定”發生違約事件，也構成“D系列指定證書”下的觸發事件。
作為Hercules協議下債務的抵押品，公司授予Hercules對FuelCell Energy，Inc.現有和隨後收購的資產的擔保權益，但知識產權和某些其他不包括的資產除外。抵押品不包括FuelCell Energy Finance，LLC(“FuelCell Finance”)或其任何項目子公司持有的資產。本公司可繼續通過其他貸款人和合作夥伴為其項目子公司提供擔保和資金。
2016年11月，作為資產收購交易的一部分，本公司與韋伯斯特銀行承擔了230萬美元的債務。定期貸款利率為每年5.0%，從2017年1月開始支付，按季度支付。截至2019年4月30日和2018年10月31日的未清餘額分別為80萬美元和110萬美元。
於2014年7月，本公司透過其全資附屬公司FuelCell Finance與NRG訂立貸款協議(“NRG貸款協議”)。根據NRG貸款協議，NRG向FuelCell Finance提供了一筆4，000萬美元的貸款，以加快本公司及其子公司的項目開發。根據NRG貸款協議，FuelCell Finance及其子公司獲準利用貸款融資機制，在電廠的商業運營日期之前為項目建設提供資金。此外，FuelCell Finance還可以選擇在每個項目的商業運營日期之後繼續每個項目的融資期限，最低期限為五年。建設期貸款年利率為8.5%，以後每年為8.0%。
2018年12月13日，FuelCell Finance的全資子公司Central CA Fuel Cell 2，LLC根據貸款安排預支了580萬美元的建設貸款。這筆預付款用於支持加州2.8兆瓦Tulare BIOMAT項目的竣工。該廠預計將於2019年6月達到商業運營日期。結合2018年12月13日的抽籤，FuelCell Finance和NRG對NRG貸款協議進行了修正，修改了NRG貸款協議中“到期日”和“項目提款期”的定義，並進行了其他相關修訂。根據這項修訂，FuelCell Finance及其附屬公司只可要求支取至2018年12月31日，而每次提款的到期日均為(A)2019年3月31日及(B)商業運作日期或實質完成日期(如適用)的較早日期(如適用)。
31
燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
就借款人根據該等附註所擁有的燃料電池工程而言。貸款機制下沒有其他提款或未清餘額。
2019年3月29日，FuelCell Finance和NRG對NRG貸款協議進行了第三次修訂，修改了NRG貸款協議中“到期日”的定義。根據第三項修訂，每張票據的到期日已修訂為較早的日期，即：(A)2019年6月17日；(B)借款人根據該票據擁有的燃料電池項目的商業營運日期或實質完成日期(如適用)；及(C)債務再融資的完成日期。就執行第三項修訂而言，本公司向NRG支付250，000美元的不可退還費用，並同意在到期日再支付750，000美元。這一到期日隨後被修正為2019年7月12日。請參閲附註18。“隨後的活動”，以瞭解2019年4月30日之後商定的對“NRG貸款協定”條款的進一步修正。
於2018年12月21日，本公司透過其間接全資附屬公司FuelCell Energy Finance II，LLC(“FCEF II”)與Generate Lend，LLC(“Generate Lend”)訂立建築貸款協議(“Generate Agreement”)，據此Generate LLC同意(“承諾”)向FCEF II提供本金總額不超過1億美元之信貸工具，惟須進一步產生貸款批准及可動用資本，並須本公司要求(“生成融資”)並經Generate Lend批准以資助製造、建造、安裝、將由本公司代表FCEF II在供應期間(定義見下文及“發電協議”)開發的固定式燃料電池項目的試運行及啟動。燃料電池項目必須滿足某些條件，才能被確定為發電設施下的“核準項目”。生成貸款機制將包括向個別核準項目提供的多筆貸款(每個貸款為“週轉金貸款”)。每筆週轉金貸款將按以下兩項中較小者計算：(I)100%的建設預算和(Ii)允許“生成貸款”以實現10%無借貸、税後低效率內部收益率的投資金額。核準的項目將在發生費用的基礎上按里程碑提供資金。FCEF II及本公司將出資任何所需的額外股本，以與週轉金貸款平等基礎上建造獲批准的項目。提供週轉金貸款的承諾將從“產生協議”之日(“可用期”)起持續36個月。利息按每月第一個營業日支付的所有未償還本金的年息9.5%計算，按30/360計算。在這一機制下，在結束時供資的最初提款數額為1 000萬美元。
每筆週轉金貸款的未償還本金的到期日將為(A)根據“工程、採購及建造(EPC)協議”就該獲批准項目達成商業營運日期的較早日期，(B)在收入合約(定義見生成協議)所規定的商業營運日期前九十天，或(C)FCEF II的某些違約情況下，Generate Lend有權向FCEF II發出通知，告知承諾，所有營運資金貸款應於2019年9月30日到期及應付；但該通知須於2019年6月20日起至2019年6月30日(包括)止的十(10)天期間(如有的話)由Generate Lend(如有)發出。如果“生成貸款”發出該通知，則所有周轉金貸款連同其所有應計和未付利息均應全部到期並支付，無需支付罰金或保險費。如果“生成貸款”發出此類通知，FCEF II可在2019年9月30日之前的任何時間提前償還所有未償還的週轉金貸款。如果(I)批准的項目遭受重大損害或破壞，(Ii)根據批准的項目的收入合同終止或違約，(Iii)控制權變更，或(Iv)未能在規定的日期前完成已批准項目的EPC協議所規定的實質性工作，則需要強制預付款項。
倘核準項目於到期日已完成，且該核準項目的週轉金貸款並無違約情況，則FCEF II(按其全權酌情決定權決定)將有90天時間出售核準項目或進行再融資，在上述任何情況下，其所得款項將用於償還該核準項目的週轉資金貸款，惟上述任何一種情況下，FCEF II將有90天的時間出售該核準項目或進行再融資，其中任何一種情況下的收益將用於償還該核準項目的週轉金貸款。對於已批准項目的處置，生成貸款將有權獲得如下所述的“處置費用”。在項目的週轉金貸款被再融資的情況下，Generate Lend將有權對已批准的項目進行股權投資，條件是“Generate Lend”可獲得不低於12%的內部收益率，而該投資的內部收益率不低於總購買價格的10%，因此，Generate Lend將有權對已批准的項目進行股權投資，條件是“Generate Lend”可獲得不低於12%的內部收益率(對於大於總購買價格的10%)。FCEF II和Generate Lend將達成一項安排，分享超過上述目標回報的任何已實現回報。如果FCEF II在週轉貸款到期日(或雙方商定的其他日期)後90天內沒有出售或再融資批准項目，則該批准項目的週轉金貸款餘額應通過與Generate Lend簽訂成員利息購買協議(“MIPA”)，轉換為擁有該批准項目的適用項目公司的100%股權。屆時，Generate Lend將擁有該項目，FCEF II將不承擔任何還款義務。在適用於每個已批准項目的MIPA中，受本條款約束的FCEF II的有條件購買價格調整將等於生成貸款後生成貸款的任何分發的50%，而生成貸款已實現了10%的低效率税後無借貸
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燃料電池能源公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
內部收益率。如FCEF II及Generate Lend不能就任何獲批准項目的MIPA達成協議，則該等獲批准項目的營運資金貸款須全數償還，而毋須繳付罰款或保費。
FCEF II將支付相當於每筆週轉金貸款金額的3%的提款費用以及某些其他的盡職調查和管理費用。在向第三方出售任何已批准的項目後，生成貸款將有權獲得相當於總銷售價格的3%的處置費(“處置費”)。於生成貸款已作出總額超過$100，000，000但少於$200，000，000的週轉金貸款時，處置費用減至2%，而總額超過$200，000，000但少於$300，000，000，則處置費用減至1%。
在結賬時，生成機制項下的初始取款數額為1 000萬美元。初始提款反映了在發電設施下的第一個已核準項目的貸款預付款，該項目是位於加利福尼亞的博爾特豪斯農場5兆瓦項目。隨着公司完成某些項目里程碑，預計還會有更多的提款。考慮到公司目前的流動性狀況，項目可能會被推遲，從而影響到未來融資的金額和時間。項目執行中的延遲也可能導致生成設施下的默認事件。
於2019年1月9日，本公司透過其間接全資附屬公司TRS Fuel Cell，LLC與加強資本康涅狄格州第五基金有限責任公司訂立貸款及保安協議(“增強資本貸款協議”)，金額為150萬美元。利息將按每月第一個營業日支付的所有未償還本金的年利率6.0%計算，按30/360計算。貸款到期日為增強資本貸款協議訂立之日起計三年，屆時須支付未償還本金及應計利息。
2019年2月28日，本公司通過其間接全資附屬公司Groton Station燃料電池有限責任公司(“Groton借款人”)與第五第三銀行(“第五第三銀行”)訂立了一項建築貸款協議(“Groton協議”)，根據該協議，第五第三銀行同意向Groton借款人提供總額不超過2，300萬美元的建設貸款設施(“Groton設施”)，以資助位於美國海軍潛艇基地的康涅狄格市電力合作組織7.4 MW燃料電池發電廠的製造、建造、安裝、調試和啟動。康涅狄格州(“格羅頓項目”)。格羅頓借款人在格羅頓融資結束之日首次提取了970萬美元，並在2019年4月提取了140萬美元。截至2019年4月30日，未清餘額總額為1，110萬美元。
根據Groton融資機制借入的款項，利率等於一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.25%之和。每月定期付款只收取利息。根據格羅頓融資機制借入的款項可隨時預付，不受處罰。Groton融資的到期日將為(A)2019年10月31日、(B)Groton項目的商業營運日期，或(C)收到足以償還Groton融資下未償債務的債務融資(即取出融資)後一個工作日。如果Groton項目發生重大損壞或毀壞，或Groton借款者的控制發生變化，則需要強制提前付款。
本公司已同意為格羅頓借款人根據格羅頓協議所承擔的責任提供擔保。此外，Groton借款人根據Groton協議所承擔的債務，以Groton借款人在Groton項目場地的租賃權益的第一抵押留置權、Groton項目資產的擔保權益(包括與Groton項目相關的重大合同，如購電協議和EPC協議)，以及公司在Groton借款人的股權作為擔保。
“格羅頓協定”載有慣常的陳述和保證、肯定和消極的契約以及違約事件，使第五、三和三方有權使格羅頓融資機制下的債務立即到期和應付。
本公司根據主租賃協議租賃計算機設備。租賃付款條件一般為自租賃設備驗收之日起36個月。
遞延財務費用主要涉及與剛果國家石油公司進行的銷售-回租交易，這些交易將在十年期限內攤銷，以及與經修訂的“赫拉克勒斯協定”有關的直接遞延財務費用，該協定將在貸款的30個月期限內攤銷。
附註16.所得税
截至2019年4月30日的三個月和六個月，公司的所得税支出為10萬美元，而截至2018年4月30日的六個月的所得税福利總額為300萬美元。截至2018年4月30日的三個月沒有所得税支出記錄。截至2018年4月30日的6個月的所得税優惠主要與2017年12月22日頒佈的“減税和就業法案”(“法案”)有關。該法案將美國聯邦公司税率從34%降至21%。
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(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
自2018年1月1日起，本公司的遞延税項收益為100萬美元，主要與減少本公司對一項在製品研發資產(“IPR&D”)的遞延税項負債有關。該法案還為本公司在2018財政年度產生的淨經營虧損(“NOL”)規定了一個不受限制的結轉期。該法令的這項規定導致根據由此產生的NOL的無限期有效期以及其IPR&D資產的遞延税項負債，將可歸屬於頒佈日遞延税項資產的估值備抵減少200萬美元。
説明17.承付款和意外開支
租賃協議
截至2019年4月30日和2018年10月31日，本公司的設備融資和資本租賃義務分別為20萬美元和30萬美元。付款條件一般為租用設備驗收之日起36個月。
本公司亦將康涅狄格州託林頓及丹伯裏的若干電腦及辦公室設備及製造設施以經營租約形式租賃，租期於2030年前的不同日期屆滿。
截至2019年4月30日，適用於經營租賃和資本租賃的不可撤銷的最低付款如下：
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操作 租約 |
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資本 租約 |
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到期年份1 |
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$ |
814 |
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$ |
171 |
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到期年份2 |
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470 |
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61 |
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到期年份3 |
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443 |
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15 |
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到期年份4 |
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422 |
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2 |
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到期年份5 |
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374 |
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— |
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此後 |
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2,817 |
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— |
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共計 |
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$ |
5,340 |
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|
$ |
249 |
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服務協議
根據其服務協議的規定，本公司提供維護、監控和維修客户發電廠以達到最低運營水平的服務。根據此類服務協議的條款，特定發電廠必須在該條款規定的期限內滿足最低限度的運行產量。如果最低產量低於合同要求，公司可能會受到性能處罰和/或可能被要求修理或更換客户的燃料電池模塊。
購電協議
根據該公司的PPA條款，客户同意以商定的價格從該公司的燃料電池發電廠購買電力。電價通常是客户當前和估計的未來電力價格的函數，可從電網獲得。作為電廠的所有者或承租人，公司負責電廠維護、監控和維修所需的所有運營費用。根據某些協議，該公司還負責採購燃料，通常是天然氣或沼氣，以運營發電廠。vbl.
其他
截至2019年4月30日，本公司無條件承擔了4810萬美元的採購承諾，用於正常經營過程中的材料、用品和服務。
本公司涉及因其一般業務所引起的法律訴訟、申索及訴訟。雖然本公司不能保證結果，但管理層目前認為，該等法律程序的結果，無論是個別或整體而言，均不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響，且本公司的綜合財務報表中並無就該等事項累算任何重大金額。
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(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
説明18.以後的活動
收購Bridgeport燃料電池項目並執行相關信貸協議
2018年10月31日，FuelCell Finance與Dominion Generation，Inc.訂立了一項成員權益購買協議(“購買協議”)，該協議於2019年1月15日和2019年5月9日修訂，根據該協議，FuelCell Finance收購了Dominion Bridgeport Fuel Cell，LLC(現稱為Bridgeport Fuel Cell，LLC)(“BFC”)的所有未償成員權益。BFC在康涅狄格州布里奇波特(Bridgeport)擁有一個14.9兆瓦的燃料電池園區(“Bridgeport燃料電池項目”)，該項目是BFC最初開發和建造的，根據一項長期服務協議，該項目在過去五年中一直在運營。
2019年5月9日，FuelCell Finance以約3，550萬美元的總收購價格結束了對BFC的收購，但收盤價高於或低於100萬美元(“購買價”)的情況下，收盤價為1美元兑1美元(“收購價”)。
同樣在2019年5月9日，就購買BFC一事，FuelCellFinance與作為行政代理和共同牽頭安排者的自由銀行以及作為共同牽頭安排和互換對衝機構的第五第三銀行簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，其中(I)第五第三向BFC提供了1，250萬美元的融資，用於支付收購價格；(Ii)自由銀行向BFC提供了1，250萬美元的融資，用於支付購買價格。作為信貸協議的擔保，自由銀行和第五和第三方獲準在以下方面享有第一優先留置權：(I)BFC的所有資產，包括BFC的現金賬户、燃料電池和所有其他個人財產，以及第三方合同，包括BFC和康涅狄格州電力公司之間於2009年7月10日簽訂的經修訂的能源購買協議；(Ii)位於康涅狄格州丹伯裏市GreatPastRoad 3號的新制造的燃料電池組件，用於替代Bridgeport燃料電池項目的燃料電池模塊，作為日常運營和維護的一部分；以及(Iii)FuelcellFinance在BFC的所有權權益。
BFC有權支付額外本金或全額支付根據信貸協議到期的餘額，條件是它支付與利率互換協議有關的任何相關破碎費，利率互換協議將在下文討論。到期日為2025年5月9日。信貸協議下的利率按30日倫敦銀行同業拆息加275個基點每月波動，名義總值為2，500萬美元。為了防範浮動libor指數的變動，必須與五三銀行就信貸協議簽訂一項利率互換協議。因此，2019年5月16日，BFC與第5 3家公司簽訂了1992 ISDA主協議及其附表，並於2019年5月17日執行了相關交易確認。根據該協議的條款，第五、第三和BFC將支付2.34%的固定利率乘以互換的名義金額，以換取收到基於2.75%的浮動利率指數的定期付款，再乘以得出固定利率付款的相同名義金額，每種情況下的名義金額均等於第五第三銀行和自由銀行貸款的未償還本金。信貸協議和掉期交易的淨利率合計固定利率為5.09%。
根據掉期協議，BFC對五三銀行的債務被視為信貸協議下的義務，因此，由相同的抵押品擔保BFC根據信貸協議承擔的義務。
“信貸協議”還要求BFC在自由銀行和第五銀行各維持一筆125萬美元的還本付息準備金，其中債務還本付息準備金於2019年5月10日供資，存入各自銀行的存款賬户，資金的發放須徵得所需貸款人的同意或應其自行決定提出的請求。自由銀行和第五第三銀行各有一筆25萬美元的業務和模塊更換準備金(“O&M準備金”)，這兩筆準備金都是在結束時提供資金的，分別存入各自銀行的存款賬户，此後，BFC必須在信貸協議的頭五年每月向每個O&M準備金存入10萬美元，這些資金將由自由銀行和第五、第三(如適用)銀行自行決定釋放。(2)業務和模塊更換準備金(“業務和模塊更換準備金”)由自由銀行和第五和第三(如適用)銀行自行決定；此後，BFC須每月將10萬美元存入每個O&M準備金(“信貸協議”的頭五年)。此外，BFC亦須分別於利伯蒂銀行及五三銀行各開設超額現金流量儲備户口，並將Bridgeport Fuel Cell Project超額現金流量的50%存入該等户口。超額現金流量包括BFC在支付所有費用(包括支付給本公司的服務費後)、償還自由銀行和第五/3銀行的債務、所有必要準備金的資金以及向康涅狄格州綠色銀行支付附屬設施(如下文所述)後從Bridgeport燃料電池項目產生的現金。IBMBFC還必須保持每年不低於1.20的償債覆蓋率。信用協議包含習慣的陳述、保證和契約。
此外，在2019年5月9日，為了完成對BFC的收購，BFC與康涅狄格州綠色銀行簽訂了附屬信貸協議，康涅狄格州綠色銀行根據該協議提供了600萬美元的融資(“附屬信貸協議”)。
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(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
作為附屬信貸協議的抵押，康涅狄格州綠色銀行根據信貸協議獲得完善的留置權，附屬抵押貸款金額為2，500萬美元(優先貸款額)，作為擔保信貸協議的擔保，康涅狄格州綠色銀行獲得了完美的留置權，僅次於擔保信貸協議項下2，500萬美元(高級定期貸款金額)的留置權，這是康涅狄格州電力公司與康涅狄格州電力公司簽訂的能源購買協議中的一項性能保證要求，其餘部分用於支付公司欠康涅狄格州綠色銀行的未償本金。作為附屬信貸協議的擔保，康涅狄格州綠色銀行獲得了完善的留置權，僅次於擔保該信貸協議的2，500萬美元(高級定期貸款金額)的留置權。附屬信貸協議項下的利率為每年8%。(Iii)康涅狄格州綠色銀行在交易結束時賺取$60.0，000的承諾費。附屬信貸協議所規定的還本付息覆蓋率，在每個財政季度結束時不得低於1.10。附屬信貸協議的年期自貸款墊付之日起計7年屆滿。本金和利息每月到期，足以在84個月內完全攤銷貸款。但是，如果BFC沒有足夠的現金來支付每月的還本付息，每月的還本付息可能會累積起來。IBMBFC有權在任何時候支付額外的本金或全額支付餘額，而不需要支付額外的費用或罰款。附屬信貸協議亦載有慣常的申述、保證及契諾。
收購資金的餘額來自現有的1500萬美元限制性現金，這筆現金與Bridgeport燃料電池項目掛鈎，並在結束時釋放。
“大力神貸款和擔保協定”修正案
2019年5月8日，本公司與Hercules(及各關聯實體)簽訂了“Hercules協議”第八修正案，根據該修正案，公司必須在2019年5月1日至2019年6月7日東部時間下午2點之間的所有時間，在符合有利於Hercules的賬户控制協議的賬户中，保持至少佔未償貸款餘額40%的無限制現金餘額。2019年6月7日東部時間下午2：00之後，公司必須始終保持不受限制的現金餘額，即(A)未償貸款餘額的75%加上(B)在發票日期後90天內未支付的應付賬款(按照公認會計原則的定義)，且在符合有利於Hercules的賬户控制協議的情況下，公司應始終保持不受限制的現金餘額。為了執行這項修正案，公司向赫拉克勒斯支付了25萬美元的不可退還費用。
2019年6月11日(“第九次修訂生效日期”)，本公司及其每一合格子公司作為借款人、某些銀行和其他金融機構作為貸款人，以及Hercules作為自身和貸款人的行政代理，對“赫拉克勒斯協定”(“第九次Hercules修正”)進行了第九次修訂。根據“赫拉克勒斯第九修正案”，借款人已同意，除其他事項外：(A)至遲於2019年6月11日向貸款人支付140萬美元，用於支付貸款的未清餘額；(B)至遲於2019年6月26日，指示Emre(定義見下文)在根據“Emre許可協議”(定義見下文)應支付的1 000萬美元中，向貸款人支付600萬美元，用於支付貸款的未清餘額；(C)在2019年7月1日和2019年8月1日，支付貸款人利息-僅用於支付貸款的未清本金餘額。借款人進一步同意，違約率為每年5%(除現行利率外)的利息將從2019年6月3日起累計；但是，如果所有附擔保債務在修訂期最後一天或之前(定義見下文)全部付清，貸款人將完全無條件地放棄其支付應計和未付違約利息的權利。在這種情況下，貸款人還將完全無條件地免除預付費用，這筆費用將佔未償貸款餘額的2%。在第九條大力神修訂中，“修訂期間”一詞的定義，是指由第九條修訂生效之日起至(I)2019年8月9日及(Ii)根據“第九條大力士修訂”而發生的任何失責事件之前的一段期間。
此外，Hercules放棄了借款人遵守某些財務報告契約和“Hercules協議”中規定的最低無限制現金餘額契約的規定，在每一種情況下都從2019年6月11日至修正期結束。Hercules還同意，允許借款人使用和維持一個或多個不受任何賬户控制協議約束的存款賬户，以接收和使用根據Emre許可協議從Emre收到的1，000萬美元中的400萬美元。
借款人如不及時履行“赫拉克勒斯第九修正案”規定的任何義務，將構成“赫拉克勒斯協定”規定的違約事件。如果借款人未能及時履行“大力神第九修正案”規定的任何義務，將允許大力神就這種違約事件和可能存在的任何其他違約情況發出違約通知，無論是在第九修正案生效日期之前還是在其他情況下發生的。
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(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
截至2019年6月11日，在上述已支付和將支付給赫拉克勒斯之前，“赫拉克勒斯協定”規定的未清本金餘額約為2 090萬美元。
管理層正在探索與Hercules公司的高級擔保信貸安排的再融資備選方案。如果本公司無法在2019年8月9日之前完成此類再融資交易，且Hercules不願意提供更多便利，則本公司可能無法履行其在Hercules的高級擔保信貸工具下的義務，這將引發其他協議下的更多違約。
高級技術許可協議
自2019年6月11日起，本公司與Emre訂立Emre許可協議，據此，公司同意在符合Emre許可協議條款的前提下，向Emre及其附屬公司授予非獨家、全球、全額支付、永久、不可撤銷、不可轉讓的許可以及使用本公司專利、數據、技術訣竅、改進、設備設計、方法、流程等的權利，前提是在燃料電池濃縮工業及電源來源的二氧化碳的應用中，研究、開發和商業開發碳酸鹽燃料電池，並將其用於與之相關的任何其他用途。此類權利和許可轉授給為Emre或其附屬公司工作或與之合作的第三方，但不得以其他方式轉授。於本公司於2019年6月14日收到Emre向本公司支付1，000萬元款項後，Emre及其聯屬公司全數享有Emre許可協議所授予之權利及許可。
B系列優先股
就2019年5月15日派發股息日期而言，本公司並無就B系列優先股宣派或派發股息。根據2019年5月15日生效的派息率，此類派息總額應為80萬美元。由於該等股息並未於五月十五日派付，根據經修訂的B系列優先股指定證書的條款，186B系列優先股的持有人將有權在董事會宣佈的情況下按正常股息利率收取股息，另加其後股息期間未繳股息的25%，直至本公司已支付或規定支付B系列優先股所有先前股息期間的所有股息為止。因此，倘董事會宣佈派息，將於五月十五日派息期內支付合共100萬元。
C系列優先股
2019年4月30日之後，C系列優先股的持有人將1，618股C系列優先股轉換為1，658，861股普通股，從而減少了320萬美元(相當於C系列優先股在2019年4月30日的賬面價值)，從而使C系列優先股的流通額降至零，從而退出票據。
D系列優先股
如附註12“可贖回優先股”所述，D系列優先股持有人於出現D系列指定及附註12所述之各種觸發事件時，有權以較低換股價格轉換其股份或要求贖回其股份，包括贖回溢價。(Iii)在2019年6月10日的一週內，D系列優先股持有人聲稱，根據D系列指定證書已發生若干觸發事件，並表示有意行使其權利，以較低的換股價格轉換其某些股份。雖然本公司不同意其聲稱或描述該等事件的依據，但D系列指定證書中有條文可解釋為給予彼等以較低的兑換價格要求該等兑換的權利。因此，本公司已以較低的兑換價格0.4619美元進行若干兑換(而非爭議有關權利)，於緊接轉換通知交付前的交易日(該術語在D系列指定證書中界定)的較低的D系列換股價格，以及截至緊接適用轉換通知交付前的五個連續交易日的任何一個連續交易日的普通股最低VWAP的85%的最低換股價格中的85%，於緊接該轉換通知交付前的交易日生效的D系列換股價格中之較低者，則為該轉換通知交付前五個連續交易日中普通股最低VWAP的85%。本轉換權自觸發事件發生之日起至(I)觸發事件治癒之日及(Ii)本公司發出觸發事件通知後十個交易日的較後日期止。截至2019年6月13日，由於
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(未經審計)
(以千為單位的表格金額，但不包括股份和每股金額)
轉換後，發行和發行了8 396股D系列優先股，清算價值為840萬美元。由於D系列優先股的轉換，2019年4月30日之後發行了約1，210萬股普通股。
倘觸發事件(定義見D系列指定股票證書及上文概述)，D系列優先股持有人可要求本公司以相等於 (A)贖回D系列優先股聲明價值的125%加應計股息(如有)的較高價格贖回該D系列優先股，及(B)D系列優先股轉換後可發行的股份數目(按觸發事件發生前日期至本公司贖回付款日期期間最高收市價估值)的市值。
NRG貸款協議
2019年6月13日，FuelCell Finance和NRG對NRG貸款協議進行了第四次修訂，修改了NRG貸款協議中“到期日”的定義。根據第四項修訂，每張票據的到期日現為(A)2019年7月12日；(B)借款人根據該票據擁有的燃料電池項目的商業營運日期或實質完成日期(如適用)；及(C)完成債務再融資的日期。
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第2項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告(包括展品和通過本文引用的任何信息)包含了涉及風險、不確定性和假設的歷史和前瞻性陳述。本報告中所包含的非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述，受根據經修正的1933年“證券法”和經修正的1934年“證券交易法”建立的安全港的約束，包括關於我們對未來的期望、信念、意圖和戰略的陳述。在本報告中使用“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應當”、“將”、“可能”、“預測”等詞，以及類似的表述和變化，旨在確定前瞻性表述。這些聲明除其他外涉及以下內容：(1)促進燃料電池能源公司的開發和商業化。本公司及其附屬公司的燃料電池技術和產品及其市場；(Ii)預期經營業績，如收入增長和收益；(Iii)高級技術合同下的未來融資；(Iv)未來項目的融資，包括公開發行的債券、投資者的股票和債務投資以及商業銀行融資；(V)增強我們技術的預期成本競爭力；以及(Vi)增強我們實現銷售計劃和降低成本目標的能力。
本報告中的前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同，包括本季度報告的第二部分第1A項“風險因素”所包含的風險，以及以下風險和不確定性：與產品開發和製造相關的一般風險；總體經濟狀況；公用事業監管環境的變化；公用事業行業和分佈式發電、分佈式氫氣和碳捕獲配置的燃料電池發電廠市場的變化；能源價格的潛在波動；政府補貼的可用性和替代能源技術的經濟激勵措施；我們遵守美國聯邦、州和外國政府法律法規的能力；快速的技術變革；競爭；我們對戰略關係的依賴；我們產品的市場接受度；自願採取的或美國公認的會計原則所要求的會計政策或做法的變化；影響我們流動性狀況和財務狀況的因素；我們解決當前流動性狀況的能力；政府撥款；政府在任何時候終止其開發合同的能力；政府對我們的某些專利行使“進行權”的能力；POSCO Energy的最新發展，這可能會限制我們進入韓國和亞洲市場的努力，並可能使我們面臨仲裁或訴訟程序的成本；我們實施戰略的能力；我們降低能源水平成本和總體降低成本戰略的能力；我們保護知識產權的能力；訴訟和其他訴訟程序；我們的產品商業化不會如預期發生的風險；我們對高級擔保信貸工具的額外融資和/或再融資替代方案的需求和可用性；我們從運營中產生正現金流的能力；我們償還長期債務的能力；我們有能力提高我們發電廠的產量和壽命；我們有能力擴大我們的客户基礎，並與我們最大的客户和戰略業務夥伴保持關係。
我們不能向您保證：我們將能夠滿足我們的任何開發或商業化計劃；我們的任何新產品或技術，一旦開發出來，將在商業上獲得成功；我們現有的SureSource發電廠將保持商業成功；政府將根據我們的政府合同動用我們預期的資金；政府將不會行使它的權利來終止我們的任何或所有政府合同；我們將能夠為我們的高級擔保信貸融資機制獲得再融資；我們將能夠解決我們目前的流動性狀況；或者我們將能夠在本文所載的任何其他前瞻性聲明中實現任何其他預期結果。
請投資者注意，任何此類前瞻性陳述都不是未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素超出了我們的控制能力，而且由於本文討論的各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
管理層對營運的財務狀況及結果的討論及分析，作為附隨的財務報表及附註的補充，以協助瞭解吾等的財務狀況、財務狀況的變化及營運結果。編制財務報表和相關披露要求管理層作出影響報告的資產、負債、收入和支出數額以及披露或有資產和負債的估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同。估計數用於會計核算，其中包括收入確認、應計合同損失、過剩、移動緩慢和過時的庫存、產品保修應計項目、服務協議應計損失、基於股份的補償費用、可疑賬款備抵、折舊和攤銷、商譽減值和進行中研究與開發無形資產、長期資產(包括項目資產)的減值、所得税和意外開支。對估計數和假設進行定期審查，並在確定有必要的時期內在合併財務報表中反映修訂的影響。由於在作出估計時固有的不確定性，未來期間的實際結果可能與這些估計數不同。以下討論應與我們向SEC提交的截止2018年10月31日的財政年度10-K表格年度報告中的信息一併閲讀。除非另有規定
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表示，術語“公司”、“燃料電池能源”、“我們”和“我們”是指燃料電池能源公司。和它的子公司。所有表格中的美元金額都是以千為單位的。
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概況和最新動態
概述
FuelCell Energy開發和提供高效、廉價和清潔的能源供應、回收和儲存解決方案。©我們設計、製造、開發、安裝、運行和維護兆瓦級燃料電池系統，為公用事業、工業和大型城市電力用户提供包括公用事業和現場發電在內的解決方案，並推動碳捕獲、運輸和工業用户本地制氫以及長期能源儲存解決方案的開發。我們的工廠位於三大洲的50多個地點，發電量超過900萬兆瓦小時(MWh)。
我們為客户提供全面的交鑰匙發電解決方案，包括多年期購電協議(“PPA”)、電廠安裝、運營和維護服務協議。我們既開發項目，又直接向客户銷售設備，或者提供完整的工程解決方案，安裝和維修燃料電池發電廠，或者出售發電廠設備，只提供長期維護。我們提供安排融資結構，使電力用户能夠從清潔現場供電的眾多優勢中獲益，同時避免前期資本投資。使用長期PPA或租賃結構，電力的最終用户託管安裝，並且只在交付時支付電費。對於我們開發的項目，電力的最終用户通常會進入PPA，我們可以選擇指定項目投資者購買發電廠並承擔PPA，或者保留項目並在PPA期限內確認電力收入。我們的兆瓦級安裝以大型電力用户為目標。為了提供一個參考框架，一兆瓦(“mw”)足以持續為大約1，000户平均大小的美國家庭供電。我們的客户羣包括公用事業公司、市政府、大學、醫院、政府實體和各種工商業企業。我們的主要地理市場是美國和韓國，我們正在世界各地的其他國家尋求擴大機會。
我們的價值主張是通過清潔、負擔得起、可靠和有彈性的燃料電池發電廠，在消耗的地方提供電力，從而實現經濟回報。我們的產品還可以配置為碳捕獲、能量回收和儲存應用。我們的解決方案很容易在人口密集的地區使用，因為它們乾淨、安靜、無振動，而且空間要求不高。燃料電池使用電化學過程將燃料源轉化為電能和熱能，這是一個高效的過程，由於燃料沒有燃燒，幾乎不會排放任何污染物，產生的電力幾乎完全不符合標準污染物，例如導致煙霧的氮氧化物、造成酸雨的二氧化硫和可能加劇哮喘的顆粒物。將發電地點設在使用地點附近，可減少對輸電網的依賴，從而提高能源安全和電力可靠性。通過採用分佈式發電，電力公司可以最大限度地降低甚至避免輸電或其他基礎設施的成本，從而為客户節省安裝和維護輸電的成本，也避免了與遠距離輸電相關的損失。我們的發電廠為某些高成本地區的電網提供具有競爭力的電價，我們的戰略是繼續降低成本，我們相信這將導致更廣泛的應用。
近期發展
反向股票分割
2019年5月8日下午5點東部時間，我們進行了1：12的反向股票拆分，將當日發行的普通股數量從183，411，230股減至15，284，269股。普通股的授權股份數目維持不變，為225，000，000股，優先股的授權股份數目維持不變，為250，000股。此外，吾等B系列優先股(定義見下文)的換股比率、吾等C系列優先股及D系列優先股(各自於本報告其他定義)的換股價格、吾等第一系列優先股(定義見本報告其他定義)的交易價格、所有已發行期權及認股權證的行使價，以及根據吾等股權補償計劃預留供日後發行的股份數目，均已按比例就股份反向分割作出調整。本文列出的所有股份和每股金額及換股價格均已作追溯性調整，以反映上述變動。
管理變革、重組與公司重組
在2019年4月12日，我們進行了一次重組，其中包括裁減135名員工。隨着最近幾項研究和開發活動的完成，包括SureSource 4000高效率燃料電池的設計、開發和推出以及其他關鍵路徑項目的推出，有必要審視我們的業務和成本，以使其與業務需求和目標保持一致。我們估計，這一減少，加上最近的退休，將使我們每年節省大約1 150萬美元的薪金。我們還在整個企業中實施了削減開支的措施。
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此外，在2019年6月，我們進行了如下所述的一系列管理變革，旨在實施董事會批准的運營和財務重組舉措，包括但不限於審查和重組我們的發電銷售和服務業務計劃。
2019年6月2日，我們的董事會(“董事會”)任命休倫董事總經理勞拉·馬爾塞羅(LauraMarcero)為首席重組官，並任命休倫高級董事李·斯威加特(Lee Sweigart)為副首席重組官。
2019年6月4日，董事會任命詹妮弗·D·阿拉西莫維奇(Jennifer D.Arasimowicz)擔任我們的新任首席商務官和執行副總裁。2019年6月7日，阿拉西莫維奇女士也被任命為臨時主席。由於這些任命，Arasimowicz女士擔任臨時總裁、首席商務官、執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，並擔任公司的首席執行官。
2019年6月4日，董事會任命邁克爾·S·畢曉普(Michael S.Bishop)擔任執行副總裁。作為這一任命的結果，畢曉普先生擔任執行副總裁、首席財務官和財務主任。
2019年6月4日，董事會任命Anthony LEO擔任新的首席技術官兼執行副總裁，Michael Lisowski擔任首席運營官和執行副總裁。
從2019年6月5日起，我們無故解僱了我們的總裁兼首席執行官亞瑟·A·博通(Arthur A.Botton)。此外，2019年6月5日，博通辭去了董事職務，並立即生效。
收購Bridgeport燃料電池項目並執行相關信貸協議
2018年10月31日，我們的全資子公司FuelCell Energy Finance，LLC(“FuelCell Finance”)與Dominion Generation，Inc.訂立了一份會員權益購買協議(“購買協議”)，該協議於2019年1月15日和2019年5月9日修訂，根據該協議，FuelCell Finance收購了Dominion Bridgeport Fuel Cell，LLC(現稱為Bridgeport Fuel Cell，LLC)(“BFC”)的所有未償會員權益。BFC在康涅狄格州布里奇波特(Bridgeport)擁有一個14.9兆瓦的燃料電池園區(“Bridgeport燃料電池項目”)，該項目是我們最初開發和建造的，根據一項長期服務協議在過去五年中一直在運營。
2019年5月9日，FuelCell Finance以3，550萬美元的總購買價結束了對BFC的收購，但收盤價為1美元兑1美元，但收盤價高於或低於100萬美元(“購買價”)。
同樣在2019年5月9日，就購買BFC一事，FuelCellFinance與作為行政代理和共同牽頭安排者的自由銀行和作為聯合牽頭安排和互換對衝機構的第五第三銀行(“第五第三銀行”)簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”)，其中(I)第五第三銀行向BFC提供了1，250萬美元的融資，用於支付購買價格；(Ii)自由銀行向BFC提供了1，250萬美元的融資，用於支付購買價格。作為信貸協議的擔保，自由銀行和第五和第三方獲準在以下方面享有第一優先留置權：(I)BFC的所有資產，包括BFC的現金賬户、燃料電池和所有其他個人財產，以及第三方合同，包括BFC和康涅狄格州電力公司之間於2009年7月10日簽訂的經修訂的能源購買協議；(Ii)位於康涅狄格州丹伯裏市GreatPastRoad 3號的新制造的燃料電池組件，用於替代Bridgeport燃料電池項目的燃料電池模塊，作為日常運營和維護的一部分；以及(Iii)FuelcellFinance在BFC的所有權權益。
BFC有權支付額外本金或全額支付根據信貸協議到期的餘額，條件是它支付與利率互換協議有關的任何相關破碎費，利率互換協議將在下文討論。到期日為2025年5月9日。信貸協議下的利率按30日倫敦銀行同業拆息加275個基點每月波動，名義總值為2，500萬美元。為了防範浮動libor指數的變動，必須與五三銀行就信貸協議簽訂一項利率互換協議。因此，2019年5月16日，BFC與第5 3家公司簽訂了1992 ISDA主協議及其附表，並於2019年5月17日執行了相關交易確認。根據該協議的條款，5thThird和BFC將支付2.34%的固定利率乘以互換的名義金額，以換取收到基於2.75%的浮動利率指數的定期付款，再乘以得出固定利率付款的相同名義金額，每種情況下的名義金額均等於第五第三銀行和自由銀行貸款的未償還本金。信貸協議和掉期交易的淨利率合計固定利率為5.09%。
根據掉期協議，BFC對五三銀行的債務被視為信貸協議下的義務，因此，由相同的抵押品擔保BFC根據信貸協議承擔的義務。
“信貸協議”還要求BFC在自由銀行和第五銀行各維持一筆125萬美元的還本付息準備金，其中債務還本付息準備金於2019年5月10日供資，存入各自銀行的存款賬户，資金的發放須徵得所需貸款人的同意或應其自行決定提出的請求。每一家自由銀行和第五、三號銀行
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BFC擁有25萬美元的操作和模塊更換準備金(“O&M準備金”)，這兩筆準備金都是在結束時提供的，並將存入各自銀行的存款賬户，此後，BFC需要在信貸協議的頭五年每月向每個O&M準備金存入10萬美元，這些資金將由自由銀行和第五和第三銀行(視情況而定)自行決定發放。此外，BFC亦須分別於利伯蒂銀行及五三銀行各開設超額現金流量儲備户口，並將Bridgeport Fuel Cell Project超額現金流量的50%存入該等户口。額外的現金流量包括BFC在支付所有費用(包括支付給我們的服務費)後從Bridgeport燃料電池項目產生的現金、對自由銀行和第五和第三銀行的債務還本付息、所有所需準備金的資金以及向康涅狄格州綠色銀行支付附屬設施的款項(如下文所述)。IBMBFC還必須保持每年不低於1.20的債務還本付息比率。信用協議包含習慣的陳述、保證和契約。
此外，2019年5月9日，為完成對BFC的收購，BFC與康涅狄格州綠色銀行簽訂了附屬信貸協議，據此，康涅狄格州綠色銀行提供了600萬美元的融資(“附屬信貸協議”)，其中180萬美元用於擔保自由銀行發行的信用證，以滿足與康涅狄格州電力公司的“能源採購協議”中的履約保證要求，其餘的資金用於支付本公司對康涅狄格州綠色銀行的現有債務的未償本金。作為附屬信貸協議的抵押，康涅狄格州綠色銀行在擔保信貸協議的所有相同抵押品中，獲得完善的留置權，附屬於根據信貸協議貸款的2，500萬美元(高級定期貸款金額)的留置權，排在第二位。附屬信貸協議項下的利率為每年8%。(Iii)康涅狄格州綠色銀行在交易結束時賺取$60.0，000的承諾費。附屬信貸協議所規定的還本付息覆蓋率，在每個財政季度結束時不得低於1.10。附屬信貸協議的年期自貸款墊付之日起計7年屆滿。本金和利息每月到期，足以在84個月內完全攤銷貸款。但是，如果BFC沒有足夠的現金來支付每月的還本付息，每月的還本付息可能會累積起來。IBMBFC有權在任何時候支付額外的本金或全額支付餘額，而不需要支付額外的費用或罰款。附屬信貸協議亦載有慣常的申述、保證及契諾。
收購資金的餘額來自現有的1500萬美元限制性現金，這筆現金與Bridgeport燃料電池項目掛鈎，並在結束時釋放。
“大力神貸款和擔保協定”修正案
2019年5月8日，我們和Hercules(以及各種關聯實體)對“Hercules協議”進行了第八次修訂，根據該修正案，我們必須在2019年5月1日至2019年6月7日東部時間下午2：00之間，在符合有利於Hercules的帳户控制協議的情況下，保持至少佔未償貸款餘額40%的不受限制的現金餘額，並且在2019年6月7日東部時間下午2：00以後，我們必須始終保持，不受限制的現金餘額至少為(A)未償貸款餘額的75%加上(B)未在發票日期起90天內支付的應付帳款(按照公認會計原則的定義)，在符合有利於Hercules的帳户控制協議的帳户中支付。
2019年6月11日(“第九次修正生效日期”)，我們和赫拉克勒斯(以及各附屬實體)對“赫拉克勒斯協定”進行了第九次修正(“第九次赫拉克勒斯修正”)。根據“赫拉克勒斯第九修正案”，借款人已同意，除其他事項外：(A)至遲於2019年6月11日向貸款人支付140萬美元，用於支付貸款的未清餘額；(B)至遲於2019年6月26日，指示Emre(定義見下文)在根據“Emre許可協議”(定義見下文)應支付的1 000萬美元中，向貸款人支付600萬美元，用於支付貸款的未清餘額；(C)在2019年7月1日和2019年8月1日，支付貸款人利息-僅用於支付貸款的未清本金餘額。借款人進一步同意，違約率為每年5%(除現行利率外)的利息將從2019年6月3日起累計；但是，如果所有附擔保債務在修訂期最後一天或之前(定義見下文)全部付清，貸款人將完全無條件地放棄其支付應計和未付違約利息的權利。在這種情況下，貸款人還將完全無條件地免除預付費用，這筆費用將佔未償貸款餘額的2%。在第九條大力神修訂中，“修訂期間”一詞的定義，是指由第九條修訂生效之日起至(I)2019年8月9日及(Ii)根據“第九條大力士修訂”而發生的任何失責事件之前的一段期間。
此外，Hercules放棄了借款人遵守某些財務報告契約和“Hercules協議”中規定的最低無限制現金餘額契約的規定，在每一種情況下都從2019年6月11日至修正期結束。Hercules和貸款人還同意，允許借款人使用和維持一個或多個不受任何帳户控制協議約束的存款帳户，以便借款人接收和使用根據Emre許可協議將從Emre收到的1，000萬美元中的400萬美元。
借款人如不及時履行“赫拉克勒斯第九修正案”規定的任何義務，將構成“赫拉克勒斯協定”規定的違約事件。借貸人未能及時履行第九次大力神規定的任何義務時
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根據修正案的規定，大力神將被允許就此類違約事件和可能存在的任何其他違約行為發出違約通知，無論這些違約行為是在第九修正案生效日期之前還是在其他情況下產生的。
截至2019年6月11日，在上述已支付和將支付給赫拉克勒斯之前，“赫拉克勒斯協定”規定的未清本金餘額約為2 090萬美元。
管理層正在探索與Hercules合作為我們的高級擔保信貸機構再融資的替代方案。如果我們不能在2019年8月9日之前完成這樣的再融資交易，如果Hercules不願意提供更多的便利，我們可能會違約，根據我們與Hercules的高級擔保信貸工具的義務，這將觸發其他協議下的更多違約。
高級技術許可協議
自2019年6月11日起，我們與埃克森美孚研究與工程公司(ExxonMobil Research and Engineering Company，“Emre”)訂立了許可協議(“Emre許可協議”)，據此，我們同意在符合Emre許可協議條款的前提下，授予Emre及其附屬公司一個非獨佔的、全球範圍內的、全額支付的、永久的、不可撤銷的、不可轉讓的許可以及使用我們的專利、數據、技術訣竅、改進、設備設計、方法、流程等的權利。和商業利用碳酸鹽燃料電池的應用，其中燃料電池集中二氧化碳從工業和電源，併為任何其他目的，伴隨其或與之相關的任何其他目的。此類權利和許可轉授給為Emre或其附屬公司工作或與之合作的第三方，但不得以其他方式轉授。本公司於2019年6月14日收到Emre向吾等支付1，000萬元款項後，Emre及其聯屬公司已完全歸屬於Emre許可協議所授出的權利及許可。
B系列優先股
就2019年5月15日股息支付日期而言，吾等並無就B系列優先股宣派或派發股息。根據2019年5月15日生效的派息率，此類派息總額應為80萬美元。由於該等股息並未於五月十五日派付，根據經修訂的B系列優先股指定證書的條款，186B系列優先股的持有人將有權在董事會宣佈的情況下按正常股息利率收取股息，另加其後股息期間未繳股息的25%，直至本公司已支付或規定支付B系列優先股所有先前股息期間的所有股息為止。因此，倘董事會宣佈派息，將於五月十五日派息期內支付合共100萬元。
C系列優先股
2019年4月30日之後，C系列優先股的持有人將1，618股C系列優先股轉換為1，658，861股普通股，從而使C系列優先股在2019年4月30日的賬面價值減少320萬美元，從而使C系列優先股的流通額降至零，從而退出票據。
D系列優先股
如截至2019年4月30日止三個月合併財務報表附註12“可贖回優先股”所述，D系列優先股持有人於出現D系列指定及附註12所述之各種觸發事件時，有權以較低換股價格轉換其股份或要求贖回其股份，包括贖回溢價。(Iii)在2019年6月10日的一週內，D系列優先股持有人聲稱，根據D系列指定證書已發生若干觸發事件，並表示有意行使其權利，以較低的換股價格轉換其某些股份。雖然本公司不同意彼等聲稱或描述該等事件的依據，但D系列指定證書中有條文可解釋為給予彼等以降低兑換價格要求兑換的權利。因此(而非爭議有關權利)，本公司已按降低兑換價格0.4619美元進行若干兑換，於緊接轉換通知交付前的交易日(該術語在D系列指定證書中界定)的較低的D系列換股價格，以及截至緊接適用轉換通知交付前的五個連續交易日的任何一個連續交易日的普通股最低VWAP的85%的最低換股價格中的85%，於緊接該轉換通知交付前的交易日生效的D系列換股價格中之較低者，則為該轉換通知交付前五個連續交易日中普通股最低VWAP的85%。此轉換權自觸發事件發生之日起至(I)觸發事件被治癒之日及(Ii)本公司發出觸發事件通知後十個交易日結束。截至2019年6月13日，共有8，396股D系列優先股已發行及已發行，清算價值為850萬美元。由於D系列優先股的轉換，2019年4月30日之後發行了約1，210萬股普通股。
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NRG貸款協議
2019年6月13日，FuelCell Finance和NRG對NRG貸款協議進行了第四次修訂，修改了NRG貸款協議中“到期日”的定義。根據第四項修訂，每張票據的到期日現為(A)2019年7月12日；(B)借款人根據該票據擁有的燃料電池項目的商業營運日期或實質完成日期(如適用)；及(C)完成債務再融資的日期。
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業務結果
管理層使用各種關鍵績效指標來評估運營結果和現金流，包括與前期相比的收入和內部預測、我們產品的成本和降低成本舉措的結果，以及運營現金使用情況。這些問題將在“經營結果”和“流動資金和資本資源”一節中討論。業務結果按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)列報。
截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月比較
收入和收入成本
截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中，我們的收入和收入成本如下：
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截至4月30日的三個月， |
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變化 |
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(單位：千美元) |
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2019 |
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2018 |
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$ |
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|
% |
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||||
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總收入 |
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$ |
9,216 |
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|
$ |
20,830 |
|
|
$ |
(11,614 |
) |
|
|
(56 |
)% |
|
總收入 |
|
$ |
12,856 |
|
|
$ |
21,459 |
|
|
$ |
(8,603 |
) |
|
|
(40 |
)% |
|
毛損 |
|
$ |
(3,640 |
) |
|
$ |
(629 |
) |
|
$ |
(3,011 |
) |
|
|
479 |
% |
|
毛損 |
|
|
(39.5 |
)% |
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|
(3.0 |
)% |
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截至2019年4月30日的三個月的總收入為920萬美元，比上一年同期的2 080萬美元減少了1 160萬美元。截至2019年4月30日的三個月的總收入從上一年同期的2，150萬美元減少到1，290萬美元，減少了860萬美元。下面討論產品收入、服務和許可收入、發電收入和高級技術合同收入的變化。
產品收益
在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中，我們的產品收入、產品收入成本和產品收入總損失如下：
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截至4月30日的三個月， |
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變化 |
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(單位：千美元) |
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2019 |
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|
2018 |
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$ |
|
|
% |
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||||
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產品收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,200 |
|
|
$ |
(12,200 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
產品收益成本 |
|
|
6,393 |
|
|
|
13,947 |
|
|
|
(7,554 |
) |
|
|
(54 |
)% |
|
產品總收入損失 |
|
$ |
(6,393 |
) |
|
$ |
(1,747 |
) |
|
$ |
(4,646 |
) |
|
|
266 |
% |
|
產品收入毛損 |
|
不適用 |
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(14.3 |
)% |
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|
截至2018年4月30日的三個月的產品收入包括1，120萬美元的發電廠收入和100萬美元與工程和建築服務相關的收入。在截至2019年4月30日的三個月中，收入下降的主要原因是在此期間沒有記錄任何產品收入，而截至2018年4月30日的三個月的產品收入為1，220萬美元。截至2018年4月30日的三個月的產品收入包括向Clearway Energy出售位於加利福尼亞州圖拉雷廢水處理設施的2.8兆瓦燃料電池發電廠項目。
在截至2019年4月30日的三個月中，產品收入成本下降了750萬美元，至640萬美元，而上一年同期為1390萬美元。在截至2019年4月30日的三個月中，產品收入的總毛虧為640萬美元，而上一年同期的毛虧為170萬美元。由於產量低，這兩個時期都受到固定間接費用吸收不足的影響。在截至2019年4月30日的三個月中，製造業差異(主要與低生產量相關)總計約為340萬美元，而截至2018年4月30日的三個月中約為320萬美元。截至2019年4月30日止三個月的收入成本亦包括一項與製造所用自動化設備有關的特定非商業建造資產的費用，賬面值為280萬美元，減值的原因是不確定該資產是否會因我們的流動資金狀況及持續的低生產水平而完成。在截至2019年4月30日的三個月內，我們的年產量約為25兆瓦，與上一年同期的年產量保持不變。
截至2019年4月30日，產品銷售積壓總額約為1.0萬美元，而截至2018年4月30日為1.4萬美元。
46
服務和許可證收入
截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月的服務和許可證收入及相關成本如下：
|
|
|
截至4月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(單位：千美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
服務和許可證收入 |
|
$ |
2,598 |
|
|
$ |
3,206 |
|
|
$ |
(608 |
) |
|
|
(19 |
)% |
|
服務成本和許可證收入 |
|
|
1,745 |
|
|
|
2,531 |
|
|
|
(786 |
) |
|
|
(31 |
)% |
|
服務和許可證收入毛利 |
|
$ |
853 |
|
|
$ |
675 |
|
|
$ |
178 |
|
|
|
26 |
% |
|
服務和許可證收入毛利率 |
|
|
32.8 |
% |
|
|
21.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年4月30日的三個月中，服務協議、許可費用和版税協議的收入從2018年4月30日的3201.9萬美元降至260萬美元。服務協議收入較截至2018年4月30日的三個月有所下降，主要原因是截至2019年4月30日的三個月中模塊更換的收入低於上一年同期。截至2018年11月1日，我們採用了2014-09會計準則更新(ASU)，即“與客户的合同收入”(主題606)，這影響了服務和許可證收入的確認。服務收入現在按照成本對成本輸入法入賬，而以前用於維護和監測的服務收入是在服務協議期間按比例記錄的，模塊更換的收入在模塊更換事件時確認。以前記錄為服務成本和許可證收入的性能保證，現在被視為可變的考慮因素，減少了服務和許可證收入。許可證收入以前是以直線方式記錄在合同期內的，但是，在採用主題606時，我們評估了許可證合同中的履約義務，並在某一時間點已履行的履約義務和隨時間確認的履約義務之間分配了對價。在截至2019年4月30日的三個月期間，長期滿足許可績效義務的收入為30萬美元，而截至2018年4月30日的三個月期間為60萬美元，收入的減少反映了採用Theme 606的影響。
在截至2019年4月30日的三個月中，服務成本和許可收入從2018年4月30日止三個月的250萬美元降至170萬美元，降幅為80萬美元。服務協議的成本包括維護和運營成本以及模塊交換。如上文進一步討論的，上一年期間的服務協議費用包括履約擔保費。
截至2019年4月30日的三個月中，服務和許可證收入的總毛利潤為90萬美元，比截至2018年4月30日的三個月的70萬美元毛利潤增加了20萬美元。截至2019年4月30日的三個月，總毛利率為32.8%，而前一年同期毛利率為21.1%。
截至2019年4月30日，服務和許可證積壓總額約為2.887億美元，而截至2018年4月30日為1.899億美元。服務和許可證積壓不包括未來的版税。這一積壓適用於長達20年的服務協議，根據目前的估計，預計將產生積極的利潤和現金流量。
發電收入
截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月的發電收入和相關成本如下：
|
|
|
截至4月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(單位：千美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
發電收入 |
|
$ |
1,633 |
|
|
$ |
1,742 |
|
|
$ |
(109 |
) |
|
|
(6 |
)% |
|
發電收入成本 |
|
|
1,685 |
|
|
|
2,036 |
|
|
|
(351 |
) |
|
|
(17 |
)% |
|
發電收入總損失 |
|
$ |
(52 |
) |
|
$ |
(294 |
) |
|
$ |
242 |
|
|
|
(82 |
)% |
|
發電收入毛損 |
|
|
(3.2 |
)% |
|
|
(16.9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年4月30日的三個月的收入總計為160萬美元，比截至2018年4月30日的三個月170萬美元的確認收入減少了10萬美元。截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月的發電收入反映了根據我們的PPA產生的電力收入。與上年同期相比，截至2019年4月30日的三個月的收入有所下降，原因是維護活動導致發電量減少。截至2019年4月30日的三個月中，發電成本收入總計170萬美元，比上年同期有所下降。發電收入成本包括截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中分別約100萬美元和110萬美元的折舊。我們有11.2兆瓦的運行電廠在我們的投資組合在這兩個時期提出。
截至2019年4月30日，生成積壓總計約10億美元，而截至2018年4月30日為4.512億美元。
47
先進技術合同收入
截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月的高級技術合同收入和相關成本如下：
|
|
|
截至4月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(單位：千美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
先進技術合同收入 |
|
$ |
4,985 |
|
|
$ |
3,682 |
|
|
$ |
1,303 |
|
|
|
35 |
% |
|
先進技術合同收入成本 |
|
|
3,033 |
|
|
|
2,945 |
|
|
|
88 |
|
|
|
3 |
% |
|
先進技術合同毛利 |
|
$ |
1,952 |
|
|
$ |
737 |
|
|
$ |
1,215 |
|
|
|
165 |
% |
|
AdvancedTechnologies合同毛利 |
|
|
39.2 |
% |
|
|
20.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年4月30日的三個月的高級技術合同收入為500萬美元，與截至2018年4月30日的三個月的370萬美元的收入相比，增加了130萬美元。在截至2019年4月30日的三個月中，AdvancedTechnologies的合同收入較高，主要是由於根據現有合同開展活動的時機所致。在截至2019年4月30日的三個月中，高級技術合同收入成本增加了10萬美元，達到3.018億美元，而上一年同期為290萬美元。截至2019年4月30日的三個月的高級技術合同產生了200萬美元的毛利潤，而截至2018年4月30日的三個月的毛利潤為70萬美元。AdvancedTechnologies合同毛利率的增加與截至2019年4月30日的三個月內執行的合同的時間安排和組合有關。
截至2019年4月30日，高級技術積壓總計約3，290萬美元，而截至2018年4月30日為3，940萬美元。
行政和銷售費用
在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中，管理和銷售支出分別為980萬美元和719.9萬美元。與上一年期間相比，增加的主要是與我們的結構調整和再融資舉措有關的法律和諮詢費用。
研究開發費用
截至2019年4月30日的三個月中，研發支出降至420萬美元，而截至2018年4月30日的三個月中為500萬美元。減少的原因是結構調整舉措導致支出減少。
業務損失
截至2019年4月30日的三個月的運營虧損為1，760萬美元，而截至2018年4月30日的三個月的運營虧損為1，270萬美元。營運虧損的增加，主要是由於截至2019年4月30日的三個月的營運開支較高。
利息費用
截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月的利息支出分別為180萬美元和210萬美元。這兩個期間的利息開支包括與Hercules簽訂的貸款和擔保協議的利息、與銷售回租交易有關的利息開支以及附屬公司公允價值折價的可贖回優先股的攤銷利息。
其他(費用)收入，淨額
在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中，其他淨收入分別為支出030萬美元和收入160萬美元。截至2018年4月30日的三個月的收入包括與重新計量我們的美元功能貨幣加拿大子公司的加元優先股債務有關的外匯收益，還包括以韓元計價的未開票應收餘額在HYD(定義見下文)合同中實現的外匯收益。
48
所得税收益，淨額
我們有幾年沒有支付聯邦或州的所得税，因為我們的歷史淨經營虧損，雖然我們已經支付了外國收入和預扣税在韓國。截至2019年4月30日的三個月的所得税記錄為770萬美元，而截至2018年4月30日的三個月未記錄所得税支出。
A系列權證交換
於2019年2月21日，吾等與吾等於二零一六年七月十二日發出的A系列認股權證持有人(“認股權證持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)，以購買吾等於二零一六年七月十二日發出的普通股(“A系列認股權證”)，該協議可對吾等普通股的640，000股份行使。根據交換協議，吾等同意向認股權證持有人發行500，000股普通股(根據經修訂的“1933年證券法”第3(A)(9)條提供的豁免登記，以換取將A系列認股權證轉回吾等，惟須就股份股息、股份拆細、股份組合及其他重新分類作出調整)，惟須遵守經修訂的“1933年證券法”第3(A)(9)條的規定。所有可根據交換協議發行的普通股均於2019年4月30日前發行。在將A系列認股權證轉讓回吾等後，該認股權證已被取消，且根據A系列認股權證不得再發行任何股份。我們記錄向普通股股東收取的費用，為修改前的A系列認股權證的公允價值30萬美元與可於交換協議日期發行的普通股的公允價值350萬美元之間的差額。
B系列優先股利
在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月期間，我們的5%B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股”)的股息為80萬美元。
C系列優先股認捐款(股息)
分期付款轉換，其中轉換價格低於C系列優先股的轉換價格(根據反向股票分割進行調整)，在該等分期付款轉換的日期有效，導致發行數量可變的C系列可轉換優先股(“C系列優先股”和該等C系列優先股，“C系列優先股”)，以結算分期付款金額，並將其視為部分贖回我們的C系列可轉換優先股(“C系列優先股”和該等C系列可轉換優先股，“C系列優先股”)。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月內，以不同數量的股票結算並作為部分贖回處理的分期付款轉換分別被視為貢獻110萬美元和股息420萬美元。認繳款項及股息為結算分期付款金額而發行的普通股的公允價值與C系列優先股的賬面價值之間的差額。
本公司亦於截至2019年4月30日止三個月內記錄被視為供款50萬元，作為C系列優先股被終絕的原因。
D系列優先股視為股息
當換股價格低於每股16.56美元的初始換股價格(經反向股票分割調整)時，分期付款轉換將導致發行不同數量的股份以結算分期付款金額，並視為對本公司D系列可換股優先股(“D系列優先股”及該等股份，“D系列優先股”)的部分贖回。截至2019年4月30日的三個月期間，以可變數量的股票結算並被視為贖回的分期付款轉換，被視為股息100萬美元。被視為股息是為結算分期付款金額而發行的普通股的公允價值與D系列優先股的賬面價值之間的差額。
普通股股東應佔淨虧損和每股普通股虧損
普通股股東應佔淨虧損指當期淨虧損減去A系列認股權證交易費用、186B系列優先股的優先股息、C系列優先股的被視為貢獻(股息)和D系列優先股視為股息的淨虧損。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月期間，普通股股東應佔淨虧損分別為2299.9百萬美元和1820萬美元，每股普通股虧損分別為2.06美元和2.74美元。
49
截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月比較
收入和收入成本
截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月中，我們的收入和收入成本如下：
|
|
|
六個月到四月三十日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(單位：千美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
總收入 |
|
$ |
26,999 |
|
|
$ |
59,443 |
|
|
$ |
(32,444 |
) |
|
|
(55 |
)% |
|
總收入 |
|
$ |
32,844 |
|
|
$ |
55,437 |
|
|
$ |
(22,593 |
) |
|
|
(41 |
)% |
|
毛利(虧損) |
|
$ |
(5,845 |
) |
|
$ |
4,006 |
|
|
$ |
(9,851 |
) |
|
|
(246 |
)% |
|
毛利(損失) |
|
|
(21.6 |
)% |
|
|
6.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年4月30日止六個月的總收入為2，700萬美元，比上年同期的5，940萬美元減少了3，240萬美元。截至2019年4月30日的6個月的總收入從上一年同期的5，540萬美元減少到3，280萬美元，減少了2，260萬美元。下面討論產品收入、服務和許可收入、發電收入和高級技術合同收入的變化。
產品收益
在截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月中，我們的產品收入、產品收入成本和總虧損如下：
|
|
|
六個月到四月三十日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(單位：千美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
產品收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
41,730 |
|
|
$ |
(41,730 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
產品收益成本 |
|
|
9,815 |
|
|
|
40,084 |
|
|
|
(30,269 |
) |
|
|
(76 |
)% |
|
產品收入毛利(虧損) |
|
$ |
(9,815 |
) |
|
$ |
1,646 |
|
|
$ |
(11,461 |
) |
|
|
(696 |
)% |
|
產品收入毛利 |
|
不適用 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年4月30日的6個月的產品收入包括3，990萬美元的發電廠收入和180萬美元的與工程和建築服務相關的收入。截至2019年4月30日的六個月中，沒有產品收入記錄。截至2018年4月30日的六個月的產品收入包括來自漢陽工業發展有限公司(“HYD”)的20兆瓦訂單的收入，根據該訂單，我們為HYD與韓國南方電力有限公司的一個燃料電池項目提供了設備。發運於2017年第四季度開始，2018年第一財政季度完成。我們還記錄了一個2.8兆瓦的燃料電池發電廠項目的銷售產品收入，該項目位於加利福尼亞州圖拉雷的廢水處理設施，用於清潔能源。
在截至2019年4月30日的六個月中，產品收入成本下降了3030萬美元，至980萬美元，而上一年同期為4010萬美元。在截至2019年4月30日的六個月中，產品總收入的總虧損為980萬美元，而上一年同期的毛利潤為160萬美元。由於產量低，這兩個時期都受到固定間接費用吸收不足的影響。在截至2019年4月30日的六個月中，製造業差異(主要與低生產量相關)總計約為660萬美元，而截至2018年4月30日的六個月中約為550萬美元。截至2019年4月30日止六個月的收入成本亦包括一項與製造所用自動化設備有關的特定非商業建造資產的費用，賬面值為280萬美元，由於本公司的流動資金狀況及生產水平持續偏低，該資產是否會完成而出現減值。在截至2019年4月30日的六個月內，我們的年產量約為25兆瓦，與上一年同期的年產量保持不變。
服務和許可證收入
截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月的服務和許可證收入及相關成本如下：
|
|
|
六個月到四月三十日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(單位：千美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
服務和許可證收入 |
|
$ |
14,370 |
|
|
$ |
7,310 |
|
|
$ |
7,060 |
|
|
|
97 |
% |
|
服務成本和許可證收入 |
|
|
14,064 |
|
|
|
5,937 |
|
|
|
8,127 |
|
|
|
137 |
% |
|
服務和許可證收入毛利 |
|
$ |
306 |
|
|
$ |
1,373 |
|
|
$ |
(1,067 |
) |
|
|
(78 |
)% |
|
服務和許可證收入毛利率 |
|
|
2.1 |
% |
|
|
18.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
50
截至2019年4月30日的六個月中，服務協議、許可費用和版税協議的收入從截至2018年4月30日的六個月的70.39萬美元增加到1440萬美元。服務協議收入較截至2018年4月30日的六個月有所增長，主要原因是截至2019年4月30日的六個月中，模塊更換收入高於上年同期。在截至2019年4月30日的六個月期間，長期滿足許可績效義務的收入為100萬美元，而截至2018年4月30日的六個月期間為110萬美元。
在截至2019年4月30日的六個月中，服務成本和許可證收入從截至2018年4月30日的590萬美元增加到了1，400萬美元，增長了810萬美元。服務協議的成本包括維護和運營成本以及模塊交換。如前所述，上一年期間的服務協議費用包括履約擔保費。
在截至2019年4月30日的六個月中，服務和許可證收入的總毛利潤為30萬美元。主題606的採用導致服務和許可利潤減少110萬美元，主要原因是將履約擔保作為可變考慮因素處理。截至2019年4月30日的6個月中，總毛利率為2.1%，而前一年同期毛利率為18.8%。
發電收入
截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月的發電收入和相關成本如下：
|
|
|
六個月到四月三十日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(單位：千美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
發電收入 |
|
$ |
3,112 |
|
|
$ |
3,634 |
|
|
$ |
(522 |
) |
|
|
(14 |
)% |
|
發電收入成本 |
|
|
3,321 |
|
|
|
3,645 |
|
|
|
(324 |
) |
|
|
(9 |
)% |
|
發電收入總損失 |
|
$ |
(209 |
) |
|
$ |
(11 |
) |
|
$ |
(198 |
) |
|
|
1800 |
% |
|
發電收入毛損 |
|
|
(6.7 |
)% |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年4月30日的六個月的收入總計為310萬美元，比截至2018年4月30日的六個月的360萬美元的確認收入減少了50萬美元。截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月的發電收入反映了根據我們的PPA產生的電力收入。在截至2019年4月30日的六個月中，由於維護活動導致發電量下降，收入比上年同期有所下降。在截至2019年4月30日的六個月中，發電成本收入總計330萬美元，比截至2018年4月30日的六個月的360萬美元減少了30萬美元。發電收入成本包括截至2019年4月30日和2018年4月30日的6個月的大約200萬美元和210萬美元的折舊。我們有11.2兆瓦的運行電廠在我們的投資組合在這兩個時期提出。
先進技術合同收入
截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月的高級技術合同收入和相關成本如下：
|
|
|
六個月到四月三十日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
(單位：千美元) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
先進技術合同收入 |
|
$ |
9,517 |
|
|
$ |
6,769 |
|
|
$ |
2,748 |
|
|
|
41 |
% |
|
先進技術合同收入成本 |
|
|
5,644 |
|
|
|
5,771 |
|
|
|
(127 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
先進技術合同毛利 |
|
$ |
3,873 |
|
|
$ |
998 |
|
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$ |
2,875 |
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288 |
% |
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AdvancedTechnologies合同毛利 |
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40.7 |
% |
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14.7 |
% |
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|
截至2019年4月30日的六個月中，AdvancedTechnologies的合同收入為950萬美元，與截至2018年4月30日的六個月的680萬美元相比，增加了270萬美元。在截至2019年4月30日的六個月中，AdvancedTechnologies的合同收入較高，主要是由於根據現有合同開展活動的時機所致。截至2019年4月30日的六個月中，高級技術合同收入的成本減少了10萬美元，至560萬美元，而上一年同期為580萬美元。截至2019年4月30日的六個月的高級技術合同產生了390萬美元的毛利潤，而截至2018年4月30日的六個月的毛利潤為100萬美元。AdvancedTechnologies合同毛利率的增加與截至2019年4月30日的六個月內執行的合同的時間安排和組合有關。
51
行政和銷售費用
在截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月中，管理和銷售支出分別為1660萬美元和1320萬美元。與上年同期相比，增加的主要是與公司重組和再融資舉措有關的法律和諮詢費用。
研究開發費用
截至2019年4月30日的六個月中，研發支出增至1050萬美元，而截至2018年4月30日的六個月中為910萬美元。增加的原因是加大了新產品的開發力度，其中包括與位於康涅狄格州丹伯裏的SureSource 4000工廠相關的開發和認證。
業務損失
截至2019年4月30日的6個月的運營虧損為3，290萬美元，而截至2018年4月30日的6個月的運營虧損為1，830萬美元。營運虧損增加，主要是由於截至2019年4月30日止六個月已確認的毛虧損及較高的營運開支所致。
利息費用
截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月的利息支出分別為430萬美元和420萬美元。這兩個期間的利息開支包括與Hercules簽訂的貸款和擔保協議的利息、與銷售回租交易有關的利息開支以及附屬公司公允價值折價的可贖回優先股的攤銷利息。
其他收入，淨額
其他淨收入在截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月中分別為10萬美元和210萬美元。兩個期間的收入包括與重新計量我們的美元功能貨幣加拿大子公司以加元計價的優先股債務有關的外匯收益。截至2018年4月30日的6個月的其他收入淨額還包括以韓元計價的Hyd合同付款實現的外匯收益和未開票的應收賬款餘額。
所得税收益，淨額
我們有幾年沒有支付聯邦或州的所得税，因為我們的歷史淨經營虧損，雖然我們已經支付了外國收入和預扣税在韓國。截至2019年4月30日的六個月的所得税支出為10萬美元，而截至2018年4月30日的六個月的所得税福利總額為300萬美元。截至2018年4月30日的6個月的所得税優惠與2017年12月22日頒佈的“減税和就業法案”(“法案”)有關。自2018年1月1日起，該法案將美國聯邦公司税率從34%降至21%，由此產生了100萬美元的遞延税益，這與我們減少一項正在進行中的研究與開發(“IPR&D”)資產的遞延税項負債有關。該法案還為我們在2018財政年度產生的淨經營損失(“NOL”)規定了一個不受限制的結轉期。該法令的這項規定導致根據由此產生的NOL的無限期有效期及本公司IPR&D資產的遞延税項負債，將可於制定日期歸屬於遞延税項資產的估值免税額減少200萬美元。
A系列權證交換
我們記錄向普通股股東收取的費用，為修改前的A系列認股權證的公允價值30萬美元與可於交換協議日期發行的普通股的公允價值350萬美元之間的差額。
B系列優先股利
在截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月期間，我們的B系列優先股記錄的股息為161.8百萬美元。
C系列優先股認捐款(股息)和贖回價值調整，淨額
詳見附註12。綜合財務報表附註中的“可贖回優先股”指於截至2019年4月30日止六個月期間以不同數目股份結算並視為部分贖回的轉換，結果被視為淨貢獻60萬美元。被視為繳款代表共同財產的公平價值之間的差額。
52
為結算C系列優先股的分期付款金額及賬面價值而發行的股份。此外，普通股股東的淨虧損亦受到2019年2月豁免協議會計損失減少50萬美元及截至2019年1月31日止三個月錄得860萬美元贖回價值調整的影響。
D系列優先股視為股息及贖回增值
當換股價格低於每股16.56美元的初始換股價格(經反向股票分割調整)時，分期付款轉換將導致發行不同數量的股份以結算分期付款金額，並被視為D系列優先股的部分贖回。在截至2019年4月30日的6個月中，以不同數量的股票結算並被視為贖回的分期付款轉換，導致被視為股息290萬美元的分期付款轉換。被視為股息是為結算分期付款金額而發行的普通股的公允價值與D系列優先股的賬面價值之間的差額。
截至2019年1月31日止三個月，D系列優先股贖回增量為380萬美元，反映賬面價值與倘未獲股東批准發行等於或多於D系列優先股發行前本公司未發行有表決權股份的20%或以上本應贖回的金額之間的差額。倘吾等未能取得有關股東批准，並因此而被禁止於2019年4月30日後任何時間向D系列優先股持有人發行普通股(“交易所上限股份”)，吾等將須向該持有人支付現金，以換取贖回該等持有人所持有但不會轉換為該等交易所上限股份的D系列優先股數目。2019年4月4日，本公司股東年會獲得股東批准，無需進一步增持。
普通股股東應佔淨虧損和每股普通股虧損
普通股持有人應佔的淨虧損代表期內的淨虧損、A系列認股權證交換費用、186B系列優先股的優先股息、被視為貢獻(股息)的優先股和贖回價值調整、C系列優先股的淨虧損和D系列優先股的股息和贖回增量。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的六個月期間，普通股股東應佔淨虧損分別為559.91億美元和2660萬美元，每股普通股虧損分別為5.77美元和4.22美元。
流動性和資本資源
公司的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這些財務報表考慮在正常業務過程中實現資產和清償負債和承付款。公司有大量短期債務和其他債務，目前到期或在不到一年內到期，超過了公司的現金和流動資產餘額，而且公司一直在延遲支付某些款項以節省現金。該公司已與其高級貸款人Hercules Capital，Inc.對其高級擔保債務安排進行了一系列修訂。(“大力神”)的目的是，除其他外，規定較低的最低現金契約，並避免違約事件和根據貸款協議加速到期的款項。最近，赫拉克勒斯在2019年8月9日之前提出了一項修正案。作為這項新修訂的交換條件，本公司已同意於2019年6月支付部分未償還本金，詳情如下。該公司還與NRG能源公司就其貸款安排進行了修訂。(“NRG”)將貸款的到期日延長至2019年7月12日，詳情如下。截至2019年4月30日，本公司因本年度及以往年度的經常性淨虧損而出現累積虧損。這些因素，加上營運及投資活動產生的負現金流量及負營運資金，令人對本公司繼續經營的能力產生重大懷疑。
53
管理層已計劃解決該公司目前的流動性問題。這些計劃包括探索與大力神合作的公司高級擔保信貸工具的再融資備選方案。然而，本公司可能無法以可接受的條款獲得此類再融資，或根本無法獲得此類再融資。如果本公司無法在2019年8月9日之前完成此類再融資交易，且Hercules不願意提供更多便利，則本公司可能無法履行其在Hercules的高級擔保信貸工具下的義務。根據“赫拉克勒斯協定”發生違約事件也構成或可能導致違約事件，並導致或可能導致加速履行若干重大財政義務，包括康涅狄格州貸款、康涅狄格州綠色銀行貸款和發電貸款、PNC和第五項目融資機制。根據“赫拉克勒斯協定”發生違約事件，也構成“D系列指定證書”下的觸發事件。本公司亦已取得與NRG訂立的貸款協議的修訂，修訂後的貸款協議的到期日為2019年7月12日。管理層計劃繼續為公司的發電積壓尋求項目融資。如果本公司無法取得該等項目融資，則根據其項目融資協議可能發生違約事件，詳情載於附註15“債務及融資責任”。其他計劃包括實施降低成本措施，例如在4月實施的削減措施，增加與本公司產品有關的銷售活動，以及談判和簽訂先進技術研究和開發合同。本公司亦可考慮授權其某些技術、知識產權及其他資產及/或普通股直接出售予投資者或透過本公司之市場銷售計劃(該計劃須受合約規定、交易窗口及市場條件所規限)，以籌集日後之資金。在截至2019年4月30日的季度結束後，公司與埃克森美孚研究與工程公司(“Emre”)簽訂了一份許可協議(“Emre許可協議”)，為此，公司收到了1，000萬美元的一次性付款(其中6.0，000，000美元已匯給Hercules，並根據上述修訂作為本金申請)。
本公司為取得資金而採取的任何融資及其他措施的條款，可能會對本公司股東的持股或權利產生不利影響。如果該公司無法獲得資金，該公司可能被迫推遲、減少或取消其部分或全部的研發工作和商業化努力，並出售知識產權和其他資產，這可能對其業務前景產生不利影響，或者本公司可能無法繼續運營。雖然管理層繼續推行該等計劃，但並不能保證本公司會成功以本公司可接受的條款取得足夠資金，以資助持續營運(如有的話)。如果本公司無法獲得外部融資，則可能無法維持未來的運營。因此，本公司可能須延遲、減少及/或停止經營及/或尋求破產保護。基於營運的經常性虧損、預期可預見的未來持續營運虧損、負營運資本，以及籌集額外資本以資助未來營運的需要，本公司的結論是，在本表格10-Q季報提交日期後的一年內，其持續經營的能力存在重大疑問。
該公司的財務報表不包括任何可能因這一不確定性的結果而產生的調整。因此，財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在正常業務過程中實現資產及清償負債與承付款。
現金和其他資本資源
截至2019年4月30日，包括限制性現金在內的現金及現金等價物總額為5，300萬美元，而截至2018年10月31日的現金及現金等價物為8，020萬美元。
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• |
截至2019年4月30日，無限制現金及現金等價物為1，490萬美元，而截至2018年10月31日為3，930萬美元。 |
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• |
截至2019年4月30日，限制性現金及現金等價物為3 810萬美元，其中170萬美元為流動現金，3 640萬美元為非流動現金，而截至2018年10月31日，限制性現金及現金等價物總額為4 090萬美元，其中580萬美元為流動現金，3 510萬美元為非流動現金。 |
除上述現金及現金等價物外，根據我們與Generate LLC簽訂的項目融資貸款協議，我們還有9000萬美元的可用資金。“生成貸款”(Generate Lend)和1，190萬美元的可用資金是根據我們與五三公司簽訂的建築貸款協議提供的。這些協定進一步説明如下：
於2018年12月21日，吾等透過間接全資附屬公司FuelCell Energy Finance II，LLC(“FCEF II”)與Generate Lend訂立建築貸款協議(“Generate Agreement”)，據此Generate Lend同意(“承諾”)向FCEF II提供本金總額最高達1億元之信貸工具，惟須進一步獲得貸款批准及可動用資金，最多可應吾等要求提供3億元之貸款(“Generate Fund”)，以資助製造、建造、安裝、製造及安裝。委託和啟動固定燃料電池項目，將由我們代表FCEF II在可用性期間(定義見下文和“發電協議”)開發。燃料電池項目必須滿足某些條件，才能被確定為發電設施下的“核準項目”。發電機制將由多筆貸款組成。
54
個別核準的項目(每個項目為“週轉金貸款”)。每筆週轉金貸款將按以下兩項中較小者計算：(I)100%的建設預算和(Ii)允許“生成貸款”以實現10%無借貸、税後低效率內部收益率的投資金額。核準的項目將按所發生的費用提供資金。我們或FCEF II將出資任何所需的額外股本，以便在與週轉金貸款同等的基礎上建設已批准的項目。提供週轉金貸款的承諾將從“產生協議”之日(“可用期”)起持續36個月。在核準項目的可用期內借入的週轉金貸款，可在核準項目的商業經營日期達到之前尚未償還，但該日期應在可用期之後。利息按每月第一個營業日支付的所有未償還本金的年息9.5%計算，按30/360計算。
在結賬時，生成機制項下的初始取款數額為1 000萬美元。初始提款反映了在發電設施下的第一個已核準項目的貸款預付款，該項目是位於加利福尼亞的博爾特豪斯農場5兆瓦項目。當我們完成某些項目里程碑時，預計還會發生更多的提款。我們預計將使用發電設施為我們的公用事業規模積壓的建設提供資金，包括三個總計39.8兆瓦的LIPA項目(如下文所定義)和根據康涅狄格州深度RFP授予的兩個項目，總計22.2兆瓦。
2019年2月28日，我們通過間接全資附屬公司Groton Station Fuel Cell，LLC(“Groton借款人”)與Five Third簽訂了一項建築貸款協議(“Groton協議”)，根據該協議，Five Third同意向Groton借款者提供總計最高達2，300萬美元的建設貸款設施(“Groton設施”)，以資助位於美國海軍潛艇基地的康涅狄格市電力能源合作公司7.4 MW燃料電池發電廠的製造、建造、安裝、調試和啟動。康涅狄格州(“格羅頓項目”)。格羅頓借款人在格羅頓融資結束之日首次提取了970萬美元，並在2019年4月提取了140萬美元。截至2019年4月30日，未清餘額總額為1，110萬美元。根據Groton融資機制借入的款項，利率等於一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.25%之和。每月定期付款只收取利息。根據格羅頓融資機制借入的款項可隨時預付，不受處罰。Groton融資的到期日將為(A)2019年10月31日、(B)Groton項目的商業營運日期，或(C)收到足以償還Groton融資下未償債務的債務融資(即取出融資)後一個工作日。如果Groton項目發生重大損壞或毀壞，或Groton借款者的控制發生變化，則需要強制提前付款。
2016年4月，我們與大力神簽訂了一項貸款和擔保協議，本金總額不超過250萬美元，但須遵守某些條款和條件。再次，該貸款和擔保協議隨後於2017年9月5日、2017年10月27日、2018年3月28日、2018年8月29日、2018年12月19日、2019年2月28日、2019年3月29日、2019年5月8日和2019年6月11日(經不時修訂的“赫拉克勒斯協議”)進行了修訂。根據貸款應付的本金於2019年4月1日開始攤銷，每月總額約為180萬美元。截至2019年4月30日和2019年6月11日(上一次修訂“赫拉克勒斯協定”之日)，本金餘額總額分別約為2 380萬美元和2 090萬美元。期限貸款到期日為2020年4月1日。
2018年6月，我們與B.Riley FBR，Inc.簽訂了“市場發行銷售協議”(“銷售協議”)。和奧本海默公司(合起來，“代理”)在市場上創建一個“代理”計劃，根據該計劃，我們可以不時通過“代理”以總髮行價高達5，000萬美元的方式發行和出售我們普通股中的股票，這些股票的總髮行價最高為5，000，000，000美元(約合人民幣5，000，000，000元)。根據銷售協議，進行銷售的代理商有權獲得相當於此類銷售總收入的3.0%的佣金。自訂立銷售協議以來，根據銷售協議，吾等已按當時市價出售570萬股普通股，並收取800萬元的毛收入及90萬元的手續費及佣金。我們可能會不時使用銷售協議(受合約要求、交易窗口及市場條件所規限)，以籌集款項作一般公司用途。
除了上述的債務安排和銷售協議外，我們還向美國證券交易委員會提交了一份有效的股票和債務證券發行登記聲明。
生成/運營組合、項目獎勵和積壓
我們未來的流動性將取決於以下因素的組合：訂單和合同量的增加、我們的發電和服務組合現金流的增加、實現盈利運營所需的成本降低、來自資本市場的債務和股本，以及額外的外部融資來源。為了擴大我們的一代投資組合，我們將投資開發和建設交鑰匙燃料電池項目，我們將擁有這些項目，並在資產負債表中列為項目資產。這一戰略需要流動資金，預計隨着項目規模和項目數量的增加，我們的流動資金需求將繼續增加。我們可以開始建設項目資產時，授予一個項目或執行一個多年的PPA與最終用户有一個強大的信用檔案。項目開發和建設週期從獲得PPA到工廠的商業運營之間的時間跨度很大，可能需要數年時間。由於這些項目週期和為某些項目的建設提供資金的戰略決定，我們可能需要在收到出售的任何現金之前進行重大的前期資源投資。
55
或這類項目的長期融資。這些前期投資可能包括使用我們的營運資金、在我們的建設融資設施或其他融資安排下的可得性。工程進度的延誤、融資的延誤或出售的延誤，都會對我們的流動資金造成重大影響。
與出售這些項目相比，我們的運營組合(截至2019年4月30日為11.2兆瓦)對我們的長期現金流貢獻更大。這些項目目前每年產生700萬至800萬美元的年收入。我們計劃繼續擴大投資組合，同時向投資者出售某些項目。2019年4月30日之後，我們購買了BFC，使我們的運營組合增加了14.9兆瓦。截至2019年4月30日，我們還在開發和建設52.1兆瓦的電力，預計這些項目將在未來期間產生運營現金流。這些總數不包括尚未積壓的32.4兆瓦長島電力局(“LIPA”)項目授標。截至2019年4月30日，包括LIPA獎項在內的在建項目總計84.5兆瓦。我們預計，這些項目(包括LIPA獎)一旦投入運營，每年將產生7，000萬至8，000萬美元的額外經常性收入。保留長期現金流正向項目，並結合我們的服務車隊，預計將減少對新項目銷售的依賴，以實現現金流正向運營。我們與金融機構合作，為我們的項目資產組合確保長期債務和銷售回租，併為建設期融資提供貸款和第五、三期貸款。截至2019年4月30日，我們已通過售後回租交易為4個項目提供了資金。截至2019年4月30日，與項目資產有關的融資義務和未償債務總額為7440萬美元。截至2019年4月30日，這些債務下的未來所需付款總額為4 910萬美元。出售-回租交易下的未償融資義務包括一項嵌入收益，將在租賃期結束時予以確認。
我們的經營組合為我們提供了充分的利益，未來的現金流，淨額的任何債務還本付息的要求。
下表彙總了截至2019年4月30日的運營產品組合：
|
項目名稱 |
|
定位 |
|
電力接受者 |
|
額定 容量 (兆瓦) |
|
實際 商品化 運行日期 (燃料電池能量 財政季度) |
|
PPA術語 (年份) |
|
中央CT州立大學 (“CCSU”) |
|
新不列顛 |
|
CCSU(CT大學) |
|
1.4 |
|
Q2 ‘12 |
|
10 |
|
UCI醫療中心(“UCI”) |
|
加州奧蘭治 |
|
加州大學醫院 |
|
1.4 |
|
Q1 '16 |
|
19 |
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濱江地區水 質量控制工廠 |
|
加州河濱市 |
|
河濱市(CA市) |
|
1.4 |
|
Q4 '16 |
|
20 |
|
輝瑞公司 |
|
格羅頓CT |
|
輝瑞公司 |
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5.6 |
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Q4 '16 |
|
20 |
|
聖麗塔監獄 |
|
加州都柏林 |
|
阿拉米達縣，加利福尼亞州 |
|
1.4 |
|
Q1 '17 |
|
20 |
|
|
|
|
|
總兆瓦運行： |
|
11.2 |
|
|
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|
|
|
2019年5月，我們完成了從Dominion Generation公司收購位於康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦Bridgeport燃料電池項目。我們擁有並運營Bridgeport FuelCell項目，作為我們這一代產品組合的一部分。Bridgeport FuelCell項目的年收入超過1500萬美元，預計EBITDA利潤率將超過50%。支付的現金對價總額為3 540萬美元。我們通過第三方融資和手頭1500萬美元的限制性現金為收購提供了資金，這些現金與項目捆綁在一起，並在結束時釋放。自由銀行和第五第三銀行共同提供了2 500萬美元的高級項目級債務安排，而康涅狄格州綠色銀行則提供了額外的附屬資本。
56
下表彙總了截至2019年4月30日的在建項目：
|
項目名稱 |
|
定位 |
|
電力接受者 |
|
額定 容量 (兆瓦) |
|
|
估計數 商品化 運行日期 (燃料電池能量 財政季度) |
|
PPA 術語 (年份) |
|
|
三角形ST |
|
丹伯裏CT |
|
Eversource(CT實用程序) |
|
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3.7 |
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Q3 '19 |
|
關税 |
|
Tulare BIOMAT |
|
加利福尼亞州圖拉雷 |
|
南加州愛迪生(CA實用程序) |
|
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2.8 |
|
|
Q4 '19 |
|
20 |
|
燈塔農場 |
|
貝克斯菲爾德，加利福尼亞州 |
|
波特豪斯農場(坎貝爾) |
|
|
5.0 |
|
|
Q1 '20 |
|
20 |
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格羅頓子基地 |
|
格羅頓CT |
|
CTElectricCo-op(CTElectricCo-op) |
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|
7.4 |
|
|
Q2 '20 |
|
20 |
|
豐田 |
|
加州洛杉磯 |
|
南加州愛迪生 |
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|
2.2 |
|
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Q1 '22 |
|
20 |
|
聖貝納迪諾 |
|
加利福尼亞州聖貝納迪諾 |
|
聖貝納迪諾市水務局 |
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|
1.4 |
|
|
Q3 '20 |
|
20 |
|
LIPA 1 |
|
紐約州長島 |
|
PSEG/LIPA，Li NY(公用事業) |
|
|
7.4 |
|
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Q1 '21 |
|
20 |
|
LIPA 2 |
|
紐約州長島 |
|
PSEG/LIPA，Li NY(公用事業) |
|
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18.5 |
|
|
Q3 '21 |
|
20 |
|
LIPA 3 |
|
紐約州長島 |
|
PSEG/LIPA，Li NY(公用事業) |
|
|
13.9 |
|
|
Q4 '22 |
|
20 |
|
CT RFP-1 |
|
哈特福德CT |
|
Eversource(CT實用程序) |
|
|
7.4 |
|
|
Q2 '21 |
|
20 |
|
CT RFP-2 |
|
德比CT |
|
聯合照明(CT實用程序) |
|
|
14.8 |
|
|
Q4 '20 |
|
20 |
|
|
|
|
|
處理中總兆瓦： |
|
|
84.5 |
|
|
|
|
|
截至2019年4月30日，我們的合同積壓總額約為13億美元。我們還獲得了總計6.363億美元的32.4兆瓦LIPA項目的項目獎勵，截至2019年4月30日，總積壓和獎勵金額約為20億美元。
按收入類別分列的積壓情況如下：
|
|
• |
截至2019年4月30日，服務和許可證積壓總額為2.652億美元，而截至2018年4月30日為1.899億美元。服務積壓包括根據服務協議為發電廠提供的日常維護和預定模塊交換的未來合同收入。 |
|
|
• |
截至2019年4月30日，發電積壓總額為10億美元，而截至2018年4月30日為4.512億美元。發電積壓代表我們和電力最終用户之間的合同PPA下的未來合同能源銷售。 |
|
|
• |
截至2019年4月30日，產品銷售積壓總額為1.0萬美元，而截至2018年4月30日為1.4萬美元。 |
|
|
• |
截至2019年4月30日，高級技術合同積壓總額為3，290萬美元，而截至2018年4月30日，這一數字為3，940萬美元。 |
積壓代表我們和我們的客户執行的最終協議。我們擁有PPA的項目包括在生成積壓中，這代表了長期PPA下的未來收入。銷售給客户的項目(而不是由我們保留的項目)包括在產品銷售和服務積壓中，相關的生成積壓在銷售時被刪除。我們提到的項目獎是通知我們已被選中，通常是通過競爭性投標程序，以達成最終協議。我們正在努力就這些項目授標達成最終協議，一旦就項目授標達成最終協議，該項目授標就會積壓。截至2019年4月30日未列入積壓的項目獎勵包括32.4兆瓦的LIPA項目獎勵(預計將成為發電積壓)。假設我們保留對這些項目的所有權，這些獎項在整個項目生命週期內總共代表了大約6.363億美元的未來收入潛力。如果我們出售這些項目，積壓的金額將會減少(按銷售時商定的銷售價格確定)，並將包括將在一至兩年期間確認的產品銷售和將在二十年期間確認的服務收入。
可能影響流動性的其他因素
可能影響2019年及以後財政年度流動資金的因素包括：
|
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• |
探索和需要再融資和/或融資替代辦法。如前所述，2019年6月11日，我們與赫拉克勒斯簽訂了一項至2019年8月9日的修正案。管理層正在探索與Hercules合作為我們的高級擔保信貸機構再融資的替代方案。如果我們不能在2019年8月9日之前完成這樣的再融資交易，如果Hercules不願意提供更多的便利，我們可能會違約，根據我們與Hercules的高級擔保信貸工具的義務，這將觸發其他協議下的更多違約。我們還有一筆貸款 |
57
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與NRG簽訂的協議，到期日為2019年7月12日。管理層計劃繼續為我們這一代的積壓進行項目融資。如果我們不能獲得這樣的項目融資，我們可能有違約事件，根據我們的項目融資協議。如果我們無法獲得其他外部融資，我們可能無法維持今後的業務。因此，我們可能被要求推遲、減少和/或停止我們的業務和/或尋求破產保護。 |
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項目獎勵的時間和工廠的生產率。我們投標的大型項目，在不同的市場，可以有較長的決策週期和不確定的結果。我們根據預期的需求和項目進度管理生產進度。生產速度的改變需要一段時間才能實現。2018年財政年度，截至2019年4月30日，我們的生產率為25兆瓦。結合2019年4月的改組和減產，我們將產量降至2.5兆瓦。如果業務條件允許，本公司將評估未來生產率的增長情況。 |
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隨着項目規模的發展，項目週期時間可能會增加。在收到出售我們項目的任何現金之前，我們可能需要對資源進行大量的前期投資。這些金額包括開發成本、互聯成本、信用證的張貼、擔保或其他形式的擔保，以及在許可、法律和其他條件允許的情況下發生的工程費用。 |
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先進技術合同授予的時機。該公司目前擁有一支龐大的工程人員隊伍，從事有資金和無資金的研究和開發活動。本公司現正尋求訂立新合約以抵銷開支，並可按需要對其成本結構作出額外調整。 |
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截至2019年4月30日和2018年10月31日的應收賬款和未開票應收賬款分別為3 730萬美元(其中1 440萬美元被列為“其他資產”)和3 240萬美元(其中940萬美元被列為“其他資產”)。未開票應收賬款是指在根據相關合同條款向客户開具賬單之前確認的收入。此類費用已由營運資金提供資金，一旦我們滿足合同規定的計費標準，預計將向客户開具賬單和收取未開票金額。我們的應收賬款餘額可能會在任何資產負債表日期波動，這取決於各個合同里程碑的時間和我們項目完成的進度。 |
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截至2019年4月30日和2018年10月31日的總庫存量分別為5，700萬美元和5，360萬美元，其中包括總計3，180萬美元和2，910萬美元的在建庫存。流程庫存的工作通常可以快速部署，而庫存的餘額需要在部署前進行進一步的製造。為了執行我們的業務計劃，我們必須生產燃料電池模塊，並採購所需數量的工廠(“防噴器”)部件的餘額，以支持我們計劃的施工時間表和潛在的客户合同要求。因此，我們可以在收到此類活動的付款之前生產模塊或獲取防噴器組件。這可能導致截至任何資產負債表日期的庫存和現金使用的波動。 |
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截至2019年4月30日和2018年10月31日，項目資產總額分別為1.231億美元和9960萬美元。項目資產包括燃料電池項目的資本化成本，這些項目既有經營和產生收入，也有在建項目。截至2019年4月30日，項目資產包括2 610萬美元的已完成運行設施和9 700萬美元的發展中項目。截至2019年4月30日，我們擁有11.2兆瓦的運營項目資產，在2018財政年度創造了720萬美元的收入，在截至2019年4月30日的六個月中創造了310萬美元的收入。此外，截至2019年4月30日，我們還有84.5兆瓦正在開發和建設中，其中一些有望在2019年財政年度產生運營現金流。我們還於2019年5月9日購買了Bridgeport燃料電池項目，使我們的運營項目資產增加了14.9兆瓦。 |
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根據某些合同的條款，我們將為今後的合同義務提供履約擔保。截至2019年4月30日，我們已認捐了大約3，810萬美元的現金及現金等價物，作為履約擔保和某些銀行要求和合同的信用證的抵押品。隨着積壓和安裝車隊的增加，這一餘額可能會增加。2019年4月30日之後，由於收購Bridgeport FuelCell項目，認捐餘額將減少約1，500萬美元。 |
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對於2019財政年度，我們預計資本支出在200萬至400萬美元之間，而在2018財政年度為1 000萬美元。在過去兩年中，我們完成了在康涅狄格州託林頓65，000平方英尺製造廠的擴建，增加了大約102，000平方英尺，總面積為167，000平方英尺。我們預計，這一新增空間將用於通過合併衞星倉庫地點來加強和精簡後勤職能，並將提供重新配置現有生產流程所需的空間，以提高生產效率和實現成本節約。2019年的投資預計將包括最終確定我們的託靈頓設施增加模塊調節能力。 |
58
現金流量
截至2019年4月30日，現金及現金等價物和受限現金及現金等價物總計5，300萬美元，而截至2018年10月31日為8，020萬美元。截至2019年4月30日，限制性現金及現金等價物為3 810萬美元，其中170萬美元為流動現金，3 640萬美元為非流動現金，而截至2018年10月31日，限制性現金及現金等價物總額為4 090萬美元，其中580萬美元為流動現金，3 510萬美元為非流動現金。
下表彙總了我們的綜合現金流量：
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六個月到四月三十日 |
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(單位：千美元) |
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2019 |
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2018 |
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綜合現金流數據： |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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$ |
(18,197 |
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$ |
41,915 |
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投資活動所用現金淨額 |
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(29,366 |
) |
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(27,255 |
) |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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20,439 |
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2,992 |
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外幣匯率變動對現金的影響 |
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(133 |
) |
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87 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)增加額 |
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$ |
(27,257 |
) |
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$ |
17,739 |
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我們現金流入和流出的主要組成部分如下：
經營活動-截至2019年4月30日的六個月中，經營活動中使用的現金淨額為1820萬美元，而截至2018年4月30日的六個月期間，經營活動提供的現金淨額為4190萬美元。
截至2019年4月30日止6個月，業務活動使用的現金淨額主要是由於淨虧損3 710萬美元、庫存增加350萬美元、未結賬應收賬款350萬美元和應收賬款220萬美元，但應付賬款增加900萬美元、遞延收入增加470萬美元、應計負債增加220萬美元和非現金調整淨額1 160萬美元。
業務活動在2018年4月30日終了的6個月中提供的現金淨額主要是由於庫存減少3 100萬美元，應收賬款2 580萬美元，應付賬款330萬美元，未結賬應收款140萬美元，遞延收入40萬美元，以及非現金調整590萬美元。應收賬款和存貨減少的主要原因是根據路政署合同收到的現金和交付的存貨。這些數額被截至2018年4月30日的6個月的淨虧損1 740萬美元和應計負債減少420萬美元所抵消。
投資活動-截至2019年4月30日的六個月中，投資活動中使用的現金淨額為2，940萬美元，而截至2018年4月30日的六個月中，投資活動中使用的現金淨額為2，730萬美元。
在截至2019年4月30日的六個月中，投資活動中使用的現金淨額包括對項目資產的2730萬美元投資，以擴大我們的經營組合，以及210萬美元的資本支出。
截至2018年4月30日的六個月中，投資活動中使用的現金淨額包括對項目資產的2，170萬美元投資，以擴大我們的運營組合，以及550萬美元的資本支出。
融資活動-截至2019年4月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額為2040萬美元，而截至2018年4月30日的六個月中，融資活動提供的現金淨額為300萬美元。
截至2019年4月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額來自收到2，830萬美元債務收益，其中包括來自五三公司的1，110萬美元、來自生成貸款週轉金貸款的1，000萬美元、從NRG貸款協議收到的580萬美元，以及從增強型資本貸款協議收到的150萬美元，這些款項被480萬美元的債務償還、支付優先股息和180萬美元的資本返還以及130萬美元的遞延融資費用的支付所抵消。
在截至2018年4月30日的六個月期間，融資活動提供的現金淨額來自於從修正的Hercules貸款和擔保協議收到的1，310萬美元，以及從認股權證活動收到的330萬美元的現金，其中1，090萬美元主要與Hercules貸款下的還款義務、支付優先股息和210萬美元的資本返還有關。
59
現金和投資的來源和用途
為了從運營中持續產生正現金流，我們需要增加訂單流量以支持更高的生產水平，從而降低單位成本。我們還繼續投資於新產品和市場開發，因此，我們的經營活動並不總是產生正的現金流。我們的運營資金主要來自產品銷售、服務合同、發電資產和先進技術合同產生的現金，以及出售股權和股權相關證券、發行公司債務和項目債務以及通過許可證實現技術貨幣化。我們最近開展了一系列重組活動，旨在降低業務成本和精簡業務，同時着眼於創造現金和保持長期財務穩定。
承諾和重大合同義務
截至2019年4月30日的重大承諾和合同義務以及按財政年度分列的相關付款彙總如下：
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按期付款 |
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(單位：千美元) |
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共計 |
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少於 1年 |
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1 – 3 年數 |
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3 – 5 年數 |
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多過 5年 |
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購買承諾 (1) |
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$ |
48,089 |
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$ |
44,404 |
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|
$ |
3,663 |
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|
$ |
22 |
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$ |
— |
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系列1優先義務 (2) |
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4,936 |
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1,163 |
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3,773 |
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— |
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— |
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定期貸款(本金和利息) |
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74,342 |
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54,578 |
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4,565 |
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5,492 |
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9,707 |
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資本和經營租賃承付款 (3) |
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5,589 |
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986 |
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989 |
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797 |
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2,817 |
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售後回租融資義務(4) |
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19,018 |
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3,693 |
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5,831 |
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4,507 |
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4,987 |
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期權費用(5) |
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300 |
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150 |
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150 |
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— |
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— |
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B系列優先應付股息(6) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
152,274 |
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$ |
104,974 |
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$ |
18,971 |
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$ |
10,818 |
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$ |
17,511 |
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(1) |
向供應商購買在正常經營過程中發生的材料、用品和服務的承諾。 |
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(2) |
A類累積可贖回優先股協議(“第一系列優先股協議”)的條款規定須支付(I)每年可贖回優先股的金額。$500，000作股息及(Ii)按年計算。75萬美元，作為應付現金的資本付款的回報。這些付款將於2020年12月31日結束。按季度利率計算，未付本金餘額按1.25%計提股息，按季度複合計算，累積未付股息將按每季度1.25%的利率累計額外派息。在2020年12月31日，第一系列優先股的所有應計和未付股息金額。2，110萬美元及Cdn本金贖回價格結餘。440萬美元將支付給第1系列優先股的持有人。根據第1系列優先股協議概述的條款，我們可以選擇以普通股或現金的形式支付股息。為了編制上表，應計和未付股息的最終餘額應於2020年12月31日支付。假定以普通股的形式支付2 110萬美元，不包括在本表中。 |
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(3) |
資本租賃和經營租賃的未來最低租賃付款。 |
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(4) |
該金額為本公司全資附屬公司根據其各自與PNC訂立的融資協議所應付的售後回租交易的款項。此融資機制下的租賃付款一般以固定的季度分期付款方式支付，期限為十年。 |
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(5) |
我們於2016年6月29日與一位客户簽訂了一項協議，其中包括在協議期限結束時購買工廠的費用。這筆費用是在協議期限內分期支付的。 |
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(6) |
我們每年為我們的B系列優先股支付320萬美元的股息。由於我們不能合理地確定何時或是否能夠將B系列優先股轉換為普通股，因此未將320萬美元的年度股息付款包括在此表中。在任何連續的30個交易日期間，如果我們普通股的收盤價超過當時通行換股價格的150%(2019年4月30日每股1，692美元)，我們可以根據我們的選擇權將這些股票轉換為可按當時通行換股比率發行的普通股數量。 |
二零一六年十一月，我們的全資附屬公司FuelCell Finance與GW Power LLC(“GWP”)訂立成員權益購買協議，據此FuelCell Finance從GWP購買新英國可再生能源有限責任公司(“NBRE”)所有未償還的成員權益。全球升温潛能值將NBRE權益轉讓給FuelCell Finance，除了支持韋伯斯特銀行全國協會(“韋伯斯特銀行”)以外的所有留置權。FuelCellFinance承擔了與韋伯斯特銀行的未償債務230萬美元。定期貸款利率為每年5.0%，每季度還款從2017年1月開始。截至2019年4月30日，未清餘額為80萬美元。
2016年4月，我們簽訂了“赫拉克勒斯協議”，其中規定本金總額最高可達2 500萬美元，但須遵守某些條款和條件。貸款是一項為期30個月的擔保貸款。定期貸款年利率為9.75%。
60
自2017年10月31日起，由於最優惠利率的提高，從2018年1月31日起增加到每年10.0%。除按月支付利息外，本金於2017年11月1日開始按月平均分期付款。貸款餘額和所有應計和未付利息應於2018年10月1日到期應付。根據“赫拉克勒斯協定”的條款，2018年10月31日到期的期限收費為170萬美元，在30個月期限內使用有效利率方法累積。“赫拉克勒斯協定”載有陳述和保證、肯定和消極盟約以及違約事件，使赫拉克勒斯有權使協定規定的債務立即到期和應付。
“赫拉克勒斯協定”隨後於2017年9月5日、2017年10月27日、2018年3月28日、2018年8月29日、2018年12月19日、2019年2月28日、2019年3月29日、2019年5月8日和2019年6月11日修訂。2018年3月28日的修正案允許我們提取1，310萬美元的定期貸款預支，並將到期日延長至2020年4月1日。未付總額的支付僅為最初12個月期間的利息，隨後按月平均分期付款本金和利息，直至定期貸款到期日。定期貸款利率為年息10.15釐，由於最優惠利率的提高，2018年6月、2018年9月及2018年12月的定期貸款年利率分別增至10.40釐、10.65釐及10.90釐。定期貸款利率為(I)9.90%加最優惠利率-4.50%和(Ii)9.90%中的較高者。最初的期末費用170萬美元於2018年10月1日支付。另一筆90萬美元的期末費用將於2020年4月1日到期。額外的期末費用將在30個月的期限內累積。
2018年8月29日，關於D系列優先股的發行，我們和Hercules(及各關聯實體)對“Hercules協議”進行了第四次修訂，以(I)修改“允許債務”的定義，以包括D系列指定證書中所載的某些贖回和/或轉換權利，(Ii)允許我們在沒有違約事件發生的情況下，根據D系列指定證書中規定的贖回和/或轉換權利，以現金回購或贖回股票；(Ii)允許我們在沒有發生違約事件的情況下，根據D系列指定證書中規定的贖回和/或轉換權利，以現金回購或贖回股票；(Ii)在未發生違約事件的情況下，允許我們根據D系列指定證書中規定的贖回和/或轉換權利，以現金形式回購或贖回股票。但除非根據D系列指定證書的條款或適用法律的其他禁止，否則我們必須以普通股而非現金或其他代價進行任何該等回購、贖回或支付，(Iii)允許我們在沒有發生違約事件且仍在繼續的情況下，根據D系列指定證書的要求支付D系列優先股的現金股息；但除非根據D系列指定證書的條款或適用法律的其他禁止，我們必須以普通股而不是現金或其他代價支付此類股息，並且(Iv)添加新的違約事件，即在D系列指定證書下的觸發事件贖回通知(定義見D系列指定證書)交付時發生。
作為“大力神協議”規定的債務的抵押品，我們授予大力神對FuelCell Energy，Inc.現有和隨後收購的資產的擔保權益，但知識產權和某些其他不包括的資產除外。抵押品不包括FuelCellEnergyFinance或其任何項目子公司持有的資產。我們可能會繼續通過其他貸款人和合作夥伴為我們的項目子公司提供擔保和融資。
2018年12月19日，為了促進上述發電融資機制，我們和Hercules(及各關聯實體)對“Hercules協定”進行了第五次修訂，以(I)修改“允許投資”、“許可留置權”、“項目公司負債”和“合格子公司”的定義，允許成立一個新的控股公司FuelCell Energy Finance II，LLC，以持有將在生成融資機制下供資的項目公司的成員權益；(Ii)修改“項目往返交易”的定義，將項目往返交易下的投資額增加到4，000萬美元。
2019年2月28日，我們和赫拉克勒斯(及各附屬實體)訂立了“赫拉克勒斯協定”第六修正案(此類修正案，即“2月修正案”)，自2019年2月22日起生效。根據2月修正案，在2019年2月22日至2019年3月31日之後的任何時候，我們都必須保持不受限制的現金餘額，即(A)未償貸款餘額的50%，加上(B)在發票日期後90天內未支付的應付賬款(按照公認會計原則的定義)，且在符合有利於Hercules的賬户控制協議的情況下，保持不受限制的現金餘額。此外，根據2月修正案，在2019年3月31日之後的任何時候，我們都必須保持不受限制的現金餘額，即(A)未償貸款餘額的75%，加上(B)在發票日期後90天內未支付的應付賬款(按照公認會計原則的定義)，且在符合有利於Hercules的賬户控制協議的情況下，我們的賬户應始終保持不受限制的現金餘額。此外，在預付款項的情況下，2月修正案要求預付費用相當於預付款項的以下百分比：(A)如果預付款項是在2019年2月22日之後的前12個月中的任何一個月內預付的，則為2.00%；(B)其後為1.00%。
2019年3月29日，我們和赫拉克勒斯(以及各附屬實體)對“赫拉克勒斯協定”進行了第七次修正(此類修正，即“2019年3月修正”)。根據2019年3月修正案，在2019年2月22日至2019年4月30日之後的任何時候，我們都必須保持不受限制的現金餘額，即(A)未償貸款餘額的50%，加上(B)在發票日期後90天內未支付的應付賬款(按照公認會計原則的定義)，且在符合有利於Hercules的賬户控制協議的情況下，保持不受限制的現金餘額。此外，根據2019年3月修訂，在2019年4月30日之後的任何時候，我們都必須保持一個不受限制的現金餘額，即至少(Y)未償貸款餘額的75%，加上(Z)賬户數額。
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應付款(按照公認會計原則的定義)未在發票開具之日起90天內支付，在受有利於大力神的賬户控制協議管轄的賬户中支付。
2019年5月8日，我們和Hercules(以及各種關聯實體)對“Hercules協議”進行了第八次修訂，根據該修正案，我們必須在2019年5月1日至2019年6月7日東部時間下午2：00之間，在符合有利於Hercules的帳户控制協議的情況下，保持至少佔未償貸款餘額40%的不受限制的現金餘額，並且在2019年6月7日東部時間下午2：00以後，我們必須始終保持，不受限制的現金餘額至少為(A)未償貸款餘額的75%加上(B)未在發票日期起90天內支付的應付帳款(按照公認會計原則的定義)，在符合有利於Hercules的帳户控制協議的帳户中支付。
2019年6月11日(此處稱為第九修正案生效日期)，我們和我們的每一家合格子公司作為借款人、某些銀行和其他金融機構作為貸款人，以及Hercules作為自身和貸款人的行政代理機構，加入了“赫拉克勒斯協定”的第九項修正案(此處稱為第九項“Hercules修正案”)。根據“赫拉克勒斯第九修正案”，借款人已同意，除其他事項外：(A)至遲於2019年6月11日向貸款人支付140萬美元，用於支付貸款的未清餘額；(B)至遲於2019年6月26日，指示Emre向貸款人支付根據“Emre許可協議”應支付的1 000萬美元中的600萬美元，用於支付貸款的未清餘額；以及(C)在2019年7月1日和2019年8月1日，分別就貸款的未清本金餘額支付貸款人利息。借款人進一步同意，按違約率計算的利息將從2019年6月3日起計算；不過，如果所有附擔保債務在修訂期最後一天或之前(定義見下文)全部付清，貸款人將完全無條件地放棄其支付應計和未付違約利息的權利。在這種情況下，貸款人還將完全無條件地免除預付費用。在第九條大力神修訂中，“修訂期間”一詞的定義，是指由第九條修訂生效之日起至(I)2019年8月9日及(Ii)根據“第九條大力士修訂”而發生的任何失責事件之前的一段期間。
此外，Hercules放棄了借款人遵守某些財務報告契約和“Hercules協定”中規定的最低無限制現金餘額契約的規定，在每一種情況下，從第九條修正案生效之日起到修正案期間結束為止。Hercules和貸款人還同意，允許借款人使用和維持一個或多個不受任何帳户控制協議約束的存款帳户，以便借款人接收和使用根據Emre許可協議將從Emre收到的1，000萬美元中的400萬美元。
借款人如不及時履行“赫拉克勒斯第九修正案”規定的任何義務，將構成“赫拉克勒斯協定”規定的違約事件。如果借款人未能及時履行“大力神第九修正案”規定的任何義務，將允許大力神就這種違約事件和可能存在的任何其他違約情況發出違約通知，無論是在第九修正案生效日期之前還是在其他情況下發生的。
截至2019年6月11日，在上述已支付和將支付給赫拉克勒斯之前，“赫拉克勒斯協定”規定的未清本金餘額約為2 090萬美元。
2015年11月，我們完成了與康涅狄格州的最終援助協議，並收到一筆1 000萬美元的付款，用於我們康涅狄格州託林頓製造設施擴建的第一階段。在此融資過程中，我們簽訂了一份價值1，000萬美元的期票和相關擔保協議，為我們位於康涅狄格州丹伯裏的設備留置權和抵押貸款提供擔保。根據“援助協議”，如果我們設立165個全職職位，並連續兩年保留538個全職職位(“就業義務”)(按2017年10月28日(“目標日期”)計算)，我們有資格獲得最多50%的貸款本金免除。“援助協定”隨後於2017年4月修訂，將目標日期延長兩年，至2019年10月28日。
2019年1月，我們簽署了“援助協定第二修正案”(“第二修正案”)。第二項修訂將目標日期延展至2022年10月31日，並修訂僱傭責任，規定我們須連續24個月維持538個全職職位。如果我們履行經“第二修正案”修訂的就業義務，並增設91個全職職位，我們可能會獲得200萬美元的信貸，以彌補貸款的未償餘額。
2014年7月30日，我們的子公司FuelCell Finance與NRG簽訂了貸款協議(“NRG貸款協議”)。根據NRG貸款協議，NRG向FuelCell Finance提供了4000萬美元的貸款，以加快我們及其子公司的項目開發。根據NRG貸款協議，FuelCell Finance及其子公司獲準利用貸款融資機制，在電廠的商業運營日期之前為項目建設提供資金。此外，FuelCell Finance還可以選擇在每個項目的商業運營日期之後繼續每個項目的融資期限，最長期限為五年。建設期貸款年利率為8.5%，以後為8.0%。在……上面
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2019年6月13日，FuelCell Finance和NRG對NRG貸款協議進行了第四次修訂，修改了NRG貸款協議中“到期日”的定義。根據第四項修訂，每張票據的到期日現為(A)2019年7月12日；(B)借款人根據該票據擁有的燃料電池項目的商業營運日期或實質完成日期(如適用)；及(C)完成債務再融資的日期。目前在這一貸款機制下沒有其他提款或未清餘額。
2013年3月，我們與康涅狄格州綠色銀行(Connecticut Green Bank)達成了一項長期貸款協議，總計590萬美元，用於支持布里奇波特燃料電池項目(Bridgeport Fuel Cell Project)。貸款協議規定年利率為5.0%，本金償還將於項目臨時驗收日期8週年(2021年12月20日)開始。未償金額由Bridgeport燃料電池公園合同的未來現金流擔保。截至2019年4月30日，康涅狄格州綠色銀行票據的未清餘額為610萬美元。2019年4月30日之後，康涅狄格州綠色銀行為公司收購Dominion Fuel Cell，LLC(現稱為Bridgeport Fuel Cell，LLC)的所有成員權益提供了一筆新貸款，部分償還了這筆貸款。截至2019年6月14日，新貸款的餘額為180萬美元。
於2019年1月9日，吾等透過間接全資附屬公司TRS Fuel Cell LLC與加強資本康涅狄格州基金V有限責任公司訂立貸款及保安協議(“增強資本貸款協議”)，金額為150萬美元。按30/360基準計算，按每月第一個營業日支付的所有未償還本金按年利率6.0%計息。貸款到期日為自增強資本貸款協議日期起計三年，屆時須支付未償還本金及應計利息。
2019年2月28日，格羅頓借款人與第五第三公司簽訂了“格羅頓協議”，根據該協議，第五第三公司同意向格羅頓借款人提供總額高達2300萬美元的建設貸款設施，為位於康涅狄格州格羅頓的美國海軍潛艇基地康涅狄格州市政電力合作公司7.4兆瓦燃料電池發電廠的製造、建造、安裝、調試和啟動提供資金。格羅頓借款人在該貸款結束之日首次提取了970萬美元，並在2019年4月又提取了140萬美元。
我們認捐了大約3810萬美元的現金和現金等價物作為履約擔保，併為某些銀行要求和合同提供信用證。截至2019年4月30日，未結清信用證總額為350萬美元。這些協議將在2025年8月之前的不同日期到期。根據某些合同的條款，我們將為今後的合同義務提供履約擔保。截至2019年4月30日的受限現金餘額包括1，500萬美元，存入Grantor‘s Trust賬户，以確保我們根據Bridgeport燃料電池項目15年服務協議承擔的某些義務，並反映為長期受限現金。收購Bridgeport燃料電池項目的資金餘額來自這筆1500萬美元的有限現金餘額，在結束時釋放。截至2019年4月30日的限制性現金餘額還包括1 760萬美元，主要用於支持與剛果國家電力公司售後回租交易有關的電力購買和服務協議的義務。
截至2018年10月31日，我們有總計1570萬美元的不確定税務頭寸，並已將我們的NOL結轉金額減少了這一數額。由於NOL和估價免税額的水平，未被承認的税收優惠，即使不能以我們的利益解決，也不會導致任何現金支付或債務，因此沒有被列入“承諾和重大合同義務”標題下的合同債務表中。
除表中“承諾和重大合同義務”項下所列的承諾外，我們還有以下未履行的義務：
購電協議
根據我們的PPA條款，客户同意以協商的價格從我們的燃料電池發電廠購買電力。電價通常是客户當前和估計的未來電力價格的函數，可從電網獲得。我們負責所有必要的運營費用，以維護，監測和維修我們的燃料電池發電廠。根據某些協議，我們還負責採購燃料，通常是天然氣或沼氣，以運營我們的燃料電池發電廠。此外，根據某些協議，我們必須根據我們的PPA提供最低限度的電力，我們有權通過向客户發出書面通知來終止PPA，但須支付一定的退出成本。截至2019年4月30日，我們的運營組合為11.2兆瓦。
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服務和保修協議
我們保證我們的產品在一段特定的時間內不會出現製造或性能缺陷。我們在美國的標準保修期一般是裝船後15個月或接受產品後12個月。除了標準的產品保修外，我們還與某些客户簽訂了合同，提供服務以確保發電廠在最長20年的期限內達到最低運行水平。服務合同的定價是基於對未來成本的估計，這可能與實際費用大不相同。有關其他詳細信息，請參閲“關鍵會計政策和估計”。
先進技術合同
我們已與各政府機構和某些私營公司簽訂合約，根據多年合約、成本償還合約和/或成本分擔合約或合作協議，以總承判商或次承判商的身分進行研究和發展。按成本分擔條款，參與承辦商須按議定的比例分擔工程的總成本。(Iii)在很多情況下，我們只獲發還合約所涉及或將會招致的部分成本。雖然政府的研究和開發合同可能會延長許多年，但如果合同條款得到滿足並得到國會的批准，資金通常是逐年遞增的。截至2019年4月30日，AdvancedTechnologies的合同積壓總額為3，290萬美元，其中2，150萬美元有資金，1，140萬美元沒有資金。如果資金被終止或延遲，或者如果業務計劃發生變化，我們可以選擇將資源用於其他活動，包括內部資助的研究和開發。
表外安排
除營運租賃外，我們並無表外債務或類似債務，該等債務不屬債務類別。我們不擔保任何第三方債務。有關詳情，請參閲本表格10-Q季度報告所載截至2019年4月30日止六個月綜合財務報表附註17“承擔額及或有事項”。
關鍵會計政策和估計數
編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，影響資產、負債、收入和支出的報告數額以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估計數不同。估計數用於會計核算，其中包括收入確認、應計合同損失、過剩、移動緩慢和過時的庫存、產品保修應計項目、服務協議應計損失、基於股份的補償費用、可疑賬款備抵、折舊和攤銷、商譽減值和進行中研究與開發無形資產、長期資產(包括項目資產)的減值、所得税和意外開支。對估計數和假設進行定期審查，並在確定有必要的時期內在合併財務報表中反映修訂的影響。
我們的重要會計政策，既是對我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，也要求管理層在應用這些政策時作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響作出估計。有關影響我們在編制簡明綜合財務報表時所使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策的完整描述，請參閲我們向證券交易委員會提交的截至2018年10月31日的10-K表格年度報告。
自2018年11月1日起，我們通過了主題606。有關因採納主題606而對本公司主要會計政策作出的變動，請參閲“綜合財務報表附註”所載的“附註3©-收入確認”。除了由於採用主題606而改變了我們的收入確認政策之外，我們2018年10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。
會計指導更新
有關最近採用的會計準則以及尚未生效的最新會計準則的摘要，請參閲本表格10-Q季度報告中的綜合財務報表附註2“最近的會計公告”。
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第3項。 |
市場風險的定量與定性披露 |
利率敞口
現金是與高信用質量的金融機構隔夜投資的，因此我們的現金持有量不會因利率變化而受到市場風險的影響。根據截至2019年4月30日的整體利率風險敞口，包括所有對利率敏感的工具，1%的利率變動不會對我們的經營業績產生重大影響。
外匯風險
截至2019年4月30日，我們的現金及現金等價物總額中約有1%是美元以外的貨幣(主要是歐元、加元和韓元)，我們沒有遣返計劃。截至2019年4月30日，該公司有以外幣計價的銷售和應收賬款，並有以外幣計價的未清應收賬款。我們以美元以外的貨幣從某些銷售商那裏購買商品。雖然我們到目前為止還沒有經歷過重大的外匯匯率損失，但我們可能會在未來，特別是在我們不從事貨幣對衝活動的情況下，繼續遭受損失。貨幣匯率變動對我們的經營成果產生的經濟影響是複雜的，因為這種變化往往與實際增長、通貨膨脹、利率、政府行動和其他因素的變化有關。這些變化，如果是實質性的，可能會促使我們調整我們的融資和經營戰略。
衍生工具公允價值敞口
系列1優先股
FCE FuelCell Energy Ltd.(“FCE Ltd.”)的轉換特徵及可變股利義務A類累積可贖回可交換優先股(“系列1優先股”)是嵌入式衍生品，需要從主機合同分叉。截至2019年4月30日和2018年10月31日，包括在長期債務和其他負債中的這些衍生工具的公允價值總額為80萬美元。公平值乃基於採用各種假設之估值模式，包括歷史股價波動、無風險利率及基於科技高收益債券之收益率指數之信貸息差、由於系列1優先股以加拿大元計值之外匯波動及吾等普通股之收市價。任何這些假設的變化都會改變相關的公允價值，並將相應的費用或貸方記入業務。
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項目184. |
控制和程序 |
對披露控制和程序的評價
該公司維持披露控制和程序，目的是提供合理保證，在證券交易委員會規則和表格所規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司定期報告中要求披露的信息，並酌情將這些信息累積並傳達給其首席執行官和首席財務官，以便及時就所要求的披露作出決定。
截至本報告所述期間結束時，我們在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據評估結果，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，由於下文所述的重大缺陷，公司的披露控制和程序無法提供合理保證，確保在SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司定期SEC報告中要求披露的信息，並將此類信息積累起來並酌情傳達給其首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露做出及時決定。
儘管存在以下重大弱點，但管理層的結論是，截至2019年4月30日止季度的本表格10-Q中所列的我們的合併財務報表，在所有重大方面均按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則公允列報，且可以信賴。
財務報告內部控制的重大缺陷
重大弱點是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性使我們的年度或中期財務報表的重大錯報不能及時得到防止或發現。
由於本公司的重組活動或與經修訂信貸安排有關的會計考慮及披露，本公司並無資源及時充分處理資產減值。因此，我們
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我們得出結論認為，對財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為我們沒有對與資產減值和信貸安排有關的合併財務報表中披露的會計事項保持有效控制。這一控制缺陷部分導致我們截至2019年4月30日的季度10-Q報表遲交，以在截至2019年4月30日的季度財務報表中正確反映調整和披露情況。
物質缺陷補救計劃
管理層積極參與規劃和實施補救工作，以解決重大弱點。管理層計劃採取以下行動來解決重大弱點：
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對額外的第三方資源進行審查，以補充公司的會計和財務報告人員；以及 |
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增加更有經驗的會計工作人員(全職或訂約承辦) |
審計委員會已指示管理層制定實施上述補救措施的詳細計劃和時間表，並將監督我們的執行情況。此外，在審計委員會的指導下，管理層將繼續審查並對我們的內部控制環境的總體設計進行必要的修改，以提高財務報告內部控制的整體效力。
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第二部分.其他資料
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第1項。 |
法律程序 |
我們參與法律訴訟，索賠和訴訟產生於我們的正常業務。雖然我們不能保證結果，但管理層目前認為，該等法律程序的結果，無論是個別的或整體的，將不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響，且我們的綜合財務報表中並無就該等事項累算任何重大金額。
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項目1A |
危險因素 |
在做出投資決定之前，你應該仔細考慮以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們已經發生了損失，預計繼續虧損和負現金流。
我們已經從一家研究和開發公司轉變為一家商業產品製造商、服務提供商和開發商。自1997年10月31日結束的年度以來，我們一直沒有盈利。我們預計將繼續遭受淨虧損，併產生負現金流，直到我們能夠產生足夠的收入和利潤來支付我們的成本。我們可能永遠不會盈利。即使我們真的有盈利能力，我們將來也可能無法維持或增加盈利能力。由於下面詳細討論的原因，存在着與我們實現和保持盈利能力相關的不確定性。我們不時在公開市場尋求融資，以資助運作，並會繼續這樣做。我們未來獲得這種融資的能力可能會受到各種因素的影響，包括但不限於我們普通股的價格和一般的市場狀況。
我們是否有能力為我們目前的高級擔保信貸安排再融資，以及我們是否有足夠的流動資金為我們的業務活動提供資金，都存在不確定性。對於我們能否繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的懷疑。我們解決流動資金狀況的計劃可能不會成功，我們可能被迫限制我們的業務活動，或不能繼續經營下去，或可能不得不尋求破產保護，這將對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
本文所包括的合併財務報表是假設我們將繼續經營下去而編制的。我們能否繼續經營下去，取決於能否產生有利可圖的經營結果，是否有足夠的流動資金，能否繼續遵守“赫拉克勒斯協定”規定的各項公約和其他要求，或能否不遲於2019年8月9日再融資，延長“赫拉克勒斯協定”規定的未償債務的到期日或償還這些債務，以避免加速和違約。該公司還與NRG簽訂了一項貸款協議，其到期日為2019年7月12日。我們計劃繼續為我們這一代的積壓進行項目融資。如果我們不能獲得這樣的項目融資，我們可能有違約事件，根據我們的項目融資協議。此外，我們還需要獲得額外的營運資金，以便通過再融資或其他方式為我們的債務和業務提供資金。我們不能保證能夠以可接受的條件進行再融資，或償還這筆未償債務並獲得額外的流動資金。如果我們沒有足夠的流動資金支持我們的業務活動，我們可能無法維持未來的運營。因此，我們可能被要求推遲、減少和/或停止我們的業務和/或尋求破產保護。
我們的成本削減戰略可能不會成功，也可能被嚴重拖延，這可能導致我們無法提供更高的利潤率。
我們的成本削減戰略所依據的假設是，生產的增加將導致規模經濟。此外，我們的成本削減戰略依賴於我們在製造工藝、全球競爭性採購、工程設計、降低資本成本和技術改進(包括堆棧壽命和預計功率輸出)方面的進步。如果不能達到我們降低成本的目標，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
我們的裁員可能會造成不良後果，而我們的經營結果亦可能受到損害。
2019年4月12日，我們宣佈裁員30%，即135人。這種員工減少可能會產生意想不到的後果，例如超出我們預期的員工減員計劃的減員和員工士氣的降低，這可能導致我們的員工不受員工數量減少的影響，轉而尋找其他工作。額外的減員可能妨礙我們實現業務目標的能力，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，由於我們的人手減少，我們可能會面對更大的僱傭訴訟風險。此外，職位被取消的僱員可向我們的競爭對手求職。雖然我們的所有員工在受僱時都必須與我們簽署保密協議，但我們不能向您保證，我們專有信息的保密性質將在今後的僱用過程中得到保留。我們不能向您保證，我們將不會進行更多的削減活動，我們的任何努力都將取得成功，或者我們將能夠實現我們以前或今後任何削減計劃所節省的成本和其他預期的好處。此外，如果我們繼續裁員，可能會對我們快速應對任何新產品、增長或收入機會的能力產生不利影響。
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我們有未償債務，並可能在未來產生額外債務，這可能會對我們的財務狀況和未來的財務結果產生不利影響。
截至2019年4月30日，我們的綜合負債總額為1.13億美元。這包括我們的項目融資子公司約7，440萬美元的債務和公司一級的3，990萬美元債務。我們的大部分債務是長期的，在2019年4月30日的12個月內到期5，480萬美元。在2019年4月30日之前，我們在一項循環建設和定期項目融資機制下擁有約4，000萬美元的借款能力，根據該融資機制，我們在2018年12月提取了約580萬美元，這些資金必須在我們的2.8兆瓦Tulare BIOMAT項目在加利福尼亞州的商業運營較早時(2019年6月17日)或債務再融資結束時償還。根據與2018年12月抽籤訂立的協議，不允許再使用此設施，且該設施於2019年3月31日到期。2018年12月21日，我們與Generate Lend簽訂了1億美元的建設貸款協議，並初步提取了1，000萬美元。2019年2月28日，我們與美國第五和第三公司簽訂了一項建設貸款協議，為位於康涅狄格州格羅頓市海軍潛艇基地的康涅狄格市電力合作公司7.4 MW燃料電池發電廠的製造、建造、安裝、調試和啟動提供資金。我們在格羅頓融資機制下首次提取了970萬美元，並在2019年4月提取了140萬美元。截至2019年4月30日，未清餘額總額為1，110萬美元。我們能否按期支付本金和利息或為我們的債務再融資取決於我們未來的表現，這取決於我們無法控制的經濟、財政、競爭和其他因素。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們不能產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個備選方案，例如出售資產、重組業務、重組債務或以可能繁重或稀釋的條款獲得額外的股本。
此外，我們日後亦有可能在正常的經營過程中，招致額外的債項。如果將新的債務增加到目前的債務水平，上述風險可能會加劇。我們的債務協議包括申述和保證、肯定和消極的契約，以及違約事件，使貸款人有權使我們在這些債務協議下的債務立即到期和應付。截至2019年4月30日，赫拉克勒斯協議包含一項財務契約，要求我們在符合帳户控制協議的情況下，在帳户中保持不受限制的現金餘額，有利於赫拉克勒斯的50%未償貸款餘額加上發票日期後90天內未支付的應付賬款數額。截至2019年4月30日，“赫拉克勒斯協定”規定的未償還貸款餘額為2 380萬美元，其中包括一筆期終付款的增加額。2019年5月8日，對“赫拉克勒斯協定”作了進一步修正，規定從2019年5月1日起至下午2時止。根據美國東部時間2019年6月7日東部時間的説法，我們必須在符合有利於Hercules的賬户控制協議的情況下，維持至少佔未償貸款餘額40%的不受限制的現金餘額，並在2019年6月7日東部時間下午2點後的任何時候，均保持至少(A)未償貸款餘額的75%，另加(B)在發票日期90天內未支付的應付賬款(如GAAP所定義)，以及(C)必須在符合有利於Hercules的賬户控制協議的情況下才能支付的賬户。
2019年6月11日(“第九次修訂生效日期”)，我們和我們的每一家合格子公司作為借款人、某些銀行和其他金融機構作為貸款人，以及Hercules作為自身和貸款人的行政代理，對“赫拉克勒斯協定”進行了第九次修正(這種修正是“第九次赫拉克勒斯修正”)。根據“赫拉克勒斯第九修正案”，借款人已同意，除其他事項外：(A)至遲於2019年6月11日向貸款人支付140萬美元，用於支付貸款的未清餘額；(B)至遲於2019年6月26日，指示Emre向貸款人支付根據“Emre許可協議”應支付的1 000萬美元中的600萬美元，用於支付貸款的未清餘額；以及(C)在2019年7月1日和2019年8月1日，分別就貸款的未清本金餘額支付貸款人利息。借款人進一步同意，違約率將從2019年6月3日起計息；但是，如果所有附擔保債務在修正期的最後一天或之前(定義見下文)全部付清，貸款人將完全無條件地放棄其支付應計和未付違約利息的權利。在這種情況下，貸款人還將完全無條件地免除預付費用。在第九條大力神修訂中，“修訂期間”一詞的定義，是指由第九條修訂生效之日起至(I)2019年8月9日及(Ii)根據“第九條大力士修訂”而發生的任何失責事件之前的一段期間。
此外，在第九次“大力神修正案”中，“大力神”放棄了借款人遵守“大力神協定”中規定的某些財務報告盟約和最低限度無限制現金餘額盟約的規定，在每一種情況下，從第九條修正案生效之日起到修正案期間結束為止。Hercules和貸款人還同意，允許借款人使用和維持一個或多個不受任何帳户控制協議約束的存款帳户，以便借款人接收和使用根據Emre許可協議將從Emre收到的1，000萬美元中的400萬美元。
借款人如不及時履行“赫拉克勒斯第九修正案”規定的任何義務，將構成“赫拉克勒斯協定”規定的違約事件。如果借款人未能及時履行“大力神第九修正案”規定的任何義務，將允許大力神就這種違約事件和可能存在的任何其他違約情況發出違約通知，無論是在第九修正案生效日期之前還是在其他情況下發生的。
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截至2019年6月11日，在上述已支付和將支付給赫拉克勒斯之前，“赫拉克勒斯協定”規定的未清本金餘額約為2 090萬美元。
管理層正在探索與Hercules合作為我們的高級擔保信貸機構再融資的替代方案。如果我們不能在2019年8月9日之前完成這樣的再融資交易，如果Hercules不願意提供更多的便利，我們可能會違約，根據我們與Hercules的高級擔保信貸工具的義務，這將觸發其他協議下的更多違約。
我們必須對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層在財務報告的內部控制方面發現了一個重大的弱點。如果我們無法彌補重大弱點或未來發現的其他控制缺陷，我們可能無法準確地報告我們的財務結果、防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，我們必須提供管理層的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。
遵守404條款要求嚴格的合規計劃以及充足的時間和資源。我們可能無法及時完成我們的內部控制評估、測試和任何必要的補救措施。此外，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會被及時防止或發現。
由於我們的重組活動或與經修訂的信貸融資有關的會計考慮和披露，我們沒有資源及時充分解決資產減值問題。因此，我們得出結論認為，對財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為我們沒有對與資產減值和信貸安排有關的合併財務報表中披露的會計事項保持有效控制。這一控制缺陷部分導致截至2019年4月30日的季度10-Q報表的本季度報告延遲提交，以在截至2019年4月30日的季度財務報表中正確反映調整和披露情況。
管理層參與規劃和實施補救工作，以解決重大弱點。管理層計劃採取以下行動來解決重大缺陷：審查額外的第三方資源，以補充我們的會計和財務報告人員，並增加更有經驗的會計人員(無論是全職的還是承包的)。審計委員會已指示管理層為實施上述補救措施制定詳細的計劃和時間表，並將監督我們的實施情況。此外，在審計委員會的指導下，管理層將繼續審查並對我們的內部控制環境的總體設計進行必要的修改，以提高財務報告內部控制的整體效力。
我們不能肯定這些措施是否能成功地彌補重大弱點，或今後不會發現其他重大弱點和控制缺陷。如果我們的努力不成功或未來發現了其他重大弱點，或者我們不能及時遵守第404節的要求，我們所報告的財務結果可能會出現重大錯誤，我們會收到獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的負面意見，並且我們可能會受到監管機構的調查或制裁，這將需要額外的財務和管理資源，而我們普通股的價值可能會下降。
就我們發現未來的弱點或不足之處而言，我們的綜合財務報表中可能有重大的錯報，我們可能不能履行我們的財務報告義務。因此，我們獲得額外融資或以有利條件獲得額外融資的能力可能會受到重大和不利的影響，而這反過來又可能對我們的業務、我們的財務狀況和我們普通股的價值產生重大和不利的影響。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能對我們未來內部控制的有效性發表意見或表示反對意見，投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心可能會進一步削弱，這將對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們的產品與使用其他能源的產品競爭，如果替代能源的價格低於我們產品所使用的能源，我們產品的銷售將受到不利影響。
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我們的發電廠可以使用多種燃料，包括天然氣、可再生沼氣、定向沼氣和丙烷。如果這些燃料不是現成的，或者如果它們的價格上漲，使我們的產品生產的電力成本高於其他發電來源提供的電力，我們的產品在經濟上對潛在客户的吸引力就會降低。此外，我們無法控制幾種有競爭力的能源的價格，例如太陽能、風能、石油、天然氣或煤炭或當地公用事業的電力成本。這些技術、燃料或電網交付電價的大幅下跌(或短期上漲)也可能對我們的業務產生重大不利影響，因為其他發電來源可能比我們的產品更具經濟吸引力。
全球金融市場經歷了高度的波動和不穩定，這可能對本公司、我們的客户和我們的供應商產生重大不利影響。
金融市場波動會影響債務、股票和項目融資市場。這可能會影響所有公司的融資規模，包括擁有比我們更多資源、更高信用評級和更成功經營歷史的公司。不可能預測未來金融市場的波動和不穩定以及對本公司的影響，這可能會對我們產生重大的不利影響，原因有很多，例如：
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我們銷售週期的長期性要求在應用程序設計、訂單預訂和產品完成之間需要很長的交付期。對於這樣的銷售，我們通常需要大量的現金首付款在交貨前。我們的增長戰略假定，融資將為公司提供營運資金，或為我們的客户提供首期付款和支付我們的產品。金融市場問題可能會延遲、取消或限制本公司或我們的客户可用於部署我們的產品和服務的建設預算和資金。 |
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使用我們產品的項目部分由對税收優惠感興趣的股票投資者以及商業和政府債券市場提供資金。美國和國際股票市場的巨大波動造成了很大的不確定性，並可能導致投資者對此類項目的風險所要求的回報增加。 |
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如果我們、我們的客户或我們的供應商不能在優惠的條件下獲得融資，我們的業務可能會受到負面影響。 |
我們的合同項目可能不會轉換為收入，我們的項目管道可能不會轉換為合同，這可能會對我們的收入和現金流量產生重大不利影響。
我們從客户處接受的一些訂單需要滿足某些條件或意外情況(例如允許、互聯或融資)，其中一些是我們無法控制的。從收到合同到安裝的時間段可能差異很大，並由許多因素決定，包括客户合同的條款和客户的現場要求。融資者可能需要這些相同或類似的條件和意外情況，以便利用融資來完成一個項目。這可能對我們的收入和現金流量以及我們完成項目建設的能力產生不利影響。
我們已與客户簽訂了產品銷售合同、工程、採購和建築合同、PPA和長期服務協議，這些合同、技術和運營風險以及可能影響我們運營結果的市場條件都會影響我們的運營。
我們將完成百分比收入確認方法應用於某些需要估計的產品銷售合同。我們每季度進行一次審查，以幫助確保合同總費用估計數包括根據最新可得信息估算的要完成的費用。然後將基於此成本分析的客户合同完成百分比應用於總客户合同價值，以確定到目前為止要確認的總收入。
在某些情況下，我們已與燃料電池發電廠的最終用户或現場主機執行PPA。然後，我們可以將PPA出售給項目投資者，或保留該項目，並在PPA期限內從出售電力中收取收入，在發電和出售電力時確認電力收入。
我們已根據長期服務協議與某些客户簽訂合同，為我們的產品提供長達20年的服務。根據這些合同的規定，我們提供維護、監控和維修客户發電廠以達到最低運行水平的服務。服務合同的定價是基於對未來成本的估計，包括未來的模塊更換。雖然我們已經進行了測試，以確定我們產品的整體壽命，但在大規模商業化之前，我們並沒有在預計的使用壽命內運行我們的某些產品。因此，我們不能確定我們的產品是否會持續到預期的使用壽命，這可能導致保修索賠、性能懲罰、維護和模塊更換成本超過我們的估計，以及服務合同上的損失。
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我們在開發中的項目以及按時和在預算內完成項目建設的能力可能會受到以下因素的不利影響：材料成本、關税、勞動力和法規遵從性不斷上升；無法以可接受的條款或時間表獲得必要的許可、互聯或其他批准；以及其他因素。如果任何開發項目或建設項目未完成、延誤或出現成本超支，我們可能有義務支付延遲或終止付款，或承擔合同規定的其他損害賠償、經驗減少的回報或註銷我們在該項目中的全部或部分投資。這些事件中的每一件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。
我們不斷增長的一代運營資產組合使我們面臨操作風險和大宗商品市場波動。
根據PPA和公用事業電價計劃出售電力的發電資產組合不斷增加，這些風險和不確定性使我們面臨運營風險和不確定性，其中包括因長時間停電而損失的收入、更換設備成本、與設施啟動運營相關的風險、燃料供應或獲取失敗、惡劣天氣條件的影響、自然災害、恐怖主義襲擊、設備通電所造成的財產損失或傷害、充足水資源供應以及取水和排水能力、使用新技術或未經證實的技術、燃料商品價格風險和市場價格波動，以及缺乏替代燃料來源。
我們延長產品保修期，這可能會影響我們的運營結果。
我們保證我們的產品在特定的一段時間內不會出現製造或性能缺陷。我們根據歷史保修索賠經驗計算保修費用，但是，未來的實際保修費用可能比我們估計的要高。因此，如果產品製造或性能缺陷超過我們的估計，運營結果可能會受到負面影響。
我們的產品是複雜的，可能包含缺陷，並可能無法按預期的性能水平運行，這可能會影響我們產品的銷售和市場採用，或導致對我們的索賠。
我們開發複雜且不斷髮展的產品，並繼續提高燃料電池組的性能，目前正在生產額定淨功率為350千瓦、預期壽命為7年的電池組。
我們仍在積累有關產品的現場運營經驗，儘管我們、客户和供應商從不斷增長的客户羣和測試中獲得了經驗，但在現有產品或新產品中可能會發現問題。這可能導致收入的確認或損失、市場份額的損失或未能獲得廣泛的市場接受。缺陷的出現還可能導致我們承擔大量的保修、支持和維修成本，可能會轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力，並可能損害我們與客户的關係。這些問題的發生可能會導致我們的產品延遲或失去市場接受度，並有可能損害我們的業務。我們產品的缺陷或性能問題可能會對我們的客户造成經濟或其他方面的損害。我們不時地捲入有關產品保修問題的糾紛。雖然我們尋求限制我們的責任，但對我們提出的產品責任索賠，即使不成功，也很可能耗費時間，辯護費用可能很高，並可能損害我們在市場上的聲譽。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。我們有與業績問題相關的潛在損害的應計負債，但是，實際結果可能與我們的權責發生制計算中使用的假設不同。
我們目前面臨並將繼續面臨重大競爭。
我們競爭的基礎是產品的可靠性、效率、環境因素和成本。替代能源產品的技術進步或電網或其他發電來源的改進，或其他燃料電池技術，可能對我們部分或全部產品的開發或銷售產生不利影響，或使我們的產品在商業化之前或之後失去競爭力或過時。其他公司，其中一些公司的資源大大超過我們，目前正在從事產品和技術的開發，這些產品和技術與我們的產品和技術類似，或可能與我們的產品和技術具有競爭力。
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美國有幾家公司從事燃料電池的開發，儘管我們是唯一家從事製造和部署固定碳酸酯燃料電池的國內公司。其他新興的燃料電池技術(以及開發這些技術的公司)包括：小型或便攜式質子交換膜燃料電池(“PEM”)、質子交換膜燃料電池(“PEM”)、巴拉德電源系統、Plug Power以及多家汽車公司，包括豐田(Toyota)、現代(Hyundai)、本田(Honda)和通用汽車(GM)，固定式磷酸燃料電池(Dotan)、靜止固體氧化物燃料電池(Bloom Energy)以及小型住宅固體氧化物燃料電池(Ceres Power Holdings和陶瓷型燃料電池有限公司)。這些競爭者中的每一個都有潛力在我們的目標市場上佔領市場份額。國際上還有其他潛在的燃料電池競爭對手，可以搶佔市場份額。
除了燃料電池開發商之外，我們還必須與那些生產更為成熟的燃燒設備的公司競爭，這些公司包括各種發動機和渦輪機，並具有完善的製造、分銷、操作和成本特點。在某些應用中，這些產品的電氣效率可與我們的SureSource發電廠競爭。巨大的競爭也可能來自燃氣輪機公司和大規模的太陽能和風能技術。
我們從涉及大量成本和風險的競爭性招標過程中授予的合同中獲得了可觀的收入。由於這種競爭壓力，我們可能無法增加收入和實現盈利。
我們預期，在可預見的將來，我們所尋求的業務將有很大一部分將通過與其他燃料電池技術和其他形式的發電進行競標而獲得。競爭性投標過程涉及大量成本和許多風險，包括為可能不會授予我們的合同準備投標和建議書所需的大量成本和管理時間，以及我們未能準確估計完成我們贏得的任何合同所需的資源和成本。此外，在授予合同後，我們可能會遇到重大費用、延誤或合同修改，原因是我們的競爭對手在競標中對授予我們的合同提出了抗議或質疑。此外，多次授標合同要求我們在授標後持續努力獲得合同規定的任務訂單。我們可能無法根據這些多個授予合同獲得任務訂單或確認收入。我們未能在這種採購環境中有效競爭，可能會對我們的收入和/或盈利能力產生不利影響。
業務增長的意外增長或下降可能會給我們帶來不利的財務後果。
如果我們的業務增長比我們預期的更快，我們現有的和計劃的製造設施可能會變得不足，我們可能需要尋找新的或更多的空間，這對我們來説是相當大的成本。如果我們的業務沒有像我們預期的那樣快速增長，我們現有的和計劃中的製造設施將在一定程度上代表我們可能無法收回成本的過剩產能。在這種情況下，我們的收入可能不足以支持我們的承諾成本和計劃的增長，我們的毛利率和業務戰略將受到不利影響。
我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。
我們的計劃取決於市場對我們產品的接受和改進。燃料電池系統代表着一個新興市場，我們不能確定潛在的客户是否會接受燃料電池作為傳統能源的替代品。在一個快速發展的行業中，最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度的不確定性和風險的影響，這是一個典型的現象。由於分佈式發電市場仍在發展中，很難準確地預測市場的規模和增長速度。我們產品市場的發展可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：
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我們燃料電池產品的成本競爭力，包括供應和產出預期以及總擁有成本； |
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我們的燃料電池產品所使用的天然氣和其他燃料的未來成本； |
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顧客不願嘗試新產品； |
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分佈式發電市場和影響該市場的政府政策； |
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當地許可和環境要求； |
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客户對非燃料技術的偏好；以及 |
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新的、更具競爭力的技術和產品的出現。 |
如果一個充足的市場不能發展或發展得比我們預期的要慢，我們可能無法收回我們在產品開發過程中所遭受的損失，也可能永遠不會實現盈利。
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隨着我們繼續擴大我們產品的市場，我們打算繼續提供可為市場接受的與我們產品有關的電力生產保證和其他條款和條件，並繼續發展一個服務組織，幫助我們的產品提供服務，並獲得有關我們產品的自我監管認證(如果有的話)。未能實現上述任何目標，也可能會減緩我們產品的充足市場的發展，從而對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在很大程度上依賴於集中的客户數量，其中任何一個客户的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們與數量集中的客户簽訂了產品銷售合同和研發合同。我們不能保證，我們將繼續實現目前的銷售水平，我們的產品對我們的最大客户。儘管我們的客户羣預計將增加，我們的收入來源也將多樣化，但很大一部分淨收入將繼續依賴於對少數客户的銷售。如果我們不能滿足某些產品規格或嚴重違反協議，或者我們的客户嚴重違反協議，並且我們的客户可能尋求重新協商當前協議或續訂的條款，我們與這些客户的協議可能會被取消。對一個或多個較大客户銷售的損失或減少可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
浦項制鐵能源最近的發展可能會限制我們進入韓國和亞洲市場的努力，並可能使我們面臨仲裁或訴訟程序的費用。
在歷史上，我們一直依賴浦項制鐵能源在韓國和亞洲市場開發和發展我們的產品和服務。我們分別於2007年、2009年和2012年與浦項制鐵能源簽訂了製造和技術轉讓協議，每項協議都將於2027年10月31日到期。“細胞技術轉讓協議”(“CTTA”)向POSCO能源公司提供在韓國製造SureSource發電廠的技術權利，以及在亞洲各地出售發電廠的權利。CTTA要求POSCO能源公司就POSCO能源淨產品銷售向公司支付3.0%的特許權使用費，以及根據POSCO能源公司與其客户之間的長期服務協議就POSCO能源公司建造並安裝在亞洲工廠的模塊簽訂的服務協議規定的定期更換燃料電池模塊的特許權使用費。2017年3月，我們與浦項制鐵能源簽署了諒解備忘錄(“諒解備忘錄”)，允許我們直接發展亞洲燃料電池業務，包括在韓國和更廣泛的亞洲市場銷售SureSource解決方案的權利。2018年6月，浦項制鐵能源書面通知我們，自2018年7月15日起終止諒解備忘錄。根據諒解備忘錄的條款，儘管諒解備忘錄已終止，但我們將繼續履行在2018年7月15日之前以書面形式在亞洲獲得的銷售承諾。
2018年11月2日左右，浦項制鐵能源公司向我們提出了仲裁請求，啟動了一項程序，以解決兩家公司之間的各種未償款項。雖然我們提出了反訴，並相信我們有效的抗辯，但我們無法預測這一訴訟或任何其他訴訟的結果。
我們將繼續評估我們與浦項制鐵能源公司的關係和協議方面的所有選擇。我們無法預測未來與POSCO Energy的任何討論結果、我們與POSCO Energy關係的未來地位或範圍、我們與POSCO Energy的關係是否會在未來繼續，或我們是否會參與POSCO Energy的其他調解、仲裁、訴訟或其他訴訟、任何此類訴訟的成本或該等訴訟對市場的影響。任何該等訴訟均可能對吾等造成重大開支，並對吾等的業務、財務狀況及在市場上的聲譽產生不利影響，不論該等訴訟是否以吾等有利的方式解決。如果我們與浦項制鐵能源的關係結束，或繼續以對我們不利的條件繼續，或仍未得到解決，我們進入韓國和亞洲市場這兩個複雜市場的努力可能不會成功，也可能會受到限制、阻礙或拖延。
如果我們的商譽和其他無形資產、長期資產、存貨或項目資產出現減值，我們可能需要記錄一項重要的收益支出。
如果我們確定我們的商譽、IPR&D、長期資產(即不動產、廠房和設備)、庫存或項目資產減值，我們可能需要在財務報表中記錄重大的運營費用。這樣的收費可能會對我們報告的財務狀況和運營結果產生重大影響。於截至2019年4月30日止六個月內，吾等記錄一項與製造所用自動化設備有關之特定非商業建造過程資產之賬面值為280萬美元，該賬面值之減值乃由於不確定該資產是否會因貴公司之流動資金狀況及生產水平持續偏低而告完成。
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根據會計規則之規定，吾等至少每年於七月三十一日或更頻繁(倘事實及情況顯示擁有商譽之報告單位之公允價值低於其賬面價值)審閲吾等之商譽減值。在顯示我們的商譽的賬面價值可能無法收回的情況下，可能被視為變化的因素包括對未來現金流的預測大幅下降，以及我們行業的未來增長率較低。我們自7月31日起每年審查知識產權和發展減值，如果事實和情況表明其公允價值低於賬面價值，則審查頻率更高。如果已確定該技術已被放棄或無法回收，我們將被要求損害該資產。當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，我們會審核存貨、長期資產和項目資產的減值情況。我們認為一個項目在商業上是可行的和可收回的，如果它是預期可出售的利潤，或產生正的現金流，一旦它是充分開發或完全建造。如果我們的項目被認為在商業上不可行，我們將被要求損害各自的項目資產。
我們有與高庫存相關的風險。
截至2019年4月30日和2018年10月31日，總庫存量分別為5，700萬美元和5，360萬美元，其中包括總計3，180萬美元和2，910萬美元的在建庫存。我們降低了生產率，一段時間以來一直在較低的水平上運作，以便將庫存部署到新的項目中，並減輕未來庫存的增加。此外，由於技術過時、市場需求變化或其他行業條件和環境的意外變化，我們的庫存可能會失去部分或全部價值。如果我們無法部署與我們的業務計劃一致的當前庫存或新庫存，我們可能需要虧本出售、放棄它或將其回收到不同的產品中。這些行動將導致從收入中扣除一大筆費用。這樣的收費可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
我們的先進技術合同面臨被合同方終止的風險，由於缺乏國會撥款，我們可能無法實現根據合同分配的全部金額。
我們燃料電池收入的一部分來自與美國能源部和其他美國政府機構的長期合作協議和其他合同。這些協議對我們的技術和產品的持續發展非常重要。我們還根據某些先進技術合同與私營部門公司簽訂合同，開發具有戰略重要性和互補性的產品。
一般來説，我國政府的研究和開發合同在訂約機構方便的情況下會面臨終止的風險。此外，這些合同，無論合同機構分配的金額如何，都要服從於國會的年度撥款以及政府或機構贊助的對我們的成本削減預測和努力的審查和審計的結果。我們只能從這些合同下得到資金，這些合同最終是由國會通過撥款程序每年提供給我們的。因此，我們不能肯定我們會否收到政府研究及發展或其他合約所批出的全部款項。未能根據任何政府研究及發展合約全數收取款項，可能會對本公司的業務前景、經營業績及財務狀況造成重大及不利的影響。
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負面的政府審計可能會對我們的收入和成本造成不利的調整，並可能導致民事和刑事處罰。
政府機構，如國防合同審計署，定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在其合同下的業績、成本結構以及遵守適用法律、法規和標準的情況。如果代理機構通過這些審計或審查確定我們不適當地將成本分配給特定的合同，他們將不會償還我們這些成本。因此，審計可能導致我們的收入和成本調整。
此外，雖然我們有內部控制措施來監督我們的政府合同，但不能保證這些控制措施足以防止孤立地違反適用的法律、法規和標準。如果代理機構認定我們或我們的一個分包商有不當行為，我們可能會受到民事或刑事處罰、行政處罰、付款、罰款以及暫停或禁止與政府開展業務，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況造成重大影響。
美國政府擁有與我們的知識產權有關的某些權利，包括限制或取得某些專利的權利。
我們擁有的多項美國專利來自政府資助的研究，並面臨政府行使“進軍”權利的風險。入場權是指如果承包商未能繼續開發技術，美國政府或政府機構有權對根據政府資助的合同開發的任何技術行使其非獨佔性、免版税、不可撤銷的全球許可。這些“進入權”允許美國政府獲得這些專利的所有權，並在承包商未能利用這些專利的情況下將專利技術授權給第三方。
我們未來的成功和增長取決於我們的市場戰略。
我們無法向您保證，我們將與您建立符合或足以支持我們的商業化計劃和增長戰略的業務關係，或這些關係將以對我們有利的條件建立。即使我們與您建立了此類關係，我們也不能向您保證，與我們建立關係的業務夥伴將集中足夠的資源銷售我們的產品或成功地銷售這些產品。其中一些安排已經要求或將要求我們向特定地區的某些公司授予專有權。這些獨家安排可能導致我們無法在與我們建立關係的業務夥伴未能成功銷售我們的產品或減少其對銷售我們產品的承諾的情況下達成其他安排。此外，未來的安排亦可能包括髮行股本及/或認股權證以購買吾等的股本，這可能會對吾等的股價產生不利影響，並會稀釋吾等現有股東的權益。就我們建立合作關係或其他業務關係而言，這些合作伙伴或其他業務夥伴未能協助我們部署我們的產品，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方供應商為我們的產品開發和供應關鍵原材料和部件。
我們使用各種原材料和組件來製造燃料電池組件，包括鎳和不鏽鋼，這對我們的製造過程至關重要。我們還依賴第三方供應商來平衡我們產品中的工廠部件。供應商必須經過4至12個月的資格審查程序。我們不斷評估新的供應商，我們目前正在審核幾個新的供應商。我們產品的一些關鍵部件的供應商數量有限。如果供應商未能及時開發和供應組件，或未能提供滿足我們的質量、數量或成本要求或技術規格的組件，或我們無法及時或按我們接受的條件獲得這些組件的替代來源，則可能損害我們生產SureSource產品的能力。此外，如果我們的供應商用於製造組件的流程是專有的，我們可能無法從其他供應商那裏獲得類似的組件。
我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期的供應關係，或者是否能夠確保新的長期供應關係，或者這種關係的條件是否能夠使我們實現我們的目標。如果我們不能與為我們的SureSource產品提供所需組件的實體建立長期關係，我們的業務前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
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我們依賴我們的知識產權，如果我們不保護知識產權，就會對我們未來的增長和成功產生不利影響。
如果不能保護我們現有的知識產權，可能會導致我們的排他性或使用我們技術的權利的喪失。如果我們不能充分保障我們使用某些技術的自由，我們可能要為他人的知識產權使用權支付費用，為侵權或挪用支付損害賠償，或被禁止使用這些知識產權。我們依靠專利法、商業祕密法、商標法和版權法來保護我們的知識產權。
我們已將我們的碳酸鹽燃料電池製造知識產權授予浦項制鐵能源公司。此外，自2019年6月11日起，本公司訂立了Emre許可協議，根據該協議，公司同意在符合Emre許可協議條款的前提下，向Emre及其關聯公司授予非獨家、全球、全額支付、永久、不可撤銷、不可轉讓的許可以及使用本公司專利、數據、技術訣竅、改進、設備設計、方法、流程等的權利，前提是在燃料電池濃縮來自工業和動力來源的二氧化碳的應用中，研究、開發和商業開發碳酸鹽燃料電池，並將其用於與之相關的任何其他目的。此類權利和許可轉授給為Emre或其附屬公司工作或與之合作的第三方，但不得以其他方式轉授。我們依靠浦項制鐵能源和Emre也保護我們的知識產權作為許可。
截至2019年4月30日，除子公司外，我們在其他司法管轄區擁有95項美國專利和142項專利(在某些情況下涉及多個司法管轄區的相同技術)，專利涉及我們的SureSource技術、SOFC技術、PEM燃料電池技術及其應用的各個方面。截至2019年4月30日，我們也有66項專利申請在美國待決，147項專利申請在其他司法管轄區待決。我們的美國專利將在2019年至2037年之間到期，目前我們的美國專利的平均剩餘壽命約為8.9年。截至2019年4月30日，我們的子公司Versa Power Systems，Ltd.擁有33項美國專利和90項國際專利，涉及SOFC技術(在某些情況下涉及多個司法管轄區的相同技術)，美國專利的平均剩餘期限約為6.0年。截至2019年4月30日，Versa Power Systems，Ltd.在其他司法管轄區也有3項美國專利申請和10項專利申請待決。此外，截至2019年4月30日，我們的子公司燃料電池能源解決方案有限公司(FuelCell Energy Solutions，GmbH)獲得了Fraunhofer IKTS授權的兩項美國專利和七項美國境外碳酸鹽燃料電池技術的許可權。
我們的一些知識產權不屬於任何專利或專利申請的範圍，包括不能獲得專利的商業祕密和其他技術訣竅，特別是與我們的製造工藝和工程設計有關的技術。此外，我們的一些知識產權包括可能類似於第三方專利技術和工藝的技術和工藝。如果我們被發現侵犯了第三方專利，我們不知道我們是否能夠以可接受的條件獲得使用這些專利的許可(如果有的話)。我們的專利立場受到複雜的事實和法律問題的制約，這些問題可能會對某一專利的有效性、範圍和可執行性產生不確定性。
我們不能向您保證，我們所擁有的任何美國或國際專利或第三方許可給我們的其他專利不會被宣佈無效、規避、質疑、無法執行或被許可給其他人，或者我們的任何待決或未來專利申請都不會被授予我們所尋求的索賠覆蓋範圍(如果有的話)。此外，有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能在某些外國得不到、限制或不申請。
我們還尋求保護我們的專有知識產權，包括可能無法獲得專利或無法獲得專利的知識產權，部分方式是保密協議，以及(如果適用)與我們的分包商、供應商、顧問、戰略業務夥伴和員工簽訂的發明人權利協議。我們不能向您保證這些協議不會被違反，我們將對任何違約行為採取適當的補救措施，或者這些個人或機構將不會主張因這些關係而產生的知識產權權利。我們的某些知識產權已在非排他性基礎上從第三方獲得許可，第三方也可能將此類知識產權許可給其他人，包括我們的競爭對手。如果我們的授權人被發現侵犯第三方專利，我們不知道我們是否能夠獲得許可，以可接受的條款使用許可給我們的知識產權(如果有的話)。
如有必要或需要，我們可尋求延長現有許可或其他專利或其他知識產權下的許可。但是，我們不能保證我們將獲得這樣的擴展或進一步的許可，或者任何提供的許可的條款都將被我們接受。對於我們目前使用的知識產權，未能從第三方獲得許可可能會導致我們承擔重大責任，並暫停產品的製造或裝運，或暫停使用需要使用該知識產權的工藝。
雖然我們現時並沒有進行任何知識產權訴訟，但我們可能會受到有人指稱我們侵犯他人知識產權的訴訟，或對我們認為侵犯我們的權利或違反他們保護知識產權協議的人提起訴訟。我們捲入知識產權訴訟可能對我們造成重大損失，對受挑戰產品或知識產權的銷售發展產生不利影響，並轉移我們的技術和管理人員的努力，無論訴訟是否以有利於我們的方式解決。
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我們未來的成功將取決於我們吸引和留住合格的管理人員、技術人員和其他人員的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行官員和其他關鍵管理、工程、科學、製造和運營人員的服務和業績。關鍵管理人員、工程人員、科學人員、製造人員和運營人員的流失可能對我們的業務產生重大不利影響。我們能否實現我們的商業化計劃，並在未來提高我們的製造設施的產量，也將取決於我們吸引和留住更多合格的管理、技術、製造和運營人員的能力。為燃料電池行業招聘人員是有競爭力的。我們不知道我們是否能夠吸引或留住更多合格的管理、技術、製造和運營人員。我們不能吸引和留住更多合格的管理、技術、製造和運營人員，或關鍵員工的離開，可能對我們的發展、商業化和製造計劃產生重大和不利的影響，從而影響我們的商業前景、運營結果和財務狀況。此外，我們無法吸引和留住足夠的管理、技術、製造和運營人員，以便在需要滿足不斷增長的需求時迅速提高生產，這可能會對我們快速應對任何新產品、增長或收入機會的能力產生不利影響。
我們可能會受到環境和其他政府法規的影響。
我們遵守與土地使用、安全工作條件、危險和潛在危險物質的處理和處置以及向大氣中排放污染物等有關的各種聯邦、州和地方法律和法規。此外，還有可能通過針對具體行業的法律和法規，包括輸電調度、配電、排放以及我們產品的特性和質量，包括安裝和維修。這些規定可以限制碳酸鹽燃料電池產品的使用增長，降低燃料電池作為商業產品的接受度，並增加我們的成本，從而提高我們產品的價格。因此，遵守現有或未來的法律法規可能對我們的業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
公用事業公司可能會抵制採用分佈式發電，並可能向我們的客户收取客户費用或互聯要求，從而使我們的產品不那麼受歡迎。
投資者擁有的公用事業可能會抵制採用分佈式發電燃料電池廠，因為這類廠會破壞主要利用大型中央發電站及相關輸電和配電的公用事業商業模式。位於電錶用户端的現場分佈式發電與電力系統競爭。在電錶的公用事業側的分佈式發電通常比中央發電廠的電力輸出要少得多，並且可能被電力公司認為太小而不能對其業務產生實質性影響，從而限制了它的利益。此外，察覺到的技術風險可能會限制固定燃料電池發電廠的公用事業利益。
公用事業公司通常向較大的工業用户收取費用，因為他們與電網斷開連接，或者有能力將電網中的電力用於備用目的。這些費用可能會增加客户使用我們的SureSource產品的成本，並使我們的產品不那麼受歡迎，從而損害我們的商業前景、運營結果和財務狀況。
我們可能要對因我們的研究、開發或生產操作而造成的環境損害負責。
我們的企業使我們面臨有害物質泄漏到環境中的風險，造成人身傷害或生命損失、財產破壞或破壞以及自然資源破壞。視索賠的性質而定，我們目前的保險單可能不足以補償我們在解決環境損害索賠方面所發生的費用，在某些情況下，我們可能根本得不到賠償。我們的業務受到許多聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規管轄着環境保護和人類健康與安全。我們相信，我們的業務在所有重大方面都符合適用的環境法，然而，這些法律和法規在過去經常發生變化，我們有理由期待今後發生更多和更嚴格的變化。
我們的業務可能不符合未來的法律和法規，我們可能被要求作出重大的意外資本和經營支出。如果我們未能遵守適用的環境法律和法規，政府當局可能會尋求對我們處以罰款和處罰，或者撤銷或拒絕頒發或續發經營許可證，而私人方面可能會向我們尋求損害賠償。在這種情況下，我們可能被要求縮減或停止運營，進行現場補救或其他糾正措施，或支付大量的損害索賠。
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我們的產品使用固有的危險、易燃燃料，在高温下工作，並使用腐蝕性碳酸鹽材料，每一種材料都可能對我們的業務提出產品責任索賠。
我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這些索賠是使用氫氣的產品所固有的。我們的產品使用天然氣等燃料，並在內部將這些燃料轉化為氫氣，供我們的產品用來發電。我們使用的燃料是易燃的，可能是有毒的。此外，我們的SureSource產品在高温下運行，並使用腐蝕性碳酸鹽材料，這可能會使我們面臨潛在的責任索賠。雖然我們在電廠中採用了穩健的設計和宂餘的安全功能，制定了全面的安全、維護和培訓計劃，遵循第三方認證協議、規範和標準，並且我們的發電廠不儲存天然氣或氫氣，但我們不能保證不會發生事故。任何涉及我們的產品或其他氫使用產品的事故都可能嚴重阻礙市場對我們產品的廣泛接受和需求。此外，我們可能要對超出我們保險範圍的損害負責。我們也不能預測我們是否能夠以可接受的條件維持足夠的保險範圍。
我們面臨着國際行動中固有的風險。
由於我們在美國國內外銷售我們的產品，我們的成功在一定程度上取決於我們獲得國際客户的能力，以及我們在目標市場上生產滿足外國法規和商業要求的產品的能力。對美國以外的客户的銷售佔我們綜合收入的很大一部分。對韓國客户的銷售佔我們國際銷售的大部分。我們只有有限的經驗來開發和製造我們的產品，以符合國際市場的商業和法律要求。此外，我們還須遵守關税條例和出口許可證的要求，特別是在出口我們的一些技術方面。我們在國際擴張中面臨許多挑戰，包括監管要求和其他地緣政治風險的意外變化、貨幣匯率波動、較長的應收賬款要求和收款時間、更高的保證金和安全要求、管理國際業務的困難、潛在的不利税收後果、對收益返還的限制以及遵守各種國際法的負擔。任何這些因素都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在全球範圍內為我們的產品採購原材料和零部件，這使我們面臨許多潛在風險，包括出口關税和配額的影響、美國和其他國家實施的貿易保護措施(包括關税)、潛在的勞工動亂、不斷變化的全球和地區經濟狀況以及當前和不斷變化的監管環境。這些因素的變化可能會對我們根據目前的成本結構採購原材料和零件的能力產生不利影響。
雖然我們的報告貨幣是美元，但我們的業務是以我們經營業務的大多數國家的當地貨幣進行的，併產生成本。因此，我們受到貨幣轉換和交易風險的影響。外幣兑美元匯率的變化可能會影響我們的淨銷售額和銷售成本，並可能導致匯兑損益。我們無法準確預測未來匯率波動對我們經營結果的影響。
我們還可以將業務擴展到新興市場，其中許多市場與貨幣政策有關的監管環境不確定。在這些市場開展業務可能會增加我們對匯率變化的敞口，原因是新興市場貨幣的波動性相對較高，而且我們的收益支付期限可能更長。我們對衝外幣風險敞口的能力取決於我們與願意並能夠與我們開展業務的金融機構的信用狀況。我們的信貸狀況惡化或信貸市場狀況顯著收緊，可能會限制我們對衝外幣風險的能力；因此，會導致匯兑損益。
我們某些產品的出口受各種出口管制法規的約束，可能需要獲得美國國務院、美國能源部或其他機構的許可或許可。
作為出口商，我們必須遵守與從美國和其他對我們的業務有管轄權的國家出口產品、服務和技術有關的各種法律和法規。我們須遵守出口管制法律及規例，包括“國際軍火販運規例”(“ITAR”)、“出口管理規例”(“EAR”)及“特別指定國民及受封鎖人士名單”(“EAR”)，這些法例及規例一般禁止美國公司及其中介人出口某些產品、進口材料或供應品，或以其他方式與受限制國家、企業或個人營商，並要求公司維持某些政策及程序，以確保遵守有關規定。我們還受“反海外腐敗法”的約束，該法禁止美國和其他商業實體向外國政府及其官員支付不當款項。根據這些法律和法規，美國公司可能要對其戰略或當地合作伙伴或代表的行動和行動負責。如果我們或我們的中介人不遵守這些法律和法規的要求，或其他國家的類似法律，美國或其他地方的政府當局可能尋求施加民事和/或刑事處罰，這可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
78
我們還須接受美國國務院國防貿易管制局(“DDTC”)的註冊。由於我們某些產品和技術的性質，在允許我們在美國境外銷售此類產品或許可此類技術之前，我們必須獲得DDTC或DOE等美國政府機構的許可或授權。我們無法保證我們將繼續成功地獲得必要的許可或授權，或者某些銷售不會被阻止或延遲。我們在美國境外銷售產品或授權技術的能力的任何重大損害都可能對我們的運營結果、財務狀況或流動性產生負面影響。
我們依賴於與第三方的戰略關係，其中許多關係的條款和可執行性尚不確定。
我們已就我們現有產品和正在開發的產品的設計、產品開發、銷售和服務與第三方建立了戰略關係，其中一些可能未經最終協議證明，另一些可能需要續訂。其中許多關係的條款和條件允許第三方終止。任何這些關係的終止或到期都可能對我們設計、開發和向市場分銷這些產品的能力產生不利影響。我們無法向您保證，我們將能夠成功地與這些第三方中的任何一方談判並執行最終協議或續訂協議，如果不這樣做，則可能會有效地終止相關關係。
我們越來越依賴信息技術，我們的信息技術基礎設施的中斷、故障或安全破壞可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，越來越多的信息技術安全威脅和更復雜的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品和服務構成了風險。
我們依靠包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子和財務信息，並管理各種業務流程和活動，包括與我們或我們的客户所擁有的發電廠的通信，以及生產、製造、財務、物流、銷售、營銷和行政管理職能。此外，我們收集和存儲對我們和第三方敏感的數據。運營這些信息技術網絡和系統，並以安全的方式處理和維護這些數據，對於我們的業務運營和戰略至關重要。我們依靠我們的信息技術基礎設施與員工、客户、供應商和其他人進行內部和外部的溝通。我們還利用信息技術網絡和系統來遵守法規、法律和税收要求，並運營我們的燃料電池發電廠。這些信息技術系統中有許多是由第三方管理的，或與共享服務中心一起使用的，它們在升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中可能會發生故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊或其他網絡安全風險、電信故障、用户錯誤、自然災害、恐怖主義攻擊或其他災難性事件，因此可能會受到損壞、中斷或關閉。如果我們的任何一個重要的信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，並且我們的災難恢復和業務連續性計劃不能及時有效地解決問題，那麼我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響，我們可能會在報告財務業績時遇到延誤，或者我們的燃料電池發電廠的運營可能被中斷，從而使我們根據與客户的合同受到性能處罰。
此外，信息技術安全威脅-從用户錯誤到旨在未經授權訪問我們的系統、網絡和數據的網絡安全攻擊-的頻率和複雜性都在增加。網絡安全攻擊的範圍可能從隨機嘗試到協調和有針對性的攻擊，包括複雜的計算機犯罪和先進的持續威脅。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們數據的保密性、可用性和完整性構成了風險。網絡安全攻擊也可能包括針對客户數據或我們產品中安裝的硬件和軟件的安全性、完整性和/或可靠性的攻擊。我們曾經並可能在未來繼續遭受網絡安全攻擊，這些攻擊導致未經授權的各方進入我們的信息技術系統和網絡，並在某一情況下控制了我們的一個發電廠的信息技術系統。然而，迄今為止，沒有任何網絡安全攻擊造成任何重大數據損失、中斷我們的日常業務或對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。雖然我們積極管理我們控制範圍內的信息技術安全風險，但不能保證這些行動足以減輕對我們的系統、網絡和數據的所有潛在風險。在我們繼續建設、擁有和運營發電資產時，除了直接潛在的財務風險外，重大網絡安全攻擊的其他潛在後果包括聲譽損害、與第三方的訴訟、系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護信息、數據損壞、我們在研究、開發和工程方面的投資價值下降，以及網絡安全保護和修復成本增加，這些反過來可能對我們的競爭力、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們維持的保險金額可能不足以支付與網絡安全攻擊有關的索賠或賠償責任。
79
訴訟可能會使我們面臨巨大的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們是或可能成為在正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的當事方，這些訴訟和索賠可能包括與商業責任、產品召回、產品責任、產品索賠、僱傭事務、環境事務或我們業務的其他方面有關的訴訟或索賠。訴訟在本質上是不可預測的，儘管我們可能認為我們在這些問題上有意義的抗辯，但我們可能會招致判決或達成索賠和解，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。應對訴訟或為訴訟辯護的成本可能很高，可能會轉移管理層對我們戰略目標的注意力。與訴訟相關的負面宣傳可能會降低客户對我們業務的信心，無論這些指控是否有效，或者我們是否最終被認定負有責任。因此，訴訟可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
由於我們的會計政策或我們在應用會計政策時所使用的方法、估計和判斷的改變，我們的經營結果可能會有所不同。
我們在運用會計政策時所使用的方法、估計和判斷對我們的經營結果有重大影響。這些方法、估計和判斷，就其性質而言，受到重大風險、不確定因素和假設的影響，隨着時間的推移，可能會出現一些因素，這些因素可能導致我們重新評估我們的方法、估計和判斷。
今後，管理層將繼續重新評估其對合同利潤、服務協議、應計損失、擔保、業績擔保、違約賠償金和庫存估價津貼的估計。這些估計和判斷的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們亦會採納財務會計準則委員會及證券交易委員會(“證交會”)所要求的修訂。
我們的股票價格一直不穩定，將來也可能不穩定。
本公司普通股的市價一直並可能繼續波動，並會因市場及其他因素而出現極大的價格及數量波動，其中一些因素是我們無法控制的：
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未能達到商業化里程碑； |
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未能通過競標程序贏得合同； |
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失去大客户； |
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我們的季度經營業績因證券分析師或投資者的預期而有所不同； |
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向下修正證券分析師的估計或一般市場狀況的變化； |
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包括我們在內的證券分析師發生變化或未能定期發佈報告； |
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由我們或我們的競爭對手宣佈技術革新或新產品或服務； |
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由我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾； |
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關鍵人員的增聘或離職； |
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投資者對我們行業或前景的看法； |
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內幕買賣； |
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對普通股的需求； |
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一般技術或經濟趨勢；以及 |
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美國或外國政治環境的變化和法律的通過，包括税收、環境或其他影響產品開發業務的法律。 |
在過去，隨着股票市場價格的波動，許多公司都成為證券集體訴訟的主體。如果我們日後介入證券集團訴訟，可能會引致大筆成本，轉移管理層的注意力和資源，並可能損害我們的股價、業務前景、經營結果和財務狀況。
80
特拉華州和康涅狄格州法律的規定以及我們的公司註冊證書和附則以及我們的未決證券的規定可能會使收購變得更加困難。
我們的公司註冊證書和附則以及特拉華州和康涅狄格州公司法中的規定，可能會使第三方難以和昂貴地追求被我們的管理層和董事會所反對的投標提議、控制權變更或收購企圖。此外，“第1系列優先股、我們的B系列優先股(該等股份、”B系列優先股“)和我們的D系列優先股(該等股份、”D系列優先股“)的某些條款可能會使第三方收購我們更困難或更昂貴。可能希望參與此類交易的公共股東可能沒有機會這樣做。這些反收購規定可能會嚴重妨礙公眾股東從控制權變更或管理層和董事會變更中獲益的能力。
我們經修訂及重述的附例規定，特拉華州衡平法院是本公司與本公司股東之間實質上所有糾紛的專屬論壇，這可能會限制本公司股東就與本公司或本公司董事、高級職員或僱員之間的糾紛而取得股東認為有利的司法論壇的能力。
我們經修訂及重述的附例規定，特拉華州衡平法院是代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州普通公司法對吾等提出申索的訴訟、吾等的公司註冊證書或經修訂及重述的細則、解釋、應用、執行或決定吾等公司註冊證書或經修訂及重述細則的有效性的任何訴訟，或任何聲稱對吾等提出受內部事務原則規管的申索的訴訟。選擇論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，而股東發現股東在針對我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中是有利的，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。此外，倘法院認為本公司經修訂及重述之附例所載之訴訟地條文不適用或不能在訴訟中強制執行，吾等可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，從而可能對本公司業務及財務狀況造成不利影響。
執行我們的業務計劃和戰略將需要更多的資金。
為了實施我們的商業計劃和戰略，我們需要額外的資金來為運營提供資金，同時也需要我們對項目資產進行投資。如果我們不能籌集到所需的額外資金，或者根本不能籌集到額外的資金，我們就不能成功地實施我們的業務計劃和戰略。不能保證我們能夠在執行我們的業務計劃和戰略所需的時間或數額上籌集這些額外資本。此外，如果我們不籌集所需的額外資金，最近向資本密集型商業模式的轉變增加了我們成功實施計劃的風險。如果我們不能籌集更多的資金，我們的業務、業務和前景就可能受到重大和不利的影響。
我們將需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。如果我們真的利用股權籌集額外資本，現有股東將遭受稀釋。如果我們不籌集額外資本，我們的業務可能會失敗，或受到重大和不利的影響。
我們將需要籌集更多的資金用於債務和股權融資，而這些資金可能在我們需要的時候或以可接受的條件(如果有的話)不能為我們所用。這類額外融資可能意義重大。如果吾等透過進一步向公眾市場發行普通股或可轉換或可交換為吾等普通股的證券(包括行使購股權或認股權證而發行的吾等普通股股份)籌集額外資金，閣下可能遭受重大稀釋，而吾等發行的任何新股本證券可能具有優於當時現有股本的權利、優先權及特權。我們日後所擔保的任何債務融資，都可能涉及與集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性約章，令我們更難獲得額外資金及尋求商機。如果我們不能在需要的時候籌集更多資金，我們的業務和前景可能會失敗，或受到重大和不利的影響。此外，如果將來得不到額外的資金，我們將不得不修改、減少、推遲或取消我們目前和預期的未來項目的部分內容。
未來大量出售我們的普通股可能會影響我們普通股的市場價格。
日後向公眾市場出售大量普通股或可轉換或可交換為普通股股份的證券，包括因行使購股權或認股權證而發行的普通股股份，或預期可能發生該等出售，可能會對本公司普通股的現行市價及本公司日後集資的能力產生不利影響。
81
我們可能會因在公開市場上出售我們的普通股而受到撤銷或損害賠償或其他處罰。
在2005年8月至2017年4月期間，我們根據一系列“上市”銷售計劃出售了普通股。根據這些銷售計劃出售的股份代表了我們根據我們在此期間向證券交易委員會提交的貨架登記聲明所登記的股份的一部分。雖然我們在10-K表和10-Q表的年度和季度報告中報告了每個財政季度的實際售出股份和扣除費用後的銷售收入，但我們並未在進行這些銷售時或之前提交或交付招股説明書補充品。因此，這些出售可能不符合適用的聯邦和/或州證券法，此類股票的購買者可能有撤銷權或損害賠償要求。此外，如果這些銷售不符合適用的聯邦和/或州證券法律，我們可能會受到SEC和/或州證券機構的處罰。我們已經向美國證券交易委員會報告了這些銷售情況，作為對我們報告的迴應，美國證券交易委員會對這些銷售情況展開了非正式調查。如果購買者成功尋求撤銷和/或損害賠償，並且/或SEC和/或國家證券代理機構對我們施加了不在保險範圍內的財務處罰，我們可能沒有足夠的資源支付必要的款項，並且任何此類索賠、損害或處罰都可能對我們的股票價格、業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。雖然我們相信，如果提出此類索賠或訴訟，我們將有抗辯理由，但我們無法預測對我們提出任何索賠或訴訟的可能性，也無法預測可能對我們提出的任何損害賠償或罰款數額，也無法預測保險公司將在多大程度上承擔任何此類財務風險。
第1系列優先股和B系列優先股的權利可能對我們的現金流產生負面影響，並可能稀釋我們股東的所有權權益。
FCE Ltd.發行的系列1優先股的條款為持有人Enbridge公司提供了權利。(“Enbridge”)，這可能會對我們產生負面影響。
系列1優先股的規定要求FCE有限公司每年支付總額為加拿大第納爾的款項。1，250，000元，包括(I)按年派息。$500，000及(Ii)加拿大國際集團的資本付款週年報税表。75萬美元這些付款將於2020年12月31日結束。附加股息按1.25%的季度利率累計未付股息，按季度複合計算，直至支付為止。於2020年12月31日，Cdn第1系列優先股的所有應計及未付股息金額。2，110萬美元及Cdn本金贖回價格結餘。必須向第1系列優先股的持有人支付440萬美元。FCE Ltd.有權根據第1系列優先股的條款以普通股或現金的形式支付股息。
我們亦須在持有人行使換股權利時，向第一系列優先股持有人發行普通股。我們在轉換時可能發行的普通股的數量對我們現有的股東來説可能是重大的和稀釋的。例如，假設系列1優先股的持有人在2020年7月31日之後行使其轉換權，並假設我們的普通股價格為3.12美元(我們的普通股在2019年4月30日的收盤價)，且兑換率為1美元兑1加元。$1.34(2019年4月30日的匯率)轉換時，我們將被要求發行大約92，981股我們的普通股。
B系列優先股的條款也為其持有人提供了可能對我們產生負面影響的權利。B系列優先股持有人有權按每年每股50美元的利率收取累計股息，以現金或普通股的形式支付。就股息以股份支付的程度而言，額外發行的股份可能會稀釋我們現有股東的權益，而出售該等股份可能會對我們普通股的價格產生負面影響。我們B系列優先股的一股可隨時根據持有人的選擇轉換為我們普通股的0.5910股(相當於每股1，692美元的初始轉換價格)，外加現金代替零碎股份。此外，適用於B系列優先股的換算率可在某些事件發生時進行額外調整。
我們可能無法支付現金贖回D系列優先股。
自2018年12月1日起，我們有義務每兩個月對D系列優先股進行一次贖回付款。該等強制贖回付款可按吾等之選擇以現金或本公司普通股股份或現金及普通股組合作出，惟吾等就普通股付款之權利視乎吾等是否符合若干股本條件而定，除非該等條件被D系列優先股持有人放棄。除其他外，這些股權條件包括我們繼續在納斯達克全球市場或其他許可交易所上市，我們的股票在適用的測量期內保持一定的最低平均價格和交易量，以及不存在“觸發事件”或隨着時間的推移或發出通知將構成觸發事件的事件。
如果我們不能滿足股本條件，我們將不能每兩個月以股票支付強制贖回一次(除非這些條件被D系列優先股的持有人放棄)，並且我們將被迫每兩個月以現金支付一次。在適用的時間內，我們可能沒有足夠的現金資源來支付現金或支付現金。
82
全數。此外，根據我們現時或將來的負債情況，某些該等現金付款可能不獲準許，或可能導致我們未能履行財政贍養費契約。
此外，任何未能支付應付D系列優先股持有人的任何款項，以及某些其他觸發事件，包括(但不限於)吾等未能及時交付股份、暫停本公司普通股的買賣、吾等未能保留足夠數目的普通股以支付D系列優先股的轉換、違反某些允許該等協議另一方宣佈拖欠或加速到期款項的協議、存在將根據另一項協議導致違約的情況或事件，而該等協議將會或合理地預期會產生重大不利影響，倘出現未能及時贖回的情況，及違反某些契諾，倘補救期獲準，則D系列優先股持有人將允許吾等以相等於該等D系列優先股聲明價值的較高價格贖回該D系列優先股，惟(I)被贖回的D系列優先股(視情況而定)的125%再加上應計股息(如有)，及(Ii)因轉換D系列優先股而可發行的股份數目的市值，而該等可轉換股份的收市價為緊接觸發事件發生前日期至吾等作出贖回付款日期止期間的最高收市價。倘因任何原因，吾等須於到期前以現金購回D系列優先股，則不能保證吾等將有現金或財政資源可供作出該付款(或吾等將獲準根據負債條款作出該付款)，而該加速可能對吾等的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
B系列優先股和D系列優先股在清算付款、股息和分配方面高於我們的普通股。
B系列優先股和D系列優先股的持有人的權利優先於對我們普通股持有人的義務。在我們清算時，186B系列優先股的持有人有權獲得每股1，000.00美元加上所有累積和未支付的股息。在186B系列優先股持有人獲得全部清算優先權之前，將不會就任何初級股票支付任何款項，包括我們的D系列優先股和我們普通股的股份。在吾等清盤時，D系列優先股持有人有權收取每D系列優先股的金額，該金額相等於(A)該等優先股於付款當日的聲明價值，加上應計股息(如有)及(B)倘該等D系列優先股持有人於緊接付款日期前將該D系列優先股轉換為普通股，則該等持有人將收取的每股金額中較大者為1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。此外，D系列優先股持有人有權參與向普通股持有人支付股息或其他分派，猶如他們已轉換該等優先股一樣。高級證券如B系列優先股和D系列優先股的存在可能對我們普通股的價值產生不利影響。
D系列優先股持有人擁有的權利可能會限制我們經營業務的能力。
根據D系列指定證書，吾等受若干契諾所規限，該等契諾限制吾等創造新系列優先股的能力，惟在D系列優先股到期日後進行贖回的D系列優先股除外，以及吾等產生若干負債的能力。當D系列優先股已發行時，此類限制可能對我們經營業務的能力產生不利影響。
我們的普通股持有人在根據D系列優先股轉換或贖回付款時，在發行普通股時可能會遭遇重大稀釋。
以強制贖回付款方式發行普通股或在部分或全部D系列優先股轉換後發行普通股，將會稀釋本公司普通股現有持有人的擁有權權益。截至2019年4月30日，D系列優先股的已發行清算優先權總額為1850萬美元。如果這筆金額按其初始轉換價格轉換為我們的普通股，我們將在轉換時發行1，114，890股普通股(不對轉換施加任何限制)。這不包括我們可能發行的任何普通股的影響，以代替以現金支付每兩個月一次的贖回金額，其價格可能低於最初的轉換價格。D系列優先股的初始轉換價格可根據某些事件進行調整，包括觸發事件(定義見D系列指定證書)，在我們進行股票拆分、合併或類似交易的情況下，以反映生效日期之前和之後我們普通股的比例(調整)交易價格，在我們根據與B Riley FBR，Inc.的銷售協議發行股票的情況下。和奧本海默公司此日期為2018年6月13日，如果我們發行任何被視為可變價格證券的證券(如D系列指定證書中所定義的)。就本公司普通股反向拆股而言，於下午5時起生效。東部時間2019年5月8日，轉換價格調整為16.56美元。
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第2項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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(a) |
一個也沒有。 |
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(b) |
不適用。 |
83
下表列出了在所述期間我們或以我們的名義購買普通股的情況：
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週期 |
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共計 第192號 股份 購得(1) |
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平均值 已支付的價款 每股 |
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總數 普通股 採購的庫存 第Ⅸ部 公開 宣佈 節目 |
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極大值 第192號 共享 也許還會 購得 在授權下 計劃管理員 節目 |
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2019年2月1日至2019年2月28日 |
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1,664 |
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$ |
5.96 |
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— |
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— |
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March 1, 2019 – March 31, 2019 |
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285 |
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$ |
4.03 |
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— |
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— |
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April 1, 2019 – April 30, 2019 |
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92,963 |
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$ |
3.51 |
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— |
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— |
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共計 |
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94,912 |
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$ |
3.56 |
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— |
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— |
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(1) |
僅包括僱員為履行與股票補償裁決歸屬有關的法定預扣税義務而交還的股份。 |
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第3項。 |
高級證券違約 |
一個也沒有。
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項目184. |
礦山安全披露 |
一個也沒有。
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項目193.5 |
其他資料 |
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(a) |
2019年6月13日，FuelCell Finance和NRG對NRG貸款協議進行了第四次修訂，修改了NRG貸款協議中“到期日”的定義。根據第四項修訂，每張票據的到期日現為(A)2019年7月12日；(B)借款人根據該票據擁有的燃料電池項目的商業營運日期或實質完成日期(如適用)；及(C)完成債務再融資的日期。 |
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(b) |
一個也沒有。 |
84
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項目六. |
陳列品 |
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附件©編號 |
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描述 |
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3.1 |
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日期為2019年5月8日的FuelCell Energy，Inc.公司註冊證書的修訂證書(參照2019年5月8日提交的公司關於Form 8-K的當前報告的附件3.1而成立)。 |
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3.2 |
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經修訂的公司註冊證書，1999年7月12日(參照1999年9月21日公司採用表格1868-K的當前報告的附件3.1註冊成立)。 |
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3.3 |
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日期為二零零三年十月三十一日的公司註冊證明書修訂證明書(參照日期為二零零三年十一月三日的公司現行表格8-K的附件3.1.1成立為法團)。 |
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3.4 |
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本公司日期為二零零零年十一月二十一日的公司註冊證明書修訂證明書(參照日期為2017年1月12日的本公司10-K表格週年報告附件3.3成立為法團)。 |
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3.5 |
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經修訂的B系列累積可換股永久優先股指定證明書日期為二零零五年三月十四日(參照本公司日期為2017年1月12日的10-K表格年度報告附件3.4而成立)。 |
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3.6 |
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本公司日期為二零一一年四月八日的公司註冊證明書修訂證明書(參照日期為2017年1月12日的本公司10-K表格週年報告附件3.5而成立)。 |
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3.7 |
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本公司日期為二零一二年四月五日的公司註冊證明書修訂證明書(參照日期為2017年1月12日的本公司10-K表格週年報告附件3.6而成立)。 |
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3.8 |
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日期為2015年12月3日的公司註冊證書修訂證(參照本公司日期為2015年12月3日的8-K表格當前報告的附件3.1註冊成立)。 |
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3.9 |
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經修訂及重訂日期為2016年12月15日的本公司附例(參照本公司日期為2016年12月15日的表格1868-K的現行報告附件3.2成立為法團)。 |
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3.10 |
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本公司日期為二零一六年四月十八日之公司註冊證明書修訂證明書(參照本公司截至二零一六年四月三十日止期間表格10-Q之季度報告附件3.9而成立)。 |
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3.11 |
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日期為2017年4月7日的註冊人註冊證書修訂證書(參閲本公司截至2017年4月30日止期間表格10-Q的季度報告附件3.10而成立)。 |
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3.12 |
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日期為2017年12月14日的本公司註冊證書修訂證明書(參閲本公司日期為2017年12月14日的表格8-K的當前報告附件3.1而成立)。 |
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10.1 |
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*本公司與總裁兼行政總裁Arthur Botton訂立的僱傭協議，日期及生效日期為二零一一年二月八日。 |
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10.2 |
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公司與休倫諮詢服務有限公司之間的聘書，日期為2019年6月2日，生效日期為2019年6月2日。 |
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10.3 |
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“貸款協議第四修正案”，日期為2019年6月13日，由燃料電池能源金融公司(FuelCell Energy Finance)、有限責任公司(LLC)、中央CA燃料電池2公司(Central CA Fuel Cell 2)和NRG能源公司(NRG Energy，Inc.)共同簽署。 |
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10.4 |
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2019年3月29日由FuelCell Energy，Inc.，Versa Power Systems，Inc.，Versa Power Systems Ltd.，Hercules Capital，Inc.發佈的“貸款和擔保協議第七修正案”。和Hercules Funding II，LLC(參考2019年4月3日提交的公司關於Form 8-K的當前報告的附件10.1註冊)。 |
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10.5 |
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貸款協議第三修正案，日期為2019年3月29日，由FuelCell Energy Finance，LLC，Central CA Fuel Cell 2，LLC和NRG Energy，Inc.簽署。(參照本公司於2019年4月3日提交的有關表格8-K的最新報告的附件10.2成立)。 |
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10.6 |
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Dominion Generation，Inc.之間日期為2019年5月9日的成員權益購買協議第二修正案以及FuelCell Energy Finance，LLC(參考2019年5月14日提交的公司關於Form 8-K的當前報告的附件10.1而成立)。 |
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85
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10.7 |
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2019年5月9日，Dominion Bridgeport Fuel Cell，LLC作為借款人，自由銀行，作為行政代理，共同牽頭的Arranger和第五第三銀行，作為共同牽頭的Arranger，貸款人之間的信貸協議(通過參考本公司於2019年5月14日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2而成立)，貸款人之間的信貸協議，日期為2019年5月9日，Dominion Bridgeport Fuel Cell，LLC，作為借款人，自由銀行，作為行政代理和共同牽頭機構，以及第五銀行，作為共同牽頭機構。 |
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10.8 |
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Dominion Bridgeport Fuel Cell，LLC為自由銀行提供的12，500，000美元期票(參照2019年5月14日提交的公司關於Form 8-K的當前報告的附件10.3註冊)。 |
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10.9 |
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Dominion Bridgeport Fuel Cell，LLC為第五第三銀行提供的12，500，000美元期票(參照公司於2019年5月14日提交的8-K表格當前報告的附件10.4而成立)。 |
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10.10 |
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Dominion Bridgeport Fuel Cell，LLC公司於2019年5月9日簽署了一份由Dominion Bridgeport Fuel Cell LLC代為行政代理的證券協議(參照2019年5月14日提交的公司關於Form 8-K的當前報告的附件10.5註冊)。 |
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10.11 |
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由FuelCell Energy Finance，LLC作為行政代理，於2019年5月9日訂立的質押及擔保協議(參閲本公司於2019年5月14日提交的關於Form 8-K的當前報告的附件10.6而成立)。 |
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10.12 |
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2019年5月9日，Dominion Bridgeport Fuel Cell，LLC作為借款人，與康涅狄格州綠色銀行，作為行政代理和抵押品代理，簽署了一份信貸協議(參照2019年5月14日提交的公司關於Form 8-K的當前報告的附件10.7註冊成立)。 |
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10.13 |
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Dominion Bridgeport Fuel Cell，LLC為康涅狄格州綠色銀行(Connecticut Green Bank)提供的6，026，165.34美元期票(參照本公司於2019年5月14日提交的關於Form 8-K的當前報告的附件10.8註冊成立)。 |
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10.14 |
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日期為2019年5月9日的安全協議，由Dominion Bridgeport燃料電池有限責任公司簽署，由康涅狄格州綠色銀行(Connecticut Green Bank)擔任行政代理。(參照本公司於2019年5月14日提交的有關表格8-K的最新報告附件10.9成立為法團)。 |
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10.15 |
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於2019年5月9日由FuelCell Energy Finance，LLC作為行政代理，為康涅狄格州綠色銀行的利益而訂立的質押及擔保協議(參照本公司於2019年5月14日提交的有關Form 8-K的當前報告的附件10.10成立)。 |
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10.16 |
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2019年5月8日由FuelCell Energy，Inc.，Versa Power Systems，Inc.，Versa Power Systems Ltd.，Hercules Capital，Inc.發佈的“貸款和擔保協議第八修正案”。和Hercules Funding II，LLC(參考2019年5月14日提交的公司關於Form 8-K的當前報告的附件10.11註冊成立)。 |
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10.17 |
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國際掉期交易商協會日期為2019年5月16日的第五屆第三財務風險解決方案公司與Bridgeport燃料電池有限責任公司之間的總協議(參見公司於2019年5月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而成立)。 |
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10.18 |
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第五第三風險解決方案公司與Bridgeport燃料電池有限責任公司之間日期為2019年5月16日的1992年總協議的時間表(參見公司於2019年5月22日提交的關於Form 8-K的當前報告的附件10.2)。 |
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10.19 |
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埃克森美孚研究與工程公司與FuelCell Energy公司之間的許可協議，自2019年6月11日起生效。(參照本公司於2019年6月12日提交的有關表格8-K的最新報告附件10.1成立)。 |
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10.20 |
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2019年6月11日由FuelCell Energy，Inc.，Versa Power Systems，Inc.，Versa Power Systems Ltd.，Hercules Capital，Inc.發佈的“貸款和擔保協議第九修正案”。和Hercules Funding II，LLC(參考2019年6月12日提交的公司關於Form 8-K的當前報告的附件10.2註冊)。 |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席執行官的認證 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官的認證 |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節對首席執行官的認證 |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節對首席財務官的認證 |
86
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101.3d |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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XBRL架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRL計算Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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XBRL標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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XBRL Presentation Linkbase文檔 |
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101.DEF |
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XBRL定義Linkbase文檔 |
*管理合約或補償計劃或安排
87
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。
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燃料電池能源公司 |
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(註冊人) |
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June 17, 2019 |
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/S/Michael S.Bishop |
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日期 |
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邁克爾·S·畢曉普 執行副總裁、首席財務官兼財務主任 (首席財務主任及首席會計主任) |
88