阿拉塔納治療公司
11400 Tomahawk Creek Parkway，340套房，
Leawood，KS 66211

誠邀您出席特拉華州阿拉塔納治療公司(“阿拉塔納”)的股東特別會議(“阿拉塔納特別會議”)，會議將於2019年7月16，太平洋時間上午9：00在阿拉塔納的外部法律顧問萊薩姆和沃特金斯有限責任公司的辦公室舉行，地址為加利福尼亞州聖地亞哥12670 High Bluff DR。

在阿拉塔納特別會議上，您將被要求審議和表決2019年4月26日Elanco動物衞生公司、印第安納公司(“Elanco”)、Elanco AthensInc.、特拉華州公司和Elanco(“收購分部”)的直接全資附屬公司和Aratana之間通過協議和合並計劃(因可能不時修訂)的提案。一旦併購協議中規定的條件得到滿足或放棄，收購子公司將在交易結束時與合併併入Aratana(“合併”)，Aratana將成為Elanco的全資子公司。在Aratana特別會議上，您還將被要求審議和表決一項不具約束力的諮詢建議，以批准將支付給或可能會支付給Aratana指定的與合併相關的高管的薪酬，以及在必要或適當的情況下將Aratana特別會議休會的建議( )，以徵求更多的投票批准通過合併協議。

如果合併完成，您將有權獲得(A)0.1481股已有效發行的埃蘭科普通股，每股無面值，加上有權收取現金，以代替任何Elanco普通股的零碎股份；(B)一項或有價值的權利，表示如果達到里程碑，則有權收取0.25美元的現金，根據“或有價值權利協議”(如所附“或有價值權利協議”一節中“或有價值權利協議”一節從第121頁開始)所述，對於每股面值$0.001的Aratana普通股(“Aratana普通股”)，閣下在緊接合並生效時間之前擁有(合併協議所述的某些除外的股份除外)。2019年4月25日，也就是合併協議簽署前的最後一個交易日， Elanco普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的每股收盤價為32.39美元。根據Elanco普通股於2019年6月14日在紐約證券交易所的收盤價為31.95美元，並根據合併中使用的換手率，股票對價相當於Aratana普通股的每股市值4.73美元。根據於2019年6月13日發行的Elanco普通股和Aratana 普通股的數量，在合併完成後，估計Elanco的繼續股東將擁有Elanco已發行和已發行普通股的約98%，而前Aratana股東將擁有Elanco已發行和已發行普通股的約2%。

Aratana董事會(“Aratana董事會”)在考慮了所附委託書/招股説明書中更全面描述的因素後，一致(1)認定合併協議及其擬進行的交易是可取的，且符合Aratana及其股東的最佳利益；(2)批准了並通過了合併協議。Aratana董事會建議您投票(1)贊成通過合併協議；(2)投票贊成“Aratana特別會議休會(如有必要或適當)，以爭取額外投票批准通過合併協議；(3)投票贊成”就將支付或可能支付給Aratana指定的與合併相關的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢表決。

所附委託書/招股説明書提供了有關Aratana特別會議、合併協議和合並的詳細信息。合併協議副本附後 附錄A委託書/招股説明書。委託書/招股説明書還描述了Aratana董事會在評估合併協議和合並時的行動和決定。我們鼓勵您仔細閲讀委託書/招股説明書及其附錄，包括通過引用納入隨附的委託書/招股説明書的所有文件，因為它們包含重要信息。

無論是否計劃親自出席Aratana特別會議，請儘快在隨附的預付回覆信封中籤署、日期和退回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理。如果您出席Aratana特別會議並親自投票表決，您的投票將撤銷您以前提交的任何代理。

如果您以“街道名稱”持有股份，則應指示您的銀行、經紀商或其他代名人按照從您的銀行、經紀商或其他代名人處收到的投票指導表對您的股票進行投票。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提議進行表決，包括採納合併協議的提議。

阿拉塔納普通股在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，代碼為“PETX”。Elanco普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Elan”。我們懇請貴方獲得阿拉塔納公司和埃蘭科公司普通股的最新市場報價。

無論你擁有多少股份，你的投票都是非常重要的。我們不能完成合並，除非採納合併協議的提議由Aratana普通股的多數股份持有人在有權就該提議進行表決的創紀錄日期的贊成票批准。有關Aratana 特別會議、合併和擬由Aratana股東在Aratana特別會議上審議的其他事項的信息載於隨附的委託書聲明/招股説明書。

我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書。從第26頁開始，您還應仔細考慮“風險因素”一節中描述的風險。

如果您有任何問題或需要幫助投票表決您的股份，請聯繫Aratana的代理律師：

我代表阿拉塔納董事會感謝你的支持，並感謝你對這一問題的審議。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不認可這些證券，也未傳遞本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股章程日期為2019年6月17日，連同隨附的委託書表格，將於2019年6月17日或前後首次郵寄給股東。

阿拉塔納治療公司11400 Tomahawk Creek Parkway，340套房，
Leawood，KS 66211

特此通知，特拉華州Aratana治療公司(“Aratana”)的股東特別會議(“Aratana特別會議”)將於2019年7月16日上午9：00(太平洋時間)在阿拉塔納公司外部法律顧問Latham&Watkins LLP的辦公室舉行，地址為12670 High Bluff DR，CA 92130，屆時您將被要求對以下建議進行審議和表決：

阿拉塔納的董事會(“阿拉塔納董事會”)將2019年6月14日定為阿拉塔納特別會議的創紀錄日期。只有在記錄日期營業結束時有記錄的股東才有權通知Aratana特別會議，並有權在Aratana特別會議或其任何延期、延期或其他延遲的情況下投票。

Aratana董事會一致建議您投票(1)贊成合併提案；(2)投票贊成“休會提案”；(3)投票表決“ 不具約束力的諮詢性兼併相關補償提案”。

無論是否計劃親自出席Aratana特別會議，請儘快在隨附的預付回覆信封中籤署、日期和退回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理。如果您出席Aratana特別會議並親自投票表決，您的投票將撤銷您以前提交的任何代理。如果您以“街道名稱”持有您的股份，您應指示您的銀行、經紀商或其他代名人按照將從您的銀行、經紀商或其他代名人處收到的投票指令表投票您的股份。沒有您的指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對任何提議進行表決，包括採納合併協議的提議。

如果您是記錄持有者，則在Aratana特別會議上親自投票將撤銷您以前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股份，您必須獲得“法定代理人”才能在Aratana特別會議上親自投票。

如果您未能(1)退回您的代理卡，(2)通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理，或(3)在Aratana特別會議上以人投票，則您的股份將不會被計算為確定是否出席Aratana特別會議的法定人數，如果達到法定人數，將具有與 “反對”通過合併協議的提議相同的效力。棄權與“反對”通過合併協議的提案具有同樣的效力。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書及其附錄，包括通過引用納入隨附的委託書/招股説明書的所有文件。如果您對合並、Aratana特別會議或隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得附隨的委託書/招股説明書的其他副本，或需要幫助投票表決Aratana普通股，請聯繫Aratana的代理律師：


關於此委託書/招股説明書			1
關於阿拉塔納特別會議和合併的問答			3
委託書/招股説明書摘要			11
關於Elanco和購置子公司的信息			11
關於Aratana的信息			12
合併			13
合併協議			14
或有價值權利協議			17
阿拉塔納特別會議			17
Elanco公司財務數據的歷史和形式選擇			19
阿拉塔納歷史財務數據精選			22
未經審計的比較歷史數據和每股數據			24
普通股與股利信息的比較市場價值			25
危險因素			26
與合併有關的風險			26
與Elanco的商業和工業有關的風險			33
與Elanco與Lilly關係相關的風險			54
與Elanco債務有關的風險			57
關於前瞻性陳述的告誡聲明			59
合併			61
合併背景			61
Aratana董事會的建議及其合併理由			71
阿拉塔納財務顧問的意見			76
Aratana提供的某些信息			85
Aratana董事和高管在合併中的利益			89
監管批准			95
合併後阿拉塔納普通股的退市和註銷			95
評價權			95
合併的會計處理			100
與合併有關的訴訟			100
合併協議			101
合併結構			101
合併考慮			102
期權和限制性股票獎勵的處理			102
合併的結束和生效時間			102
組織文件；主任和官員			103
合併中的股份交換			103
陳述和保證			104
“重大不利影響”的定義			105
在合併之前處理Aratana的業務			106
在合併前處理Elanco的業務			109
無邀約			110
修改Aratana委員會的建議			112
締約雙方的契諾			113
董事和高級職員的賠償和保險			114
完成合並的條件			116
終止合併協議			118
終止效力			119
費用和開支；解僱費			119


管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判			119
修正；延長；放棄			120
比性能			120
或有價值權利協議			121
CVR協議			121
簡歷的特點.轉讓的限制			121
累計淨銷售額里程碑和付款			122
預扣			123
里程碑未實現			123
審計權			123
勤勞			124
“反腐敗公約”的修正和終止			124
阿拉塔納特別會議			126
日期、時間和地點			126
阿拉塔納特別會議的目的			126
Aratana委員會的建議			126
Aratana記錄日期；有權投票的股票			126
法定人數			127
法定投票			127
棄權票的處理；未投票			127
代理人的投票；不完全的代理人			128
以街道名義持有的股份；經紀人不投票			128
代理的可轉讓性和對Aratana股東投票的更改			129
委託書的徵集			129
Aratana董事和執行幹事的表決			129
股東不應連同其代理人一起寄送證明書。			130
出席阿拉塔納特別會議			130
無其他業務			130
阿拉塔納提案			131
建議1.合併建議			131
提案2.休會提案			131
建議3.與合併有關的不具約束力的諮詢性補償建議			132
關於Aratana的信息			133
關於Elanco和購置子公司的信息			134
總則			134
埃蘭科工業			134
Elanco公司			137
Elanco公司的管理			158
未經審計的臨時形式合併業務報表			163
關於未經審計的臨時合併業務合併和合並報表的説明			165
Elanco公司財務狀況及經營結果的管理探討與分析			166
Elanco公司的高管薪酬			190
Elanco公司的某些關係和關聯方交易			222
某些受益所有者的安全所有權與 Elanco的管理			233
某些受益所有人的安全所有權與 Aratana的管理			235
Elanco股本簡介			237
普通股			237
優先股			237


Elanco公司經修訂及重訂的公司章程及修訂及重訂的附例條文的反收購效力			238
分類委員會			238
印第安納商業公司法的某些條款			238
高級人員和董事的責任限制和賠償			239
轉讓代理人和登記員			240
Elanco普通股與Aratana普通股持有人權益比較			241
美國聯邦所得税的實質後果			250
總則			251
美國聯邦所得税合併對美國持有者的影響			251
法律事項			256
專家			257
阿拉塔納股東的未來建議			258
在那裏可以找到更多信息			259
Elanco財務報表索引			F-1
附錄A協議和合並計劃			A-1
附錄B附：巴克萊資本公司，阿拉塔納公司財務顧問的意見			B-1
附錄C©特拉華州一般公司法第262條			C-1
附錄DⅨ或有價值權利協議的形式			D-1

本委託書/招股説明書是由elanco動物健康公司(“elanco”)(“elanco”)提交證券交易委員會(“證券交易委員會”)的S-4表格登記聲明的一部分，根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第5條，構成elanco的招股章程，涉及根據協議和合並計劃(可不時修訂的 )將發行給aratana股東的普通股(每股面值)，“合併協議”)，日期為2019年4月26日，由Elanco公司和Elanco雅典公司共同簽署。Aratana治療公司(“收購小組”)和Aratana治療公司(“Aratana”)。根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14(A)條(“交易法”) ，關於Aratana股東特別會議(“Aratana特別會議”)，本文件也構成Aratana公司的會議通知和委託書，在該會議上，Aratana股東將被要求考慮和表決關於通過合併協議的提議。

您應僅依賴於本代理聲明/招股説明書中包含或通過引用合併的信息。未授權任何人向您提供不同於本代理聲明/招股説明書中所載或以引用方式合併的信息。本代理聲明/招股説明書的日期為2019年6月17日，您不應假設本代理聲明/招股説明書中包含的信息在本代理聲明/招股説明書所提供的日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設以引用方式納入本委託書/招股説明書中的信息在除註冊文件日期或其中提供的任何更早日期以外的任何日期都是準確的。無論是將本委託書/招股説明書郵寄給Aratana股東，還是Elanco根據合併協議發行其普通股，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股章程並不構成在任何司法管轄區內出售或邀請他人購買任何證券的要約，亦不構成在任何司法管轄區內向任何人士作出任何該等要約或招股書屬違法行為的要約或招股要約。本委託書聲明/招股説明書中包含的有關Elanco的信息已由Elanco提供，本委託書/招股説明書中包含或以引用方式納入的有關Aratana的信息已由 Aratana提供。

此代理聲明/招股説明書以參考方式合併了有關Elanco和Aratana的重要業務和財務信息，這些信息來自中未包含或未隨本代理聲明/招股説明書交付的其他文檔。根據您的要求，此信息可免費提供給您。您可以通過書面或電話向適當的公司索取以引用方式加入到本代理聲明/招股説明書中的文檔，其地址和電話號碼如下：

為了確保及時交付這些文件，您應在2019年7月9日之前提出請求，要求在Aratana特別會議之前收到這些文件。

如果您對Aratana特別會議有任何疑問，或在投票時需要更多幫助，請聯繫Aratana的代理律師：

麥肯齊合作伙伴公司，百老匯1407，27地板
紐約，紐約10018
+1-800-322-2885
@mackenziepartners.com Proxy@mackenziepartners.com

您還可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取以引用方式納入本代理聲明/招股説明書的文檔。有關通過引用納入本代理聲明/招股説明書中的信息以及如何獲取該信息的更詳細説明，請參閲第259頁開始的“您可以找到更多信息的地方”。

以下問題和答案簡要地回答了您作為Aratana的股東可能在合併、合併協議和Aratana特別會議上提出的一些常見問題。Elanco和Aratana敦促您仔細閲讀整個代理聲明/招股説明書，包括附錄和以引用方式納入本代理聲明/招股説明書的文檔，因為本節中的信息並不提供對您可能重要的所有信息。從第259頁開始，您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節下的説明，免費獲取本代理聲明/招股説明書中以引用方式包含的信息。

委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹本委託書/招股説明書中其他地方出現的選定信息，因此通過本委託書/招股説明書中其他地方出現的更詳細信息對其整體進行限定。它可能並不包含對您來説重要的所有信息。Elanco和Aratana 敦促您仔細閲讀這份完整的委託書/招股説明書以及它所提及的其他文件，以充分理解合併的條款。你應該特別注意“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警戒性陳述”。

關於Elanco和購置子公司的信息

Elanco是一家首屈一指的動物保健公司，為伴生動物和食用動物創新、開發、製造和營銷產品。Elanco公司總部設在印第安納州格林菲爾德，是世界第四大動物保健公司，截至2018年12月31日的年度收入為31億美元。Vetnosis的數據顯示，從全球來看，Elanco 在藥用飼料添加劑方面排名第一，在家禽中排名第二，在牛中排名第三，以2017年的收入衡量。埃蘭科還擁有寵物寄生劑在伴侶動物領域最廣泛的組合之一。Elanco提供超過125個品牌的多樣化組合，使其成為90多個國家的獸醫和食用動物生產商的值得信賴的合作伙伴。

2018年9月24日，Elanco首次公開發行(“IPO”)完成，據此Elanco發行並出售了Elanco總流通股的19.8%。2018年9月20日，Elanco普通股開始在紐約證券交易所交易，代碼為“Elan”。2018年9月24日，就在首次公開募股(IPO)完成之前，禮來公司(Eli Lilly&Co.)Elanco公司(“Lilly”)實質上向Elanco轉讓了其所有動物保健業務，以換取(I)Elanco首次公開發行普通股出售所得的所有淨收益(16.597億美元)，包括它因行使承銷商購買額外股份的選擇權而獲得的淨收益，(Ii)Elanco通過發行高級票據獲得的所有淨收益(約20億美元)，以及(Iii)Elanco從獲得的所有淨收益(約4.986億美元)。

2019年3月11日，禮來公司通過一項免税交換要約完成了對其在Elanco公司的剩餘權益的處置，據此，該公司將其在 Elanco公司的剩餘股份轉讓給其股東，以換取禮來公司的普通股。此交易在此代理聲明/招股説明書中稱為“拆分”。在分拆後，禮來公司不再擁有elanco的任何股份，elanco是一家獨立的公開交易公司。

此外，就在IPO完成之前，Elanco和Lilly簽訂了某些協議，為Elanco與Lilly的持續關係提供了一個框架，在拆分完成後，協議仍然有效。有關更多信息，請參閲第222頁開始的“Elanco公司與Lilly公司的某些關係和關聯方交易的信息”，“Elanco公司與Lilly公司之間的關係”。

Elanco的願景是通過食物營養豐富人們的生活，使蛋白質更容易獲得和負擔得起，並通過寵物陪伴來幫助寵物活得更長、更健康。Elanco通過提供四個主要類別的產品來推進其願景：

: 伴生動物疾病預防(“CA疾病預防”)。根據跡象、種類和配方，Elanco公司擁有夥伴動物行業中最廣泛的寄生蟲劑組合之一，其產品可保護寵物免受蠕蟲、跳蚤和蜱的侵害。結合其寄生藥物組合和疫苗的存在，根據收入份額計算，Elanco是美國疾病預防領域的領先者。
: 伴生動物治療學(“CA治療學”)。Elanco有廣泛的疼痛和骨關節炎的投資組合，跨物種，作用模式，適應症和疾病階段。寵物主人越來越多地在他們的寵物上治療骨關節炎，Elanco的加里普朗特產品是之一

在美國增長最快的骨關節炎治療也有治療中耳炎(耳朵感染)，以及心血管和皮膚病的跡象。

: 食用動物未來蛋白質與健康(“FA未來蛋白質與健康”)。Elanco在這一類別中的產品組合包括疫苗、營養酶和純動物抗生素，滿足了日益增長的蛋白質需求，包括家禽和水產養殖生產中的創新產品，在這些領域，對動物保健產品的需求超過了整個行業的增長。Elanco致力於開發促進食用動物健康的功能性營養保健產品，包括酶、益生菌和益生菌。Elanco是一家提供疫苗作為抗生素替代品的領先者，以收入份額為基礎促進動物健康。
: 食用動物反芻動物和豬(“FA反芻動物和豬”)。Elanco開發了一系列廣泛用於反芻動物(如牛、綿羊和山羊)和豬生產的食用動物產品。

Elanco 於2018年5月3日在印第安納州註冊成立。埃蘭科的主要執行辦公室位於印第安納州格林菲爾德市創新路2500號，電話號碼是 (877352-6261)。公司網址是www.elanco.com。Elanco的網站和網站上包含的或可通過本網站訪問的信息不被視為以引用方式包含在本代理聲明/招股説明書中，也不被視為本代理聲明/招股説明書的一部分。在做出是否投票贊成合併的決定時，您不應依賴任何此類信息。

埃蘭科雅典公司是特拉華州的一家公司，成立於2019年4月23日。雅典Elanco公司是Elanco的全資子公司，是為了與Aratana合併而成立的。

關於Aratana的信息

阿拉塔納治療公司是一家寵物療法公司，專注於為狗和貓開發和商業化創新療法。作為寵物療法的先驅，阿拉塔納的使命是提供安全和有效的療法，以提高獸醫的護理標準。阿拉塔納公司與同行的動物獸醫合作，將支持寵物及其主人需求的新療法推向市場。

Aratana 已經完成了幾次許可交易和收購，以建立其管道。阿拉塔納公司在美國有三種上市的療法，包括諾西塔®(布比卡因脂質體注射液混懸液)作為犬顱交叉韌帶手術後局部鎮痛，並作為周圍神經阻滯，在貓的趾甲切除術後提供局部鎮痛；企業用於狗的食慾刺激的卡普瑞林口服液；以及加里普朗特 (Grapiprant片劑)用於控制狗與骨關節炎相關的疼痛和炎症，根據與Elanco的一項協議，Grapiprant片劑共同促進了這種疼痛和炎症。Aratana公司的犬骨肉瘤疫苗Live ListeriaVector(AT-014)獲得美國農業部獸醫生物製品中心(“CVB”)的有條件許可，可在美國各地的大約20多個研究地點購買。

阿拉塔納公司的管道正在開發多種潛在的治療貓和犬類疾病的候選藥物，這些藥物的需求是可以識別的。例如，2018年Aratana 在全球範圍內獲得了對第二代EP4受體拮抗劑的獨家授權。的批准和最初的商業成功加里普朗特， EP4受體拮抗劑的作用機制已被證實為治療犬骨關節炎疼痛和炎症的有效藥物。阿拉塔納認為，AT-019這一治療候選藥物在狗和貓的疼痛、炎症和其他適應症方面具有潛在的潛力。

阿拉塔納於2010年12月1日根據特拉華州法律成立。阿拉塔納的主要執行辦公室位於11400 Tomahawk Creek Parkway， Suite 340，Leawood，堪薩斯州66211。

合併

Aratana董事會的建議及其合併理由

Aratana董事會一致建議Aratana股東投票贊成合併提案、休會提案和不具約束力的諮詢性兼併相關補償提案。

在作出決定批准合併協議及其所設想的交易並提出上述建議的過程中，Aratana董事會考慮了的一些因素。關於這些因素的更完整的討論，見第71頁開始的“Aratana董事會的合併建議及其合併理由”。

阿拉塔納財務顧問的意見

阿拉塔納與巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)(“巴克萊”)擔任與合併有關的財務顧問。2019年4月25日， Barclays向Aratana董事會提出口頭意見(隨後以書面形式確認)，即截至該日，根據其意見中所述的資格、限制和假設，從{br]財務角度來看，在合併中向Aratana股東(註銷股份和持不同意見股份的持有人除外)提供的合併對價是公平的。巴克萊銀行2019年4月25日的書面意見全文，除其他事項外，闡述了巴克萊在提出意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的因素和對審查工作的限制。附錄B ，並通過引用在此處合併。巴克萊銀行向Aratana董事會提出了它的意見，請Aratana董事會就其對合並協議的審議提供信息和協助。巴克萊的意見並不是對任何Aratana股東的建議，這些股東應該如何對合並或任何其他事項進行投票。

關於巴克萊意見的進一步討論，請參見第76頁開始的“Aratana財務顧問的合併意見”，其中提供了巴克萊意見的摘要和巴克萊用來提供其意見的方法，這些方法以本文所附意見全文作為參考。附錄B.

Aratana董事和高管在合併中的利益

在考慮Aratana董事會關於合併提案的建議時，Aratana股東應意識到 Aratana董事會成員和Aratana的執行官員在合併中擁有各種利益，這些利益可能是對Aratana股東一般利益的補充，也可能不同於Aratana股東的利益。Aratana董事會成員知道這些利益，並在批准合併協議和建議Aratana股東採用合併協議時考慮了這些利益。這些利益包括但不限於：

: 加速股本獎勵的歸屬；
: 為某些行政人員頒發額外現金交易獎金；
: 根據先前的遣散費安排享有遣散費的權利；和
: 繼續向Aratana現任和前任董事和高級職員提供賠償，以及與維持董事和高級職員責任保險有關的某些義務。

有關Aratana董事會成員和Aratana高管在合併中的利益的更多信息，請參閲第89頁開始的“Aratana董事和高管在合併中的利益合併”。

監管審批

Elanco和Aratana兩家公司均同意盡其合理的最大努力，在合併協議所設想的交易方面取得所有必要或可取的監管批准。

經修訂的1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法”(“HSR法”)禁止Elanco和Aratana完成合並，直到Elanco和Aratana向司法部反托拉斯司(“DOJ”)和聯邦貿易委員會(“FTC”)提供了某些信息和材料，所需的等待期屆滿或終止。Elanco和 Aratana分別於2019年5月10日提交了所需的通知和報告表，30天的等待期於2019年6月10日到期。

合併後Aratana普通股的退市和註銷

根據合併協議，當合並完成後，目前在納斯達克上市的阿拉塔納普通股將停止在 Nasdaq上市，並將在合併生效後儘快根據“交易法”取消註冊。

資產評估權

Aratana股東有權要求對其持有的Aratana普通股進行評估，並以現金支付其股份的公平價值，但前提是他們必須完善其評估權並遵守特拉華州法律的適用規定。現附上特拉華州“一般公司法”(“DGCL”)第262條(“第262條”)與評估權有關的副本，作為附錄C此委託書聲明/招股説明書，這些條款的摘要可在第95頁開始的“合併後的資產評估權”下找到。由於行使尋求評估權的程序複雜，因此鼓勵正在考慮行使這種權利的Aratana股東徵求法律顧問的意見。如果不嚴格遵守第262條，可能會導致評估權的喪失。

合併的會計處理

按照美國普遍接受的會計原則，Elanco將採用收購法核算企業合併。根據這一會計方法，Elanco將根據所給出的對價的公允價值記錄收購，該對價是其與合併有關的普通股的市場價值(基於合併結束之日Elanco普通股的收盤價 )加上或有對價的公允價值。Elanco將根據併購完成之日各自的公允價值，將收購價格分配給所收購的有形和可識別無形資產淨額以及所承擔的負債。收購價格超出該等公允價值的任何部分將記為商譽。

合併協議

2019年4月26日，Elanco、Acquisition Sub和Aratana簽訂了合併協議。附錄A此代理聲明/招股説明書。Aratana董事會和Elanco董事會均根據合併協議的條款一致批准了合併。我們鼓勵你仔細閲讀整個合併協議，因為它是指導合併的主要法律文件。

合併的結構(第101頁)

收購子公司將與Aratana合併併入Aratana，收購子公司的獨立公司存在將停止，Aratana將繼續作為合併後倖存的公司和Elanco的全資子公司繼續存在。

合併注意事項(第102頁)

在合併生效時，根據合併協議規定的條款和條件，在緊接合並生效時間之前已發行的每一股Aratana 普通股(不包括註銷股份和行使法定異議人權利的持有人持有的任何股份) 將自動轉換為以下權利：

: 0.1481有效發行的埃蘭科普通股、全額支付和非評税股份，加上收取現金以代替埃蘭科普通股的任何零碎股份的權利；和
: 一個CVR，它將代表根據CVR協議的條款和條件在里程碑實現時獲得或有付款的權利。

期權和限制性股票獎勵的處理(第102頁)

選擇。於緊接合並生效日期前生效，每項尚未完成之Aratana 購股權之歸屬將全數加速，而每項該等購股權將被行使淨額，並立即取消及終止。Aratana期權的每名持有人將被視為持有行使期權時可發行的股份乘以淨行使率(淨行使率旨在導致Aratana從行使全部Aratana期權時可發行的普通股中扣除若干公平市價足以滿足任何所需行使價的Aratana普通股)，並根據上述合併對價條款就該等購股權收取合併對價。

限制性股票獎勵。於緊接合並生效日期前生效，所有未獲授予的Aratana限制性股票獎勵將全數加速歸屬，而每項該等限制性股票獎勵將於合併生效時取消及終止。Aratana限制性股票獎勵的每個持有人將有權根據上述合併對價條款，就作為該等Aratana限制性股票獎勵基礎的Aratana普通股的每一股份獲得合併對價。

完成合並的條件(第116頁)

雙方完成合並的義務須在合併生效前滿足(如果根據適用法律允許，Elanco和Aratana的每一方放棄)滿足某些條件，包括：

: 獲得所需的股東批准；
: 根據“高鐵法”適用於完成合並的等待期將已到期或終止；
: 主管司法管轄權的任何政府當局沒有任何法律或命令限制、禁止或以其他方式使完成合並；
: 表格S-4已被宣佈有效，且沒有中止有效表格S-4的效力的停止令，且沒有任何為此目的而在證券交易委員會待決的訴訟程序；
: 合併協議所載各方陳述和保證的持續準確性，但須遵守某些具體規定的實質性標準；

: 遵守合併協議內所載的契諾；
: 第105頁開始的“併購協議對的重大不利影響的定義”和第116頁開始的“併購協議完成的條件”中進一步描述的對Aratana沒有任何重大不利影響；
: Elanco和Aratana從法律顧問那裏收到對Elanco和Aratana的完税意見；和
: 根據合併協議向Aratana股東發行的Elanco股票已獲準在紐約證券交易所上市，但須服從正式發行通知。

我們不能確定何時或是否將滿足或放棄合併條件，或者是否將按照合併協議中規定的條款和條件完成合並，或者根本不能確定合併是否完成。

無請求(第110頁)

Aratana已同意，從合併協議生效之日起至合併協議生效之日止，或在合併協議提前終止之時，Aratana將不會且將導致其子公司不會、且將指示並盡其合理的最大努力促使其代表及其子公司的代表不要、徵求、批准或建議任何第三方收購建議(如頁開始的“禁止招標”中所定義的“合併協議”所述)。

然而，如果在獲得所需股東批准之前，Aratana收到了一份書面收購建議，而其董事會相信該建議是真誠的。善意、收購建議是主動提出的，且不是由於實質性違反合併協議的非邀約限制而導致的， Aratana董事會真誠地(在與外部律師及其財務顧問協商後)確定，收購建議構成或相當可能導致更高級的建議(如第110頁“合併協議”中所界定的)，Aratana可與提出收購建議的人訂立可接受的保密協議，向擬議方提供關於Aratana及其子公司的信息或數據，並參與討論，關於此種收購建議的查詢或談判。

終止合併協議(第118頁)

在下列情況下，合併協議可以在合併生效之前的任何時間終止：

: 根據Elanco和Aratana的相互書面協議；
: 如果合併在2019年10月31日或之前尚未完成，則由Elanco或Aratana執行(但如果合併在2019年10月31日之前尚未完成，則終止日期可能自動延長到2019年12月31日，但除反壟斷批准之外的所有結束條件均已滿足或放棄，或能夠在較早的日期得到滿足)；
: 如果任何政府當局限制、禁止或以其他方式使合併的完成成為非法，則由Elanco或Aratana提供；
: Elanco或Aratana，如果Aratana股東在正式召開的會議上或在任何延期或延期表決時未獲得必要的批准，則可由Elanco或Aratana執行；

: 如果Elanco和/或Acquisition Sub違反或以其他方式違反其各自的任何陳述或約定，將導致任何相關的關閉條件失敗；
: 若Aratana已與上述終止協議同時就該高級建議書達成最終協議，則須在所有重大方面遵守併購協議中與高級建議書相關的條款，並支付下文所述的終止費用；
: Elanco如果Aratana違反或以其他方式違反將導致任何相關關閉條件失敗的任何陳述或約定；以及
: 由Elanco，如果阿拉塔納董事會或任何委員會影響或決心實施不利的建議變化。

費用和終止費(第119頁)

一般來説，與合併協議和合並協議所設想的交易有關的所有費用和開支將由承擔這些費用的一方支付，無論合併是否完成。見第119頁開始的“合併協議的費用和費用；終止費”。

合併協議規定，在特定情況下終止合併協議後，Aratana可能需要向Elanco支付700萬美元的終止費。見第119頁開始的“合併協議的費用和費用；終止費”。

或有價值權利協議

在合併結束時或之前，Elanco、Elanco和Aratana雙方同意的權利代理和Aratana指定的一名股東代表將簽訂CVR協議。根據CVR協議及合併協議的規定，緊接合並生效時間前的每一股Aratana普通股(不包括Elanco、Acquisition Subor Aratana或其各自的直接或間接全資附屬公司擁有的股份，而該等股份將自動被註銷及終絕而毋須支付任何代價，而持有人行使其評價權的任何股份)將自動轉換為收取一份CVR的權利。(由Elanco、Acquisition Subor Aratana擁有，或由其各自的直接或間接全資附屬公司擁有，該等股份將自動被註銷及終止，而無須支付任何代價，而持有人行使其評價權的任何股份)將自動轉換為收取一份CVR的權利。如果達到里程碑，每個CVR代表從Elanco獲得現金付款的不可轉讓的合同權利。請參見第121頁開頭的“或有價值權利協議”( )。

阿拉塔納特別會議

在阿拉塔納特別會議上，阿拉塔納股東將被要求就下列事項進行審議和表決：

: 合併提案；
: 休會提案；和
: 不具約束力、諮詢性的兼併相關補償建議。

完成合並需要批准合併提案。

在有權對合並提案進行表決的記錄日期，Aratana普通股多數股份的持有人必須投贊成票，才能批准合併提案。

有權投票的持有人在Aratana特別會議上投贊成票或反對票時，必須批准休會提案和與合併有關的不具約束力的諮詢性賠償提案。

Aratana董事會一致建議Aratana股東投票“贊成”上述每一項提案，從第126頁開始的“Aratana特別會議”對此作了更充分的説明。

由Aratana董事和執行幹事投票(第129頁)

於記錄日期，Aratana董事會董事及Aratana執行董事及其聯營公司擁有並有權投票表決2，001，639股Aratana普通股，或約佔該日已發行Aratana普通股股份總投票權的4.1%。

風險因素(第26頁)

在決定如何對本代理聲明/招股説明書中提出的建議投票時，您應考慮本委託書/招股説明書中包含或以引用方式合併的所有信息。特別是，你應考慮第26頁開始的“風險因素”項下所述的因素。.

Elanco的歷史和形式財務數據精選

Elanco按照美國公認會計原則(“GAAP”)報告其財務結果。截至2019年3月31日及2018年3月31日止三個月的簡要歷史簡明綜合資產負債表數據及截至2018年3月31日的簡要歷史簡明綜合資產負債表數據均源自於本代理報表/招股章程其他部分所載的Elanco未經審計的簡明綜合及合併財務報表。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的歷史綜合和合並運營報表數據以及以下列出的截至 2018年12月31日和2017年12月31日的合併和合並資產負債表數據均源自本代理報表/招股説明書其他部分所列的Elanco已審計綜合和合並財務報表。截至2015年12月31日的特定歷史合併經營報表數據和以下列出的截至2016年12月31日的合併資產負債表數據來自Elanco未列入本代理聲明/招股説明書其他地方的已審計合併財務信息。截至2014年12月31日止年度的選定歷史合併經營報表數據以及以下列出的截至2015年12月31日和2014年12月31日的合併資產負債表數據均來自Elanco未經審計的合併財務信息(未包括在本代理聲明/招股説明書的其他位置)。

Elanco的首次公開募股(IPO)前各期的合併財務報表包括對某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債歷來是禮來公司級持有的，但這些資產和負債可以具體識別或歸屬於Elanco。Elanco首次公開募股前一段時間的合併財務報表還包括與某些禮來公司職能相關的費用分配，包括執行監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。這些開支已根據可明確識別的直接使用或收益分配給Elanco，其餘費用主要根據收入、人口數或其他措施按比例分配。Elanco認為，這一費用方法及其結果在所提出的所有期間都是合理的。然而，這些撥款可能並不表明如果Elanco在所述期間作為一家獨立的上市公司經營，將會發生的實際費用。估計Elanco的獨立成本對於歷史時期來説是不切實際的。

本代理聲明/招股説明書無需包括形式上的財務報表，並根據與合併相關的交易對Elanco的財務信息進行調整。然而，由於 2018年期間發生的某些交易，本委託書/招股説明書包括Elanco截至2018年12月31日止年度未經審計的備考簡明綜合和合並運營表。以下所列截至2018年12月31日止年度的選定未經審核備考簡明綜合及綜合營運表數據，乃根據Elanco於本委託書/招股章程其他地方所載之未經審核備考簡明綜合及綜合營運報表而得。以下列出的未經審計的備考信息反映了Elanco的歷史合併和合並運營報表，該報表經過調整以實施債務交易(定義見下文)，就好像這些債務交易是在2018年1月1日發生的一樣。未經審計的備考信息是説明性的，而不是旨在説明如果債務交易發生在所示日期，Elanco的經營結果或財務狀況會是什麼，或者預測Elanco的經營結果或未來任何時期的財務狀況。有關對債務交易具有形式效力的備考營運報表的理解，請參閲第163頁開始的“Elanco及收購未經審核的備考綜合及綜合營運報表”(Information of Elanco and Acquisition Sub©Pro Forma Consolated and Combinated Statement of Elanco)。

本委託書/招股説明書中包含的財務報表可能並不代表Elanco的未來業績，也不一定反映Elanco的財務狀況和經營結果，如果Elanco作為一家獨立的上市公司經營

提交的期的全部時間，包括由於首次公開募股和Elanco業務與禮來公司業務的分離(“分離”)，Elanco的經營和資本結構已經發生和將要發生的變化。

未經審計的備考簡明合併和合並運營表將實施以下交易(每項交易均為“債務交易”，且統稱為“Debt 交易”)，就好像這些交易均發生在2018年1月1日一樣：

: 進入信貸融資機制和發行高級票據所產生的影響及其收益的使用。

由於某些非美國司法管轄區的當地監管和運營要求，禮來公司動物保健業務的某些資產和負債的轉讓將在本委託書/招股説明書的日期之後發生。Elanco並未就該等延遲轉讓的潛在影響調整附帶的未經審核備考簡明綜合及合併運營表，因為該等轉讓的任何影響對其未經審核的備考簡明綜合及合併運營表(個別或整體而言)並不重要。

您應閲讀以下信息：從第163頁開始的“Elanco及其收購子公司的信息(未經審計的備用金合併報表 )”、第163頁開始的“Elanco及收購子公司管理層對 Elanco的財務狀況及運營結果的討論與分析”，以及Elanco的合併及合併財務報表及本委託書/招股説明書中其他地方所包含的相關附註(請參閲下文第163頁所述的“Elanco及收購子公司管理層對 Elanco的財務狀況與運營結果的討論與分析”)。

	三個月結束 3月31日，									截至12月31日的年度，

	歷史學									歷史學
	歷史學						親格式 2018			歷史學
	2019			2018			親格式 2018			2018			2017			2016			2015			2014
	(單位：百萬，每共享數據除外)
運營數據説明：
營業收入	$	731.1		$	736.2		$	3,066.8		$	3,066.8		$	2,889.0		$	2,913.5		$	2,909.1		$	2,066.0

費用、開支和其他：
銷售成本		343.8			360.0			1,573.8			1,573.8			1,493.9			1,409.0			1,533.7			932.6
研究與發展		64.1			65.2			246.6			246.6			251.7			265.8			291.0			208.5
營銷、銷售和管理		181.1			180.0			735.2			735.2			779.8			784.8			916.0			561.2
無形資產攤銷		49.0			49.2			197.4			197.4			221.2			170.7			163.0			57.6
資產減值、重組及其他特別收費		24.9			2.4			128.8			128.8			375.1			308.4			263.3			38.8
扣除資本化利息後的利息支出		20.8						110.7			29.6
其他(收入)費用，淨額		2.6			1.9			41.3			41.3			(0.1	)		(2.8	)		1.6			1.4

所得税前收入(損失)		44.8			77.5			33.0			114.1			(232.6	)		(22.4	)		(259.5	)		265.9
所得税費用(福利)		13.3			4.8			8.1			27.6			78.1			25.5			(48.7	)		101.0

淨收益(損失)	$	31.5		$	72.7		$	24.9		$	86.5		$	(310.7	)	$	(47.9	)	$	(210.8	)	$	164.9



淨收入(損失)佔收入的百分比		4	%		10	%		1	%		3	%		(11	)%		(2	)%		(7	)%		8	%
每股淨收益(虧損)	$	0.09		$	0.25		$	0.08		$	0.28		$	(1.06	)	$	(0.16	)	$	(0.72	)	$	0.56
加權平均股票流通股基數(1)		365.7			293.3			313.7			313.7			293.3			293.3			293.3			293.3
加權平均股份流通股稀釋(1)		366.0			293.3			313.7			313.7			293.3			293.3			293.3			293.3

			截至12月31日，

	截至3月31日，		截至12月31日，
	截至3月31日，				歷史學
	2019		2018		2017		2016		2015		2014
	(單位：百萬，每共享數據除外)
資產負債表數據：
總資產	$	8,747.4	$	8,956.7	$	8,940.3	$	8,099.7	$	8,433.6	$	2,980.6
負債共計		708.2		3,759.2		1,160.0		1,082.3		1,004.1		551.5
長期債務		2,436.6		2,443.3
總股本		5,196.2		5,197.5		7,780.3		7,017.4		7,429.5		2,429.1
每普通股宣派的現金股利
每股賬面價值(2)	$	14.21	$	14.22

(1): 首次公開募股前各期間的加權平均股份代表禮來公司持有的Elanco普通股的股份，猶如該等股份在整個期間已發行一樣。
(2): 表示 Elanco股東權益除以實際流通股數量。

精選阿拉塔納歷史財務數據

下表列出了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月以及截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年的財政年度的部分綜合財務和運營信息。以下提供的信息是根據Aratana的歷史財務報表提供的。

截至2018年、2017年和2016年12月31日以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的每個財政年度的Aratana選定歷史綜合財務數據均源自Aratana截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所載的已審計綜合財務報表，該報表已通過引用併入本代理報表/招股説明書。Aratana截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月以及截至2019年3月31日的三個月的選定歷史綜合財務數據來自Aratana截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中所載的Aratana未經審計的綜合財務報表，該報表通過引用將納入本代理報表/招股説明書。

截至2015、2015和2014年12月31日以及截至2016、2015和2014年12月31日的每個財政年度，Aratana的選定歷史綜合財務數據均來自 Aratana截至上述日期的已審計綜合財務報表，這些財務報表未以引用方式納入本代理報表/招股説明書。以下列出的信息只是一個摘要，並不一定表示Aratana未來運營的結果，您應該閲讀以下信息以及 (I)Aratana經審計的合併財務報表和相關附註，以及 Aratana截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節，以及(Ii)Aratana未經審計的中期綜合財務報表，與此相關的註釋和 “管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”載於Aratana的Form 10-Q季度報告中。

截至2019年3月31日的季度期間。有關更多信息，請參見第259頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

	三個月 3月31日，						截至12月31日的年度，

	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
							(單位：千美元，每股數據除外)
營業收入	$	7,360		$	4,043		$	35,412		$	25,573		$	38,551		$	678		$	767

費用和開支：
產品銷售成本	$	1,519		$	536		$	6,783		$	16,387		$	3,139		$	365		$	333
使用費		1,692			806			3,865			1,821			106			84			72
研究與發展		1,775			2,205			6,855			15,126			30,462			24,964			19,985
銷售，一般和行政		9,193			7,699			28,780			28,897			27,342			19,819			17,938
無形資產攤銷		143			130			517			350			379			1,544			1,891
無形資產減值											7,448			7,942			43,398
在線研究與開發					500			500												2,157

費用和支出共計	$	14,322		$	11,876		$	47,300		$	70,029		$	69,370		$	90,174		$	42,376

業務損失	$	(6,962	)	$	(7,833	)	$	(11,888	)	$	(44,456	)	$	(30,819	)	$	(89,496	)	$	(41,609	)
其他收入(費用)：
利息收入	$	174		$	141		$	666		$	449		$	385		$	189		$	123
利息費用					(853	)		(3,391	)		(3,481	)		(3,396	)		(1,585	)		(1,060	)
其他收入(費用)，淨額		1			(3	)		(109	)		(22	)		255			5,140			2,287

其他收入(費用)共計	$	175		$	(715	)	$	(2,834	)	$	(3,054	)	$	(2,756	)	$	3,744		$	1,350

所得税前損失		(6,787	)		(8,548	)	$	(14,722	)	$	(47,510	)	$	(33,575	)	$	(85,752	)	$	(40,259	)
所得税利益																	1,698			1,443

淨損失	$	(6,787	)	$	(8,548	)	$	(14,722	)	$	(47,510	)	$	(33,575	)	$	(84,054	)	$	(38,816	)



每股淨虧損，基本虧損及攤薄虧損	$	(0.14	)	$	(0.19	)	$	(0.32	)	$	(1.17	)	$	(0.95	)	$	(2.45	)	$	(1.30	)
已發行、基本和攤薄的加權平均股份		48,277,129			44,788,068			46,606,855			40,494,301			35,273,228			34,355,525			29,767,429

			截至12月31日，

	截至3月31日， 2019		截至12月31日，
	截至3月31日， 2019		2018		2017		2016		2015		2014
			(單位：千美元，每股數據除外)
綜合資產負債表數據：
總資產	$	104,712	$	106,436	$	135,192	$	151,406	$	147,066	$	207,903
負債共計		8,494		5,614		55,058		61,003		45,516		26,071
扣除當期頭寸後的長期債務總額						19,492		25,775		39,710		14,963
總股本		96,218		100,822		80,134		90,403		101,550		181,832

未經審計的比較歷史數據和每股數據

下表列出截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月的每按歷史和形式合併分享Elanco普通股和阿拉塔納普通股歷史和形式等價物的信息。下表中提供的形式信息僅供參考，並不一定表明如果交易在所示日期之前完成本會取得的結果，或者在合併完成後可能實現的結果。形式信息是初步的，基於獲得的資產(包括無形資產)的公允價值和所承擔的負債的初步估計，並可能隨着獲得有關公允價值的更多信息而發生變化。這種變化可能與最初的估計有很大不同。您應閲讀以下提供的數據以及本委託書/招股説明書中包含的Elanco歷史合併財務報表和相關附註，以及本文中引用的Aratana公司的合併財務報表和相關附註。有關更多信息，請參閲第259頁開始的“您可以找到更多信息的位置”。

	截至及為三個月結束 March 31, 2019			截至及為結束的年度 12月31日， 2018

Elanco歷史數據：
每股基本收入淨額	$	0.09		$	0.28
每股攤薄淨收益	$	0.09		$	0.28
每股賬面價值(1)	$	14.21		$	14.22
阿拉塔納歷史數據：
每股基本淨虧損	$	(0.14	)	$	(0.32	)
每股攤薄淨虧損	$	(0.14	)	$	(0.32	)
每股賬面價值(1)	$	1.99		$	2.10
形式組合數據：
每股基本收入淨額	$	0.07		$	0.26
每股攤薄淨收益	$	0.07		$	0.26
每股賬面價值(1)(3)	$	14.56			不適用
形式綜合等效數據：(2)
每股基本收入淨額	$	0.01		$	0.04
每股攤薄淨收益	$	0.01		$	0.04
每股賬面價值(1)(3)	$	2.16			不適用

(1): 通過將適用的股東權益總額除以已發行普通股的適用股份來計算。
(2): 金額通過將每個形式的每股合併金額乘以兑換率來計算。
(3): 截至2018年12月31日的預計每股賬面價值不適用，因為估計的預計調整是從2019年3月31日開始計算的。

普通股和股利信息的比較市場價值

Elanco普通股在紐約證券交易所上市交易，代碼為“Elan”。阿拉塔納普通股在納斯達克掛牌交易，交易名為“PETX”。下表列出了紐約證券交易所和納斯達克分別報告的Elanco普通股和Aratana普通股的最高和最低銷售價格。兩家公司都沒有宣佈任何股息。

	Elanco公共股票				阿拉塔納普通股

	高		低		高		低
日曆季度：
2017
第一季度	$		$		$	8.63	$	4.97
第二季度	$		$		$	7.45	$	5.02
第三季度	$		$		$	7.67	$	5.18
第四季度	$		$		$	7.28	$	4.85
2018
第一季度	$		$		$	5.40	$	3.67
第二季度	$		$		$	5.60	$	4.05
第三季度(1)	$	37.61	$	32.05	$	6.25	$	4.04
第四季度	$	35.48	$	28.85	$	7.16	$	5.08
2019
第一季度	$	33.38	$	28.00	$	6.77	$	3.30
April 1, 2019 to June 14, 2019	$	33.85	$	30.60	$	5.04	$	3.35

(1): Elanco普通股於2018年9月20日在納斯達克開始交易。因此，所報告的2018年第三季度Elanco普通股的最高和最低銷售價格反映了2018年9月20日至2018年9月31日這段時間。

2019年4月25日，也就是合併協議簽署前的最後一個交易日，Elanco普通股在紐約證券交易所的收盤價為32.39美元，Aratana普通股在納斯達克的收盤價為3.43美元。

由於交換比率將不會根據Elanco普通股或Aratana普通股的市場價格的變化進行調整，因此Aratana普通股持有人將有權在合併生效之日獲得的Elanco普通股的市值可能與如果合併在本委託書/招股説明書之日完成時Elanco普通股持有人將獲得的Elanco普通股的市值大不相同。因此，您應該在投票之前獲得Elanco普通股和Aratana普通股的近期市場價格。參見第26頁開始的“風險因素與合併相關的風險”。

除了本委託書/招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，包括第59頁開始的“前瞻性陳述的警戒性陳述”一節中所述的事項，以及Aratana截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中所包含的風險因素，這些信息已提交美國證券交易委員會，並通過引用納入了本代理聲明/招股説明書，在評估是否投票表決您的股份採用合併協議並從而批准合併協議所設想的交易(包括合併)時，您應仔細考慮以下風險因素。這份風險摘要並不是詳盡無遺的。新的風險可能不時出現，無法預測所有風險因素，Elanco和Aratana也無法評估合併後所有因素對合並和合並公司的影響，或者因素的任何因素或組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載或暗示的結果大不相同的程度。另請參閲第259頁開頭的“您可以找到更多信息的地方”。

Aratana股東作為合併對價將獲得的Elanco普通股數量基於固定的換股比率，並且在Elanco普通股或Aratana普通股的價格發生任何變化時不會進行調整。由於Elanco普通股的市場價格將會波動，Aratana股東無法確定他們在合併中將獲得的合併對價的價值。

於合併生效時，緊接合並生效日期前已發行及發行的每一股Aratana普通股(Elanco、Aratana或其各自的直接或間接全資附屬公司持有的股份除外)將自動轉換為以下權利：(I)0.1481股已有效發行、繳足股款及不可評税的Elanco普通股，外加收取現金以代替任何Elanco普通股零碎股份的權利，及(Ii)一份代表如達到里程碑而收取現金的權利。見第102頁開始的“兼併協議與兼併考慮”。交易所比率在合併協議中是固定的，不會因Elanco普通股或Aratana普通股的市場價格變動而調整。合併前Elanco普通股的市場價格變化將影響合併對價中Aratana股東在合併結束時將獲得的股票部分的市場價值。股票價格的變化可能是多種因素造成的 (其中許多因素是Elanco和Aratana無法控制的)，包括以下因素：

Elanco普通股在合併結束時的市場價格可能與其在合併協議簽訂之日、本代理聲明/招股説明書之日和Aratana特別會議之日的價格有所不同。因此，換股比率所代表的合併對價的市值將會波動，直至合併結束為止。由於合併將在Aratana特別會議日期之後完成，因此在Aratana特別會議召開時，您將不會知道 Aratana股東在合併完成後將獲得的Elanco普通股的確切市值。您應考慮，如果Elanco普通股的市場價格在合併協議簽署之日或Aratana特別會議之日至合併結束之日之間下跌，包括出於上述任何原因，Aratana股東將在合併完成後獲得Elanco普通股的市值，該等股票的市值將低於根據合併協議簽署之日或 Aratana特別會議之日的換股比率計算的該等股份的市值。

合併的完成受若干條件的制約，其中許多條件在很大程度上不受方的控制，如果不能及時滿足或放棄這些條件，合併協議可能會終止，合併可能不會完成。

合併須遵守某些慣常的結束條件，包括：(I)須得到Aratana普通股持有人的必要批准； (Ii)根據HSR Act任何適用的等候期屆滿或提前終止；(Iii)沒有禁止合併的任何法律或命令；及(Iv)用於登記合併中發行的Elanco普通股的登記聲明的效力，本代理聲明/招股説明書是其中的一部分。此外，Elanco 和Aratana完成合並的每一項義務都受制於某些其他條件，例如(A)另一方的陳述和保證的準確性，但須遵守合併協議中規定的標準；(B)另一方在所有重大方面遵守其盟約；(C)對Aratana沒有重大不利影響； (D)向Elanco和Aratana提供律師的習慣意見，即合併有資格作為經修訂的1986年“國內收入法”第368(A)條意義上的“重組”適用於聯邦所得税的目的；以及(E)批准將合併考慮的股票部分在紐約證券交易所上市。見第116頁開始的“合併協議完成合並的條件”。如果不能滿足所有必要的條件，可能會使合併的完成延遲很長一段時間，或阻止合併的發生。在完成合並方面的任何拖延都可能導致雙方無法實現如果合併在預期時限內成功完成所預期實現的部分或全部利益。不能保證完成合並的條件將得到滿足或免除，也不能保證合併將完成。

未能完成合並可能會對Aratana的股價以及未來業務和財務結果產生不利影響。

不能保證完成合並的條件將得到滿足或免除，也不能保證合併將完成。如果合併未完成，則

Aratana 可能受到不利影響，Aratana將面臨與未能完成合並相關的各種風險和可能後果，包括以下：

如果合併未完成，這些風險可能會對Aratana的業務和財務結果及其股價產生重大影響，包括Aratana普通股的當前市場價格受到合併將完成的市場假設的積極影響。

合併期間，Elanco和Aratana將受到業務不確定性和某些合同限制的影響，這些限制可能對Elanco和Aratana的業務和運營產生不利影響。

在即將進行的合併中，Elanco和 Aratana各自的一些租户、經營者、借款人、經理、供應商或其他第三方可能作出不利反應，推遲或推遲關於其與Elanco或Aratana的業務關係或交易的決定，這可能對Elanco和Aratana的收入、收益、業務的資金、現金流和開支產生不利影響，無論合併是否完成。此外，由於合併協議中對完成合並之前的業務行為的某些限制，Elanco和Aratana各自可能無法(未經另一方事先書面同意)在合併期間進行戰略性交易、進行重大資本項目、進行某些重大融資交易和以其他方式採取其他行動，即使這些行動將證明是有益的，並可能導致Elanco和 Aratana放棄各自可能追求的某些機會。此外，合併的懸而未決可能使Aratana更難有效地留住和激勵關鍵人員，並可能對Aratana目前的員工和管理人員的戰略和日常運營造成幹擾。

Elanco和Aratana將因合併而產生大量交易費用和合並相關成本。

Elanco和Aratana預計將支付非經常性交易費用，其中包括法律和諮詢費以及與完成合並有關的大量合併相關費用，合併兩家公司的業務並實現所需的協同效應。在Elanco和Aratana的業務合併過程中可能會產生額外的意外費用。兩家公司不能確定與這兩項業務的合併有關的其他利益的實現能否在近期或全部抵消交易和合並相關的費用。

合併協議中包含的終止費和招標限制可能會阻止其他公司嘗試收購Aratana。

合併協議規定，Aratana不得，也不得授權、指示或允許其代表徵集、批准或推薦任何第三方收購提案(如併購協議第110頁所界定的那樣)，作為替代交易，但合併協議中規定的與接收某些主動報價有關的某些例外情況除外。合併協議要求Aratana在特定情況下向Elanco支付相當於700萬美元的終止費，包括 Elanco因Aratana董事會的建議發生不利變化而終止合併協議，以便與第三方達成一項更優越的建議(如併購協議中所界定的那樣)見“ 併購協議©無邀約”。終止費和限制可能會阻止其他公司試圖收購Aratana ，儘管其他公司可能願意為Aratana股東提供比Elanco在合併中提供的更大價值。

與合併前他們在Aratana的所有權和投票權相比，完成合並後，Aratana股東在Elanco的所有權和投票權將大大減少。

合併完成後，每位Aratana股東在合併生效時將成為Elanco股東，Elanco的所有權百分比大大低於該股東目前對Aratana的所有權百分比。合併完成後，根據在2019年6月13日發行的Elanco普通股和Aratana普通股的數量，估計Elanco的繼續股東將擁有Elanco約98%的已發行和已發行普通股，前Aratana股東將擁有Elanco已發行和已發行普通股的約2%。因此，與合併前對Aratana的影響相比，前Aratana股東在合併後對 Elanco的影響要小得多，因此對未來提交Elanco股東投票的Elanco建議的批准或拒絕將產生較小的影響。

對Aratana、Elanco或其各自董事會成員提起訴訟可能阻止或推遲完成合並，或導致在合併完成後支付損害賠償金。

合併的一個條件是，任何具有管轄權的法院或其他具有管轄權的政府當局不得簽發臨時限制令、初步或永久禁止令或其他阻止完成合並協議或擬進行的交易的命令，並繼續有效。Elanco股東或Aratana股東可能會對合並或合併協議設想的其他交易提起訴訟，這些交易可能指定Elanco、Elanco董事會成員、Aratana和/或Aratana董事會成員為被告。此類訴訟的結果無法得到保證，包括與為這些索賠辯護有關的費用數額或與這些索賠的訴訟有關的任何其他責任。如果原告成功獲得禁止雙方按商定條件完成合並的強制令，這種強制令可能會延遲在預期時限內完成合並，或可能根本阻止合併的完成。無論原告的訴求是否成功，此類訴訟都可能導致重大成本，並轉移管理層的注意力和資源，使其無法完成合並和正在進行的業務活動，從而可能對Elanco和Aratana的業務運營產生不利影響。

Aratana的董事和執行主管可能在合併中擁有不同於其他Aratana股東的利益，或在中擁有其他股東的利益。

Aratana的董事和執行主管在合併中的利益可能與其他 Aratana股東的利益不同，或與其他股東的利益不同。除其他外，這些權益可能包括：如果他們的僱用在合併結束後在符合條件的終止時終止，則根據他們的僱用協議支付遣散費；Aratana的董事和執行官員持有的Aratana普通股的未歸屬股權獎勵將在合併生效前立即授予，行使淨額，並使這些董事和執行官員有權獲得Aratana普通股的股份和合並對價；Elanco作為合併前發生的行為或不行為的倖存者，有權獲得Elanco正在進行的賠償和保險覆蓋。Aratana董事會在作出批准和通過合併協議的決定時意識到並考慮了這些利益，批准合併，並建議Aratana股東批准合併協議。除其他因素外，這些利益可能影響 aratana的董事和執行主管支持或批准合併。見第89頁開始的“Aratana董事和高級職員在合併中的合併共同利益”。

Aratana股東可能不會收到任何CVR下的付款，因此很難對CVR進行估值。

根據合併協議，Aratana普通股持有人有權就該人持有的Aratana普通股每股收取一份簡歷。如果Aratana、Elanco及其各自的附屬公司實現了動物保健產品的累計淨銷售額，而該動物保健產品含有 caprorelin作為活性藥物成分，相當於或超過(A)在2019年7月1日至2020年12月31日期間為2，500萬美元，或 (B)在2019年7月1日至2021年12月31日期間為5000萬美元，則每份CVR持有人均有權獲得0.25美元現金。因此，Aratana股東是否有權在未來獲得與簡歷有關的任何付款，將取決於是否實現了這一里程碑。如果不能達到這一里程碑，則不會在履歷下支付任何款項，而且履歷將無價值地到期。因此， CVR的值(如果有的話)是投機性的，並且CVR最終可能根本沒有任何價值。

簡歷不可轉讓，即除某些有限的情況外，不得出售、轉讓、質押、設押或以任何其他方式轉讓或全部或部分出售。這些簡歷將不會登記為證券，也不會在美國或其他地方的任何證券交易所上市或交易。因此，這些履歷不是流動的，Aratana股東將不被允許出售或轉讓它們，除非在某些有限的情況下。

Elanco必須用“勤奮的努力”來實現這一里程碑，這允許考慮各種因素來確定Elanco必須作出的努力；因此，在某些情況下，Elanco可能不需要採取某些行動來實現這一里程碑，如果有的話，將對CVR的價值產生不利影響。

Elanco已經同意使用CVR協議中定義的“勤奮努力”來實現這一里程碑。根據CVR協議，“勤奮努力”的定義要求elanco在與aratana規模和資源相當的寵物治療行業內，使用符合通常且通常由一家公司使用的商業合理做法的工作，與在類似情況下開發、尋求類似產品或候選產品(如適用)的監管批准或商業化(如適用)有關的合理裁量權的行使，或在類似情況下將類似產品或候選產品(如適用)的開發、尋求監管批准或商業化(如適用)有關的的定義要求Elanco在與Aratana類似的行業內行使其商業上的合理自由裁量權( )。

階段在其開發或產品生命週期中作為適用的產品。CVR協議允許在確定這種努力時考慮到各種因素，包括不受限制：

作為的結果，因素和事件可能會導致Elanco在實現這一里程碑上所付出的努力比Aratana如果仍然是一家獨立公司的情況下所付出的努力要少得多。

沒有法律授權直接處理美國聯邦所得税對個人簡歷的處理問題，也沒有處理根據個人簡歷可能收到的付款的問題。因此，與個人簡歷有關的任何收益、收入或損失的數額、時間和性質都是不確定的。有關合並對美國聯邦所得税的影響的更詳細摘要，請參閲第250頁開始的“美國聯邦所得税的重要後果”。

從Aratana董事會的財務顧問處獲得的公平意見將不會反映從簽署合併協議到完成合並之間的後續發展。

關於擬議的合併，阿拉塔納董事會於2019年4月25日收到了巴克萊資本公司(BarclaysCapitalInc.)的意見。至於從財務角度及截至該日期，須支付予Aratana普通股持有人(已註銷或持異議股份的持有人除外)的合併代價(如該意見所界定)的公平性，該意見乃基於及受各項假設、程序、考慮因素、限制及資格所規限，由第76頁開始的標題為“Aratana財務顧問的合併意見”一節對此作了更詳盡的描述。本意見不反映意見日期之後可能發生或可能發生的事態發展，包括Elanco普通股和Aratana普通股市場價格的變化、Elanco或Aratana業務和前景的變化、一般市場和經濟條件或監管或其他因素的變化。任何此類變化，或意見所依據的其他因素，都可能實質性地改變或影響Elanco或Aratana的相對價值。

如果到2019年10月31日(或在某些情況下， 2019年12月31日)尚未完成合並，Aratana或Elanco可以終止合併協議。

如果合併在2019年10月31日之前尚未完成，則Aratana或Elanco均可終止合併協議，但須自動延長至2019年12月31日，前提是截至2019年10月31日，除“高鐵法案”規定的任何適用的等待期到期或提前終止外，所有關閉條件均已滿足。但是，如果一方未能履行合併協議規定的義務，並且該終止權利是未能及時完成合併的主要原因或直接結果，則該終止權將不適用於該方。見第118頁起的“合併協議終止合併協議”。如果合併協議因合併未能在2019年10月31日(或在某些情況下，2019年12月31日)結束而被任何一方終止，Aratana將產生重大成本，並從其他戰略機會和正在進行的業務活動中轉移大量管理重點和資源，而沒有實現合併的預期收益。

合併後，Elanco可能無法成功整合Aratana業務，也無法實現預期的合併協同效應和相關利益。

Elanco和Aratana簽訂了合併協議，預期合併將帶來各種好處和協同效應。但是，合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司的合併。合併完成後，Elanco將需要投入大量的管理層注意力和資源來整合Aratana的投資組合和運營。Elanco在整合過程中可能遇到的潛在困難包括如下：

整合過程可能導致Elanco的管理層分心、關鍵員工流失、Elanco正在進行的業務中斷或Elanco的運營、服務、標準、控制、程序和政策中的不一致，其中任何一項都可能對Elanco維持與第三方和員工的關係或實現合併的預期收益的能力產生不利影響，或以其他方式對Elanco的業務和財務結果產生不利影響。

由於合併完成，Elanco普通股的市場價格可能會下跌，原因有很多，包括Elanco 沒有以金融和行業分析師預期的速度或程度實現合併的預期效益，或者合併對Elanco財務結果的影響與財務和行業分析師的預期不一致。此外，如果合併完成，Elanco股東，包括前Aratana股東，將擁有一家公司的利益，該公司以不同的方式經營擴大的業務。

財產、風險和責任。Elanco的現任股東和Aratana的前股東可能不希望繼續投資Elanco，或者出於其他原因，可能希望出售部分或他們持有的全部Elanco普通股。如果在合併完成後，Elanco普通股面臨以市場價格超過需求的拋售壓力，Elanco 普通股的價格可能會下跌。

將由Aratana股東在合併中收到的Elanco普通股將擁有與Aratana普通股不同的權利。

合併生效後，獲得與合併相關的Elanco普通股的Aratana股東將不再是特拉華州Aratana公司的股東，而是將持有印第安納州Elanco公司的股份，該公司受印第安納州法律及其公司章程條款的管轄。作為Elanco的股東，前Aratana股東將擁有與目前不同的權利，這些權利可能或被認為不如其目前作為Aratana股東的權利有利。見第241頁開始的“Elanco普通股和Aratana普通股持有人權利的比較”。

動物保健業競爭激烈。Elanco的競爭對手包括獨立的動物保健業務、大型製藥公司的動物保健業務、特種動物保健業務和主要生產非專利產品的公司。Elanco相信，它的許多競爭對手正在Elanco產品所服務的領域和它正在開發產品的領域開展研究和開發(“R&D”)活動。幾家新成立的公司也參與了動物保健行業的競爭。Elanco 還面臨着來自全球藥品製造商以及營養保健產品生產商的競爭。這些競爭對手可能會獲得更多的資金、營銷、技術和其他資源。因此，他們可能能夠投入更多的資源來開發、製造、營銷和銷售他們的產品，發起或抵禦激烈的價格競爭，或更容易地利用收購或其他機會。此外，動物保健行業的整合可能導致現有競爭對手實現更高的效率或改善組合捆綁機會，從而潛在地提高其市場份額和定價力，從而可能導致Elanco的收入和盈利能力下降，競爭加劇。例如，Elanco的許多競爭對手與主要分銷商有關係，而且由於其規模大，有能力提供有吸引力的價格獎勵，這可能對Elanco與這些分銷商的關係產生不利影響或阻礙。除了來自既有市場參與者的競爭外，動物保健藥品和疫苗行業的新進入者可能會大幅降低Elanco的市場份額，使Elanco的產品過時或擾亂Elanco的商業模式。

對於任何Elanco的競爭對手在任何關鍵競爭因素方面更成功，或者Elanco被迫降低或無法提高任何產品的價格以保持競爭力，其業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。除其他外，競爭壓力可能來自更有利的安全和功效產品概況、有限的需求增長或大量其他競爭產品被引入特定市場、競爭對手降低價格、競爭對手利用其規模經濟的能力、競爭對手以低於 Elanco的成本生產或以其他方式採購動物保健產品的能力，以及競爭對手獲得比Elanco更多或更新技術的能力。

破壞性創新和獸醫實踐、動物衞生技術和動物衍生蛋白替代品的進步可能對Elanco的產品市場產生負面影響。

Elanco產品的市場經常受到新開發的或替代的產品的推出和/或廣泛市場接受的影響，這些產品解決了Elanco銷售的產品所針對的疾病和狀況，包括“綠色”或“整體”健康產品，特別是培育了抗病動物或肉類替代品、牛奶、雞蛋或來自替代天然或合成來源的魚。例如，最近幾年，Elanco的伴侶動物療法的市場特別受到新分子和遞送配方創新的影響。其他人的技術突破可能使Elanco的產品過時，並減少或消除其產品的市場。引進或接受競爭性動物保健產品和創新或破壞性蛋白質替代品可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對食用動物使用抗生素和生產性產品的監管限制和禁令，以及不斷變化的市場需求，可能繼續對Elanco的某些食用動物產品的需求產生負面影響。

在過去幾年中，Elanco的經營業績一直並將繼續受到法規和不斷變化的市場需求的影響。在某些市場，包括美國，Elanco的某些食用動物產品的銷售受到消費者對生產的蛋白質和乳製品的信心上升的負面影響沒有使用抗生素或其他旨在增加動物產量的產品。

動物衞生中使用的抗生素有兩類：一類是共用或醫學上重要的抗生素，用於治療人類和動物體內發生的病原體引起的傳染病；另一類是僅用於治療動物體內病原體引起的傳染病的純動物抗生素。請參閲第146頁開始的“Elanco and Acquisition Sub機器業務的信息”，其中包括Elanco的產品和抗生素。人們擔心在食用動物生產中使用抗生素會導致人類病原體對抗生素的耐藥性增加，這導致了監管力度的增加和市場需求的變化。2013年12月，美國食品和藥物管理局(FDA)宣佈了最終的指南，規定了在動物飼料或食用動物生長促進用水三年內自願逐步淘汰共享抗生素的程序。該指南允許在獸醫的監督下繼續在生產食品的動物中使用共用抗生素進行治療和控制，並在某些情況下用於預防疾病。FDA表示，它採取這一行動是為了幫助保持共享級抗生素在治療人類感染方面的有效性。作為這些努力的一部分，管理共享級抗生素管理的更嚴格的指南最近已經生效。自2017年1月1日起，根據FDA的指導和相關法規“獸醫飼料指令”，在生產食品的動物的水或飼料中使用共用抗生素需要獲得有執照的獸醫的書面授權。此外， elanco銷售或計劃銷售其產品的其他國家，如法國和越南，已經通過了使用抗生素的限制或禁令。另一些國家限制或禁止在某些生產食品的動物中使用特定的抗生素，而不論使用何種途徑(在飼料中或注射中)。

從 2015年到2018年，Elanco來自共享抗生素的收入以6%的複合年增長率(“CAGR”)下降，不包括外匯的影響。這主要是因為許多市場改變了法規，包括“獸醫飼料指令”，以及不斷變化的市場需求和Elanco對抗生素管理的分級方法，其中包括從標籤上刪除促進生長的措施，並要求美國和其他市場進行獸醫監督。在全球範圍內，2018年期間，Elanco來自共享抗生素的收入(不包括外匯的影響)下降了2%，佔12%(4%來自在美國的銷售，8%來自美國以外的銷售)。佔總收入的比重從2015年的16%下降到2015年的16%。從2015年到2018年，Elanco的收入來自純動物

在美國以外的銷售推動下，抗生素的複合增長率為5%，不包括外匯的影響，這抵消了美國市場的輕微下降。2018年期間，Elanco來自純動物抗生素的收入(不包括外匯影響)增長了8%，佔總收入的25%，高於2015年的23%。2018年，Elanco 87%的純動物抗生素收入來自於離子體的銷售。離子體是一類特殊的純動物抗菌劑，由於其純動物的名稱、作用方式和活動範圍，其使用迄今未受美國以外許多市場法規或不斷變化的市場需求的影響。

在食用動物中使用抗生素的法規和市場偏好的變化可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果公眾日益認識到食用利用Elanco的產品的動物所產生的食物對人類健康構成威脅，那麼這些食品的生產可能會進一步下降，進而對Elanco的產品的需求也會下降。此外，對抗生素耐藥性的擔憂可能會導致更多的限制或禁令、擴大的法規或公眾壓力，以進一步減少食用動物中抗生素的使用，增加對無抗生素蛋白的需求，或改變對離子體的市場接受度或監管處理，其中任何一項都可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，Elanco的收入還受到中國和其他限制使用生產性產品的市場的監管變化的影響，例如在食用動物中含有萊克多巴胺的產品。這導致許多美國食品生產商進入這些市場，消除了萊克多巴胺的使用。Elanco‘s FA反芻動物和豬產品OPTAFLEXX和支付寶含有萊克多巴胺。如果更多的生產商決定進入這些市場，或更多的市場限制萊克多巴胺或其他生產力產品的使用，Elanco的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

Elanco面臨來自其他公司生產的產品的競爭，包括Elanco產品的非專利替代品。Elanco依靠專利和監管數據獨佔期為其某些產品提供獨家營銷權。個別產品的專利根據申請專利的日期(有時是專利授予日期)和獲得這些專利的法域的法定期限，在不同的時間到期。Elanco的專利所提供的保護程度因法域而異，並受其專利所主張的標的範圍、專利期限以及適用法域中法律補救措施的可用性和執行情況的限制。2018年，Elanco大約72%的收入來自沒有專利保護的產品，包括一些頂級產品的收入，如瘤胃蛋白, 馬西班, 德納加德和Tylan預混料。其他產品受未來幾年到期的專利的保護。例如，某些專利與Trifexis美國最早於2020年到期，日本2021年到期，歐洲領土2025年到期。隨着品牌產品的專利到期，競爭對手可能會開始引入仿製藥或其他替代品，因此，Elanco可能會面臨來自其許多產品的低價替代品的競爭。例如，Elanco在美國經歷了來自非專利萊克多巴胺的重大競爭阻力在2013年第三季度，一家大型動物保健公司獲得了美國對非專利萊克多巴胺的批准。美國收入OPTAFLEXX， Elanco的萊克多巴胺牛肉產品在2015至2018年間，由於仿製藥競爭和國際監管限制，複合年均增長率下降了24%。Elanco在未來可能面臨類似的競爭，因為現有產品不能從專營權中獲益，包括瘤胃蛋白已有20多年未在美國獲得專利保護，或現有產品的材料專利將在未來到期。請參閲第150頁開始的“關於Elanco和Acquisition Sub©Business of Elanco©IntellectualProperty”的信息。

仿製藥競爭對手在專利權到期前推出產品方面正變得更加咄咄逼人，而且，由於具有吸引力的定價，仿製藥產品的銷售正以的速度增長。

在某些地區的整體動物健康銷售中。儘管動物衞生行業中的非專利競爭的影響到目前為止還沒有典型地反映在人類健康中，但產品的定價和未來非專利競爭的影響可能更接近於人類健康，這是由於行業動態的變化，如渠道擴展、合併、寵物保險的供應和使用的增加，以及已建立的動物衞生企業進行非專利競爭的可能性。如果動物衞生客户增加使用新的或現有的通用產品，Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Elanco可能無法成功實施其業務戰略或實現目標成本效率和毛利改進。

Elanco正在實施管理層認為對其長期成功至關重要的戰略舉措，包括但不限於：改進製造流程、減少其製造足跡、實現精益計劃、整合其合同製造組織(“CMO”)網絡、戰略性外包項目、通過新的採購流程尋求原材料方面的成本節約機會，以及提高其銷售團隊的生產力。Elanco今後可能採取更多的戰略舉措，以提高毛利率並實現其目標成本效益。Elanco還收購了一些規模較小的動物保健業務，或與之合作，並打算在未來繼續這樣做。執行這些舉措涉及重大風險，包括重大的業務、經濟和競爭不確定因素，其中許多不在Elanco的控制範圍之內。因此，Elanco可能無法成功地實施這些戰略舉措。如果實現了任何效益，則可能需要幾年時間才能實現這些舉措的預期效益。Elanco可能無法實現其目標成本效率和毛利率的提高。此外，Elanco可能無法獲得足夠的資本來為戰略計劃的投資提供資金，或者其業務戰略可能會不時發生變化，這可能會延遲其實施其認為對業務非常重要的計劃的能力。

整合Elanco的客户和總代理商可能會對其產品的定價產生負面影響。

第三方經銷商、獸醫和食用動物生產商是Elanco的主要客户。近幾年來，有一種趨勢是獸醫集中在大型診所和醫院。此外，食品動物生產商，特別是豬和家禽生產商，以及Elanco的分銷商最近在他們的行業中看到了整合。此外，Elanco還看到更大的跨境公司客户的擴大和採購集團(利用數量追求製造商折扣的獸醫做法合作社)合併的增加。不同地區的市場整合速度和結構差異很大。如果這些整合的趨勢繼續下去，Elanco的客户可以嘗試通過利用他們的購買力來獲得優惠的定價來提高他們的盈利能力。由此導致的Elanco價格下降可能對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由食用動物攜帶的傳染病的爆發會對Elanco的食用動物產品的需求、銷售和生產產生不利的影響，

Elanco的食用動物產品的銷售可能因食用動物攜帶的疾病的爆發而受到重大不利影響，這可能導致食用動物的廣泛死亡或預防性破壞，以及對動物蛋白質的消費和需求減少。此外，食用動物攜帶的疾病的爆發可能會減少特定動物源性食品的區域或全球銷售，或者由於加強出口限制或進口禁令而導致此類產品的出口減少，可能會由於畜羣或羊羣規模的減少而減少對Elanco食品動物產品的需求。

近年來，禽流感、口蹄疫、牛海綿狀腦病(BSE)、瘋牛病(瘋牛病)、豬流行性腹瀉病毒(PEDV)等多種疾病的爆發，對Elanco動物保健品的銷售產生了負面影響。發現以上任何一種或新的疾病的額外病例，可能導致對動物蛋白的額外限制，減少畜羣或羊羣規模，或減少對動物蛋白的需求，其中任何一種都可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，Elanco主要生產地點附近爆發的任何高度傳染性疾病可能要求Elanco立即停止在這些地點生產其產品，或迫使其在其他地方採購原材料或產品。

Elanco的研發、採購和許可工作可能無法生成新產品或擴展現有產品的使用。

Elanco未來的成功取決於其現有的產品組合和新產品的渠道，包括可能通過合資企業開發的新產品，以及通過許可或收購獲得的產品。Elanco通過自己的專用資源和通過與第三方的合作，為研發投入了大量的精力、資金和其他資源。

Elanco 可能無法準確確定其正在開發的任何產品何時或是否將獲得批准或推出，或者可能無法開發、許可或以其他方式獲取候選產品或產品。此外，Elanco無法預測任何產品一旦推出，是否會獲得商業上的成功，或是否會實現與其預期一致的銷售和收入。動物保健行業受區域和地方趨勢和法規的制約，因此，在一些市場上成功的產品在引入其他市場時可能不會取得類似的成功。此外，Elanco的研發時間和成本可能會增加，Elanco的研發可能變得不那麼可預測，因為除其他外，適用於其行業的法規可能會使研究、開發和註冊產品更耗時和/或成本更高。如果Elanco不能生產新產品或擴大其現有產品的使用，其業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。例如，在2015年至2017年期間，在Elanco 2018年2月推出克里德利奧在美國，它在伴生動物寄生空間中經歷了一次創新滯後。在缺乏具有競爭力的口服跳蚤和蜱產品組合的情況下，Elanco的美國伴生動物寄生蟲藥組合收入在2017年下降了15%，其中不包括Elanco 分銷渠道庫存水平的下降對收入的影響。

此外，Elanco的一些增長是通過Lilly的收購實現的，包括諾華動物健康公司、Lohmann動物健康公司、Janssen動物健康公司和BI VetMedica U.S. 疫苗產品組合。然而，在分離之後，Elanco不再受益於禮來的規模、資本基礎和財務實力。

Elanco在進行收購、剝離、合資或其他重大交易時，可能無法成功完成優惠交易或成功整合已收購的業務。

Elanco不時評估可能的收購、資產剝離或合資企業，以推進其戰略目標。完成此類交易的條件往往超出Elanco的控制範圍，包括根據經修訂的1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案”獲得目標公司股東的必要批准和/或政府批准。因此，Elanco可能無法完成已宣佈和簽署的交易，因此無法實現由此帶來的預期收益。

完成收購後，Elanco將需要投入大量的管理精力和資源來整合目標公司的投資組合和運營。潛力

Elanco在整合過程中可能遇到的困難，包括因其管理分散注意力而遇到的困難，包括：

未來的收購還可能導致股權證券的潛在稀釋發行、與無形資產相關的債務、或有負債或攤銷費用的產生，以及運營費用的增加，這可能對Elanco的經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果Elanco發行股權或債務證券以籌集額外資金，Elanco的現有股東可能會遭遇重大稀釋，而新的股權或債務證券可能比 Elanco的現有股東享有更高的權利、優先權和特權。此外，如果Elanco在公開市場出售大量普通股，可供出售的這些股票可能對其普通股的市場價格產生不利影響。這樣的出售，或市場上大量股票持有人打算出售股票的看法，可能會壓低Elanco普通股的市場價格，並損害其通過出售更多股本證券籌集資本的能力。

最近一段時間，ELANCO公司發生了淨虧損(按合併報告)，包括截至2017年12月31和2016年12月31的每一年的淨收入(虧損)分別為310.7，000，000美元和4，790萬美元。參見第166頁開始的“Elanco和收購子公司管理層對Elanco的財務狀況和運營結果的討論和分析”。Elanco可能繼續發生資產減值、重組和其他特別費用，並可能在未來報告虧損。Elanco還預計將繼續在開發、製造和營銷其產品以及實施其業務戰略方面產生大量支出。Elanco可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤、不良事件和其他未知因素，這些因素可能對其業務產生重大不利影響。

濫用Elanco的產品或在標籤外使用Elanco的產品可能會損害其聲譽，或導致財務或其他損害。

Elanco的產品已被批准在特定情況下用於治療特定物種的某些疾病和條件。如果獸醫、食用動物生產商、寵物主人或其他人試圖在標籤外使用Elanco的產品，包括在未經批准的物種(包括人類)中使用其產品，則產品責任索賠的風險可能會增加。此外，將Elanco的產品用於非其產品已獲批准的適應症可能不會有效，這可能損害其聲譽並導致訴訟風險增加。如果政府或監管機構認為Elanco參與推廣其任何產品供標籤外使用，該機構可要求

Elanco 修改其培訓或宣傳材料和做法，Elanco可能受到鉅額罰款和處罰，實施這些制裁也可能影響其在行業中的聲譽和地位。任何這些事件都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

動物保健產品受到意料之外的安全、質量或功效的影響，這可能會損害 Elanco的聲譽。

動物保健產品(無論是否科學或臨牀支持)不時會出現意料之外的安全、質量或功效問題，導致產品召回、撤回或暫停銷售或銷售下降，以及產品責任和其他索賠。

基於這些類型的安全、質量或效能考慮而採取的監管行動可能會影響產品的全部或很大一部分銷售，並可能根據情況對Elanco的運營結果產生重大不利影響。

此外，由於Elanco依賴於食品生產商、獸醫和寵物主人對其產品和動物保健產品的安全性、質量和功效的正面評價，對Elanco產品的安全性、質量或功效的任何關注，無論是實際的還是感知的，都可能損害其聲譽。這些擔憂以及對Elanco聲譽的相關損害可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，無論此類報告是否準確。

Elanco的業務可能受到天氣條件和自然資源可獲得性的不利影響。

動物保健業和特定地區對Elanco的許多產品的需求受到天氣條件、不同天氣模式和害蟲(如蜱)與天氣有關的壓力的影響。因此，Elanco的經營結果可能會出現區域性和季節性波動。

糧食動物生產者依賴於自然資源的供應，包括大量淡水的供應。如果它們的動物由於人口增長或洪水、乾旱或其他天氣條件造成淡水短缺，它們的健康和活動能力就會受到不利影響。在惡劣天氣或淡水短缺的情況下，獸醫或食用動物生產商可減少購買Elanco的產品。

此外，熱浪可能對動物造成壓力，導致對疾病的脆弱性增加，生育率降低，產奶量減少。乾旱可能會降低放牧牲畜可用飼料的質量和數量，從而威脅牧場和飼料供應，而氣候變化可能會增加影響食用動物的寄生蟲和疾病的流行率。惡劣的天氣條件也可能對水產養殖業務產生重大影響。水温的變化可能會影響各種魚類的繁殖和生長時間，並引發某些水媒疾病的爆發。

在此外，獸醫醫院和從業人員依賴於他們所照顧的動物的探訪和接觸。如果獸醫經歷長時間的雪、冰或其他惡劣的天氣條件，特別是在不習慣持續惡劣天氣的地區，獸醫的病人數量和手術能力可能會受到不利影響。

Elanco可能無法實現其在新興市場投資的預期收益，並且由於其在新興市場的存在而面臨某些風險，包括政治或經濟不穩定以及未能充分遵守法律和法規要求。

Elanco已採取措施，擴大其在某些新興市場的業務，包括擴大在這些市場的銷售組織和產品供應。如果不能繼續保持和擴大Elanco在新興市場的業務，可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，某些新興市場的法律制度並不發達。Elanco開展業務的其他司法管轄區的法律和監管制度可能與美國法律和法規大不相同，正在不斷演變，或者沒有足夠的司法或行政指導來解釋此類法律和法規。遵守不同的法律要求是昂貴和耗時的，需要大量資源。Elanco 員工違反或可能違反適用法律或法規的行為可能導致調查成本、潛在處罰和其他相關成本，進而可能對其聲譽和運營結果產生負面影響。

新興市場中的一些國家可能特別容易受到地方、區域或全球經濟、政治或社會不穩定或危機的影響。例如，由於自然災害，Elanco在某些新興市場的銷售遭受了長時間的中斷。此外，由於當地、區域和全球對這些國家的銀行和商業活動的限制，Elanco在某些新興市場的銷售額也低於預期。此外，某些新興市場的貨幣大幅波動，可能會影響Elanco的財務業績。由於這些原因，除其他外，在新興市場開展業務具有重大風險。

在Elanco客户開展業務的地區和國家，管理外貿的法律、協議和政策的變化可能對這些客户的業務產生負面影響，並對其運營結果產生不利影響。Elanco的許多客户，特別是美國的食用動物生產商，受益於自由貿易協定，如北美自由貿易協定(NAFTA)。2018年11月，美國與加拿大和墨西哥談判達成了一項新的貿易協議，稱為“美國-墨西哥-加拿大-協議”(“USMCA”)，旨在重新談判和更新北美自由貿易協定的條款。USMCA仍然需要所有三個國家的立法機構的批准才能生效。如果USMCA未獲批准，美國將退出或實質性修改NAFTA或其所加入的其他國際貿易協定，或美國參與貿易爭端或徵收關税，Elanco的客户可能會受到損害，因此Elanco的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

宏觀經濟業務和金融中斷可能對Elanco的業務、財務狀況和業務的結果產生重大不利影響。Elanco的某些客户和供應商可能會受到經濟衰退的直接影響，並可能面臨信貸供應的限制或現金流減少，從而可能導致付款延遲、信貸風險增加、破產和其他財務困難，從而降低對Elanco產品的需求或阻礙其從客户收取欠款的能力。如果Elanco的一個或多個大客户(包括分銷商)因經濟狀況或其他原因而中斷或改變與Elanco的關係，則Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，經濟問題可能導致一些寵物主人放棄或推遲去看獸醫，或者降低他們治療寵物健康狀況或繼續擁有寵物的意願。此外，Elanco在某些國際市場面臨較高的信用和收款風險，其減輕這些風險的能力可能有限。Elanco旨在監測和限制其信用風險和收款風險的程序可能不能有效地限制這種風險和避免損失。

如果Elanco的任何頂級產品遇到問題，如破壞性創新或推出更有效的競爭性產品、負面宣傳、獸醫或客户偏好的變化、專利保護的喪失、重大產品責任訴訟、新的或意外的副作用、製造中斷和/或監管程序，則其收入可能會受到負面影響，可能是顯著的。Elanco的前五大產品瘤胃蛋白, Trifexis, 馬西班, 德納加德和攔截器+2018年，該公司貢獻了約31%的收入。這些頂級產品的任何問題，尤其是 瘤胃蛋白Elanco在2018年的收入約佔Elanco收入的11%，可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Elanco的業務面臨基於客户面臨的成本上升和客户收入減少的風險。

飼料、燃料、運輸和食品動物生產者的其他主要成本可能增加，或者動物蛋白價格或銷售可能下降。這些趨勢中的任何一個都可能導致Elanco食品動物產品客户的財務狀況惡化，潛在地抑制他們購買其產品或為交付的產品付款的能力。elanco的食用動物產品客户可能會通過減少對其食用動物產品的支出來抵消不斷上升的成本，包括轉而使用成本較低的替代產品。此外，對寵物主人財政資源的擔憂可能會導致獸醫改變他們的治療建議，轉而選擇成本較低的Elanco產品替代產品，這可能導致Elanco的伴侶動物產品的銷售下降，特別是在寵物擁有率較高的發達國家。Elanco 客户的成本上升或收入減少可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對於Elanco的動物同伴產品，更多地使用替代分銷渠道，或現有分銷渠道發生變化，都可能對其市場份額、利潤率和產品分銷產生負面影響。

在大多數市場上，寵物主人通常直接從獸醫那裏購買他們的動物保健產品。然而，寵物主人越來越多地可以選擇從獸醫以外的來源購買動物保健產品，如網上零售商、“大賣場”零售商店或其他櫃枱分銷渠道。近年來，獸醫銷售跳蚤和蜱類產品的渠道發生了重大變化，這就證明瞭這一趨勢。寵物主人還可以減少對獸醫的依賴，減少對獸醫的訪問，因為他們更多地依賴於基於互聯網的動物健康信息。由於Elanco主要通過獸醫分銷渠道銷售其伴侶動物處方藥產品，寵物主人拜訪獸醫的任何減少都可能降低其此類產品的市場份額，並對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果人類健康產品被認為是成本較低的替代品，寵物主人可以用人類健康產品代替動物健康產品。

美國也提出了立法，未來可能在美國或國外提出，這可能會影響Elanco的夥伴動物產品的分銷渠道。例如，這類立法可能要求獸醫向寵物主人提供書面處方，並披露寵物主人可以通過第三方填寫處方，這可能進一步減少直接從獸醫那裏購買寵物保健產品的寵物主人的數量。這些要求可能導致更多地使用Elanco 產品的非專利替代品，或者如果其他產品被認為是成本較低的替代品，則更多地用其他動物保健產品或人類保健產品替代其伴生動物產品。許多州已經制定了法規，要求獸醫根據要求向寵物主人提供處方，而美國獸醫協會(American Veterary Medical Association)也制定了長期的政策來鼓勵這種做法。

在時間內，這些條件和其他競爭條件可能會增加Elanco對在線零售商、“大箱”零售店或其他非處方藥分銷渠道的使用，以銷售其配套的動物產品。Elanco可能沒有做好充分的準備或沒有能力分銷其同伴動物產品，如果其銷售的增加部分是通過這些渠道進行的。此外，Elanco 通過這些分銷渠道實現的銷售利潤率可能低於通過獸醫銷售的利潤率。任何這些事件都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，如果Elanco的一個或多個動物夥伴分銷商中止或改變與其的關係，Elanco的業務、財務狀況和業務的結果可能會受到重大不利影響。例如，2017年，Elanco在美國的庫存管理做法發生變化，導致現有庫存被出售，導致收入滯後，管理層估計其收入減少了約3 500萬美元。

Elanco依靠其執行幹事和其他關鍵人員的努力。Elanco的執行官員和其他關鍵人員目前不是，預計也不會受到競業禁止條款的約束。此外，Elanco沒有與其執行幹事或其他關鍵人員簽訂僱用協議。任何無計劃的更替或未能為其一個或多個執行幹事或其他關鍵人員職位制定適當的繼任計劃，都可能耗盡其機構知識基礎並侵蝕其競爭優勢。Elanco的一名或多名執行幹事或其他關鍵人員的服務流失或有限，或今後無法徵聘和留住合格的執行幹事或其他關鍵人員，可能至少暫時對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

根據公認會計原則，如果Elanco確定商譽或可識別的無形資產減值，它將被要求減記這些資產並記錄非現金減值費用。截至2018年12月31日，Elanco已在其資產負債表上記錄了30億美元的商譽和25億美元的可識別無形資產。可識別的無形資產主要包括從第三方獲得或許可的營銷產品、在研發中具有其他未來用途的許可平臺技術、製造技術以及來自業務組合的客户關係。Elanco還擁有無限期無形資產，其中包括從業務組合中收購的過程中研發項目，這些項目可能受到減值和非現金減值費用的影響。

確定是否存在減值和潛在減值的數量涉及數量數據和質量標準，這些數據和定性標準基於需要重大管理判斷的估計和假設。未來的事件或新的信息可能會在短時間內改變管理層對無形資產的估值。如果Elanco管理層的結論發生變化，Elanco在合併和合並經營報表中記錄的減值費用和在合併和合並資產負債表中記錄的減值費用的時間和金額可能會有所不同。商譽或可識別無形資產的任何減值均可能對Elanco的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

作為一家獨立的上市公司，Elanco可能會花費額外的時間和資源來遵守以前不適用於它的規則和條例，如果不遵守這些規則，投資者可能會對Elanco的財務數據失去信心。

作為一家獨立的上市公司，Elanco須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及紐約證券交易所條例的報告要求。Elanco公司已經確立了作為禮來公司附屬公司所需的所有程序和做法，但它必須繼續將其他公司作為一個獨立的上市公司來實施。

繼續建立和擴大這種程序和做法將增加Elanco的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和費用高昂，並可能對Elanco的人員、系統和資源造成負擔。Elanco正致力於並將繼續投入大量資源來滿足這些上市公司的要求，包括合規計劃和投資者關係，以及Elanco的財務報告義務。因此，Elanco已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是Elanco以前為遵守這些規則和條例而沒有承擔的。此外，需要為一家獨立的上市公司建立必要的公司基礎設施，可能會轉移Elanco管理層對經營Elanco業務和實施其戰略的某些注意力。然而，Elanco採取的措施可能不足以履行其作為上市公司的義務。此外，Elanco無法預測或估計為遵守這些要求可能產生的額外費用數額。

Elanco 已經並將繼續對其財務報告和會計制度的內部控制和程序進行修改，以履行其報告義務。特別是，作為一家上市公司，Elanco管理層必須對Elanco的財務報告內部控制進行年度評估，並在其10-K表格的年度報告中包括一份關於Elanco 內部控制的管理層報告。根據現行規則，ELANCO將從其截止於2019年12月31日的10-K表格年度報告開始，遵守這些要求。此外，從Elanco截至2019年12月31日的10-K表格年度報告開始，Elanco將被要求其獨立註冊會計師事務所根據第5號審計準則，證明Elanco對財務報告的內部控制的有效性。如果Elanco不能斷定它對財務報告具有有效的內部控制，或者如果Elanco的註冊會計師事務所不能向Elanco提供關於Elanco對財務報告的內部控制有效性的證明和無保留的報告，投資者就可能對Elanco財務報表的可靠性失去信心，從而可能導致其普通股價值的下降。

Elanco的研發依賴於對動物的評估，這些動物可能會受到禁令、額外的限制性法規或活動運動的更多關注。

作為一種動物保健藥品和疫苗業務，Elanco必須對其現有的和新的產品在動物體內的效果進行評估，以便對這些產品進行註冊。某些行業的動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。一些組織和個人試圖禁止動物試驗或鼓勵採用適用於動物試驗的新條例。只要這些組織和個人的活動是成功的，Elanco的研發，進而其業務、財務狀況和業務結果，都可能受到重大不利影響。此外，有關Elanco或其行業的負面宣傳也可能損害其聲譽。

製造問題和容量失衡可能導致產品發佈延遲、庫存短缺、召回或意外成本。

為了銷售其產品，Elanco必須能夠生產並向其客户發運足夠數量的貨物。Elanco在9個國家擁有和運營12個內部製造工廠。Elanco還擁有一個由大約100個第三方CMO組成的網絡。Elanco的許多產品涉及複雜的製造過程，並且是從某些製造地點獨家採購的。

Elanco的生產或物流過程中的微小偏差，如温度漂移或包裝密封不當，可能導致且過去曾導致庫存短缺，

意外成本、產品召回、產品責任和/或監管措施。此外，許多因素可能導致生產中斷，包括：

這些中斷可能導致啟動延遲、庫存短缺、召回、意外成本或與Elanco提供第三方的協議有關的問題，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Elanco的製造網絡可能無法滿足對其產品的需求，或者，如果對其產品的需求發生變化，它可能會有過剩的產能。產品監管或商業成功或失敗的不可預測性、建造高度技術化和複雜的製造場所需的準備時間以及不斷變化的客户需求(包括由於市場條件或品牌或通用競爭的進入)增加了產能失衡的可能性。此外，工地建設費用昂貴，Elanco收回成本的能力將取決於市場對新工地生產的產品的接受程度和成功與否，這一點是不確定的。

Elanco依賴第三方向其提供材料和服務，並且會受到勞動力和材料成本增加以及供應可能中斷的影響。

用於生產Elanco產品的材料可能受到供應限制和由需求變化、天氣條件、供應條件、政府規章、經濟氣候和其他因素引起的價格波動的影響。此外，勞動力成本可能受到勞動力供應、政府法規、經濟氣候等因素的影響。用於生產Elanco產品的材料的需求、供應或價格的增加以及勞動力成本的增加可能會增加生產其產品的成本，導致產品交付延遲或短缺，並影響其及時或根本推出新產品的能力。Elanco可能無法將較高的材料或勞動力成本中的全部或全部或轉嫁給其客户，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果Elanco 的任何第三方供應商停止或中斷操作、未能與其續簽合同或以其他方式未能履行其對Elanco 的義務，則Elanco 可能無法滿足對某些產品的需求。

Elanco在訴訟和其他法律事務中可能會招致大量費用並收到不利結果。

Elanco的業務、財務狀況和經營結果可能因未決或未來訴訟事項的不利結果而受到重大不利影響。除其他外，這些事項可能包括關於違反美國和外國競爭法、勞動法、消費者保護法和環境法以及條例的指控，以及與產品責任、知識產權、證券、違約和侵權行為有關的索賠或訴訟。此外，對Elanco所受的法律和法規的解釋或在Elanco開展業務的一個或多個司法管轄區中法律標準的變化可能會增加其承擔責任的風險。例如，在美國，有人試圖允許對與伴侶動物的損失或傷害有關的情感痛苦和痛苦進行損害賠償。如果此類嘗試成功，Elanco在產品責任索賠方面的風險敞口可能會大幅增加。

訴訟事項，無論其是非曲直或最終結果如何，都是昂貴的，轉移了管理層的注意力，並可能對Elanco的聲譽和對其產品的需求產生重大不利影響。Elanco無法肯定地預測未決或未來訴訟事項的最終結果。訴訟或法律事項的不利結果可能導致Elanco對重大損害負責。訴訟事項造成的任何負面影響都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

作為一家全球性公司，Elanco遵守各種州、聯邦和國際法律法規，包括有關產品的開發、質量保證、製造、進口、分銷、營銷和銷售的法規。適用的聯邦、州、地方和外國法律法規的變化可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，Elanco的製造設施，包括由其 CMO經營的製造設施，須接受監管機構的定期檢查。檢查可以報告表明可能違反法規要求的情況或做法。Elanco未能或其所依賴的第三方(包括CMO)未能遵守這些法規要求、關於此類不遵守的指控或發現產品或製造商先前未知的問題，除其他外，可能導致檢查觀察通知、警告信或類似的法規通信、罰款、在一個或多個設施的部分或全部停產，同時對所指控的違規行為進行補救、當前產品退出或暫停市場、民事或刑事起訴，以及由於負面宣傳和產品責任索賠而導致銷售額下降。這些後果中的任何一個都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在此外，Elanco將無法營銷新產品，除非該公司已在其提議營銷這些產品的每個司法管轄區獲得所有必要的監管批准。即使一種產品進入市場，它也可能受到重新審查，並可能失去批准。Elanco未能獲得批准、審批流程延遲或未能在任何司法管轄區保持批准，可能會阻止其在獲得批准或重新批准(如果有的話)之前在該司法管轄區銷售產品。

第三方非法分銷和銷售 Elanco產品的假冒或非法複合版本或被盜、挪用或重新標記的產品可能會對Elanco的聲譽和業務產生負面影響。

第三方可能非法分銷和銷售不符合Elanco開發、製造和分銷流程的嚴格標準的Elanco產品的假冒或非法複合版本。假藥或非法複方藥物對動物構成極大的危險。

衞生和安全，因為它們可能是在什麼條件下製造的，而且缺乏對其內容的管制。假冒偽劣或非法合成的產品往往不安全或無效，並可能威脅到動物的生命。Elanco的聲譽和業務可能因假冒或非法合成的產品而受到損害，這些產品據稱相當於和/或以Elanco的品牌出售。此外，從庫存、倉庫、工廠或運輸途中被盜或非法轉運的產品，如儲存不當或保質期已過期，已重新包裝或重新貼上標籤，並通過未經授權的渠道出售，可能對動物健康和安全、Elanco的聲譽和的業務產生不利影響。公眾因偽造、非法配製或盜竊而喪失對疫苗和/或藥品完整性的信心，可能對 Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Elanco受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律和法規的約束。這些法律和條例規定了下列事項：向地面、空氣或水中排放危險物質；危險和生物材料的產生、使用、儲存、處理、包裝、運輸、接觸和處置，包括記錄保存、報告和登記要求；以及Elanco僱員的健康和安全。由於Elanco的業務，這些法律和條例還要求其取得並遵守政府當局頒發的許可證、登記或其他授權。這些機構可以修改或撤銷Elanco的許可證、註冊或其他授權，並可以通過罰款和禁令強制執行合規性。

鑑於Elanco業務的性質，它已產生、目前正在並可能在未來根據經修訂的1980年“美國綜合環境反應、賠償和責任法”，或根據其他聯邦、州、地方和外國環境清理法律，就Elanco目前或以前的場所、鄰近或附近的第三方場所或場外處置場所，承擔受污染土地的調查和補救責任。Elanco可能要承擔責任，對其擁有或經營的場地上的歷史工業活動造成的遺留環境污染進行調查和補救。Elanco可能需要進行的未來清理活動或融資的相關成本可能很高。此外，Elanco可能會對第三方承擔賠償責任，包括因向環境中處置或釋放危險材料而造成的人身傷害、財產損害和自然資源損害。這種責任可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，監管機構越來越關注動物保健產品和食用動物作業對環境的影響。這種日益嚴格的監管審查在過去和將來都需要花費更多的時間和資源來解決新產品和現有產品中的這些問題。

Elanco不遵守其所受的環境、健康和安全法律和條例，包括根據這些法律和條例頒發的任何許可證，可能導致環境補救費用、喪失許可證、罰款、處罰或其他不利的政府或私人行動，包括禁止或限制業務或要求採取糾正措施、安裝污染控制設備或補救措施的管理或司法命令。Elanco還可對因人類接觸危險材料、環境損害或製造或研發設施可能出現的重大環境、健康和安全問題而產生的任何和所有後果承擔責任。環境法律和規章是複雜的，經常發生變化，隨着時間的推移，往往變得更加嚴格和嚴格，並可能受到新的解釋。Elanco遵守當前和未來環境、健康和安全法律的成本，以及因過去或未來釋放或暴露於危險材料而產生的責任，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方的實際或所謂的知識產權可能會對Elanco的業務產生負面影響。

第三方可以起訴Elanco或其經銷商或許可人(包括禮來公司)，或以其他方式提出索賠，聲稱侵犯或其他侵犯了第三方的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權。如果Elanco、其分銷商或許可方在此類訴訟中沒有勝訴，則Elanco可能被要求：

即使 Elanco成功地為知識產權索賠辯護，其為知識產權索賠辯護的費用可能很高，並可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，即使Elanco認為它沒有侵犯有效存在的第三方專利，Elanco也可以選擇許可此類專利，這將導致相關成本和義務。Elanco還可能承擔與賠償分銷商、許可方或其他第三方的義務有關的費用。

動物保健藥品和疫苗業務的知識產權地位往往涉及複雜的法律和事實問題，已頒發的專利並不保證 Elanco有權實踐專利技術或開發、製造或將專利產品商業化。例如，雖然Elanco通常與其員工和第三方簽訂專有信息協議，將知識產權轉讓給Elanco，但根據某些國家或司法管轄區的當地法律，這些協議可能不會得到遵守，或者可能不會有效地將知識產權轉讓給Elanco。Elanco不能確定競爭對手或其他第三方是否擁有或不會獲得可能阻止 Elanco生產、開發或銷售其某些產品的知識產權，無論Elanco是否認為這些知識產權是有效和可執行的，或者它是否相信能夠開發出商業上更成功的產品，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果Elanco的知識產權受到挑戰或規避，競爭對手可能會利用Elanco的研發成果或損害Elanco品牌的價值。

Elanco的長期成功取決於其銷售創新、有競爭力的產品的能力。Elanco依賴並期望繼續依賴包括專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密和域名保護在內的知識產權組合，以及與Elanco 員工和其他人簽訂的保密和許可協議，以保護其知識產權和所有權。如果Elanco未能獲得和保持充分的知識產權保護，它可能無法阻止第三方使用其專有技術或營銷與Elanco非常相似或相同的產品。

Elanco的當前或將來的專利申請可能不會導致已頒發的專利，也可能不會及時獲得批准(如果有的話)。同樣，Elanco尋求的任何期限延長可能都不會得到及時批准(如果有的話)。此外，Elanco已頒發的專利或未來可能發佈的任何專利可能不包含足夠廣泛的權利主張，不足以保護Elanco免受具有類似技術或產品的第三方的侵害，也不能為其提供任何競爭優勢，包括在特定產品領域的排他性。

由於各個國家都有自己的專利法，Elanco專利主張的有效性和範圍也可能因國而異。例如，有些國家只允許發放專利。

覆蓋一種新的化學化合物本身及其首次使用，因此同一化合物的進一步使用方法可能不能申請專利。專利的有效性、可執行性、範圍和有效期限可能極不確定，往往涉及複雜的法律和事實問題及程序，這些問題和程序因相關法域的當地法律而異。Elanco執行其專利的能力還取決於各國的法律和各國在執行知識產權方面的做法。專利保護必須在逐個司法管轄權的基礎上獲得，而Elanco只在其認為對特定產品具有商業意義的國家尋求專利保護。此外，如果Elanco無法維持其現有許可協議或第三方授予其知識產權的其他協議(包括因此類協議終止)，則Elanco的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

美國和其他國家的專利法改革也可能削弱Elanco執行其專利權的能力，或使這種執法在財務上缺乏吸引力。例如，2011年9月，美國頒佈了“美國發明法案”(AmericaInventsAct)，允許對專利提出質疑的第三方行動得到加強，並實施了先發明後發明的制度。這些改革可能導致保護Elanco知識產權的成本增加，或限制Elanco在這些司法管轄區為其產品獲得和維持專利保護的能力。此外，某些外國政府表示，在發生國家緊急情況時，可能會授予專利強制許可，這可能會減少或消除來自這些地區的銷售和利潤，並對Elanco的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Elanco的商標和品牌可能為其在市場上提供競爭優勢，因為它們可能為消費者所知或信任。為了保持這些品牌的價值， Elanco必須能夠執行和保護其商標。Elanco已經並將繼續在美國和國際上註冊商標和服務商標；但是，對於那些在知情或不知情的情況下稀釋或侵犯Elanco品牌的人來説，行使權利是很困難的。有效的商標、服務商標、商業外觀或相關保護可能不會在Elanco產品和服務所在的每個國家/地區提供。在先提交申請的國家中，執法工作尤其困難，在這些國家， “商標搶劫者”可能會阻止Elanco為其品牌獲得足夠的保護。不能保證Elanco為保護其品牌和商標的所有權已經採取和將要採取的步驟，或者第三方不會侵犯、稀釋或濫用Elanco的品牌、商標、商業外觀或其他類似的專有權利。

Elanco的許多產品是基於或合併專有信息的。Elanco積極尋求保護其專有信息，包括其商業祕密和專有專門知識，一般要求其僱員、顧問、其他顧問和其他第三方在其僱用、聘用或其他關係開始時執行專有信息和保密協議。儘管採取了這些努力和預防措施，Elanco可能無法阻止第三方在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用其商業祕密或其他知識產權，法律補救措施可能無法對此類未經授權的使用所造成的損害給予充分賠償。此外，其他人可以獨立和合法地開發實質上類似或相同的產品，通過替代設計或工藝或其他方式繞過Elanco的知識產權。

Elanco可能會受到税率變化、通過新的美國或外國税法或承擔更多税務責任的影響。

Elanco在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。有關税法、法規、行政慣例、原則和解釋的變化可能對Elanco未來的有效税率產生不利影響。如下文進一步討論的那樣，美國最近頒佈了大幅修訂美國税法的税收改革立法，其他一些國家也在積極考慮或實施税收改革。其他組織，如經濟合作與發展組織(經合組織)

經濟合作與發展組織和歐洲聯盟委員會也積極處理與税務有關的事項，這些事項可能影響Elanco業務所在國的國際税務政策。雖然這些舉措的結果繼續發展並仍不確定，但對美國或國際税務框架關鍵要素的修改可能會對Elanco的綜合經營結果和現金流產生重大不利影響。

2017年12月，美國總統簽署了“減税和就業法案”(“2017年税法”)。2017年“税法”包括對美國公司所得税制度的重大修改，例如降低公司所得税率、過渡到修改後的地區税收制度、改變與商業有關的豁免、扣減和抵免，以及修改國際税收規定。2018年下半年，美國財政部和美國國税局(“IRS”)開始發佈與2017年“税法”相關的主要擬議法規，預計將繼續發佈此類法規。擬議的條例一般在定稿之前須徵求意見；但是，一旦定稿，這些條例可能要求Elanco 作出調整，特別是因為2017年“税法”所載的某些複雜的國際規定。該等調整可能會對Elanco在作出調整期間的所得税撥備及有效税率造成重大影響，亦可能影響Elanco的淨收入、每股收益、綜合現金流量及流動資金。

此外，Elanco的有效税率存在潛在風險，各税務機關可能對Elanco跨境安排的定價提出質疑，並對Elanco 徵收附加税，從而對Elanco的有效税率及其納税義務產生不利影響。Elanco還須接受美國國税局和其他税務當局和政府機構對其報税表和其他税務事項的審查。Elanco定期評估這些檢查產生不良結果的可能性，以確定其税收撥備是否充足。不能保證這些考試的結果。如果Elanco的實際税率提高，特別是在美國或其他重要的外國司法管轄區，或者如果Elanco所欠税款的最終確定超出了先前應計的金額，Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

Elanco的大部分業務在外國司法管轄區進行，包括存在賄賂和腐敗高風險的司法管轄區，並且受制於Elanco所在國家的經濟、政治、法律和商業環境。

此外，由於不同的法律制度和習慣，國際交易可能涉及更多的金融和法律風險。遵守這些要求可能禁止進口或出口某些產品和技術，或可能要求Elanco在進口或出口某些產品或技術之前獲得許可證。如果不遵守任何這些法律、法規或要求，可能會導致民事或刑事法律訴訟、貨幣或非貨幣處罰，或兩者兼而有之，從而擾亂Elanco的業務，限制Elanco進口和出口產品的能力，並損害Elanco的聲譽。此外，各法域之間Elanco產品定價的差異可能導致法域之間未經授權進口或重新進口其產品，也可能導致徵收反傾銷和反補貼税或其他與貿易有關的制裁。雖然這些因素的影響難以預測，但其中任何一個因素都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，任何這些法律、法規或要求的變化，或特定國家的政治環境，都可能影響Elanco在某些市場進行商業交易的能力，包括投資、採購和收益匯回。

Elanco的大部分業務在歐洲進行，可能會受到聯合王國(“英國”)退出歐盟(通常稱為“英國退歐”)的影響。

2016年6月，英國選民批准了一項退出歐盟的諮詢公投，通常被稱為英國退歐。2017年3月29日，英國首相向歐洲理事會正式通報英國打算根據“里斯本條約”第50條退出歐盟。通知開始了為期兩年的談判期，以確定退出條款。2019年4月，歐盟將談判結束日期延長至2019年10月31日，但英國可能更早脱離歐盟，具體取決於政治事態發展。公投和公告造成了政治、監管和經濟上的不確定性，特別是在英國和歐盟，而這種不確定性

如果退出生效而不明確英國是否將在談判期結束時繼續成為歐盟自由貿易協定(“FTA”)的締約方，則可能持續數年。

Elanco的業務受到嚴格的監管。如果英國退出歐盟而未取得自由貿易協定的協議和相互承認，ELANCO可能無法在與歐盟簽訂自由貿易協定的所有國家的英國主管部門獲得營銷授權後，銷售某些進入歐盟市場的產品，除非Elanco已在其提議營銷這些產品的每個司法管轄區獲得所有必要的監管批准。

此外，與英國退歐有關的不確定性過去曾造成外匯匯率波動，包括在宣佈英國退歐後美元對歐元和英鎊的升值。英國退歐的實施或進一步發展可能進一步影響外匯匯率，這可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果沒有達成協議，退出可能會嚴重擾亂英國和歐盟之間貨物、服務和人員的自由流動，並導致法律和監管的複雜性增加，以及在歐洲開展業務和許多歐洲市場的國內生產總值(GDP)下降的潛在成本增加。英國退出歐盟的投票也可能導致在Elanco經營業務的其他歐洲國家舉行類似的全民投票或投票。

如果在2019年10月31日延長的談判期結束時仍未達成協議，而英國的分離生效，除非其餘歐盟成員國一致同意延長，則圍繞英國退出條款及其後果的不確定性可能對消費者和投資者信心產生不利影響，並可能影響Elanco產品的銷售或監管。除其他外，任何這些影響都可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

外匯匯率波動和潛在的貨幣控制影響Elanco的經營結果，在其財務報表中報告了這一點。

Elanco在世界許多地區開展業務，涉及以各種貨幣計價的交易。2018年，Elanco約52%的收入來自美元以外的貨幣，主要是歐元、英鎊、巴西雷亞爾、澳元、日元、加元和人民幣。此外，由於Elanco的財務報表是以美元報告的，美元與其他貨幣之間的匯率變化已經並將繼續對Elanco的經營結果產生影響。

Elanco 還面臨貨幣貶值和實行現金匯出限制和外匯管制的風險。貨幣貶值導致以實行貶值的國家的貨幣計價的資金價值減少。現金匯出限制和外匯管制可能限制Elanco將外幣兑換為美元或Elanco設在或在一國境內實施限制或控制的外國子公司或企業匯出股息和其他付款的能力。雖然Elanco目前沒有必要也不打算遣返或轉換在有重大限制或控制措施的國家持有的現金，但如果Elanco需要這樣做以資助其業務，它可能無法遣返或轉換這些現金，或者在不引起大量費用的情況下無法這樣做。

Elanco 還承擔與現有淨投資對衝基金(“NIH”)未來現金結算相關的外匯風險。2018年10月，Elanco對瑞士法郎資產實行5年期7.5億瑞士法郎的固定利率。NIH預計每年將產生約2500萬美元的現金和利息支出；然而，如果美元兑瑞士法郎貶值，那麼7.5億瑞郎名義上的2023年結算敞口有很大的潛力。

Elanco依靠各種信息系統來管理其業務，並且越來越多地依賴第三方來運營和支持其信息技術系統，包括通過虛擬和基於雲的運營方式。這些第三方包括大型已建立的供應商以及小型私營公司。任何提供商未能為Elanco的運營提供充分服務，或者一家或多家提供商的控制或破產發生變化，都可能對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在分離之前，Elanco依賴禮來談判和管理Elanco與這些第三方的許多關係和合同。

在與IPO和分離相關的中，Elanco大幅改變並將繼續發展其一些業務流程，包括財務報告流程和供應鏈流程，以及從何處獲取信息技術系統和從何處獲取信息技術系統。為了支持Elanco與 Lilly簽訂的過渡性服務協議條款下的新業務流程，Elanco將在其使用的許多信息技術系統中進行重大的配置、流程和數據更改。如果Elanco的信息技術系統和流程不足以支持Elanco的業務和財務報告功能，或者Elanco未能正確實施其新的業務流程，Elanco的財務報告可能會被延遲或不準確，因此Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。即使Elanco能夠成功地配置和更改其系統，所有技術系統，即使實施了安全措施，也容易遭受殘疾、故障或未經授權的訪問。如果Elanco的信息技術系統發生故障或被攻破，這可能會對Elanco的聲譽及其執行關鍵業務功能的能力產生重大不利影響，敏感和機密數據可能會受到損害。

違反Elanco的信息技術系統或不當披露機密公司或個人數據可能會對Elanco的聲譽和運營產生重大不利影響，或者Elanco可能不遵守隱私法律、法規及其合同義務。

Elanco依靠信息技術系統在其日常業務中處理、傳輸和存儲電子信息，包括客户、員工和公司數據。該信息的安全處理、維護和傳輸對於Elanco的運營和圍繞信息安全、存儲、使用、處理、披露和隱私的法律環境至關重要，因為新的和不斷變化的要求經常被強制執行。Elanco還與第三方存儲某些信息。 Elanco的信息系統和Elanco的第三方供應商的信息系統受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試以及網絡或網絡釣魚攻擊，還容易受到不斷演變的網絡安全風險和外部危害以及不當或無意的員工行為的日益嚴重的威脅，所有這些都可能使機密公司和個人數據系統及信息面臨安全漏洞。任何此類漏洞都可能危及Elanco的網絡，其中存儲的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。此類攻擊可能導致Elanco的知識產權和其他機密信息丟失或被盜、Elanco的業務中斷以及其他負面後果，例如安全措施或補救費用的增加以及管理層注意力的轉移。任何實際或感知的獲取、披露或其他信息丟失或任何重大崩潰、入侵、中斷、網絡攻擊或客户、員工或公司數據的損壞，或Elanco未能遵守聯邦、州、地方和國外隱私法或與客户、供應商、支付處理商和其他第三方的合同義務，都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律或合同承擔責任、監管處罰、對Elanco運營的破壞和對Elanco聲譽的損害，所有這些都可能對Elanco的業務產生重大影響，收入和競爭地位。雖然Elanco將繼續實施額外的保護措施，以降低網絡事件的風險和偵測網絡事件，但網絡攻擊正變得越來越複雜和頻繁，

用於此類攻擊的技術變化很快。Elanco的保護措施可能無法保護它免受攻擊，這種攻擊可能會對Elanco的業務和聲譽產生重大影響。此外，在離職之前，Elanco在某些隱私和合規職能及人員方面依賴禮來公司，在完成離職後，在維護和實施所有政策和做法方面可能會遇到困難。

增加或減少與飼養、加工或消費食用動物有關的政府財政支助可減少對Elanco的食用動物產品的需求。

食品動物部門的公司受到廣泛和日益嚴格的監管。從第151頁開始，請參閲“Elanco和收購Elanco©Regulatory子業務”一文中的“關於Elanco和的信息”。如果食用動物生產者受到新法規或現有法規變化的不利影響，他們可能會減少畜羣或羊羣規模，或變得更少盈利，因此，他們可能會減少使用Elanco的產品，這可能會對Elanco的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，許多食用動物生產者從政府補貼中受益，如果減少或取消這種補貼，這些公司可能會失去利潤，從而可能減少對Elanco的食用動物產品的使用。對食用動物行業實行更嚴格的監管，包括對食用動物產品的使用，可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

Elanco的業務可能因勞資糾紛、罷工或停工而受到重大不利影響。

在包括美國在內的某些司法管轄區，Elanco的一些僱員是工會、貿易協會的成員，或受集體談判協議的約束。因此，Elanco面臨着勞資糾紛、罷工、停工和其他勞資關係問題的風險。Elanco可能無法以類似或更有利的條件談判新的集體談判協議，並可能在其站點遇到停工、正在進行的較高勞動力成本或其他勞工問題。 Elanco在某些市場上實施勞動力變更時也可能遇到困難或延誤。這些風險可能會因分離而增加，因為Elanco將不再能夠從禮來公司先前的關係和與此類協議有關的談判中獲益。

此外，與勞動力有關的問題，包括Elanco的供應商或CMO的問題，可能會導致Elanco的運營中斷，從而對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，可能導致客户取消訂單、意外庫存積累或短缺以及收入和淨收入減少。

Elanco可能無法實現分離所帶來的全部戰略和財務效益。此外，如果最終實現了這些好處，則可能會被推遲。這些好處包括：

由於各種原因，Elanco 可能無法實現分離的預期效益，這可能會對Elanco的業務、財務狀況和業務的結果產生重大不利影響。

Elanco的養老金計劃負債資金不足。Elanco將需要當前和未來的運營現金流來彌補這些不足，從而減少可用於其他用途的現金。

Elanco有某些固定福利養老金計劃，主要是在美國境外，Elanco的員工參加的計劃或者是專門為Elanco的僱員制定的，或者是與Elanco的僱員有關的計劃資產和負債在離職時被合法地轉移到Elanco。這些計劃的資金狀況和定期養卹金淨成本受到用於衡量養老金債務的貼現率、Elanco員工隊伍的壽命和精算狀況、可用於為這些債務融資的計劃資產水平以及計劃資產的實際和預期長期收益率的重大影響。投資業績的重大變化或投資資產組合的變化可能導致計劃資產估值的相應增加和減少，或計劃資產預期收益率的變化。截至2018年12月31日，對於預計福利債務超過計劃資產的養老金計劃，預計福利債務為2.292億美元，計劃資產為1.241億美元。貼現率的任何變化都可能導致養老金債務估值的大幅增加或下降，從而影響Elanco養老金計劃的報告資金狀況以及隨後幾年的定期養老金淨成本。同樣，計劃資產預期收益的變化可能導致今後幾年定期養卹金費用淨額發生重大變化。提供額外現金捐助的需要將轉移Elanco業務的資源，並可能對Elanco的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於分離，Elanco將失去禮來的品牌、聲譽、資本基礎和其他資源。

Elanco相信，由於全球公認的品牌和公認的高質量產品，Elanco與禮來公司的合作有助於Elanco與Elanco客户建立關係。這種分離可能會對Elanco吸引和留住客户的能力產生不利影響，從而可能導致其產品銷售下降。

Lilly的規模、資本基礎和財務實力的損失也可能促使供應商重新定價、修改或終止與Elanco的關係。此外，禮來對Elanco所有權的處置可能會導致Elanco現有的一些協議和許可證被終止。Elanco無法肯定地預測分離將對 Elanco的業務、Elanco的客户、供應商或其他人產生何種影響，也無法預測Elanco品牌是否會被市場接受。

此外，由於Elanco過去不是一家獨立的公司，它可能難以做到這一點。除了禮來提供的資產和資源外，Elanco可能還需要收購資產和資源，在分離的過程中，還可能面臨將Elanco的資產與Lilly的資產分離並將新收購的資產整合到Elanco的業務中的困難。如果Elanco作為獨立公司經營有困難，未能收購對Elanco的運營非常重要的資產，或者在將其資產與Lilly的資產分離或整合新收購的資產時產生意外成本， Elanco的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

禮來公司並不侷限於在動物保健業務上與Elanco競爭。雖然禮來公司已通知Elanco公司，它目前無意在動物保健業務中與其競爭，但如果禮來公司將來決定從事Elanco經營的業務，它可能比Elanco具有競爭優勢，這可能會使 Elanco公司的業務、財務狀況和經營結果受到重大不利影響。

為了保留對禮來公司及其股東的分拆交易和某些相關交易的免税待遇，Elanco可能無法從事某些交易。

為了維護禮來及其股東在拆分和某些相關交易中的免税待遇，根據税務事項協議，Elanco不得采取任何阻止此類交易出於美國聯邦所得税目的免税的操作。這些限制可能限制Elanco進行某些戰略交易或從事其他交易的能力(但不限制Elanco參與合併)，包括利用Elanco的普通股進行收購，以及與可能增加Elanco業務價值的股本市場交易有關的交易。從第225頁開始，請參閲“Elanco公司和Lilly公司的某些關係和關聯方交易信息Elanco公司和Lilly公司税務事項協議之間的關係”。

禮來公司在知識產權和技術許可協議下作為許可方的權利可能會限制 Elanco開發某些產品並將其商業化的能力。

在分離之前，Elanco有能力利用禮來公司的某些知識產權。作為分離的一部分，Elanco與簽訂了知識產權和技術許可協議。根據知識產權和技術許可協議，Lilly向Elanco授予與動物健康業務相關的某些知識產權 (不包括商標)，並授予Elanco使用Lilly專有化合物庫的許可，期限為兩年，外加最多三個額外的一年期限，每個期限由Lilly全權決定。如果Elanco未能履行其在本協議下的義務，Lilly行使其終止協議的權利， Elanco繼續研究、開發並將包含該知識產權的產品商業化的能力將受到限制。此外，本協議包括影響 Elanco開發某些產品和將其商業化的能力的限制，包括在Lilly與其人類健康開發計劃相關的許可知識產權中擁有利益的情況下。這些限制和終止權可能使Elanco開發和商業化某些新產品更加困難、耗時或昂貴，或可能導致Elanco的產品比競爭對手的產品更晚上市。有關知識產權和技術許可協議條款的概要説明，請參閲第229頁開始的“Elanco與收購子公司Elanco的某些關係和關聯方交易Elanco與Lilly®Intellectualtellectualty Property and Technology License Agreement的信息”。

Elanco的歷史合併和合並財務數據並不一定代表作為獨立公司會獲得的結果可能不是衡量其未來結果的可靠指標。

Elanco在本委託書/招股説明書中包含的歷史綜合和合並財務數據並不反映其作為獨立公司在所述期間或將來將實現的財務狀況、經營業績或現金流量。這主要是由於以下因素造成的：

Elanco的財務狀況和未來的經營業績在實施分離後，將與Elanco在本代理報表/招股説明書中所包含的歷史合併和合並財務報表中所反映的金額大不相同。由於這種分離，投資者可能很難將Elanco的未來業績與的歷史業績進行比較，也很難評估Elanco在Elanco業務中的相對業績或趨勢。

Elanco作為一家獨立的上市公司已經並將繼續承擔與分離和增量成本相關的大量費用。

Elanco將需要複製或替換在分離後Elanco不再具有相同訪問權限的某些功能、系統和基礎設施。Elanco可能還需要進行投資或僱用更多的員工來運營，而不能同樣地訪問禮來公司現有的運營和管理基礎設施。這些計劃的實施成本可能很高。由於與這些努力有關的基礎項目的範圍和複雜性，總費用數額可能會大大高於Elanco的估計數，而且發生這些費用的時間可能會發生變化。

在分離之前，禮來公司為Elanco履行或支持了許多重要的公司職能。Elanco的合併和合並財務報表反映了這些服務按分配的基礎收取的費用。在分離之後，這些服務中的許多都由Elanco與禮來公司簽訂的過渡服務協議管轄。根據過渡服務協議，Elanco 能夠在固定期限內使用這些Lilly服務，這是在逐個服務的基礎上建立的。在到期前部分減少任何服務的提供或終止服務，適用的固定期限必須徵得禮來公司的同意。此外，在事先書面通知的情況下，任何一方均可因對方重大違約而終止協議，但須遵守有限的治癒期限，或如果另一方發生控制權變更。

Elanco 為這些服務向Lilly支付雙方商定的費用，這些費用基於Lilly在2021年3月31日之前提供服務的成本(包括第三方成本)和，但隨後的加價幅度為7%，並從2022年1月1日開始出現基於通脹的額外上漲。然而，由於Elanco的過渡服務協議是在母子關係的背景下談判達成的，因此協議的條款，包括服務收費，可能高於或低於按條款為類似服務討價還價的各方所同意的條件，也可能高於或低於Elanco歷史綜合財務報表和合並財務報表中的撥款所反映的成本。此外，雖然這些服務是由禮來公司向Elanco提供的，但Elanco修改或實施有關此類服務或Elanco為這些服務支付的金額的業務靈活性將受到限制。

Elanco 可能無法在條款和條件(包括成本)上與Elanco從 Lilly根據過渡服務協議從 Lilly處獲得的服務進行替換或訂立適當的第三方協議。此外，在過渡服務協議終止後，Elanco可能無法維持與Elanco從禮來公司獲得此類服務和福利時相同水平的服務或獲得同樣的福利。當Elanco開始單獨運營這些功能時，如果Elanco自己沒有足夠的系統和業務功能，或者無法從其他提供商那裏獲得這些功能，它可能無法有效地或以類似的成本運營其業務，其盈利能力可能會下降。此外， Elanco歷來得到禮來公司的非正式支持，這在過渡服務協議中可能沒有提及。在未來，這種非正式支持的水平可能會降低或被消除。

此外，Elanco的歷史合併和合並財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債歷來是在Lilly 公司一級持有的，但這些資產和負債具體可識別或可歸因於與分離相關轉移給Elanco的業務。與分離有關的資產和負債的價值最終可能與這種屬性大不相同，這可能對Elanco的財務狀況產生重大不利影響。

Elanco有大量債務，這可能對其業務、財務狀況和業務的結果產生重大不利影響。截至2019年3月31日，Elanco已承擔約25億美元的高級負債本金總額，其中包括票據和期限融資(如下文所定義的 )。Elanco在循環貸款機制(定義見下文)下增加了7.5億美元的借款能力(如果滿足某些條件，則為10億美元)。

Elanco 可能會因週轉金、資本支出、投資、收購或其他目的而產生大量額外債務。如果Elanco這樣做，與其高債務水平相關的風險可能會加劇。具體地説，Elanco的高額債務可能產生重要後果，包括：

Elanco可能無法產生足夠的現金來償還其所有債務，並可能被迫採取其他行動來履行其債務義務，但這可能不會成功。

Elanco按期償付債務或為其債務再融資的能力取決於其財務狀況和經營業績，受當時的經濟和競爭條件以及某些超出財務、業務、立法、監管和其他因素的影響。

它的控件。Elanco可能無法維持經營活動的現金流水平，使其能夠支付債務本金和利息。

如果 Elanco的現金流和資本資源不足以為其償債義務提供資金，它可能面臨嚴重的流動性問題，可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或被迫處置重大資產或業務，改變其股利政策，尋求額外的債務或股本資本，或重組或再融資其債務。 Elanco可能無法以商業上合理的條件或根本無法實施任何此類替代措施，即使這些替代措施取得成功，也可能使其無法履行其預定的債務服務義務。[font=宋體] Elanco[font=宋體] [font=宋體][font=宋體]管理Elanco債務的工具可能會限制其處置資產的能力，可能會限制使用這些處置所得的收益，也可能限制其籌集債務或股本以在到期時用於償還其他債務的能力。Elanco可能無法完成這些處置或獲得足夠的金額，以便在到期時履行任何償債義務。

此外，Elanco通過其子公司開展業務。因此，Elanco債務的償還將取決於其子公司( 包括某些國際子公司)產生現金流的能力，以及它們通過股息、債務償還或其他方式向Elanco提供此類現金的能力。Elanco的子公司可能沒有任何義務支付因Elanco的債務而到期的款項或為此目的提供資金。Elanco的子公司可能無法或不被允許進行充分的分配，以使Elanco 能夠支付其債務。每個子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律、税務和合同限制可能限制Elanco從其子公司獲取現金的能力。如果Elanco沒有從其子公司獲得分配，它可能無法為其債務支付必要的本金和利息。

Elanco 不能產生足夠的現金流來履行其債務義務，或無法以商業上合理的條件或根本不能為其債務再融資，這可能對Elanco的業務、財務狀況和經營業績以及履行其債務義務的能力產生重大不利影響。

本委託書/招股説明書中的陳述和此處引用的文件不是嚴格意義上的歷史陳述，包括關於擬議合併、完成合並的預期時間表、未來財務和運營結果、合併的效益和協同效應、合併業務的未來機會，以及Elanco和Aratana認為或預期未來將或可能發生的事件或發展的任何其他陳述，可能是中“1995年私人證券訴訟改革法”、“證券法”第27A條和“交易法”第21 E條所指的“前瞻性聲明”，並涉及許多風險和不確定性。有許多重要因素可能導致實際事件與此類前瞻性聲明所建議或指示的事件大不相同，其中許多不在Elanco和Aratana的控制範圍內，您不應過分依賴任何此類前瞻性聲明。這些因素包括與下列事項有關的風險和不確定因素：

此處所作的前瞻性表述僅限於本新聞稿的日期，Elanco、Aratana或其各自附屬公司均不承擔任何更新或修訂任何前瞻性表述的義務，無論是由於新信息、未來事件和發展或其他原因，除非法律另有規定。

Aratana董事會和管理層不斷評估Aratana的業務和財務計劃及前景。作為這項評估的一部分，Aratana董事會和管理層定期考慮戰略替代方案，以提高Aratana股東的價值。具體而言，Aratana董事會和管理層考慮了一些潛在的合作伙伴關係和許可關係以及其他戰略交易，包括有時探索出售Aratana的可能性，以提高Aratana股東的價值。

2018年5月21日，在Aratana與Aratana的機構股東之一-創業資本、有限責任公司或約聘資本進行持續討論後，Aratana公開宣佈與委聘資本達成協議，除其他事項外，成立Aratana董事會特設委員會，即戰略審查委員會，對Aratana的業務進行正式的戰略審查，並就Aratana的戰略和提高股東價值的機會向Aratana董事會提出建議。Aratana的普通股2018年5月21日的收盤價為每股5.34美元。Aratana董事會於2018年6月成立了戰略審查委員會，由Aratana董事會的四名成員組成，其中包括當時擔任Aratana首席執行官的Steven St.Peter、Irvine Hockaday Jr.、Wendy Yarno和Craig Barbarosh，Hockaday先生擔任首任主席。

從2018年6月到2018年9月，戰略審查委員會和Aratana董事會舉行了幾次會議，與管理層及其顧問一起參與並協調了對Aratana的歷史和潛在未來運營業績以及Aratana可用的各種潛在戰略替代方案的詳細審查。戰略審查委員會、Aratana董事會和管理層比較了Aratana的潛在戰略替代方案與Aratana作為一家獨立公司的前景的相對優勢，戰略審查委員會和Aratana董事會得出結論認為，探討一項涉及Aratana的潛在戰略交易符合Aratana股東的最佳利益。

2018年7月，根據戰略審查委員會的建議和Aratana董事會的授權，Aratana與Barclays Capital Inc.，或稱Barclays，就Aratana考慮的戰略替代方案簽署了一份承諾信。在簽訂聘書之前，Aratana管理層為Aratana 董事會概述了巴克萊提供的有關其(及其各自附屬公司)與Aratana和其他潛在投標人之間物質關係的信息。Aratana還聘請Latham& Watkins LLP或Latham&Watkins擔任與此類活動有關的法律顧問。戰略審查委員會和Aratana董事會認為，巴克萊和 Latham&Watkins將是Aratana根據其各自的專業知識和經驗為動物健康和生命科學行業的公司提供諮詢的戰略替代方案的寶貴顧問。

2018年8月30日，Aratana公司和Elanco公司管理層舉行會議，討論與他們公司現有業務關係有關的事項。加里普朗特。正如在第231頁開始的“Elanco與Aratana之間某些關係和關聯方的信息”下詳細討論的所述，2016年4月22日，Elanco和Aratana簽訂了某些協議，授予Elanco開發、製造和商業化其許可的Grapiprant權利和技術的權利，包括加里普朗特，以及相關產品，以換取預付款和某些版税及里程碑，以及與加里普朗特以及美國的相關產品。在2018年8月30日的會議上，雙方討論了Aratana關於正在進行的戰略審查的公開聲明，Elanco表示有興趣參與任何涉及Aratana的潛在戰略交易的探索。

2018年9月6日，阿拉塔納董事會與巴克萊(Barclays)和Latham&Watkins的某些管理層成員和代表舉行了電話會議，討論了戰略審查委員會迄今對阿拉塔納戰略替代方案進行審查的進展情況。作為討論的一部分，阿拉塔納董事會詳細討論了對潛在戰略交易的可能探索，包括與第三方接觸的潛在範圍。巴克萊和管理層的代表提交了一份最有可能的潛在競購者名單，其中包括動物保健行業的16家公司，其中包括Elanco。阿拉塔納董事會還與管理層及其顧問探討了與更有針對性的外聯進程相比，廣泛的外聯進程的相對優勢和劣勢。Aratana董事會與管理層和巴克萊潛在參與方的代表進行了討論，作為初始外聯活動的一部分，其中包括上述動物保健業務的16家公司和會上建議的動物保健業務的另外一家公司。除其他外，Aratana董事會與管理層及其顧問討論了Elanco(當時是禮來公司的一個部門，但正在考慮首次公開募股)的事實，鑑於這些公司與Aratana的現有業務關係，該公司可能最有可能提出收購Aratana的令人信服的報價。加里普朗特以及Elanco和Aratana之間潛在的協同效應。不過，Aratana董事會還指出，Elanco的首次公開發行(IPO)過程可能會為Elanco擬議的收購Aratana帶來潛在的時間問題，而Lilly繼續持有Elanco的股份可能會對完成這樣的交易造成額外的障礙，並承認包括一系列其他可能的潛在投標人的好處。鑑於預期的銷售過程，阿拉塔納董事會還根據Barbarosh先生在這些過程中的經驗，任命他為戰略審查委員會主席。經過討論，阿拉塔納董事會根據戰略審查委員會的建議，授權巴克萊的管理層和代表與會議期間確定和討論的17家公司聯繫。Aratana普通股2018年9月6日的收盤價為每股5.25美元。

2018年9月14日，動物保健行業的一家公司與Aratana聯繫，該公司未包括在 Aratana董事會批准的17家公司的原始名單中，該公司表示有興趣考慮與Aratana進行戰略性交易。隨後，阿拉塔納董事會授權巴克萊的管理層和代表將該公司納入其最初的外聯過程。

2018年9月和10月，根據Aratana董事會的指示，Aratana的管理層和巴克萊的代表聯繫了Aratana董事會批准的18家公司，以評估它們在尋求與Aratana進行潛在戰略交易方面的各自利益。在這一集團中，包括Elanco公司在內的七家公司與阿拉塔納公司簽訂了不披露協議，每一項協議都包括習慣上的停頓條款。其他11家公司最終表示，作為擬議進程的一部分，它們對與Aratana進行潛在的戰略交易不感興趣。

同樣在2018年9月和10月，在Aratana董事會和管理層的指示下，巴克萊的代表向與Aratana簽署了不披露協議的7家公司中的每一家發出了一封投標過程函，其中要求在2018年10月17日之前提交一份不具約束力的初步提案。Aratana還授權Latham&Watkins開始準備一份合併協議草案，提供給每一個潛在的投標人。

從2018年9月至2018年10月，阿拉塔納的管理層和巴克萊銀行的代表促進了對已簽署保密協議的公司的盡職調查，並繼續與這些公司進行討論，並繼續表示有興趣與阿拉塔納進行戰略交易，其中包括Elanco、A公司和B公司。與阿拉塔納簽署保密協議的其他四家公司向阿拉塔納通報，他們不會有興趣就潛在的戰略披露協議提交一份不具約束力的初步提案。

在此期間，戰略審查委員會和阿拉塔納理事會還舉行了幾次會議，以評估進展情況並監督有關進程的戰略。

2018年9月24日，Elanco宣佈完成其首次公開發行(IPO)，每股Elanco普通股價格為24.00美元。

2018年10月17日，即提交初步建議的截止日期，Aratana收到Elanco的書面初步不具約束力的建議，要求以每股5.67美元至6.21美元的現金價格，以進一步盡職調查的方式購買Aratana所有已發行的普通股股份。其他任何一方，包括A公司和B公司，均未在截止日期前提交書面初步不具約束力的建議書。Aratana普通股2018年10月17日的收盤價為每股5.47美元。

2018年10月18日，一些媒體報道稱，阿拉塔納正在積極探索戰略替代方案。當天Aratana普通股的收盤價是每股5.40美元。Aratana普通股2018年10月22日的收盤價為每股6.06美元。在這些報告之後，阿拉塔納公司的管理層和巴克萊銀行的代表接到了動物保健業務的另外兩家公司關於與阿拉塔納公司進行潛在戰略交易的電話。然而，雙方最終都表示，他們對與阿拉塔納進行潛在的戰略交易不感興趣。

2018年10月19日，戰略審查委員會舉行了電話會議，管理層成員以及巴克萊銀行和Latham&Watkins公司的代表參加了會議，討論埃蘭科的初步建議和戰略，以鼓勵包括A公司和B公司在內的其他相關方提出建議，並提高整個過程的競爭力。在會議上，巴克萊的代表介紹了對阿拉塔納的初步估值分析，並將這一分析與Elanco最初出價中提出的價格範圍進行了比較。在討論之後，戰略審查委員會指示管理層和巴克萊繼續與Elanco合作，以完成其盡職調查程序並提高其建議收購價格，與A公司和B公司重新接觸，鼓勵它們提交其初步建議。

2018年10月26日，Elanco的代表與Aratana的管理層和巴克萊的代表一起出席了一場面對面的管理演示。

2018年10月29日，Aratana從A公司收到了一份不具約束力的書面初步提案，要求購買Aratana商業產品的所有現有權利(包括#年的版税)。加里普朗特但不包括某些加里普朗特以現金(根據Aratana的普通股股票截至2018年10月29日的流通股計算，每股約2.29美元至2.50美元)的現金總計收購價格區間百萬美元至1.20.0億美元不等)，但仍需進一步盡職調查才能完成購買的總價範圍(這意味着，此類資產的價格區間約為每股2.29美元至每股2.50美元之間)，但仍需進一步盡職調查才能確定收購價格範圍(根據Aratana截至2018年10月29日的已發行股票)。Aratana普通股2018年10月29日的收盤價為每股5.99美元。

2018年10月31日，戰略審查委員會召開了電話會議，管理層成員以及巴克萊和Latham&Watkins的代表參加了會議，討論A公司的提案。在與巴克萊和Latham&Watkins的管理層和代表進行討論後，戰略審查委員會注意到，Aratana公司的很大一部分價值來自於其商業產品，而A公司的建議是不充分的。在巴克萊管理層和代表的建議下，戰略審查委員會指示管理層和巴克萊繼續與A公司合作，努力改進其建議，包括鼓勵A公司提出收購整個公司的建議，並在銷售過程中保持競爭。巴克萊的管理層和代表還提供了一份與B公司的討論摘要，B公司繼續表示有興趣與阿拉塔納公司進行潛在的戰略性交易，但尚未決定是否提交提案，在討論後，還沒有決定是否提交戰略審查報告。

在 2018年11月期間，Aratana的管理層和巴克萊的代表繼續為Elanco和A公司的盡職調查提供便利，並參與了與有關各方，包括Elanco和A公司的進一步討論。

2018年11月5日，A公司的代表與Aratana的管理層和巴克萊的代表一起出席了一場面對面的管理演示。

2018年11月9日，Aratana在虛擬數據室發佈了一份合併協議草案，該草案已提供給Elanco和A公司。同一天，在Aratana董事會的指示下，巴克萊的代表向Elanco和A公司分別發出了一封投標過程函，要求在2018年12月11日之前提交一份最終的不具約束力的提案。

同樣在2018年11月9日，Aratana從B公司的代表那裏收到了一份口頭的初步不具約束力的提議，建議根據B公司迄今的盡職調查結果，B公司不會準備以超過1億美元的現金收購Aratana(這意味着根據Aratana截至2018年10月29日已發行的普通股的股份，每股約為2.08美元)。Aratana普通股2018年11月9日的收盤價為每股6.67美元。

2018年11月15日，阿拉塔納董事會舉行了電話會議，管理層成員以及巴克萊和Latham&Watkins的代表參加了會議，討論了 B公司的口頭提議，以及與Elanco和A公司的討論和談判情況。阿拉塔納董事會與巴克萊管理層和代表討論了B公司增加報價的可能性，包括B公司為增加報價尋找充足資金所面臨的挑戰。經過這樣的討論，阿拉塔納董事會指示管理層和巴克萊的代表繼續專注於與Elanco和A公司的討論。

2018年12月3日，Latham&Watkins的代表從Elanco的法律顧問Bryan Cave Leighton Paisner LLP或BCLP處收到了合併協議草案的初步加價。

同樣在2018年12月3日，Aratana還從A公司收到了一份經修訂的、不具約束力的最終書面建議，即以總計9，000萬美元的現金購買Aratana商業產品的所有現有權利(這意味着此類資產的每股現金總額約為1.87美元，基於截至2018年10月29日已發行的Aratana普通股的股份)，外加至多8，500萬美元的現金(這意味着此類資產每股額外購買約1.77美元)，根據Aratana 普通股截至2018年10月29日的流通股，在實現某些基於銷售的里程碑付款後支付。A公司的代表表示，A公司不願進一步提高收購價格，也不準備提出收購Aratana全部的報價。Aratana普通股2018年12月3日的收盤價為每股6.55美元。

2018年12月7日，戰略審查委員會召開電話會議，管理層成員以及巴克萊銀行和Latham&Watkins公司的代表參加了會議，討論Elanco公司和A公司經修訂的提案中的合併協議的初始加價問題。戰略審查委員會注意到，A公司的建議反映出與 Aratana當時的交易價格相比有很大折扣，A公司表示不願意提高購買價格或提出收購Aratana全部的建議。戰略審查委員會還與管理層及其顧問討論了彌合與投標人可能存在的估值差距的其他可能方法，包括或有價值權利或簡歷。Latham&Watkins 的代表總結了Elanco對合並協議加註中的主要問題，包括擬議的Aratana在簽署前必須從 Aratana的某些主要第三方股東那裏獲得支持協議，以及Aratana對某些現有許可證進行某些修改的擬議要求。

協議作為關閉和擴展Elanco的某些終止權的條件。管理層指示Latham&Watkins就更有利的條款進行談判，重點是此類條款將提高交易確定性並最大限度地減少對第三方批准的依賴。

2018年12月10日，在Elanco的指示下，來自Jefferies LLC或Elanco財務顧問Jefferies的代表通知巴克萊的代表，Elanco 將不會提交最終建議書，因為Elanco基於迄今的盡職調查確定，它無法在初始範圍內提供購買價格，而且任何提議都可能反映出大大低於該範圍的購買價格。Aratana普通股2018年12月10日的收盤價為每股6.32美元。

2018年12月11日，戰略審查委員會舉行了電話會議，管理層成員以及巴克萊銀行和Latham&Watkins公司的代表參加了會議，討論埃蘭科不提交最後提案的決定。特別是，戰略審查委員會與巴克萊的管理層和代表討論了收到的關於 Elanco估值的反饋意見。戰略審查委員會還討論了彌合估值差距的可能選擇，包括簡歷，但最終得出的結論是，Elanco指示的收購價格與Aratana當時的交易價格之間的差距太大。戰略審查委員會隨後與巴克萊的管理層和代表討論了可能的備選方案，以便與拒絕參與最初進程的投標人重新接觸。巴克萊的管理層和代表確認了三家公司，包括一家此前與阿拉塔納簽署了一份保密協議的公司，他們認為，這些公司可能願意在阿拉塔納最初流程之外與阿拉塔納重新接觸。Aratana董事會授權巴克萊和管理層的代表與這三方聯繫。

會議結束後，巴克萊銀行的代表聯繫了這三家公司，以評估它們在與阿拉塔納公司進行潛在戰略交易方面的利益，而這筆交易不在阿拉塔納公司最初的銷售過程中。2018年12月21日，其中一家公司與阿拉塔納簽署了一項不披露協議，其中載有習慣上的暫停條款。2018年12月和2019年1月，與Aratana簽署了不披露協議的兩家公司就與Aratana的潛在戰略交易進行了盡職調查並與管理層進行了討論。然而，與這兩家公司的討論最終沒有進展到初步階段。

2019年1月17日，聖彼得博士辭去Aratana首席執行官和Aratana董事會(及其委員會，包括戰略審查委員會)成員的職務，Aratana董事會任命當時擔任Aratana首席財務官的Craig Tooman為Aratana新任首席執行官。關於圖曼先生的任命，他還被任命為阿拉塔納理事會成員和戰略審查委員會成員。

在2019年1月至2019年3月期間，戰略審查委員會繼續與巴克萊和管理層的代表評估其戰略備選方案，包括授權管理層繼續與潛在公司進行非正式接觸，以評估與阿拉塔納的潛在戰略交易的利益。

2019年2月7日，應Elanco公司負責創新、監管和業務發展的執行副總裁Aaron Schacht的請求，Schacht先生和Tooman先生通過電話討論了與Aratana公司與Elanco公司正在進行的業務關係有關的某些事項。加里普朗特，與過去的做法一致。在此次電話會議中，Schacht先生表示，Elanco可能有興趣繼續與Aratana進行更廣泛的戰略對話，包括可能與Aratana的某些產品建立更多的戰略夥伴關係，或可能與整個Aratana進行戰略交易。關於可能與Aratana進行的戰略性交易，雙方討論了以股換股交易的可能性，Schacht先生證實，這可能使Elanco在考慮潛在交易時有更大的靈活性。

2019年2月8日，Elanco和禮來公司公開宣佈開始就禮來公司出售其剩餘的Elanco普通股提出的交換要約。

2019年2月14日，Elanco公司總裁兼首席執行官Jeffrey Simmons與Tooman先生通了電話，重申Elanco公司對探索與Aratana公司的戰略交易的潛在興趣。Tooman先生表示，鑑於Elanco在最初進程中的最終反應，Elanco真誠地重新參與這些討論對Aratana董事會十分重要。

2019年2月26日，根據戰略審查委員會的指示，Aratana和Elanco管理層的代表在聯合王國倫敦舉行的一次動物健康會議上親自會晤。在這次會議上，Elanco再次重申有興趣探討與Aratana的潛在戰略交易，包括Elanco董事會對這種交易的可能支持、Elanco對以Elanco股票作為代價的興趣，以及敲定潛在提案所需的額外盡職調查。在 Aratana宣佈今後幾周的2018年財務結果後，雙方同意繼續進行討論。

2019年3月11日，禮來公司和Elanco公司宣佈完成交換要約，據此禮來公司出售了其剩餘的Elanco普通股，Elanco 不再是一家控股公司。

2019年3月12日，Aratana公司公佈了第四季度和2018財年的財務業績。Aratana的普通股在2019年3月13日的收盤價是每股3.85美元。

2019年3月18日，Elanco和Aratana的管理層會面，討論與兩公司當前業務關係相關的某些事項，以及可能進行戰略交易的潛在條款和結構。在這些討論中，Aratana的管理層表示，與可能收購整個Aratana相比，Aratana的某些產品的戰略夥伴關係不太可能符合Aratana股東的最佳利益。Elanco的管理團隊證實，Elanco對潛在的戰略交易非常感興趣，並建議在未來幾天內向Aratana提供初步書面建議。

2019年3月24日，Aratana收到Elanco的一份不具約束力的書面提案，要求以每股Aratana普通股4.15美元的隱含價值購買Aratana所有流通股，以換取Elanco 普通股。閉幕式

Aratana的普通股價格在2019年3月22日，也就是Aratana在2019年3月24日收到Elanco的不具約束力的提議之前的最後一個交易日，為每股3.67美元。

2019年3月26日，Tooman先生聯繫了D公司的首席執行官，就D公司重新與Aratana進行戰略交易的潛在興趣進行了跟蹤。D公司的首席執行官確認了D公司的利益，並開始與Aratana公司進行初步討論和盡職調查。

2019年3月28日，繼C公司的代表與Aratana的管理層進行溝通後，Tooman先生親自會見了C公司的一名管理層成員，就C公司重新參與Aratana的戰略性交易的潛在利益進行了跟進。C公司管理層的成員通知Tooman先生， C公司可能有興趣，但需要更多時間審查Aratana的公開信息。

當天晚些時候，戰略審查委員會舉行了電話會議，管理層成員以及巴克萊銀行和Latham&Watkins公司的代表參加了會議，討論管理層最近與Elanco、C公司和D公司的互動以及Elanco的最新建議。巴克萊的代表提供了對Aratana的初步估值分析，並將其與Elanco的擬議匯率的隱含估值進行了比較。戰略審查委員會與其顧問討論了與以股換股交易與全現金交易相比的考慮因素，包括時間、盡職調查、批准、證券法要求、交易確定性和潛在的價格保護。巴克萊的代表討論了Elanco普通股自首次公開發行(IPO)以來的交易史。Latham&Watkins的代表還指出，Elanco不需要獲得單獨的股東對交易的批准，這將有助於增加完成交易的可能性。經過審議，戰略審查委員會授權巴克萊的代表與Elanco談判，以改進其報價，並授權管理層繼續與C公司和D公司進行討論，以衡量各自在可能提交提案方面的利益。

2019年4月1日，經過進一步的討論和談判，Aratana收到了Elanco的口頭修訂建議，即以每股Aratana普通股4.50美元的隱含價值購買Aratana所有流通的股票，以換取Elanco普通股。Aratana的普通股在2019年4月1日的收盤價是每股3.55美元。

此外，在2019年4月1日，Tooman先生親自會見了D公司的管理層成員，討論了與Aratana的潛在戰略交易，並回答了有關Aratana及其運營的某些初步問題。D公司表示，它仍然對與Aratana的潛在交易感興趣，並將繼續對 Aratana進行盡職調查。

當天晚些時候，戰略審查委員會舉行了電話會議，管理層成員以及巴克萊和Latham&Watkins的代表參加了會議，討論 Elanco的修訂建議以及最近與C公司和D公司的討論。戰略審查委員會根據巴克萊管理層和代表的反饋，指示他們繼續進行談判，以提高Elanco的建議收購價格。

2019年4月2日，經過進一步談判後，Aratana收到Elanco的修訂口頭提議，即以每股Aratana普通股4.75美元的隱含價值購買Aratana所有流通股，作為交換換取Elanco普通股。Elanco表示，它不願意進一步提高交易所的比率，但它可能願意考慮也向Aratana的股東提供一份不可轉讓的CVR，該CVR將使股東在實現未來的某些銷售時有權獲得一定的現金數額。

里程碑企業。Aratana的普通股在2019年4月2日的收盤價是每股3.64美元。

2019年4月3日，阿拉塔納董事會召開電話會議，管理層成員和巴克萊和Latham&Watkins的代表參加了會議，討論Elanco的最新提案以及管理層與C公司和D公司的討論。在戰略審查委員會通報最新情況後，巴克萊的代表討論了對阿拉塔納估值的初步意見。Aratana董事會與其顧問討論了CVR的可能性，包括這種儀器的一些特點、優點和缺點。Aratana董事會強調，任何此類CVR都需要在有限的時間內以客觀和可獲得的測量結果為基礎，而根據CVR支付的任何此類款項都應以現金支付。在會議結束時，Aratana董事會指示巴克萊的代表以反映Aratana普通股每股5.00美元隱含價值的匯率進行反擊。阿拉塔納董事會還授權管理層繼續與C公司和D公司進行討論，以防他們準備提出建議。

當天晚些時候，巴克萊銀行的代表向Elanco的代表通報了Aratana提出的反映每股Aratana普通股隱含價值5.00美元的兑換率的反建議。Elanco拒絕了反建議，稱反映Aratana普通股每股4.75美元隱含價值的匯率是確定的。在戰略審查委員會和管理層的指導下，巴克萊的代表提出了在合併考慮因素中添加 CVR的建議，這將使Aratana股東在實現與某些產品的未來全球銷售相關的兩個銷售里程碑後，有權獲得Aratana普通股每股最高可達0.50美元的現金總額。Aratana的普通股在2019年4月3日的收盤價是每股3.58美元。Elanco公司的代表同意審查這一提案，並在今後幾天對Aratana作出答覆。

在戰略審查委員會的指示下，Tooman先生於2019年4月4日聯繫了D公司的首席執行官，以表明Aratana打算就一項潛在的戰略交易迅速採取行動，而這段時間是至關重要的。雖然D公司繼續進行初步盡職調查，但D公司並未表示準備加速審查或提出收購Aratana的要約。

此外， 2019年4月4日，Tooman先生與C公司聯繫，詢問該公司對有關Aratana公司的公開信息進行盡職調查審查的進展情況，以及該公司與Aratana公司簽署保密協議的利益。C公司表示，根據其目前的盡職調查，該公司很難達到比當時阿拉塔納普通股的交易價格高出的估值，但願意繼續其盡職調查程序並簽署一項不披露協議。C公司表示，它將在今後幾天內向Aratana提供盡職調查問題。Aratana的普通股在2019年4月4日的收盤價是每股3.59美元。

2019年4月8日，Aratana收到Elanco的修訂書面提案，以購買Aratana所有已發行的普通股，以換取Elanco普通股，交易比率反映的隱含價值為每股Aratana普通股4.75美元，外加一份CVR，該CVR將使Aratana股東在實現與未來全球出售Aratana普通股有關的兩個銷售里程碑之一時，有權獲得每股Aratana普通股0.25美元的現金。企業，或其他可能開發的含有 caprorelin作為活性成分的產品。在Elanco的指示下，Jefferies的代表與BarclaysElanco的代表進行了溝通，表示該公司不願進一步提高其擬議收購價格，並希望在5月份下一次盈利公佈之前宣佈擬議的交易。Aratana的普通股在2019年4月8日的收盤價是每股3.84美元。

2019年4月9日，阿拉塔納董事會召開電話會議，管理層成員以及巴克萊(Barclays)和Latham&Watkins的代表參加了會議，討論埃蘭科的最新提議。巴克萊銀行代表討論了埃蘭科的最新提議，管理層主導了討論

關於建議的CVR機制，以及實現任一建議的銷售里程碑的可能性。管理層還提供了與C公司和 D公司討論的最新情況，儘管這兩家公司仍在進行合作，但進展緩慢。經過討論後，Aratana董事會授權管理層及其顧問根據當前的建議繼續與Elanco進行談判，包括開始對Elanco進行盡職調查和最終敲定最終協議。阿拉塔納董事會還授權管理層繼續與C公司和D公司進行討論，包括鼓勵他們加快各自的流程提出建議。

從2019年4月9日開始，Aratana及其顧問開始對Elanco進行業務和法律盡職調查，包括幾次面對面和電話會議。Aratana及其顧問還為Elanco對Aratana的補充盡職調查提供了便利。

2019年4月13日，根據Aratana董事會和管理層的指示，Latham&Watkins的代表向BCLP提交了合併協議草案，反映了管理層和Aratana董事會的意見和反饋。在接下來的幾周裏，Elanco 和Aratana分享了許多合併協議草案(包括CVR協議的形式)，其中談判了許多關鍵條款，包括擬議的關閉條件、終止權、反壟斷努力義務、終止費金額、以及Elanco與以CVR協議形式實現里程碑相關的里程碑定義和義務。

2019年4月15日，C公司與Aratana簽訂了保密協議。管理層成員向C公司表示，Aratana打算在潛在的戰略交易方面迅速採取行動，而這段時間是至關重要的。C公司繼續進行盡職調查，但沒有表示準備加快審查或提出收購Aratana的要約。

2019年4月16日，Aratana與Pacira製藥公司或Pacira達成了一項保密協議，Pacira是Aratana的商業夥伴之一，也是 Aratana的全球開發權和商業化許可方之一。諾西塔。應Elanco的請求，Aratana與Pacira討論了與Pacira簽訂的現有許可證、開發和商業化協議的修正案的可能性，以修訂與其中的競爭限制有關的某些條款，在可能與Elanco簽訂合併協議時生效。這樣的修正將澄清這種限制不適用於Elanco的某些產品。Tooman先生促成了Aratana、Elanco和Pacira之間的討論，Pacira最終同意加入修正案，修正案在很大程度上與合併協議同時執行。

2019年4月22日，西蒙斯先生與Tooman先生聯繫，指出鑑於Elanco的某些內部戰略舉措的時間安排，時間對Elanco至關重要，並強調儘快就談判達成結論對Elanco的重要性。

當天晚些時候，戰略審查委員會與巴克萊銀行和Latham&Watkins公司的管理層和代表進行了電話會議，討論了Aratana公司與Elanco公司談判的進展情況以及與C公司和D公司的討論情況。 Latham&Watkins公司的代表概述了迄今為止在談判交易文件方面取得的進展，以及剩餘的未決問題，包括與反壟斷公約、里程碑計算和自願遣返協議持有人的某些權利有關的問題。管理層還指出，根據迄今為止的信息，儘管阿拉塔納一再鼓勵C 公司或D公司加快各自提出建議的進程，但似乎不太可能這樣做。討論之後，戰略審查委員會還討論了Tooman先生與西蒙斯先生的互動、各種時間上的考慮以及為滿足Elanco的要求而需要採取的步驟和取得的進展。

時間安排：管理層確認雙方的盡職調查程序實質上已經完成，僅剩下的幾點與交易文件中剩餘的未決問題有關。經過討論，戰略審查委員會授權管理層及其顧問嘗試利用Elanco希望的時機，就剩餘的未決問題談判更有利的條件。Aratana的普通股在2019年4月22日的收盤價是每股3.37美元。

2019年4月23日，應戰略審查委員會的請求，圖曼先生與西蒙斯先生聯繫，提供了一份關於交易文件的剩餘未決問題清單，以及Aratana董事會為適應Elanco希望的時間而在這些問題上作出的必要讓步。Aratana的普通股在2019年4月23日的收盤價是每股3.46美元。

2019年4月24日，BCLP的代表向Latham&Watkins提交了合併協議的修訂草案(包括CVR協議的形式)，實質上反映了Tooman先生所要求的讓步。在阿拉塔納和埃蘭科各自管理層的建議下，在2019年4月24日和4月25日期間， Latham&Watkins和BCLP通過談判達成了雙方滿意的解決合併協議中所有剩餘未決問題的協議(包括CVR協議形式)，雙方商定，除其他事項外，(I)交易所比率為0.1481，根據 2019年4月24日埃蘭科普通股的收盤價計算，相當於Aratana普通股每股4.75美元的隱含價值；(2)根據 2019年4月24日埃蘭科普通股的收盤價計算，雙方商定的交易比率為：(1)交易比率為0.1481，相當於Aratana普通股每股4.75美元的隱含價值；(2)根據埃蘭科普通股在2019年4月24日的收盤價，雙方達成了令人滿意的解決方案。(Ii)Aratana在某些情況下應支付的終止費相當於700萬美元，約為交易總股本價值的3.0%， (Iii)更有利於CVR持有人根據CVR協議的形式確定淨銷售額，以及(Iv)以 CVR協議的形式增加CVR持有人的權利。Aratana的普通股在2019年4月24日的收盤價為每股3.41美元，Aratana的普通股在2019年4月25日的收盤價為每股3.43美元。

2019年4月25日，戰略審查委員會和阿拉塔納董事會舉行了一次聯席會議，管理層成員以及巴克萊銀行和 Latham&Watkins公司的代表參加了會議，以考慮批准擬議中的與Elanco公司的合併協議。在這次會議上：

戰略審查委員會和Aratana董事會審議了批准合併協議的各種理由，包括某些反補貼因素。Aratana董事會還與管理層討論了與C公司和D公司的討論情況，並在討論後得出結論，C公司和D公司都不太可能提交競爭性投標，繼續執行Elanco的建議，而不是冒着因進一步拖延過程而失去Elanco利益的風險，符合Aratana及其股東的最大利益。在與ITS進行討論後

財務和法律顧問以及Aratana高級管理層的成員，並根據所考慮的理由，戰略審查委員會一致建議Aratana董事會 (I)確定合併協議及其所設想的交易是可取的，並且符合Aratana及其股東的最大利益；(Ii)批准和通過合併協議，並授權其執行、交付和執行；(Iii)在遵守合併協議規定的條款和條件的情況下，建議Aratana 股東批准合併協議。根據這一建議，巴克萊銀行向 Aratana董事會提交了上述意見，Aratana董事會一致認為，合併協議及其所設想的交易是可取的，符合Aratana及其股東的最大利益；(Ii)批准並通過了合併協議，並授權執行、交付和執行合併協議；(Iii)在遵守合併協議規定的條款和條件的前提下，決定建議Aratana股東批准合併協議。有關Aratana董事會考慮的各種原因的詳細説明，請參見以下標題“Aratana董事會建議的理由”標題下的。

在 2019年4月26日凌晨，Aratana、Elanco和Acquisition Sub執行並交付了合併協議。在2019年4月26日美國股市開盤之前，阿拉塔納和埃蘭科發佈了新聞稿，宣佈合併協議的執行。

在評估合併協議及由此設想的交易並建議Aratana股東批准合併時，Aratana董事會諮詢了Aratana的高級管理層、Latham&Watkins和Barclays，並考慮和分析了一系列因素。Aratana董事會還與Latham& Watkins就Aratana董事會的受託責任、法律盡職調查事項和合並協議條款進行了磋商。根據這些磋商、考慮和分析以及下文討論的因素，Aratana董事會一致認為，訂立合併協議對Aratana的股東是公平的，並符合其最大利益。

阿拉塔納理事會認為下列物質因素和好處支持其一致的決定和建議：

在審議過程中，Aratana董事會還審議了與合併有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：


		根據阿拉塔納董事會的命令，

		約翰·艾爾斯
		祕書
		阿拉塔納治療公司 June 17, 2019


Elanco動物健康公司		阿拉塔納治療公司
2500創新之路		11400 Tomahawk Creek Parkway套房
印第安納州格林菲爾德46140		利伍德，堪薩斯州66211
出席者：總法律顧問和公司祕書		出席者：總法律顧問和公司祕書
(877) 352-6261		(913) 353-1000


		真誠地

		克雷格·圖曼
		總裁兼首席執行官[br]Aratana治療公司