已於2019年6月14日提交給證券交易委員會(Securities andExchangeCommission)

登記號第333-

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

註冊 聲明

在……下面

1933年的證券法

一個 自由財產公司

(其章程中指明的註冊人的確切 名稱)

60 切紙廠路，303套房

New Neck，NY 11021

(516) 466-3100

(地址， 包括郵政編碼，電話號碼，包括

地區 代碼，註冊人的主要執行辦公室)

馬克 H.倫迪

高級副總裁兼助理祕書

一個 自由財產公司

60 切紙廠路，303套房

New Neck，NY 11021

(516) 466-3100

(姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括 服務代理的區號)

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祕書

一個 自由財產公司

60 切紙廠路，303套房

New Neck，NY 11021

(516) 466-3100

大約 日期，註冊人提議開始向公眾出售證券：在本註冊生效日期後，不時發佈 聲明。

如果 在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請 選中以下框。

如果 根據 1933年“證券法”第415條的規定，在本表格中登記的任何證券將延遲或連續發行，但與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中 以下框。☐案

如果 此表格是為了根據“證券法”第462(B)條註冊發行的其他證券而提交的，請 選中以下框，並列出先前有效註冊聲明 中相同產品的證券法註冊聲明編號。☐案

如果 此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修正案，請選中以下框並列出 同一產品先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據“一般指示I.D.”或其生效後的修正案所作的登記聲明，並在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交文件時生效，請選中以下方框。☐案

如果 此表格是對根據“一般指示ID”提交的登記聲明的生效後修訂，則根據“證券法”第413(B)條規則提交登記 其他證券或其他證券類別，請選中以下 框。☐案

通過複選標記指明 註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、小型報告 公司還是新興增長公司。請參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、 “小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

註冊費的計算

招股説明書

一個 自由財產公司

股利再投資計劃

750，000股普通股

本 招股説明書涉及One Free Properties，Inc.的750，000股普通股，每股面值1.00美元。已在One Free Properties，Inc.下注冊 購買股息再投資計劃，我們稱之為“計劃”。該計劃 取代本公司董事會於2015年通過的One Free Property，Inc.的股息再投資計劃(“2015 計劃”)。2015年計劃在向證券交易委員會提交該計劃時同時終止。 本招股説明書對該計劃進行了描述。

計劃為我們的股東投資於我們的普通股提供了一種經濟方便的方式。通過參與 計劃，您將有機會將從您的普通股中支付的現金股息重新投資於額外的 股，折扣範圍為0%至5%，由我們自行決定。在編制本 招股説明書時，我們對根據本計劃通過再投資 股息直接向我們購買的普通股的價格提供5%的折扣。我們保留隨時更改或取消折扣的權利。(有關計算股息再投資價格的更多詳細信息，請參見問題 13。

我們的 普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“olp”。2019年6月12日，紐約證券交易所公佈的普通股收盤價為每股31.05美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”，瞭解您在投資我們的普通股前應考慮的某些因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不認可本招股説明書或 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除本招股章程所載 外，任何 交易商、銷售員或其他人均未獲授權提供任何資料或作出任何申述，而倘該等其他資料或申述是由一名Lberty授權的，則不得倚賴該等其他資料或申述。在任何情況下，本招股章程的交付或根據本招股章程所作的任何出售均不構成任何 暗示自本招股章程之日起，“一家自由”公司的事務沒有任何變化。本招股章程不構成“一名自由人”或“一名自由人”的任何代理人或任何其他人在任何州出售證券的要約，在該等要約將被視為非法的任何州中， 並不構成 。本招股章程只涉及本招股章程所提供的一種自由公司普通股，在購買或出售任何其他一種自由證券時，不得依賴本招股章程。

此招股説明書的 日期為2019年6月14日。

目錄表

風險 因素

投資我們的證券有很大的風險。請參閲我們根據1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交的 定期報告中“風險因素”標題下的風險因素，這些風險因素已通過引用納入本招股説明書。 在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何補充招股説明書中參考或納入 的其他信息。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們公司所面臨的唯一的風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。

在 中，除了通過引用納入本“招股説明書”的風險因素外，以下是 由於您參與本計劃而可能面臨的某些風險的説明。可能存在以下或引用的 文檔中未列出的其他風險，在確定是否參與 計劃之前，您應諮詢您的財務、税務、法律和其他顧問。

計劃中的普通股沒有價格保護。您在本計劃中持有的普通股的投資將受到市場條件的變化和普通股市值的變化的影響。您清算或以其他方式處置本計劃中普通股的能力 受本計劃條款和本計劃下 退出程序的約束。您可能無法及時提取或出售計劃中的普通股，以應對 市場條件。

根據本計劃購買或出售的普通股的 購買價將有所不同。您在本計劃下購買或出售的任何普通股 的購買價格將有所不同，且無法預測。您可以在相關的股息支付日期、購買日期或銷售日期(視情況而定)在公開市場上購買或出售 普通股，其購買價與您在公開市場上購買或出售 普通股時所面臨的價格不同(更多或更少)。

由於 我們的普通股可能不會被積極交易，而且我們的普通股的市場價格也不同，因此您應該購買 普通股的股票，僅作長期投資之用。。雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，但我們的普通股可能不會活躍地交易。我們無法向您保證，我們的普通股在未來任何時候都會有一個活躍的交易市場。 即使我們的普通股有一個活躍的交易市場，我們也不能向您保證，您將能夠在同一時間或以優惠的價格出售您所有的普通股(如果有的話)。因此，只有當 您有能力並尋求對普通股進行長期投資時，您才應參與本計劃。

我們 可能無法支付股息。本公司董事會可酌情授權派息，惟須受馬裏蘭州法律及本公司章程及細則所施加的若干 限制所規限。如果我們不能保持盈利能力，或者如果 董事會沒有授權分紅，我們可能就不能向股東進行分配。

您 將不會從您的股息或待投資現金中獲得任何利息。。在投資或支付之前，股息、現金或 其他資金將不會支付利息。

您 可能在不收到用於支付這些債務的現金的情況下承擔納税義務。如果您根據 計劃對股息進行再投資，則出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為在購買 股份之日收到了股息，這可能會引起納税義務，而不會為您提供到期時支付此類税款所需的現金。某些參與者 還可能需要對“淨投資收入”額外繳納不可抵扣的3.8%的税。有關參與該計劃的某些美國聯邦所得税後果的 説明，請參見問題24.

條款 和計劃的條件

以下是我們的股息再投資計劃，自與該計劃相關的S-3表格上的登記聲明向證券交易委員會提交之日起生效。本招股説明書中所有提及“普通股” 指的是我們的普通股，票面價值為每股1.00美元。

目的

該計劃的 目的是為股東提供一種簡單、方便且具有成本效益的方式，將其全部或部分現金股息重新投資於我們普通股的額外股份。如果普通股是直接從我們手中購買的，我們將獲得額外資金，用於償還債務、投資房地產和其他用途。 見問題12和“收益的使用”。

參與 選項

在計劃中登記 後，您可以通過以下投資選項購買普通股：

本計劃所涉及的表格S-3的登記聲明提交證券交易委員會後， 2015計劃即告終止。如果您是2015計劃的參與者，則您將自動成為 該計劃的參與者，而無需採取任何進一步的行動。如果您想退出本計劃，只需按照 問題20中的説明進行操作。

優勢

該計劃的 優勢如下：

缺點

該計劃的 缺點如下：

行政管理

美國 股份轉讓和信託公司已被任命為該計劃的管理人。註冊、銷售共享請求和 根據本計劃提供的其他交易或服務應通過使用以下任何一種方式發送給計劃管理員：

電話

客户 服務代表上午8：00可到紐約市，星期一至星期五(節假日除外)晚上8：00，電話：1-877-814-9664。

在 寫作中

也可以通過以下地址寫信給計劃管理員：

請務必包括您的姓名、地址、日間電話號碼、社會保障或税務身份證號碼，並註明“One Free Property， Inc.”。所有的信件。

網際網路

對於 終止、出售股份或查看帳户餘額或歷史記錄，您可以訪問計劃管理員的網站www.astfinancial.com。 若要使用該網站，您必須已加入本計劃並擁有您的社會保障號碼和十位數帳户 號碼。一旦您獲得訪問權限，您應該按照菜單上的説明操作。

計劃管理員的員工 不得就任何證券或證券類別的優點發表任何意見。計劃管理員在您的計劃帳户中持有的證券 不受1970年“證券投資者保護法”(Securities Investor Protection Act)的保護。計劃管理人可使用與計劃管理人有關聯的經紀人-交易商，並向其支付佣金。 投資者必須根據自己的判斷和研究作出獨立的投資決定。

我們 可在接到計劃管理員的書面通知後隨時更換計劃管理員，計劃管理員可辭去 計劃管理員的職務。如果我們替換計劃管理員或計劃管理員辭職，我們可以指定另一位合格的 管理員作為計劃管理員的繼任者，負責本計劃下計劃管理員的全部或部分職能。 將向所有參與者通知任何此類更改。如果我們更改計劃管理員，除非上下文另有要求，否則本招股説明書中對 計劃管理員的引用應視為對後續計劃管理員的引用。

參與

記錄 所有者。如果您擁有在我們的轉讓 代理中以您的名義註冊的普通股，則您是記錄所有者。如果您是記錄所有者，則可以直接參與該計劃的任何或所有功能。

受益的 所有者。如果您擁有以經紀人、銀行 或其他代名人的名義註冊的普通股股份，則您是受益所有人。如果您是實益擁有人，您必須(A)通過將一份或多份股份轉讓給 您自己的姓名而成為記錄所有者，或(B)通過以您的普通股 的名義持有您的股票的經紀人、銀行或其他代名人來協調您對本計劃的參與。

平面 限制

合法性。 如果您在您是美國公民或居住地的司法管轄區內參與本計劃將是非法的，則您不得參與本計劃。 如果您居住在美國境外且您是一名合格的美國人，您應首先確定是否有任何法律或政府 法規禁止您參與本計劃。我們保留終止任何參與者 參與的權利，如果我們認為根據任何外國法律或法規，這是可取的。

REIT 狀態。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，任何類別或系列 的價值不超過50%，我們的未清償股本可能直接或間接由五個或更少的個人擁有(如國內收入 代碼中所定義的，包括某些實體)。我們可隨時終止任何參與者對本計劃的參與，前提是 將違反經修訂的“修正及重述章程”(“約章”)所載的限制。 這些限制禁止所有股東直接或間接實益擁有超過9.9%的價值或數目(以限制性較大者為準)。任何試圖轉讓或收購 股本而造成資本股份的直接或間接所有權超過此限制或以其他方式導致 喪失房地產投資信託基金資格的，均屬無效。我們的“憲章”規定，我們有各種權利執行這一限制，包括將這類股本股份轉讓給一家信託公司。所有權限制的這一摘要在其 全文中是參照我們的“憲章”加以限定的。我們保留根據本計劃進行的任何購買的無效權利， 由我們自行決定，這些購買可能違反“章程”中規定的所有權限制或“國內收入法”中的任何REIT條款。

我們的自由裁量權。我們保留修改、暫停或終止本計劃的權利。此外，我們可能會修改、暫停或終止 任何參與者參與本計劃，以消除與本計劃的目的或運作不一致或對我們的普通股價格產生不利影響的做法。

招生

如果 您有資格參與本計劃，您可以隨時加入本計劃。一旦您註冊了本計劃，您將繼續註冊 ，直到您退出本計劃或我們終止本計劃或您參與本計劃為止。

授權 表單。要登記和參與本計劃，您必須填寫隨附的授權表，並將其郵寄給計劃 管理員，地址是美國股票轉讓及信託公司有限責任公司，P.O.Box 922，Wall Street Station，New York，NY 10269-0560. 您也可以訪問計劃管理員的網站www.astFinancial.com進行註冊。如果您的普通股 以多個名稱(如聯名租户或受託人)註冊，則所有此類註冊持有人必須在授權 表格上簽名。如果您有資格參加本計劃，您可以隨時簽署並退回參加本計劃的授權表 。計劃管理員必須在相關 股息支付的股息記錄日期之前收到一份正確執行的授權表。

記錄 持有人。如果您擁有以您的名義登記的普通股(而不是經紀人、銀行或其他 代名人的姓名)，您可以通過填寫授權表並將其提交給計劃管理員來加入本計劃。作為記錄 持有人，您可以參與本計劃的任何服務。

有益的 持有人。如果您是受益持有人，您可以安排您的經紀人或銀行代表您的 參與本計劃。計劃管理員不會記錄您的交易記錄或帳户，因為這些交易或帳户將保留在您的經紀人或銀行的名稱 下。

股息 再投資期權

選擇 您的投資選項。如果您選擇對股息進行再投資，則在填寫授權表的 股息再投資部分時，您必須選擇以下選項之一：

您 應通過選中授權表上的相應選項來選擇您的投資選項，該授權表的副本已隨附。 如果您在未選中選項的情況下籤署並返回授權表，計劃管理員將選擇“全額股息 再投資”選項，並將對在您名下登記的所有普通股的所有現金股利進行再投資。如果 同時選擇“全額股息再投資”和“部分股息再投資”，計劃管理員將選擇“完全股息再投資”。

計劃管理員必須在相關股息支付的股息記錄日期之前收到一份正確執行的授權表。

更改 您的投資選項。您可以通過與計劃管理員聯繫來更改您的投資選項。計劃管理員 必須在股息支付的記錄日期之前收到有關您參與本計劃的任何更改， 更改才能對該股息支付生效。當然，您可以選擇不再投資任何股息，在這種情況下 計劃管理員將向您匯出任何股息。

股利再投資時機

計劃管理員將股息投資於在股息 支付日期直接從我們手中購買的額外普通股，除非股息支付日期不是紐約證券交易所開放交易的日期，在此情況下，股息 將在下一個交易日進行投資。在公開市場或與第三方私下談判交易 的情況下，計劃管理人將在股息支付日期或之後在可行的情況下儘快進行此類購買。

我們歷來在每年一月、四月、七月和十月的第一個整週派息。過去，股利 記錄日期比股利支付日期早10至20天。我們無法向您保證，我們將繼續按照本計劃支付 股息，本計劃中沒有任何規定要求我們這樣做。當情況(包括遵守我們的章程和SEC或紐約證券交易所的規則和條例)阻止計劃管理員購買普通股或幹擾此類購買的時間時，我們和計劃管理員 均不承擔任何責任。

出於本計劃的 目的，我們可能會使用同一社會保障號碼或納税人識別號碼為擁有多個帳户的參與者彙總所有股息再投資。對於無法提供社會保障或納税人身份號碼的參與者， 我們可以將他們的參與限制在一個計劃帳户內。此外，我們認為受共同控制 或管理或擁有共同最終實益所有權的所有計劃帳户均可彙總。除非我們已確定每個此類賬户的 股息再投資符合本計劃的目的，否則我們有權彙總所有此類賬户 ，並在30天內無息返還超過適用於所有此類賬户的單個賬户 的投資限制的任何金額。

我們在董事會授權和宣佈時支付股息。我們不能向您保證，我們將來將宣佈或支付 股息，本計劃中沒有任何規定要求我們這樣做。該計劃並不是 未來股息的保證。

普通股購買

通過本計劃再投資的所有 股息將由我們自行決定，用於直接從我們手中購買新發行的股票，或在公開 市場上購買股票，或在與第三方私下協商的交易中購買股票。直接從我們購買的股票將由授權但未發行的普通股組成。

購買股票的價格

根據本計劃購買股票的 價格取決於計劃管理員是在公開市場上獲得股票，還是在與第三方私下進行的 談判交易中獲得股票，還是直接從我們處購買股票。具體而言：

最高和最低銷售價格將是紐約證券交易所綜合交易磁帶上報告的價格。所有價格計算 將被計算到小數點後四位。目前，我們提供5%的折扣股票股息再投資直接從我們 。我們可以隨時更改折扣，但折扣應始終在0%-5%之間。 如果普通股沒有交易，或者由於任何原因，我們和計劃管理員難以確定根據本計劃購買的股份的價格，則我們將與計劃管理員協商，使用我們認為適當的其他 公開報告或消息來源來確定市場價格和適當的折扣。

庫存 證書和安全保管

除非 您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，否則您將不會收到通過本計劃購買的股票的證書。 計劃管理員將在您的計劃帳户中保留根據本計劃購買的股票。計劃帳户共享在您的 名稱中以無證書的“帳簿條目”形式持有。此服務可防止丟失、盜竊或銷燬證明您的普通股的證書 。

是的， 如果您希望獲得計劃帳户中全部或部分股票的股票，計劃管理員 將根據您的書面請求向您頒發並交付證書。計劃管理員不會頒發分數 股票的證書。計劃管理員將免費處理該請求。計劃管理員將繼續將任何剩餘的 全部或部分普通股記入您的帳户。

如果 您擁有以證書形式持有的普通股，您可以將您所擁有的全部或部分股票交由 計劃管理員保管。若要存入股票，您應通過掛號或認證郵件、要求的回執(或其他形式的可追蹤郵件)將證書發送給計劃管理員 ，並適當投保。被保險人 金額表示如果證書在傳輸給計劃管理員時丟失，則更換證書的大致成本。 計劃管理員將立即向您發送一份確認已存入的每個股票證書的聲明。計劃管理員 將股票所代表的普通股以賬簿形式記入您的帳户，並將這些 股票與您的計劃帳户中隨後持有的任何整股和零碎股份相結合。

在 中，除了防止證書丟失、盜竊或銷燬外，如果您通過計劃管理員的服務出售 普通股，則此服務也很方便。有關如何根據“計劃”出售您的普通股的詳細信息，請參閲問題17。

計劃管理員為“保管”而向其存放的股票收取每筆交易費用7.50美元， 如果所存放的股票將在存放股票的時間或大約同時出售，則免收交易費用。

出售 及股份轉讓

通過聯繫計劃管理員， 可以隨時出售您的計劃帳户中持有的任何數量的股票。在收到您的 銷售請求後，計劃管理員將通過指定的經紀人或交易商出售此類股票。計劃管理員 將向您郵寄一張支票，以獲取此類銷售的收益，減去中所述的適用費用問題23還有任何税收。計劃 管理員通常打算通過一個或多個經紀公司以當前市場價格每天至少出售一次普通股。

出售股票的成本 。有關此類費用和費用的説明，請見問題23。

在出售所有股份時終止 您的帳户。如果您不再持有您的計劃帳户中的任何共享，計劃管理員 可能會關閉您的計劃帳户。同樣，如果您在您的計劃帳户中持有的股份少於一股，計劃管理員可能會清算 零碎股份並將收益(減去任何適用的費用)匯給您，然後關閉您的計劃帳户。

計時 和控制。如果計劃管理員出售您的股票，則我們無權控制出售股票的時間 或定價，也無權控制進行銷售的經紀人的選擇。因此，您將無法通過該計劃精確計時您的 銷售，並將承擔與普通股價格波動相關的市場風險。 即，如果您請求計劃管理員出售您的股票，則在您的股票出售之前， 普通股的市場價格可能會下降或上升，您收到的每股銷售價格將是通過計劃管理員出售的所有普通 股票相對於該銷售日期的平均價格。此外，您將不會從 銷售交易中獲得利息。

您 可向您選擇的任何人轉讓或贈送普通股(受我們經修訂的 和經修訂並可能不時進一步修訂的公司章程中規定的限制所限)，通過發送美國股票轉讓和信託公司有限責任公司的計劃管理員 ，P.O.Box 922，Wall Street Station，New York，NY 10269-0560，(A)您執行的授權 表格，(B)您正確執行的股票轉讓，(C)閣下的函件，列明轉讓的詳細説明 及(D)由 您轉讓股份的人填妥及籤立的表格W-9(納税人識別號碼證明書)。如果您沒有任何指示，如果您已加入本計劃，則您的股份的任何受讓人 也將自動加入本計劃。

您 不得將您參與本計劃的權利轉讓給其他人。但是，您可以隨時通過贈送、銷售或其他方式更改對 您的計劃共享的全部或部分所有權。

終止 參與

您 可以隨時退出本計劃。為此，您必須向計劃管理員發出通知，指示其終止 您的計劃參與。通知可通過郵件、電話或通過計劃管理員的網站提供。要使 對任何給定的股息付款生效，計劃管理員必須至少在下一次購買日期前三天收到通知。 如果您的計劃撤回通知是在下一次購買日期之前不到三天收到的，則股息將按照本計劃以 形式應用，但隨後的股息將以現金支付給您。在您的計劃帳户終止後，您將 收到您在計劃下持有的全部股票的證書，以及在終止時您的帳户中持有的任何零碎股票的支票(基於當前市值減去任何適用的服務費)。在計劃管理員終止 您的帳户後，將來的股息將通過支票直接發送給您。或者，如果您如此直接，計劃管理員 將出售您的計劃帳户中的所有整股和零碎股份，並向您寄送收益支票(減去任何適用的費用)。

退出後重新加入 計劃。退出計劃後，您可以隨時通過向計劃管理員提交新的 授權表來重新加入計劃。但是，如果您反覆加入或退出該計劃，或出於任何其他原因，計劃管理員有權拒絕您的授權表格 。計劃管理員行使這一權利 旨在最大限度地減少不必要的行政開支，並鼓勵將本計劃用作長期股東投資 服務。

報告 和與會者注意事項

計劃管理員將向您發送交易通知，確認您進行的每筆交易的詳細信息。如果您繼續 參與計劃但沒有交易，則計劃管理員將在 年結束後向您發送一份年度報表，詳細説明您在計劃帳户中持有普通股的狀態。選擇進行 股息再投資的參與者除收到交易通知外，還將收到季度計劃帳户報表。

計劃管理員將在您最後為人所知的地址向您發送其所有通知。地址更改時，應立即以書面形式通知計劃管理員 。

費用 和佣金

如果 計劃直接從我們處購買股票，您將不會為使用您的再投資股息購買 普通股支付任何費用或經紀佣金。如果計劃在公開市場或私下協商的交易中購買股票， 您將負責您的按比例與此有關的費用和佣金的份額，包括經紀費用 。截至本招股章程之日，本計劃不打算在公開市場或通過私下 協商交易獲得股份。

如果 您請求計劃管理員出售您的股份，您將為每筆交易支付15.00美元的費用，併為 出售的每股份支付0.12美元的費用。

另請參閲 問題16，瞭解有關將您的全部或部分證書交存以進行安全保管所收取的費用的信息 。

聯邦税收後果

以下是截至本招股説明書之日參與本計劃所產生的美國聯邦所得税後果的簡要概述。 然而，此摘要並不反映參與本計劃可能導致的每種情況，我們建議您諮詢您自己的税務顧問和其他顧問，以瞭解您的具體情況。本摘要不涉及您對房地產投資信託基金普通股所有權的所有 税務影響，包括就此類股份 進行的分配的影響。

根據 美國國税局與類似計劃相關的裁決，股息再投資將被視為應納税，儘管 股息被再投資於股票。5%的折扣(或隨後可能生效的其他折扣)可視為 應納税，或作為對已收到的股份的應納税基準的減少。股東應諮詢他們自己的税務顧問 關於適當的税收待遇的折扣。

由於 是REIT身份的結果，從當期或累積收益 和利潤中向我們的應税國內股東進行的分配，而不是指定為資本收益股息，通常將被他們視為普通收入， 將沒有資格從公司收到的股息中扣除。然而，對於2026年之前的應税年度，一般允許 個人股東扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受 某些限制的限制，這將使個人在收到此類普通 股息時的最高邊際有效税率降至29.6%。適用於公司的聯邦所得税税率為21%，適用於個人普通收入的最高聯邦所得税税率目前為37%。

您在本計劃下以再投資現金分配方式收購的普通股的 税基，將等於該等股份於購入股份當日的公平市值 價值。您使用再投資 現金分配方式收購的普通股的持股期一般將從股息支付日期後的第二天開始，或者，如果該等股票是在公開市場上以再投資 現金分配方式購買的，則持有期將從購買之日後的第二天開始。

在收到以前記入計劃帳户的股票證書時， 將不會確認用於美國聯邦所得税目的收益或損失。但是，當您出售或交換從本計劃獲得的股份或清算零碎股份權益時，您通常會確認損益(對於大多數參與者而言，這將是資本收益或 損失)。該收益或 損失將等於您從該等零碎股份權益或該等股份所獲得的金額與您在該等零碎股份權益或該等股份中的 税基之間的差額。

某些 計劃參與者(包括個人、房地產和信託)也可能需要對“淨投資 收入”繳納不可抵扣的3.8%税，其中包括(除其他外)股票銷售或其他處置的股息和收益。參與者 應就此項税收諮詢自己的税務顧問。

在 中，如果外國參與者選擇將其股息再投資，且其股息須繳納美國 所得税預扣，則計劃管理員將在購買普通股時使用相當於支付給這些選擇再投資股息的參與者的股息的金額，減去需要預扣的 税款。在日曆年度最後一次購買後郵寄給每個外國參與者的 表格1042S將顯示該年的預扣税額 。如果未來對國內參與者的股息徵收聯邦所得税預扣款 ，將向國內參與者郵寄1099表格。

上述 僅作為對參與本計劃的當前聯邦所得税後果的一般性討論， 可能不適用於某些參與者，如免税實體。您應就您參與本計劃或出售根據本計劃收購的股份所產生的外國、聯邦、州和地方所得税後果(包括適用 法律的任何更改或其解釋的影響)諮詢您自己的税務顧問和其他專業 顧問。

其他 信息

將收到計劃帳户中所有共享的代理材料。你可透過委任代表或親自在股東大會上投票表決你所持有的普通股，即可投票表決你所持有的普通股股份，亦可在股東大會上親自投票表決你所持有的普通股，亦可投票表決你所持有的普通股。代理將根據您的指示按 進行投票。如果您不退還代理卡或退還未簽名的代理卡，您的股票將不會被投票表決。

我們 保留隨時修改、暫停或終止本計劃的權利。您將收到任何材料 修改、暫停或終止的書面通知。我們和計劃管理員還保留更改本計劃的任何管理 程序的權利。

如果 我們終止該計劃，您將收到一張關於您的計劃帳户中持有的全部股票的證書，以及一張表示 根據當時的當前市場價格計算的任何零碎股票價值的支票。我們還將退還您帳户中持有的任何未投資股息 。

股票 拆分。我們將調整您的帳户，以反映任何股票分割或普通股應支付的股息。在此類 事件中，計劃管理員將收到適用數量的全部和/或部分普通股 並記入您的計劃帳户貸方。

權利 提供。如果我們向註冊持有人 單獨發行普通股的可交易權和可行使權，則在我們發行該等權利後，我們將在可行的情況下儘快將您計劃帳户 中持有的全部普通股的權利轉讓給您。計劃管理員將為您的帳户出售可歸屬於零碎股份的任何權利 。

計劃管理員可自行決定在完成任何 股票拆分或股息、配股或其他公司行動之前，縮減或暫停根據本計劃進行的交易。

您在本計劃下購買的普通股的 投資與 您直接持有的任何普通股投資並無不同。我們和計劃管理員都不能向您保證利潤或保護您免受 您購買的股票的損失。您承擔損失風險，並從根據本計劃購買的 股票的市場價格變化中獲得任何收益。我們鼓勵您仔細考慮與本招股説明書“風險因素”部分所述的投資我們的 普通股相關的各種風險因素。

我們和計劃管理員不對出於誠意所做的任何行為或任何善意不作為負責，包括但不限於：(A)在計劃管理員收到死亡或不稱職的書面通知之前，由於您的死亡或不稱職判決 未能終止您的帳户；(B)與計劃管理員為您的帳户購買或出售股票的價格和時間有關；或(C)與普通股的市場 價值的任何波動有關的責任索賠， 我們和計劃管理員都不會對以下情況負責：(A)在計劃管理員收到死亡或不稱職通知之前，未能終止您的帳户；(B)計劃管理員為您的帳户購買或出售股票的價格和時間；或(C)與普通股市場 價值的任何波動有關的索賠。

除 計劃中明確規定的或適用法律(包括聯邦證券法)規定的職責、責任或責任外，我們 計劃管理員和我們各自的代理不承擔任何其他職責、責任或責任。由於我們已將 管理計劃的所有責任委託給計劃管理員，因此我們明確不對 計劃管理員在管理計劃方面的任何行動或不作為承擔任何責任。根據本計劃，我們的董事、 高級職員或股東均不承擔任何個人責任。

支付股息由我們的董事會決定，並將取決於未來的收益、我們的財務狀況和其他因素。董事會可以隨時改變股息的數額和時間，無須事先通知。

我們 可單獨酌情解釋、規範和採取我們認為合理必要的與本計劃相關的任何其他行動 以執行本計劃。作為計劃的參與者，您將受到我們或計劃管理員所採取的任何行動的約束。

該計劃由馬裏蘭州的法律管轄。

使用 收益

我們 將收到計劃管理員直接從我們處購買的普通股的出售收益。 我們將不會收到計劃管理員在公開市場或通過協商交易購買的普通股的銷售收益。我們打算將根據本計劃發行的任何新發行的普通股的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還債務、收購額外的財產 以及翻新或擴大我們現有的財產。

我們 無法確定根據本計劃出售普通股所得的收益中有多少將用於上述任何 目的。在我們使用根據本計劃出售普通股所得的淨收益之前，可能 存入利息或無息帳户，或投資於有價證券，包括可能不是投資級的證券。我們認為該計劃是擴大我們的股本基礎和促進我們的 投資目標，同時使我們的股東受益的一種具有成本效益的手段。

分配計劃

除 計劃管理員在公開市場或協商交易中購買普通股的範圍外，我們將 通過計劃管理員直接向您銷售根據本計劃獲得的普通股。普通股 的股票可以在我們普通股交易的任何國家證券交易所的市場交易中轉售，也可以在私下的 協議交易中轉售。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市。

在某些情況下，通過本計劃獲得普通股並在獲得普通股後不久再出售(包括承銷空頭 頭寸)的個人可能正在參與證券分配，這將要求遵守經修訂的1934年“證券交易法” 條例M的規定，並可被視為1933年修訂的“證券法” 含義範圍內的承銷商。我們不會將 根據本計劃有權作為參與者享有的任何權利或特權擴展至任何該等人士，亦不會就 該人士購買該等股份或其任何轉售或分銷事宜與任何該等人士訂立任何協議。

除 受本章程、經修訂之附例所載限制及根據本計劃登記發行之普通股之可用性所限，根據股息再投資 可發行之普通股數目並無上限。對於計劃管理員在公開市場或協商交易中購買普通股 的任何股息再投資，您將支付您的按比例任何交易費用的份額。您還將有 支付計劃問題23中規定的任何費用和佣金。

證券交易委員會在證券賠償責任中的地位的披露

就根據經修訂的1933年證券法所產生的法律責任的賠償而言，可能允許董事、高級人員 或控制我們的人獲得賠償，但我們已被告知，證券交易委員會認為，這種 賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

法律事項

我們的律師S Asher Gaffney，Esq.將就與此次發行有關的某些法律事項發表意見，包括本招股説明書所提供普通股的有效性。他是本公司的高級管理人員及股東， 可參與本計劃，並於本招股章程日期實益擁有本公司普通股。

專家

One Free Property，Inc.的 合併財務報表。截至2018年12月31日的年度報告 (Form 10-K)以及截至2018年12月31日的One Free Properties，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，均已由獨立註冊公共會計公司安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，詳情載於該公司的年度報告中，並在本文中予以引用。此類財務報表 以及隨後提交的文件中將包含的已審計財務報表將根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於該等財務報表的報告以及我們內部控制 對財務報告的有效性(在提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意書所涵蓋的範圍內)該公司作為會計和審計專家的授權而在本文中予以合併(該等報告將由安永(Ernst&Young LLP)就該財務報表和我們的內部控制 的有效性授予該公司作為會計和審計專家)。

一個 自由財產公司

股利再投資計劃

750，000股普通股

招股説明書

June 14, 2019

第 II部

招股章程中不需要信息

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們在銷售和分銷所登記證券方面應支付的費用和開支(不包括承保折扣和佣金)。除SEC註冊費外，所有金額均經過估算。

“馬裏蘭州普通公司法”(“MgCl”)允許馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，限制其董事和高級職員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因下列原因而產生的責任除外：(I)實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或(Ii)對訴訟中裁定的訴訟原因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。註冊人的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，註冊人的任何董事或高級職員均不對註冊人或其股東承擔金錢損害賠償責任。

MgCl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，註冊人的章程沒有規定)根據是非曲直或以其他方式成功地為 因其以該身份服務而成為當事方的任何程序辯護的董事或高級職員作出賠償。

“民事訴訟法”允許馬裏蘭公司賠償其現任和前任董事和高級職員，除其他外，反對判決、罰款、和解以及他們因以上述或其他身份服務而可能成為當事方的任何程序而實際發生的合理費用，除非確定：(A)該人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，且(I)是惡意實施的，或(Ii)是積極和故意不誠實的結果；(Ii)該人的行為或不作為是積極和故意不誠實的結果；(B)該人的行為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，且(I)是惡意實施的，或(Ii)是主動和故意不誠實的結果；(Ii)該人的作為或不作為是因其以上述身份或其他身份服務而導致的；(B)該人在金錢、財產或服務方面實際獲得不正當的個人利益； 或(Iii)在任何刑事訴訟中，該人有合理因由相信該作為或不作為是非法的。 根據MgCl，馬裏蘭州公司也不得對該公司或其代表在訴訟中作出的不利判決或基於個人利益收到不當而作出的責任判決作出賠償。即使董事或 高級人員不符合規定的行為標準，或因個人利益不適當而被判有法律責任，法院如裁定該董事或高級人員有權公平及合理地獲得賠償，亦可命令作出彌償 ，亦可裁定該董事或 高級人員有權獲得彌償，即使該董事或 高級人員並不符合訂明的行為標準或被裁定須負法律責任。但是，對公司或其代表在訴訟中作出的不利判決，或對基於個人利益收到不當而作出的責任判決 作出的賠償，僅限於費用。此外，馬裏蘭州法律 允許馬裏蘭公司在收到(A)董事或高級職員真誠地認為他或她已達到公司賠償 所必需的行為標準的書面確認和(B)他或她代表他或她償還 公司支付或償還的金額的書面承諾後，向該董事或高級職員預付合理的費用(如果最終確定該行為標準不符合的話)。

註冊人的章程規定其有義務在不時生效的馬裏蘭州法律允許的範圍內對其董事、高級職員和僱員進行充分賠償。註冊人的章程規定，在不時生效的馬裏蘭州法律 允許的最大限度內，註冊人應賠償，並應在最終處置 程序之前向其高級職員和董事支付或償還合理的費用。

註冊人的董事和高級管理人員由其或代表其持有的保險單承保，為 以其身份採取的行動承擔某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

對於根據“證券法”產生的法律責任的賠償責任，根據上述規定，可允許董事、高級職員或控制 註冊人的人對 進行賠償，登記人已被告知，SEC認為，這種賠償違反“證券法”中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

請參見 附件列表。

提供 但是，上述第(I)、(Ii)及(Iii)分段不適用於以下情況：上述各段所要求列入生效後 修訂的資料載於註冊人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的定期報告中，而該等定期報告是在本註冊聲明中以參考方式納入的，或載於根據第424(B)條提交的招股章程中，該招股章程是註冊聲明的一部分。

(A) 註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，均須當作是註冊陳述書的一部分，而該份招股章程在該份已提交招股章程被當作是該份招股章程的一部分幷包括在該份註冊陳述書內的日期起，即當作是該份招股章程的一部分；及

(B) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為倚賴第430B條有關根據第415(A)(1)(I)條作出的要約的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)條所規定的資料，自該招股章程生效後首次使用該形式的招股章程之日或招股章程所描述的首次證券銷售合約的日期起，該等招股章程即當作是註冊報表 的一部分，幷包括在該等註冊報表內。(由1998年第25號第2條修訂)(Vi)或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)條所規定的資料 。根據規則第430B條的規定，就發行人及 任何在該日期是包銷商的人的法律責任而言，該日期須當作是與該招股章程有關的註冊陳述書 與該等證券有關的新生效日期，而該等證券在當時的發售，須當作為最初生效日期。善意提供給你。不過，前提是在登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，如該聲明或招股章程是該註冊聲明的一部分，或作為該註冊聲明或招股章程的一部分而在註冊聲明或招股章程中加入，或 作為該註冊聲明或招股章程的一部分，則 對於在該生效日期前已訂立銷售合約的購買人， 不得取代或修改該註冊聲明或招股章程中作為該註冊聲明的一部分的任何陳述，或在緊接生效日期前在任何該等文件中作出的任何陳述(br})，否則 不會取代或修改該登記聲明或招股章程中作為該生效日期前的登記聲明或招股章程的一部分的任何陳述。

展品 索引

簽名

根據1933年“證券法”的要求，登記人證明其有合理理由相信 符合提交表格S-3的所有要求，並已於2019年6月14日在紐約州長頸村廣場正式由下列簽署人代表其簽署本登記聲明 。

授權書

通過這些禮物認識 所有男人，每個簽名人構成並任命Patrick J.Callan Jr.、Mark H.Lundy和David W. Kalish，他們每個人都是事實上的律師和代理人，有充分的代替權和重新代替權，以任何和所有的身份代替和代替 簽名人，根據經修訂的1933年“證券法”第462(B)條，簽署對本註冊聲明或本產品的任何註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的 修正案)，以及所有生效後的修正案，並向證券交易委員會提交 及其所有展品和與之相關的所有其他文件， 授予上述律師和代理人充分的權力和權力，使其能夠在房舍內和周圍做出和執行每一項必要的行為和事情，其意圖和目的與下簽名人本人可能或可能做到的所有意圖和目的相同，特此批准和確認上述每一名事實上的律師或替代人可合法地實施 或憑藉本文安排進行的所有行為和事情。

根據1933年“證券法”的要求，本登記聲明已於2019年6月14日由下列人員以 身份簽署。

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