美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格8-K/A
(第1號修正案)
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年“證券交易法”
報告日期(最早報告事件的日期)：2019年4月1日
CareTrust房地產投資信託公司
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
| 馬裏蘭州 | 001-36181 | 46-3999490 | ||
| (州或其他司法管轄區) 成立為法團) |
(佣金 文件編號) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) |
| 905 Calle Amanecer，300套房 加利福尼亞州聖克萊門特 |
92673 | |
| (主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號： (949)542-3130
不適用
(前姓名或原地址(如果自上次報告後更改)。)
如果表格8-K提交是為了同時履行 註冊人根據以下任何一項規定承擔的提交義務，請選中以下相應框：
| ☐ | 根據“證券法”(17 CFR 230.425)第425條提交的書面來文 |
| ☐ | 根據“交易法”第14a-12條徵求材料 (17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據“交易法”規則©-2(B)進行的啟動前通信(17 CFR 240.©-2(B) |
| ☐ | 根據“交易法”第13E-4(C)條進行的啟動前通信(17 CFR 240.13E-4(C) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 符號(S) |
每間交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，面值每股0.01美元 | CTRE | 納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場) |
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司，通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則：☐
解釋性説明
CareTrust REIT，Inc.在其2019年4月1日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中(“初始報告”)。特拉華州有限責任合夥企業CTR Partnership，L.P.)通過其經營合夥企業CTR Partnership，L.P.訂立了一項 會員權益購買協議，在一筆交易中從BME TexasHoldings，LLC收購了12項獨立的房地產資產。收購於2019年4月1日結束，本公司收購了一家新成立的特殊用途有限責任公司的100%成員權益，該公司擁有全部12項房地產資產。收購的房地產資產包括路易斯安那州的7個熟練護理設施和1個多服務園區，得克薩斯州的3個熟練護理設施和1個持續護理退休社區(統稱為得克薩斯證券交易所投資組合)。BME德州組合的總購買價約為2.15億美元，其中包括資本支出承諾和交易成本，資金來源為根據本公司無擔保循環信貸融資機制進行的借款約1.850億美元，其餘資金由手頭現金提供。
關於收購的完成，本公司修改了其與優先管理集團有限責任公司的三網主 租約，優先公司接管了八個新收購的路易斯安那州設施的業務。該公司還與新運營商西南LTC有限公司簽訂了三網主租賃協議，西南LTC公司接管了四家新收購的得克薩斯州工廠的業務。經修訂的有優先權的租約的剩餘期限約為12.5年。西南LTC的 租約最初為期15年，有兩個為期5年的續租選項和基於CPI的租金自動扶梯。
這份關於表格8-K/A的現行報告修訂了初次報告，以提供表格8-K第9.01(B)項所要求的未經審計的 預計格式資料。本表格8-K/A的當前報告應與初次 報告一併閲讀。
項目9.01財務報表和展品。
| (a) | 購得房地產財務報表。本公司不提交BME德州投資組合的財務報表，因為所收購物業的租賃歷史並不能代表其未來的 業務。 | |||||
| (b) | 未經審核的備考綜合資料 |
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| 未經審計的臨時財務信息 |
3 | |||||
| 截至2019年3月31日未經審核的臨時綜合資產負債表 |
4 | |||||
| 截至2019年3月31日的三個月未經審計的臨時合併損益表 |
5 | |||||
| 2018年12月31日終了年度未經審計的臨時合併損益表 |
6 | |||||
| 未經審核備考財務資料附註 |
7 | |||||
2
CARETRUST REIT公司
未經審計的備查財務信息
下面列出的未經審計的簡明合併財務報表是根據對CareTrust REIT公司的歷史簡明合併財務報表的某些預計調整而編制的。這筆交易反映出收購路易斯安那州的7個熟練護理設施和1個多服務園區以及得克薩斯州的3個熟練護理設施和1個持續護理退休社區(統稱為IBMBME得克薩斯投資組合)的交易已經完成。BME德州組合的總購買價約為2.15億美元，其中包括資本支出承諾和交易成本，資金來源為根據本公司無擔保循環信貸融資機制進行的借款約1.850億美元，其餘資金由手頭現金提供。在收購結束後，本公司修改了其與優先權管理集團有限責任公司的三重淨主租約，並優先接管了 八個新收購的路易斯安那州設施的業務。(見圖1)(A)\x{e76f}\x{e76f}該公司還與一家新的運營商西南LTC有限公司簽訂了三重淨主租賃合同，西南LTC公司接管了四家新收購的得克薩斯州工廠的 業務。
截至2019年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表，使收購BME德州投資組合及上述相關事宜生效，猶如該等收購事項於2019年3月31日發生。截至2019年3月31日止三個月之未經審核備考簡明綜合收益表及截至2018年12月31日止年度之備審簡明綜合收益表，猶如上述事項於2018年1月1日發生一樣予以實施。本公司的歷史 財務信息來自於截至2018年12月31日的會計年度10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的季度 10-Q表格季度報告中的綜合財務報表，這些財務報表包括在截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的季度 10-Q表格的季度報告中。
以下提供的未經審計的備考財務信息並不一定表明本公司的經營結果或財務狀況(假設收購BME德州投資組合在所示日期已發生)，也不一定表明本公司未來期間的經營結果或財務狀況。管理當局認為，為反映這些交易的影響所作的一切必要調整均已作出。未經審計的備考財務 信息及所附註應與本公司截至2018年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告及其截至2019年3月31日的季度10-Q表格季度報告中的公司綜合財務報表一併閲讀。
3
CARETRUST REIT公司
形式簡明綜合資產負債表
截至2019年3月31日
(千)
(未經審計)
| CareTrust 房地產投資信託公司 (1) |
形式 調整數 |
形式 CareTrust 房地產投資信託公司 |
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| 資產： |
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| 房地產投資，淨額 |
$ | 1,259,336 | $ | 214,958 | (2) | $ | 1,474,294 | |||||
| 其他房地產投資，淨額 |
29,419 | 29,419 | ||||||||||
| 現金及現金等價物 |
214,354 | (209,958 | )(2) | 4,396 | ||||||||
| 帳款和其他應收款，淨額 |
8,360 | 8,360 | ||||||||||
| 預付費用和其他資產 |
8,759 | (5,000 | )(2) | 3,759 | ||||||||
| 遞延籌資費用，淨額 |
3,758 | 3,758 | ||||||||||
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| 總資產 |
$ | 1,523,986 | $ | | $ | 1,523,986 | ||||||
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| 負債與權益： |
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| 應付高級無擔保票據淨額 |
$ | 295,342 | $ | 295,342 | ||||||||
| 高級無抵押定期貸款淨額 |
198,555 | 198,555 | ||||||||||
| 無擔保循環信貸工具 |
185,000 | 185,000 | ||||||||||
| 應付賬款和應計負債 |
13,972 | 13,972 | ||||||||||
| 應付股息 |
20,086 | 20,086 | ||||||||||
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| 負債共計 |
712,955 | $ | | 712,955 | ||||||||
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| 權益： |
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| 普通股 |
884 | 884 | ||||||||||
| 額外實收資本 |
1,012,295 | 1,012,295 | ||||||||||
| 超過收入的累積分配 |
(202,148 | ) | (202,148 | ) | ||||||||
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| 總股本 |
811,031 | | 811,031 | |||||||||
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| 負債和股本總額 |
$ | 1,523,986 | $ | | $ | 1,523,986 | ||||||
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4
CARETRUST REIT公司
形式簡明綜合損益表
截至2019年3月31日止的三個月
(除共享數據和每共享數據外，以千為單位)
(未經審計)
| CareTrust 房地產投資信託公司 (1) |
形式 調整數 |
形式 CareTrust 房地產投資信託公司 |
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| 收入： |
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| 租金收入 |
$ | 38,347 | $ | 4,758 | (2) | |||||||
| 54 | (3) | $ | 43,159 | |||||||||
| 獨立生活設施 |
860 | 860 | ||||||||||
| 利息和其他收入 |
451 | 451 | ||||||||||
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| 總收入 |
39,658 | 4,812 | 44,470 | |||||||||
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| 費用： |
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| 折舊攤銷 |
11,902 | 1,679 | (4) | 13,581 | ||||||||
| 利息費用 |
6,860 | 1,665 | (5) | 8,525 | ||||||||
| 財產税 |
826 | 54 | (6) | 880 | ||||||||
| 獨立生活設施 |
707 | 707 | ||||||||||
| 一般和行政 |
3,310 | 3,310 | ||||||||||
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| 總費用 |
23,605 | 3,398 | 27,003 | |||||||||
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| 淨收入 |
$ | 16,053 | $ | 1,414 | $ | 17,467 | ||||||
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| 每股收益： |
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| 基本型 |
$ | 0.18 | $ | 0.20 | ||||||||
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| 稀釋 |
$ | 0.18 | $ | 0.20 | ||||||||
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| 加權平均普通股數量： |
||||||||||||
| 基本型 |
88,010 | 88,010 | ||||||||||
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| 稀釋 |
88,010 | 88,010 | ||||||||||
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5
CARETRUST REIT公司
形式簡明綜合損益表
截至2018年12月31日的年度
(除共享數據和每共享數據外，以千為單位)
(未經審計)
| CareTrust 房地產投資信託公司 (7) |
形式 調整數 |
形式 CareTrust 房地產投資信託公司 |
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| 收入： |
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| 租金收入 |
$ | 140,073 | $ | 19,030 | (8) | $ | 159,103 | |||||
| 房客償還款 |
11,924 | 1,118 | (9) | 13,042 | ||||||||
| 獨立生活設施 |
3,379 | 3,379 | ||||||||||
| 利息和其他收入 |
1,565 | 1,565 | ||||||||||
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| 總收入 |
156,941 | 20,148 | 177,089 | |||||||||
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| 費用： |
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| 折舊攤銷 |
45,766 | 6,717 | (10) | 52,483 | ||||||||
| 利息費用 |
27,860 | 6,658 | (11) | 34,518 | ||||||||
| 財產税 |
11,924 | 1,118 | (12) | 13,042 | ||||||||
| 獨立生活設施 |
2,964 | 2,964 | ||||||||||
| 一般和行政 |
12,555 | 12,555 | ||||||||||
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| 總費用 |
101,069 | 14,493 | 115,562 | |||||||||
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| 其他收入： |
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| 出售房地產的收益 |
2,051 | 2,051 | ||||||||||
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| 淨收入 |
$ | 57,923 | $ | 5,654 | $ | 63,577 | ||||||
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| 每股收益： |
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| 基本型 |
$ | 0.73 | $ | 0.80 | ||||||||
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| 稀釋 |
$ | 0.72 | $ | 0.80 | ||||||||
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| 加權平均普通股數量： |
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| 基本型 |
79,386 | 79,386 | ||||||||||
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| 稀釋 |
79,392 | 79,386 | ||||||||||
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6
CARETRUST REIT公司
未經審計的備查財務資料附註
資產負債表調整：
| (1) | 表示截至2019年3月31日的未經審計的歷史簡明綜合資產負債表。參見 截至2019年3月31日的季度報告(Form 10-Q)中的 歷史簡明合併財務報表及其附註。 |
| (2) | 代表由手頭現金資助的購買價格和交易成本，以及以前所作的存款 的應用，就好像BME Texas投資組合的資產收購發生在2019年3月31日。本公司於2019年3月31日前已提取本公司之無抵押循環信貸融通，金額為1.85億元。 |
截至2019年3月31日止三個月的損益表調整數：
| (1) | 代表本公司截至2019年3月31日止三個月之未經審核歷史簡明綜合業務。見本公司截至2019年3月31日止季度的10-Q表格季度報告中所載的歷史簡明綜合財務報表及其附註。 |
| (2) | 反映了經修訂的優先主租賃和與西南 LTC簽訂的新主租賃下的額外租金，就好像BME德州投資組合的資產收購發生在2018年1月1日。 |
| (3) | 反映因本公司於2019年1月1日採用會計準則842而扣押物業税的額外租金。見下文(6)。 |
| (4) | 反映額外的折舊費用，就好像BME得克薩斯產品組合的資產收購發生在2018年1月1日 。 |
| (5) | 反映額外利息開支，猶如本公司於2018年1月1日從本公司無抵押 循環信貸工具提款(為收購BME德州組合的資產的購入價格的一部分提供資金)一樣。收購當日的利率為3.599%。這個比率是可變的1⁄8這一利率的變動將使利息支出減少10萬美元。 |
| (6) | 反映公司扣留的額外財產税，反映採用ASC 842。 |
2018年12月31日終了年度損益表調整數：
| (7) | 代表本公司截至2018年12月31日止年度的已審核歷史簡明綜合業務。請參閲本公司截至2018年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告中所載的歷史簡明綜合財務報表及其附註。 |
| (8) | 反映了經修訂的優先主租賃和與西南 LTC簽訂的新主租賃下的額外租金，就好像BME德州投資組合的資產收購發生在2018年1月1日。 |
| (9) | 由於本公司是物業税的主要義務人，故在採用ASC 842之前，反映了兩個主租賃項下以毛額為基礎列示的物業税償還款項。見下文(12)。 |
| (10) | 反映額外的折舊費用，就好像BME得克薩斯產品組合的資產收購發生在2018年1月1日 。 |
| (11) | 反映額外的利息支出，就好像從無擔保循環信貸 融資(為收購BME得克薩斯組合的資產的購買價格的一部分提供資金)於2018年1月1日發生的情況一樣。收購當日的利率為3.599%。這個比率是可變的1⁄8這一利率的變動將使利息支出減少20萬美元。 |
| (12) | 反映了在採用ASC 842. 之前對BME德州投資組合徵收的額外財產税。 |
7
簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求經正式授權簽署的 代表其簽署本報告。
| CareTrust房地產投資信託公司 | ||||||
| June 14, 2019 | 依據： | 威廉·瓦格納 | ||||
| 威廉·瓦格納 | ||||||
| 首席財務官、財務主任和祕書 | ||||||
8