美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-K

佣金檔案編號1-06089

H&R Block公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

密蘇裏州堪薩斯城H&R Block Way，One H&R Block Way，64105

(主要行政辦事處地址，包括郵政編碼)

(816) 854-3000

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12條第12款(B)項登記的證券：

根據該法第1812(G)節登記的證券：

普通股，無面值

(班級名稱)

通過複選標記説明註冊人是否為“證券法”第405條所定義的知名的經驗豐富的發行人。是(否)

通過複選標記説明登記人是否不需要根據該法第193-13條或第15(D)條提交報告。“是”不“

通過複選標記，説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內，登記人是否遵守了提交報告的要求。(2)在過去的90天裏，登記人(1)提交了所有根據“1934年證券交易法”第13或15(D)條必須提交的報告(或提交報告的時間太短了)。是(否)

通過複選標記，表明註冊人是否在之前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。是(否)

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

快速增長的非加速的報告增長的公司增長的基礎上，非加速的提交報告的公司增長。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。“是”不“

註冊人的普通股(所有表決權股票)由註冊人的非關聯公司持有，其總市值按2018年10月31日該股票的銷售價格計算，為5，462，853，571美元。

2019年5月31日登記人的普通股(無票面價值)的流通股數：201，960，249。

以引用方式合併的文件

將於2019年9月12日至12日舉行的註冊人股東周年大會的最終委託書，按其中所述的範圍以參考方式納入第III部。

2019表格10-K及年報

目錄

導言

“H&R Block”、“The Company”、“We”、“Our”和“us”可互換用於指H&R Block，Inc.。或H&R Block，Inc.及其子公司，視具體情況而定。

我們的代理聲明的特定部分是“通過引用合併”，以響應某些項目。我們的委託書將不遲於2019年4月30日後120天提供給股東，也將在我們的網站www.hrblock.com上提供。

前瞻性陳述

本報告和提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件可能包含前瞻性陳述。此外，我們的高級管理層還可以向分析師、投資者、媒體和其他人士口頭髮表前瞻性聲明。可以通過這些陳述與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定其前瞻性陳述。它們通常包括“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“承諾”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“目標”、“將”、“應該”、“可能”或其他類似表達。前瞻性陳述提供管理層對未來狀況、事件或結果的當前預期或預測。所有涉及我們預期或預期未來將會發生的營運表現、事件或發展的陳述，均屬前瞻性陳述。它們可能包括對收入、客户軌跡、收入、有效税率、每股收益、成本節約、資本支出、股息、股份回購、流動性、資本結構、市場份額、行業數量或其他財務項目的估計，對管理層未來業務、服務或產品的計劃或目標的描述，或對上述任何一項所依據的假設的描述。所有前瞻性陳述僅在作出之日起才發表，反映了公司的誠信信念、假設和期望，但並不能保證公司未來的業績或事件。此外，公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設、因素或預期、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務，但法律要求的除外。

就其性質而言，前瞻性陳述受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括(但不限於)各種經濟、競爭、運營和監管因素，其中許多因素是本公司無法控制的。此外，可能導致公司實際有效税率與估計數不同的因素包括公司的實際經營結果與目前的估計數相比較、未來的離散項目、公司所作的解釋和假設的變化以及公司的未來行動。投資者應明白，不可能預測或查明所有這類因素，因此，不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定因素的一套完整清單。

有關可能影響我們業務各個方面的風險、不確定因素和假設的詳細信息，請參閲本表格10-K。投資者應認真考慮所有這些風險，並應特別注意本表格10-K“關鍵會計估計數”下的第1A項“風險因素”和第7項。

第一部分

項目1.業務

一般業務發展

H&R Block公司該公司於1955年根據密蘇裏州法律組建為一家公司，其子公司提供納税準備和其他服務。截至2019年4月30日，我們子公司的完整名單見附件21。

我們主要向美國(美國)、加拿大、澳大利亞及其各自地區的公眾提供協助、自助(DIY)和虛擬納税準備解決方案以及與所得税申報準備相關的其他服務和產品。

最新進展-

收購WaveFinancial公司的協議2019年6月10日，我們達成了收購WaveFinancialInc.的最終協議。(Wave)，這是一個快速發展的金融解決方案平臺，專注於改變小企業主管理其財務的方式。總部位於安大略省多倫多的Wave正在通過免費的會計、發票和收據跟蹤軟件來創新和擾亂小型企業市場。WAVE通過提供支付處理、工資單服務和簿記服務，以及目前正在開發的其他產品來創造收入。

根據協議條款，H&R Block將以4.05億美元收購Wave所有已發行股份，但須就營運資本、債務及交易開支作出慣常調整。這筆收購將由可用現金提供資金。這筆交易預計將在未來幾個月內完成，但須得到監管部門的批准和慣常的結算條件。

定價結構在截至2018年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們披露了審查我們的整體定價結構的意圖，該結構預計將對2019年財政年度的收入產生負面影響。作為此次審查的結果，2018年10月29日，我們宣佈，從2019年1月開始，我們將為所有備税方法提供預先、透明的定價，併為數以百萬計的輔助備税客户提供更低的價格。正如預期的那樣，這一戰略決定導致2019年財政年度收入下降。關於收入下降的進一步討論，見“業務成果”下的項目7。

行業細分的財務信息

我們作為一個單一的部門運作，其中包括我們所有的持續業務，這些業務旨在使客户能夠無縫地獲得納税準備服務。見下文和項目8中合併財務報表附註中的討論。

業務説明

通用-我們通過多種渠道(包括面對面、在線和移動應用、虛擬和桌面軟件)提供輔助、DIY和虛擬納税申報準備解決方案，並向主要在美國、加拿大、澳大利亞及其各自地區的公眾分銷H&R Block品牌產品和服務，包括我們的金融合作夥伴的產品和服務。主要收入來源包括協助和DIY的税收準備費用、特許經營商的特許權使用費以及相關服務和產品的費用。

準備納税申報表。在2019年財政年度，H&R Block全球公司(包括我們的特許經營商)以及我們的DIY和虛擬解決方案編制了2360萬份納税申報表。這比2018財政年度的2，330萬歐元增長了1.2%。2017年財政年度編制納税申報單2300萬份。在美國，H&R Block在2019財政年度編制並通過H&R Block編制了2030萬份納税申報表，比2018財年的2000萬份和2017財年的1950萬份增加了1.5%。

美國國税局(IRS)在2019年財政年度提交的個人所得税總報税表中，約13.2%由美國國税局(IRS)編制，包括由我們的特許經營商編制的報税表，以及通過我們的DIY和虛擬解決方案編制的報税表，而上一財年的這一比例為13.1%。關於所編制的納税申報單數目變化的進一步討論，見“業務結果”下的第7項。

輔助所得税申報表及相關服務由税務專業人員通過由我們或我們的特許經營商直接經營的零售辦事處系統提供。

協助報税表由我們的100%準確性保證所涵蓋，據此，我們將向客户償還因報税表上的H&R Block錯誤而引起的罰款和利息。

辦公室。在2019年的納税季節，我們與特許經營商在美國各地的税務旺季運營了9，504家辦事處，而上一年的這一數字為9，981家。我們公司所有的辦事處和特許經營辦事處的概要列在第7項“經營統計”項下。

特許經營。我們提供特許經營的方式，以擴大我們的存在，在某些地理區域。我們的特許經營安排為我們提供了某些旨在保護我們品牌的權利。除其他外，我們的大多數特許經營商都有權使用我們的商標和軟件、獲得產品和專門知識、標誌、專門表格、廣告以及初始和持續的培訓和諮詢服務。在美國，我們的加盟商付錢給我們

在美國，大約30%的總報税準備和相關服務收入作為特許經營特許權使用費。我們的特許經營安排通常包括十年期限，不提供自動續訂。

我們不時會將某些公司擁有的辦事處出售予現有的專營公司，或收購現有專營公司的資產及其他擬備報税表的業務，如日後的條件有需要及可就令人滿意的條款進行磋商，我們亦可繼續這樣做。

Do-IT-Yourself-我們開發和銷售DIY所得税準備軟件。我們提供一系列全面的DIY税務服務，包括聯邦和州所得税申報解決方案、獲取税務提示、建議和與税務相關的新聞、使用計算器進行税務規劃、錯誤檢查和電子歸檔。我們的在線軟件可以通過我們的網站www.hrblock.com或移動應用程序訪問，而我們的桌面軟件可以在線購買，也可以通過第三方零售店或直接郵寄購買。DIY報税表由我們的100%準確性保證涵蓋，根據此保證，如果我們的軟件出現算術錯誤，導致向IRS支付否則客户不需要支付的罰款和/或利息，我們將最高償還客户10，000美元。

我們是免費文件公司的成員。該組織是由報税表編制行業和國税局創建的，允許總收入調整後不超過66 000美元的合格申報人免費在網上編制和提交聯邦報税表。我們相信，這一計劃提供了寶貴的公共服務，並提高了我們與新客户的知名度。

虛擬-虛擬所得税申報表的準備和相關服務由我們的税務專業人員以三種不同的方式提供。首先，我們為消費者提供移動優先的完全輔助體驗，稱為Tax Pro Go。^SM。第二，税務專業檢討^SM是一個產品的DIY消費者誰想要一個專家審查，然後再提交他們的回報。最後，問問税務專家^SM是一個按需服務的DIY申報人，讓他們的税務問題得到回答，因為他們完成了他們的報税表。我們的虛擬產品可通過我們的網站(www.hrblock.com)或移動應用程序訪問。使用Tax Pro Go準備的虛擬納税申報表^SM或税務專業人員審核^SM根據我們的100%準確性保證，我們將向客户償還因H&R Block錯誤而導致的退貨罰金和利息。Tax Pro Go^SM和税務專業審查^SM返回包括在我們的協助返回計數中。DIY客户選擇使用Ask A Tax Pro的返回^SM包括在我們的DIY退貨計數中。

其他服務-我們還為美國客户提供一些額外的服務，包括退款轉賬(RTS)、我們的和平思維®擴展服務計劃(POM)、H&R Block Emerald預付費Mastercard®(Emerald Card)、H&R Block Emerald先行信貸額度(EAS)、税務身份盾牌(Tax Identity Shield®)(TIS)，並退還預支貸款(RAS)。對於我們的加拿大客户，我們也提供POM，H&R塊即時退款。^TM，和H&R Block Pay With Return®服務。

退款轉賬。RTS使客户能夠通過其選擇的支付方式獲得退税，幷包括一項功能，使客户能夠從其退税中扣除備税和服務費。根據不同的情況，客户可以選擇通過向翡翠卡加載、收到支票或直接存入現有帳户來接收RT收益。美國客户可以使用RTS，這些客户通常(1)沒有銀行賬户，美國國税局可以直接存入他們的退款；(2)喜歡使用臨時賬户來收取退款；和/或(3)寧願直接從他們的退款中支付他們的備税費用。RTS是通過我們與Axos銀行(以前稱為BofI聯邦銀行，一家聯邦儲蓄銀行)的關係提供的。我們通過一家加拿大特許銀行為我們的加拿大客户提供一個類似的計劃，稱為H&R Block Pay with Return®。

安心®擴展服務計劃。我們向美國和加拿大客户提供POM，據此，我們(1)代表我們的客户，如果他們經過税務機關的審計，以及(2)承擔客户因H&R Block的錯誤而欠下的額外税款的成本(受某些限制)。根據POM支付的額外税款，在POM保護的應税年度內，我們為適用客户準備的聯邦、州/省和地方納税申報表的美國客户累計上限為6，000美元，加拿大客户累計上限為3，000加元。

H&R Block Emerald預付費Mastercard®Emerald Card®使客户可以通過預付借記卡直接從國税局獲得退税，或直接向卡支付RT、EA或RA款項。在接受萬事達®(萬事達是萬事達國際公司的註冊商標)的任何地方，該卡均可用於日常購物、帳單支付和自動櫃員機取款。額外的資金可通過直接存款或在參與的零售點全年添加到卡中。我們分發Axos發行的EmeraldCard®。

H&R Block Emerald Advance®信貸額度。EAS是向我們辦公室的客户提供的信貸額度，通常從11月中旬到1月中旬，目前的金額不超過1，000美元。如果借款人符合貸款條件中商定的某些標準，則可全年使用信貸額度。除了每月所需的還款外，借款者還可以選擇用他們的退税來支付EAs的餘額。這些信貸額度由Axos提供，我們隨後購買了Axos發起的所有EAs的參與權益。

Tax Identity Shield®我們的TIS計劃為客户提供幫助，幫助保護他們的税務身份，並在必要時幫助恢復他們的税務身份。保護服務包括每日掃描暗網中的個人信息、每月掃描信用報頭數據中的社會安全號碼(2019年會計年度新增)、税前身份盜竊風險評估(僅適用於在零售辦公室準備了報税表的客户)、通知客户其信息是否在通過H&R Block提交的報税表上檢測到，以及在符合條件時獲得額外的IRS身份保護。

退還預支貸款。RAS是Axos提供的無息貸款，可向公司擁有和參與特許經營地點的合格美國援助客户提供。在2019年的納税季節，根據Axos確定的客户資格，RAS提供的金額為500美元、750美元、1250美元和3000美元。

H&R組合即時退款^TM。我們的加拿大業務向加拿大税務局(CRA)的某些客户預付退款，並收取一定費用。這項服務的收費由聯邦立法規定，由CRA管理。客户向我們轉讓將由CRA發出的全部退税金額，然後由CRA將退款金額直接發送給我們。

業務的季節性-由於我們的大多數客户在每年2月至4月期間提交納税申報單，我們從所得税申報單編制及相關服務和產品中獲得的大部分收入都是在此期間獲得的。因此，在本財政年度的前三個季度，我們一般都處於虧損狀態。

競爭條件-我們提供協助、DIY和虛擬備税服務和產品，並面臨着各類別之間的激烈競爭。有相當數量的報税表編制公司和會計師事務所提供報税準備服務，我們面臨着來自獨立税務局和註冊會計師的巨大競爭。許多報税準備公司都參與向公眾提供RTS和RAS或類似的服務。納税申報準備公司在價格和服務方面具有很強的競爭力，許多公司提供的服務可能包括免費準備納税申報。

我們的DIY和虛擬備税服務包括各種形式的數字電子援助，包括在線和移動應用程序以及桌面軟件。許多其他公司提供DIY和虛擬備税服務，包括Intuit公司，我們最大的競爭對手提供此類服務。DIY備税服務的價格和市場競爭在有價值的和優質的產品中是激烈的，許多公司免費提供DIY服務和產品。

我們的輔助備税業務面臨來自提供DIY和虛擬備税服務和產品的公司的競爭，而我們的DIY和虛擬備税服務也與辦公室內的備税服務競爭。美國聯邦和某些州及外國税務當局目前還免費向納税人提供或便利提供納税申報單編制和備案選項。

就辦事處和收入數量而言，我們認為我們是美國最大的報税表編制解決方案和電子報税服務提供商。就H&R Block公司和通過H&R Block準備的報税表數量而言，我們相信我們是美國第二大報税表提供商。我們還相信我們在加拿大和澳大利亞經營着最大的報税準備業務。

政府監管-納税人-我們的備税業務受到各種形式的政府監管，其中包括：

美國聯邦預税員條例。美國聯邦立法要求所得税申報人，除其他外，在他們準備的所有報税表上列明他們的簽名和身份號碼，包括他們的預備者税務識別號(PTIN)，並保留他們準備的所有報税表三年。美國聯邦法律還規定，所得税申報人在編制所得税申報表時要受到與準確性有關的處罰。重複犯有特定不當行為的，可以禁止編制者繼續擔任所得税申報人。

美國聯邦政府部分通過要求電子報税員遵守適用於電子報税的美國國税局的所有出版物和通知，對以電子方式提交所得税申報單進行監管。我們必須向納税人提供某些電子申報信息，並遵守電子申報人員的廣告標準。我們還可能受到國税局的監督，如果認為適當，國税局可以施加各種處罰，包括暫停參加國税局的電子申報程序。

金融消費者保護和隱私條例。Gramm-Lach-Bliley法案及相關的消費者金融保護局(CFPB)和聯邦貿易委員會(FTC)法規要求所得税編制者(1)採用和披露消費者隱私通知，(2)為消費者提供合理的機會控制(通過“選擇退出”)其非公開個人信息是否披露給獨立的第三方(除某些例外情況外)，以及(3)實施合理的保障措施，以保護非公開個人信息的安全和機密性。此外，税務局一般禁止報税表擬備者在未得納税人事先書面同意的情況下，使用或披露納税人的資料。CFPB或州監管機構可能發佈適用於我們的子公司或某些提供消費金融服務和產品的第三方服務提供商的法規。CFPB或州監管機構可能會對我們的子公司或第三方服務提供商進行檢查並採取執法行動。關於CFPB及其近期行動的進一步信息，請參見項目1841A“風險因素”和項目7“監管環境”。

國家規定。除上述美國聯邦法規外，某些州還制定了隱私法律和法規。所有州現在都通過了數據安全違反通知法，如果未經授權訪問某些敏感的個人信息，可能需要通知受影響的個人和其他人。幾個州要求所得税申報人，除其他外，登記為申報人，並遵守某些登記要求，如考試和繼續教育。國家有關規定還可以對所得税申報人編制所得税申報單的準確性進行處罰，並禁止有特定不當行為的所得税申報人繼續擔任所得税申報人。某些州有關於提供所得税課程的規定和要求。這些要求可能包括許可、綁定和對廣告的某些限制。

特許經營條例。許多以“H&R Block”名義在美國經營的所得税申報準備辦公室是由特許經營商經營的。我們的特許經營活動受聯邦貿易委員會的規則和條例、CFPB可能執行的限制，以及規範特許經營的要約和銷售的各種州法律的約束。聯邦貿易委員會和各州的法律要求我們向未來的特許經營者提供一份包含某些規定信息的特許經營信息披露文件。我們目前正在特許經營的一些州規範特許經營的銷售，並要求向某些國家主管部門登記特許經營披露文件。根據我們的淨資產和經驗，我們目前在其中幾個州的註冊豁免下運作。目前在許多州都存在規範特許人/被特許人關係的實質性州法律，國會不時提出法案，規定聯邦在某些方面對特許人/被特許人關係作出規定。除其他外，州法律常常限制非競爭條款的期限和範圍、特許經營人終止或拒絕續延特許經營的能力以及特許經營人指定供應來源的能力。我們可能會不時對我們的特許經營信息披露文件進行適當的修改，以符合我們在美國聯邦和州法律下的信息披露義務。

國外法規-我們還須遵守不同外國市場的各種其他法規，包括反腐敗法，以及有關隱私、數據保護和數據保留的法規。©可能影響我們業務的外國法規和法律正在迅速發展。©我們依賴在我們開展業務的國家/地區的外部和內部法律顧問，向我們提供有關遵守適用法律和法規的建議。©我們繼續發展和加強我們的內部法律和操作合規計劃，以指導我們的企業遵守在我們開展業務的國家/地區適用的法律和法規。

服務標誌、商標及專利

我們在服務商標和商標下提供我們的服務和產品，並在我們的服務和產品銷售的美國和其他國家/地區確保其中許多商標的註冊。總的來説，我們認為這些服務標誌和商標對我們的業務非常重要，特別是我們以“H&R Block”品牌提供服務和產品的業務。美國聯邦商標註冊的最初期限為10年。大多數美國聯邦註冊可以每隔10年續簽一次，只要商標繼續使用，這些註冊就仍然是可以強制執行的。

我們持有一個小型但不斷增長的專利組合，我們認為這對我們的整體競爭地位是重要的，儘管我們目前並不依賴於任何一項專利或特定的專利組合。我們的專利剩餘期限一般為一年至二十年不等。

僱員和執行幹事

截至2019年4月30日，我們約有3，100名正式全職員工。我們的業務取決於是否有季節性勞動力，包括税務專業人員，以及我們僱用、培訓和監督這些員工的能力。在截至2019年4月30日的財政年度，我們僱用的人數最多，包括季節性僱員，約為86，100人。

有關我們的行政人員的資料如下：

報告和其他資料的提供情況

我們的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及對提交給或提交給證券交易委員會的對這些報告的所有修訂均可在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.hrblock.com查閲。證券交易委員會維持着一個網址：www.sec.gov，其中載有關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

以下公司治理文件張貼在我們的網站www.hrblock.com上：

如果您想要這些公司治理文件的打印副本，請將您的請求發送到H&R Block，Inc.，One H&R Block Way，堪薩斯城，密蘇裏州64105，請注意：公司祕書。

我們網站上的信息不構成本報告的任何部分。

項目1A危險因素

我們的商業活動使我們面臨各種各樣的風險。識別、監控和管理這些風險對於我們業務的成功和H&R Block的財務穩健至關重要。高級管理層和董事會作為一個整體並通過其委員會，在我們的風險管理過程中發揮着積極的作用，並將某些與風險管理監督有關的活動委託給了本公司的企業風險管理部門和企業風險委員會，該委員會由主要業務和控制職能的副總裁和高級董事組成。本公司的企業風險管理部門與企業風險委員會協調工作，負責識別和監控風險暴露和相關的緩解，並領導我們的風險管理政策和實踐的持續發展。

對我們證券的投資涉及風險，包括該投資的價值可能下降或該投資的回報可能低於預期的風險。有許多重要因素可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的情況、事件或結果大不相同，其中許多是管理層無法控制或無法準確估計或預測的，或可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和對我們證券的投資價值產生不利影響。

與持續業務有關的風險

適用税法的變更可能會對我們服務的需求和定價產生負面影響，這可能會對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

美國政府過去曾對“國內收入法”中的個人所得税條款作過修改，將來也可能這樣做。此外，在我們開展業務的不同州、地方和外國司法管轄區的税務機關可能會改變各自管轄範圍內的所得税法。很難預測未來對“國税法”以及州、地方和國外税法的修改會以何種方式影響我們和報税表編制行業。這種未來的變化可能會減少我們對服務的需求或收費，進而對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流量產生重大不利影響。

還不時採取各種其他舉措，設法修改“國內税收法”或以其他方式簡化納税申報單的準備工作。此外，我們所在的不同州、地方和外國司法管轄區的税務當局也採取了措施，設法簡化或以其他方式修改其各自管轄範圍內的納税申報單的編制和提交。採取或擴大任何顯著簡化納税申報準備、加快退款或以其他方式減少對第三方納税申報準備服務的需求的措施，都可能減少對我們的服務和產品的需求，並可能對我們的業務以及我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流量產生重大不利影響。

對備税客户的競爭加劇可能會對我們目前的市場份額和盈利能力產生不利影響。提供免費備税服務可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們提供輔助、DIY和虛擬備税服務和產品，並在整個業務中面臨巨大的競爭。所有類別的報税表編制行業都有很強的競爭力，更多的競爭者已經進入，並可能在未來進入市場，提供備税服務或產品。在輔助税務服務類別中，有相當數量的報税準備公司和會計師事務所提供報税準備服務。商業納税申報人在價格和服務方面具有很強的競爭力。在DIY和虛擬類別中，選項包括各種形式的數字電子幫助，包括在線和移動應用程序，以及桌面軟件，所有這些都是我們提供的。我們的DIY和虛擬服務及產品主要在價格和功能上與許多在線和軟件公司競爭。個人報税人可以選擇改變他們的備税方法，從各種協助、DIY和虛擬產品中進行選擇，而技術越來越使這些消費者更容易在報税人和備税方法之間進行切換。技術以新的和意想不到的方式快速發展，很難預測這些變化將以何種方式影響報税準備行業、我們在增強我們的服務和產品方面可能遇到的問題，或者我們可能需要投入多少時間和資源來創建、支持和維護技術增強功能。如果我們在改進服務、產品或技術方面進展緩慢，如果我們的競爭對手能夠比我們更快地取得成果，或者如果有新的意外進入該行業的企業，我們可能無法獲得或失去很大的市場份額。此外，我們和許多其他報税表準備公司還參與提供一個或多個rts、預付卡、RAS、其他金融服務和產品以及其他服務和產品。

與税收有關的服務和產品，其中許多受到監管審查、訴訟和其他風險。我們不能保證我們將能夠提供或繼續提供所有這些服務和產品，如果不這樣做，就會對我們的財務業績和競爭能力產生負面影響。激烈的競爭可能導致我們的市場份額減少、收入減少、利潤率降低和盈利能力下降。

在我們開展業務的某些司法管轄區，美國聯邦、州和外國政府當局目前免費向納税人提供或協助提供納税申報表準備和電子報税選項，某些志願組織也免費為低收入納税人編制納税申報表。此外，我們的許多競爭對手還免費提供某些備税服務和產品。為了競爭，我們已經提供了一定的，並可能在未來提供額外的納税準備服務和相關產品免費。我們不能保證我們能夠吸引客户或有效地確保客户從我們的免費税務服務產品遷移到我們收取費用的客户，而以前為我們的税務服務產品付費的客户可能會選擇使用免費的服務產品。這些競爭因素可能會削弱我們的收入和盈利能力，或損害我們獲得和留住客户的能力。

政府税務機關、志願組織和我們的競爭對手將來也可能選擇實施或擴大免費服務。根據一項將於2021年10月到期的協議，免費文件公司(Free File，Inc.)目前是美國國税局向納税人提供DIY税務軟件的唯一手段。如果自由檔案計劃被終止，而國税局本身提供納税準備服務，聯邦政府將成為我們的直接競爭對手，這可能會對收入產生重大不利影響。

此外，美國聯邦和州政府不時考慮各種建議，通過這些建議，政府税務當局將利用僱主、金融機構和其他付款人提供的納税人信息“預先填寫”，編制和計算納税申報表，並將其分發給納税人。根據這種方法，納税人可以對報税表進行審核和質疑，或者簽署和退貨，從而減少對第三方報税準備服務的需求以及對我們的服務和產品的需求，這可能對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流量產生重大不利影響。當局不時會採取多項措施，設法加快退款的步伐，以減少對短期服務的需求。此外，税務局過去曾研究可否容許納税人撥出部分退税款項，以支付備税費用，但税務局並沒有推行這項措施。我們相信，在可預見的未來，政府對美國聯邦和州兩級的侵犯，以及在我們開展業務的外國司法管轄區中類似的政府級別，都可能對我們的業務構成持續的競爭威脅。

遵守有關隱私和數據保護的複雜且不斷髮展的法律法規可能需要改變我們的業務實踐並增加運營成本；如果不遵守這些法律，可能會導致重大索賠、罰款、處罰和損害。

在我們的業務過程中，我們從客户那裏收集、使用和保留大量的個人信息和數據，包括報税信息、金融產品和服務信息以及社會保障號碼。此外，我們在日常業務過程中收集、使用和保留員工的個人信息和數據。

我們受有關此類消費者和員工個人信息的收集、使用、披露和安全方面的法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規吸引了我們所在司法管轄區的美國聯邦、州和外國政府當局的更多關注。在美國，美國國税局通常要求納税申報人事先徵得納税人的書面同意，才能將納税人的信息用於除納税申報單編制以外的某些目的，這可能會限制我們向客户推銷創收產品的能力。此外，其他條例要求金融機構採納和披露其消費者隱私通知，並一般為消費者提供合理的機會“選擇不公開”向無關聯的第三方披露非公開的個人信息。

許多司法管轄區已經通過並可能在未來通過與消費者信息的使用和保留有關的新法律，這一領域仍然是美國聯邦、州和外國政府當局感興趣的領域。例如，加利福尼亞州通過了“加州消費者隱私法”，該法將於2020年1月1日生效，對企業如何收集、處理、管理和保留加州居民的某些個人信息提出了新的要求，其他州已提出並可能通過自己的、不同的消費者隱私法。這些法律可能包含不同的要求，可以解釋和適用。

從一個管轄區到另一個管轄區不一致。我們目前的隱私和數據保護政策和實踐可能與所有這些要求、解釋或應用程序不一致。此外，美國聯邦和州法規要求的變化，以及我們所在的外國司法管轄區政府當局施加的要求，可能導致更嚴格的要求，並需要改變商業慣例，包括我們可以使用的信息類型和使用這些信息的方式。建立系統和流程，或對我們現有的政策進行修改，以滿足這些複雜和不斷變化的需求，可能會增加我們的成本，或限制我們追求某些業務機會的能力。

為了遵守現有的隱私和安全標準以及法律、法規、行業標準或合同義務所規定的協議，我們已經並可能繼續發生重大費用。

對我們的系統或我們所依賴的第三方系統的安全漏洞，導致未經授權訪問我們的客户或員工的個人信息或其他敏感的非公開信息，可能會對我們的服務和產品的需求、我們的聲譽和財務表現產生不利影響。

我們為我們的客户提供一系列的服務和產品，包括協助、DIY和虛擬報税準備解決方案，以及金融產品和服務。由於這些服務和產品的性質，我們使用多種數字技術來收集、傳輸和存儲大量的客户個人信息。我們還託管、收集、使用和保留其他敏感的非公開信息，例如員工社會保障號碼、醫療保健信息和薪資信息，以及機密的非公開業務信息。某些第三方和供應商可以訪問個人信息，以幫助提供客户利益和產品，或託管我們和我們客户的某些敏感和個人信息和數據。信息安全風險繼續增加，部分原因是公司和消費者越來越多地採用和依賴數字技術。由於各種因素的影響，我們的風險和暴露在這些問題上的風險仍然很高，這些因素包括：這些威脅和相關法規的性質不斷變化；民族國家、有組織犯罪、網絡犯罪和黑客的活動日益頻繁和複雜；我們的品牌日益突出；我們和我們的特許經營商在辦公室的足跡越來越大；我們計劃繼續為我們的在線和移動應用程序以及我們的桌面軟件執行策略；我們還將使用第三方供應商。

網絡安全風險可能源於欺詐或惡意(網絡攻擊)、人為錯誤或意外技術故障。網絡攻擊旨在通過電子手段規避網絡安全，實現惡意目的，如非法獲取個人信息、破壞我們提供服務的能力、損害我們的品牌和聲譽、竊取我們的知識產權以及推進社會或政治議程。我們面臨各種網絡攻擊威脅，包括計算機病毒、惡意代碼、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、社會工程、拒絕服務攻擊、勒索軟件和其他複雜攻擊。

雖然我們使用安全和業務控制來限制對個人信息的訪問和使用，並花費大量資源來維護多個級別的保護，以解決或以其他方式減輕安全漏洞的風險，但此類措施不能提供絕對的安全。我們定期測試我們的系統，以發現和解決潛在的漏洞，我們依賴於對我們的員工進行有關網絡釣魚和社會工程威脅的培訓和測試。我們還在法律允許的範圍內對我們的員工進行特定的員工背景調查，並限制對系統和數據的訪問。由於我們的業務模式的結構，我們還依賴我們的特許經營商和其他私人和政府第三方來維護安全系統和應對網絡安全風險。我們對這些第三方規定了某些要求和管制，但它們可能沒有適當地採用我們要求它們採取的管制措施，或者這些管制措施可能不足以保護個人信息。網絡安全以及旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐的持續發展和增強，仍然是我們的高度優先事項。隨着風險和法規的不斷髮展，我們可能需要花費大量的額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或者調查和補救信息安全漏洞。儘管做出了這些努力，但不能保證不會發生安全漏洞、入侵、個人信息丟失或被盜。此外，用於獲得未經授權的訪問的技術經常發生變化，變得更加複雜，而且往往很難檢測到，直到成功的攻擊之後，導致我們無法預測這些技術或實施適當的預防措施。雖然我們通常會不時尋求維持保險，以便在發生重大安全漏洞或網絡攻擊時可以減輕我們的一些損害，但我們仍然會面臨按我們的免賠額、留存額和保單範圍以外的損失(例如聲譽損害)的金額計算的損害賠償。此外，

網絡安全風險可能在未來不再適用於我們，或者此類保險的定價可能高得令人望而卻步。

違反我們或我們所依賴的特許經營商或第三方的安全措施，或其他欺詐活動，可能導致未經授權訪問我們的客户或員工的個人信息或其他敏感的非公開信息。如果發生這種事件，可能會產生嚴重的短期和長期負面後果。未經授權訪問個人信息可能會導致我們確定，根據適用的隱私法律和法規，通知受影響的個人、監管機構或其他人是必需的，也是可取的。安全漏洞補救還可能要求我們花費大量資源來幫助受影響的個人、修復受損的系統、實施經過修改的信息安全措施以及維護客户和業務關係。其他後果可能包括：客户對我們的服務和產品的需求減少、有價值的知識產權損失、增長和盈利能力降低以及對未來財務結果的不利影響、失去我們提供一項或多項服務或產品的能力(例如，無法提供金融產品和服務，或無法接受和處理客户的信用卡交易或納税申報單)、修改或停止現有的業務做法、法律訴訟、損害我們的聲譽和品牌、罰款和其他損害，以及美國聯邦、州或外國政府當局的進一步監管和監督。

安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問可能對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

被盜的身份退款欺詐和其他欺詐行為可能會妨礙客户及時和成功地提交納税申報表和獲得退税，並可能降低消費者對我們產品和服務的安全性和可靠性的看法，從而導致負面宣傳。加強政府監管，試圖打擊欺詐，可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

提供納税準備服務的公司(特別是那些提供DIY解決方案的公司)面臨着犯罪分子利用通過黑客、網絡釣魚和其他身份盜竊手段獲得的被盜信息以電子方式提交欺詐性聯邦和州納税申報表的風險。因此，受影響的納税人必須填寫更多的表格，並採取更多的步驟，以便向有關當局報告他們的身份被盜，他們的納税申報單是以欺詐方式提交的。雖然我們在退款過程中提供協助，並提供我們的TIS產品以幫助保護客户，但被盜身份退款欺詐行為可能會妨礙我們的客户及時和成功地提交其申報單並獲得退税，並可能降低消費者對我們產品和服務的安全性和可靠性的看法，從而導致負面宣傳，儘管我們的系統安全沒有受到破壞。此外，如果被盜身份退款欺詐行為是通過我們的產品或服務在物質層面上實施的，州、聯邦或外國税務機關可能會拒絕允許我們繼續以電子方式處理客户的納税申報單。因此，被盜的身份退款欺詐可能會損害我們的收入、運營結果和聲譽。

我們所在司法管轄區的聯邦、州和外國政府當局已採取行動，並可能在未來採取額外行動，以打擊盜用身份退款欺詐行為，這可能需要對我們的系統和業務做法進行我們無法預料的改變。這些行動可能對我們的業務和我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。

我們的客户可以從個人或公共計算機和移動設備訪問我們的服務和產品，並且可以在他們的計算機上安裝和使用我們的DIY桌面軟件。這些計算機和其他設備可能具有過時的系統，可能運行不再受支持的軟件，或者可能沒有及時安裝安全修補程序。由於這些和其他因素，惡意用户可以通過黑客、網絡釣魚或其他網絡攻擊手段從我們的客户那裏獲得用户帳户和密碼信息，從而對我們的客户實施竊取身份退款欺詐和其他犯罪行為。一些公司，包括報税表編制行業的一些公司報告説，犯罪分子利用從這些公司以外來源獲得的被盜身份信息(例如用户賬户和密碼信息)，未經授權和非法進入其系統。我們可能會遇到這種未經授權和非法訪問我們的系統的情況，儘管我們的系統的安全性沒有受到破壞，這可能會對我們的客户造成負面影響，並損害我們的收入、運營結果和聲譽。此外，如果發生這種未經授權或非法訪問的情況，我們可能會受到客户、非客户或政府機構的索賠和訴訟。

我們的信息系統或我們所依賴的特許經營商或第三方的信息系統的中斷，或互聯網的中斷，可能對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流量產生重大不利影響。

我們、特許經營商和其他參與業務運營的第三方在很大程度上依賴通信、網絡和信息系統以及互聯網來開展業務，包括基於互聯網的第三方服務或雲計算服務。這些網絡、系統和運營可能會因升級和維護、網絡故障、硬件故障、軟件故障、電源或電信故障、黑客或其他未經授權的用户(例如，通過計算機病毒和蠕蟲、惡意代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、信息安全漏洞或其他對互聯網運營的負面幹擾)、人為錯誤和自然災害而受到損壞或中斷。由於我們的業務是季節性的，我們的系統必須能夠在我們的高峯期處理高容量。因此，我們的信息系統、特許經營商或我們所依賴的私人或政府第三方的信息系統的任何故障或中斷，或互聯網或其他關鍵業務能力的中斷，都可能對我們的業務運營和聲譽造成負面影響，並增加我們的損失風險。

不能保證系統或互聯網故障或關鍵業務能力的中斷不會發生，也不能保證我們、我們的特許經營商或我們所依賴的私人或政府第三方將充分解決這些問題。我們為避免系統中斷和儘量減少任何數據或通信系統中斷或故障的影響而採取的預防措施可能在所有情況下都是不充分的，而且我們可能沒有預見到或處理可能威脅或破壞我們的信息系統或其他關鍵業務能力的所有潛在事件。我們並非所有系統都有宂餘，並且我們的災難恢復規劃可能不會考慮所有可能發生的情況。我們的軟件和計算機系統使用Microsoft公司提供的數據處理和存儲功能。如果Microsoft Azure Cloud因任何原因不可用，我們的客户可能無法訪問我們的某些雲產品或功能，這可能會對我們的運營、業務和財務結果產生重大影響。

任何系統或互聯網故障或業務中斷的發生都可能對我們為客户服務的能力產生負面影響，這反過來又可能對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)設立了CFPB，以管理並在某些情況下執行美國聯邦金融消費者保護法，並擴大了州監管機構在消費者保護法方面的作用。CFPB或其他監管機構頒佈的法規可能會以我們無法預測的方式影響我們的金融服務業務，這可能需要對我們的金融產品、服務和合同進行更改。

“多德-弗蘭克法案”(Dodd-FrankAct)設立了CFPB，並賦予它廣泛的權力，以管理、調查遵守情況，並在某些情況下執行美國聯邦金融消費者保護法。CFPB對適用於銀行和其他金融服務公司的一系列金融消費者保護法律擁有廣泛的規則制定權力，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。

CFPB和州監管機構可能對我們提供消費金融服務和產品的子公司，以及我們的子公司提供消費金融服務和產品所依賴的金融機構和服務提供商進行審查、調查和採取執法行動。“多德-弗蘭克法案”還擴大了州監管機構在執行和頒佈金融消費者保護法方面的作用，其結果可能是(I)各州頒佈新的和更廣泛的金融消費者保護法，其中一些法律可能比現有的美國聯邦法規更為全面，或(Ii)州檢察長在沒有CFPB行動的情況下提起行動，以執行聯邦消費者保護法。

當前建議的或新的CFPB和州法規可能要求更改我們的金融產品、服務和合同，這可能對我們的業務以及我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的税務服務和產品提供的性質要求及時推出產品。任何在推出我們的税務服務和產品方面的重大延誤、影響我們如何向客户提供此類服務的政府法規或流程的變化，或此類服務的重大問題或我們向客户提供這些產品的方式，都可能損害我們的收入、運營結果和聲譽。

税法和税收形式每年都會發生變化，這種變化的性質和時間是不可預測的。作為我們業務的一部分，我們必須將税法和税務表格的任何更改納入我們的税務服務和產品中，包括我們的在線和移動應用程序以及桌面軟件。税法和税務表格變更的不可預測性、時間安排和生效日期可能導致我們的税務服務和產品的開發週期縮短，因為我們的客户期望這些產品具有高水平的準確性和及時推出，以便在報税截止日期前準備和申報其税款，從而及時收到任何退税金額。此外，政府當局定期改變接受税務申報和有關税務表格的程序。此外，政府行政或條例的變化可能導致税收季節的開始被推遲，或導致要求或程序的進一步和預料不到的變化。影響我們如何向客户提供服務和產品的政府法規和流程的變化可能要求我們對客户服務系統和流程進行相應的變更。此外，政府接受税務申報及相關表格的程序出現意料之外的改變，或税務機關接受電子報税表的能力，可能會導致我們處理客户的税務申報出現延誤，或税務機關接受電子報税申報的延誤，進而延誤此等客户可能有權獲得的任何退税金額。我們不時檢討和加強質素管制，以備妥準確的報税表，但不能保證我們能防止所有不準確的地方出現。任何在推出我們的税務服務和產品方面的重大延誤、影響我們如何向客户提供此類服務的政府法規或流程的變化，或此類服務的重大問題或我們向客户提供這些產品的方式，都可能損害我們的收入、運營結果和聲譽。

如果我們遇到開發挑戰或在我們的系統、服務或產品中發現錯誤，我們可能會選擇延遲或暫停我們的產品。任何重大缺陷或啟動延遲，或接受税務申報和相關表格的政府流程中的意外變化，都可能導致客户和收入損失、負面宣傳、客户和員工不滿、我們與加盟商的業務關係惡化、零售商貨架空間和促銷活動減少、訴訟風險以及運營費用增加。上述任何風險都可能對我們的業務和我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。

監管行動可能對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流量產生不利影響。

該公司還受其他聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括但不限於特許經營、勞工、移民、廣告、消費者保護、金融服務和產品、支付處理、隱私和數據安全、反競爭、環境、健康和安全、保險和醫療保健等領域的法律和法規。政府在其中一些領域制定了重要的新條例，並加強了對這些領域的重視，例如，消費者金融服務和產品、限制性公約和勞工，包括加班和豁免條例以及關於最低工資和其他與勞工有關的問題的州和地方法律。可能會有更多的管制行動或執行優先事項，或對現有要求的新解釋與我們的要求不同。這些發展可能會施加意料之外的限制，或需要對我們的業務進行更改，這可能會使我們的業務更昂貴、效率更低或不可能進行，並可能要求我們修改當前或未來的服務或產品，鑑於我們業務的性質、廣泛的地理範圍和季節性，這些影響可能會更大。

我們依賴單一供應商或有限數量的供應商提供某些關鍵服務或產品，而這些關鍵供應商不能滿足我們的需求，可能會對我們的業務以及我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

從歷史上看，我們與單一供應商或有限數量的供應商簽訂合同，為我們的税務、金融和其他服務和產品提供某些關鍵服務或產品，將來我們很可能會繼續這樣做。這種依賴的幾個例子是我們與富達國家信息服務公司的關係。(FIS)，用於數據處理和制卡服務；ACOS，用於發行RTS、EAS、RAS和Emerald卡；以及Microsoft公司，用於雲計算服務。在某些情況下，我們容易受到供應商錯誤、服務的影響。

效率低下、服務中斷或服務延遲。我們對這些問題的敏感性可能會提高(1)由於我們業務的季節性，(2)對於我們用於提供任何具有專業知識的產品或服務的任何供應商，(3)對於任何作為唯一或獨家供應商的供應商，或(4)對於任何其賠償義務有限或沒有財務能力履行其賠償義務的供應商而言，我們的敏感性可能會提高(1)對於我們使用的任何供應商而言，(2)對於我們所使用的任何具有專門知識的產品或服務，(3)對於任何作為唯一或獨家供應商的供應商，或(4)對於任何其賠償義務有限或沒有財力履行其賠償義務的供應商，我們的敏感性可能會提高。我們的一些供應商受到監管機構的監督，因此，我們的產品或服務可能會受到此類監管機構的行動或決定的影響。供應商故障可能以多種方式發生，包括(1)供應商錯誤，(2)無法及時滿足我們的需求，或(3)由於供應商表現不佳、不再經營、遇到短缺或終止我們使用的特定產品或服務而終止或延遲供應商提供的服務或產品。如果我們的供應商不能滿足我們的需求，並且我們不能快速且經濟高效地開發這些服務和產品的替代來源，這可能會對我們的業務以及我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流造成重大和不利的影響。

我們業務的專業性和高度季節性帶來了財務風險和運營挑戰，如果這些風險和挑戰得不到令人滿意的解決，可能會對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流量產生重大影響。

我們的業務是季節性的，我們在本財政年度第四季度的收入中佔很大的一部分。我們行業的成功取決於我們能否及時吸引、發展、激勵和留住關鍵人員，包括我們的執行團隊成員和擔任季節性備税職位的人員或具備其他所需專業知識(包括技術職位)的人員。這類人員的市場競爭非常激烈，不能保證我們在必要的時限內吸引和留住所需人員的努力會取得成功。如果我們不能吸引、發展、激勵和留住關鍵人員，我們的業務、運營和財務結果可能會受到負面影響。此外，如果我們的勞動力成本或相關成本因其他原因而增加，或者如果通過或實施了新的或修訂的勞動法、法規或法規增加了我們的勞動力成本，則可能會對我們的業務以及我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在這個相對較短的時期內，我們的創收活動的集中給我們帶來了一些額外的挑戰，包括(1)在我們財政年度的前9個月中，我們的現金和資源管理通常處於虧損狀態，並承擔着為即將到來的税季做準備的固定成本和成本；(2)確保遵守我們第三次修訂和重新調整的信貸和擔保協議(2018 Cloc)下的財務契約，特別是如果我們的創收時間偏離了這一季節性時期；(3)對競爭條件的變化(包括營銷、定價和新產品的推出)做出反應，這些變化可能會影響我們在税季期間的地位，(4)税季中斷，包括任何客户不滿問題或負面的社交媒體宣傳，可能無法及時發現或得到令人滿意的解決；(5)確保在税季期間最佳不間斷的業務和服務提供。如果我們在納税季節遇到重大的業務中斷，或者如果我們不能令人滿意地應對上述挑戰以及與季節性業務相關的相關挑戰，我們可能會經歷業務損失，這可能對我們的業務以及我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流量產生重大不利影響。

我們面臨與我們的各種業務活動相關的法律訴訟，當前或未來的法律訴訟可能損害我們的聲譽，損害我們的產品供應，或導致重大責任和損失。

在各種法律訴訟中，包括仲裁、集體或代表訴訟、國家總檢察長和其他監管機構的訴訟或詢問，以及與我們的各種業務活動有關的其他訴訟，包括與我們的各種服務和產品提供有關的訴訟中，我們已經被點名，並且可能會繼續被點名。我們還授予我們的特許經營商有限的許可使用我們的註冊商標，因此，有可能有一個或多個特許經營商可能被指稱受我們的控制。第三方、監管機構或法院可能會要求我們對特許經營商的行為或不作為負責。與法律行動有關的不良後果可能導致重大損害，並可能導致我們的收入下降。我們或我們的專營公司在這類申索中的實際或被指稱的行為，亦可能引致負面的公眾輿論，從而可能損害我們的聲譽，從而對我們的業務前景造成不利影響，並導致我們的證券市價下跌。

如果我們的信用評級被下調，或者我們未能履行某些契約，我們獲得流動性的機會可能會因信貸市場中斷而受到負面影響。我們的資金成本可能會增加，導致收益減少。

我們需要流動性來滿足淡季營運資本要求，以償還債務，包括到期債務的再融資，以及用於一般公司目的。如果我們的信用評級被下調，或者我們不能履行現有的金融契約，我們獲得流動性的機會和流動性成本可能會受到負面影響。事件也可能會發生，這可能會增加我們對流動性的需求，高於目前的水平。

如果評級機構調低我們的信用評級，我們現有融資安排下的債務成本以及未來的融資安排可能會增加，而資本市場準入可能會減少或變得無法進入。我們2018年的CLC受到多項公約的約束，違反一項公約的行為可能會損害我們目前通過2018年CLC獲得流動性的渠道。2018年“CLC”包括允許發行股本的條款，以符合財務契約的計算，作為避免資金短缺的一種手段。如果目前的流動資金來源變得不可用，我們將需要獲得更多的資金來源，這些資金可能無法獲得，或者只能以不太優惠的條件提供。這可能對我們的業務和我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。

繼續支付我們普通股的股息和回購我們的普通股取決於一些因素，未來的支付和回購是不能保證的。

我們需要足夠的流動性來支付我們普通股的股息和回購我們的普通股。此外，本公司普通股持有人只有權收取本公司董事會可能宣佈可用來支付該等款項的股息，而本公司董事會只可授權本公司用可合法購回該等股份的資金購回本公司的普通股。未來股息的支付和未來的回購將取決於我們的收益、經濟狀況、流動性和資本要求，以及其他因素，包括我們的債務槓桿。即使我們有足夠的資源支付股息和回購普通股，董事會也可能決定將這些資源用於資助公司的其他舉措。因此，我們不能保證將來的股息將被支付，或者將來的回購將以與我們的歷史慣例相當的水平進行，如果有的話。此外，支付股息會對淨資產產生負面影響。由於我們的業務是季節性的，而且我們的業務不是資產密集型的，根據美國公認會計原則(GAAP)，我們在一年中的不同時間已經並可能繼續擁有負淨值，因此，支付股息或股票回購導致我們進一步增加GAAP負淨值。

在經濟困難的情況下，特別是失業率高企的情況下，我們的業務可能會受到不利影響。

困難的經濟條件往往以高失業率和消費者及企業開支下降為特點。這些惡劣的經濟狀況可能會對我們的服務和產品的需求和定價產生負面影響。在包括高失業率在內的困難經濟條件下，特別是在我們所服務的客户中，客户可能選擇不提交納税申報單或使用較低的成本準備和提交替代方案。持續的高失業率可能會對我們增加或留住備税客户的能力產生負面影響。

我們的業務依賴於我們強大的信譽和我們品牌的價值。

發展和保持我們的品牌意識是獲得廣泛接受我們現有和未來的服務和產品的關鍵，也是吸引新客户的一個重要因素。此外，我們的加盟商可以在我們的品牌下經營他們的業務。與涉及或歸因於我們、我們的特許經營商、員工或代理商或我們的服務或產品有關的負面宣傳(無論是否合理)可能會因社交媒體的性質而得到加強，這可能會損害我們的聲譽並降低我們品牌的價值。對我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們的服務和產品的需求，從而對我們未來的財務業績產生不利影響，並需要更多的資源來重建我們的聲譽和恢復我們的品牌價值。

不能保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，為了保護我們的知識產權而提起訴訟或對第三方的侵權指控進行辯護可能會付出高昂的代價。

儘管我們努力保護我們的知識產權和專有信息，但我們可能無法在所有情況下有效地做到這一點。我們的知識產權可能由於網絡攻擊或其他原因而被非法獲取。

僱員或第三方的不法行為。如果我們的知識產權得不到商標、版權、專利或其他手段的有效保護，瞭解我們知識產權的其他各方，包括前僱員，可能會試圖利用我們的知識產權為自己或他人謀利。競爭對手還可能盜用我們的商標、版權或其他知識產權，或複製我們的技術和產品。任何對我們的知識產權或專有信息的重大損害或挪用都可能損害我們的業務和我們的品牌，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。

此外，第三方可能會説我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會面臨來自其他方面的知識產權挑戰。我們可能無法成功抵禦任何此類挑戰或獲得許可以避免或解決任何知識產權糾紛，在這種情況下，我們可能會損失大量收入、招致重大版税或技術開發費用、損害我們的聲譽或支付重大金錢損失。

未能與我們的特許經營商維持良好的業務關係，可能會對我們的業務及我們的綜合財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們在財務上的成功在很大程度上取決於我們與特許經營商保持良好業務關係的能力。我們的特許經營商的支持對我們正在進行的業務的成功也是至關重要的。我們與特許經營商關係的惡化可能對我們的業務和我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。

我們的國際運營面臨風險，這些風險可能會損害我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流。

我們在國際上有業務，包括在加拿大和澳大利亞，並可能考慮今後在其他國家的擴張機會。我們是否有能力從新的或正在出現的外國業務中獲得收入，並將業務擴展到其他國際市場，這一點還不確定。此外，在國際上做生意也有固有的風險，包括：(1)貿易條例的變化；(2)因距離、語言和文化差異而難以管理外國業務；(3)利潤遣返限制和外匯匯率波動；(4)地緣政治事件，包括戰爭和恐怖主義行為，以及經濟和政治不穩定；(5)遵守美國法律，如“反海外腐敗法”和其他適用的外國反腐敗法；(6)遵守美國和國際法律法規，包括有關隱私、數據保護和保留的法規；(7)與其他政府法規或要求遵守當地法律有關的風險。這些在我們的國際運營和擴張中固有的風險可能會增加我們在國際上開展業務的成本，並可能對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，我們為居住在包括歐洲聯盟(EU)在內的外國司法管轄區的納税人編制美國聯邦和州的納税申報表，我們經營並擁有在外國司法管轄區經營業務的特許經營商。因此，我們業務的某些方面受到或可能在未來受到監管個人信息收集、使用和轉移的司法管轄區的法律、法規和政策的約束，這些法律、法規和政策可能比美國的法律、法規和政策更為嚴格。例如，2018年5月，歐盟實施了一項新的隱私和數據保護法規，稱為“一般數據保護法規”。

我們遵守這些適用於我們的法律、法規和政策的成本可能很高，而且我們還可能面臨一個或多個外國政府機構對這些法律、法規和政策的審計或調查，這些審計或調查可能導致處罰或罰款。

我們可能會因公司税率的改變、我們所在的司法管轄區通過新的税務法例，以及面對額外的税務負擔而受到不利影響。

作為一家跨國公司，我們在美國和許多外國司法管轄區都要納税，而我們的子公司就是在這些地區組織和開展業務的。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債準備金時，需要做出重要的判斷。由於我們無法控制的政治或經濟因素，我們子公司的組織和運作所在的各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。此外，我們未來的實際税率可能會因遞延税項資產及負債估值的變動或税法或其詮釋的變動而受到不利影響。我們的報税表和其他税務事項由税務機關和政府機構(包括國税局)定期審查，而税務機關和政府機構可能不同意我們的納税申報和其他税務事項。

我們在確定我們的納税義務時所採取的立場。不能保證這些考試的結果。我們定期評估這些檢查可能導致不良結果的可能性，以確定我們的税收撥備是否充足。

2017年12月22日，美國政府頒佈了“減税和就業法案”(税收立法)，對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，影響了我們的財務報表。由於缺乏明確解釋税務法例的規管指引，與現行税務法例的詮釋不同的規管詮釋，可能會對本港的有效税率造成重大影響。

此外，國際組織開展的項目可能會改變與各國管轄範圍有關的國際税務準則，對跨界國際貿易徵税。由於這些及其他可能對税法及有關規例作出的改變是不可預測的，因此很難評估這些潛在改變的整體影響，但任何此等改變，如獲採納及適用於我們，都會對我們的實際税率造成不良影響。

如果我們的實際税率提高，或者如果我們所欠税款的最終確定超出了先前應計的金額，我們的經營業績、現金流量和財務狀況可能會受到不利影響。

與中止業務有關的風險

砂谷公司(以前稱為Option One Mortgage Corporation(包括其子公司，統稱SCC)可能會遭受與代表和擔保索賠相關的潛在或有損失，這可能對我們的業務以及我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。SCC過去並可能在將來累計與這些或有損失有關的估計負債，這可能不夠充分。

SCC於2008財年退出其抵押貸款業務，但仍面臨與其先前發起的抵押貸款有關的損失。由SCC發起的按揭貸款以整體貸款的形式出售給單一的第三方買家，或以住宅按揭證券(人民幣Ss)的形式出售。

關於出售貸款或人民幣Ss，SCC作出了某些陳述和保證。根據這些陳述和保證提出的索賠以及與這些損失有關的任何結算安排統稱為“陳述和保證索賠”。

履行代表和保證義務的合同要求的時效期一般為六年或根據經濟損害發生國的法律可能適用的較短的時效期。2015年6月11日，在ACE證券公司訴DB Structural Products公司一案中，紐約上訴法院，紐約最高法院開庭審理。(ACE)，根據紐約法律，六年時效法規在提出申述和擔保時開始生效，而不是在回購要求被拒絕之日開始生效。這一決定適用於在紐約法律管轄的地方對SCC提出的索賠和訴訟。紐約法律規範了scc參與的許多(但不是全部)交易。然而，這一決定不會影響到申述和擔保索賠以及SCC已經收到或可能收到的訴訟，例如，如果訴訟時效已通過協議或訴訟及時提起的話。

針對ACE案件中的訴訟時效裁決以及其他州法院和聯邦法院的類似裁決，尋求並在未來可能尋求區分ACE裁決的某些方面的當事方尋求並可能尋求區分ACE決定的某些方面，採用替代的追償法律理論，或對證券化受託人等其他契約方提出索賠要求。

例如，2016年紐約中級上訴法院的一項裁決，隨後是聯邦地區法院在合併財務報表附註13項目8所述的第二個Homeward案件中作出的裁決，允許對手方就同一信託的額外貸款提起訴訟，儘管只有一些貸款符合及時提出訴訟前通知的條件以及治癒或回購的機會。此外，在SCC不是當事方的訴訟中，原告指控違反了提供重大違反陳述和保證通知的獨立合同義務，並提出單獨的索賠，他們辯稱，ACE案中的時效裁決不適用於這些索賠。尋求避免或區分ACE裁決或對ACE裁決的司法限制的其他法律理論對SCC的影響尚不清楚。

SCC尚未得出結論認為，與代表和擔保索賠有關的損失是可能的，而且截至2019年4月30日尚未就這些索賠承擔相關責任。關於陳述和擔保索賠的補充資料，見合併財務報表附註12項目8。如果SCC被要求就陳述和擔保索賠引起的或有損失支付重大金額，則可能對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流量產生重大不利影響，因為SCC的財務狀況、運營結果和現金流量已包含在我們的合併財務報表中。

SCC面臨訴訟和其他索賠，包括與SCC作為存款人或貸款發起人參與的證券化交易相關的潛在或有損失，這可能導致重大財務損失。

雖然SCC於二零零七年十二月停止其按揭貸款發起活動，並於二零零八年四月出售其貸款服務業務，但SCC一直、現在及將來可能會受到訴訟、申索(包括賠償及供款申索)，以及與SCC在終止及出售前發生的按揭業務活動有關的其他或有損失。關於SCC可能面臨的訴訟和其他索賠的説明，請參見合併財務報表附註13第8項。

2005年1月至2007年11月，SCC發起的抵押貸款總額約為800億美元。由SCC發起的按揭貸款以整體貸款的形式出售給通常將該等貸款證券化的單一第三方買家，或以人民幣Ss的形式出售。SCC估計，2005年、2006年和2007年發放的貸款中，約有90%被證券化，涉及約110項證券化交易。在大多數這些證券化交易中，SCC同意在符合某些條件和限制的情況下，賠償承銷商或儲户因與SCC發起的貸款有關的某些索賠而可能遭受的某些損失和費用，包括保險人或儲户為抗辯這些索賠而產生的某些法律費用。

其中部分承銷商及存户現時或過去曾是訴訟中的被告，而其他各方均聲稱因該等承銷商或存户出售人民幣證券或按揭貸款的活動而導致違反美國聯邦及州證券法及普通法欺詐，導致披露資料實質上不準確或具誤導性，這些申索包括違反美國聯邦及州證券法及普通法欺詐行為的法律程序，或因該等承銷商或存户在出售人民幣證券或按揭貸款時的活動而引致該等承銷商及存户的欺詐行為。根據SCC目前掌握的信息，該公司認為，已發出索賠通知的21起訴訟涉及39項證券化交易，原始投資約140億美元(其中未償還本金約為31億美元)。所收到的某些通知包括，將來的通知可能包括對提出捐助要求的權利的保留，這在這裏稱為“捐助要求”。如果無法得到或不足以支付所涉的所有損失和費用，繳款索賠即可生效。這些賠償和繳款索賠往往不受合同條款或限制的限制。今後可能對承銷商或儲户提起更多訴訟，而SCC可能會收到承銷商或儲户就現有或新的訴訟或此類訴訟的解決辦法提出的額外索賠或捐款通知。

證券化受託人也正在或曾經參與SCC參與的證券化交易有關的訴訟。這些訴訟中的原告指控，除其他外，發起人、存款人、服務者或其他當事方違反了他們的陳述和保證，或以其他方式未能履行他們的義務，包括證券化受託人違反了他們的合同義務，違反了他們的受託責任，或者由於未能適當保護證書持有人的利益而違反了法定要求。SCC已收到證券化受託人關於潛在賠償義務的通知，並可能以發起人、存款人或服務機構的身份收到有關此類訴訟的現有或新訴訟或解決方案的額外通知。

此外，證券化交易的其他對手方，包括證書持有人和單一險種保險公司，已經或可能直接向證券化交易中的存款人和貸款發起人提起訴訟或提出賠償或貢獻索賠，這些索賠要求包括違反美國聯邦和州證券法、普通法侵權行為和欺詐以及違反合同等。今後可能會對SCC提出或提出更多或新的訴訟或索賠。

我們尚未得出結論認為，與這些事項有關的損失是可能的，我們也沒有在2019年4月30日就這些索賠累積責任。然而，如果要求scc就這些事項支付重大金額，則可能對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營結果產生重大不利影響。

現金流量，作為SCC的財務狀況、經營結果和現金流量都包括在我們的合併財務報表中。關於補充資料，見合併財務報表附註13項目8。

H&R Block保證向SCC支付某些有限的索賠。

SCC面臨SCC整個貸款銷售和證券化交易的對手方的代表和擔保索賠，這些交易包括證書持有人、證券化受託人、單一險種保險公司和隨後的整個貸款購買者。在下文所述的某些有限情況下，如果此類交易對手成功地提出索賠，H&R Block保證付款。

這些擔保包括SCC對有限數量的全部貸款銷售的陳述和擔保索賠，根據SCC可以獲得的數據，截至2019年4月30日的未償本金和清算金額總計約為10億美元。就整個貸款銷售而言，總共約有4 100萬美元的代表和擔保索賠。

這些擔保還包括對其他尚未完成的證券化交易的有限代表和擔保索賠，潛在索賠敞口不到2億美元。此外，按照剝離交易的慣例，H&R Block保證向SCC服務業務的購買者支付任何賠償索賠，包括與關閉前服務有關的索賠(2008年結算)。

我們可能會受到SCC債權人的索賠。

如上所述，SCC面臨代表和擔保索賠、賠償和貢獻索賠，以及與其過去的抵押貸款銷售和證券化相關的其他索賠和訴訟。將來可能會提出更多的索賠和訴訟。如果SCC最終需要就這些索賠和訴訟支付的金額，連同相關的管理和法律費用，超過了其淨資產，SCC的債權人或破產受託人(如果SCC要申請或被迫破產)可能會試圖要求我們支付SCC的債務。索賠人還曾試圖並可能在今後試圖直接向公司提出索賠或要求付款，即使SCC的資產超過其負債。SCC截至2019年4月30日的主要資產總額約為2.89億美元，其中包括一筆公司間應收票據。我們相信，我們的法律地位是強大的，任何潛在的公司穿面紗的論點，但如果這一立場受到挑戰，而不是堅持，它可能會對我們的業務和我們的綜合財務狀況，經營業績和現金流量產生重大不利影響。此外，在某些有限的情況下，H&R Block保證金額如上述風險因素所述。

項目1B尚未解決的工作人員意見

一個也沒有。

項目2.財產

我們的大多數税務局在美國、加拿大和澳大利亞都是以租賃方式運作的。

我們的公司總部位於密蘇裏州堪薩斯城。我們在加拿大的執行辦公室位於阿爾伯塔省卡爾加里的租賃辦公室內。我們在澳大利亞的執行辦公室位於新南威爾士州索恩利的租賃辦公室內。

目前所有租賃和擁有的設施都處於相當好的維修狀態，足以滿足我們的需要。

項目3.法律程序

關於有待法律程序的材料的説明，見合併財務報表附註13項目8的討論。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第5項.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和持有人-H&R Block的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)交易，代碼為HRB。2019年5月31日，紐約證交所有15，474名股東，收盤價為每股26.25美元。

發行人購買股票證券-我們於2019年財政年度第四季購買H&R Block普通股的摘要如下：

業績圖表-下面的圖表比較了H&R Block，Inc.普通股股東的五年累計總回報與標準普爾500指數(S&P 500 Index)和選定的同行集團的累計總回報率之間的關係。所使用的同行集團是基於市值類似的公司或納税申報單編制行業的上市公司。

一項100美元的投資，加上所有股息的再投資，被假定在2014年4月30日對我們的普通股和各指數進行了投資，其相對錶現追蹤到2019年4月30日。

項目6.選定的財務數據

我們從截至2019年4月30日的五個年度期間的已審計綜合財務報表中獲得以下選定的財務數據。項目7討論了2019年和2018年財政年度的業務結果。以下數據應與項目7和項目8的合併財務報表一併閲讀。關於2018年財政年度税收立法的影響詳情，見合併財務報表附註10。

季度財務數據

由於我們的大多數客户在每年2月至4月期間提交納税申報單，因此我們從所得税申報單編制及相關服務和產品中獲得的大部分收入都是在此期間獲得的。因此，在本財政年度的前三個季度，我們一般都處於虧損狀態。截至2018年1月31日和2018年4月30日的季度所得税支出(福利)受到税收法規的顯著影響。見合併財務報表附註10項目8，供進一步討論。

2019年及2018年財政年度每股盈利累積的四個季度，可能不等於截至1939年4月30日及2018年4月30日止年度的每股相關金額，原因包括行使股票期權的時間及對非歸屬股份、股份單位及遞延股份單位的若干限制失效，以及該等年度首三個季度的股票期權及非歸屬股份及股份單位的抗稀釋效應。

雖然我們歷來支付股息，並計劃繼續這樣做，但不能保證今後的情況不會改變，這可能會影響我們支付股息的能力或決定。

項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

財務概述

2019年財政年度的成果摘要如下：

業務結果

我們的子公司通過多種渠道(包括面對面、在線和移動應用、虛擬和桌面軟件)提供輔助、DIY和虛擬備税解決方案，並向主要在美國、加拿大、澳大利亞及其各自地區的公眾分銷H&R Block品牌產品和服務，包括我們的金融合作夥伴的產品和服務。報税表要麼由H&R Block税務專業人員(在公司所有或特許經營辦公室，實際上或通過互聯網審核)編制，要麼由我們的客户通過我們的DIY税務解決方案編制和歸檔。我們作為一個單一的部門運作，其中包括我們所有的持續業務，這些業務旨在使客户能夠無縫地獲得納税準備服務。

我們提供淨平均費用作為一個關鍵的運營指標，因為我們認為它是對分析師、投資者和其他相關方有用的重要補充指標，因為它提供了定價和納税組合相對於我們的客户羣的洞察力，這些都是收入的重要驅動因素。我們對淨平均收費的定義可能無法與其他公司的類似稱謂的計量進行比較。

2019財政年度與2018財政年度相比

與前一年相比，收入減少了6，510萬美元，即2.1%。

美國援助的備税費用減少了8，820萬美元，即4.5%，主要是由於價格降低，平均淨費用減少了4.0%。

美國DIY備税費用增加了1，690萬美元，增幅為7.0%，主要是由於在線交易量增加。

總營運開支較上年增加7，120萬元，增幅為3.0%。由於包括短期激勵在內的辦公室勞動力成本上升，實地工資增加了1，070萬美元，增幅為1.4%。其他工資增加了2，510萬美元，即13.1%，主要是由於信息技術工資的提高和短期激勵措施的增加。佔用費用與前一年一致，主要是因為上一年核銷了約400個辦事處的租賃改良，我們決定永久關閉這些辦事處，但因本年度與這些辦事處有關的租賃買斷付款而被抵消。營銷支出增加了2，070萬美元，增幅為8.3%，主要原因是在線廣告增加。折舊和攤銷減少1，660萬美元，即9.1%，主要原因是設備折舊降低和內部開發的軟件攤銷。

其他開支增加了2 830萬美元，即7.2%，主要與增加對信息技術的投資有關。其他費用的構成部分如下：

2019年財政年度的税前收入減少了1.236億美元，即18.5%。持續經營的淨收入比上一年減少了1.817億美元，即29.0%。所得税比上一年增加5 810萬美元。增加的原因是我們的實際税率從前一年的6.3%提高到18.3%。上一年有效税率降低的主要原因是，自2018年1月1日起，美國聯邦企業所得税率從35%降至21%。由於我們業務的季節性以及公司所得税申報和財務報告目的不同年終，降低税率的影響在2018財年被誇大了。關於進一步的討論，見合併財務報表附註10項目8。

由於2019年財政年度期間股票回購所抵消的淨收益降低，持續經營的每股攤薄收益較上年下降27.9%，至2.15美元。

我們終止的抵押業務的損失主要是由於訴訟費用造成的。見合併財務報表項目1A“風險因素”和項目8附註12和13中對與我們中止的業務有關的或有損失風險的討論。

2018財政年度與2017財政年度相比

此表格10-K中省略了2018財政年度與2017財政年度的比較，但可以在2018年4月30日終了財政年度的10-K表格中找到，該表格已於2018年6月15日提交。

關鍵會計估計數

我們認為下面討論的估計數對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們要求使用重要的判斷和估計，以便在特定的時間點衡量本質上不確定的事項。以下各段介紹這些關鍵會計估計數的具體方法和假設。我們已與董事局的審計委員會檢討及討論每一項預算。對於所有這些估計，我們告誡説，未來事件的發展很少像預測的那樣精確，估計數經常需要調整，可能需要重大調整。

見合併財務報表附註1第8項，該項目討論可能影響吾等日後財務報告之會計政策及新會計準則或建議會計準則。

訴訟及其他有關意外事故-

所需估計數的性質。我們應承擔與某些法律事項有關的責任，我們認為這些責任很可能已經發生，而且這種損失的數額是可以合理估計的。評估待決或受威脅的訴訟、賠償和繳款索賠以及其他相關損失或有事項的可能結果，包括可能的損失數額(如果有的話)，具有很強的主觀性。

所用的假設和方法。如綜合財務報表附註13第8項所述，吾等可能會收到待決或可能發生的訴訟申索及彌償及供款申索，以及其他相關損失或有事項。我們的政策是定期評估與法律事務有關的任何不利判決或結果的可能性，以及可能的損失範圍。對每個已知問題的分析和對歷史經驗的分析後，確定這些或有事項所需的應計負債數額(如果有的話)。如果我們得出的結論是，損失只是合理的可能或遙遠的，或不能合理地估計，則不應承擔任何責任。

估計對變化的敏感性。合理地説，未來的訴訟和其他相關損失或有可能與應計金額有所不同。我們對合理可能損失的合計範圍的估計包括：(1)應計負債而合理可能損失超過該負債應計數額的事項；(2)未應計負債但我們認為有合理可能發生損失的事項。此合計範圍僅代表我們目前能夠估計合理可能的損失或損失範圍的損失。這並不代表我們的最大損失敞口。截至2019年4月30日，我們認為，估計的合理可能損失超過應計數額的總範圍(即可以估計損失的範圍)並不重要。

然而，由於難以預測法律的變化或解釋、預測陪審團審判、仲裁聽證會、和解討論和相關活動的結果、預測集體認證訴訟的結果以及許多其他不確定性，我們對損失是可能的、合理的還是遙遠的判斷，以及我們對可能的損失金額的估計可能與實際結果不同。由於定期向我們提出的索償要求的數目，以及這些索償要求所要求的損害程度，將來的實際損失可能與我們目前的估計有很大不同。

所得税-不確定的税收狀況-

所需估計數的性質。我們所在的司法管轄區的所得税法很複雜，納税人和適用的政府税務機關對此有不同的解釋。我們提交的所得税申報表是基於我們對這些規則的解釋。我們支付的所得税數額將由聯邦、州和外國税務機關進行持續審計，這可能導致擬議的評估，包括利息或罰款。吾等就因不確定税務狀況而產生之未確認税項利益累計負債，反映吾等對適用事項之最終解決辦法之判斷。

所用的假設和方法。在我們的報税表中所採取或預期採取的納税狀況與我們財務報表中記錄的利益數額之間的差異導致了未被確認的税收利益。未確認的税項福利在資產負債表中作為負債入賬，或酌情作為減記的税項資產入賬。我們不確定的税收狀況產生於諸如為國家目的分配收入、轉讓定價和扣除關聯方交易等項目。我們根據每個不確定税收狀況的技術優點對其進行評估。對於每個職位，我們都會考慮所有適用的信息，包括相關税法、税務機關的潛在位置、我們的納税申報單位置以及可能的結算結果，以確定要記錄的負債金額。在作出這一決定時，我們假定税務當局擁有其掌握的所有相關信息。

估計對變化的敏感性。我們對技術優點的評估和對與不確定税務狀況有關的税收利益的衡量，將受到高度的判斷和估計。實際結果可能因多種因素而與我們目前的判斷不同，包括法律的變化、税務機關對法律的解釋與我們的評估不同、我們在其中運作的司法管轄區的變化以及例行税務審查的結果。我們認為，我們已為與這些事項有關的任何合理可預見的結果作了充分的準備。然而，我們未來的結果可能包括在進行評估或解決評估期間，或當潛在評估的限制法規到期時，對我們估計的納税義務作出有利或不利的調整。因此，我們的實際税率可能會每季度波動。

見合併財務報表附註10項目8中的補充討論。

新會計公告

關於最近發佈的會計聲明的討論，見合併財務報表附註1項目8。

財務狀況

這些評論應與項目8所列的綜合資產負債表和綜合現金流量表一併閲讀。

資本資源及流動資金-

概述-我們的資本和流動性的主要來源包括來自運營的現金(包括營運資本的變化)，利用我們的2018年的CLOC，以及債務的發行。我們主要利用我們的流動資金來源為營運資金、服務和償還債務、支付股息、回購普通股和收購業務提供資金。

我們的業務是高度季節性的，我們的大部分收入和現金流都是在2月至4月期間產生的。因此，我們要求在5月至1月期間使用現金來彌補損失和營運資金需求，並且通常依賴上一税季的可用現金餘額和借款來滿足淡季的流動性需求。

鑑於在此討論的多個流動性選項可能可供選擇，我們相信，在沒有任何意外發展的情況下，我們截至2019年4月30日的現有資本來源足以滿足我們未來的運營和融資需求。

討論合併現金流量表-下表總結了我們2019和2018財政年度的現金流量表。這些期間的完整合並現金流量表見項目8。

經營活動。業務活動提供的現金比2018財政年度減少2.435億美元。比上一年減少的主要原因是，與上一年相比，淨收入減少，所繳税款增加。

投資活動。用於投資活動的現金總額為1.551億美元，而前一年為1.121億美元。這一變化主要是由於本財政年度對可供出售的債務證券投資4 000萬美元。

籌資活動。用於籌資活動的現金增加了2.13億美元。這一增加主要是由於本年度股份回購活動較多，股票期權活動較前一年減少。

所需現金-

股息及股份回購。以股息形式向股東返還資本和回購流通股歷來是我國資本分配計劃的一個重要組成部分。

我們一貫按季度派息。2019年和2018財年，派息總額分別為2.055億美元和2億美元。雖然我們歷來支付股息，並計劃繼續這樣做，但不能保證今後的情況不會改變，這可能會影響我們支付股息的能力或決定。

2015年9月，我們的董事會批准了一項35億美元的股份回購計劃，有效期至2019年6月。作為回購計劃的一部分，在本年度，我們以每股23.51美元的平均價格購買了1.848億美元的普通股。關於補充資料，見合併財務報表附註8項目8。

2019年6月，我們的董事會將其先前的股份回購授權延長了三年。這項授權目前將於2022年6月到期，目前仍有約10億美元屬於這一授權。這些回購可通過公開市場交易實現，其中一些交易可根據證券交易委員會規則10b5-1進行。本公司可隨時取消、暫停或延長股份購買期限。任何回購的資金將主要來自可用現金和業務現金。雖然我們可能會繼續購回股份，但並不能保證我們將購買最多達到董事會的全部授權。

資本投資2019和2018財政年度資本支出總額分別為9 550萬美元和9 860萬美元。此外，我們在2019年和2018財年的淨現金總額分別為4360萬美元和4250萬美元，用於收購特許經營商和競爭對手的業務。我們的資本支出主要用於改善零售辦公室，以及對計算機、軟件和相關資產的投資。

如項目1“最新發展”中所述，2019年6月10日，我們達成了收購Wave的最終協議，Wave是一個快速發展的金融解決方案平臺，專注於改變小企業主管理其財務的方式。根據協議條款，H&R Block將以4.05億美元收購Wave所有已發行股份，但須就營運資本、債務及交易開支作出慣常調整。這筆收購將由可用現金提供資金。

融資資源-截至2019年4月30日，我們2018年的CLC沒有未清餘額。截至2019年4月30日，根據債務與EBITDA的契約，2018年CLC可供借款的金額限制在約12億美元；然而，我們在4月30日的現金需求一般不要求我們當時向CLC借款。關於“高級説明”和2018年“公約”的討論，見合併財務報表附註7項目8。

下表列出Block Financial截至2019年4月30日和2018年4月30日的債務評級：

現金及其他資產-截至2019年4月30日，我們持有現金及現金等價物(不包括受限金額)16億美元，其中包括我們的外國子公司持有的1.076億美元。

對外行動。我們加拿大業務的季節性借款需求通常由我們的美國業務提供資金。為了減輕外匯風險，我們有時簽訂外匯遠期合約。截至2019年4月30日，沒有未履行的遠期合同。

我們目前不打算將我們的外國子公司持有的非借款資金匯回本國。

本報告所述期間匯率變化對我國國際現金餘額的影響導致2019年財政年度減少370萬美元，而2018年財政年度則減少110萬美元。

合約義務及商業承諾-截至2019年4月30日止，吾等的借款及已知或估計的合約義務，以及預期該等承諾將於未來期間對吾等的流動資金及資本需求所產生的時間及影響的概要如下：

上表沒有反映未確認的1.851億美元的税收優惠，原因是與這些數額有關的未來現金流量高度不確定。再加上

EAS由ACOS發起，提供時間為11月中旬至1月中旬。根據我們的參與協議，我們以平價購買AXOS發起的所有EAS的90%的參與權益。

見項目8合併財務報表附註中關於合同義務和承諾的討論。

監管環境-聯邦政府、各州、地方、省和外國政府以及一些自律組織已經制定了法規和條例，或通過了規則和條例來規範我們的業務。這些方面包括但不限於商業所得税申報人、所得税課程、以電子方式提交所得税申報表、提供實時交易服務、隱私和數據安全、消費者保護、廣告、特許經營、反壟斷和競爭、銷售方法和銀行業務。我們致力於遵守適用於我們或我們的服務或產品的法律，並繼續關注我們所處的監管環境的發展。

2017年11月17日，CFPB公佈了修改部分消費信貸產品監管的最終規定，包括髮薪日貸款、汽車產權貸款和高成本分期付款貸款(發薪日規則)。“發薪日規則”的某些有限條款自2018年1月16日起生效，但大多數條款直到2019年8月19日才生效。2018年11月6日，美國德克薩斯州西區地區法院的一名法官宣佈暫緩執行2019年8月19日的法規，直至法院發出進一步通知。2019年2月6日，CFPB發佈了一份擬議規則制定通知，將2019年8月19日“發薪日規則”強制性承銷條款的合規日期推遲15個月，至2020年11月19日。同樣在2019年2月6日，CFPB發佈了一份關於擬議規則制定的單獨通知，以撤銷“發薪日規則”的強制性承銷要求，包括對某些貸款的償還能力。2019年6月6日，CFPB發佈了一項最終規則，將強制性承銷條款2019年8月19日的合規日期推遲到2020年11月19日。

鑑於這些司法和監管方面的發展，我們不能確定發薪日規則是否、何時或以何種形式生效。規則制定過程和訴訟的結果尚不清楚。取決於在待定的規則制定過程中如何修訂發薪日規則，發薪日規則可能會對Emerald預付款產生重大不利影響。^TM我們的產品、我們的業務以及我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流。我們將繼續分析對公司的潛在影響，作為法院案件和CFPB的未決規則制定程序的進展。

我們不時收到政府當局關於法律適用於我們的服務和產品以及與我們的業務有關的其他事項的詢問。我們無法預測未來的法律、對現行法律的解釋的變化或未來政府對服務和產品的調查結果或與我們的業務有關的其他事項可能對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流量產生何種影響。我們已經收到了一些與我們的國税局免費檔案計劃有關的政府問詢。我們也可能會受到未來的詢問或其他訴訟程序的這個項目或我們的業務的其他方面。監管調查可能導致額外費用，轉移管理層的注意力，不利的判斷，

和解、罰款、處罰、禁令或其他救濟。見合併財務報表附註13項目8關於法律事項的補充討論。

非公認會計原則財務信息

非公認會計原則財務計量不應被視為取代或優於按照公認會計原則編制的財務業績計量。由於這些衡量標準不是“公認會計原則”下的財務業績衡量標準，而且容易受到不同計算的影響，因此它們可能無法與其他公司的標題類似的衡量標準相媲美。

我們認為我們的非公認會計原則財務指標是業績衡量標準，也是管理層和投資者評估和比較我們業務的持續經營業績的有用指標。

我們可能會考慮將來出現的重要項目是否應被排除在我們的非公認會計原則財務措施之外。

我們使用多種指標來衡量我們業務的業績，包括繼續經營的未計利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)、持續經營的EBITDA利潤和自由現金流。我們還使用持續經營的EBITDA和持續經營的税前收入，每一項都要經過允許的調整，作為我們員工的激勵薪酬計算中的業績指標。

以下是EBITDA從持續業務到淨收入的對賬：

項目7A市場風險的定量與定性披露

利率風險

一般-我們有一個正式的投資政策，力求最大限度地減少我們的現金等價物的市場風險敞口，這些現金等價物主要受信貸質量和利率變動的影響。在我們的投資政策的指導方針集中在管理流動性和保持本金和收益。

我們持有的現金等價物主要用於流動性目的，由包括貨幣市場基金在內的高質量短期投資組成。由於我們的現金和現金等價物期限較短，我們的投資組合的市場價值對利率變化相對不敏感。

由於我們的CLC借款通常是季節性的，利率風險通常會在整個第三財政季度增加，並在財政年度結束時基本消除。雖然我們的CLC借款的市場價值對利率變化相對不敏感，但CLC借款的利息支出將隨着基礎短期利率的變化而增減。截至2019年4月30日，我們在2018年CLC下沒有未清餘額。

截至2019年4月30日，我們的長期債務主要由固定利率高級票據組成；因此，在這些票據到期或再融資之前，利率的變化不會對合並税前收益產生影響。我們的高級債券所應付的固定利率，可根據我們的信貸評級作出調整。見合併財務報表附註7項目8。

匯率風險

我們在國際市場的業務受到匯率變動的影響。主要涉及的貨幣是加元和澳元。我們將與這些業務有關的收入和支出按該期間有效匯率的平均數進行折算。外國子公司的資產和負債按年底的匯率折算成美元。折算調整作為股東權益的其他綜合收益的一個單獨組成部分入賬。目前，將財務結果轉換為美元並不會對我們的綜合財務結果產生重大影響，而且在歷史上也不會對我們的綜合財務結果產生重大影響，儘管這種變化確實會影響到我們國際業務中美元經營結果的年度可比性。本報告所述期間匯率變化對我國國際現金餘額的影響導致2019年財政年度減少370萬美元，而2018年財政年度則減少110萬美元。我們估計，外匯匯率每變動10%，2019年和2018財政年度的綜合税前收入將分別受到250萬美元和200萬美元的影響，截至2019年4月30日和2018年4月30日的現金餘額(不包括限制性餘額)將分別增加940萬美元和900萬美元。

我們通常使用外匯遠期合同，以減輕外幣匯率風險的貸款，我們預支到我們的加拿大業務。截至2019年4月30日或2018年4月30日，我們沒有未完成的遠期合約。

項目8.財務報表和補充數據

論財務責任

H&R Block的管理層負責本文件所載信息的完整性和客觀性。管理層負責報告這些信息的一致性，並確保美國普遍接受的會計原則得到適當應用。在履行這一職責時，管理層維持廣泛的內部審計方案，並要求管理層成員在其管理範圍內核證財務信息。我們對財務報告的內部控制制度還包括正式的政策和程序，包括加強我們對道德商業行為的承諾的“商業道德和行為守則”，旨在鼓勵我們的僱員和董事在他們所做的一切工作中以高標準的誠信行事。

董事會的審計委員會僅由獨立外部董事組成，定期與管理層、獨立審計師和審計處副總裁(我們的首席內部審計師)舉行會議，審查與獨立審計師提供的財務報表、內部審計活動、內部會計控制和非審計服務有關的事項。獨立審計師和審計處副總裁可充分接觸審計委員會，並在管理層在場和沒有管理層在場的情況下與審計委員會會晤，討論其審計的範圍和結果，包括內部控制和財務事項。

德勤會計師事務所審計了我們2019、2018和2017財政年度的合併財務報表。審計是按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準進行的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如“外匯法”規則12A-15(F)所界定的那樣。在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，截至2019年4月30日，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”中的標準，使用2013年框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

根據我們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至2019年4月30日，公司對財務報告的內部控制是有效的，其依據是COSO制定的使用2013年框架的標準。本公司的外聘審計師德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)發佈了一份關於本公司對財務報告的內部控制有效性的審計報告。

獨立註冊會計師事務所報告書

致董事會及股東

H&R Block公司

對財務報表的意見

我們已經審核了H&R Block公司的合併資產負債表。截至2019年4月30日及2018年4月30日，本公司及附屬公司(“本公司”)於截至2019年4月30日止三個年度內各年度之相關綜合收益表及全面收益表、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。吾等認為，財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允反映貴公司於2019年4月30日、2018年4月30日及2018年4月30日的財務狀況，以及截至2019年4月30日止三個年度的經營業績及現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架”(2013)中確立的標準，對截至2019年4月30日公司對財務報告的內部控制進行了審計，並對公司對財務報告的內部控制發表了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對該公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃並進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，不論這些錯報是由於錯誤還是欺詐所致。我們的審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

自2007年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所報告書

致董事會及股東

H&R Block公司

淺談財務報告的內部控制

我們對H&R Block公司財務報告的內部控制進行了審計。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013)中規定的標準，2019年4月30日，公司和子公司(“公司”)。我們認為，截至2019年4月30日，公司根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架”(2013)中確立的標準，在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們亦已根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則，審核貴公司截至2019年4月30日止年度的綜合財務報表，而吾等於2019年6月14日的報告則對該等財務報表發表無保留意見。

意見依據

本公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對該公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃並進行審計，以合理保證是否在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制、評估存在重大缺陷的風險、根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的界定與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，目的是根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持記錄，以合理、詳細、準確和公正地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，即交易記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表；公司的收支只有在公司管理層和董事的授權下才能進行；(2)提供合理的保證，即交易記錄是必要的，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只有在公司管理層和董事的授權下才能進行；(2)提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的交易，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置公司資產的情況。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制措施可能會變得不夠充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

見合併財務報表的附註。