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註冊費的計算

(1)

根據1933年“證券法”第457(R)條計算 。

根據“議事規則”第424(B)(2)條提交
登記聲明第333-219583號

2017年7月31日招股章程補編

$2,250,000,000

沃達豐集團PLC

$1,750,000,000 4.875% NOTES DUE 2049
$500,000,000 5.125% NOTES DUE 2059

本招股章程補充文件所提供的債券包括2049年6月19日到期的1，750，000，000，000元4.875%票據(“第1期票據”)和2059年6月19日到期的500，000，000，000美元5.125%票據(“第2期票據”及“第1期票據”)。就第1期票據而言，由2019年12月19日起至2049年6月19日止(包括2049年6月19日)， 將每半年於每年6月19日及12月19日(包括2049年6月19日)支付利息，而就第2期票據而言，則每半年於每年6月19日及12月19日(由12月19日起)支付利息，直至2059年6月19日(包括2059年6月19日)止，惟須受適用的營業日公約規限。我們將於2049年6月19日償還第1期票據，於2059年6月19日償還第2期票據，每一次償還的金額均為其本金的100%，加上應計和未付利息。該等債券將為無抵押債券，並將與沃達豐集團不時未償還的所有其他無抵押、非附屬債務排位 。

我們 可隨時以本金的100%贖回全部但不能部分贖回任何部分票據，以及在發生本 招股章程附件及隨附招股章程所述的某些税務事件時應計利息。此外，吾等可隨時以本金加應計利息加 本金加應計利息加 本金加應計利息加 本金加 本金加應計利息的全部或部分贖回任何一批債券。

此外， 一旦發生控制權變動看跌事件(如隨附的招股章程所界定)，票據持有人將有權要求我們贖回或按我們的選擇購買 購買(或促使購買)該票據，贖回金額相當於該票據本金總額的101%，另加到贖回日期該票據的應計利息和未付利息。有關詳細信息，請參閲“更改控制後的備註贖回或回購説明”。

我們 打算利用此次發售的淨收益為即將到期的債券提供資金，包括回購(“投標要約”)2021年到期的任何和所有4.375%的票據(“2021年票據”)、2022年到期的2.50%票據(“2022年票據”)和2023年到期的2.950%票據(“2023年票據”，連同2021年票據和2022年票據，“投標要約票據”)，以及用於一般公司用途。 投標要約是根據截至6月12日的要約進行的，2019年(“收購要約”)。在推出投標要約的同時，吾等將就並非由吾等於投標要約中購買的任何2021債券發出贖回通知，價格載於二零一一年三月九日與2021年債券有關的招股章程補編內。債券的發售 並不取決於投標要約的完成或投標要約中的任何最低投標金額。以上並不構成購買要約、 贖回通知或就2021年票據或任何其他票據發出贖回通知的義務。

申請 將在紐約證券交易所上市。我們預期該批債券將有資格在交割後30天內在紐約證券交易所買賣。

請參閲本招股章程附錄S-3頁的“風險因素”、招股説明書第6頁的“風險因素”和截至2019年3月31日財政年度的20-F表格年度報告第44頁的“主要風險因素和 不確定因素”，這些內容通過參考本招股説明書補編 和隨附的招股説明書，瞭解您在投資於本招股説明書之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何國家證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本招股章程補充部分或所附招股説明書的準確性或充分性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望僅於2019年6月19日或前後通過託管信託公司(此處稱為DTC)的設施為其參與者的帳户(包括 Clearstream Banking S.A.和歐洲清算銀行SA/NV)交付賬面形式的票據。結算和交收系統將是DTC運營的簿記 系統。

2019年6月12日的招股説明書 補編。

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招股章程補充

除非本招股章程副刊或隨附的招股章程另有説明，或除文意另有所指外，本招股章程副刊或附隨招股章程的 提及“沃達豐”、“發行人”、“我們”和“我們”是指沃達豐集團。

S-2

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危險因素

除 參考納入本招股章程補編的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括從招股説明書第6頁開始的“風險因素”一節，以及從我們向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日財政年度的20-F表格年度報告 第44頁開始的“主要風險因素和不確定性”一節，該報告由我們提交美國證券交易委員會(SEC)，並以參考方式納入本招股章程附錄。

以下列出並以參考方式合併的風險包括我們所知的所有重大風險。所有這些風險因素和事件都是可能發生或不發生 的意外事件。我們可能同時面臨許多描述的風險，一個或多個描述的風險可能是相互依賴的。風險因素基於的假設可能被證明是 不正確的。

在 就“附註”作出投資決定之前，閣下應仔細審閲整份招股章程附錄、隨附的招股章程及以參考方式合併的文件，並應形成您自己的意見。您還應諮詢您自己的財務、法律和税務顧問，仔細審查本招股説明書補充説明中所包含並參考納入的 相關風險，並根據您的個人情況考慮此類投資決定。

與附註相關的風險

在控制權發生變化時，我們可能無法重新購買附註。

一旦發生特定種類的控制事件變化，每個票據持有人將有權要求我們以相當於其本金金額101%的價格回購 該持有人票據的全部或任何部分，外加截至購買之日的應計和未付利息(如果有的話)。如果我們遇到控制觸發事件的變化， 不能保證我們將有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。吾等未能按規管該等票據的契約 的規定購回該等票據，將導致該契約下的違約，對吾等及該等票據持有人可能產生重大不利後果。請參見“附註説明-贖回 或控制權變更後的回購”

S-3

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合併向證券交易委員會提交的資料

美國證券交易委員會(以下簡稱SEC)允許我們參考本招股説明書補編和隨附的招股説明書向他們提供的信息，這意味着：

•

合併文件被視為本招股章程補編及隨附招股説明書的一部分；

•

我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息；以及

•

將來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補編和隨附的 招股説明書。

我們以參考方式納入的 信息是本招股章程附件和隨附招股説明書的重要組成部分。

我們 參考本招股説明書補編和隨附的招股説明書，將隨附招股説明書中描述的文件納入我們根據經修訂的1934年證券交易法(此處稱為“交易法”)向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所描述的文件，但經隨後提交的文件修訂或取代的情況除外。我們還以參考方式納入 我們根據“交易法”第13(A)、13(C)或15(D)條在本招股章程補編日期之後但在本次 發行結束之前向SEC提交的任何未來文件，如果是以表格6-K形式提交的任何未來文件，則在此類文件中確定為已納入本招股章程補編或隨附的招股説明書。在本招股章程副刊或隨附的招股章程中作出的任何 聲明，或在參考本招股章程補編或隨附的 招股章程而成立或被視為已合併的文件中作出的任何 聲明，應被視為本招股章程副刊及隨附的招股章程的目的而被修改或取代的陳述，只要其中或其中所載的陳述或隨後提交的任何 文件通過引用納入本招股章程補編或隨附的招股章程中的某項陳述，即視為修改或取代了上述先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程補編或隨附的招股章程的一部分。

本招股章程附件和隨附的招股説明書中以參考方式納入的 文件，特別是下文列出的那些文件，包含有關沃達豐及其 財務狀況的重要信息。除其他外，我們在本招股章程補編和隨附的招股説明書中納入以下文件：

您 應閲讀隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”，以獲取有關如何獲取通過引用合併的文檔或與沃達豐相關的其他信息的信息。

S-4

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投標報價；再融資交易

在2019年6月12日，我們展開現金投標要約(“投標要約”)，以現金購買所有到期2021年的4.375%債券(“2021年債券”)、2022年到期的2.50%債券(“2022年債券”)及2023年到期的2.950%債券(“2023年債券”，以及連同2021年債券及2022年債券，“投標要約債券”)的全部債券(即“2021年債券”)、2.50%將於2022年到期的債券(“2022年債券”)及2.950%將於2023年到期的債券(“2023年債券”)。投標報價可 修改、延長或終止。投標報價是根據2019年6月12日的收購要約提出的。

在推出投標要約的同時，吾等就並非由吾等在投標要約中購買的任何2021債券發出贖回通知，價格載於日期為二零一一年三月九日與2021年債券有關的招股章程補充文件內。

我們 打算使用此次發售的淨收益為即將到期的債券提供融資，包括回購與投標 報價相關的任何和所有2021年票據、2022年票據和2023票據，並用於一般公司目的。見“收益的使用”。債券的發售並不取決於投標要約的完成或招標 要約中的任何最低投標金額。我們不能向您保證，投標報價將按照他們的條款完成，或者根本不會，或者我們的投標報價票據的本金將根據投標報價被投標和 取消。本招股章程附錄及隨附的招股章程並不構成購買2021年票據或任何其他票據的要約、贖回通知或發出贖回通知的義務。

S-5

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一般信息

任何人均未獲授權向您提供不同於本招股章程 附錄及隨附招股説明書的資料，或以參考方式將該等資料併入本招股章程內，而該等資料如予提供或作出，則不得被視為已獲授權。本招股章程附錄及隨附的招股章程，在任何情況下， 並不構成出售要約或邀請任何人購買其所涉票據以外的任何證券，或任何 人的出售要約或要約購買該等票據，而該要約或要約在任何情況下均屬違法。本招股章程副刊及隨附招股章程的交付或根據本招股章程進行的任何銷售，在 任何情況下，均不構成自本招股章程副刊或 本招股章程副刊及隨附招股説明書所載信息在其日期後的任何時間均正確無誤的任何暗示，即自本招股章程副刊或 本招股章程副刊及隨附的招股章程中所載的信息均未發生任何變化。

本招股章程補編及隨附招股説明書的分發以及在某些法域的發行和銷售，可受法律限制。本招股章程附則及附隨招股章程的持有者 、本招股章程附件及附隨招股説明書的持有人，須向本公司及承銷商申報及遵守任何此等限制。

沃達豐的 註冊辦事處位於沃達豐大廈，連接，紐伯裏，伯克希爾，RG142FN，英國。

S-6

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附註的説明

本節簡要介紹“説明”的術語。有關債券及其條款的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的“ 我們可能提供的債務證券説明”。

2049年6月到期的4.875%債券(“第1批債券”)

2059年6月到期的5.125%票據(“第2批票據”和連同第1批票據一起發行的 “票據”)

S-7

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以下條款適用於“註釋”的每一部分：

S-8

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S-9

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S-10

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收益的使用

我們估計出售該批債券所得的淨收益(扣除承保折扣後但不計開支)約為2，195，152，500元。我們打算利用出售債券所得的淨收益，為即將到期的債券提供融資，包括回購任何及所有與 投標要約有關的2021年債券、2022年債券及2023年債券，並作一般公司用途。

承銷商或其各自的附屬公司可能持有我們的部分投標要約票據，因此可能會收到此次發售淨收益的一部分，前提是該等承銷商或其附屬公司在投標要約中有效投標。參見“承銷”。此外，美林國際(Merrill Lynch International)、摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.)、加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)、有限責任公司(LLC )和瑞銀集團(UBS AG)倫敦分公司也擔任與投標報價有關的交易商經理。

S-11

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承保

我們已與下列承銷商簽訂了承銷協議和定價協議。在符合某些條件的情況下，我們已同意 出售，而每名承保人亦各自同意購買下表中與該承銷商名稱相對標明的本金票據：

承銷商承諾接受並支付所提供的所有票據(如果有)。承銷商向公眾出售本“票據”，須以收到及承兑及承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單為限。

承銷商向公眾出售的票據 最初將按本招股章程附件封面規定的首次公開募股價格發行。承銷商可按首次公開招股價格折價向 證券交易商出售債券，折價最高為第一批債券本金的0.45%及第二批 債券本金的0.45%。該等證券交易商可將從承銷商購入的任何債券轉售予其他經紀或交易商，折扣價最高為第一批債券本金 的0.30%及第二批債券本金的0.30%，而首次公開招股價格則最高為第一期債券本金的0.30%及第二期債券本金的0.30%。如果一批債券不是按首次公開發行價格出售的，承銷商可以 改變該批債券的發行價格和其他銷售條款。

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們將申請將該批債券在紐約證券交易所上市。我們預期該批債券將有資格在交付該批債券後30天內在紐約證券交易所進行 交易。承銷商已告知我們，承銷商有意在“債券”中作市價，但他們並無義務這樣做，並可隨時終止做市而毋須另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性。

該批債券將於2019年6月19日以付款方式交付。二級市場的證券交易一般需要在兩個工作日內結算，稱為T+2， ，除非交易雙方另有約定。因此，由於債券不會在T+2基礎上首次交付，投資者如欲在 最終交收前買賣該債券，須在進行任何該等交易時指明另一個交收週期，以防止交收失敗。

在與發行相關的情況下，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補因賣空而產生的頭寸 。賣空是指承銷商出售的債券本金總額超過其在發行中所需購買的債券本金總額。穩定交易 是指在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的投標或購買。承銷商也可以開出罰單。 這發生在某一承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭交易中回購了由該承銷商的帳户 出售的票據或為該承銷商的帳户銷售的票據。

承銷商的這些 活動可能穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以在場外交易市場上進行，也可以其他方式進行。

在 其各自業務的正常過程中，承銷商及其附屬公司已經並可能在未來與我們及我們的附屬公司在正常業務過程中從事各種銀行和金融服務及商業 交易，併為此收取或將收取慣常的費用、佣金和費用。此外，在 其業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有一系列廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券(或相關衍生證券)和 金融工具 (包括銀行貸款)，以換取自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及

S-12

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證券 及/或吾等聯屬公司之票據。某些與我們有借貸關係的承銷商或其聯營公司通常根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口 。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司將通過交易對衝此類風險，這些交易包括購買信用 違約互換或在我們的證券中設立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對所提供票據的未來 交易價格產生不利影響。承銷商及其聯屬公司亦可就該等 證券或金融工具作出投資建議及/或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户取得該等證券及工具的多頭及/或淡倉。

公司打算利用此次發售的淨收益為即將到期的債券提供資金，包括回購與 投標要約相關的任何和所有2021年票據、2022年票據和2023年票據，並用於一般公司目的。見“收益的使用”。承銷商或其各自的聯屬公司可持有部分投標要約票據，並因此可在該等承銷商或其聯營公司於投標要約中有效投標的情況下，收取此次發售淨收益的 部分。此外，美林國際公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和瑞銀集團倫敦分公司也擔任與投標報價有關的交易商經理。

我們 估計，除 承保折扣外，本服務的總可分配費用(包括其他費用、法律費用和費用、會計費用和費用以及印刷費用)約為371，600美元。

我們 已同意賠償若干承銷商的某些責任，包括1933年美國證券法規定的責任。

(1)

每名 承銷商已各自代表及同意其未曾要約、出售或以其他方式提供，亦不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何作為發售標的任何票據。為本規定的目的：

(a)

短語“散户投資者”是指以下人員中的一人(或多人)：

(i)

第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所定義的 零售客户(經修訂，“MiFID II”)；

(Ii)

2002/92/EC號指令(經修訂或取代，“保險調解指令”)所指的 客户，其中該客户不具備MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的 專業客户資格；或

(三)

並非第2003/71/EC號指令(經修訂或取代的“招股説明書指令”)所定義的合格投資者；以及

(b)

“要約”一詞包括以任何形式和以任何方式提供的關於要約條款和擬提供的票據的充分信息的通信， 使投資者能夠決定購買或認購該票據。

(2)

每個 承銷商均代表、擔保並同意，在分發“註釋”時：

(a)

已遵守並將遵守“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)關於其在 中就聯合王國境內、來自聯合王國或涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用規定；以及

(b)

它 僅傳達或導致傳達，且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據相關的任何投資邀請或誘因(在FSMA第21條的含義內)，且在FSMA第21(1)條不適用於Vodafone Group Plc(“發行人”)的情況下， 傳達或促使傳達其所收到的與發行或銷售任何票據相關的任何邀請或誘因。

銷售限制

向歐洲經濟區的潛在投資者發出通知

PRIIPS規例/禁止向歐經區散户投資者發售本債券並非有意向歐經區任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應 向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指以下人員中的一人(或多人)：(I)MiFID II第4(1)條第(11)款 點所界定的零售客户；(Ii)客户

S-13

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在 保險調解指令的含義內，其中該客户不具備MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格；或 (Iii)不是第2003/71/EC號指令(經修訂或取代的“招股章程指令”)所定義的合格投資者。因此，並無根據第(EU)1286/2014號規例(經修訂的“PRIIPs規例”)就在歐經區向散户投資者發售或出售該等票據或以其他方式向該等散户投資者提供該等票據所需的關鍵資料文件而擬備，因此，根據“PRIIPS規例”，發售或 出售該等票據或以其他方式向歐經區的任何散户投資者提供該等票據可能屬違法。

本 招股章程補編是根據“招股章程指令”免除 公佈招股説明書的要求，在歐洲經濟區任何成員國提出的任何招股要約。就“招股説明書指令”而言，本招股章程附件不是招股章程。

向聯合王國的潛在投資者發出通知

本函件僅分發給且僅針對(I)在聯合王國境外的人或(Ii)屬於“2000年金融服務和市場法”(“法令”)第19(5)條範圍內的投資 專業人員或(Iii)高淨值公司，以及屬於該法令第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他 人(所有這些人統稱為“相關人員”)。(Ii)“2000年金融服務和市場法”(“法令”)第19(5)條所指的投資專業人士，或(Iii)資產淨值較高的公司，以及該法令第49(2)(A)至(D)條所指的其他 人(所有該等人士統稱為“有關人士”)。本“註釋”僅適用於相關人士，任何認購、購買或以其他方式獲取該“註釋”的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。任何不是相關人員的人 都不應使用或依賴此文檔或其中的任何內容。

向加拿大的潛在投資者發出通知

債券只能作為本金出售給購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家 文書45-106“招股章程豁免”或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是國家文書31-103“註冊”要求、豁免和持續註冊人義務所界定的允許客户，並且不是作為 “經認可的投資者”定義的(M)段所述的認可投資者而創立或僅用於購買或持有證券的。本債券的任何轉售必須符合適用證券 法律的招股章程要求的豁免規定，或在不受招股章程要求約束的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可能為購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補充條款和隨附的招股説明書 (包括對其的任何修正)含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法由購買者在購買者所在省或地區的證券 立法規定的期限內行使。購買者應參考購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解 這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書33-105承銷衝突”(NI 33-105)第3A.3條的規定，承銷商無需遵守 NI 33-105關於與本次發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

向瑞士的潛在投資者發出通知

該等債券不得在瑞士公開發售，亦不會在瑞士的六家瑞士交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受規管的 交易設施上市。本文件不構成 art項下發行招股説明書的披露標準所指的招股章程，也不是該文件所指的招股章程。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條將招股説明書上市的披露標準。27 ff.在瑞士的六個上市規則或任何其他證券交易所的上市規則中， 或受監管的交易設施。本文件或與票據或其發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式提供 。

本文件或與發行人、票據或其發行相關的任何其他要約或營銷材料均未或將提交給或將由任何瑞士監管 主管部門備案或批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督機構FINMA(“FINMA”)，債券的發行也不會受到監督， 債券的發行過去和將來都不會。

S-14

目錄

根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)授權 。根據CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不包括債券的收購者。

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

除遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)關於發行、發行和出售證券的法律外，本“説明”過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發行、出售、推廣或宣傳。此外，本 招股章程補編及隨附的招股章程並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算作為公開發售。招股章程補編和所附招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和 商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

向潛在投資者發出的香港公告

除以下情況外，不得借任何文件要約或出售該等票據：(I)並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第32章，香港法例)所指的公眾要約，或(Ii)“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在沒有導致該文件成為“ 公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情況下，而與該等票據有關的廣告、邀請或文件不得發出或可能由任何人為發行目的而發出或管有(在每一情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會由任何人查閲或閲讀，香港公眾 (除非根據香港法例獲準許者除外)，但只向或擬向香港以外地方的人或只限於“證券及期貨條例”(香港章)所指的“專業 投資者”處置的票據除外。(香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則。

向日本的潛在投資者發出通知

根據“日本金融票據和交易法”(經修訂的1948年第25號法，“FIEA”)第4條第1款，該票據過去和將來都不會在日本進行公開發行登記。本票據不得直接或間接在日本或為任何日本居民(此處所使用的術語指 任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體，或在日本設有主要辦事處的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本為 重新提供或轉售給或為日本任何居民的帳户或利益而出售或出售，除非符合FIEA和 的註冊要求以及其他遵守FIEA和任何其他適用法律的豁免，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程附件及隨附的招股章程並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此， 本招股章程附錄、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書以及與“債券”的要約或出售、認購邀請或購買相關的任何其他文件或材料，均不得流通或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的任何人發行或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據“證券及期貨法”第289章第4A條(“新加坡證券及期貨法”(“SFA”)第274條的規定)向機構投資者(“新加坡證券及期貨法案”(“SFA”)第274條規定的機構投資者)除外，(Ii)依據“特別財務條例”第275(1)條向有關人士(定義見“特別財務條例”第275(2)條)，或根據“特別財務條例”第275(1A)條，並按照“特別財務條例”第275條所指明的條件向任何有關人士，或(Iii)依據及按照“特別財務條例”任何其他適用條文的其他條件，向任何有關人士(如“特別財務條例”第275(2)條所界定)作出賠償。

凡 債券是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買，而該人是：(A)公司(並非“證券及期貨條例”第4A條所界定的認可投資者)，而該公司的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或 (B)一項信託(如受託人並非獲認可的投資者)；或 (B)一項信託(如受託人並非獲認可的投資者)，則該公司的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本則由一名或多名個人擁有。

S-15

目錄

其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為該公司經認可的投資者、證券或基於證券的衍生工具合同(每項期限由證券及期貨條例第2(1)條界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該 公司或該信託根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約後6個月內轉讓該等票據，但以下情況除外：(1)向機構投資者或有關人士轉讓；或因“特別財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人 ；(2)如轉讓並無或將不會給予代價；(3)根據法律第(Br)條；(4)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的；或(5)“證券及期貨(投資要約)證券及 基於證券的衍生工具合約規例”第37A條所指明的(2018年“證券及期貨(招股)證券及 基於證券的衍生工具合約規例”所指明的)。

新加坡 證券及期貨法產品分類：關於新加坡證券及期貨法第309b條及“新加坡證券及期貨條例2018”，發行人已裁定，並通知所有 相關人士(“新加坡證券及期貨條例”第309a(1)條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義於“新加坡證券及期貨條例2018”)，而不包括投資產品(定義見新加坡證券及期貨局公告SFA 04-N12：“投資產品銷售公告”及新加坡金融管理局公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告)。

支付額外金額

除法律規定外，所有票據付款均不扣除英國預扣税款。如果對 非英國投資者的付款需要任何此類扣減，我們將在 隨附的招股説明書中所述的“描述債務證券我們可能提供的額外金額”中所述的範圍內，就這些付款支付額外金額。儘管有上述規定，吾等或吾等代表吾等就“附註”支付的任何款項，將扣除根據經修訂的1986年“美國國內收入法”(“守則”)第1471(B)條所述的 協議或根據該“守則”第1471至1474條(或根據該條訂立的任何 規例或其官方解釋)或美國與另一司法管轄區之間促進實施該等協議的政府間協議(或任何財政 或規管法例)而施加或規定的任何扣減或扣繳款項，執行此類政府間協定的規則或做法(以及任何此類扣繳或扣減，即“FATCA扣繳”)。我們或任何人都不會被要求支付FATCA扣繳的任何額外金額。

S-16

目錄

税收

聯合王國税收

應將所附招股説明書中“税務-聯合王國税務-提供信息”下的一段改為 以下一節：

“信息 報告。在某些情況下，可能需要向HMRC提供有關債務證券的信息。這可包括(但不限於)債務證券的價值、就債務證券支付或貸記的數額、債務證券持有人或實益所有人(或持有債務證券的人)的詳細資料、 對債務證券持有人或被視為債務證券持有人的實體行使控制權的人的詳情、從債務證券獲得付款或可能獲支付款項的人的詳情，以及與債務證券有關的交易的資料和文件。除其他外，發行人、債務證券持有人、從債務證券中獲得付款或接受(或將有權收到)此類付款的人、代表他人和某些註冊商或管理人進行的與 債務證券有關的交易的人，可能需要提供信息。在某些情況下，HMRC獲得的信息可以提供給其他國家的税務機關。“

美國聯邦所得税

在隨附的招股説明書中，應在“美國聯邦所得税美國 持有者債務證券税收”項下增加以下一段：

“根據 最近頒佈的立法，為美國聯邦所得税目的而維持某些類型的財務報表並使用權責發生制會計方法的美國持有人通常被要求在其財務報表中反映這些數額之前在收入中包括某些數額。這一規則的適用可能要求維持這類 財務報表的美國持有人在本摘要所述規則的規定之前，將債務證券的某些已變現收入包括在內，儘管目前 對這一規則的確切適用尚不清楚。使用權責發生制會計方法的美國持有者應與他們的税務顧問協商，瞭解這一 規則是否可能適用於他們的特殊情況。“

出於美國聯邦所得税的目的， 債券預計將被視為債務證券。有關獲取、擁有和處置 註釋對您的美國聯邦所得税後果的討論，請參閲隨附的招股説明書中“美國聯邦所得税”下的討論，尤其是：

•

如果您是美國持有者(如所附招股説明書中“美國聯邦所得税持有者”項下的定義)，則在“美國聯邦所得税持有者”標題下與債務證券相關的討論(不考慮其中所載的任何聲明 否則將阻止此類討論適用於自發行之日起30年以上到期的債務證券)，以及 ，包括“美國聯邦所得税持有者”標題下的與債務證券有關的討論(不包括其中所載的任何聲明 ，否則將阻止此類討論適用於自發行之日起30年以上到期的債務證券)，

•

如果您是非美國持有者(如所附招股説明書中“美國聯邦收入税負 非美國持有者”項下所定義)，則在“美國聯邦所得税非美國持有者”標題下與債務證券相關的討論將在“美國聯邦所得税非美國持有者”標題下進行。

S-17

目錄

證券的有效性

關於英國法律和紐約法律的某些事項，本説明的有效性將由Linklaters LLP為我們傳遞。票據 的有效性將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就紐約法律的某些事項向承銷商傳遞。

S-18

目錄

沃達豐集團公共有限公司

債務證券

權證

優先股

我們可能會不時地提供和出售債務證券、認股權證或優先股。每當我們出售本招股説明書中所述的任何證券時， 我們將為本招股説明書提供一個或多個附件，其中將包含有關這些證券及其發行的特定信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書附件。

我們 可將這些證券出售給或通過承銷商、代理商或經銷商，或直接出售給一個或多個購買者。任何承銷商或代理人的姓名將在附隨的招股章程 附件中註明。

投資這些證券涉及一定的風險。見第6頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會(SEC)或任何其他州證券委員會均未批准或不認可這些 證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2017年7月31日招股章程

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危險因素

對證券的投資涉及重大風險。因此，在您決定投資於證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的或以參考方式納入本招股説明書的所有信息。我們在截至2017年3月31日止年度的20-F表格年報中，以參考方式納入“主要風險因素及不確定因素”標題下所述的風險因素。

與證券相關的風險

根據契約條款，我們可以對沃達豐進行內部重組。與債務證券有關的契約 允許我們在未經債務證券持有人同意的情況下進行內部重組，即使這影響到債務證券的信用評級或 給予我們贖回票據的選擇權。

根據契約，如果我們將我們的資產轉讓給另一個實體，該實體將被要求要麼承擔沃達豐在債務 證券項下的義務，要麼為這些義務提供充分和無條件的擔保。如果提供擔保，原始發行人(沃達豐)除了從擔保人 處收取的債務證券外，沒有其他資產，因此沒有能力產生收入，支付債務證券的利息和本金。因此，債務證券持有人實際上需要完全依靠擔保人來獲得任何此類付款。在進行這項重組交易時，毋須取得本公司債務證券持有人的同意。

契約不包含對受讓人的法律或財務特徵的限制，也不包含任何重組交易對沃達豐或 債務證券的潛在影響的限制。特別是，如果該契約導致沃達豐的信用評級或任何評級 機構下調債務證券的信用評級，或導致就債務證券的預扣税支付額外金額，則該契約不會禁止此類交易。信用評級的下調可能會對債務 證券的交易價格產生不利影響，並可能對債務證券市場的流動性產生不利影響。如須就扣繳税項支付額外款項，該等債務證券其後將隨時按吾等之購股權(或受讓人實體之購股權)進行 贖回，詳情請參閲第27頁“債務證券之説明”(Description Of Debt Securities)下之“吾等可提供特別情況(可供選擇之税務贖回)”(Description Of Debt Securities)。根據契約，我們沒有義務在與契約允許的重組交易有關的 中尋求避免這些結果或對您不利的任何其他法律或財務影響，並且不能保證不會發生這些結果或任何其他對您不利的法律或財務影響。

如果我們未能在“認可證券交易所”保持上市，則我們的債務證券利息可能需要繳納英國預扣税，並且我們的流動性和財務狀況可能會因要求為我們的債務證券支付額外金額而受到不利影響。

如果我們在“2007年英國所得税法”第1005條所指的“認可證券交易所”上保持債務 證券的上市，則在本招股説明書之日或之後應付的債務證券利息將免繳英國代扣税金。我們可申請將債務證券在任何“認可證券交易所”(包括倫敦證券交易所或紐約證券交易所)上市，而該等交易所目前均被指定為“認可證券交易所”。無法將債務證券上市或維持 這樣的上市可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，因為我們有義務支付必要的額外金額，以便 持有人在削減債務後收到的淨金額不會低於在沒有此類扣繳或扣減的情況下持有人將收到的金額。如果我們申請這樣的上市，我們將盡最大努力獲得和保持這樣一個 上市，根據需要，我們不能保證我們會成功。見“債務證券的説明我們可以提供額外金額的額外付款”和“税務統一聯合王國税收”。

債務證券、認股權證和優先股缺乏發達的公開市場。

對於債務證券、認股權證或優先股市場的未來發展，或 債務證券、認股權證或優先股持有人出售其債務證券、認股權證或優先股的能力，或該等持有人可能出售其債務證券、認股權證或 優先股的價格，概無任何保證。如果發展這樣的市場，債務證券、認股權證或優先股的交易價格可能高於或低於首次公開發行價格，這取決於 許多因素，包括(除其他外)現行利率、我們的經營業績和類似證券的市場。參與的承銷商、經紀交易商及代理人

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目錄

發行債務證券、認股權證或優先股可在適用法律和法規允許的情況下使債務證券、認股權證或優先股進入市場，但 將沒有義務這樣做，而且與債務證券、認股權證或優先股有關的任何此類做市活動可隨時停止，恕不另行通知。因此， 不能保證債務證券、認股權證或優先股的任何交易市場的流動性，也不能保證債務證券、認股權證或優先股的活躍公開市場將會發展。見第66頁的“分配計劃”。我們可申請將債務證券、認股權證或優先股在英國上市管理局的正式名單上市，並在倫敦證券交易所進行 債務證券、認股權證或優先股交易，以及在紐約證券交易所或 任何其他“認可證券交易所”上市。

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目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們於2017年7月31日向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，該聲明使用 貨架註冊流程。我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中所述證券的任何組合。

此 招股説明書向您提供我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補編，其中將包含有關這些證券的條款及其發行的具體 信息。招股説明書補編也可能 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附件，以及第9頁“您可以在其中找到更多信息”標題下描述的附加信息 。

除非 在本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及“我們”、“沃達豐”或“本公司”之處，即指沃達豐集團有限公司、其子公司以及(如上下文要求)其在合資企業和聯營企業中的權益。

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目錄

在那裏你可以找到更多的信息

我們須遵守1934年“美國證券交易法”(“交易法”)適用於外國私人發行人的報告要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度報告和特別報告及其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共資料室提交的任何文件，地址是20549，華盛頓特區1580室，新界東面100F街，地址： 100F Street，N.E.您也可以從證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得我們向證券交易委員會提交的文件。請訪問本網站或致電美國證券交易委員會(SEC)： 1-800-SEC-0330，瞭解有關其公共參考室的更多信息。

我們的 普通股在倫敦證券交易所上市。我們的美國存托股票(簡稱ADSS)在納斯達克全球精選市場上市。您可以參考我們根據NASDAQ上市規則在該交易所提交的有關我們的報告和其他 信息。

SEC允許我們通過引用來合併我們向他們提交的信息，這意味着：

•

合併文件被視為本招股説明書的一部分；

•

我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息；以及

•

我們將來向美國證券交易委員會提交併在本文中引用的信息將自動更新並取代 本招股説明書中的信息和以前通過引用合併的信息。

我們引用的 信息是本招股説明書的重要部分。

通過引用方式合併的每個 文件僅在該文件的日期是最新的，以引用方式納入該文件不會造成任何暗示，即自該文件之日起沃達豐集團(Vodafone Group Plc)的事務沒有發生 變化，或者其中所包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股章程而言，此類 合併文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，前提是我們在稍後日期引用 合併的另一份文件中包含的後續陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本 招股章程的一部分。

我們 參考沃達豐集團(Vodafone Group Plc)根據“交易法”(Exchange Act)向證券交易委員會提交的以下文件。我們還將根據“交易法”第13條(A)款、第13條(C)款或第15條(D)款向 證券交易委員會提交的任何未來備案作為參考。我們於本招股章程日期後向美國證券交易委員會提交的表格6-K(或其部分)的報告，僅在表格6-K的報告明確説明我們在本招股章程中以參考方式將其(或該等部分)納入本招股章程時，才以 參考方式納入本招股章程。

在此提及並在下文列出的 文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

您 可以通過Vodafone或SEC獲取通過引用合併的任何文檔的副本。除 展品已特別納入本招股章程外，以參股方式合併的文件均可免費獲取，但所有展品除外。閣下可免費以書面或電話向本招股章程索取 沃達豐文件，地址及電話號碼如下：

公司祕書和法律部沃達豐集團公共有限公司
沃達豐之家
連接
伯克郡紐伯裏
英格蘭RG14 2FN
(011 44) 1635 33251

本公司截至2017年3月31日止年度的20-F表格年度報告所載的 經審核綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。財務報表

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目錄

根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的 在提交給證券交易委員會的文件中予以接受，而不與美國公認的會計原則進行核對。

您 應僅依賴我們通過參考或在本招股説明書或任何適用招股説明書附件中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供 不同的信息。我們不會在任何不允許的司法管轄區內提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何 招股説明書附件中的信息在這些文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。

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前瞻性陳述

本招股章程載有“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，涉及本集團的財務狀況、經營和業務結果以及本集團的某些計劃和目標。

特別是在 中，此類前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

•

本集團對其財務及營運表現、聯營公司及合營企業的表現、 其他投資及新收購業務、5G的準備及對客户的期望及指引；

•

關於開發由沃達豐或由 第三方共同推出的產品、服務和倡議的意向和期望；

•

對全球經濟及本集團經營環境及市場地位的預期，包括未來的市場狀況、全球流動電話用户數目的增長及其他趨勢；

•

本集團的企業及整體溝通策略預期帶來的收入及增長；

•

移動普及率和覆蓋率、移動終止率降低、本集團獲得頻譜和許可證(包括5G 許可證)的能力、在歐洲和AMAP地區的預期增長前景以及客户和使用情況的總體增長；

•

成本效益計劃對本集團的預期效益，包括其對絕對間接成本基礎的影響；

•

未來可能進行的收購，包括增加現有投資的所有權，及時完成待完成的收購交易 和待定的投資要約；

•

關於本集團未來收入、營業利潤、調整EBITDA、調整EBITDA利潤率、自由現金流、 折舊和攤銷費用、匯率、税率和資本支出的預期和假設；

•

預期本集團可獲得足夠資金以應付營運資金需求及股份回購計劃，以及本集團未來股息或現有投資；及

•

涉及本集團的規管及法律程序的影響，以及預定或潛在的規管變更的影響。

前瞻性 陳述有時但並非總是通過使用未來日期或諸如“將”、“預期”、“目標”、“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”或“目標”等詞來確定。就其性質而言，前瞻性陳述本身就具有預見性和推測性，並涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關， 取決於未來將發生的情況。有許多因素可能導致實際結果和發展與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果和發展大不相同。這些因素包括但不限於：

•

本集團所在司法管轄區的一般經濟及政治狀況，以及相關的法律、法規及 税務環境的變化；

•

競爭加劇；

•

在網絡容量和本集團部署新技術、產品和服務的能力方面的投資水平；

•

現有產品和服務的快速變化以及新產品和服務無法按照預期發揮作用；

•

本集團將新技術、產品及服務與現有網絡、技術、產品及服務整合的能力；

•

集團創造和增加收入的能力；

•

新的或現有的產品、服務或技術對本集團未來收入、成本結構及資本支出的影響低於預期；

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目錄

•

客户增長低於預期，客户保留率降低，客户支出減少或變化，定價壓力增加；

•

本集團擴展及擴展其頻譜資源的能力，以支持客户對移動數據服務需求的持續增長；

•

本集團確保供應商及時交付高品質產品的能力；

•

供應商流失，供應鏈中斷，新手機價格高於預期；

•

對組的成本或組可能收取的終止費和漫遊分鐘費率的更改；

•

故障或重大中斷對本集團的電信、網絡、IT系統或數據保護系統的影響；

•

本集團從收購、合夥、合資企業、特許經營、品牌許可、平臺共享或與第三方的其他安排中實現預期收益的能力；

•

收購和剝離集團業務和資產，尋求新的、意想不到的戰略機會；

•

本集團整合收購業務或資產的能力；

•

本集團資產之任何未來減值或減值費用，或因 收購或處置而產生之重組費用之程度；

•

本集團財務狀況、盈利及可分派資金的發展，以及本集團董事會在釐定股息水平時考慮的其他因素；

•

本集團滿足營運資金要求的能力；

•

外匯匯率變動；

•

本集團經營的規管架構有所改變；

•

針對本集團或通訊業其他公司的法律或其他訴訟的影響；及

•

法定税率和利潤組合的變化。

有關實際結果及發展可能與前瞻性陳述所披露或隱含之預期有重大差異之原因之檢討，可參閲本集團截至二零一七年三月三十一日止年度20-F表格年度報告第28至34頁“主要風險 因素及不確定因素”項下。本公司或本集團任何成員或代表彼等行事的任何人士其後所作的所有書面或口頭前瞻性陳述 ，其全部均明確受上述因素所規限。不能保證本招股説明書中的前瞻性陳述將實現。在遵守適用法律和法規的前提下，沃達豐不打算更新這些前瞻性陳述， 不承擔這樣做的任何義務。

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目錄

沃達豐

沃達豐是世界上最大的電信公司之一，提供包括語音、消息、數據和固定通信在內的一系列服務。沃達豐在26個國家擁有移動業務，在48個以上的國家擁有移動網絡合作夥伴，在17個市場提供固定寬帶業務。截至2017年3月31日，沃達豐擁有5.16億移動用户和1800萬固定寬帶客户，其中包括印度以及沃達豐合資企業和聯營公司的所有客户。沃達豐在截至2017年3月31日的財政年度創造了480億歐元的收入。沃達豐的普通股在倫敦證券交易所上市，本集團的美國存托股票 在納斯達克全球精選市場上市。截至2017年3月31日，本集團的總市值約為554億GB。

集團的主要執行辦公室設在沃達豐大廈，連接，紐伯裏，伯克希爾，RG142FN，英國，其電話號碼是(01144)1635 33251。您可以在沃達豐集團20-F表格的年度報告中找到 對本集團業務和近期交易的更詳細描述，該表格已通過參考納入本招股説明書。 表格20-F亦顯示本集團過去五個財政年度的未經審核收入與固定收費比率。

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目錄

資本化和負債

下表列示吾等於二零一七年三月三十一日之股本及股東資金，以及沃達豐及其合併附屬公司之借款及負債，以及 適用於其聯營公司及聯營安排之情況。

借款和負債

截至2017年3月31日，本集團的借款及負債(不包括集團內借款)如下：

股權

截至2017年3月31日，母公司所有者的權益如下：

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目錄

收益的使用

除非在附隨的招股章程附錄中另有説明，否則我們希望將出售證券的淨收益用於一般公司 目的。一般公司用途可包括營運資金、償還現有債務(包括被收購公司的債務)、為資本投資或收購融資，以及任何其他可能陳述的目的。我們可以暫時將不需要的資金投資於短期有價證券。

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目錄

我們可能提供的債務證券的説明

包括義齒

此處所述的債券和票據將由契約管轄。該契約是我們與擔任受託人的紐約梅隆銀行簽訂的合同。受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利，儘管在代表您行事的範圍上有一些限制，如第31頁“違約及相關事項：違約事件發生時違約事件的補救”下所述；以及

•

其次，受託人為我們履行管理職責，如向您發送利息付款和通知，以及在您出售時將您的債務 證券轉讓給新買家。

契約及其關聯文檔包含本節所述事項的完整法律文本。紐約法律管轄契約和債務證券，除非契約中描述的某些違約事件 受英國法律管轄。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份契約副本，作為我們註冊聲明的證據。

以下第 節參考資料是指截至2000年2月10日，花旗銀行、N.A.和我們之間的“Indure”部分。根據本公司、紐約梅隆銀行及花旗銀行於二零零七年七月二十四日訂立之辭任、委任及接納協議，紐約梅隆銀行已成為花旗銀行之繼任受託人。

債務證券的類型

概述

根據我們的契約，我們可以發行儘可能多的不同系列的債務證券。本節概述了 為所有系列所共有的所有債務證券的所有重要條款，除非招股章程補編中對某一系列另有説明。

由於 此部分是摘要，因此不會描述債務證券的各個方面。本摘要須遵守 契約的所有規定，包括契約中使用的各種術語的定義，並對其全部內容加以限定。例如，我們僅描述 契約中賦予特殊含義的更重要術語的含義。我們還在括號中引用了契約的某些部分。每當我們在本招股章程或任何 招股章程副刊中提及本招股章程的特定條款或定義條款時，該等條款或定義條款將通過在本招股章程中或在該招股章程副刊中引用而合併。

我們 可將債務證券作為固定利率債務證券(按適用的招股説明書附錄中所述的固定利率計息的債務證券)或浮動利率債務 證券(按參考利率公式確定的利率計算利息的債務證券)發行。在某些情況下，還可以通過相加或減去 價差或乘以價差乘數來調整費率，並且可以採用最低速率或最高速率。下面在 “統一利率”下介紹各種利率公式和這些其他功能。此外，我們可將債務證券作為原始發行貼現證券發行，這是指以相當於 其所述本金金額的大幅折扣發行和出售的債務證券。(第101條)吾等亦可將債務證券作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計值的證券發行，詳情載於與任何該等債務證券有關的招股章程附錄。吾等可隨時選擇，在未獲當時任何系列票據持有人同意的情況下，以一項或多項交易(發行日期及可能的發行價格、 初始應計利息日期及首付利息日期除外)，發行該系列債券下的額外票據，惟該等額外票據的發行條件不得超過該系列債券首次發行時的相同條件，即該等額外票據的發行條件須與首次發行該系列債券的條款相同(但不包括髮行日期及發行價格， 初始應計利息日期及首個利息支付日期)，惟該等額外票據的發行條件不得超過該系列債券的發行日期。極小最初為美國聯邦所得税目的發行折扣，或作為美國聯邦所得税目的有條件重新開放的一部分。這些 附加票據將被視為與首次發行的票據相同系列的一部分，這些附加票據的持有人將有權與首次發行的票據的持有人一起投票。我們將描述英國和美國聯邦所得税的具體後果，以及適用於指數化證券和進一步發行債務證券的任何其他特殊考慮因素， 可在適用的招股説明書補編中使用相同的系列進行替換。

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目錄

特定系列債務證券的條款

一系列債務證券特有的重大財務、法律和其他術語將在與該 系列有關的招股説明書補編中説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還須遵守 適用招股章程補編中所述系列條款的説明，並以此為參考加以限定。

與一系列債務證券有關的 招股章程補編將説明系列中的下列條款：

•

系列債務證券的名稱；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制(包括關於今後發行超過任何該等限制的系列 債務證券的任何規定)；

•

債務證券是以註冊形式發行還是以無記名形式發行；

•

該系列的債務證券將到期的日期，以及我們將支付該系列的 債務證券本金的任何其他日期；

•

債務證券產生利息(如果有的話)的一個或多個年利率，年利率可以是固定的，也可以是可變的； 從 起算出利息的一個或多個日期；

•

該系列債務證券的任何利息應支付的日期，以及我們將使用 確定誰有權收取利息付款的一個或多個常規記錄日期；

•

支付該系列債務證券的本金及任何溢價及利息的一個或多個地方；

•

就債務證券支付任何額外款項；

•

我們將有權贖回或回購 系列的債務證券以及適用於我們的贖回或回購權利的其他重要條款和規定的任何一個或多個期間以及價格；

•

我們必須贖回或購回系列債務證券的任何責任、贖回或購回該系列債務證券的期間、價格或 價格，以及適用於我們贖回或回購義務的其他重要條款及條文； 我們將須贖回或回購該系列債務證券及其他重要條款及條文；

•

如果不是1，000美元或1，000美元的偶數倍，則該系列債務證券將可發行的面額；

•

如果該系列的債務證券將以美國貨幣以外的貨幣計價或支付 本金或該系列債務證券的任何溢價或利息的貨幣；

•

如果我們或您有權選擇用於支付 系列的任何債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣、我們或您可能選擇的貨幣、貨幣單位或複合貨幣、我們或您必須進行選擇的期間以及適用於 進行此類選擇的權利的其他重要條款；

•

除本金全額外，在 系列債務證券加速到期日應支付的該系列債務證券本金的部分；

•

我們用來確定 系列債務證券本金或任何溢價或利息的任何指數或其他特殊方法；

•

第29頁“失效和解除”下所述規定的適用性；

•

如本系列的全部或部分債務證券以全球證券的形式發行，如第44頁“法定 全球證券所有權”下所述，則該系列債務證券的保管人名稱，以及在何種情況下，除第45頁所述的 全球證券的法定所有權將被終止的特殊情況下，該系列的全球證券可以除託管機構或其代名人以外的人的名稱登記；(B)在何種情況下，除第45頁所述的情況外， 全球證券將被終止；(B)在何種情況下，該系列的債務證券可以 持有人或其代名人以外的人的名義登記；(B)在何種情況下， 全球證券將被終止。

•

就該系列的債務證券而言，我們將須遵守的任何契諾；及

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目錄

•

該系列債務證券的任何其他特徵與本契約的規定不相牴觸。

在 中，招股説明書補充部分將説明我們是否將在任何證券交易所列出該系列的債務證券，如果是，將列出哪一種。

除非 在適用的招股説明書補編中另有規定，否則下列條款將適用於一系列債務證券：

•

排名

債務證券將與我們目前和未來的所有無擔保和非次級債務並列。然而，由於我們是一家控股公司，債務證券實際上排在我們子公司的任何債務或其他負債之後。

•

工作日

營業日是指適用招股説明書附件中規定的紐約營業日、倫敦營業日和/或歐元營業日的任何一天。“倫敦營業日”是指在倫敦銀行同業市場進行美元交易的任何 日。“紐約營業日”是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這一天通常不是紐約市 銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或有義務關閉的日子。“歐元營業日”是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和 星期五，跨歐洲自動實時總結算快速轉帳(Target)系統或任何後續系統對業務開放。

•

工作日會議

對於 固定利率債務證券，如果任何利息支付日期(到期日除外)將不是營業日，則相關利息支付日期將 推遲到下一天，即營業日。就浮動利率債務證券而言，如果任何利息重置日期或利息支付日期(到期日除外)將是非營業日的 日，則相關日期將推遲到下一日即營業日。但是，如果該日期位於隨後的下一個日曆月，則該日期將是 緊接之前的工作日。

•

計算代理

所有與一系列浮動利率債務證券有關的 計算將由計算代理進行，該機構是我們為此目的指定的代理機構。計算代理將 在每個利息確定日期確定在適用的利息重置日期生效的利率。此外，計算代理將計算 在每個利息期間累計的利息金額。根據請求，計算代理將提供當時有效的利率以及(如果確定)將在下一次利率重置日期 生效的利率的通知。計算代理對任何利率的確定及其對任何利息期的利息額的計算將是最終的，並且在 沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。與某一附註有關的任何計算得出的所有百分比都將酌情向上或向下四捨五入，至 個百分點的下一個更高或更低的十萬分之一個百分點(例如9.876541%)。(或0.09876541)四捨五入至9.87654%。(或0.0987654)及9.876545%。(或0.09876545)四捨五入至9.87655%。(或0.0987655)。任何計算中使用或得出的所有數額將酌情向上或向下四捨五入，至最接近的一分。 特定系列的計算代理將在建立該系列的招股説明書補充中指定。

•

日計數分數

我們 將根據十二個30天月的360天年度計算固定利率債務證券的利息。對於浮動利率債務證券，計算代理將計算每個利息期間累計的 利息金額，即從原始發行日期(包括原始發行日期)開始的期間，或利息已支付或可供 支付的最後日期(但不包括付款日期)。對於每個這樣的利息期，計算代理將通過將 浮動利率債務證券的面值乘以

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目錄

適用的 利率和利息期的應計利息係數。此係數將根據適用招股説明書 附件中指定的日數約定確定。如果指定“實際/360(ISDA)”、“Act/360(ISDA)”或“A/360(ISDA)”，該係數將等於利息期間的天數除以360。

•

定期利息記錄日期

對於 每個利息支付日期，以註冊形式的全球證券利息的常規記錄日期將是緊接付款日期之前的結算系統營業日( )，其中術語“結算系統營業日”是指除12月25日和1月1日外的週一至週五(首尾兩天包括在內)。 由實物證書表示的 債務證券利息的常規記錄日期將是該日期之前15個日曆天的日期，無論該日期是否為營業日。

•

支付額外款項

對債務證券的所有 付款將不扣除英國預扣税款(法律規定的除外)。如果對非英國投資者的付款需要任何扣減，我們將就這些付款支付 額外款項，如第28頁“額外付款”下所述。

•

控制權變更後的贖回或回購

如果 在招股章程補充中規定控制權期權(定義如下)的變更，並且在任何債務證券仍未清償時，發生控制權期權變更事件(如下所定義的 )，則每個此類債務證券的持有人將有權要求沃達豐贖回或回購該債務證券(如第25頁“ 控制權變更後的額外機制贖回或回購”下文所述)，或在沃達豐的期權下購買(或促成購買)該債務證券，根據“控制權變更後的額外 力學重新贖回或回購”中所述的條款和限制。

•

任選退税

我們 可在債務證券到期前贖回任何或所有債務證券，前提是我們有義務支付在英國適用招股章程補充文件 中指定的日期或之後發生的變更、與另一實體的合併或合併、或出售或租賃我們在第28頁所描述的基本上所有資產和其他有限情況(在 “支付額外金額”下)所產生的額外金額。在這種情況下，我們可以在任何利息支付日期贖回全部或全部債務證券，但不能在任何利息支付日贖回全部或全部債務證券，贖回價格相當於 100%。他們的本金加上應計利息，直至指定的贖回日期。

•

可選的整件贖回

如果 債務證券是固定利率的債務證券，我們可以隨時、不時以等於 (1)100%中較大者的贖回價格贖回全部或部分債務證券。該等票據的本金加上截至贖回日期的應計利息(2)由該等票據的本金及截至贖回日應計利息的現值 所決定，而該等票據的現值 (不包括截至贖回日期的該等利息付款的任何部分)按經調整的國庫利率折現至贖回日 (假設一個由12個30個月組成的360天年期)，加上適用的價差及截至贖回日期的應計利息。(2)由報價代理決定，其餘定期支付的本金及利息的現值 (不包括於贖回日應計利息的任何部分)按經調整的庫務局利率折算至贖回日 ，加上適用的價差連同截至贖回日的應計利息。

•

調整後國庫利率

調整後的 國庫利率是指，就任何贖回日期而言，相當於可比國庫債券到期日的半年等值收益率的年利率，假定 可比國庫債券的價格(以其本金的百分比表示)等於該贖回日期的可比國庫價格。可比國庫債券是指由報價代理機構選定的美國國庫債券，其期限相當於待贖回票據的剩餘期限，該期限將在選擇時並按照 慣例用於對新發行的類似期限的公司債務證券進行定價，使其與該等票據的剩餘期限相當。就任何 贖回而言，可比國庫價格指的是

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目錄

日期， 此贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。報價代理是指受託人與我們協商後指定的參考國庫交易商。 參考國庫交易商是指受託人與我們協商後在紐約市選定的任何主要的美國政府證券交易商。參考國庫交易商報價是指就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時書面向受託人報價的可比國庫債券的投標價格和要價(以其本金的百分比 表示)的平均值。東區標準時間為贖回日期前第三個營業日。

•

上市

我們 可申請將債務證券在倫敦證券交易所或紐約證券交易所或任何其他“認可證券交易所”上市。

利率

我們目前預計將發行浮動利率債務證券，其利率基於以下一個或多個基礎 利率：

•

libor；

•

或

•

適用招股章程補編中可能描述的任何其他利率(可能包括上述多個利率基準的組合)。

LIBOR

libor票據是一種浮動利率債務證券，其基準利率將等於libor，這將是適用招股説明書補充部分中規定的 美元存款或任何其他指數貨幣的倫敦銀行間同業拆借利率。此外，適用的libor基準利率將由適用招股説明書補充規定的利差或息差 乘數(如果有的話)進行調整。

Libor 將按以下方式確定：

•

Libor將是路透社libor頁面上提供的利率的算術平均值，除非該頁面在其條款中僅列出一種利率，在這種情況下，利率 ；在任何一種情況下，對於相關指數貨幣的存款，在倫敦時間上午11時，相關指數貨幣的存款從相關的利率重置日期開始，其到期日為 。適用的招股章程附錄將指明適用於債務 證券的指數貨幣、指數到期日和參考頁面。

•

如果在路透社LIBOR頁面上出現的上述利率少於兩個，或者在通常只出現一個利率 的任何頁面上都沒有出現，則libor將根據相關利率確定日期(倫敦時間上午大約11：00)確定，在該利率確定日期，由計算代理選擇的該市場中的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供以下類型的 存款：具有相關指數到期日的指數貨幣存款， 從相關的利率重置日期開始，且具有代表性的金額。計算代理機構將要求這些銀行的主要倫敦辦事處提供其利率的報價。 如果提供了至少兩個報價，則相關利息確定日期的libor將是報價的算術平均數。

•

如果提供的報價少於前款所述的兩個報價，那麼有關利率確定日期的libor將是 倫敦時間上午11點左右，在 指數貨幣所在國的主要金融中心，由計算代理選擇的該金融中心的三家主要銀行對下列歐洲主要銀行的貸款利率的算術平均值：具有相關指數 到期日的貸款，從相關的利率重置日期開始，並有一個代表金額。

•

如果計算代理選擇的銀行少於三家按上述方式報價，則新利息期的libor將為先前利息期的 LIBOR。然而，如果最初的基本利率已對上一個利息期生效，則該基準利率將繼續有效。

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目錄

計算代理在確定基準利率時使用的 參考銀行和經銷商可以包括計算代理本身及其附屬公司。

EURIBOR

EURIBOR票據是一種浮動利率債務證券，其基準利率相當於指定為 “EURIBOR”的歐元存款的利率，由歐洲銀行聯合會和ACI金融市場協會或聯合發起人為編制和發佈該利率而設立的任何公司共同贊助。此外，EURIBOR基準利率將根據適用招股説明書補充文件中規定的利差或利差乘數(如果有的話)進行調整。

歐洲銀行間同業拆借利率 將按以下方式確定：

•

歐洲銀行間同業拆借利率將是歐元存款的提供利率，其相關指數到期日為相關利率重置日期，因為 該利率出現在相關利率確定日期的路透社EURIBOR01上，該利率自布魯塞爾時間上午11時起生效。

•

如果前一段所述的利率沒有出現在路透社EURIBOR01上，EURIBOR將根據相關的利率確定日期 布魯塞爾時間上午11時左右確定，在該利率確定日期，主要銀行在該市場的 主要歐元區辦事處向該市場的主要銀行提供以下類型的存款：具有相關指數到期日的歐元存款，從相關的利息重置日期開始，以 代表的數額計算，以實際/360(ISDA)為基礎計算。計算機構將要求每一家銀行的主要歐元區辦事處提供其利率的報價。如果 至少提供了兩個報價，則相關利息確定日期的EURIBOR將是報價的算術平均值。

•

如果提供的報價少於上述所述的兩個報價，歐洲銀行間同業拆借利率在相關利息確定日期的算術平均值 將是下列貸款利率的算術平均值 ，該利率是在布魯塞爾時間上午11時左右由計算代理選定的歐元區各大銀行在該利率確定日期報價的：具有相關指數到期日的歐元貸款，從相關的利息重置日期開始，並有一個有代表性的數額。

•

如果計算代理選擇的銀行少於三家按上述方式報價，則新利息期的歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)將為上一個利息期的有效歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR )。然而，如果最初的基準利率已對上一個利率期間生效，則在新的利率期間將繼續有效。

附加力學

形式、交換和轉移

除非適用的招股章程補編另有説明，否則將發行面值甚至是1 000美元倍的債務證券。

只要本金總額不變， 可能會將您的債務證券拆分為更多小面額的債務證券，或合併為較少的大面額債務證券。這就是所謂的交換。(第305節)

在 註冊債務證券的情況下，您可以在受託人的辦公室交換或轉讓您的註冊債務證券。受託人是我們在 登記債務證券持有人姓名和轉讓已登記債務證券的代理人。我們可以將此約會更改為其他實體或自己執行此服務。負責維護登記持有人 名單的實體稱為“擔保登記員”。它還將登記已登記的債務證券的轉讓。但是，您不得將註冊債務證券交換為無記名 債務證券。(第305節)

您 不會被要求支付交換或轉讓債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。 只有當證券登記處對您的所有權證明感到滿意時，才會進行註冊債務證券的交換或轉讓。

如果 我們指定了其他轉讓代理，它們將在適用的招股説明書附件中指定。我們可取消任何特定保安註冊主任的指定。我們還可以批准對任何安全登記員採取行動的辦公室進行 更改。(第1002條)

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目錄

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於某個特定系列的所有債務證券，我們可能會阻止 中債務證券的交換或轉讓，以便在我們郵寄贖回通知的前15天至郵寄之日結束之前的15天內凍結準備郵寄的持有人名單。我們亦可 拒絕登記獲選贖回的債務證券的交換或轉讓。然而，我們將繼續允許交換和轉讓 部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。(第305節)

有關以無記名形式發行的全球證券的賬面記錄證券轉讓的討論，請參見 第33頁上的“證券保存協議説明&轉讓”(Description of the Securities Depositary Agreement©Transfer)。

支付和支付代理

如果您的債務證券採用註冊形式，即使您在利息到期日的某一天不再擁有該證券，如果您是 業務結束時在 業務結束時的受託人記錄中所列的直接持有人，我們將向您支付利息。該特定日期，通常是緊接利息到期日之前的結算系統營業日 ，被稱為“定期記錄日期”，並將在招股説明書附錄中説明。(第307條)

我們 將在紐約市受託人的公司信託辦事處支付註冊債務證券的利息、本金和任何其他款項。該辦事處目前位於紐約巴克利街101號，郵編：10286。

全球證券的利息 將通過電匯當日資金支付給其持有人。有關以無記名形式發行的全球 證券的賬面記錄證券付款的討論，請參見第33頁的“證券保存協議的説明-付款”(Description of the Securities Depositary Agreement©Payment)。

購買和銷售債務證券的持有人必須解決他們之間如何補償這樣一個事實，即如果是註冊債務 證券，我們將向定期記錄日期的註冊持有人支付利息，如果是無記名債務證券，則向持票人支付利息。最常見的方法是調整債務 證券的銷售價格，以便在買賣雙方之間公平地確定利率。這一按比例計算的利息額稱為“應計利息”。特定系列的付費代理將在建立該系列的 招股説明書補編中列出。

街道 名稱和其他間接持有者應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何收到付款的信息。

我們 還可能安排額外的付款辦事處，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們使用受託人的公司信託辦事處。這些辦公室被稱為“付費代理商”。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。我們必須通知您，您所持有的任何系列的債務證券的支付代理髮生了變化。 (第1002條)

通知

我們和受託人將只向直接持有者發送通知，使用受託人記錄中列出的他們的地址。 (第101及106條)

無論 誰擔任支付代理，我們支付給支付代理的所有款項在金額到期後兩年內仍無人認領，並將在 我們的請求下退還給我們。在這兩年期間之後，直接持有者只可以指望我們付款，而不能指望受託人、任何其他付款代理人或任何其他人。 (第1003條)

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們還被允許將我們的所有資產實質上出售或租賃給另一個 實體，或者購買或租賃實質上另一個實體的所有資產。除非作為交易的一部分，我們對需要您批准的契約進行 更改，否則不需要債務證券持有人投票批准任何這些操作，如後面的“更改和放棄”中所述。我們可以將這些操作作為涉及外部第三方的交易的一部分，或將 作為內部公司重組的一部分。我們可能會採取這些行動，即使其結果是：

•

給予該等債務證券較低的信貸評級；或

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目錄

•

就預繳税款而須繳付的額外款項，以及因此而須由吾等選擇贖回的債務證券，詳情請參閲第27頁“可選贖回税項”下的 。

我們 沒有義務在契約允許的資產合併、合併或出售或 租賃中尋求避免這些結果或對您不利的任何其他法律或財務影響。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不能採取任何這些行動：

•

如果我們合併或出售或租賃我們的資產，另一實體必須承擔我們在債務證券和 契約項下的義務，包括支付第28頁“支付額外金額”項下所述的額外金額的義務。在 的情況下，這一假設可能是對出售或租賃我們幾乎所有資產的完全和無條件的擔保。

•

如果此類其他實體是根據美國或英格蘭和威爾士以外國家的法律組建的，則該實體必須向您賠償 因交易而產生的任何政府費用或其他成本。

•

在緊接該等行動之前，我們不能拖欠債務證券，亦不能因該等行動而導致失責。為了 此無缺省測試的目的，默認值將包括已發生但未被修復的默認事件，如第31頁後面“Default and Related Matters©Events of Default©什麼是默認事件？”下面所述。為此目的缺省值還包括如果忽略違約通知的要求或在指定時間段內存在 缺省值的情況下將是默認事件的任何事件。

•

如果我們實質上出售或租賃我們的所有資產，而我們出售或租賃這些資產的實體為我們的債務提供擔保，則該 實體必須執行對契約的補充，稱為補充契約。在補充契約中，實體必須承諾受契約中的每一項義務的約束。 此外，在這種情況下，受託人必須收到律師的意見，説明該實體的擔保是有效的，適用於擔保的某些登記要求已經得到滿足，而且補充契約符合1939年“信託保險法”的規定。為我們的義務提供擔保的實體還必須向受託人 交付某些證書和其他文件。

•

我們必須向受託人交付某些證書和其他文件。

•

我們必須滿足招股章程附件中規定的任何其他要求。 (第801條)

美國國税局可能認為合併或其他類似交易導致美國聯邦所得税目的由 債務證券持有人將債務證券交換為新證券。這可能導致承認美國聯邦所得税的應税損益和其他可能的不利税收後果。

修改和放棄

有三種類型的變化，我們可以做的契約和債務證券。

需要每個持有者批准的更改

第一，沒有每個持有人的同意，債務證券是不能改變的。這些是以下類型的 更改：

•

更改債務證券本金或利息的規定期限；

•

減少任何到期的債務證券金額；

•

更改支付第28頁“支付額外款項”下所述額外款項的任何義務；

•

在債務證券違約後加速到期時減少應付本金的數額；

•

更改債務證券的付款地點或貨幣；

•

損害債務證券的轉換權；

•

損害你為獲得付款或轉換而提起訴訟的權利；

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目錄

•

降低需要其同意才能修改或修改契約的債務證券持有人的百分比；

•

減少債務證券持有人在放棄遵守契約各項規定或 免除特定違約行為方面所需同意的百分比；以及

•

修改有關修改和放棄契約的條款的任何其他方面。 (第902條).

需要多數票的更改

契約和債務證券的第二種變化需要債務證券持有人投票批准， 加在一起代表受影響的特定系列未償本金的多數。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更、修正、補充和 其他不會在任何重大方面對債務證券持有人產生不利影響的變更除外。例如，我們需要進行此表決，以獲得對適用招股説明書補充中描述的所有或部分公約 的放棄，或對過去違約的放棄。但是，除非我們獲得您個人的同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約或債務證券的任何其他方面的棄權， 列於上述第一類“需要每個持有人批准的變更”項下。 (第513條)

不需要審批的更改

第三種改變不需要債務證券持有人的任何表決。此類型僅限於澄清、修訂、補充和其他不會在任何重大方面對債務證券持有人產生不利影響的 更改。(第901條)

有關投票的更多詳細信息

在表決時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸屬於安全：

•

對於最初發行的貼現證券，如果 債務證券因違約而加速到期日，我們將使用投票日到期應付的本金。

•

對於本金未知的債務證券(例如，因為它是基於索引的)，我們將對該證券的招股説明書補編中描述的 證券使用特殊規則。

•

對於以一種或多種外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的債務證券，我們將使用在這些債務證券最初發行之日的美元等值。

債務 證券將不會被視為未清償的，因此將沒有資格投票，如果我們已為您存入或預留信託資金支付或贖回。如果債務 證券如第29頁“失敗和清償”項下所述的完全失敗，也沒有資格投票。 (第101條)

我們 一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定根據 契約有權投票或採取其他行動的未清償債務證券持有人。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或 受託人為某一特定系列的持有人所進行的表決或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由該系列的未清償債務證券的持有人在該記錄日期進行，並且必須在該記錄日期後180天內或在我們或(如果它設定了該記錄日期)的另一個期間內進行，或者，如果受託人指定了該記錄日期，則必須在該記錄日期之後的180天內進行表決或採取其他行動。我們可以不時縮短 或延長(但不能超過180天)。(第104條)

如果我們試圖更改契約或 債務證券或請求豁免，則街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何批准或拒絕批准。

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目錄

贖回和償還

除非在您的招股章程附錄中另有説明，否則您的債務證券將無權享受任何償債基金的利益，也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管帳户以償還您的債務證券。此外，除非您的招股説明書補充規定贖回開始日期，否則我們無權在 到期日之前贖回您的債務證券。除非您的 招股説明書補充規定了一個或多個還款日期，否則您將無權要求我們在規定的到期日之前購買您的債務證券。

如果 您的招股説明書附件指定了贖回開始日期或償還日期，它還將指定一個或多個贖回價格或償還價格，該價格或償還價格可表示為您債務證券本金的 百分比，或參考用於確定贖回價格的一個或多個公式。本條例草案亦可指明在 期間，與贖回債務證券有關的贖回價格將適用於 期間的一個或多個贖回期間。

如果 您的招股説明書附件規定了贖回開始日期，我們可以在該日期或之後的任何時間按我們的選擇贖回您的債務證券。如果我們贖回您的債務證券，我們將按指定的贖回價格 連同贖回日期的應計利息一起贖回。如果為不同的贖回期間指定了不同的價格，則我們支付的價格將是 適用於贖回您的債務證券的期間的價格。

如果 您的招股説明書補充規定了還款日期，我們將根據您的選擇在指定的還款日期按指定的還款價格償還您的債務證券，連同 連同截至還款日期的累計利息。

在 ，如果我們行使贖回任何債務證券的選擇權，我們將在適用的贖回日期前不少於30天 但不超過 60天，向持有人發出贖回債務證券本金的書面通知。我們將以上文第22頁“附加機械師通知”下所述的方式發出通知。

如果全球證券所代表的債務證券須由持有人選擇償還，則作為持有人的保存人或其被提名人將是唯一能夠行使 償還權的人。在全球證券中擁有實益權益並希望行使還款權的任何間接持有人必須通過其持有權益的 向其銀行或經紀商發出適當和及時的指示，要求其通知存款機構代其行使償還權。不同的公司接受 其客户的指示的截止日期不同，您應注意及時採取行動，以確保保管人在適用的執行截止日期之前實施您的請求。

街道名稱及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢有關如何及時行使還款權的資料。

在 如果持有人選擇按上述方式選擇還款被視為“交易法”第14e-l條含義範圍內的“投標要約”，我們將遵守 第14e-l條，並在其適用於我們和交易的範圍內繼續有效。

我們 或我們的附屬公司可向願意不時以現行價格在公開市場或以議定 價格進行私人交易的投資者購買債務證券。我們或他們購買的債務證券可酌情持有、轉售或註銷。

控制權變更後的贖回或回購

如果在招股章程補充文件中指定控制權變更看跌期權(定義見下文)，並且在任何債務證券仍未結清的任何時間發生控制權變更看跌期權事件(定義如下)，則每個此類債務證券的持有人將擁有期權(“控制權變更看跌期權”)(除非在 給予相關控制權變更看跌事件通知(定義如下)之前，沃達豐已另行發出有效贖回通知)，要求沃達豐贖回，或在沃達豐的期權，購買(或 購買)在認沽期間(定義見下文)( 招股章程補編中可能指定的日期或其他日期)(可選贖回金額)(在招股章程補編中指定的日期或其他日期)結束後的7天內購買(或 購買)該債務擔保，連同(或在購買的情況下，連同相當於)累計(但不包括)該日期的利息(如有) 。

25

目錄

在以下情況下， “Change of Control PUT事件”將被視為發生：

(I)除控股公司(定義見經修訂的 “2006年公司法”第1159條)外，任何 人士或任何一致行動的人士(如經修訂的“2006年公司法”第1159條所界定)，其股東現時或將與沃達豐原有股東大致相若的任何人士(按經修訂的“2006年公司法”第22部 的定義)將於(A)以上擁有權益(定義見“2006年公司法”第22部 )或任何其他人士，惟控股公司(定義見經修訂的2006年“公司法”第1159條)的股東須於(A)以上擁有權益(定義見經修訂的2006年“公司法”第22部)。在沃達豐已發行或配發的普通股本中，(B)持有沃達豐資本 50%以上的股份。通常可在沃達豐股東大會上行使的投票權(每次該等事件均為“控制權變更”)；惟倘本會構成控制權變更的事件發生或透過特別決議案進行，則 控制權不得當作發生；及

(2)沃達豐的長期債務已轉讓給：

(A) 在沃達豐的邀請下，由任何評級機構(定義見下文)給予 投資級信用評級(Baa3/BBB©，或其相應的等價物，或更高的評級)(“投資級評級”)；或

(B)凡 沒有任何評級機構應沃達豐的邀請給予評級，則由任何評級機構自願給予投資級評級，

還有；

(X)此類 評級在控制期變更(定義見下文)內被降級為非投資級信用評級(Ba1/BB+，或其相應的等價物，或更糟) (“非投資級評級”)或撤回，且在控制期變更範圍內，該評級機構未隨後(如評級下調)升級或(如退出)恢復至 級投資評級；(B)該評級機構不會將該評級降至非投資級信用評級(Ba1/BB+或其相應等價物，或更糟) (“非投資級別評級”)或撤銷該評級機構在控制期變更內的評級(如評級被下調)或恢復至 投資級別評級；

(Y)及 任何其他評級機構對沃達豐的長期債務均無其他投資級評級；及

(Iii)在 根據上文第(Ii)段作出任何調低或撤銷投資評級的決定時，有關評級機構向沃達豐公開宣佈或在 中確認該決定全部或部分是由有關的控制權變更所導致的。(Ii)在作出任何根據上文第(Ii)段調低或撤銷投資評級的決定時，有關評級機構須公開宣佈或在 致函沃達豐確認該決定的全部或部分原因。

此外， 如果在發生相關控制權變更時，沃達豐的長期債務未被任何評級機構授予投資等級評級，則僅在控制權變更發生時，控制PUT 事件即被視為發生了變更。

一旦沃達豐意識到控制權看跌事件已經發生，沃達豐應立即通知受託人，如果當時尚未清償的 債務證券的名義金額至少有四分之一的持有人提出請求，或者如果債務證券持有人的非常決議指示這樣做，受託人應立即這麼做，須(在每一情況下，受託人須獲彌償及/或獲得其 滿意的擔保) 根據“額外力學通知”，向債務證券持有人發出通知(“控制權變更看跌事件通知”)，指明控制權認沽期權變更事件的性質及行使控制權賣出期權的程序。

為 行使控制權的變更認沽期權，債務證券持有人必須(如屬無記名債務證券)將該債務證券存放於任何付款代理人，或(如屬 登記的債務證券)將代表該債務證券的證書存放於其指定辦事處的證券註冊處，在該 支付代理人或證券登記主任(全部為債務證券或有關招股章程補充文件所界定的)的正常營業時間內的任何時間(視屬何情況而定)，在 控制權變更看跌事件通知發出後30天內(“看跌期權期間”)或招股章程附錄所指明的其他日期，連同妥為簽署及填妥的行使通知(當其時 有效)，可向任何繳費代理人或證券登記主任(視屬何情況而定)的指明辦事處索取(“控制權變更看跌通知”)。未經沃達豐事先同意，不得撤回如此存放的債務擔保或證書以及行使的 選擇權(“代理協議”規定的除外)。沃達豐應在賣出日贖回或購買(或促使購買)相關 債務證券，除非先前贖回(或購買)並取消。

如果 80%。如當時未償還債務證券的面值已根據本條贖回或購買，則沃達豐可於向債務證券持有人發出不少於30天但不多於60天的通知(該通知須於賣出日期後30天內發出)後，贖回或購買該等債券。

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目錄

購買 (或購買)其選擇，所有剩餘的未償還債務證券的可選贖回金額，如招股章程補充規定，連同 利息(如果有的話)累算(但不包括)為這種贖回或購買的日期。

如果 穆迪或標準普爾採用的評級名稱不同於上文“控制權調整事件”定義第(Ii)段所述的評級，或者如果 評級是從替代評級機構(定義見下文)獲得的，則沃達豐應確定穆迪或標準普爾或該替代評級機構(視情況而定)的最大 評級，該評級名稱應與穆迪或標準普爾先前的評級指定相對應，本節應據此解釋。

受託人沒有義務確定控制PUT事件的變更或控制的變更或任何可能導致或可能構成Control PUT事件或控制變更的事件是否已經發生，並且在其根據信託契約獲得相反的實際瞭解或通知之前，受託人可以假定未發生任何Control PUT事件 或控制變更或其他此類事件。

在 中，“控制權變更後的贖回或回購”：

“控制權變更期限”(Change of Control Period)指自控制權變更之日起至控制權變更後90天止(或債務證券正接受 考慮的較長期間(該代價已於截至控制權變更後90天的期間內公開公佈)以供評級審核，該期間不得超過 公佈該代價後的60天)；及

“評級機構”(Rating Agency)指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service España S.A.)。穆迪(“穆迪”)或標準普爾信貸市場服務歐洲有限公司(“S&P”)或其各自的 聯營公司或繼任人或任何評級機構(“替代評級機構”)不時由沃達豐(Vodafone)取代其中任何一家。

可選退税

在下述三種情況下，我們可以選擇全部贖回債務證券，但不贖回部分債務證券。在這種情況下，債務證券(原發行貼現債務證券除外)的贖回價格 將等於被贖回的債務證券的本金加上應計利息以及在確定的贖回日期到期的任何額外金額 。原發行的貼現債務證券的贖回價格將在該等證券的招股章程附錄中列明。此外，在贖回債務證券之前，我們必須提前30至60天通知您。

第一種情況是，由於任何法律或法規的變更或修正，或任何一項或多項條約的執行或修訂，或 對此類法律、法規或條約的正式適用或解釋的任何變更，我們將被要求支付第28頁“額外金額的支付”下所述的額外金額。

此 僅適用於在適用招股説明書附件中指定的日期或之後發生的前段所述事件，以及 註冊成立的司法管轄區內發生的事件。如果由另一實體繼承，則適用的管轄權將是組織此類後續實體的司法管轄權，適用日期將是該實體 成為繼承者的日期。

在這種情況下，如果我們可以使用的合理措施避免支付額外金額或扣減或扣繳，則 將不能選擇贖回。

第二種情況是，由於交付或要求以最終註冊形式交付債務證券，在盡了一切合理努力避免發行 此類最終註冊債務證券後，我們將被要求支付後面“支付額外金額”項下所述的額外金額。

在這種情況下，如果我們可以使用的合理措施避免支付額外金額或扣減或扣繳，則 將不能選擇贖回。

第三種情況是，在將我們的資產合併、合併或出售或租賃給承擔或(如果適用)擔保我們在債務證券上的義務的人後，該 人被要求支付後面在“支付額外金額”項下描述的額外金額。

在這種情況下，我們 或另一人將有權贖回債務證券，即使在合併或出售交易完成後立即支付額外款項，

27

目錄

包括與公司內部重組有關的 。在這種 情況下，我們和該人都沒有任何義務在契約中尋求避免支付額外金額的義務。

轉換

如貴公司的招股章程另有規定，閣下的債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券，或可轉換為本公司的普通股或其他證券。如果您的 債務證券是可轉換或可交換的，您的招股説明書附件將包括有關轉換或交換是強制性的、由您選擇還是由我們選擇的條款。您的招股説明書 附件還將包括有關調整您在轉換或交換時將收到的證券數量的規定。

支付額外金額

我們所在的任何司法管轄區的政府可能要求我們扣留本金或債務擔保的任何溢價或利息 ，以支付税款或任何其他政府費用。如果司法管轄區要求此類扣繳，我們可能需要向您支付額外的金額，以便您 收到的淨金額將是您有權獲得的債務證券中指定的金額。但是，為了使您有權接收額外金額，您不得居住在要求扣繳的 司法管轄區。

我們 會不在下列任何情況下必須支付額外數額：

•

美國政府或美國政府的任何政治部門都是徵收税收或政府費用的實體。

•

施加扣繳僅是因為持有人是或與課税管轄區有關連，或如持有人並非個人，則徵收 税或政府押記，是因為持有人的受信人、財產持有人、受益人、成員或股東，或擁有對持有人的權力的一方，其遺產或信託曾與課税管轄區有關連，或與該評税管轄區有連繫，則徵收 税或政府押記(如持有人並非個人)，亦只因持有人的受信人、財產持有人、受益人、成員或股東或對持有人擁有權力的一方與課税管轄區有關連。這些連接包括持有人或相關方的連接：

•

是或曾經是該管轄區的公民或居民；

•

正在或曾經在本司法管轄區從事貿易或業務；或

•

在管轄範圍內有或曾經有常設機構。

•

扣繳是由於出示債務證券(如果需要出示債務證券)，以便在債務證券到期後30天以上或規定付款後30天內付款。

•

這項扣繳是由於在聯合王國提出債務擔保付款而實行的。

•

預扣的原因是遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似税收或其他政府費用。

•

預扣是指以不涉及預扣的方式支付的税款或政府費用。

•

扣繳或扣繳是由於持有人或受益所有人未遵守我們關於 徵税管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求作為免除全部或部分 扣繳的先決條件而提出的任何請求：

•

提供持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的資料；或

•

作出聲明或滿足任何信息要求。

•

持有人是受信人或合夥企業或其他實體，而該等受信人或合夥企業或其他實體並非就其被施加扣繳的付款的唯一實益擁有人，而訟費司法管轄區的法律規定該項付款須包括在受益人或受託人或該合夥的成員或 另一實益擁有人的收入內，而假若該受益人或受託人是該等債務證券的持有人，則該另一實益擁有人本不會有權收取該等額外款額。

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目錄

•

對於最初以無記名形式發行的債務證券，付款涉及實物形式的債務證券。但是， 此例外僅在以下情況下適用：

•

實際形式的債務證券是在違約事件發生後應持有人的要求發行的；

•

我們沒有為這一系列債務證券的全部本金簽發實物證書。

•

扣繳或扣減是根據歐洲理事會關於對儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令或執行或遵守或為符合此類指令而出臺的任何法律 規定的。

•

扣繳或扣減適用於本可通過向另一支付代理人出示其 債務證券而避免扣繳或扣減的持有人或受益擁有人。

這些 條款也適用於我們的繼任者所在的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府費用。與債務證券有關的招股章程附錄可能 描述我們不需要支付額外金額的其他情況。(第205、802及1004條)

在 某些情況下，向債務證券持有人支付的款項可能會因英國税收而被扣繳或扣減。這些情況可能包括，例如，如果 付款是針對我們發行的債務證券，而這些債務證券在付款時並未在“認可證券交易所”上市，以達到英國税務的目的。欲瞭解更多信息，請參閲第51頁上標題為 “税務與聯合王國税務及債務證券”一節。

限制性盟約

本契約並不包含任何限制吾等支付、產生負債、處置資產、進行出售及回租交易、發行及出售股本、與聯屬公司進行交易、就吾等物業設立留置權或招致留置權或從事非吾等現有業務的能力的契諾。然而， 債務證券的特定系列可能包含此類限制性契約，我們將在適用的招股説明書補編中對此進行説明。

失敗和退伍

如果 我們選擇將其應用於您的債務證券系列，則以下關於完全失效和解除以及契約失效和解除的討論將僅適用於您的債務證券系列，在此情況下，我們將在招股説明書中説明這一點。(第301及1401-1406條)

徹底失敗

除下文所述的各種義務外，如果我們除了採取其他行動外，還為您作出以下償還安排，我們可以合法地免除對債務證券的任何付款或其他義務(稱為“完全 失敗”)：

•

為了您和債務證券的所有其他直接持有者的利益，我們必須將資金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託基金，在全國公認的公共會計公司看來，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須根據美國國税局的裁決或 適用的美國聯邦所得税法的變更，向受託人提供我們的律師的法律意見，確認根據當時的美國聯邦所得税法，我們可以在不對債務證券徵税的情況下作出上述存款，而不是由我們自己支付債務證券。

如果 債務證券在任何證券交易所上市，我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認押金、失敗和清償不會導致 債務證券退市。(第1402及1404條)

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目錄

如果我們真的完成了上述的全部失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。您不能指望我們 在不太可能出現任何虧空的情況下還款。相反，如果我們破產或 無力償債，信託存款將極有可能受到保護，免受我們的貸款人和其他債權人的索賠。然而，即使我們採取這些行動，我們與債務證券和契約有關的一些義務仍將繼續存在。其中包括下列 義務：

•

登記債務證券的交換和轉讓；

•

替換殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券；

•

維持付款機構；及

•

把錢託付給託管人。

盟約失敗

我們可以作出上述相同類型的存款，並從適用於任何特定系列的債務證券 的所有或部分限制性契諾(如果有)中釋放。這就是所謂的“契約失敗”。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的保護，但您將獲得由信託保留資金和證券以償還債務證券的保護。為了實現盟約的失敗：

•

為了您和債務證券的所有其他直接持有者的利益，我們必須將資金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託基金，在全國公認的公共會計公司看來，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提供我們的律師的法律意見，確認根據當時的美國聯邦所得税法，我們可以在不使您對債務證券徵税的情況下做出上述 ，而不同於我們自己不支付存款而只是償還債務證券。

如果 我們完成了違約，契約和/或債務證券的下列規定將不再適用：

•

適用於該系列債務證券的任何契諾，並在適用的招股章程附錄中説明。

•

與違反契諾及加速其他債務到期日有關的違約事件，稍後在“違約及 有關事宜及違約的事件-甚麼是違約事件？”下描述。

如果我們完成了違約，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以向我們尋求債務證券的還本付息。事實上，如果發生任何違約事件(如 我們的破產)，而債務證券立即到期應付，可能會出現這樣的缺口。根據導致默認的事件，您可能無法獲得 缺口的付款。(第1403及1404條)

默認設置和相關事項

排名

債務證券不以我們的任何財產或資產為擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保 債權人之一。如適用的招股章程附件所示，債務證券可能從屬於或不從屬於我們的任何其他債務義務。如果它們不是從屬的，它們將與我們所有其他無擔保和非從屬的債務排在同等地位。

默認事件

如本節後面所述，如果發生違約事件且未被治癒，您將擁有特殊權利。

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目錄

什麼是默認事件？

默認事件一詞是指以下任何一種情況：

•

我們不會在債務證券到期之日起14天內支付本金或任何溢價。

•

我們不會在債務證券到期之日起21天內支付利息。

•

如果我們同意為您的債務 證券和同一系列的其他債務證券維持償債基金，我們不會在到期之日起14天內存入任何償債基金付款。

•

在我們收到違約通知後的30天內，我們仍然違反任何契約或契約的任何其他條款，聲明我們 違約。通知必須由受託人或25%的持有人發出。受影響系列的債務證券本金數額。

•

在我們收到違約通知 聲明我們違約後的30天內，我們仍然默認轉換給定系列的任何可轉換證券。通知必須由受託人或25%的持有人發出。受影響系列的債務證券本金數額。

•

如果我們所有借款債務的本金總額符合下列條件之一， 加上下一點所述的任何擔保和賠償金額，等於或超過1.5億GB：

•

此類債務的本金因管理該債務的協議下的違約事件(無論如何 )而提前到期和應付；



•

我們未能在債務到期之日(按任何原先適用的 寬限期延長)就該等債務作出任何付款；或



•

由於任何與此相關的違約 ，我們為支付任何此類債務而授予的任何擔保均可強制執行，並採取步驟強制執行該擔保。

•

吾等未能根據任何擔保及/或彌償(於任何原本適用的寬限期屆滿後)支付另一名 人的借款債項，而該債項與符合上一點所述其中一項條件的借款相加，等於或超過 GB 150，000，000。

•

我們是由法院命令或通過決議結束或解散的，除非是根據受託人書面批准的條款進行重組。

•

我們停止償付或無法償付到期的債務，或者我們被判定或發現破產或無力償債，或者我們根據英國破產法與我們的債權人達成任何 協議或其他類似安排。

•

倘接管人或管理人就本公司全部或大部分業務或資產而獲委任，或遭扣押、執行、扣押或其他程序，或被強制執行、被起訴或針對該等業務或資產而生效，且(管理員的委任除外)於 90天內並無解除或撤職。

•

發生適用招股説明書附件中描述的任何其他違約事件。 (第501節)

特定系列債務證券的 違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

就 而言，“借入款項的負債”指為或就 的任何目前或將來的負債(不論是本金、溢價、利息或其他款額)：

•

借入的款項(包括任何債券、票據、債權證、債權股證或貸款股的形式)；或

•

承兑或承兑信用證項下或與承兑或承兑信用證有關的負債。

如果發生默認事件，將採取補救措施

如果違約事件已經發生但尚未治癒，受託人或25%的持有人。在 的債務證券本金中，受影響的系列可宣佈該系列所有債務證券的全部本金已到期並立即支付。這就是所謂的

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目錄

加速成熟 。如果因破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，則該系列所有債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人、任何持有人或任何其他人採取任何行動。加速到期日的聲明可由 受影響系列債務證券本金至少多數的持有人予以取消。(第502節)

任何系列的未償還債務證券本金過半數的 持有人，將有權指示時間、方法和地點，就該系列的證券進行任何補救 的時間、方法和地點，或就該系列的證券行使賦予受託人的任何信託或權力，但(A)該指示不得與 的任何法律規則或契約相牴觸，(B)受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，而該行動不得與該指示相牴觸，(B)受託人可就該等指示採取任何其他被受託人視為恰當的行動，而該等行動不得與該等指示相牴觸，或(B)受託人可就該系列的證券行使任何信託或權力，但(A)該指示不得牴觸 任何法律規則或該契據，及(C)該等持有人須已就遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。 (第512和603節)在繞過受託人提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他步驟執行您的 權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知已發生違約事件且仍未解決。

•

持有25%的股份。有關係列的所有未償還債務證券本金必須書面請求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供令人滿意的賠償。

•

受託人在收到上述通知及彌償要約後60天內不得采取行動。

•

有關係列所有未償還債務證券本金過半數的持有人，不得向受託人發出與上述通知不符的 指示。(第507條)

但是， 您有權在任何時候提起訴訟，要求在到期之日或之後支付您的債務證券到期的款項。 (第508條)

街道名稱及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出要求，以及如何作出 或取消加速聲明。

我們 將每年向受託人提供我們的某些管理人員的書面聲明，該聲明將證明，就他們所知，我們遵守了該契約和債務 證券，或指明瞭任何違約情況。(第1005條)

關於受託人

我們及部分附屬公司在日常業務過程中與受託人維持銀行關係。

如果 發生違約事件，或者如果忽略了向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定的 時間，則出於1939年“信託投資法案”的目的，受託人在債務證券或契約方面可能被視為有衝突的利益。在這種情況下， 根據適用的契約，受託人可能被要求辭去受託人的職務，我們將被要求指定一名繼任受託人。

證券託管協議的説明

如果我們以無記名形式發行以全球證券為代表的債務證券，我們將把這種證券存入作為存款機構的紐約梅隆銀行。 下列規定將適用於此類債務證券。

紐約梅隆銀行以無記名形式存放和持有全球證券的安排載於我們與紐約梅隆銀行和賬面記錄證券所有人之間的證券託管協議文件中。本節概述了該協議，並將其副本作為證據提交給我們的註冊聲明。由於本節 是摘要，因此它不會描述協議的各個方面。此處的描述受 與託管機構和賬面記錄證券所有者訂立的最終證券託管協議中詳細條款的約束和限定。

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目錄

常規

代表債務證券的無記名全球證券將存放在紐約梅隆銀行，並由紐約梅隆銀行作為 存託信託公司(“DTC”)的託管機構持有。紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)將代表我們為適用的債務證券保留賬簿登記簿。它將註冊DTC或任何人DTC提名 為 其將就全球證券發行的無證書託管權益的所有者。關於直接合同的詳細説明，見第47頁上的“清關和結算”。

無證書存託權益的實益權益的所有權將以簿記證券的形式存在。賬面證券的所有權僅限於DTC的參與者或 間接參與者。與賬面記錄證券所有權轉讓有關的程序見下文第33頁“轉讓”一節。

不記名形式的全球證券的 最終受益所有人只能是間接持有人。我們不承認這類投資者是債務證券持有人，而只與持有全球證券的託管機構 打交道。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利和義務將由直接交易委員會的適用程序以及紐約梅隆銀行和投資者的金融機構的 賬户規則管轄。我們，受託人，任何支付代理人，紐約梅隆銀行，作為存款和登記機構，以及我們或 他們的任何代理人，將不對DTC、其參與者或投資者的金融機構的規則和程序所規定的義務負責。

DTC的 政策將管理支付、交易、轉讓和與投資者在全球安全中的利益有關的其他事項。一般來説，我們和受託人對DTC的 行為不承擔任何責任，也不以任何方式監督DTC。

我們 不負責DTC任何參與者行動的任何方面，也不負責與全球安全所有權利益相關的付款或其所有權權益的記錄。我們也不會以任何方式監督DTC的參與者，我們也不會管理與投資者在全球安全中的利益相關的付款、交易所、轉讓和其他事項。

付款

與適用的債務證券有關的付款將向紐約梅隆銀行支付。紐約梅隆銀行隨後必須通過電匯立即可用資金將所有付款 分發給DTC。DTC在收到通知後通知我們，它將按照DTC記錄中顯示的其 各自所有權權益的比例，將該日參與者帳户的付款記入貸方帳户。直接交易委員會的參與者向賬面記錄證券的所有者支付費用將是參與者的責任。我們期望直接交易委員會的 參與者向賬面登記證券的權益所有者支付款項將遵循標準的習慣做法，就像現在為登記在街道名稱中的客户 的賬户持有的證券一樣。

所有 付款將由紐約梅隆銀行支付，不扣除或預扣任何税款、關税、攤款或其他政府費用。如果我們在其中註冊的 國家/地區的法律或法規要求扣繳，則我們將添加付款，使其與沒有扣繳的付款相同。這些增加的付款受各種 例外和限制的制約，這些例外和限制載於題為“支付額外款項”的第28頁一節中。他們還受27頁 一節中所述的可選贖回權利的約束，這些權利被稱為“特殊情況下的可選退税”。

贖回

如果及當全球證券被贖回時，紐約梅隆銀行將向DTC交付其收到的與贖回有關的所有金額。將為賬面記錄證券支付的 贖回價格將等於就適用的全球證券向紐約梅隆銀行支付的金額。

傳輸

無證保管權益的全部或任何部分的轉讓，只能通過賬簿登記簿進行。在賬面記錄證券 交換為確定證券之前，無證書存託權益只能通過以下方式整體轉讓：

•

直接技術合作給直接貿易技術委員會的一名被提名人；

33

目錄

•

由DTC的一名被提名人或DTC的另一名被提名人；或

•

由直接貿易局或任何該等被提名人取代直接貿易局的繼任人或該等繼任人的被提名人。

DTC 將使用其簿記系統記錄賬面證券的所有權益轉移。DTC將使用證券託管協議中詳細描述的習慣程序。

發行確定性證券的程序

賬面記錄證券的持有人將在第45頁後面所述的情況下獲得確定的證券，這些情況在“合法的 所有權-全球證券-在全球證券將被終止的特殊情況下”下描述。不會發行以不記名形式發行的通用證券。為交換賬面記錄證券而發行的最終證券 將僅以註冊形式發行，不提供票券。它們將以紐約梅隆銀行根據DTC的指示給 註冊商的一個或多個名稱登記。

賬簿證券持有人的訴訟

紐約梅隆銀行必須在收到同意、放棄請求或任何其他行動後，在實際可行的情況下儘快將收到的任何通知發送給DTC。如果DTC書面要求紐約梅隆銀行採取行動，預計紐約梅隆銀行將在收到DTC合理的 賠償金後採取行動。

紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)將不會就無證書存款權益或全球證券作出任何獨立決定。

我們 瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求債務證券持有人採取任何行動，或者如果債務證券持有人希望給予或採取 持有人根據債務證券或契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權其持有賬面記錄證券的參與者給予或採取行動，而參與者隨後將授權受益所有人採取行動或將根據這些所有者的指示採取行動。

報告

紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)必須在收到任何與我們有關的信函後立即向DTC發送一份副本。這也適用於與全球和賬面記錄證券相關的任何 通信。

全球證券持有人採取的行動

如果發生違約，而全球證券持有人要求紐約梅隆銀行採取行動，則當紐約銀行收到全球證券持有人的合理賠償時，預計紐約銀行將採取行動。在違約情況下采取的行動受證券託管協議中 詳細説明的限制。

由保存人承擔的費用將由我們支付。

根據證券託管協議，我們已同意支付紐約梅隆銀行的所有費用。我們還同意賠償紐約梅隆銀行根據證券託管協議承擔的某些責任。

修正和終止

我們和紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)可以修改證券託管協議。下列 修正案不需要DTC同意：

•

糾正證券託管協議中的任何不一致、遺漏、缺陷或含糊之處；

•

加入紐約梅隆銀行或我們的契諾及協議；

•

將紐約梅隆銀行的權利和義務轉讓給合格的繼任者；

•

證明另一人對我們的繼承和我們的盟約的繼承者的假設，即當事方正在以類似的方式修改 契約；

34

目錄

•

遵守1933年“證券法”(“證券法”)、“交易法”、1940年“投資公司法”或1939年“信託保險法”；或

•

以對直接交易委員會或 簿記證券持有人不利的任何其他方式修改、變更、修改或補充證券託管協議。

未經直接交易委員會同意，不得對證券託管協議或對直接交易委員會或賬面記錄證券持有人產生不利影響的簿記證券進行任何修改。

當向所有賬面記錄證券持有人發行最終證券時，證券託管協議中的賬面記錄條款將不再適用。第一百二十天內未指定接班人的，在保管人辭職後，可以發行確定證券。

保存人的辭職或免職

紐約梅隆銀行可隨時以書面通知我們的方式辭職，辭職將在我們任命新的存款機構時生效，新的存款機構接受任命。如在紐約梅隆銀行發出通知後120天內仍未指定繼承人，則可向具有管轄權的法院申請任命繼承人。

保存人的義務

紐約梅隆銀行只能履行最終證券託管協議中規定的職責和義務。您不應將任何 默示契諾或義務解讀為最終證券託管協議。

35

目錄

我們可能提供的認股權證説明

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務證券、優先股或普通股。認股權證可獨立發行，亦可與任何 證券一併發行，亦可附加於該等證券或與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與銀行或信託公司(作為 認股權證代理人)訂立的單獨認股權證協議發出，詳情載於適用的招股章程附錄。

債務認股權證

下文簡要概述了一般將包括在債務憑證協議中的實質性條款。然而，我們可能會在 中加入不同的條款，任何特定系列的債務認股權證協議和該等其他條款以及所有定價和相關條款將在適用的招股説明書補編中披露。您應閲讀 吾等提供的任何債務認股權證的特定條款及相關債務認股權證協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中詳細描述。招股章程補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所提供的債務認股權證。

常規

我們可能會發出購買本公司債務證券的認股權證。如下文所述，每份債務認股權證持有人均有權按適用招股章程補充文件所載或將按適用招股章程補充文件所載的行使價購買債務證券。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債務認股權證須根據由吾等與一間或多間銀行或信託公司訂立的債務認股權證協議發行，作為債務認股權證代理人，詳情載於適用的 招股章程附錄。在發行債務認股權證時或前後，一種債務認股權證協議的形式，包括代表債務認股權證的債務認股權證書形式，反映 就特定債務認股權證的發行而訂立的債務認股權證協議中可能包括的替代條文，將以修訂方式提交，作為本招股章程所包括的 登記表的一項證物。

將在“招股章程”補編中描述的債務認股權證的條款

每次發行債務認股權證、與該等債務認股權證有關的債務認股權證協議，以及代表 債務認股權證的該等債務認股權證的具體條款，將於適用的招股章程附錄內説明。這一説明將包括：

•

首次公開募股價格；

•

應付債務認股權證行使價的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣；

•

行使債務認股權證可購買的債務證券的名稱、本金總額及條款；

•

發行債務認股權證的任何有關債務證券的名稱、本金總額及條款，以及每項債務證券所發行的 債務認股權證的數目；

•

如適用，債務認股權證及有關債務證券是否及何時可分別轉讓；

•

每張債務認股權證行使時可購買的債務證券本金及行使價；

•

債務認股權證可予行使的日期或之後，以及該項權利將全部或部分屆滿的任何日期；

•

如果適用，討論適用於債務認股權證的重要的英國和美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

•

債務認股權證是否以註冊或不記名形式發行，如已註冊，可在何處轉讓及註冊；及

•

債務認股權證的任何其他條款。

36

目錄

您 可將您的債務權證證書交換為不同面值的新債務權證證書，但這些證書必須適用於相同的債務證券本金總額。如果 您的債務憑證證書是註冊格式的，您可以將其提交債務憑證代理人的公司信託辦事處或 適用招股説明書附件所示的任何其他辦事處進行轉讓登記。在債務認股權證行使前，債務認股權證持有人將無權收取在行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金或任何溢價或利息，亦無權強制執行該等行使時可能購買的債權證中與該等債務證券有關的任何契諾。

行使債務認股權證

除非適用的招股章程補充文件另有規定，否則每份債務認購證均使持有人有權按行使價以現金購買本金債務證券 ，該數額將載於適用的招股章程補充文件，或將按適用的招股章程補充文件所載的方式釐定。債務認股權證可於適用招股章程附錄所指明的到期日任何時間行使，直至 營業結束為止。在到期日或我們延長到期日的任何較晚日期結束營業後， 未行使的債務認股權證將變為無效。

債務 認股權證可按適用於特定債務認股權證的招股章程附錄所述行使。當行使價及債務認股權證書 在債務認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程補充文件所示的任何其他辦事處妥為完成並妥為籤立後，吾等會在切實可行的範圍內儘快將行使該等債務認股權證可購買的債務證券轉給有權享有該等債務證券的人士。如果行使債務認股權證所代表的債務認股權證少於全部，則將為其餘未行使的債務認股權證發行一張新的債務認股權證。債務認股權證持有人須繳付任何可能因轉讓與行使債務認股權證有關的相關債務證券而徵收的税項或政府收費 。

債務認股權證的街道名稱及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢如何行使其債務認股權證的資料。

修改和放棄

我們可以對債務權證協議和任何系列的債務權證進行三種類型的修改。

需要每個持有者批准的更改

首先，在未經每個 持有人批准的情況下，不能對債務認股權證或債務認股權證協議作出改動。以下是以下類型的更改：

•

行使價的任何增加；

•

在行使任何債務認股權證時可購買的債務證券本金的任何減少；

•

可行使債權證的期間的任何縮短；

•

對債權證持有人行使權利或 可在行使該權利時可予購買的債務證券有重大不利影響的任何其他更改；及

•

下列 項下所述的任何修改或修訂須經其同意的未行使債務認股權證數目的任何減少，在“需要多數票表決的更改”項下所述的任何修改或修訂均須徵得其同意。

需要多數票的更改

對任何系列債務認股權證協議或債務認股權證的第二類更改，須經當時尚未行使的該系列債務認股權證數目不少於多數的 持有人投票批准。此類別包括所有變更 ，但上述“需要每個持有人批准的變更”項下列出的變更，或在任何重大 方面不會對債權證或債務證券持有人造成不利影響的變更除外。

37

目錄

不需要審批的更改

第三種改變並不需要債權證持有人的任何表決或同意。此類型僅限於不會在任何重大方面對此類持有人產生不利影響的澄清和其他 更改。

街道名稱及債務認股權證的其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀，以瞭解在我們尋求更改您的 債務認股權證或發行該等認股權證所依據的債務認股權證協議或請求豁免時，如何批准或拒絕批准。

合併、銷售或其他處置

根據每系列債務認股權證的債權證協議，吾等可在行使該等債權證時可購買的債務證券契約許可的範圍內，將吾等的全部或主要全部資產整合、出售、轉讓或租賃給任何其他公司或商號，或與任何其他公司或商號合併或合併為任何其他公司或商號。如果我們將 與另一家公司或商號合併或合併，或出售、租賃或以其他方式將我們的全部或大部分資產出售給另一家公司或商號，則該公司或商號必須對我們根據債務權證協議和債務認股權證承擔的 義務承擔法律責任。如果我們實質上出售或租賃我們的所有資產，那麼另一家公司或公司可能對我們的 義務承擔法律責任的一種方式就是對我們的義務提供全面和無條件的擔保。如果另一家公司通過擔保以外的其他方式承擔法律責任，我們將免除所有此類 義務。

權利的可執行性；管轄法律

債務認股權證代理人將僅在發行及行使債務認股權證方面擔任吾等的代理，並不承擔任何債務權證證書持有人或債務權證實益權益持有人的任何義務或 代理或信託關係或債務 認股權證實益權益持有人的任何義務或 關係。債務認股權證書持有人無須債務認股權證代理人、受託人、任何因行使債務認股權證而發行的債務證券持有人或 任何其他債務認股權證持有人，可代表其本身及為其本身的利益，強制執行及維持針對吾等提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式就其債務認股權證所證明的債權證行使其權利。除適用的招股章程附錄另有規定外，每份債務 認股權證及相關債務認股權證協議均受紐約州法律管轄。

股權證

以下簡要概述了一般將包括在股權權證協議中的重要條款。然而，我們可能會在 加入任何特定系列股權認股權證的股權權證協議的不同條款，而該等其他條款及所有定價及相關條款將在適用的招股章程附錄中披露。您應 閲讀我們提供的任何股權認股權證的特定條款以及相關股權認股權證協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中詳細描述。 招股章程補編還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的股權認股權證。

常規

吾等可為購買吾等股本證券(即吾等普通股及優先股)而發行認股權證。如下文所述，每份股本 認股權證持有人均有權按適用招股章程補充條文所載或將按適用招股章程補充條文所載的行使價購買股本證券。股票認股權證可以單獨發行，也可以與股票一起發行。

股票認股權證須根據將由吾等與一間或多間銀行或信託公司以股權權證代理人身份訂立的股權認股權證協議發行，詳情將載於 適用招股章程附錄。在發行股權認股權證時或前後，一種形式的股權認股權證協議，包括代表股權認股權證的股權認股權證書形式，將由 修訂案提交，作為本招股章程所屬註冊報表的一部分，以反映擬就特定股權認股權證而訂立的股權認股權證協議中可能包含的替代條文。

38

目錄

將在“招股章程”補編中描述的股權認股權證的條款

每次發行股本認股權證、與該等股本認股權證有關的股權認股權證協議及代表該等股權認股權證的股權認股權證書 的特定條款，將於適用的招股章程附錄中説明。這一説明將包括：

•

首次公開募股價格；

•

應付認股權證行使價的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣；

•

行使 認股權證可購買的股本證券(即優先股或普通股)的名稱及條款；

•

行使每份認股權證可購買的優先股或普通股總數及行使價；

•

可行使認股權證的日期或其後，以及此項權利將全部或部分屆滿的任何日期；

•

發行股票認股權證的任何相關優先股或普通股的名稱和條款，以及與每一優先股或普通股一起發行的 股票認股權證的數目；

•

如適用，認股權證及有關優先股或普通股是否及何時可分別轉讓；

•

如果適用，討論適用於股權認股權證的重要的英國和美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素； 和

•

任何其他股權認股權證條款，包括與股權權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。

您 可將您的股權權證證書交換為不同面額的新股權權證證書，但這些證書必須適用於相同總本金金額的股票 證券。如果您的股權權證證書採用註冊形式，您可以將其提交轉讓登記，並在股權權證代理機構的公司信託辦事處或 適用招股説明書附件所示的任何其他辦事處行使這些證書。在行使股權認股權證之前，股權認股權證持有人將無權收取股息或就行使權利時可購買的股本證券行使投票權 、就任何股東大會收取有關選舉吾等董事 或任何其他事宜的通知，或行使任何股東權利。

除非 適用的招股章程另有説明，否則在行使 認股權證時，須支付的行使價及可購入的普通股或優先股的數目，在某些情況下須予調整，包括向普通股或優先股或股份分割、股份反向分割、 組合、普通股或優先股的分拆或重新分類的持有人派發股息。我們可能會選擇調整股權認股權證的數量，而不是調整在行使 每個股權認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量。在 累計調整要求至少調整1%之前，不需要對行使認股權證時可購買的股份數量進行調整。這些股票。我們可以隨時降低行使價。我們不會在 行使股權認股權證時發行零碎股份，但我們將支付任何零碎股份的現金價值，否則我們將發行任何零碎股份。

儘管有 段的規定，如合併、合併或出售或轉易本公司大部分財產，則每項已發行股本認股權證持有人將有權取得該權益認股權證在緊接合並、出售或轉易前可行使的普通股或優先股數目的股份及其他應收證券及財產(包括現金)的種類及金額，以及該等股份及財產(包括現金)的種類及金額，而該等股份及財產(包括現金)則為該權益認股權證持有人在緊接合並、出售或轉易前可行使的普通股或優先股數目。

行使股權認股權證

除非適用的招股章程附錄另有規定，否則每份股權認購證將使持有人有權按 的行使價以 現金購買若干股本證券，該等證券將載於招股章程補編，或將按招股章程補編所載的方式釐定。認股權證可予行使

39

目錄

在 在適用的招股章程補充規定的截止日期結束之前的任何時間。在到期日或我們 延長到期日的任何較晚日期結束交易後，未行使的股權認股權證將變為無效。購買優先股或普通股的認股權證可以美國存託憑證的形式發行。

股本認股權證可按適用於特定股本認股權證的招股章程補充條文所載的方式行使。於行使價及股權認股權證書之付款妥為完成及妥為籤立於股權認股權證代理人之公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示任何其他辦事處後，吾等將於實際可行範圍內儘快將行使該等股權認股權證可購買之股本證券轉寄予有權享有該等證券之人士。如果行使 股權認股權證所代表的所有股權認股權證少於所有認股權證，則將為其餘股權認股權證頒發新的股權認股權證書。股票認股權證持有人須繳付與轉讓與行使股權認股權證有關的相關股本證券而可能徵收的任何税項或政府收費。

持股認股權證的街道名稱及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢如何行使其認股權證的資料。

修改和放棄

我們可以對股權權證協議和任何系列的股權權證進行三種類型的更改。

需要每個持有者批准的更改

首先，在未經每個 持有人批准的情況下，不能對發行股權權證或股權權證協議進行更改。以下是以下類型的更改：

•

行使價的任何增加；

•

行使任何股權認股權證可購買的優先股或普通股總數的任何減少；

•

可行使認股權證的期間的任何縮短；

•

對股票認股權證持有人或在行使時可購買的股本證券的持有人的行使權利有重大不利影響的任何其他更改 ；及

•

下列 項下所述的任何修改或修訂須經其同意的未行使股本認股權證數目的任何減少(見下文“需以多數票表決的更改”)。

需要多數票的更改

任何系列股權權證協議或任何系列股權權證的第二類變更，須由當時未行使的該系列未行使股本認股權證數目不少於過半數的持有人投票批准。此類別包括除上述“需要每個持有人批准的變更 ”項下列出的所有變更，或在任何重大方面不會對股權認股權證持有人產生不利影響的變更。

不需要審批的更改

第三種改變不需要股權認股權證持有人的任何表決或同意。此類型僅限於澄清、 修正、補充和其他不會在任何重大方面對此類持有人產生不利影響的更改。

街道名稱及其他股權認購權證的間接持有人應諮詢其銀行或經紀，以瞭解在我們尋求變更 您的股權認股權證或其發行所依據的股權權證協議或請求棄權時，如何授予或拒絕批准的信息。

合併、銷售或其他處置

根據每系列股權認股權證的股權認股權證協議，吾等可在行使該等股權認股權證後可購買的股本證券條款許可的範圍內，將吾等所有或大部分 資產合併或出售、轉讓或租賃給任何其他公司或商號，或與任何其他法團或商號合併或合併為任何其他公司或商號。如果我們 合併或合併，或出售、租賃或以其他方式處置所有或

40

目錄

實質上 我們對另一家公司或公司的所有資產，該公司或公司必須對我們根據股權權證協議和股權認股權證承擔的義務承擔法律責任 ，我們將被免除所有此類義務。

權利的可執行性；管轄法律

股權認股權證代理人將僅在發行及行使股權權證時擔任吾等的代理人，且不會為任何股權權證證書持有人或與任何股權權證實益權益擁有人承擔任何責任或代理或信託的任何責任或 關係，亦不會與任何股權權證持有人或任何股權權證實益權益擁有人承擔任何責任或任何代理或信託關係。股權認股權證持有人無須取得股權認股權證代理人、行使股權認股權證而發行的任何股權證券持有人或任何其他股權認股權證持有人的同意，即可代表其本身及為其本身的利益強制執行，並可針對吾等提起及維持針對吾等的任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式行使其股權認股權證所證明的權益認股權證。除適用招股章程附錄另有規定外，每次發行股本認股權證及相關股本認股權證協議均受英格蘭及威爾士法律規管。

41

目錄

我們可能提供的優先股説明

倘董事擁有配發股份之所需權力，吾等之組織章程細則容許吾等發行新股本，惟須受給予現有股本持有人之任何特別權利所限，並可向新股本發行任何權利或 限制。該等股本所附帶的權利及限制，可由股東以普通決議案決定，亦可由董事會決定，惟董事所決定的權利或限制不得與股東的任何決定衝突。根據英格蘭和威爾士的法律，董事會要求有明確的權力分配優先股，這種權力必須由股東的普通決議授予，或在 公司章程中規定。我們的董事會目前有權在2018年9月30日早些時候和下一次年度大會結束之前分配1，859，443，347美元的股份。我們的董事會還有權在2018年9月30日早些時候和我們的下一次年度大會之前，通過配股的方式進一步配售面值不超過1，859，443，347美元的股本證券。

如果 優先股只有權參與指定數額的股息或資本分配，我們可能不遵守英國法律的規定，即 否則要求公司優先向現有股東提供股份(現有股東的這些權利有時被稱為“優先購買權”)。然而， 優先購買權將適用於可轉換為或可交換為我們其他類別股份的任何優先股的發行，除非該等權利由 我們的股東通過特別決議放棄。我們的股東目前放棄了在2018年9月30日 早些時候和我們下一次年度大會之前為現金髮行的總計面值278，916，502美元的普通股的優先購買權。

除前述、適用法律及本公司股本其他持有人的權利外，吾等可尋求以一系列或多個系列發行優先股，而該等條款、權利及限制由 公司以普通決議案決定，或倘未通過決議案或決議案並無具體規定，則按董事會 決定的條款、權利及限制發行優先股，包括以下各項：

•

系列中的最大共享數；

•

系列的名稱；

•

該系列股票的任何分紅比率或確定該比率的基礎；

•

股息是否為累積股息，如果是，則從哪一天或哪一天開始；

•

該系列的股份是否可贖回，如有，贖回的日期、價格及其他條款及條件；

•

該系列的股份是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份，如有，則為 的換股或匯率、任何調整條款，以及該系列的股份是否可按我們的選擇、優先股持有人的選擇權或 兩者均可兑換或交換；

•

除法律規定的投票權外，該系列的股份是否具有表決權，如有，該等投票權的條款為何；

•

自願或非自願清算、解散或清盤沃達豐的系列股份的權利；以及

•

與系列股票有關的任何其他相關權利、權力、優先權、資格、限制或限制。

每一系列優先股的 特定條款將在招股説明書補充中説明。但是，本招股説明書和任何 適用招股説明書附件中對優先股的描述並不完整，除非參考有關優先股的相關文件。這些文件包括我們的公司章程，以及在英格蘭和威爾士向 公司註冊處提交的任何文件，其中規定了此類優先股的條款。任何優先股將全額支付和不納税。

我們贖回股份的條款和方式必須在我們的公司章程中規定(這將要求我們通過特別決議修改我們的公司章程，以包括 這樣的條款)，或者由我們的董事會根據我們的公司章程中規定的明確授權來決定。我們必須得到股東的授權才能回購我們的任何 股票。我們的

42

目錄

股東 目前已授權我們在市場上購買(例如在倫敦證券交易所購買)最多2，662，384，793股現有普通股(票面價值 20)。²⁰/21每股1美分)，價格不超過1.5%的高點。(2)根據歐洲聯盟委員會根據“市場濫用條例”第5(6)條採用的監管技術 標準，該等股份在倫敦 證券交易所的平均收市價高於購買日期前五個交易日的平均收市價，及2)最後一次獨立交易與當前最高獨立出價之較高者。自二零零三年十二月一日起，吾等購回之任何股份可予註銷或以庫房形式持有。以庫房形式持有之股份可以現金重新發行或用於結算僱員股份計劃。現金髮行可能包括釋放沃達豐 清償金額的負債，以及承諾在90天內向沃達豐支付現金，但不包括以出售股票換取其他股份或商品或服務。

43

目錄

法定所有權

街道名稱和其他間接持有者

我們一般不會承認在銀行或經紀户口持有證券的投資者為證券的合法持有人。當我們提到證券的“持有人” 時，我們指的只是那些證券的實際合法持有人和(如果適用的話)記錄持有人。在銀行或經紀人的賬户中持有證券被稱為“街道名稱”。如果您以街道名稱持有 證券，我們將只識別銀行或經紀商，或銀行或經紀商用於持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀人和其他金融機構傳遞證券的本金、利息、股息和其他付款，或者是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者是因為它們在法律上被要求這樣做。如果 您以街道名稱持有證券，則應向您自己的機構查詢以瞭解：

•

如何處理證券付款和通知；

•

無論是收費還是收費；

•

如果需要，它將如何處理投票；

•

您是否以及如何指示其向您發送證券，如果證券是以註冊形式註冊的，則將其註冊為您自己的 名稱，這樣您就可以成為如下所述的直接持有人；和

•

如果發生違約或其他導致持有人需要採取行動保護其 利益的事件，它將如何追求證券下的權利。

直接持有人

吾等的責任，以及受託人及吾等或受託人僱用的任何第三者在該等證券下的責任，只適用於獲存放該等證券的 人(如屬無記名形式的債務證券)，或於第22頁所述的特殊情況下僅適用於已登記為該等 證券持有人的人士(如屬註冊形式的證券)。如上所述，如果您以街道名稱或其他間接方式持有，我們對您沒有任何義務，因為您選擇以這種方式持有 證券，或者因為這些證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們付款給註冊持有人或 證券存放的人，即使該持有人在法律上被要求作為街道名稱客户將付款轉給您，但我們不會對付款承擔任何進一步的責任。

全球證券

什麼是全球安全？

全球安全是一種特殊的間接持有的安全。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，最終受益的 所有者只能是間接持有人。我們可以通過兩種方式做到這一點，這取決於擔保是以登記形式還是以持票人形式進行。

如果 證券以註冊形式存在，我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名義進行註冊。如果證券是不記名形式的債務證券，我們將 將全球證券存入我們選擇的金融機構。

在 兩種情況下，我們都要求全球證券中包含的證券不得轉讓給任何其他直接持有人，除非出現下列特殊情況。作為全球證券唯一直接持有人的 金融機構被稱為“保管人”。任何希望擁有證券的人必須通過在 經紀人、銀行或其他金融機構開立的賬户間接持有證券，而該賬户又在開户機構中設有賬户。與發行一系列證券有關的招股説明書附錄將表明 系列是否將僅以全球證券的形式發行，以及此類全球證券是以無記名形式發行，還是以完全註冊形式發行，還是兩者兼而有之。有關以不記名形式發行的全球債務證券的條文的説明，請參閲第45頁的“全球債務證券的特別安排”(載於第45頁)。

全球證券投資者的特殊考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是證券持有人，而只與持有 全球證券的託管機構交易。

44

目錄

如果 您是僅以全球證券的形式發行的證券的投資者，您應該知道：

•

你不能以自己的名義註冊證券。

•

你不能因為你在證券中的利益而收到實物證書。

•

如上文第44頁“街道名稱及其他間接持有人”項下所述，閣下將為街道名稱持有人，並須向閣下本身的銀行或經紀查詢有關證券的付款及保障與該等證券有關的法律權利 (請參閲上文第44頁“街道名稱及其他間接持有人”一文)。

•

您可能無法將證券權益出售給法律要求以實物證書形式持有其證券的某些保險公司和其他機構。

•

保管人的政策將管理與您在全球安全中的利益相關的付款、轉賬、外匯和其他事項。我們和 受託人對保管人行動的任何方面或保管人在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督保管人 。

•

保管人將要求在其系統內使用當日資金買賣全球證券的權益。相比之下，在公司債券和其他證券市場購買和銷售的款項一般由次日基金支付。這種差異可能會對全球證券的利益如何交易產生一些影響，但我們不知道這種影響會是什麼。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表 證券的實物證書。在該交易所之後，投資者將決定是直接持有還是以街道名義持有證券。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的利益轉移到他們自己的名下，從而使他們成為直接持有者。街道名稱投資者及證券的直接持有人的權利，已在第44頁題為“街道名稱及其他間接持有人”及“直接持有人”的分節中説明。

終止全球安全的 特殊情況包括：

•

當保管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人時，如果是無記名債務證券，我們不會在120天內指定繼任人。

•

對於無記名債務證券，託管信託公司(以下簡稱DTC)通知保管人，它不願意、不能或不再有資格繼續持有保管人就全球證券發行的無證書存款權益，而且我們不會在120天內指定繼任人 。(B)如果是無記名債務證券，則託管公司(下稱“存託公司”)通知保管人 它不願意、不能或不再有資格繼續持有保管人就全球證券發行的無證書存託權益。

•

就無記名形式的債務證券而言，當我們選擇將代表此類債務證券的全球證券交換為代表此類債務證券的實物 證書時。

•

當證券發生違約事件且未被治癒時。債務證券的違約在下文第31頁“債務證券的描述我們可以提供違約和違約事件”下討論。

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定系列證券的全球證券的其他情況。 當全球證券終止時，託管機構(我們也不包括債務證券)負責決定將成為最初 直接持有人的機構的名稱。欲瞭解更多信息，請參閲第34頁的“債務證券説明我們可以提供證券託管協議的説明-發行最終 證券的程序”。

以承載形式提供全球證券的特殊安排

如果一個系列的債務證券以無記名形式發行，我們將把代表該系列債務證券的全球證券存入紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon)，作為“託管機構”，或任何持有該系列債務證券的後續託管機構。反過來，它將簽發無證書的保管人權益，佔全球證券的100%，並將這些權益存放在直接貿易局或其代表處。

45

目錄

您 只能通過DTC直接或間接通過DTC參與者或間接參與者持有無證書託管權益的實益權益。這些實益權益 可按DTC允許的面額持有。間接參與者是銀行、經紀人、交易商、信託公司和其他各方，包括歐洲清算系統和Clearstream， 盧森堡，通過與參與者建立或保持託管關係。有關我們與紐約梅隆銀行就全球 證券存入紐約梅隆銀行及紐約梅隆銀行發行無證書存託權益所作安排的説明，請參閲第32頁的“我們可提供的債務證券説明”(Description of Debt Securities我們可提供的説明 或“證券託管協議説明”(Description of the Securities Depositary Agreement)。無證書存託權益中的實益權益稱為賬面記錄證券。

在本説明的其餘部分，“您”是指證券的直接持有人，而不是街道名稱或其他間接持有人。間接持股人應閲讀第44頁上題為“街道名稱和其他間接持股人”的 小節。

46

目錄

清除與沉降

常規

我們發行的證券可能通過一個或多個國際和國內結算系統持有。我們將使用的主要結算系統是美國的DTC公司、盧森堡的Clearstream公司和比利時布魯塞爾的歐洲清算公司運營的賬簿登記系統 。這些系統直接或通過保管人和保管人在彼此之間建立了電子證券和付款轉讓、處理、保管和保管聯繫。這些聯繫使證券能夠在結算系統之間發行、持有和轉讓，而不需要實際轉讓證書。

在這些清算系統之間建立了便利清算和交收的特別程序，以便在二級市場上跨境交易證券。如果全球形式的已註冊 證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉讓，這些證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

非全球形式的跨市場 證券轉讓可以按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。 在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者必須首先通過歐洲清算系統、Clearstream系統、盧森堡系統或適用的招股説明書補編中所述的結算 系統持有其權益。

DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear的 政策將管理與投資者所持證券利益有關的付款、轉讓、交換和其他事項。這對於招股説明書補編中可能命名的任何其他審批系統也是 正確的。

我們 對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行動的任何方面不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者所保存的 記錄的任何方面不承擔任何責任。我們亦不會以任何方式監管這些系統。招股説明書補充説明中所示的任何其他結算 系統也是如此。

DTC、 Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者根據彼此或與其客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該 意識到，他們沒有義務執行這些步驟，並且可以隨時修改或終止這些步驟。

本節中對結算系統的 説明反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear現行規則和程序的理解。這些 系統可以隨時更改其規則和程序。

在本節中，凡提及證券之處，也指就無記名證券發行的賬面記錄證券。

結算系統

DTC

DTC向我們提供了以下建議：

•

DTC為：

•

根據紐約州法律組建的有限目的信託公司；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

“統一商法典”所指的“清算公司”；和

•

根據“外匯法案”第17A條的規定註冊的“結算機構”。

•

成立直接交易中心的目的是為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户的電子賬簿修改，促進 參與者之間證券交易的清算和結算。這樣就不再需要對證書進行物理移動。

•

直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，並可能包括某些其他 組織。其中一些參與者或其代表對直接技術合作部分擁有所有權。

47

目錄

•

與參與者有關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司也可間接使用直接技術合作系統。

•

適用於DTC和DTC參與者的規則已向美國證券交易委員會備案。

Clearstream，盧森堡

盧森堡Clearstream公司向我們提供了以下建議：

•

盧森堡Clearstream是一家獲得正式許可的銀行，其組織形式為Société 無名氏根據盧森堡法律註冊成立，受盧森堡金融部門監督委員會的監管 (金融家監督委員會).

•

盧森堡Clearstream公司為其客户持有證券，並促進客户之間證券交易的清算和結算。 它通過客户賬户的電子賬簿變更來實現這一點。這樣就不再需要對證書進行物理移動。

•

盧森堡Clearstream公司向其參與者提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券的借貸。它通過建立的保管和保管關係與50多個國家的國內市場建立聯繫。

•

盧森堡的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司， 可能包括專業的金融中介機構。它的美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。

•

對於通過Clearstream、盧森堡客户或 與其客户(如銀行、經紀商、交易商和信託公司)建立託管關係的其他客户，也可以間接訪問Clearstream、盧森堡系統。

歐洲清算

歐洲結算系統向我們提供的建議如下：

•

歐洲清算銀行是根據比利時法律組建的一家銀行，受比利時銀行和金融委員會(Commission Bancaire et Financiére)和比利時國家銀行(Banque Nationale De Tvque)的監管，受比利時銀行和金融委員會(Commission Bancaire et Financiére)和比利時國家銀行(Banque National De Tvque)的監管。

•

歐洲結算系統為其客户持有證券，併為客户之間證券交易的清算和結算提供便利。它這樣做 通過同步電子簿記交付付款，從而消除了實際移動證書的需要。

•

歐洲清算銀行向其客户提供其他服務，包括信用保管、證券借貸和三方抵押品 管理。它與其他幾個國家的國內市場聯繫在一起。

•

歐洲結算系統的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，並可能包括某些其他專業金融中介機構。

•

通過歐洲結算系統客户或與 歐洲結算系統客户有關係的其他客户也可以間接訪問歐洲結算系統。

•

歐洲結算系統中的所有證券都是在可互換的基礎上持有的。這意味着特定證書與特定證券 結算帳户不匹配。

其他結算系統

我們可以為某一系列證券選擇任何其他結算系統。我們所選擇的結算系統的結算和交收程序將在適用的招股説明書補充説明 中説明。

主分佈

證券的發行將通過我們上文所述的一個或多個清算系統或在適用的招股説明書補編中指定的任何其他結算系統進行清算。有價證券的付款將在交貨對付款或免費交貨的基礎上進行。這些支付程序將在 適用的招股説明書補編中進行更全面的説明。

48

目錄

結算 和結算程序可能根據為特定系列證券選擇的貨幣而有所不同。習慣的清關和結算程序如下所述。

我們 將向相關的一個或多個系統提交申請，要求接受這些證券進行清算。適用於每個清除系統的清除編號將在適用的招股説明書補編 中指定。

清關和結算程序

通過DTC代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循 DTC的同日基金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法。

證券 將記入這些DTC參與者的證券託管賬户，在結算之日以美元支付當天的資金。對於以美元以外的 貨幣支付的款項，在結算之日證券將免費入賬。

歐洲清算和結算流程，盧森堡

我們瞭解到，通過歐洲結算系統或Clearstream盧森堡賬户持有其證券的投資者將遵循 適用於註冊形式的常規歐洲債券的結算程序。

證券 將於結算日期後的營業日貸記歐洲結算及結算系統盧森堡參與者的證券託管賬户，以獲取結算 日的價值。他們將被記入貸方，無需支付任何款項，或在結算日按價值支付貨款。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

我們瞭解到，DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行。二級市場交易 將使用DTC當日基金結算系統中適用於美國公司債務的程序進行結算。

如果 以美元支付，則以當日資金結算。如果以美元以外的貨幣支付，則無需支付結算費用。如果以 美元以外的貨幣支付，所涉DTC參與方之間必須在DTC系統之外作出單獨的支付安排。

歐洲清算和/或Clearstream，盧森堡參與者之間的貿易

據我們所知，歐洲清算公司和/或盧森堡Clearstream公司之間的二級市場交易將按照盧森堡歐洲清算公司和Clearstream公司的 適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

DTC賣方與歐洲清算或Clearstream(盧森堡買方)之間的交易

在DTC參與者的帳户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲清算公司或盧森堡Clearstream公司發出指示。本説明將規定將證券從銷售DTC參與者的帳户轉移到購買歐洲清算或Clearstream( 盧森堡參與者)的帳户。盧森堡歐洲結算系統或Clearstream(視情況而定)隨後將指示歐洲清算和結算系統(盧森堡)的共同託管機構收取有價證券 或免付。

這些證券的 權益將記入各自的結算系統。然後，結算系統將按照其通常的程序記入參與人賬户的貸方。 證券的信用將在歐洲時間的第二天出現。現金借方將重新估值，證券利息將從價值日開始計算，這將是在紐約進行 結算的前一天。如果交易失敗，結算未在預定日期完成，歐洲結算系統或盧森堡結算系統的現金借方將改為在實際結算日期 對其進行估值。

歐洲結算系統 參與方或Clearstream，盧森堡參與方將需要處理當天資金結算所需的資金。最直接的辦法就是為 結算提供資金，

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目錄

來自現金或現有信貸額度，適用於在歐洲清算或盧森堡Clearstream內進行的任何結算。根據這種方法，參與者可以在盧森堡的 Euroclear或Clearstream進行信用風險敞口，直到這些證券在一個營業日後被記入其帳户。

作為 的另一種選擇，如果歐洲清算或Clearstream，盧森堡已向他們提供了信貸額度，參與者可以選擇不預先撥付資金，並允許利用該信貸額度進行 財務結算。根據這一程序，購買證券的歐洲清算參與方或Clearstream、盧森堡參與方將支付一個工作日的透支費用(假設他們在證券記入其賬户後立即結清了透支額 )。然而，有價證券的利息將從價值日起計算。因此，在許多情況下，在一個工作日內賺取的 證券的投資收入可能會大大減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個參與者特定的 資金成本。

由於 結算將在紐約營業時間內進行，DTC參與者將使用其通常的程序代表歐洲結算系統參與者或 Clearstream盧森堡參與者向託管機構交付證券。銷售收入將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者，跨市場交易的結算方式不會與兩個DTC參與者之間的交易方式不同。

特殊計時注意事項

您應該知道，投資者只有在 Clearstream、盧森堡和EuroClear系統開始營業時才能通過這些系統進行和接收與證券有關的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀人和其他機構對 業務開放的日子裏，這些系統可能不會對業務開放。

此外，由於時區的差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易時，可能會出現問題。美國 投資者如果希望在特定日期轉讓其在證券中的權益，或希望在特定日期收到或支付或交付證券，可能會發現交易直到下一個營業日才會在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

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目錄

税收

本節介紹購買、持有和處置我們可能發行的普通股或ADSS、優先股 股票或債務證券所產生的重大英國和美國聯邦所得税後果。這是Linklaters LLP對英國税法和美國聯邦所得税法的看法。

1.聯合王國税收

以下評論是一般性的，主要涉及美國居民投資者的立場，並非詳盡無遺。其依據是英格蘭和威爾士適用的現行聯合王國法律和聯合王國税務海關總署(“税務海關”)公佈的做法(可能對英國税務和海關總署不具有約束力)，這兩種做法都可能發生變化，可能具有追溯效力。這些規定不一定適用於為納税目的而被視為任何其他人的收入，也不一定適用於某些類別的人。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下擁有所提供證券的後果。

債務證券

利息支付

本節中提及的“利息”是指就聯合王國税法而言被視為利息的數額。這些報表不考慮任何 根據任何其他法律可能存在的、或可能由債務證券或任何相關文件的條款和條件所產生的任何不同的利息定義。如果發行的債務證券帶有贖回溢價，則出於英國税務目的，任何此類溢價均可構成利息，因此應按以下方式處理。

支付 債務證券的利息，只要債務證券具有利息權利，並且 繼續在英國所得税法第1005條(包括紐約證券交易所和倫敦證券交易所)含義範圍內的“認可證券交易所”上市，則這些債務證券的利息付款將不會因英國税收而被扣繳或扣減。

在 所有其他情況下，並在國內法規定的其他補救措施允許的情況下，利息付款一般在扣除税款後支付，税率目前為20% 。作為美國居民的某些債務證券持有人一般有權根據聯合王國和美國之間的雙重徵税條約從英國税收中獲得不扣除的付款，因此可以從HMRC獲得這方面的指示。居住在其他法域的債務證券持有人也可獲得不受 扣減的付款，或根據適當的雙重徵税條約接受較低的扣減率，並可獲得這方面的指示。

然而， 在任何一種情況下，只有在有關持有人事先向HMRC提出申請時，才會發出這種指示。如果在支付利息時沒有這樣的指示， 付款的人將被要求預扣税款，儘管居住在另一個司法管轄區的有權獲得減免的債務證券持有人隨後可以要求從HMRC扣繳的數額 。

債務證券的 利息來自英國，因此可通過直接評估從英國徵税。如利息是在沒有扣繳或扣減的情況下支付的，則該利息將不會由並非居住在聯合王國的債務證券持有人(某些受託人除外)手中評定為聯合王國税，但下列情況除外：

(i)

在 公司持有人的情況下，這些人通過常設機構在聯合王國從事貿易；或

(Ii)

該等 人透過英國分公司或機構在英國從事某行業、專業或職業，

在 與收取利息或債務證券有關的情況下，在這種情況下(某些類別的代理人收取的利息除外)，可向聯合王國常設機構或分支機構或機構徵收 税。

在 中，如果債務證券的利息支付須為聯合王國税收或因聯合王國税收而扣繳或扣減(例如，由於未能在 “認可證券交易所”上保持上市)，則“債務證券説明”中提及的規定可用於支付

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目錄

第28頁的“額外 金額”可予適用，以使持有人在此削減後收到的淨金額不會少於在沒有此類 扣繳或扣減的情況下持有人將會收到的金額。

債務證券持有人 應注意，如果HMRC試圖直接評估有權獲得聯合王國税收相關權益的人，則 第28頁“債務證券説明我們可提供額外付款”中提及的有關額外金額的規定將不適用。無論如何，根據適用的雙重徵税條約，可以免除或減少這種聯合王國的税收責任。

提供信息

HMRC有權根據國內或國際報告和透明度制度，在某些情況下獲取與證券有關的信息。這可包括(但不限於)債務證券的實益所有人(或持有該等債務證券的人)的詳情、從該等債務證券獲得或可能獲支付 付款的人的詳情，以及與該等債務證券有關的交易的資料及文件。除其他外，債務證券持有人、從債務證券中獲得付款或接受(或將有權獲得)此種付款的人、代表他人和某些註冊商或管理人進行與債務證券有關的交易的人或與此有關的交易的當事方可能需要 提供信息。在某些情況下， HMRC獲得的信息可提供給其他國家的税務當局。

發行債務證券，作為早期系列的一部分

在第16頁前面題為“描述我們可以提供的各種類型的債務證券”的章節中，我們在 中列出了某些情況，我們可以在這些情況下發行更多的債務證券，作為現有系列的一部分。此類問題導致的任何相關英國税收後果將在適用的招股説明書 附件中説明。

可選退税

在第19頁前面題為“描述債務證券我們可以提供特別情況(可選的税收贖回)”的部分中，我們列出了我們可以贖回債務證券的某些情況。任何法律或條約的變更、執行或修訂或任何法律或條約的官方 適用或解釋所導致的任何相關的英國税務後果，將在適用的招股説明書中加以説明。

處置(包括贖回)

本節僅提供一般指導，尤其不討論與可轉換或可交換證券、資產 關聯證券或以贖回金額或其贖回金額的固定折扣以外的任何方式發行的證券相關的英國税收待遇。

一般而言，並非為税務目的而在英國居住的債務證券持有人，無須就債務證券的處置，或就債務證券的應計收益或債務證券價值的任何變動，向聯合王國繳税，亦無須就任何債務證券的處置或債務證券價值的任何變動，就任何債務證券持有人負上任何法律責任，亦無須就任何債務證券的處置或就債務證券的價值的任何變動而就任何應累算的 收益承擔法律責任。

但是，在以下情況下， 可能不會出現這種情況：

(i)

在 公司持有人的情況下，這些人通過常設機構在聯合王國從事貿易；或

(Ii)

在 就其他持有人而言，該等人士透過英國分公司或代理機構在英國從事某項行業、專業或職業。

在 使用、持有或取得該等債務證券，或該等債務證券可歸因於該等債務證券所屬的行業、常設機構、分行或代理機構。 在某些情況下，不再在聯合王國居住五年或以下的個人，亦可就應課税收益須向聯合王國繳税。

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目錄

遺產税

債務證券持有人如是居於英國以外的個人(例如，根據 有關先前居籍或長期居住的某些規則，被視為並非以英國為居籍)，一般無須就其持有的債務證券繳付英國遺產税(但該等證券並無英國的所在地)。 情況大致如此，但須將註冊形式的債務證券登記冊備存在聯合王國以外的地方。如果債務證券為無記名形式，如果債務證券在聯合王國持有，則可能有遺產税負債。如果是這樣，就聯合王國-美國“繼承和贈與税條約”而言，通常對以美國為住所而不是聯合王國國民的債務證券持有人免除任何聯合王國遺產税 責任。

印花税和印花税儲備税

根據1986年“ 金融法”第78條的規定，債務證券的持有人在發行或轉讓債務證券時，通常不會支付英國印花税或債務證券持有人的貸款資本，除非該證券載有：。

(i)

轉換為股份或其他證券或購買股份或其他證券(包括同類證券)的權利；

(Ii)

一種 權益權利，其數額在任何程度上是參照企業的結果、企業的任何部分或任何 財產的價值來確定的；

(三)

利息權利，其金額超過資本名義金額的合理商業回報；或

(四)

a 有權償還超過資本面值且與根據倫敦證券交易所正式列表上市的貸款資本發行條款通常應償還的金額(就 類似的名義資本)不合理地可比的金額的 項下的償還權利，但不能與倫敦證券交易所(LSE)正式名單上市的貸款資本的發行條款下一般應償還的金額(就 類似的名義資本金額)相若。

認股權證

如果適用，招股説明書附錄將描述認股權證所有權在英國的税收後果。

股份

股息

我們將不會被要求預扣税源時支付股息。

非英國 居民股東一般不會因股份派發股息而在英國繳納所得税或公司税。但是，在以下情況下可能不會出現這種情況：

(i)

在 公司持有人的情況下，這些人通過常設機構在聯合王國從事貿易；或

(Ii)

在 就其他持有人而言，該等人士透過英國分公司或代理機構在英國從事某項行業、專業或職業。

在 中，股息的收取或相關股權的歸屬。

處理

就英國税務目的而言並非居住在英國的股東，一般只須就其股份的應課税收益向英國課税，而在相同的情況下，他須就債務證券須繳付該等税項(見上文)。

遺產税

居籍在英國以外的個人，一般須就其在英國的資產，向英國繳付遺產税。我們的股份 可能就是這樣。然而，豁免任何英國遺產税責任，通常會適用於股東誰是居住在

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目錄

就聯合王國-美國繼承和贈與税條約而言，不是聯合王國國民，而是美國國民。

印花税和印花税儲備税

本公司以登記形式發行股份時，不會產生任何英國印花税或印花税儲備税。在向清關 服務或存託憑證系統發行股票的情況下，這是HMRC接受的判例法的結果，但該判例法可能不再適用於聯合王國脱離歐洲聯盟。股份轉讓方面的轉讓文書，一般須按0.5%的税率繳付英國印花税。購買價格的。購買者通常支付印花税。

轉讓股份的 協議通常會導致徵收0.5%的印花税儲備税。在約定價格的基礎上。如在訂立協議之日起六年內(或如協議有條件，則為條件滿足之日)內就 協議妥為蓋章轉讓，則任何已繳付之印花税儲備税(通常連同利息)一般須予償還，否則任何尚未繳付之印花税儲備税項將予取消。印花税儲備税一般由購買者繳納。

在CREST系統內的無紙化股份轉讓一般應按0.5%的税率徵收印花税儲備税，而不是印花税。購買價格的。CREST有義務對在CREST系統內結算的相關交易徵收印花税預留税。一般情況下，將股票存入Crest不需要繳納印花税，除非 向Crest的轉讓本身是可以考慮的。

凡 股份轉讓給(A)其業務是或包括提供清關服務的人，或轉讓給其業務包括提供清關服務的人或其代理人，或轉讓給其業務是或包括髮行存託憑證、印花税或印花税儲備税的人，則 可按所給予代價的金額或價值的1.5%，或在某些情況下，以股份價值的1.5%的較高比率繳付 。

除 有關已根據“1986年財政法”第97A(1)條作出選擇的清關服務(下文概述的特別規則適用於該條)外，在清關服務或保管人收據系統內的轉讓無需繳納印花税或印花税 。

如果清關服務已根據1986年“金融法案” 第97A(1)條進行和保持了一項選擇，則 向清關服務的指定人或代理人轉讓1.5%的費用是例外情況，該選擇已得到HMRC的批准。在該等情況下，印花税儲備税一般按轉讓所應付 代價金額或價值的0.5%税率計算，適用於本公司任何股份轉入該帳户及其後在該帳户內轉讓該等股份的協議。

2.擬議的金融交易税

2013年2月14日，歐洲聯盟委員會在奧地利、比利時、愛沙尼亞、法國、德國、希臘、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亞和西班牙公佈了一項關於共同自由貿易條約指令的提案(“委員會提案”)。(“參與會員國”)。然而，愛沙尼亞此後表示，它將不參加。委員會的建議範圍很廣，如果採用，視情況而定，可適用於根據本招股説明書提供的某些證券。它可在某些情況下適用於 境內和參與成員國以外的人。一般情況下，它適用於本公司的某些證券交易，如果至少有一方是金融機構，並且至少有一方在參與的成員國設立了 。金融機構可在或被視為在廣泛的情況下在參與成員國“設立”，其中包括：(A)與在參與成員國設立的人進行交易；(B)在參與成員國發行金融票據的情況下，金融機構也可以或被視為在參與成員國境內“設立”金融機構的情況下，該金融機構可以或被視為在參與成員國境內“設立”，其中包括 (A)與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行金融票據。

然而， “自由貿易條約”提案仍有待參與成員國之間的談判。因此，在任何實施之前可能會對其進行修改，任何實施的時間仍不清楚。其他歐盟成員國可決定參加，和(或)某些參加成員國可決定退出。建議未來投資者就金融交易税尋求他們自己的專業建議。

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目錄

3.美國聯邦所得税

僅當您在受本招股説明書管轄的發售中購買了已發行證券，並且出於美國 聯邦所得税的目的將已發行證券作為資本資產持有時，此部分才適用於您。 討論不涵蓋可能與本文所述任何事項對特定投資者收購、 所有權或出售提供的證券產生的相關或實際税務影響的美國聯邦所得税的所有方面(包括替代最低税或淨投資所得税下的後果)，也不涉及州、地方、 非美國或其他税法。如果您是受美國聯邦所得税法特殊規則約束的特殊類別的持有人( )，則不適用於您：

•

證券或貨幣交易商；

•

選擇採用按市價計價的會計方法的證券交易者；

•

個人退休帳户或其他遞延税款帳户；

•

免税組織；免税組織

•

保險公司；保險公司

•

作為跨越性交易、對衝交易或轉換交易的一部分持有所提供證券的人；

•

對淨投資所得税負有責任的人；

•

在普通股、優先股和認股權證的情況下，對替代最低税負有責任的人或實際或建設性地擁有5%的人。或更多有投票權的股票；或

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

這一節所依據的是經修正的1986年“國內税收法”、其立法歷史、現有和擬議的條例、已公佈的裁決和法院判決，以及美國和聯合王國之間的所得税公約(“條約”)，所有這些都是截至本文之日為止的情況。這些法律可能會發生變化，而且可能具有追溯力。此外，本節 部分基於保管人的陳述以及“存款協議”和任何相關協議中的每一項義務將根據其條款履行的假設。

出於 美國聯邦所得税的目的，本節基於以下假設：ADSS的持有人通常被視為由 託管機構持有並由這些ADS代表的相應數量的股份的所有者。

因此， 股票交換為ADSS和ADSS交換股票一般不需繳納美國聯邦所得税。然而，美國財政部已表示關切的是，美國存託憑證持有人(如代表美國存託憑證持有人的美國存託憑證持有人)可能在下述情況下要求外國税收抵免：此類持有人與存託憑證的發行人之間的所有權鏈條中的中間人，或在保存人收到相應證券之前，存託憑證或存放的股份已交付給其的一方，採取的行動與要求信用的人對相關證券的所有權不一致，例如對此類證券的處分。此類行為可能 也可能與下文所述的適用於某些非公司股東收到的某些股息的降低税率的主張不一致。因此，(I)任何英國税項的可信性和(Ii)某些非公司美國持有人所收取的任何股息的降低税率(如下所述)可能會受到這些當事方或中介人採取的 行動的影響。

購買、持有和處置認股權證的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補編中討論。

美國聯邦所得税對持有要約擔保的實體或安排中作為合夥對待的合作伙伴的待遇將取決於 該合作伙伴的狀態和該合夥的活動。如果您是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排，則應諮詢您自己的税務顧問 您和您的合夥人在獲得、擁有和處置合夥企業提供的證券時對您和您的合夥人的美國聯邦所得税後果。

下文所列的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下購買、擁有和處置提供的證券所產生的美國聯邦、州 和地方及其他税務後果。

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目錄

此 部分僅處理美國聯邦所得税。

美國持有人

本節描述美國聯邦所得税對美國持有人購買、擁有和處置我們可能發行的普通股或ADSS、優先股或債務證券的後果。如果您是所提供證券的實益所有人，並且您是出於美國聯邦所得税 的目的，則您為美國持有者：

•

美國公民或居民；

•

國內公司；國內公司

•

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的產業；或

•

一種信託，如果美國法院可以對該信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制 該信託的所有實質性決定，或者該信託已被有效地選舉為美國聯邦所得税方面的國內信託。

如果 您不是美國持有者，則此分節不適用於您，您應參閲以下題為“非美國持有者”的第64頁一節。

債務證券的徵税

本節僅涉及自發行之日起30年或更短期限到期的債務證券。從發行之日起30多年後到期的債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書補編中討論。這一分節也不討論與美國持有無記名形式發行的債務證券的獲取、所有權和處置有關的特殊税務考慮。

利息的支付

除以下第57頁“原發行貼現通用”項下所述外，您的債務證券的任何利息，無論是以美元支付的 利息，還是以美元以外的一種複合貨幣或一籃子貨幣支付的利息，都將作為您在收到利息時或 發生時的普通收入徵税，具體取決於您為美國聯邦所得税目的所採用的會計方法。我們就債務證券支付的利息及原發行折扣(“OID”)(如有)與 有關的應計債務證券(見下文“原始發行折扣”下所述)構成美國境外來源的收入，但須遵守有關允許 美國持有人享有的外國税收抵免的規則。根據外國税收抵免規則，支付的利息一般是“被動”類收入。

現金基礎納税人

如果您是使用現金收支法核算美國聯邦所得税目的納税人，並且您收到以外幣計價或參照外幣確定的利息 付款，則必須根據收到之日的匯率 確認等於利息付款的美元價值的收入，無論您是否實際將付款轉換為美元。

按應計基礎納税的人

如果您是出於納税目的使用權責發生制會計方法的納税人，您可以使用兩種方法中的一種來確定您確認的以外幣計價或參照外幣支付的 利息的收入金額。在第一種方法下，您將根據利息應計期間有效的 平均匯率確定應計收入的金額，或者，對於跨越兩個應納税年度的應計期間，您將確定應納税年度內該期間的該部分應計收入。

如果 您選擇第二種方法，您將根據應計期間最後一天的有效匯率確定應計收入的金額，或者，如果是跨越兩個應納税年度的應計期間 ，則確定應納税年度內該期間最後一天的有效匯率。此外，根據第二種方法，如果您在應計期間或應税年度的最後一天後五個工作日內收到 利息，則可以按實際收到利息之日 的有效匯率將應計利息轉換為美元。如果你

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目錄

選擇 第二種方法，它將適用於您在適用於該選擇的第一個應税年度開始時持有的所有債務票據，以及您隨後 獲得的所有債務票據。未經美國國税局同意，您不得撤銷此次選舉。

當 您實際收到利息付款，包括出售或收回債務證券時應計但未付利息的付款，以您應計收入金額的外幣計價或由 確定，則您將以 您用來累積利息收入的匯率與收訖日有效匯率之間的差額(如有)來衡量匯兑損益(應課税為普通收入或損失)，無論您是否實際將付款折算成美元，亦不論您是否實際將付款折算成美元，亦不論您是否實際將付款兑換成美元，亦不論您是否實際將付款兑換成美元，即可按 您用來累積利息收入的匯率與收訖日期有效的匯率之間的差額(如有)來確認匯兑損益(應課税為普通收入或損失)。

原始發行折扣

常規

如果您擁有一種債務證券，而不是期限為一年或更短的短期債務證券，則如果該債務證券到期日的聲明贖回價格超過其發行價，它將被視為由 OID發行的貼現債務證券。極小金額。一般來説，債務證券的 發行價將是包括在債務證券發行中的大量債務證券出售給債券公司、經紀人或 類似人士或以包銷商、配售代理人或批發商身份行事的組織以外的人的第一個價格。債務證券到期日的聲明贖回價格是 提供的所有未支付合格規定利息的債務證券付款的總和。一般來説，債務證券的利息付款，如果是債務證券的一系列聲明利息中的一種，是無條件地至少每年以單一固定利率支付的其中一種，在某些時期支付較低利率的某些 除外，適用於債務證券的未清本金。關於可變利率債務證券有一些特殊的規則，在下文第59頁“可變利率債務證券”下討論 。

在 一般情況下，如果您的債務證券的到期日聲明的贖回價格超過其發行價的金額小於其發行價格，則您的債務證券不是貼現債務證券。De Minimis量¹/41%。到期日的贖回價格乘以到期日的完整年數。您的債務 擔保將具有極小如果超額金額小於極小金額。如果 您的債務證券極小OID，則必須包括極小作為 聲明的本金付款的收入金額是就債務證券支付的，除非您作出以下“©選擇將所有利息視為原始發行折扣”下所述的選擇。 您可以通過將您的債務證券的總金額乘以每個此類付款的可包含金額來確定 極小OID的分數等於 到：

•

本金付款金額除以：

•

説明的債務證券本金。

通常， 如果您的貼現債務證券自發行之日起一年以上到期，您必須在收入中包括原始發行折扣(OID)，然後才能收到可歸屬於該 收入的現金。您必須包括在收入中的OID金額是使用固定收益率方法計算的，通常，您在 您的債務證券生命週期內的收入中將包括越來越多的OID金額。更具體地説，您可以通過在您持有折扣債務證券的應税年度或應税年度的每一天就您的折扣債務證券添加OID的每日部分 來計算您必須包括在收入中的OID金額。您可以通過為任何權責發生期的每一天分配可分配到該權責發生期的OID的按比例部分 來確定每日部分。您可以就貼現債務證券選擇任意長度的權責發生期，並且可以在貼現債務證券的期限 內更改每個應計期的長度。但是，應計期不得超過一年，每次定期支付貼現債務證券的利息或本金必須在應計期的第一天 或最後一天進行。

如果 a債務證券規定的預定應計期長於一年(例如，債務證券的初始期限較長，利息一般按 年度支付)，則根據適用的財務條例，債務證券的聲明利息將不符合“合格聲明利息”的資格。因此，債務證券將是折扣 債務證券。在這種情況下，除其他外，現金方式的美國持有人將被要求根據上述OID規則就債務證券累積所述利息，而所有美國持有人 將被要求累積否則將屬於OID的OID。極小門檻。

57

目錄

可以通過以下方式確定可分配到應計期間的OID金額：

•

將您的貼現債務證券在權責發生期開始時的調整發行價乘以您的債務證券的收益率到 到期；然後

•

從這個數字中減去可分配到權責發生期的債務證券的合格規定利息的付款之和。

必須在每個應計期結束時進行復合，並根據每個應計期的長度進行調整，才能確定貼現債務證券到期日的收益率。此外， 在任何權責發生期開始時確定貼現債務證券的調整發行價，方法是：

•

將您的貼現債務證券的發行價和每個前應計期的任何應計OID相加；然後

•

減去以前在您的貼現債務證券上支付的任何不符合條件的法定利息付款。

採購溢價

如果您購買債務證券的金額小於或等於購買日期後在您的 債務證券上應支付的所有金額(合格規定利息除外)的總和，但大於您的債務證券的調整後發行價(如上文第57頁“通用”項下所確定)的金額，則超額金額為 收購溢價。如果您不進行以下第58頁“©選舉以將所有利息視為 原始發行折扣”下的選擇，則您必須將OID的每日部分減少相當於以下的分數：

•

您在購買債務證券後立即超出債務證券調整後發行價的調整基準。

除以 ：

•

購買日期後債務證券上除合格規定利息之外的所有應付金額之和超過債務 證券的調整發行價。

發行前應計利息

在以下情況下，可以選擇將債務證券的發行價降低發行前應計利息的金額 ：

•

債務證券的初始購買價的一部分可歸因於發行前的應計利息；

•

債務證券的第一次利息付款應在債務證券發行之日起一年內支付；

•

支付的金額將等於或超過發行前的應計利息。

如果 進行此選擇，則第一次聲明的利息付款的一部分將被視為已排除的發行前應計利息的回報，而不是您的債務證券應支付的金額。 如果不進行此選擇，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解持有債務證券對美國聯邦所得税的影響。

選擇將所有利息視為原始發行折扣

您可選擇使用上文第57頁所述的固定收益率方法，在總收入中包括您的債務證券所產生的所有利息，列在 “通用”一頁下，但須作以下修改。為了這次選舉的目的，利益將包括聲明的利益，極小 舊的，市場折扣，極小經任何可攤銷債券溢價調整的市場折扣和未報利息，見下文“以溢價購買的債務 證券”或收購溢價項下所述。

如果 您為您的債務證券進行了此選擇，則在應用固定收益率方法時：

•

您的債務證券的發行價通常在您獲得債務證券後將等於您調整後的價格；

•

您的債務證券的發行日期將是您獲得該債券的日期；

•

沒有支付您的債務證券將被視為支付合格的規定利息。

58

目錄

一般來説，此選擇將僅適用於您所購買的債務證券；但是，如果該債務證券具有可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇對所有具有可攤銷債券溢價的債務工具應用可攤銷債券溢價，但從 總收入中排除利息的債務工具除外，該債務工具在適用於該選擇的應納税年度開始時或其後的任何應納税年度持有。此外，如果您選擇了市場折扣債務 工具，您將被視為已在“市場折扣”下進行了下面討論的選擇，以包括您 當前或以後購買的所有債務工具生命週期內當前收入的市場折扣。未經美國國税局同意，您不得撤銷對債務證券的所有利息應用固定收益率方法的任何選擇，也不得撤銷有關可攤銷債券溢價 或市場貼現債務證券的視為選擇。

可變利率債務證券

在以下情況下，您的債務證券將是可變利率債務證券：

•

您的債務證券發行價不會超出非或有本金付款總額超過 中較小的 ：

•

1.5%。非或有本金付款總額與發行到期日的完整年數的乘積 ；或

•

15%。非或有本金付款總額；和

•

您的債務證券僅在 處提供規定的利息，至少每年複利或支付利息：

•

一個或多個合格浮動匯率；

•

單一固定利率和一個或多個合格浮動利率；

•

單一目標率；或

•

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率。

在以下情況下，您的 債務證券將具有可變利率，即合格浮動利率：

•

可以合理地預期利率的變化將衡量以您的債務證券計價的 貨幣新藉資金成本的同期變化；或

•

該速率等於該速率乘以：

•

固定倍數，大於0.65但不超過1.35；或

•

固定倍數大於0.65但不超過1.35，按固定速率增加或減少；和

•

在債務證券有效期內的任何日期，利率的價值不得早於 該價值生效的第一天前三個月，也不得遲於該第一天之後的一年。

如果 您的債務證券規定兩個或兩個以上的合格浮動利率在發行日期彼此之間相距0.25個百分點以內，或者可以合理地預期 在整個債務證券期限內具有大致相同的值，則合格浮動利率加在一起構成單個合格浮動利率。

但是，如果您的 債務證券受某些限制(包括上限、下限、省長或其他類似限制)的限制，則 債務證券將沒有合格的浮動利率，除非此類 限制在債務證券的整個期限內是固定的，或者不會合理地預期這些限制會顯著影響債務證券的收益率。

在以下情況下，您的 債務證券將具有可變利率，即單個目標利率：

•

匯率不是合格浮動利率；

•

利率是使用一個單一的固定公式確定的，該公式所依據的客觀財務或經濟信息不在發行人或關聯方的 控制範圍內，也不是發行人或關聯方所特有的；以及

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目錄

•

在債務證券有效期內的任何日期，利率的價值不得早於 該價值生效的第一天前三個月，也不得遲於該第一天之後的一年。

您的 債務證券將不會有一個作為客觀利率的可變利率，但是，如果合理地預期在您的債務證券期限的前一半期間，利率的平均值將顯著低於或顯著高於您的債務證券期限的後一半期間的利率平均值，則 債務證券的利率平均值將顯著低於或顯著高於您的債務證券期限的後半期利率的平均值。

如上文所述， 目標匯率在以下情況下是合格的反向浮動率：

•

匯率等於固定利率減去合格浮動利率；和

•

可以合理地預期，利率的變化將反向反映新藉資金成本的同期變化。

您的 債務證券還將有一個單一的合格浮動利率或一個目標利率，如果您的債務證券的利息在最初一年或更短時間內以固定利率聲明，然後 隨後是合格浮動利率或後續期間的客觀利率，則該利率或目標利率也將為您提供一個合格浮動利率或一個目標利率，並且：

•

固定匯率和合格浮動利率或目標利率在債務證券發行日期的差值不超過 0.25個百分點；或

•

合格浮動匯率或目標匯率的值旨在接近固定匯率。

在 一般情況下，如果您的可變利率債務證券以單一合格浮動利率或目標利率提供聲明利息，或在最初 期間以單一固定利率後提供其中一個利率，則您的債務證券上的所有聲明利息均為合格聲明利息。在這種情況下，限定聲明利息的金額和OID(如果有的話)的確定方法是，在合格浮動利率或合格反向浮動利率 的情況下，使用合格浮動利率或合格反向浮動利率的發行日期的值，或對於任何其他目標利率，使用反映您的債務證券合理預期收益率的 固定利率。

如果 您的可變利率債務證券未規定以單一合格浮動利率或單一目標利率計息，也未規定初始期間除單一固定利率外以固定利率支付的利息 ，則您通常必須通過以下方式確定債務證券上的利息和OID應計項目：

•

確定在可變利率債務證券下提供的每個可變利率的固定利率替代品；

•

使用上文所述的固定利率替代方法，構造等價的固定利率債務工具；

•

確定等值固定利率債務票據的合格法定利息和OID數額；和

•

根據適用的應計期間內的實際可變費率調整。

當 您確定在可變利率債務證券下提供的每個可變利率的固定利率替代品時，您通常將使用每個可變利率截至發行日期的值，或者對於 ，使用不是合格的反向浮動利率的目標利率，該利率反映您的債務證券的合理預期收益率。

如果 您的可變利率債務證券規定按一個或多個合格浮動利率或有條件的反向浮動利率計息，並且還規定在初始期間按 單一固定利率以外的單一固定利率計息，則一般必須使用上一段所述方法確定利息和OID應計項目。但是，在確定的前三個步驟中，您的 可變利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反 浮動利率，而不是固定匯率。取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率，必須使您的可變利率 債務證券截至發行日期的公平市場價值接近規定合格浮動利率或合格反向浮動利率的其他相同債務工具的公平市場價值， 而不是固定利率。

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目錄

短期債務證券

一般情況下，如果您是持有短期債務證券的個人或其他現金基礎美國人，則無需為本段的目的為美國聯邦所得税的目的按以下特別定義 累計OID，除非您選擇這樣做(儘管您可能被要求在收入中按 您所收到的那樣包括任何聲明的利息)。如果您是權責發生制納税人，是特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、共同信託基金、特定類型的 直通實體，或者是如此選擇的現金制納税人，您將被要求以直線基準或(如果您選擇了)基於每日複合的 固定收益率方法在短期債務證券上累積OID。如果您目前不需要並且不選擇將OID包括在收入中，則出售或退市您的短期債務 證券時實現的任何收益都將是應計OID範圍內的普通收入，除非您選擇在銷售或退休日期之前按照固定收益率方法( )累計OID，否則OID將以直線方式確定。但是，如果您不需要且不選擇在您的短期債務證券上累積OID，您將被要求推遲扣除可分配給您的短期債務證券的 借款的利息，其金額不超過遞延收入，直至遞延收入實現。

當 根據本規則確定OID的金額時，您必須在短期債務證券到期時 聲明的贖回價格中包括支付的短期債務證券的所有利息(包括聲明的利息)。

外幣貼現票據

如果您的貼現債務證券以外幣計價或參照外幣確定，則您必須在 貼現外幣債務證券的任何權責發生期確定OID，然後以與權責發生制美國持有人所應計利息相同的方式將OID金額轉換為美元，如上文 在“利息支付”項下所述。當您收到與支付利息或出售或收回您的債務 證券有關的可歸因於OID的金額時，您可能會確認普通收入或損失，無論您是否實際將付款轉換為美元。

市場折扣

在以下情況下，您將被視為以市場折扣購買了您的債務證券(短期債務證券除外)，而您的債務證券將是 市場折扣債務證券：

•

您購買債務證券的價格低於上文第57頁“原發行 一般折扣”下確定的發行價；以及

•

債務證券到期日的聲明贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，債務證券的 修訂發行價與您為債務證券支付的價格之間的差額等於或大於¹/41%。您的債務證券到期日的聲明贖回價格或 修訂後的發行價分別乘以從您獲得債務證券之日起至債務證券到期之日的完整年數。要確定用於這些目的 債務證券的修訂發行價，您通常會將債務證券上累計的任何OID添加到其發行價中。

如果 您的債務證券到期日的聲明贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，其修訂發行價格比您為債務證券支付的價格高出 ¹/41%。乘以從你取得債務證券之日起至債務證券到期之日止的完整年數，超額構成極小市場折扣，下面討論的規則不適用於您。

您 必須在您的債務證券的應計市場折扣的範圍內，將您在市場折扣債務證券的銷售或退休中確認的任何收益視為普通收入。 或者，您可以選擇在您的債務證券生命週期內的當前收入中包括市場折扣。如果您 進行此選擇，它將適用於您在該選擇所適用的第一個應税年度的第一天或之後獲取的所有具有市場折扣的債務票據。未經美國國税局同意，您不得撤銷 此選舉。如果您擁有市場折扣債務證券且不進行此選擇，則通常需要將可分配到您的債務證券的借款的 利息延遲扣除，其金額不超過債務證券的應計市場折扣，直至您的債務證券出售或退休。

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目錄

除非您選擇使用固定收益率方法累積市場折扣，否則 將以直線方式在市場折扣債務證券上累積市場折扣。如果您進行此選擇，則 將僅適用於與之相關的債務證券，您不得撤銷它。

您 將在以外幣計價或參照外幣確定的市場折扣債務證券上獲得市場折扣。如果您選擇將市場折扣 包括在當前收入中，則必須以與權責發生制美國持有人所應計利息相同的方式將應計市場折扣轉換為美元，如上文“付款 利息”中所述。在收到應計市場折扣的金額後，您可能會確認以與 應計利息或OID相同的方式確定的匯兑損益(應納税為普通收入或損失)，無論您是否實際將付款轉換為美元。如果您不選擇在當前收入中包含市場折扣，則在出售 或債務證券退出時，您將確認按當日即期匯率計算的應計金額的美元價值，且此應計市場折扣的任何部分都不會被視為外匯收益 或損失。

以溢價購買債務證券

如果您購買債務證券的金額超過其本金金額，您可以選擇將超額金額視為可攤銷債券溢價。如果您做出 此選擇，您將根據您的債務證券的到期收益率，將每年與債務證券利息有關的收入中所需的金額減少可分攤到該 年的可攤銷債券溢價的金額。如果您的債務證券是以外幣計價或參照外幣確定的，則您將以 計算您的可攤銷債券溢價，而您的可攤銷債券溢價將減少您以該外幣計算的利息收入。確認的損益可歸因於在 您的攤銷債券溢價抵消利息收入之間的匯率變化，而購買您的債務證券的時間一般應作為普通收入或損失納税。如果您選擇攤銷債券 溢價，它將適用於所有債務工具(債務工具除外)，即您在 選擇適用的第一個應税年度開始時持有的利息，或您隨後獲得的利息，並且未經美國國税局同意，您不得撤銷該債券。

如果 您目前不選擇將可攤銷債券溢價考慮在內，您將按照 “債務證券的重新購買、銷售和退休”下所述的方式確認債務證券出售或退出的損益。另見第58頁上的“原始發行折扣-選擇將所有利息視為原始發行折扣”。

債務證券的購買、銷售和退出

債務證券的調整税基通常是如下定義的債務 證券的美元成本：

•

增加了任何舊的ID或市場折扣，極小原始發行折扣和極小市場 以前包含在與您的債務證券有關的收入中的折扣；然後

•

如果您的債務證券的任何付款不是合格的規定利息付款，以及任何適用於 的可攤銷債券溢價，則可減少您的債務證券的利息。

如果 您用外幣購買債務證券，則債務證券的美元成本通常為購買之日的購買價格的美元價值。但是，如果 您是按現金計價的納税人，或者如果您的債務證券在已建立的證券市場上交易，並且您是如此選擇的權責發生制納税人，則您的債務證券的美元成本 將是您購買時的收購價的美元價值。

您 通常會確認您的債務證券出售或退出時的收益或損失，相當於出售或退出時實現的金額與您在債務 證券中的税基之間的差額。如果您的債務證券以外幣形式出售或留存，您所實現的金額將是債務證券出售之日的美元價值或債務證券被出售之日的美元價值，但如果您是現金基礎納税人，或者如果您的債務證券在已建立的證券市場上交易，並且您是如此選擇的權責發生制納税人，則您實現的金額的美元價值將是該外幣在銷售結算之日的美元價值，則此金額的美元價值將為該外幣在銷售結算之日的美元價值，但如果您是現金制納税人，或者您的債務證券在既定證券市場上交易，而您是如此選擇的權責發生制納税人，則您所實現的金額的美元價值將為該外幣在銷售結算日期的美元價值。

62

目錄

在出售或註銷債務證券時， 將確認資本收益或損失，但以下情況除外：

•

上文第61頁“原發行貼現短期債務證券”或 第61頁“證券市場貼現”下所述；

•

應歸於應計但未付的利息；

•

適用管轄或有付款義務的規則；或

•

可歸因於如下所述的匯率變動。

如果持有者持有期限超過一年，則非公司美國持有者的資本收益通常以較低的税率徵税。在可歸因於匯率變化的範圍內，您必須將 在出售或停用債務證券時確認的收益或損失的任何部分視為普通收入或損失。但是，您僅將外匯收益或損失計入 您在交易中實現的總收益或損失的範圍。

指數化債務證券

適用的招股説明書補充部分將討論與債務證券有關的任何特殊美國聯邦所得税規則，這些債務證券的付款是參照任何指數和其他債務證券確定的，這些債務證券受或有付款義務規則的約束，而這些債務證券不受可變利率債務 證券規則的約束。

要求披露應報告交易的財務條例

美國納税人必須報告某些交易，這些交易造成的損失超過某些閾值(“可報告的交易”)。根據這些 條例，如果債務證券是以外幣計價或參照外幣確定的，美國持有人(或持有與美國貿易或業務相關的債務證券的 非美國持有人)如果確認由於 貨幣匯率變化(根據上文討論的任何規則)而被定性為普通損失的債務證券的損失，則如果 損失超過條例規定的閾值，則需要在美國國税局8886表格(可報告的交易報表)上報告損失。您應就任何可能適用於購買、 擁有和處置債務證券的納税申報和報告義務諮詢您的税務顧問。

股份和ADSS的税收

除非另有説明，下面的討論假定沃達豐不是一家被動的外國投資公司，或PFIC。(見下文 第64頁上的“PFIC規則”)。

股息

根據美國聯邦所得税法，如果您是美國持有者，我們從當前或累計收益中支付的任何分配的總額和 利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)通常應作為股息收入向美國持有者徵税。如果您是非公司美國股東，支付給您的 構成合格股息收入的股息將按通常適用於長期資本收益的較低税率徵税，條件是您在除息日期前60天開始的121天期間內持有股份或ADSS超過60天，或者(如果是優先股)，如果股息可歸因於總計超過 366天的一個或多個期間，前提是您在除息日期前90天開始的181天期間內持有優先股超過90天，並滿足其他持有期限 的要求。我們就股份或ADSS支付的股息通常預計為合格股息收入。超過當前和累計收益和利潤(按美國聯邦所得税目的確定的 )的分配將按照您在股票或ADSS中的基礎，視為資本的非納税回報，並在此後視為資本收益。但是，我們不會根據美國聯邦所得税會計原則對我們的收益和利潤進行計算。因此，閣下應假設吾等就本公司股份 或ADSS作出的任何分派將作為普通股股息收入呈報。對於從我們收到的任何分配，您應該諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税的適當處理辦法。

股息 將在您(就股份而言)或在存託機構(就ADSS而言)實際或建設性地收到股息時向您徵税。股息將不符合通常允許美國公司從其他美國公司獲得的股息扣減的 股息扣減。

63

目錄

公司。 在普通股和優先股的情況下，作為美國持有人在您的收入中必須包括的任何股息金額將是所支付的英鎊的美元價值，按股息分配包括在您的收入中的即期英鎊/美元匯率確定，無論支付的款項實際上是否被轉換為 美元。如果收到的股息在收到當日以英鎊計轉換為美元，則一般不會要求您確認與 股息收入有關的匯兑損益。

股息 通常預計為來自美國以外來源的收入，並將根據您的情況而定為“被動”或“一般”收入。特別規則適用於確定受長期資本利得税税率限制的股息的外國税收抵免限額。美國的外國税收抵免規則非常複雜。在將這些規則應用於您的特定情況時，您應諮詢您的税務 顧問。

資本收益

如果您是美國股東，並且您出售或以其他方式處置您的股票或ADSS，您將確認用於美國聯邦所得税 的資本損益相當於您實現的金額的美元價值(通常在銷售日期確定，除非您被要求或選擇使用結算日期) 與您的税基(以美元確定) 與以美元確定的您的股票或ADSS之間的差額。非公司美國持有者的資本收益通常按長期資本利得税率徵税，持有者的 持有期超過一年。為限制外國税收抵免的目的，損益一般是來自美國境內的收入或損失。您可以確認外匯 損益(應作為普通收入或損失納税)，如果ADS保管人處理外幣的即期匯率(或非選擇權責發生法 美國持有者的銷售日期)與結算日期的即期匯率不同，則您可以確認匯率 損益。

PFIC規則

沃達豐認為，在當前年度和可預見的 未來，出於美國聯邦所得税的目的，股票和ADSS不應被視為PFIC的股票，但這一結論是每年做出的事實決定，因此可能會發生變化。如果沃達豐被視為PFIC，除非您選擇每年按 按市場定價對股份或ADSS徵税，否則出售或以其他方式處置您的股份或ADSS所實現的收益一般不會被視為資本收益。相反，您將被視為在您的持股期內按比例為股份或ADSS實現了此類收益和某些“超額分配”，並將按分配收益所在的每個 年度的有效最高税率徵税，並就每個該等年度的應佔税收收取利息費用。在此情況下，您將被視為已在您的股票或ADSS持有期間實現了此類收益和某些“超額分配”，並將按該收益所分配到的每個 年度有效的最高税率對您進行徵税。除某些例外情況外，如果沃達豐在您持有您的股份或ADSS期間的任何時候都是PFIC，您的股票或ADSS將被視為 PFIC中的股票。您從沃達豐獲得的股息將不符合適用於合格股息收入的特殊税率，如果沃達豐在分配的應税年度或前一個應税年度對您視為PFIC，則 將按適用於普通收入的税率徵税。

非美國持有人

本節描述美國聯邦所得税對非美國持有人購買、擁有和處置我們可能發行的普通股或ADSS、 優先股或債務證券的後果。如果您是所提供證券的實益所有人，並且為了美國聯邦所得税 的目的，您是非美國持有人：

•

非居民的外國人；

•

外國公司；或

•

一種財產或信託，在任何一種情況下都不需要按淨收入或債務證券收益繳納美國聯邦所得税。

如果 您是美國持有者，則此分節不適用於您。

債務證券利息

根據美國聯邦所得税法，如果您是非美國持有者，則支付給您的債務證券的利息可免繳美國聯邦所得税，包括預扣税，除非該利息與您在以下方面的交易或業務有“有效聯繫”：如果您是非美國持有者，則需在美國聯邦所得税法中討論備抵預繳所得税的問題，如果您是非美國持有人，則支付給您的債務證券利息可免繳美國聯邦所得税，包括預扣税。

64

目錄

美國，如果適用所得税條約要求您在淨收入基礎上接受美國税收，則股息可歸因於您在美國維持的常設 機構。

股票或ADSS股息

如果您是非美國股東，就股票或美國存託憑證支付給您的股息將不需繳納美國聯邦所得税，除非股息與您在美國境內的交易或業務“有效關聯”，並且，如果適用的所得税條約要求您按 淨收入基礎在美國納税，則股息可歸因於您在美國的常設機構。在這種情況下，您通常將以與美國持有者相同的方式納税。如果 您是非美國公司股東，則在某些情況下，“有效關聯”股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%。或較低的 税率(如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的福利)。

資本收益

如果您是非美國持有者，您通常不需要對出售、交換或退出普通 股票或廣告、優先股或債務證券所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與您在美國境內的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約要求您在美國維持 常設機構，則該收益可作為按淨收入 或 對您進行美國聯邦所得税徵税的條件，則該收益可歸責於 常設機構，該常設機構是您在美國維持的常設機構，如果適用的所得税條約要求您這樣做，則可將其作為按淨收入或 對您進行美國聯邦所得税的條件。

•

您是個人，您在實現收益的應税年度在美國停留183天或更長時間，並且 存在某些其他條件。

信息報告和備份扣繳

如果您是非公司美國持有者，美國國税局表格1099上的信息報告要求通常適用於 適用於：

•

支付本金、債務證券利息、貼現債務證券的應計OID以及與 在美國境內的股份或ADSS有關的股息或其他應納税分配，包括通過電匯從美國境外支付到您在美國的帳户；以及

•

在經紀人的美國辦事處出售所提供的證券所得的收益的支付。

此外，如果您是非公司美國持有者，則 備份扣繳將適用於此類付款：

•

未能提供準確的納税人標識號；

•

由美國國税局通知您未報告美國 聯邦所得税申報單上要求顯示的所有利息和股息；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

某些 美國持有者不受備份預扣的約束。您應諮詢您的税務顧問，瞭解您獲得備用預扣豁免的資格以及獲得 豁免的程序。

由美國支付代理人或其他美國中間人支付本金 、債務證券利息、貼現債務證券的應計OID、債務證券的出售或其他處置的收益，以及與股票或ADSS有關的股息或其他應納税的 分配給債務證券、股票和ADSS的持有人的款項、債務證券的本金、債務證券的利息、折價債務證券的應計OID、債務證券的出售或其他處置的收益，以及與股票或ADSS有關的股息或其他應納税的 分配，如果持有人向 支付人提供了適當的證明(美國國税局表格W-8BEN-E或其他適當的表格)， 支付人和付款人並不實際知道證書是假的，則不需要遵守 備份預繳税金和信息報告要求。

外國金融資產報告

擁有某些外國金融資產(包括外國實體的債務和股權)的美國納税人，如果所有這些資產的總值在應税年度結束時超過50，000美元，或在應税年度的任何時候超過75，000美元(或者，對於某些居住在美國境外的個人和提交聯合報税表的已婚個人， 某些更高的門檻)，可能需要在報税表中提交有關這些資產的信息報告。我們的債務證券、股票或ADSS預計將構成符合這些要求的外國 金融資產，除非它們持有在金融機構的帳户中(在這種情況下，如果由外國金融機構持有，則該帳户可能需要報告)。您應諮詢您的税務顧問有關外國金融資產申報規則的適用情況。

65

目錄

分配計劃

我們可透過代理人、承銷商或交易商，或直接向一名或多名購買者出售本招股章程所提供的證券。此外，第三方 可以根據註冊聲明為自己的帳户出售證券。

與任何產品相關的 招股説明書附件將指明或描述：

•

任何承銷商、交易商或代理人；

•

他們的報酬；

•

淨收益歸我們；

•

證券的購買價格；

•

證券的首次公開發行價格；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

座席

我們可以指定同意在其任用期內合理努力爭取購買證券的代理人持續出售證券 。

我們 可與第三方進行衍生交易，或在私下協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書 補編表明，與這些衍生工具相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券，包括在賣空 交易中出售。如果是，第三方可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等銷售或結清任何相關的未結股份借款，並可使用吾等在結算該等衍生工具時所提供的證券 結清任何相關的未結股份借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果在本 招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補編(或生效後的修訂)中指明。

保險商

如果我們利用承銷商出售證券，他們將為自己的帳户購買證券。承銷商可以在一個或多個交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，從時間到 時間轉售證券。除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，則承銷商有義務購買 發售中設想的所有證券。任何首次公開招股價格及任何容許或重新容許或支付予交易商的折扣或優惠，均可不時更改。

銷售限制

禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售

自2018年1月1日起，除非任何證券的最終條款明確規定“禁止向EEA零售投資者出售”為“不適用”，否則每名包銷商將表示並同意其未提出、出售或以其他方式提供，也不會要約、出售或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供本招股説明書所述 主題的任何證券。為此 條款的目的：

(a)

短語“散户投資者”是指以下人員中的一人(或多人)：

(i)

第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所定義的 零售客户(經修訂，“MiFID II”)；或

(Ii)

2002/92/EC號指令(經修訂的“保險調解指令”)所指的 客户，其中該客户不具備MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業 客户資格；或

(三)

並非第2003/71/EC號指令(經修訂的“招股章程指令”)所界定的合格投資者；以及

66

目錄

(b)

“要約”一詞包括以任何形式和以任何方式提供的關於要約條款和將予要約的註釋的充分信息的通信， 使投資者能夠決定購買或認購該等票據。

至2018年1月1日之前，自該日起，如果任何證券的最終條款規定“禁止向EEA零售投資者銷售”為“不適用”，則對於已實施“招股説明書指令”的歐洲經濟區的每個 成員國(每個成員國為“相關成員國”)，每個承銷商將代表並同意，每個進一步的承銷商 將被要求代表和同意，自幷包括“招股章程指令”在該有關成員國實施的日期(“有關實施日期”)起，該組織未曾亦不會向該有關成員國的公眾作出或將不會作出作為本招股章程所設想的發行標的證券要約，而該等證券的最終條款已就該等證券向該有關成員國的公眾作出，但自有關實施日期起幷包括該日期在內的該有關成員國，可向該有關成員國的公眾作出證券要約：

(a)

在 任何時間向任何符合“招股説明書”規定的合格投資者的法律實體；

(b)

在 任何時間向少於150名自然人或法人(“招股説明書指令”中定義的合格投資者除外)發出通知，但須事先徵得我們為任何此類要約指定的一名或多名相關承銷商的 同意；或

(c)

在“招股説明書指令”第3(2)條範圍內的任何其他情況下的任何時間，

(d)

但 上述(A)至(C)項所述的證券要約，並不要求吾等或任何包銷商根據“招股章程指令” 第3條公佈招股章程，或根據“招股章程指令”第16條補充招股章程。

為 就任何有關成員國的任何證券而言，“向公眾提供證券”一語系指以任何形式並以任何 方式提供關於要約條款和擬發行證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購該證券，因為在 該成員國可通過任何措施在該成員國實施“招股説明書指令”，“招股説明書”一詞是指第2003/7 I/EC號指令(經修訂，包括經 2010/73/EU號指令修訂)的通信，“招股章程指令”一詞係指經修訂的2003/7 I/EC號指令(經修訂，包括經 2010/73/EU號指令修訂)，幷包括相關會員國的任何相關執行措施。

每個 承銷商將代表、保證並同意，在發行證券時：

(a)

在 關係中，指期限少於一年的任何證券：(I)其一般活動涉及為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)；及(Ii)除 一般活動涉及其為業務目的而收購、持有、管理或處置投資(以委託人或代理人身份)，或 預期將為其業務目的收購、持有、管理或處置投資(以委託人或代理人身份)，而發行該等證券會構成本公司違反“2000年金融服務及市場法”(“FSMA”)第19條的情況下，該等證券並無要約或出售，亦不會要約或出售該等證券；及(Ii)除 一般活動涉及該等人士為其業務目的而收購、持有、管理或處置投資(以委託人或代理人身份)，或 預期該等證券的發行將構成本公司違反“2000年金融服務及市場法令”(“FSMA”)第19條；

(b)

已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的一切適用規定；及

(c)

它 僅傳達或導致傳達，且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何證券相關的任何投資邀請或誘因(在FSMA第21條的含義內)，而在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下。

重要的歐洲經濟區散户投資者如果任何證券的最終條款包括一個題為“禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售”的傳説，則從2018年1月1日起，該等證券不打算向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，自該日起，不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供此類證券。為此目的，散户投資者是指：(I)2014/65/EU(“MiFID II”)第4條第(1)款 點(11)所定義的零售客户；(Ii)第2002/92/EC號指令(“IMD”)所指的客户，而該客户不具備MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的 專業客户的資格；或(Iii)不是第2003/71/EC號指令所定義的合格投資者。

67

目錄

(經 修訂，“招股章程指令”)。因此，並無擬備(歐盟)第1286/2014號規例(“PRIIPs規例”)就發售或出售該等證券或 以其他方式向歐經區的散户投資者提供該等證券所需的關鍵資料文件，因此，根據“PRIIPS規例”，發售或出售該等證券或以其他方式向歐經區的任何散户投資者提供該等證券可能屬違法。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將以委託人的身份向交易商出售證券。然後， 交易商可按經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

直銷

我們也可以不經代理人、承銷商或經銷商直接出售證券。

證券法；賠償

參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能是“證券法”規定的承銷商，他們從我們處獲得的任何 折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，均可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。我們將與承銷商、經銷商或代理人簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括根據“證券法”承擔的責任。這些協議也可能使他們有權就這些債務可能要求他們支付的款項作出貢獻。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，與我們進行交易或 為我們執行服務。

做市

如果我們不在美國國家證券交易所上市任何類型或系列的證券，各經紀商可以在 證券市場上進行交易，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何市場交易而無需事先通知。因此，在這種情況下，任何經紀-交易商都不會以任何系列的 證券作為市場，或證券交易市場的流動性將受到限制。

證券的有效性

債務證券、認股權證及優先股的有效性，將由Linklaters LLP或 適用招股章程補充文件中所指名的任何其他律師事務所就英國及紐約法律的某些事項向吾等傳遞。債務證券和債務認股權證的有效性將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或在適用招股説明書補編中就紐約法律某些事項指名的任何其他律師事務所為任何承銷商或代理人傳遞。

專家

於2017年3月31日及2016年3月31日及截至2017年3月31日止三個年度的綜合財務報表，以及管理層對獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)於2017年3月31日對截至2017年3月31日的財務報告(載於本招股章程內的“管理層關於財務報告的內部控制報告”內)對財務報告的內部控制效力的評估，已如此納入本招股章程所載的報告(該報告載有一段有關呈報貨幣自2017年4月1日起生效的解釋性段落)，該報告載於獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的權威而給予的。

某些民事責任的可執行性

我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊的一家上市有限公司。我們的許多董事和高級職員，以及本招股説明書中提到的一些專家，居住在美國以外，主要是在聯合王國。此外，雖然我們在美國擁有大量資產，但我們的很大一部分資產以及 我們的董事和高級職員的資產都位於美國境外。

68

目錄

因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，美國投資者可能會發現很難提起訴訟：

(1)

向我們或我們在美國境外的董事和高級職員提供在美國境內的服務；

(2)

在美國法院或美國境外強制執行針對我們或在美國法院中的那些人的判決；

(3)

在美國法院執行鍼對我們或在美國以外司法管轄區的法院中獲得的人的判決；以及

(4)

對我們或在英國的那些人強制執行，無論是在原始訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中， 僅根據美國聯邦證券法承擔民事責任。

69

目錄

U.S.$2,250,000,000

沃達豐集團

$1,750,000,000 4.875% NOTES DUE 2049
$500,000,000 5.125% NOTES DUE 2059

招股説明書增刊

美銀美林
摩根斯坦利
加拿大皇家銀行資本市場
瑞銀投資銀行

2019年6月12日招股章程補充資料