已於2019年6月14日提交美國證券交易委員會(SEC)

Registration No. 333-      ​

美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549

表格S-4

登記聲明
在……下面
1933年證券法

林德布拉德探險控股公司

(“憲章”規定的登記人的確切姓名)

副本到：

向公眾出售建議的大約開始日期：
在本登記聲明生效日期後，在可行的情況下儘快。

如果在本表格上註冊的證券是與控股公司的成立有關的，並且符合一般指令G的規定，請選中以下框。☐案

如果提交此表格是為了根據“證券法”第462(B)條為某次發行登記其他證券，請選中以下框並列出先前同一次發行的有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐案

如果此表格是根據“證券法”第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出先前相同產品的有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐案

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則12b-2中 “大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐案

如果適用，請在框中放置X，以指定在進行此交易時所依賴的適當規則規定：☐

“外匯法案規則”第13E-4(I)條(跨境發行人投標報價)☐

“外匯法案”規則©-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

(1)

指可直接向(I)根據要約(定義見下文)提交認股權證的認股權證持有人及(Ii)於行使或交換該等認股權證時並無根據要約提交認股權證的認股權證持有人直接發行的最高普通股數目。

​

(2)

根據“證券法”(“證券法”)第416條，登記人還登記了因任何股票股利、股票分割、資本重組或其他類似交易而可發行的不確定數目的額外普通股。

​

(3)

根據“證券法”第457(F)(1)條的估計，僅為計算註冊費，建議的最高發行價為16.425美元，這是本公司普通股2019年6月11-11日在納斯達克資本市場的最高價和最低價的平均值。

​

(4)

將註冊證券的估計總髮行價乘以0.0001212。

​

(5)

指可根據“認股權證修訂”(定義見下文)修訂的認股權證的最大數目。

​

(6)

根據“證券法”第457(G)條，無需支付額外登記費。

​

註冊人特此修正本註冊聲明的生效日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明應在此之後根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明生效日期由證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期開始生效。(2)根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會(SEC)決定本註冊聲明的生效日期；或根據1933年“證券法”第8(A)條的規定，本註冊聲明的生效日期應由證券交易管理委員會(SEC)根據第8(A)條確定的日期開始生效。

本文檔中的信息可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，註冊人不得完成要約併發行這些證券。本文件不是出售這些證券的要約，也不是要求購買這些證券的要約，也不應在任何司法管轄區的證券法規定的登記或取得資格之前不允許或將是非法的任何司法管轄區內出售這些證券。

初步 - 須予完成，日期為2019年6月14日

提議交換

林德布拉德遠徵控股公司

向交換認股權證要約購買普通股
(CUSIP No. 535219117)
的
林德布拉德遠徵控股公司
為
林德布萊德遠徵控股公司普通股。
和
同意徵求意見

發盤期限(定義見下文)和撤銷權將到期。
晚上11時59分，東部夏令時間，2019年7月12日，或更晚的時間
我們可以延長到的日期。

要約和徵求同意的條款

直至到期日(定義見下文)，吾等將向認股權證持有人(定義見下文)提供機會，以收取林德布萊德遠徵控股有限公司0.385股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本公司(“本公司”)根據要約(“要約”)交換由持有人提交及交換之每一份未償還認股權證(下稱“要約”)，以換取吾等的每一份未償還認股權證。這項提議是為了：

•

於二零一三年五月十日，吾等及大陸股份轉讓及信託公司(“認股權證代理”)根據認股權證協議(“認股權證協議”)就吾等首次公開招股(“首次公開招股”)發行全部公開買賣認股權證(“公眾認股權證”)，以購買吾等普通股的一股份，該等認股權證持有人有權購買吾等普通股的一股份，購入價格為 $11.5，惟須作出調整。截至2019年6月13日，共有4，745，908份公開逮捕證尚未執行。

​

•

(A)根據認股權證協議向本公司保薦人Capitol Acquisition Management 2有限責任公司(“保薦人”)及初始股東(L.Dyson Dryden、LawrenceCalcano、Richard C.Donaldson及Piyush Sodha(統稱為“初始股東”)進行首次公開發售同時發行普通股；或(B)於本公司與林德布拉德遠徵公司的首次業務合併完成後，將 $500，000元可換股票據本金轉為認股權證，則吾等所有認股權證持有人均可購買普通股，惟(A)於首次公開發售同時向本公司保薦人Capitol Acquisition Management2有限責任公司(“保薦人”)及初始股東(合稱“初始股東”)發行。2015年7月8日(統稱“私人認股權證”)。截至2019年6月13日，有5，339，566份私人認股權證尚未執行。私人認股權證的條款與公眾認股權證相同，惟私人認股權證可以現金行使(即使在行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記報表並不有效)或按無現金基準行使，且不可由本公司贖回，只要該等股份仍由初始購買者或其聯屬公司持有。公開認股權證和私人認股權證統稱為“認股權證”。

​

根據該要約，吾等將以合共3，882，907股普通股換取認股權證。

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)上市，代碼為“Lind”和“LINDW”。

根據要約交換認股權證的每名認股權證持有人將就該持有人所提交及交換的每份認股權證收取0.385股我們的普通股。不會根據要約發行零碎普通股。為代替發行零碎股份，任何認股權證持有人如不發行零碎股份，

根據收購建議有權收取零碎股份的股東，在綜合該等持有人的全部零碎股份後，將以現金(無息)支付相等於股份的該等零碎部分乘以本公司普通股於發售期間最後一個交易日(定義見下文)在納斯達克的最後銷售價格的金額。我們完成報價的義務並不以收到最低數量的投標認股證為條件。

同時，吾等亦正向認股權證持有人徵求同意(“徵求同意”)，以修訂(“認股權證修訂”)規管所有認股權證的認股權證協議，允許貴公司規定每份已發行認股權證須交換為0.36575股普通股，該比率比要約適用的比率低5%。根據“認股權證協議”的條款，在所有認股權證持有人一起投票的情況下，須經當時尚未完成的認股權證(包括私人認股權證)的至少過半數持有人同意，方可批准“認股權證修訂”。因此，通過“認股權證修正案”的條件之一，是收到至少過半數尚未執行的認股權證持有人的同意。閣下如未在要約中提交您的認股權證，則不得同意“認股權證修訂”，亦不得在未經“認股權證修訂”同意的情況下提交您的認股權證。對認股權證修訂的同意是與認股權證有關的送文函和同意書的一部分，因此，通過提交您的交換認股權證，您將向我們交付您的同意。閣下可於到期日(定義見下文)前任何時間撤回已提交之認股權證，以撤銷閣下之同意。

若要批准“認股權證修正案”，須取得代表大部分未完成認股權證持有人的同意。保薦人(由Mark D.Ein控制)、Mark D.Ein(本公司董事會主席)及L.ShareDyson Dryden(董事)已通知吾等，他們打算提交要約中所持有的所有私人認股權證；然而，該等各方並無任何合約義務提交該等認股權證，亦不能保證他們會提交該等認股權證。這些人士合共持有100%的私人認股權證，約佔未完成認股權證總數的53%。如果這些當事方提交其在要約中持有的所有私人認股權證(以及滿足本文所述的其他條件)，則將採用“認股權證修正案”。倘獲採納，吾等目前打算規定將所有已發行認股權證交換為“認股權證修訂”所規定之普通股股份，這將導致任何餘下已發行認股權證持有人所獲股份，將較彼等於要約中提交認股權證時少獲約5%股份。請參閲本招股章程/向交易所發出的要約，標題為“與我們證券有關的要約和同意徵求 - 交易和協議”一節。

要約和徵求同意完全是根據本招股章程/要約中的條款和條件以及相關的送文函和同意書(可不時加以補充和修訂，即“傳遞和同意書”)作出的。要約和同意徵求將持續到2019年7月12日東部日光時間晚上11：59，或我們可能延長的較晚時間和日期(實施任何撤回或延期的要約和同意徵求的期限稱為“要約期限”，而要約期限結束的日期和時間稱為“終止日期”)。要約和徵求同意不是向居住在要約、邀約或銷售將是非法的州或其他司法管轄區的持有人作出的。特別是，關於歐洲經濟區的每一個加勒比成員國、荷蘭和聯合王國，見本招股章程/對交易所的要約題為“關於本招股章程/向交易所提出的要約”的一節。

只有在報盤和同意招標的條件未滿足或未在有效期屆滿前放棄的情況下，我們才能撤回要約和同意招標。一經撤回，吾等會立即將已提交之認股權證交還持有人(而對認股權證修訂之同意將被撤銷)。

你可以在要約中提供部分或全部的認股權證。如閣下因應要約及徵求同意書而選擇投標認股權證，請遵照本招股章程/要約向交易所提供的指示及相關文件，包括遞交書及同意書。如閣下投標認股權證，閣下可按照本招股章程/向交易所發出的要約中的指示，隨時撤回已提交認股權證的認股權證，並按現行條款保留，或在認股權證修訂獲批准的情況下保留已提交認股權證的條款。此外，於2019年7月12日前未獲吾等接納以作交換之已提交認股權證，可於其後由閣下撤回，直至吾等接納該等認股權證作交換為止。如果您撤回您的認股權證投標，您對“認股權證修正案”的同意將因此而被撤回。

根據要約而不交換吾等普通股的認股權證將在其現行條款或經修訂的條款(如認股權證修訂獲批准)下仍未行使。吾等保留於任何時間根據任何認股權證現行條款贖回任何認股權證(如適用)的權利，而倘認股權證修訂獲批准，吾等打算要求按認股權證修訂規定將所有未償還認股權證兑換為普通股。我們的認股權證目前在納斯達克上市，代碼為“LINDW”；然而，如果在要約和同意徵求完成後，至少有兩個註冊和活躍的認股權證做市商，納斯達克可能會將我們的權證從上市名單中除名。

要約和徵求同意的條件是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的S-4表格上的登記聲明是否有效，該聲明涉及根據該要約交換認股權證時可發行的普通股。本招股章程/對交易所的要約構成此類註冊聲明的一部分。

我們董事會的大多數成員，包括對要約不感興趣的董事，已經批准了要約並同意徵求意見。然而，無論是吾等或吾等之任何管理層、吾等董事會、或要約及徵求同意之資訊代理、交易所代理或交易商經理，概無就認股權證持有人應於要約中提交交換認股權證或在徵求同意中同意認股權證修訂一事提出任何建議。每一認股權證持有人必須自行決定是否交換部分或全部認股權證，並同意認股權證修訂。

所有有關要約和徵求同意條款的問題均應向經銷商經理提出：

花旗全球市場公司
格林威治街388號
紐約，紐約10013
美利堅合眾國
關注：股權資本市場
Tel: (212) 723-7450

有關交換程序和要求提供本招股説明書、傳遞和同意書或保證交付通知的補充副本的所有問題，應向信息代理機構提出：

D.F. King & Co., Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人致電對方付費電話：(212)269-5550
其他所有人撥打免費電話：(866)796-6867
電子郵件：lind@dfking.com

我們將在適用的證券法要求的範圍內修改我們的發行材料，包括本招股章程/向交易所發出的要約，以披露對先前發佈、發送或提供給認股權證持有人的信息的任何重大更改。

本招股章程/要約向交易所提供的證券涉及風險。在參與要約並同意“認股權證修正案”之前，我們敦促您仔細閲讀本“交易所招股説明書/要約”第8頁開始的題為“風險因素”的章節，並將其納入我們的2018年度報告(定義見下文)。

證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定向交易所提交的招股説明書/要約是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

通過此報價，我們正在徵求您對“認股權證修正案”的同意。通過提交您的認股權證，您將交付您對建議的認股權證修正案的同意，該同意將在我們接受該認股權證以進行交換時生效。

報價和徵求同意的經銷商經理是：

花旗集團

本招股章程/要約日期為2019年6月14日。

目錄

i

關於這份招股説明書/交換要約

這份向交易所發出的招股章程/要約是我們在S-4表格上向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。閣下應閲讀本招股章程/向交易所發出的要約，包括有關本公司、普通股及認股權證的詳細資料，以及本招股章程/要約及任何適用招股章程補充文件所載的財務報表及該等報表的附註。

閣下應只倚賴本招股章程/​要約及任何附帶招股章程補充文件中所載及以參考方式合併的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書/報價中所載信息不同的信息。如果任何人向您提出任何建議或陳述，或向您提供任何信息，您不得依賴我們授權的推薦、陳述或信息。我們和經銷商經理對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。閣下不應假設在本招股章程/向交易所提供的要約或任何招股章程附錄中所載或以參考方式合併的資料，在該等文件正面的日期以外的任何日期均屬準確。閣下不應將此向交易所發出的招股章程/要約視為任何司法管轄區內與該等證券有關的要約或邀約，而該等要約或要約在任何司法管轄區內並無獲授權作出與該等證券有關的要約或邀約。此外，如果提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或者如果您接受該要約或要約是非法的，則您不應將此招股説明書/要約視為與證券有關的要約或邀約。

此招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中，也未隨本文檔提供。如有書面或口頭要求，此信息可免費提供給我們的證券持有人，網址為：

投資者關係
林德布蘭德遠徵控股公司
莫頓街96號
9樓
紐約，10014
(212) 261-9000

為獲得及時交貨，您必須在報盤和徵求同意的有效期(即下午11：59)到期前5個工作日內請求提供信息。2019年7月12日。

要約和徵求同意不是向居住在要約、邀約或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有人作出的。具體而言，就歐洲經濟區的每個成員國而言，該要約不包括向該成員國的公眾提出的要約，但(A)向“招股章程指令”所界定的合格投資者的任何法律實體提出的要約；(B)向“招股章程指令”所允許的少於150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)發出的要約；或(C)在“招股章程指令”第3(2)條所述的任何其他情況下，只要要約不要求我們根據“招股章程指令”第3條發佈招股章程或根據“招股章程指令”第16條補充招股章程。(A)就要約而言，“向公眾發出要約”一詞係指以任何形式及任何有關要約及普通股條款的充分資料的方式進行通訊，以使投資者決定根據要約提交認股權證，而在歐洲經濟區成員國，該等通知可因在該成員國實施“招股章程指令”的任何措施而有所改變；及(B)“招股章程指示”指2003/71/EC號指令(經修訂或取代)，幷包括在歐洲經濟區相關成員國內的任何相關實施措施；及(B)“招股章程指令”指經修訂或取代的2003/71/EC號指令，幷包括在歐洲經濟區相關成員國內的任何相關實施措施；及(B)“招股章程指令”指在歐洲經濟區相關成員國以任何措施實施的指令2003/71/EC(經修訂或取代)。在聯合王國，本文件僅供分發給以下人員：(一)在與投資有關的事項方面具有專業經驗的人，以及屬於“2000年金融服務和市場法”(經修正的“命令”)第19條第(5)款範圍的人；(二)屬於第49條第(2)款(A)至(D)項範圍的人(“高淨值公司、非法人團體等”)。在該命令中，(Iii)在聯合王國以外地方，或(Iv)獲邀請或引誘從事投資活動的人(“金融條例”第21條所指的人)；或(Iv)獲邀請或誘使從事投資活動的人(“金融條例”第21條所指的人)。

二.

服務和市場法“(2000年”服務和市場法“)可通過其他方式合法傳達或促使傳達(所有此類人員統稱為”相關人員“)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅供相關人員使用，並僅與相關人員進行。

三、

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股章程/要約中包含或包含的關於我們的期望、信念、計劃、目標、前景、財務狀況、假設或未來事件或表現的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常但並不總是通過使用諸如“相信”、“預期”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”和類似的詞語來作出的。你應該仔細閲讀包含這類單詞的陳述。此類前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同。未來可能會發生我們無法準確預測的事件，或者是我們無法控制的事件。潛在的風險和不確定因素包括但不限於：

•

一般經濟條件；

​

•

由於天氣事件、機械故障或其他事件而對我們的業務造成計劃外的中斷；

​

•

對我們從事的業務產生不利影響的變化；

​

•

管理我們的增長和我們的能力，以執行我們的計劃增長；

​

•

我們的經營戰略和計劃；

​

•

我們保持與國家地理合作夥伴關係的能力；

​

•

遵守新的和現有的法律和條例，包括環境條例；

​

•

遵守本公司債務安排中的財務及/或營運契諾；

​

•

對整個郵輪行業的不利宣傳；

​

•

競爭造成的業務損失；

​

•

今後籌資努力的結果；

​

•

建造和交付新建造的船隻方面的延誤和費用超支；

​

•

無法達到收入和經調整的EBITDA預測；以及

​

•

項目1A中討論的那些風險。我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“2018年度報告”)中列出了風險因素，該報告於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)，並在本文中引用了該報告。

​

我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅在本招股説明書/報價向交易所發出之日才會出現。除法律要求外，我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性聲明的任何修訂，以反映本聲明日期之後發生的事件或不確定性，或反映意外事件的發生。

閣下應閲讀本招股章程/向交易所發出的要約，以及吾等以參考方式納入本招股章程/要約予交易所的文件，並已將本招股章程/要約提交交易所的登記聲明作為證物存檔，但有一項理解，即吾等未來的實際業績可能與我們預期的大不相同。本招股章程/要約中所載的信息僅在本招股章程/要約提交交易所之日準確，而不論本招股章程/要約交付交易所或出售我們的證券的時間。

四.

1

2

3

4

5

6

7

危險因素

投資於我們的普通股涉及巨大的風險和不確定性。在決定將您的認股權證交換為吾等普通股之前，閣下應審慎考慮並與閣下的税務、法律及投資顧問就以下所述的風險及不確定因素，連同本招股章程/要約中的所有其他資料及本章程所載的文件(包括吾等的綜合財務報表及相關附註)進行磋商。下列任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景產生重大不利影響。由於這些風險，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生重大不利影響。本招股章程/​向交易所提供的部分陳述和此處引用的文件，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的注意事項”。

除以下所述的風險因素外，在做出投資決定之前，您還應根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，考慮本文提及的2018年度報告中描述的具體風險，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。基於我們目前所知的信息，我們認為本招股説明書中包含或包含的信息確定了影響我們的最重要的風險因素。這些文件中描述的每一項風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。風險和不確定因素不限於這些文件中所述的風險因素。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不太重要的風險和不確定因素，也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務執行情況可能不是未來執行情況的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

與我們的認股權證有關的風險及對交易所的要約及徵求同意書

如獲批准，認股權證修訂將容許吾等規定，所有未償還認股權證須以比要約適用比率低5%的比率交換普通股。

倘吾等完成要約及徵求同意，並取得認股權證持有人所需之認股權證修訂批准，貴公司將有權要求於要約屆滿後仍未行使之所有認股權證持有人，將其每份認股權證交換為吾等普通股0.36575股。這是指每份認股權證的普通股比率比適用於要約的比率低5%。然而，即使由於認股權證修訂獲得通過，我們打算要求交換所有餘下的未償還認股權證，但我們不會被要求進行這項交換，而可能會推遲至對我們最有利的時候才這樣做(如有的話)。

根據“認股權證協議”的條款，批准“認股權證修正案”須獲得至少過半數未執行認股權證持有人的同意。因此，通過“認股權證修正案”的條件之一，是收到至少過半數尚未執行的認股權證持有人的同意。保薦人Mark D.Ein(本公司董事會主席)及L.Dyson Dryden(董事)已通知吾等，他們打算提交要約中所持有的所有私人認股權證；然而，該等各方並無任何合約義務提交該等認股權證，亦不能保證他們會提交該等認股權證。這些人士合共持有100%的私人認股權證，約佔未完成認股權證總數的53%。如果這些當事方提交其在要約中持有的所有私人認股權證(以及滿足本文所述的其他條件)，則將採用“認股權證修正案”。請參閲本招股章程/向交易所發出的要約，標題為“與我們證券有關的要約和同意徵求 - 交易和協議”一節。倘獲採納，吾等目前打算規定將所有已發行認股權證交換為“認股權證修訂”所規定之普通股股份，這將導致任何餘下已發行認股權證持有人所獲股份，將較彼等於要約中提交認股權證時少獲約5%股份。

8

根據要約，我們的認股權證可能被交換為普通股，這將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並對我們的股東造成稀釋。

認股權證的交換將導致額外普通股的發行，儘管不能保證該認股權證交易所將完成或認股權證的所有持有人將選擇參與要約。只有在每股11.50美元的行使價低於本公司普通股的市價時，要約完成後仍未發行的認股權證才有可能被行使。在該等認股權證獲行使的範圍內，將發行額外普通股。這些普通股的發行將對我們的股東造成稀釋，並增加可在公開市場上轉售的股份數量。

我們尚未獲得第三方確定要約或徵求同意對認股權證持有人是公平的。

本公司、吾等之聯屬公司、董事、高級人員或僱員，或有關要約及徵求同意之資料代理、交易所代理或交易商經理，概無就是否交換其認股權證或將閣下之同意送交認股權證修訂向任何認股權證持有人提出任何建議。吾等並無保留亦無意保留任何非附屬代表認股權證持有人行事，以就要約或徵求同意進行磋商或擬備有關要約或徵求同意之公平性的報告。您必須自行決定是否參與要約和徵求同意。

不能保證在報價中投標你的認股權證會使你將來的經濟狀況更好。

我們不能保證將來我們普通股的市場價格。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部認股權證，未來事件可能會導致我們普通股和權證的市場價格上漲，這可能導致參與要約的價值低於您在沒有交換您的認股權證時可能已實現的價值。同樣，如果您不在要約中提交您的認股權證，則不能保證您將來能夠以高於參與要約所獲得的價值出售您的認股權證(或對普通股行使這些認股權證)。此外，如果採用“認股權證修正案”，您獲得的股份可能比您在要約中提交的認股權證少。請參閲“- 認股權證修正案，如果獲得批准，將允許我們要求將所有未完成的認股權證交換為普通股。”您應諮詢您自己的個人税務和/或財務顧問，以瞭解這可能如何影響您的個人情況。

要約中發行的普通股數量是固定的，不會進行調整。吾等普通股之市價可能會波動，而當吾等交付普通股以交換閣下之認股權證時，普通股之市價可能低於閣下投標認股權證時之市價。

為交易所接受的每份認股權證的普通股數目，固定於本招股章程/要約對交易所的封面所指明的股份數目，如在本招股章程/要約向交易所發出日期後，本公司普通股或認股權證的市價有任何增減，則普通股或認股權證的股份數目將會波動。因此，當我們交付普通股以交換您的認股權證時，普通股的市場價格可能低於您提交認股權證時的市場價格。吾等普通股之市價可能會繼續波動，並於吾等於要約接受認股權證交換之期間至吾等交付普通股以交換認股權證之期間，或在發售期限之任何延展期間，受到波動影響。

未交換的認股權證的流動性可能會減少。

在要約及徵求同意完成後，任何認股權證不太可能仍未完成。請參閲“- 認股權證修正案，如果獲得批准，將允許我們要求以低於要約適用比率5%的比率將所有未完成認股權證交換為普通股。”然而，若任何未交換認股權證仍未清盤，則出售該等認股權證的能力可能會因未償還認股權證數目減少而變得更為有限。

9

完成要約和徵求同意。一個更有限的交易市場可能會對未交換認股權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。此外，如下文所述，我們的認股權證可能會從納斯達克的報價中刪除。因此，吾等認股權證的投資者可能更難處置或取得有關吾等認股權證市值的準確報價，而吾等股東在二手市場出售吾等認股權證的能力亦可能受到重大限制。如果我們的未交換認股權證繼續有市場，則該等證券的交易價格可能會低於該等證券的交易價格(視乎類似證券及其他因素的市場情況而定)，惟有關的未交換認股權證數目不會減少。

納斯達克可能會將我們的公開認股權證從其交易所的交易中除名，這可能會限制公共認股權證持有人在我們的公開認股權證中進行交易的能力。

在要約及徵求同意完成後，任何認股權證不太可能仍未完成。請參閲“- 認股權證修正案，如果獲得批准，將允許我們要求所有未完成認股權證以低於要約適用比率5%的比率交換普通股。”然而，若任何未換股認股權證在要約及徵求同意書完成後仍未清盤，吾等不能向閣下保證，吾等之認股權證日後將繼續在納斯達克上市。截至2019年6月13日，我們估計有四位認股權證實益持有人。為了繼續將我們的認股權證在納斯達克上市，我們的認股權證必須至少有兩個註冊和活躍的做市商。如果有足夠數量的我們的認股權證持有人在要約中交換普通股認股權證，則可能不再有至少兩個登記和活躍的造市商根據納斯達克的要求為我們的認股權證進行交易，而且NASDAQ可能會將我們的認股權證從上市名單中除名。

如果納斯達克(NASDAQ)取消了我們的權證在其交易所的交易，而我們又不能在另一家全國性證券交易所上市，我們的權證可以在場外交易市場上進行報價。然而，即使發生這種情況，認股權證持有人也可能面臨重大的不利後果，包括：

•

權證的市場報價有限；

​

•

減少認股權證的流動資金；及

​

•

任何做市商最初以我們未交換的認股權證入市的風險，最終都會停止。

​

10

要約和同意書徵集

參與要約和徵求同意涉及許多風險，包括但不限於題為“風險因素”一節中確定的風險。認股權證持有人應審慎考慮這些風險，並促請其個人法律、財務、投資及/或税務顧問(如有需要)在決定是否參與要約及徵求同意前與其個人法律顧問、財務顧問、投資顧問及/或税務顧問溝通。此外，我們強烈鼓勵您在就要約和同意徵求意見做出決定之前，閲讀本招股説明書/要約全文，以及有關我們的公開歸檔信息。

一般條款

直至到期日為止，我們向認股權證持有人提供機會，以換取他們所持有的每一份認股權證，以換取我們普通股的0.385股。為交換而投標的認股權證持有人將毋須支付任何已投標認股權證的行使價，才可在交易所收取普通股。

不會根據要約發行零碎股份。任何認股權證持有人如根據要約本來有權收取零碎股份以代替發行零碎股份，則於將該等持有人所有該等零碎股份合計後，將獲支付相等於該等零碎股份之該零碎股份乘以本公司普通股於要約期最後一個交易日在納斯達克之最後銷售價所得之現金(無息)。我們完成報價的義務並不以收到最低數量的投標認股證為條件。

作為要約的一部分，我們亦請認股權證持有人同意修訂認股權證協議。倘獲批准，認股權證修訂將容許貴公司規定所有已發行認股權證須按每份認股權證0.36575股普通股的比率交換為普通股，該比率比要約適用的比率低5%，該比率將容許吾等消除要約到期後仍未行使的所有認股權證。茲隨函附上“認股權證修正案”的副本一份，作為附件A。我們促請閣下仔細閲讀“認股權證修正案”的全文。根據“認股權證協議”的條款，批准“認股權證修正案”須獲得至少過半數未執行認股權證持有人的同意。保薦人Mark D.Ein(亦控制保薦人的董事會主席)及L.Dyson Dryden(董事)已通知吾等，他們打算提交要約中所持有的所有私人認股權證；然而，該等各方並無任何合約義務提交該等認股權證，亦不能保證他們會提交該等認股權證。這些人士合共持有100%的私人認股權證，約佔未完成認股權證總數的53%。如果這些當事方提交其在要約中持有的所有私人認股權證(以及滿足本文所述的其他條件)，則將採用“認股權證修正案”。請參閲本招股章程/提供給交易所的題為“關於我們證券的發盤和同意徵求 - 交易和協議”一節。

在要約中投標認股權證的持有人將自動被視為已同意批准“認股權證修訂”(於吾等接納所提交的認股權證後生效)，而毋須採取任何進一步行動。對“認股權證修訂”的同意是與認股權證有關的轉呈書和同意書的一部分。

在未經閣下同意的情況下，閣下不能在要約中提交任何認股權證。因此，在決定是否提交任何認股權證之前，您應意識到，認股權證的投標可能導致批准“認股權證修正案”。

要約及徵求同意須遵守本招股章程/要約向交易所發出的條款及條件，以及遞交書及同意書所載的條款及條件。

您可以在報價中提交部分或全部認股權證。如閣下因應要約及徵求同意書而選擇投標認股權證，請遵照本招股章程/要約向交易所提供的指示及相關文件，包括遞交書及同意書。

11

如閣下投標認股權證，可於到期日前的任何時間撤回已提交的認股權證，並按現行條款保留，如認股權證修訂獲批准，則可按照本章所載的指示保留已提交的認股權證，或按經修訂的條款保留已提交認股權證的認股權證。此外，在2019年7月12日之前未獲吾等接納作交換之認股權證，其後可由閣下撤回，直至吾等接納該等認股權證作交換為止。

企業信息

我們最初於2010年8月9日在特拉華州註冊成立，作為一家空白支票公司，通過合併、股票交易、資產收購、股票購買、安排計劃、資本重組、重組或其他類似的業務合併，收購一個或多個業務或實體。

2015年7月8日，我們完成了一系列合併，其中一家紐約公司LindbladExpetions，Inc.成為我們的全資子公司。作為合併的代價，總收購價格包括 (I)90.0，000，000美元的現金(其中一部分作為交易獎金支付)和(Ii)20，017，787股我們的普通股。我們還假設已發行的股票期權，並將這些期權轉換為期權，以每股 $1.76的行使價購買總計3，821，696股我們的普通股。

在合併之後，我們立即更名為Lindblad遠徵控股公司(LindbladExpetionsHoldingsInc.)。我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼為“Lind”和“LINDW”。我們的公司總部設在紐約莫頓街96號，9樓，紐約10014號。我們的電話號碼是(212)261-9000。我們的互聯網網址是www.venutions.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書/對交易所的要約中，您也不應將其視為本招股説明書/向交易所提供的信息的一部分。

受要約規限的認股權證

截至2019年6月13日，10，085，474份認股權證尚未結清，其中包括4，745，908份公開認股權證和5，339，566份私人認股權證。公開認股權證是作為首次公開招股的一部分而發出的。該等私人認股權證(A)於首次公開招股同時以私募方式發行，或(B)於二零一五年七月八日因與吾等初步業務合併有關而轉換 $500，000本金可換股票據而發行。

每份認股權證均受認股權證協議管轄，註冊持有人有權隨時以每股 $11.5的價格購買一股我們的普通股，但須根據認股權證協議進行調整。根據該要約，吾等將發售合共3，882，907股吾等普通股，以換取所有認股權證。

私人認股權證的條款與公眾認股權證相同，惟私人認股權證可以現金行使(即使在行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記報表並不有效)或按無現金基準行使，且不可由本公司贖回，只要該等股份仍由初始購買者或其聯屬公司持有。

供貨期

要約和同意徵求將在到期日(即2019年7月12日東部夏令時晚上11：59)或我們可能會延長到的較晚時間和日期到期。我們明確保留在任何時候或任何時候由我們自行決定的權利，以延長要約和同意招標的開放期限。不能保證我們將行使我們的權利，延長優惠期限。在任何延展期間，所有先前提交認股權證的認股權證持有人均有權撤回該等先前已提交的認股權證，直至延長的到期日為止。如果我們延長髮盤期限，我們將在不遲於東部夏令時上午9：00之前，在緊接延期日前生效的到期日期後的下一個營業日，就此延期作出公開聲明。(B)本公司將於次日屆滿後的下一個營業日(即緊接該延展日期前的下一個營業日)作出有關延展的公告。

只有在報盤和同意招標的條件未滿足或未在有效期屆滿前放棄的情況下，我們才能撤回要約和同意招標。一旦撤回，根據“外匯法案”第13E-4(F)(5)條的規定，我們必須立即退還已提交的認股權證。我們會

12

通過發佈公告或適用法律允許的其他方式，宣佈我們撤回要約和徵求同意的決定。

於要約期屆滿時，認股權證之現有條款將繼續適用於任何未交換認股權證，或倘“認股權證修訂”獲批准，則經修訂之條款將繼續適用，直至認股權證於2020年7月8日下午5時(紐約市時間)屆滿為止，除非該等認股權證提早行使或贖回。

要約和徵求同意書的修改

吾等保留隨時或不時修訂要約及徵求同意的權利，包括增加或(如不符合要約的條件)降低就每宗交易的認股權證所發行的普通股的換股比率，或更改認股權證修訂的條款。

如果我們對要約和同意徵求的條款或有關要約和同意徵求的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約和同意徵求的實質條件，我們將根據“交易法”規定的規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求擴展要約和同意徵求。本規則要求，在要約的條款或有關要約的信息發生重大變化後，除價格變化或所尋求證券的百分比發生變化外，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括變化後的條款或信息的相對重要性。

若吾等提高或降低可於交換認股權證時發行的普通股股份的換股比率、尋求投標的認股權證數目或交易商經理的徵求費用，而要約及徵求同意將於由吾等首次公佈、發送或發出有關增發或減少的通知之日起計的第十個營業日結束前的任何時間屆滿，則吾等將延長要約及同意徵求，直至該十個營業日屆滿為止。

對要約和徵求同意的其他重大修改可能要求我們將要約和徵求同意的期限延長至少5個工作日，我們將需要修改此表S-4上的註冊聲明，其中本招股章程/要約對本註冊聲明中在表單S-4中所列事實的任何重大更改構成部分。

允許部分交換

如閣下選擇參與要約，則根據要約的條款，閣下所提交的認股權證數目可能少於閣下的所有認股權證。不會根據要約發行零碎股份。任何認股權證持有人如根據要約本來有權收取零碎股份以代替發行零碎股份，則於將該等持有人所有該等零碎股份合計後，將獲支付相等於該等零碎股份之該零碎股份乘以本公司普通股於要約期最後一個交易日在納斯達克之最後銷售價所得之現金(無息)。我們完成報價的義務並不以收到最低數量的投標認股證為條件。

要約和徵求同意的條件

該優惠以下列條件為條件：

•

本文件所含的登記聲明已根據“證券法”生效，不應成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的；

​

•

任何政府或政府、規管或行政機關、主管當局或審裁處或任何其他人士(不論是本地或外地人士)所採取的行動或程序，不得在任何法院、主管當局、機關或審裁處受到威脅、提起或待決，而該等訴訟或訴訟是直接或間接質疑要約的提出、根據要約發出的部分或全部手令的投標，或以其他方式與要約有關的；及

​

•

不得有任何行動受到威脅、提起、待決或採取，或拒絕批准，或任何法規、規則、條例、判決、命令或強制令受到威脅、提議、尋求、頒佈、訂立、修訂、執行或視為適用於要約或我們，

​

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(Ii)由任何法院或任何主管機關、代理或審裁處根據吾等之合理判斷，將或可能直接或間接(I)為交換或交換部分或全部認股權證而作出承諾，或以其他方式限制或禁止完成收購要約，或(Ii)延遲或限制吾等之能力，或使吾等無法接受交換或交換部分或全部認股權證。

徵求同意的條件是獲得至少過半數未執行認股權證持有人的同意(這是修改“認股權證協議”所需的最低數量)。保薦人Mark D.Ein(本公司董事會主席)及L.Dyson Dryden(董事)已通知吾等，他們打算提交要約中所持有的所有私人認股權證；然而，該等各方並無任何合約義務提交該等認股權證，亦不能保證他們會提交該等認股權證。這些人士合共持有100%的私人認股權證，約佔未完成認股權證總數的53%。如果這些當事方提交其在要約中持有的所有私人認股權證(以及滿足本文所述的其他條件)，則將採用“認股權證修正案”。請參閲本招股章程/向交易所發出的要約，標題為“與我們證券有關的要約和同意徵求 - 交易和協議”一節。

除非美國證券交易委員會宣佈上述註冊聲明有效，否則我們不會完成要約和同意徵求。倘登記聲明於屆滿日期無效，吾等可酌情延長、暫停或取消要約及同意招標，並將通知有關事項之認股權證持有人。如果我們延長髮盤期限，我們將不遲於東部夏令時上午9：00，在緊接延期前有效的到期日後的下一個營業日，公開宣佈延期和新的到期日。

此外，就任何認股權證持有人而言，要約及徵求同意的條件是該等認股權證持有人慾在要約中投標認股權證，並及時向交易所代理交付持有人的認股權證及任何其他所需的文書工作，所有這些均須符合本招股章程/要約向交易所述及送交及同意書所載的適用程序。

只有在報盤和同意招標的條件未滿足或未在期滿前放棄的情況下，我們才能撤回要約和同意招標。一經撤回，吾等會立即退回已提交之認股權證(及有關之認股權證修訂同意書將被撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式，宣佈撤回要約和徵求同意的決定。

無推薦；認股權證持有人自行決定

本公司、吾等之聯屬公司、董事、高級人員或僱員，或有關要約及徵求同意之資料代理、交易所代理或交易商經理，概無就是否交換其認股權證或將閣下之同意送交認股權證修訂向任何認股權證持有人提出任何建議。每名認股權證持有人必須自行決定是否根據要約提交換股認股權證，並同意根據“同意徵求意見”修訂“認股權證協議”。

交換及同意認股權證修訂的投標手令的程序

只有當認股權證按照以下所述的程序並在遞交和同意書中規定的程序正確提交時，我們才會根據要約和吾等根據要約接受供交換認股權證的認股權證，以及閣下對認股權證修訂的同意，在交換認股權證時發行普通股。根據該等程序進行的認股權證投標，如獲吾等接納，將構成認股權證投標持有人與吾等根據要約及同意招標的條款及條件而訂立的具約束力協議。您的認股權證的適當投標將構成對所提交的每個認股權證的“認股權證修正案”的同意。

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認股權證的登記持有人；認股權證的實益擁有人

就下列投標程序而言，“登記持有人”一詞指在吾等賬簿上登記認股權證或參與結算機構就認股權證所持證券頭寸上市的任何人士。

透過存託信託公司(“存託公司”)的直接或間接參與者(如經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介)持有認股權證的人士，並不視為該等認股權證的登記持有人，但為“實益擁有人”。實益擁有人不能根據要約直接提交換股認股權證。相反，實益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介代表實益所有人投標交換認股權證。請參閲本招股章程/向交易所發出的要約，標題為“由實益擁有人就交易所 - 所需通訊投標認股權證的要約及徵求同意程序”一節。

採用遞交書及同意書的投標手令

認股權證登記持有人可按吾等隨本招股章程/要約提供的表格，向交易所提交換股權證，並以本招股章程/要約所提供的格式提交認股權證以作交換。如 (I)代表認股權證的證明書由該等登記持有人親自交付予交易所代理人，或(Ii)根據本招股章程/要約向交易所訂立的程序，以賬面轉賬方式將代表認股權證的憑證交付予交易所代理人，則須使用授權書及同意書；(Ii)根據本招股章程/要約向交易所提交的一節所述程序，(I)代表該等認股權證的憑證須由該等登記持有人親自交付予交易所代理人；或(Ii)根據本招股章程/要約向交易所提交的一節所述程序，以賬面轉讓方式將代表該等認股權證的認股權證交付予交易所代理；然而，若有關該等認股權證的投標指示是透過DTC的自動投標計劃(“AOP”)傳送，則毋須執行及交付傳遞及同意書。如果您是權證的註冊持有人，除非您打算通過頂部提交該等權證，否則您應填寫、執行和交付一封傳遞和同意函，以表明您希望就要約和同意徵求採取的行動。

為使所提交的認股權證能根據要約以傳遞及同意書的方式妥為進行交換，所提交的認股權證的登記持有人必須確保交易所代理人收到以下文件：(I)已妥為填寫及妥為籤立的“傳遞及同意書”(包括任何所需的簽署保證)；(Ii)將認股權證交付予交易所代理人(如該等認股權證以證明書形式持有)；或(B)以帳面轉賬方式將認股權證轉撥至交易所代理人在DTC的帳户；(Ii)將認股權證交付予交易所代理人(如該等認股權證是以核證形式持有的)；或(B)以帳面轉賬方式將該等認股權證轉撥至交易所代理人在DTC的户口內；(Ii)交付認股權證予交易所代理人(如該等認股權證以核證形式持有)；及(Iii)遞交同意書所規定的任何其他文件。

在遞交及同意函件中，投標的註冊認股權證持有人必須列明：(I)其名稱及地址；(Ii)持有人為交換而提交的認股權證數目；及(Iii)以送交及同意函件的形式指明的若干其他資料。

在某些情況下，傳遞函和同意書上的所有簽名都必須由“合格機構”保證。請參閲本招股説明書/向交易所發出的要約，標題為“ - 簽名擔保投標權證的要約和同意徵求程序”一節。

倘已提交認股權證之登記持有人以外之人士(例如，登記持有人已將認股權證轉讓予第三方)或將於交換投標認股權證時發行之普通股將以已投標認股權證之登記持有人以外之名義發行，則已提交之認股權證必須連同適當之轉讓文件(在任何情況下均以登記持有人之姓名或名稱簽署於認股權證上，並由合資格機構擔保之轉讓文件簽署)適當地附隨已提交之認股權證及同意書(例如，登記持有人已將該等認股權證轉讓予第三方)，則已提交之認股權證必須附有適當的轉讓文件(在上述任何情況下均須按登記持有人之姓名或名稱簽署)。

任何按上文所述妥為投標及交付之認股權證，應於發行普通股以換取該等認股權證後自動作廢，作為完成要約的一部分。

簽名擔保

在某些情況下，提交書和同意書上的所有簽名都必須得到“合格機構”的保證。“合資格機構”指銀行、經紀交易商、儲蓄互助社、儲蓄互助會或

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作為證券轉讓代理人獎章計劃良好成員的其他實體，或銀行、經紀人、交易商、信用社、儲蓄協會或根據“交易法”頒佈的規則17AD-15中定義的“合格擔保人機構”的其他實體。

倘 (I)授權書及同意書之登記持有人已與該等認股權證之註冊持有人簽署完全相同於該等認股權證之“特別發出指示”或“特別交付指示”方框；或(Ii)該等認股權證乃為合資格機構之户口而提交，則毋須由合資格機構擔保在該等授權書及同意書上籤署該等授權書及同意書，或(Ii)該等授權書乃由該等授權書之登記持有人簽署，而該註冊持有人並無填寫該授權書及同意書中題為“特別發出指示”或“特別交付指示”之方框。

在所有其他情況下，有資格的機構必須填寫並簽署“遞交和同意書”中題為“簽字保證”的表格，以保證在轉送和同意書上的所有簽字。

實益所有人所需的通訊

透過直接或間接交易參與者持有認股權證的人士，如經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介，並不被視為該等認股權證的登記持有人，但為“實益擁有人”，並須指示該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介人代其投標認股權證。閣下的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介應已向閣下提供本招股章程/要約的“指示表格”。該指示表格亦作為本招股章程/向交易所發出要約的一部分的註冊陳述的證物而送交存檔。閣下可使用該指示表格，指示閣下的經紀或其他託管人代閣下投標及交付認股權證。

使用簿記轉帳的投標認股權證

為要約和徵求同意的目的，交易所代理人已在DTC為認股權證設立了賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構，均可通過促使DTC按照“開户協議”將該等權證轉入交易所代理人的賬户，從而進行權證的賬面交付。然而，即使認股權證可透過賬面轉帳方式轉入交易所代理人在DTC的帳户，但在任何情況下，如下一段所述的“代理人訊息”或任何其他所需文件，均須在屆滿日期前，按本招股章程/要約所載的地址，向交易所遞交併妥為籤立一封妥為填寫及籤立的同意書(並附有任何所需的簽署保證)或“代理人的訊息”及任何其他所需的文件，才可將該等認股權證送交交易所或由該代理人收訖，但在任何情況下，均須在屆滿日期前，按本招股章程/要約所列的地址向交易所傳送及接收。或必須遵守本招股章程/向交易所發出的要約一節所述的保證交付程序，該部分標題為“ - 保證交付程序投標權證的要約和徵求同意程序”。

欲根據要約投標交換認股權證的DTC參與者可通過頂部投標，在這種情況下，參與者無需填寫、執行和交付傳遞和同意書(Transmittal)和同意書(Promittal)。接受要約的DTC參與者可通過頂部將其接受通知DTC。DTC將核實已接受的認股權證，並將提交的認股權證以帳面方式交付給DTC的交易所代理帳户。然後，DTC將向交換代理髮送“代理消息”以供接受。DTC提供的代理消息將滿足“提議”和“同意徵求”中有關執行和交付“代理消息”中指定的DTC參與者的推薦信和同意書的條款。“代理信息”一詞是指由DTC向交易代理髮送並由其接收並構成記賬確認的一部分的消息，其中聲明DTC已從DTC投標交易手令的參與者處收到明確確認，且該參與者已收到並同意受“傳遞和同意信函”中的條款的約束，且本公司可對該參與者強制執行此類協議。“代理消息”指的是DTC向交易所代理機構發送並由其接收的消息，該消息構成帳簿確認的一部分，該消息聲明DTC已從DTC投標參與者處收到明確確認，並同意受“轉送和同意書”中的條款約束。任何以賬面轉讓方式進行投標的DTC參與者必須明確承認其已收到並同意受“遞交和同意書”的約束，並可對其強制執行“傳遞和同意書”。

任何按上文所述妥為投標及交付之認股權證，應於發行普通股以換取該等認股權證後自動作廢，作為完成要約的一部分。

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向DTC交付傳遞函和同意書或任何其他所需文件並不構成交付給交易所代理。請參閲本招股章程/向交易所發出要約的一節，標題為“要約和同意徵求 - 投標權證的程序”， - 交付的時間和方式。

保證交付程序

倘認股權證註冊持有人意欲根據要約提交其認股權證以作交換，但(I)賬面轉讓程序未能及時完成，或(Ii)時間不允許所有所需文件於屆滿日期前送達交易所代理人，則該持有人仍可在符合以下所有條件的情況下投標其認股權證：

•

投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

​

•

交易所代理人於屆滿日期前，以本招股章程/要約提供之表格，以親筆、郵寄、隔夜速遞或傳真方式，收到妥為填妥及妥為籤立之保證交付通知，並由合資格機構擔保簽署；及

​

•

交易所代理人必須在收到保證交付通知之日起兩天內，收到以電子方式交付的所有認股權證轉入交易所代理人在DTC的帳户的確認，連同一份妥善填寫的、經適當簽署的同意書和任何所需的簽字保證(或者，如屬簿記轉帳，則為根據“轉送和同意書”所要求的代理人的電文)，以及任何其他文件，説明NASDAQ在收到此類保證交貨通知之日起兩天內開始交易。

​

在任何情況下，若根據要約將保證交付程序用於認股權證的投標，則只有當交易所代理人及時收到上述適用項目後，才會為該等根據要約進行交易並根據要約接受的認股權證發行普通股。

交貨時間和方式

除非上述保證交付程序得到遵守，否則只有在到期日之前，交易所代理人通過賬面轉賬方式收到該等權證，連同適當填寫和適當執行的送文函和同意書或代理人的信息，才能適當地提交權證。

所有與要約和徵求同意相關的交付，包括任何送文函和同意書以及提交的認股權證，都必須提交給交易所代理。不應向美國發貨。交付給美國的任何文件將不會被轉交給交易所代理，因此不會被認為是正確的投標。在所有情況下，都應給予足夠的時間，以確保及時交貨。

交付所有所需文件的方法由投標認股權證持有人自行選擇和承擔風險。如果是郵寄，我們建議掛號郵件和回執要求(適當的保險)。在任何情況下，都應給予足夠的時間，以確保及時交貨。

有效性的確定

所有有關文件的形式及任何認股權證投標的有效性、資格(包括接收時間)及接受的問題，將由吾等以合理的酌情決定權決定，吾等的決定將為最終及具約束力。吾等保留絕對權利拒絕任何或所有吾等認為格式不正確之認股權證投標，或否決吾等認為可能會遭拒絕之認股權證投標。

17

我們的律師是非法的。吾等亦保留絕對權利放棄任何特定認股權證投標中的任何欠妥之處或不合規定之處，不論其他已投標之認股權證是否已放棄類似之欠妥之處或不合規定之處。吾等或任何其他人士概無責任就標書中任何欠妥之處或不合規定之處發出通知，吾等或彼等亦毋須就未能發出任何該等通知而負上任何法律責任。

費用和佣金

直接向交易所代理人提交認股權證的投標認股權證持有人，毋須支付交易所代理人、交易商經理或任何經紀佣金的任何費用或開支。透過經紀或銀行持有認股權證的實益擁有人應諮詢該機構，以確定該機構會否根據要約及徵求同意向該擁有人收取與代表該擁有人發出的認股權證有關的任何服務費。

轉讓税

我們將支付所有轉讓税(如有的話)，適用於轉讓認股權證給我們的要約。因其他原因徵收轉讓税的，對登記持有人或者其他人徵收的轉讓税，由招標持有人繳納。其他可徵收轉讓税的理由包括：(I)倘吾等普通股的股份以任何人士的名義登記或發行(簽署轉讓及同意書的人士除外)，或(Ii)提交的認股權證以簽署傳遞及同意書的人士以外的任何人士的名義登記，或(Ii)本公司的股份須以簽署傳遞及同意書的人士的名義登記或發行。如該等轉讓税的繳付或豁免的令人滿意的證據並未隨轉呈書及同意書提交，則該等轉讓税的款額將直接向投標持有人開具帳單及/或扣繳該持有人就該等認股權證而應繳付的任何款項。

撤銷權

透過提交交換認股權證，持有人將被視為已有效地遞交其對認股權證修訂的同意書。根據建議而作出的認股權證投標，可於屆滿日期前的任何時間撤回。凡同意與徵求同意有關的認股權證修訂，可於到期日前的任何時間撤回您的認股權證投標。在屆滿日期前有效撤回已提交的認股權證，將被視為同時撤銷對認股權證修訂的有關同意書。認股權證的投標及對認股權證修訂的同意，不得在屆滿日期後撤回。如要約期限延長，閣下可隨時撤回已提交之認股權證，直至該等延長要約期限屆滿為止。於發盤期屆滿後，該等投標不可撤回，惟吾等不接受於2019年7月12日或之前交換之認股權證可於其後由閣下撤回，直至吾等接納該等認股權證作交換為止。

若要生效，交易所代理人必須在本招股章程/要約中指明的地址及時收到撤回通知。任何撤回通知書必須列明提交須撤回投標的手令的人的姓名及撤回的手令數目。如須撤回的認股權證已交付交易所代理人，則必須在發出該等認股權證前提交一份經簽署的撤回通知。此外，該通知必須寫明登記持有人的姓名(如與投標認股權證持有人的姓名不同)。撤回不得取消，而其後撤回投標的認股權證，就要約及徵求同意而言，將被視為不能有效投標。不過，撤回投標的認股權證可於屆滿日期前任何時間，按照“要約及徵求同意書 - 投標認股權證程序”一節所述的其中一項程序再次投標。

如認股權證的實益擁有人意欲撤回先前透過DTC交付的已提交認股權證，應與該擁有人持有其認股權證的DTC參與者聯絡。為撤回先前提交之認股權證，DTC參與者可於到期日前(I)透過DTC之參與投標計劃(“PTOP”)功能撤回其接受通知，或(Ii)以郵寄、親筆交付或傳真傳送方式將撤回該指示之通知送交交易所代理人，以撤回其指示，或(Ii)透過DTC之參與投標計劃(“PTOP”)功能撤回其接納，或(Ii)以郵寄、手遞或傳真方式將撤回該指示之通知送交交易所代理人。撤回通知書必須載明直接貿易局的名稱及編號。

18

參與者。指令的撤回必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名通過與該撤回相關的PTOP函數傳輸。如果撤回的投標是通過頂部進行的，則只能通過PTOP撤回，而不能通過硬拷貝交付撤回指示。DTC參與方只有在符合本款規定的情況下才能撤回已提交的認股權證。

持股人如以直接買賣公司以外的方式提交認股權證，應向交易所代理人發出書面撤回通知，列明提交被撤回認股權證的認股權證持有人的姓名。退出通知上的所有簽名必須由符合條件的機構保證，如上文題為“ - 簽名擔保投標權證的要約和同意徵求程序”一節所述；但是，如果撤回的認股權證是為符合條件的機構的帳户持有的，則無需保證撤回通知上的簽名。撤回先前的認股權證投標將在收到交易所代理人的撤回通知後生效。通知方式的選擇由認股權證持有人承擔風險，交易所代理人必須及時收到退出通知。

有關任何撤回通知的形式及有效性(包括收到時間)的所有問題，將由吾等自行決定，該決定為最終決定，並具約束力。吾等及任何其他人士概無責任就任何撤回通知中有任何欠妥之處或不符合規定之處作出通知，亦毋須就未能發出任何該等通知而承擔任何責任。

承兑發行股份

根據要約及同意招標的條款及條件，吾等將接受有效投標的換股認股權證，直至到期日(即2019年7月12日東部夏令時間晚上11時59分)或吾等可能延展至的較後時間及日期為止。根據要約交換認股權證時將發行的普通股，連同大陸股份轉讓及信託公司確認任何未交換認股權證餘額的書面通知，將於到期日後迅速交付。在任何情況下，權證只會在交易所代理及時收到 (I)已投標認股權證的簿記交付，或(如認股權證以證書形式持有，則以實物形式交付給交換代理)、(Ii)妥善填寫並妥為籤立的傳遞及同意書，或(Iii)遞交及同意書所規定的任何其他文件，及(Iv)任何必需的簽署保證後，才會根據要約接受換股。(I)已投標的認股權證的簿記交付，或(Ii)已妥為籤立的轉送及同意書，或(Ii)已妥為籤立的授權書及同意書(如適用)；及(Iv)任何所需的簽署保證。

就要約及徵求同意而言，除非吾等向認股權證持有人發出書面通知，表示吾等不接受，否則吾等將被視為已接受已有效投標且未撤回投標的換股權證。

要約和徵求同意結果的公告

吾等將公佈要約及同意徵求之最終結果，包括要約及同意徵求之所有條件是否已獲滿足或放棄，以及吾等會否於要約結束後儘速接受已提交交換之認股權證。該公告將通過一份新聞稿和我們向美國證券交易委員會提交的與要約和同意徵求意見有關的時間表的修正案作出。

要約和徵求同意的背景和目的

本公司董事會的大部分成員(包括與要約無關的董事)於2019年5月15日批准要約及徵求同意，並決定向認股權證持有人提供的每項認股權證0.385股普通股的換股比率對吾等普通股持有人而言是公平的。

要約及徵求同意的目的是簡化我們的股份結構，減少認股權證的潛在稀釋影響，從而為我們未來的業務融資提供更大的靈活性。根據要約為交換而提交之認股權證將於普通股發行時自動作廢及註銷，以交換該等認股權證。

19

協議、監管要求和法律程序

除本招股章程/要約向交易所作出的題為“董事及其他人士的要約及同意徵求 - 權益”、“要約及同意徵求 - 交易及與吾等證券有關的協議”及2018年年報中題為“若干關係及相關交易及董事獨立性”一節所載的內容外，吾等與吾等及吾等任何董事、行政人員、聯營公司或任何其他直接或間接有關的人士之間並無現有或建議的協議、安排、諒解或關係，對於要約和同意徵求，或作為要約和同意徵求的標的我們的證券。

除適用的聯邦和州證券法的要求外，我們不知道任何聯邦或州的監管要求需要遵守，也沒有聯邦或州的監管批准需要我們在要約和徵求同意方面取得。沒有適用於要約和徵求同意的反托拉斯法。“交易法”第7條規定的保證金要求及其相關規定不適用於要約和徵求同意。

沒有與要約和徵求同意有關的待決法律程序。

董事及其他人的利益

我們並不實益擁有任何認股權證。下表列出截至2019年6月13日由吾等董事及其他聯屬公司或有關人士實益擁有之認股權證：

(1)

根據截至2019年6月13日尚未執行的10，085，474份認股權證確定。

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(2)

包括Ein先生持有的352，500份認股權證和Capitol Acquisition Management 2有限責任公司持有的3，652，175份認股權證。利蘭投資公司(Leland Investments Inc.)是美國國會收購管理公司(Capitol Acquisition Management 2 LLC)的唯一成員，是Ein先生控制的一個實體。Capitol Acquisition Management 2有限責任公司是“認股權證協議”的締約方。

​

若要批准“認股權證修正案”，須取得代表大部分未完成認股權證持有人的同意。保薦人Mark D.Ein(本公司董事會主席)及L.Dyson Dryden(董事)已通知吾等，他們打算提交要約中所持有的所有私人認股權證；然而，該等各方並無任何合約義務提交該等認股權證，亦不能保證他們會提交該等認股權證。這些人士合共持有100%的私人認股權證，約佔未完成認股權證總數的53%。如果這些當事方提交其在要約中持有的所有私人認股權證(以及滿足本文所述的其他條件)，則將採用“認股權證修正案”。請參閲本招股章程/向交易所發出的要約，標題為“與我們證券有關的要約和同意徵求 - 交易和協議”一節。私人認股權證持有人不會因參與該要約而獲得任何利益，而該要約並非按比例與根據該要約交換的公眾認股權證持有人分享。

20

市價、股息及有關股東事宜

交易市場與價格

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼為“Lind”和“LINDW”。下表分別列出我們的普通股和認股權證在納斯達克的每股最高和每股最低銷售價格以及每份認股權證的最高和每股最低銷售價格，以及所顯示的每一時期的最高和最低每股和每認股權證銷售價格。

持票人

截至2019年6月13日，本公司普通股記錄持有人約為20人，認股權證記錄持有人約為4人。這些數字不包括保管人信託公司的參與者或通過被提名人姓名持有股份的實益所有人。

分紅

截至目前為止，吾等並無就本公司普通股支付任何現金股息，亦無意於可預見的未來支付現金股息。未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。任何股息的支付由我們的董事會決定。目前，我們的董事會打算保留所有收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

資金來源和數額

由於此交易是讓持有人將其現有認股權證交換為吾等普通股的要約，故吾等並無根據該要約向或向吾等支付該等投標認股權證持有人的資金來源或其他現金代價，惟在要約中支付以代替零碎股份的現金金額除外。吾等估計，完成要約及徵求同意所預期的交易所需的現金總額，包括支付與該等交易有關的任何費用、開支及其他相關金額，以及支付現金以代替零碎股份，將少於約800，000美元。我們期望有足夠的資金來完成要約和徵求同意所設想的交易，並從我們手頭的現金中支付費用、費用和其他相關金額。

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Exchange代理

大陸股份轉讓信託公司已被指定為要約和同意徵求意見的交易代理人。遞交書及同意書及所有與要約及徵求同意書有關的函件，應由認股權證的每名持有人，或實益擁有人的保管銀行、存户、經紀、信託公司或其他代名人，按本招股章程/要約背面頁所載的地址送交交易所代理人。我們將向外滙代理人支付合理的和慣常的服務費用，並將償還其與此有關的合理的、自付的費用。

信息代理

D.F.King公司已被指定為要約和同意招標的信息代理，並將因其服務而獲得慣常的賠償。有關投標程序及索取本招股章程/要約予交易所或遞交同意書的其他副本的問題，應按本招股章程/要約向交易所提供的封頁上所列的地址及電話號碼，向資料代理人提出。

經銷商經理

我們保留了花旗全球市場公司。作為經銷商經理處理報價和徵求同意事宜，並向經銷商經理支付通常的費用，作為對其服務的補償。經銷商經理履行這一職能的義務受某些條件的制約。我們同意賠償交易商經理的某些責任，包括根據聯邦證券法承擔的責任。有關要約或徵求同意條款的問題，可向交易商經理提出，地址和電話號碼載於本招股章程/要約對交易所的封底。

交易商經理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理及其附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種這些服務，他們已經或將為這些服務收取或將收取慣常的費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，交易商經理及其聯屬公司、高級職員、董事及僱員可購買、出售或持有一系列廣泛投資及積極買賣的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信貸違約掉期及其他金融工具，以供其本身及其客户的賬户使用，而該等投資及交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券及/或工具(直接作為抵押其他債務或其他的抵押品)及/或與吾等有關係的人士及實體。交易商經理及其附屬公司亦可就該等資產、證券或票據傳達獨立投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户取得該等資產、證券及工具的多頭及/或淡倉。

在正常業務過程中，交易商經理或其聯屬公司可隨時持有本公司證券(包括認股權證)的多頭或淡倉，並可為其本身的賬户或客户的賬户進行交易，而只要交易商經理或其聯屬公司在要約及徵求同意期間擁有認股權證，他們可根據要約及同意徵求的條款提交該等認股權證。

費用和開支

徵求認股權證標書和徵求同意的費用將由我們承擔。主要招標書是通過郵件發出的；然而，其他招標書可通過傳真、電話或由經銷商經理和信息代理以及本公司及其附屬公司的高級職員和其他僱員親自提出。

22

您將不會被要求支付任何費用或佣金本公司，經銷商經理，交易所代理或信息代理有關的要約和同意招標。如果閣下的認股權證是透過代閣下提交認股權證的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有，閣下的經紀或其他代名人可就此向閣下收取佣金。你應諮詢你的經紀人，交易商，商業銀行，信託公司或其他代名人，以確定是否有任何收費將適用。

與本公司證券有關的交易及協議

除下文及本招股章程/收購建議題為“股本描述”一節及2018年年報(以參考方式成立)題為“若干關係及相關交易及董事獨立性”一節所載者外，於二零一八年年報所載綜合財務報表附註及吾等公司註冊證書所載，本公司或吾等任何董事或行政人員及任何其他人士就吾等證券概無任何協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解均屬要約及徵求同意的標的。

若要批准“認股權證修正案”，須取得代表大部分未完成認股權證持有人的同意。保薦人Mark D.Ein(本公司董事會主席)及L.Dyson Dryden(董事)已通知吾等，他們打算提交要約中所持有的所有私人認股權證；然而，該等各方並無任何合約義務提交該等認股權證，亦不能保證他們會提交該等認股權證。這些人士合共持有100%的私人認股權證，約佔未完成認股權證總數的53%。如果這些當事方提交其在要約中持有的所有私人認股權證(以及滿足本文所述的其他條件)，則將採用“認股權證修正案”。請參閲本招股章程/向交易所發出的要約，標題為“與我們證券有關的要約和同意徵求 - 交易和協議”一節。私人認股權證持有人不會因參與該要約而獲得任何利益，而該要約並非按比例與根據該要約交換的公眾認股權證持有人分享。

證券交易

在過去60天內，吾等或吾等之任何董事、行政人員或控股人士，或吾等任何控股人士之任何行政人員、董事、經理或合夥人，概無從事任何與吾等認股權證有關之交易。

平面圖

除本招股章程/收購建議題為“風險因素”及“要約及徵求同意”兩節所述者外，本公司或其任何董事、行政人員或控股人士，或其控股人士的任何行政人員、董事、經理或合夥人，概無任何涉及或將會導致以下情況的計劃、建議或談判：

•

任何涉及吾等或吾等任何附屬公司的特別交易，例如合併、重組或清盤；

​

•

購買、出售或轉讓吾等或吾等任何附屬公司之重大資產；

​

•

本公司現時派息率或政策有任何重大改變，或本公司負債或資本化程度有任何重大改變；

​

•

本公司現時董事會或管理層的任何變動，包括但不限於更改董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺或更改任何行政人員僱用合約的任何重要條款的任何計劃或建議；(B)本公司現有董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何更改董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺或更改任何行政人員僱用合約的任何重要條款的計劃或建議；

​

•

公司結構或業務的其他重大變化；

​

•

擬從納斯達克退市的任何類別股本證券(要約及徵求同意的結果影響認股權證繼續上市的情況除外)；

​

•

根據“交易法”第12(G)(4)條有資格終止註冊的任何類別的股本證券(但要約和徵求同意的結果對公眾認股權證的這種資格產生影響的除外)；

​

23

•

暫停我們根據“交易法”第15(D)條提交報告的義務；

​

•

任何人取得或處置我們的證券；或

​

•

任何可能妨礙取得本公司控制權的公司註冊證書或其他管理文書或其他行為的變更。

​

根據“交易法”進行登記

這些認股權證目前是根據“外匯法案”登記的。如認股權證的紀錄持有人少於300名，本註冊可能會因吾等向證券交易委員會提出申請而終止。本行目前並不打算撤銷在要約及徵求同意完成後仍未完成之認股權證(如有)之註冊。儘管我們的認股權證註冊已終止，但由於我們的普通股繼續註冊，我們將繼續遵守“交易法”規定的報告要求。

會計處理

本公司先前將認股權證分類為實繳資本認股權證，因為就首次公開招股及兑換可換股票據而發出的認股權證被視為價值交換價值的一部分。沒有對留存收益進行公允價值調整，也沒有對每股收益產生影響。

對於要約中所述的交易所，並無支付或收取任何額外的現金代價。倘普通股之公平值等於所交換認股權證之公平值，則不會被視為有額外獎勵，而財務報表將反映已發行額外股份，作為按繳足股本至面值之配股。倘普通股之公平值大於所交換認股權證之公平值，則視為除普通股交易所外亦有獎勵。已發行普通股與認股權證交易所之間的公允價值差額將記錄於符合本公司與適用認股權證持有人關係的財務報表中。該要約並不改變目前對未交換認股權證的會計處理方式。

無鑑定人或異議人的權利

認股權證持有人根據適用法律並無任何與要約及徵求同意有關的評價權或持不同政見者的權利。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國聯邦所得税對要約的考慮、“認股權證修正案”的通過以及我們普通股的所有權和處置情況的概述。本摘要所依據的是經修訂的1986年“國內税收法”(“守則”)、根據該法頒佈的現行國庫條例及其行政和司法解釋，每一項都是目前有效的，所有這些都可能發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。此描述假設認股權證持有人持有認股權證，並將我們在權證交換時收到的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有。

此描述並不涉及可能與認股權證持有人的特定情況有關的所有税務後果，亦不涉及任何特殊類別持有人的税務後果，包括但不限於在任何時間擁有(直接、間接或建設性地擁有)本公司價值5%或以上的持有人(為此目的，包括以“按轉換基準”持有認股權證的價值)、私人認股權證持有人、證券或貨幣交易商、銀行、免税組織、保險公司、金融機構、經紀-交易商、受規管投資公司、房地產投資信託、免税組織、私人認股權證持有人、證券或貨幣交易商、銀行、免税組織、保險公司、金融機構、經紀-交易商、受規管投資公司、房地產投資信託、免税組織、選擇按市價計值方法計算其證券持有量的證券交易商、持有普通股或權證的人、對衝貨幣或利率風險的人或跨國界轉換或“綜合”交易的一部分的人、通過銀行、金融機構或其他實體或其在美國境外的分支機構持有普通股的人、某些在美國境外的人、有組織地或居住在美國境外的人、持有普通股的人、通過銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有普通股的人、通過銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有普通股的人、某些美國僑民，

24

“守則”第957(A)條所指的“受控制的外國公司”、“守則”第1297(A)條所指的“被動外國投資公司”、為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體、投資基金及其投資者，以及其功能貨幣不是美元的美國持有人(定義見下文)。

如果為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有認股權證，則美國聯邦所得税對被視為該合夥企業合夥人的待遇一般取決於該人的地位和該合夥企業的活動。這些人和合夥企業應諮詢他們自己的税務顧問。此外，私人認股權證持有人應諮詢其税務顧問，以根據要約和通過認股權證修正案交換我們普通股的認股權證。

我們並沒有要求國税局(下稱“國税局”)就提出或採納“認股權證修訂”一事作出任何裁決。因此，不能保證國税局或法院會同意下文所述的美國聯邦所得税考慮。

此説明僅供一般信息使用，不是税務建議。本條例並不旨在構成對持有人就交換本公司普通股之認股權證、採納“認股權證修訂”或有關本公司普通股之擁有權及處置所產生之所有税務後果之完整描述。我們敦促認股權證持有人就以下事項諮詢其税務顧問：接收普通股以交換認股權證、採用“認股權證修正案”、本公司普通股的所有權和處置權(適用於您的特定情況)的美國聯邦所得税後果，以及美國聯邦遺產税或贈與税、美國聯邦替代最低税、聯邦醫療保險淨投資收入税或任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的税法所規定的任何後果。

就本討論而言，“美國持有人”是認股權證或普通股(視屬何情況而定)的實益擁有人，或就美國聯邦所得税而言，(I)為美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司，(Iii)一項遺產，其收入須繳交美國聯邦所得税，不論其來源為何；或(Iv)一項信託，即(X)受美國法院的主要監督，而一名或多於一名“美國人”(“守則”所指的)有權控制所有重大決定，或(Y)已根據適用的庫務署規例作出有效的選擇，被視為“美國人”(“守則”所指的人)。在本討論中，術語“非美國持有人”是指認股權證或我們的普通股(視情況而定)的實益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言，既不是合夥企業，也不是美國持有人。

與要約及認股權證修訂有關的税務考慮

美國持有者的税收考慮因素

美國持股人的税務考慮，交易所根據該提議為我們的普通股提供認股權證

吾等打算將根據要約交換吾等普通股之認股權證視為“守則”第368(A)(1)(E)條所指之“資本重整”，據此，(I)美國證券持有人一般不應確認吾等普通股交換認股權證之任何損益，(Ii)美國持有人於本交易所收取之普通股之總税基，一般應等於其於交易所交回之認股權證之總税基(惟就要約而收取現金付款之零碎股份之任何税基除外)，及(Iii)美國持有人於交易所收取之普通股之持有期限，一般應包括其已交回認股權證之持有期。

根據要約收取的任何現金代替我們普通股的零碎股份，一般會對美國持有人造成相當於收到的現金與美國持有人在零碎股份中的税基之間的差額的收益或損失。由於對美國聯邦所得税的影響缺乏直接的法律權威，因此我們的普通股交換認股權證是不可能的。

25

這方面的保證和美國國税局或法院的其他特徵是可能的，包括要求美國持有人承認應税收入的特徵。如果我們對普通股認股權證交易的處理受到美國國税局的成功質疑，並且該交易所不被視為美國聯邦所得税目的資本重組，則交換美國股票的持有人可能需要按照與以下所述普通股處置適用的規則相類似的方式進行徵税-與我們普通股的所有權和處置權相關的税務考慮-對美國普通股持有人的 所有權和處置產生的税務後果( - Ownerance and Disposition of CommonStock)。

某些認股權證持有人，例如在交易所前持有吾等普通股5%或以上的持有人，或於交易所前持有吾等普通股5%或以上的認股權證及其他證券，而税基為 $1，000，000或以上的認股權證持有人，一般須遵守某些資料存檔及記錄保留要求。認股權證持有人應根據其特殊情況，就此類要求的適用性向其税務顧問諮詢。

美國持股人不根據我們的提議交換普通股認股權證的税務考慮

雖然這個問題並非沒有疑問，但我們打算把通過“認股權證修正案”視為現有“舊”認股權證與根據“認股權證修正案”修改的條款的“新”認股權證的交換。此外，吾等打算按守則第368(A)(1)(E)條所指的“資本重整”處理該等被視為交換認股權證的交易，據此(I)美國持有人一般不應確認“新”認股權證被視為交換認股權證的任何損益，(Ii)在該交易所被視為已收到的“新”認股權證中，美國持有人的總税基應大致相等於其現有認股權證的總税基；及(Ii)美國持有人在該交易所被視為已收到的“新”認股權證中的總税基應大致相等於其現有認股權證的總税基，及(Iii)美國持有人對被視為在交易所收到的“新”認股權證的持有期，一般應包括其對已交回的認股權證的持有期。特別税基及持股期規則適用於以不同價格或不同時間取得不同認股權證的持有人。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解這些特殊規則是否適用於他們的特殊情況。由於美國國税局或法院在美國聯邦所得税問題上缺乏直接法律權威，因此，由於通過了“認股權證修正案”， “舊”認股權證被視為交換“新”認股權證而產生的後果，因此在這方面無法作出保證，美國國税局或法院也有可能作出替代定性，包括要求美國持有者承認應納税所得額。如果我們對“新”認股權證因採用“認股權證修正案”而被視為交換的 “舊”認股權證的處理受到美國國税局的成功質疑，且該被視為交易所未被視為美國聯邦所得税目的進行資本重組，則美國持有人可能須按照下文“- 有關普通股 - 所有權和處置的税務考慮因素對美國持有人 - 普通股的所有權和處置產生的税務後果”下所述普通股處置適用的規則進行徵税。

某些認股權證持有人，例如那些在“認股權證修正案”通過前持有我們普通股5%或以上的持有人，或在“認股權證修正案”通過前持有我們的普通股的認股權證和其他證券，其税基為 $1，000，000或以上，一般須遵守某些資料存檔和記錄保留要求。認股權證持有人應根據其特殊情況，就此類要求的適用性向其税務顧問諮詢。

對非美國持有者的税務考慮

我們打算將根據要約交換我們普通股的認股權證，以及由於採用“認股權證修正案”而發出的“新”認股權證的要約中未交換普通股的 “舊”認股權證的交換，視為“守則”第368(A)(1)(E)條所指的“資本重組”(如上文“-美國持有人的 税務考慮”項下所述)。因此，上述對美國持有者的“- 美國持有人税務考慮”項下所述的税收待遇一般也適用於非美國持有者。假設非美國持有人未在美國境內從事交易或業務，則與收取現金代替零碎股份有關的資本收益或虧損一般不須繳納美國聯邦所得税，且通常不會僅因交換吾等普通股的認股權證、收取現金代替普通股或因通過認股權證修正案而被視為以 “舊”認股權證取代普通股而被視為交換“新”認股權證而須繳納美國聯邦所得税。

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如上所述，由於在美國聯邦所得税方面缺乏直接的法律權威，因此，由於通過了“認股權證修正案”，對我們普通股的權證交易和對“新”權證的 “舊”權證的被視為交易所產生的後果缺乏直接的法律權威，因此在這方面無法作出保證，美國國税局或法院有可能做出替代定性，包括要求美國持有人承認應納税所得額。如果美國國税局對我們普通股的權證交易或因通過“認股權證修正案”而將 “舊”權證視為“新”權證的交易受到美國國税局的質疑，且該交易所(或視為交易所)未被視為美國聯邦所得税目的資本重組，非美國持股人可能需要按照如下所述適用於普通股處置的規則進行徵税：“- 税務考慮與我們普通股的所有權和處置有關，對非美國持股人 - 普通股的所有權和處置的税務後果”下文所述的適用於普通股的處置的規則對非美國持有人的普通股的所有權和處置的税務後果進行了説明。

與我國普通股所有權和處置權有關的税收問題

美國持有者的税收考慮因素

股利和分配

就美國聯邦所得税而言，我們普通股的分配通常被視為股息，但以我們當前或累積的收益和利潤為限。超過我們當前或累積收益和利潤的分配將降低美國持有者在我們普通股中的基礎(但不低於零)。超過美國持股人基準的任何超額將被視為普通股的出售或其他處置所實現的收益，並將按照以下“- 出售或我們普通股的其他處置”中所述的方式處理。個人和其他非公司美國持有人收到的股息將有資格享受適用於“合格股息收入”的較低税率，條件是滿足特定的持股期和其他要求。美國公司持有人通常有權從我們普通股收到的股息中扣除已收到的股息，但須受適用的限制。

出售或以其他方式處置我們的普通股

出售或以其他方式處置本公司普通股所產生的損益，一般為資本損益。損益金額一般等於美國持股人在出售普通股時的税基與出售時實現的金額之間的差額。資本損失的扣除受“守則”規定的重大限制。出售或其他處置我們的普通股所實現的任何資本收益或損失，如果美國持有人在出售或其他處置時持有普通股的期限超過一年，則一般為長期資本損益。個人和其他非公司美國持有者實現的長期資本收益通常要繳納較低税率的税收。

對非美國持有者的税務考慮

股利和分配

根據下面在“- 外國帳户税務合規法”下的討論，我們普通股的股息通常要按總額的30%繳納美國預扣税，除非美國持股人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受降低的税率(通常在美國國税局的表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。就美國聯邦所得税目的而言，分配將構成股息，但以我們根據“守則”確定的當期或累計收益和利潤為限。任何不構成股息的分派，將首先被視為降低非美國股東在本公司普通股中的持股量，並在超出該基準的範圍內，如處置本公司普通股所得的收益，一般在下文“出售或其他處置本公司普通股”項下予以處理。但是，任何分配給非美國持有者的全部金額將需繳納美國預扣税，除非適用的預扣代理根據對將被視為股息的分配金額的合理估計選擇較低的預扣金額。此外，如果

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倘吾等決定吾等可能被歸類為“美國不動產控股公司”(見下文“出售或以其他方式處置吾等普通股”)，吾等將扣留任何超過本守則所規定之現時及累積收益及溢利之任何分派之至少15%。

我們向非美國持股人支付的股息與此類非美國持股人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用某些所得税條約，則可歸因於美國常設機構)，如果此類非美國持股人符合適用的認證和披露要求(通常通過提供美國國税局W-8ECI表格)，則我們向該非美國持股人支付的股息一般不需繳納美國預扣税。相反，這樣的股息通常要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣減後，按適用於美國股東的相同的個人或公司累進税率計算。作為公司的非美國持有人，也可就有效關連的收入按30%的税率(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”。

出售或以其他方式處置我們的普通股

根據下面關於備用預扣的討論，非美國持股人一般不需要對出售或處置我們的普通股所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

(i)

該收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，則可歸因於非美國持有者在美國維持的固定基地或常設機構；或

​

(Ii)

非美國持有者是在處置的應税年度內在美國逗留183天或更長時間的非居民外國人，並符合某些其他要求；

​

(三)

就美國聯邦所得税而言，在截至出售或其他處置之日的五年期間的任何時候，我們都是或曾經是一家“美國不動產控股公司”。

​

上述(I)項所述的收益，須按美國聯邦所得税的正常累進税率，按淨收入基準繳納美國聯邦所得税，猶如持有者為美國持有人一樣。如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司，則上述(I)項所述的收益也可按30%的税率或較低的適用税率繳納分支機構利得税。上述(Ii)項所述的收益應按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，但可由美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，條件是非美國持有者已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

我們相信，在過去五年裏，我們沒有、也沒有經歷過這樣的事情，也不會因為美國聯邦所得税的目的而成為“美國不動產控股公司”(UnitedStatesRealPropertyHoldingCorporation)。

信息報告和備份預扣

分配款項的支付以及與此相關的預扣税款須遵守信息報告要求。美國備用扣繳通常適用於向非美國持有人支付的分配款項，除非此類非美國持有人向付款人提供美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，或以其他方式確立豁免，且支付人並不實際知道或有理由知道該持有人是“守則”規定的美國人，即不是豁免收件人。

在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構出售我們的普通股所得的款項，須服從信息報告，並視情況而定，為備用扣繳，除非美國持有人或其實益擁有人(如適用)證明其為美國國税局W-8BEN-E或W-8BEN(或其他適用格式)的非美國持有人，或以其他方式確立豁免，且付款人並不實際知悉或有理由知道該持有人是美國人(如“美國法典”所定義)，而該人並非獲豁免的收件人。

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根據備用扣繳規則向非美國持有者支付的任何金額均可作為該非美國持有者美國聯邦所得税的抵免，這可能使非美國持有者有權獲得退款，前提是非美國持有者及時向美國國税局提供所需信息。美國國税局可能會對非美國持有者處以某些懲罰，該人必須提供信息，但沒有以適當的方式提供信息。非美國持卡人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下適用備用預扣的情況，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

“外國賬户税收合規法”

可根據“外國賬户税收合規法”(“FATCA”)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。對於某些外國金融機構或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們的普通股，通常需要按30%的比率扣繳股息，除非該機構與財政部長訂立協議，每年報告有關該機構的股份或賬户的信息，只要這些股份或賬户由某些美國人或由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體持有，並扣留某些付款。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的美國財政部條例，可能會修改這些要求。因此，持有普通股的實體將影響是否需要扣繳。同樣，如果投資者是不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，其持有的普通股的股息將按30%的比率扣繳，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“美國主要所有者”，或(Ii)提供有關該實體的“美國主要所有者”的某些信息，然後我們將向財政部長提供這些信息。我們不會就因FATCA而扣留的任何款項向持有人支付任何額外款項。鼓勵非美國持有者就FATCA對他們在我們普通股中的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

Exchange代理

要約和徵求同意的保管人和外匯代理人是：

大陸股份轉讓信託公司
州街1號，30樓
紐約，10004
(917) 262-2378

補充資料；修正

我們已按計劃向美國證券交易委員會提交了一份投標報價聲明，本招股説明書/向交易所提出的報價是其中的一部分。我們建議認股權證持有人在就是否接受要約和同意徵求意見作出決定之前，應審查我們向SEC提交的包括展品在內的其他材料的時間表。

我們將評估是否允許我們在所有司法管轄區發出要約和徵求同意。如果我們確定我們在法律上不能在特定的司法管轄區進行要約和徵求同意，我們將把這一決定通知認股權證持有人。要約和徵求同意不是向居住在要約或邀約將是非法的任何司法管轄區的持有人作出的。

我們的董事會認識到，接受或拒絕要約和徵求同意的決定是個人的決定，應基於各種因素，而認股權證持有人如對其財務或税務狀況有疑問，應諮詢個人顧問。

我們須遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。我們已向證券交易委員會提交或提供的所有報告和其他文件，包括與要約和同意徵求意見有關的表格S-4上的登記聲明，或將來將向證券交易委員會提交或提供的文件，均可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式查閲。如果您對要約和同意徵求意見或需要有任何疑問

29

協助時，您應與信息代理聯繫，以獲得報價和同意徵求意見。您可以要求信息代理提供本文件、“傳遞和同意函”或“保證交付通知”的其他副本。所有這些問題或要求都應寄給：

D.F.King公司
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人致電對方付費電話：(212)269-5550
其他所有人撥打免費電話：(866)796-6867
電子郵件：lind@dfking.com

我們將在適用的證券法要求的範圍內修改我們的發行材料，包括本招股章程/向交易所發出的要約，以披露對我們以前發佈、發送或提供給認股權證持有人的與要約和徵求同意有關的信息的任何重大更改。

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股本説明

以下是對我們的股本和公司註冊證書的某些規定、章程和適用法律的某些規定的説明。以下只是一份摘要，並受適用法律及本公司註冊證明書及細則的規定所規限，本招股章程/要約作為本招股章程/要約的一部分，其副本作為註冊陳述的證物附於本公司的註冊報表內。我們是特拉華州的法人。我們股東的權利一般受特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的保護。因此，我們資本存量的條款受特拉華州法律的約束，包括特拉華州的普通公司法。

授權和待售庫存

我們被授權發行200，000，000股普通股，面值0.0001美元，以及1，000，000股優先股，面值0.0001美元。截至2019年6月13日，共有45，807，843股普通股流通。

以下説明概述本公司普通股、優先股、期權及認股權證的主要條款，以及經修訂及重述的公司註冊證書、章程及認股權證協議的條文。此描述僅是一個摘要。有關更詳細資料，請參閲作為本招股章程的一部分而提交的證物，該等證物是本招股章程的一部分，並以參考方式納入本招股章程/向交易所發出的要約中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

我們的股東在所有由股東投票表決的事項上，每持有一股普通股，有權投一票。我們的董事局分為3個組別，每一個組別的任期一般為3年，每年只選出1個組別的董事。就董事選舉而言，並無累積投票，因此，超過50%有資格投票選舉董事的股份持有人可選出所有董事。吾等股東並無清盤、轉換、優先購買權或其他認購權，亦無適用於普通股之償債基金或贖回條文。

根據適用於美國沿海貿易旅客運輸的美國法律及其頒佈的條例(“聯邦法律”)，只要我們在沿海貿易中經營懸掛美國國旗的船隻，我們每一類或一系列股本中至少有75%的流通股必須由美國公民實益擁有和控制，這符合“沿海貿易法”的含義。我們經修訂及重訂的公司註冊證明書的某些條文，旨在促進遵守這項規定。

根據吾等經修訂及重述之公司註冊證書之條文，倘任何股本股份之轉讓或企圖轉讓將導致一名或多名非美國公民合共擁有(記錄或實益)任何類別或系列股本之股份超過該類別或系列已發行股份之22%，則任何股本股份之任何轉讓或企圖轉讓將告無效，惟任何類別或系列股本之任何轉讓或嘗試轉讓均將告無效，惟該等轉讓或企圖轉讓將導致一名或以上非美國公民合共擁有(記錄或實益)任何類別或系列股本之股份。

如果取消轉讓的此類限制因任何原因而失效，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，如果任何轉讓將導致非美國公民擁有的任何類別或系列股本(記錄或實益)的股份超過該類別或系列已發行股份的22%，則此類轉讓將導致此類多餘股份自動轉移給一家信託機構，專為美國公民的一名或多名慈善受益人提供服務。(2)如果轉讓的目的是為了一名或多名美國公民的慈善受益人的唯一利益，則此類轉讓將導致非美國公民擁有的任何類別或系列股本的股份超過該類別或系列已發行股份的22%。建議的受讓人將對轉讓給信託的股份沒有任何權利，而受託人(由吾等選擇且與吾等或建議的受讓人無關的美國公民)將擁有與該信託所持有的股份相關的所有投票權、股息及分配權。受託人在收到吾等發出的通知後20天內，將該等超額股份出售予美國公民，並將建議受讓人就該等股份所支付的價格及出售所得金額中較低者分派給建議受讓人，而出售所得的任何收益將支付予信託的慈善受益人。

這些信託轉移條款也適用於非美國公民超過22%的某一類別或一系列股本的所有權將因記錄或實益所有人的身份從美國公民變為非美國公民而被超過的情況，在這種情況下，該人將獲得

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在該等狀況改變當日的股份市價及出售所得金額的較少者。此外，根據吾等經修訂及重述之公司註冊證書，倘出售或以其他方式處置普通股將導致非美國公民擁有超過普通股已發行股份22%(記錄或實益)，則超額股份須根據上述信託轉讓條款自動轉讓予受託人處置。作為前述信託轉讓條文的一部分，受託人將被視為已向吾等提供信託的超額股份，其每股價格相等於 (I)吾等接受要約當日的市場價格及(Ii)擬轉讓或原發行股份(如上文所述)的每股價格，或導致轉讓予信託的每股股份在地位變更日期的市場價格中較小者。

由於上述信託轉讓條款，被提議的非美國公民的受讓人或其公民身份改變導致超額股份的記錄或受益所有人，可能無法從其據稱購買或擁有的股份(視情況而定)中獲得任何投資回報，並可能遭受損失。

倘上述信託轉讓規定因任何原因而失效，吾等經修訂及重列之公司註冊證書規定，倘吾等知悉非美國公民擁有之任何類別或系列股本(記錄或實益)股份比例超過22%，吾等可全權酌情贖回非美國公民最近購入之該等股份之全部或任何部分(由吾等根據經修訂及重述之公司註冊證書所載指引釐定)，因公民身份變更而由非美國公民擁有或擁有(記錄或實益)超過該等類別或系列的準許百分比，並根據經修訂及重述的公司註冊證明書所載的公平市價公式釐定的贖回價格。該等超額股份不得給予任何投票權、股息或分派權利，直至該等股份不再為超額股份為止，惟該等超額股份並未被吾等贖回。

為協助吾等遵守公司法律，吾等經修訂及重述之公司註冊證書允許吾等要求本公司股本之任何股份之任何紀錄或實益擁有人向吾等提供有關該等擁有人之國籍之若干文件。這些規定包括要求每個直接或間接獲得我們任何類別或系列股本的5%(5%)或更多股份的人必須向我們提供特定的公民身份證明文件。倘任何人士並無向吾等提交該等要求或規定之文件，吾等經修訂及重述之公司註冊證書可為吾等提供若干補救，包括暫停該人士所擁有之股份之投票權，而該等股份由不能或不願提交該等文件之人士擁有，並將有關該等股份之股息及分派發至一個獨立帳户。

優先股

沒有流通的優先股。本公司經修訂及重列之公司註冊證書授權發行1，000，000股空白支票優先股，該等指定、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。因此，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，其股息、清算、轉換、投票或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外，優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變化的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能保證將來不會這樣做。

權證

截至2019年6月13日，10，085，474份認股權證尚未結清，其中包括4，745，908份公開認股權證和5，339，566份私人認股權證。

認股權證是根據“認股權證協議”發出的。閣下應審閲“認股權證協議”的副本，作為本“招股章程”/“向交易所要約”的一部分的註冊聲明的附件，以獲得適用於該等認股權證的條款及條件的完整描述。

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公共逮捕證。每份公開認股權證現時賦予註冊持有人以每股股份11.5美元的價格購買本公司普通股一股份的權利，惟須按下文所述作出調整。然而，任何公眾認股權證不得以現金行使，除非吾等有一份有效及最新的登記報表，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股股份，以及與該等普通股有關的現行招股章程。除非管理層根據下文所述之贖回作出選擇，否則持有人將不能以無現金方式行使其公眾認股證。如認股權證持有人能夠以無現金基礎行使公眾認股權證，則每名持有人須繳交該數目普通股的認股權證，該等認股權證的認股權證數目相等於(X)作為公眾認股權證基礎的普通股數目的乘積，乘以認股權證的執行價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此目的而言，“公平市價”指截至行使日期前一個交易日止的五個交易日內普通股的平均最後銷售價格。“公平市價”指的是截至行使日期前一個交易日為止的五個交易日普通股的平均最後銷售價格。在任何州，任何註冊持有人不得行使公眾認股權證或向任何註冊持有人發行證券，而在任何州，該等認股權證的行使均屬違法。除非提前行使或贖回，否則公共認股證將於2020年7月8日紐約時間下午5點到期。

私人手令。私人認股權證與公眾認股權證相同，惟該等認股權證可以現金行使(即使行使該等認股權證後可發行普通股的登記聲明並不有效)，或根據上文所載公式按持有人的選擇按無現金基準行使，且在任何情況下該等認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有，概不能贖回。

贖回。吾等可要求贖回認股權證(只要私人認股權證仍由初始購買人或其聯屬公司持有，則不包括私人認股權證)，全部而非部分，每個認股權證的價格為 $0.01：

•

在任何時候當逮捕證可以行使的時候，

​

•

於不少於30天前向每名認股權證持有人發出贖回書面通知，

​

•

倘且僅當普通股在截至贖回通知前第三個營業日止的30個交易日內任何20個交易日內的最後一次發售價格等於或超過每股$24.00，及(且僅在此情況下)該等普通股於贖回認股權證持有人前的第三個營業日內的任何20個交易日內均等於或超過$24.00，及

​

•

當且僅當就該等認股權證所依據的普通股股份有效的現行登記聲明時，及僅當該等認股權證所依據的普通股股份有效的登記聲明。

​

除非認股權證在贖回通知書所指明的日期前行使，否則行使的權利將被沒收。在贖回日期當日及之後，手令的紀錄持有人除可在移交該手令後收取該持有人的手令的贖回價外，並無其他權利。

如吾等按上文所述要求贖回認股權證，吾等管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人根據上述公式以“無現金基準”行使認股權證。吾等是否會行使選擇權，規定所有持有人以“無現金基準”行使認股權證，將視乎多種因素而定，包括吾等於認股權證被贖回時普通股的價格、吾等當時的現金需求及對稀釋性股票發行的關注。

強制交換。於要約及徵求同意中投標認股權證之持有人須同意對規管認股權證之認股權證協議作出修訂(載於附件A之認股權證修訂)。倘獲批准，認股權證修訂將允許本公司規定所有未於要約中投標之餘下未償還認股權證須按每份認股權證0.36575股普通股之比率(該比率比要約適用之比率低5%)轉換為普通股，從而取消所有認股權證。吾等保留於任何時間根據任何認股權證現行條款贖回任何認股權證(如適用)的權利，而倘認股權證修訂獲批准，吾等打算要求按認股權證修訂規定將所有未償還認股權證兑換為普通股。

授權協議。該等認股權證乃根據大陸股份轉讓及信託公司(作為認股權證代理人)與吾等之間的認股權證協議以註冊形式發行。“認股權證協議”規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改。

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本條例並不適用於任何含糊不清或有缺陷的條文，但須經當時尚待執行的認股權證(包括私人認股權證)的過半數持有人以書面同意或投票方式批准，方可作出對登記持有人的利益造成不利影響的任何更改。

調整。行使認股權證可發行的普通股的行使價及股份數目可在若干情況下作出調整，包括股份股息、特別股息或吾等的資本重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。

練習。認股權證可於認股權證代理人辦事處於到期日或之前交回認股權證書，並於手令證書背面填妥及籤立行使表，連同行使價的全額支付，連同應付予吾等的經核證或正式銀行支票，以列明所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證及收取普通股股份前，並無普通股持有人的權利或特權及任何投票權。行使認股權證發行普通股後，每名持有人將有權就所有須由股東投票表決的事項，就記錄持有的每股份投一票。

所有權限制。認股權證持有人可選擇在行使其認股權證時受到限制，以致選出的認股權證持有人將不能行使其認股權證，惟該持有人在行使該權利後，實益擁有超過9.8%已發行普通股的股份。

分數。行使認股權證後，不會發行零碎股份。倘於行使認股權證後，持有人有權收取股份之零碎權益，吾等將於行使時將向認股權證持有人發行之普通股數目向上或向下舍入至最接近之整數。

分紅

到目前為止，我們還沒有在普通股上支付任何現金股利。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於其業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。

傳輸代理和授權代理

我們證券的轉讓代理和認股權證的授權代理是美國大陸股票轉讓公司和信託公司，地址是紐約州紐約市炮臺廣場17號，郵編：10004。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“Lind”，我們的認股權證在納斯達克上市，代碼是“LINDW”。

註冊權

根據吾等於二零一三年五月十日就吾等首次公開招股訂立的註冊權協議，吾等的初始股份持有人及私人認股權證持有人均有權享有註冊權。這些持有人有權根據註冊權協議享有某些“搭便車”的註冊權。這些證券的大部分持有人亦有權提出最多兩項要求，要求我們登記該等證券。我們將承擔與提交任何此類登記報表有關的費用。該公司提交了本登記權協議所要求的S-3表格轉售登記聲明，美國證券交易委員會於2015年9月16日宣佈該聲明生效。截至本招股章程/要約向交易所發出之日，持有人根據本註冊權協議仍有一項要求。

此外，包括我們的總裁兼首席執行官Sven-Olof Lindblad在內的林德布拉德公司的某些前股東與我們訂立了一項登記權利協議，日期為2015年7月8日，涉及作為合併對價的普通股。

34

林德布拉德探險公司該等權利包括兩項索要註冊權及無限的“揹負”註冊權，一般條款與本公司首次公開招股前向創辦人申請的註冊權相若。截至本招股章程/要約向交易所發出之日，持有人在本註冊權協議下仍有兩項要求。

特拉華州法律和某些憲章和細則規定

特拉華州法的若干反收購規定與我國“公司註冊證”和“公司章程”的修改與複核

參差不齊的董事會。我們經修訂及重訂的公司註冊證明書規定，我們的董事會將分為三類董事，其人數大致相等。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年會上成功地參與代理競賽，才能控制我們的董事會。

股東特別會議。我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的總裁或我們的董事長或我們的祕書在擁有我們有權投票的已發行和未發行股本的過半數的股東的書面要求下召開。

股東建議和董事提名的提前通知要求。本公司細則規定，股東如欲在本公司股東周年大會前提出業務申請，或在本公司股東周年大會上提名董事候選人，必須及時以書面通知其意向。為及時起見，股東的通知必須在股東年度會議預定日期前的第60天營業結束前，也不遲於第90天營業結束之前，送達我們的主要執行辦公室。倘股東周年大會日期少於70個半日的通知或事先公開披露，股東的通知如不遲於吾等首次就股東周年大會日期作出或送交公開公佈之日起計的第10天前送交本公司主要執行辦事處，即屬及時，惟須於股東周年大會日期公佈之日起計不遲於股東周年大會日期公佈之日起計10天內向本公司各主要執行辦事處作出通知或披露股東周年大會日期，惟不得遲於本公司首次公佈股東周年大會日期之翌日。我們的章程還規定了股東大會的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於未來發行，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。經授權但未發行及未保留的普通股及優先股的存在，可能會增加或阻止透過代理競爭、要約收購、合併或其他方式取得吾等的控制權。

特拉華州普通公司法第203條。我們受“特拉華州普通公司法”第203條的約束，該條禁止特拉華公司與任何有興趣的股東在該股東成為有興趣的股東之日起的三年內進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

​

•

在導致股東成為有權益股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85%的有表決權股份，但為確定有表決權的股份(但不包括有權益股東所擁有的已發行的有表決權股份)，不包括(1)董事及高級管理人員所擁有的股份，及(2)僱員參與人士無權以保密方式決定所持有的受該計劃規限的股份將在投標或交換要約中提交的僱員股份計劃；或(2)僱員股份計劃，而僱員參與者無權以保密方式決定該計劃所持有的股份是否會以投標或交換要約方式提交；或(2)僱員股份計劃，而僱員參與者無權決定該計劃所持有的股份是否會以投標或交換要約方式提交；或

​

35

•

在該日或之後，企業合併須經董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是以書面同意的方式，通過至少662/3%不為有利害關係的股東所擁有的未清償有表決權股票的贊成票。

​

一般而言，第203節將業務組合定義為包括以下內容：

•

涉及公司和股東的任何合併或合併；

​

•

(二)涉及利害關係股東的公司資產百分之十以上的出售、轉讓、質押或者其他處分；

​

•

除某些例外情況外，任何交易如導致該公司向有關股東發行或轉讓該公司的任何股份，則屬例外；

​

•

任何涉及該法團的交易，而該等交易的效果是增加該股份或該法團實益擁有的任何類別或系列的股份的比例份額；或

​

•

由本公司或透過本公司收取任何損失、墊款、保證、認捐或其他財務利益的利益。

​

董事及高級人員的責任限制及賠償

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律授權的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，因為該法律目前存在，或者將來可能被修訂。此外，吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等董事毋須就其違反董事受託責任而向吾等支付的金錢損失承擔個人責任，除非彼等違反其對吾等或吾等股東的忠誠責任、惡意行事、明知或故意違反法例、授權支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從彼等作為董事的行為中衍生出不正當的個人利益。

我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任獲得保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們得到了一份董事和高級職員責任保險的保單。

我們與Sven-Olof Lindblad、Trey Byus、Craig I.Felenstein和Philip Auerbach簽訂的協議分別規定，我們應在特拉華州法律允許的最大範圍內，對行政人員因擔任或曾擔任公司或其任何附屬公司的董事或高級人員，或曾以任何其他身份服務，或應公司或其任何附屬公司的要求，在任何訴訟、訴訟或訴訟中合理招致或承擔的所有損害、費用、開支和其他責任，向行政人員提供賠償。

這些規定可能會阻止股東對我們的董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些條文亦可能會減低針對董事及高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使該等訴訟如獲成功，可能會令我們及股東受惠。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。我們相信，這些條款、保險和賠償協議是吸引和留住有才華和經驗豐富的董事和高級職員所必需的。

對於根據經修訂的1933年“證券法”所產生的法律責任的賠償，根據上述規定或其他規定，可允許我們的董事、高級管理人員和控制人員承擔賠償責任，但我們已被告知，SEC認為這種賠償違反經修訂的1933年“證券法”中所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

36

法律事項

本招股章程/向交易所發出的要約所涵蓋的普通股的有效性已由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP傳遞給我們。與提供的證券有關的某些法律事項將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP轉交給交易商經理。

專家

林德布萊德遠徵控股公司的合併財務報表。截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告及截至2018年12月31日財務報告的內部控制效力，已由獨立註冊公共會計師事務所馬庫姆有限責任公司進行審計，詳情載於其報告內，並以參考方式合併於此。該等綜合財務報表乃根據會計及核數專家等商號的授權而以該等報告為依據而納入本綜合財務報表。

37

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可通過商業文件檢索服務向公眾提供。這些文件也可在證券交易委員會維持的因特網網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。

本招股章程/交換要約包含未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書交付的參考文件。您應僅依賴本招股説明書中的信息和我們在本招股説明書中引用的文件中的信息。吾等並無授權任何人士向閣下提供與本招股章程及本招股章程所載資料有所不同或與本招股章程所載資料不同的資料，而吾等已參考本招股章程所載的文件，向閣下提供不同或不同的資料。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們通過引用將信息合併到本招股説明書/提供給Exchange，這意味着我們通過向您提供另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，向您披露重要信息。除被本招股説明書所載資料或在本招股章程日期後提交給證券交易委員會的文件所載資料所取代的範圍外，以引用方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。向交易所提交的這份招股説明書/要約以參考方式納入了以前提交給證券交易委員會的下列文件；但是，前提是我們沒有納入任何被視為已提供的文件或信息，而不是按照證券交易委員會的規則提交的文件或信息。這些文件包含關於我們和我們的財務狀況的重要信息。

•

我們於2019年3月20日提交的截止2018年12月31日的10-K表格年度報告；

​

•

截至2019年3月31日的10-Q和10-Q/A表格季度報告，分別於2019年5月2日和2019年5月3日提交；

​

•

我們於2019年2月28日(僅1.01項)、2019年4月11日及2019年6月11日提交的有關表格8-K的最新報告；及

​

•

我們於2019年4月29日提交的與2019年股東年會相關的最終委託書中的部分內容已通過引用納入2018年度報告。

​

我們還以參考方式納入我們在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交的所有文件，以及我們在本招股章程/要約完成或終止之日後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，但根據表格8-K的2.02項和7.01項提供的任何信息除外，這些信息未被視為已提交，也未通過提及納入本招股説明書。自該等文件各自提交之日起，任何該等提交文件應被視為以參考方式合併，併成為本招股章程/要約的一部分。

如有書面或口頭要求，吾等將免費向每名獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供本招股章程中以提述方式合併但並無與本招股章程一併交付的任何及所有文件的副本(除證物外，除非該等證物因提述而特別納入該等文件內)。你可以寫信或打電話向我們索取這些文件的副本，網址是：

投資者關係
林德布拉德遠徵控股公司
莫頓街96號
9樓
紐約，10014
(212) 261-9000

38

修訂第1號以達成協議

本修正案(以下簡稱“修正案”)自 起生效。[•](f/k/a Capitol Acquisition Corp.186II)(“本公司”)與美國大陸股份轉讓公司及信託公司(紐約一家公司作為認股權證代理人)之間訂立，並構成本公司與認股權證代理人之間日期於二零一三年五月十日的若干認股權證協議(“現有認股權證協議”)之修訂。本修訂中使用但未另行定義的大寫術語應具有現有“認股權證協議”中該等術語的含義。

鑑於現有認股權證協議第189.8條規定，本公司及認股權證代理人可在符合其中規定的若干條件下，經過半數未完成認股權證的登記持有人以單一類別的投票或書面同意，修訂現有的認股權證協議；

鑑於本公司意欲修訂現有認股權證協議，使本公司有權要求認股權證持有人按本公司於本公司普通股之所有未償還認股權證交換條款及條件交換本公司普通股之全部未償還認股權證；及

鑑於在本公司根據表格S-4的註冊聲明(第333號)進行的交換要約及同意徵求意見中，[  ])已送交證券交易委員會存檔，並由證券交易委員會於#年宣佈生效。[•]2019年，超過半數未償還認股權證的登記持有人同意並批准本修訂。

因此，鑑於本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價(茲確認其收訖和充足性，並打算在此接受法律約束)，雙方同意按本協議的規定修訂現有的“認股權證協議”。

1.

修訂現有的“認股權證協議”。現修訂現有“認股權證協議”，加入新的第6A條：

​

“6A

強制交換。

​

6A.1公司選舉進入交易所。儘管本協議有任何其他相反規定，但所有(且不少於全部)的未償還認股權證可按本公司的選擇，於可行使認股權證行使期間及屆滿前的任何時間，於認股權證代理人辦事處根據以下第186A.2節所述通知已發行認股權證的登記持有人就普通股而言，按 持有人所持每份認股權證0.36575股普通股的兑換率(“代價”)交換(“代價”)(惟本公司在任何股份拆細、股息股派息的情況下須作出公平調整，惟有關股份分割、股息及其他)須經本公司向其登記持有人發出通知(如下文第186A.2節所述)，以普通股換股(“代價”)。對普通股進行資本重組或類似的交易)。此外，儘管有第184.7條的規定，任何本應有權收取零碎股份作為代價的認股權證持有人，在將該等持有人的該等零碎股份合計後，以現金(無息)支付相等於股份的該零碎股份的款額乘以股份的該零碎部分，以代替發行零碎股份，而不是發行零碎股份，否則任何認股權證持有人如有權收取零碎股份作為代價，將以現金(無息)支付。[•]1.

6A.2交易所的指定日期及公告。倘本公司選擇交換所有認股權證，本公司應訂定交換日期(“交換日期”)。換股通知須由本公司於交易日期前不少於十五(15)天，以頭等郵件、預付郵資(或就全球形式持有認股權證持有人而言，根據直接交易通知程序)郵寄至該等認股權證登記持有人最後地址(如彼等於登記簿上所示)。任何按本條規定的方式寄發的通知，不論登記持有人是否收到該通知，均須最終推定為已妥為發出。本公司會在郵寄該等通知後，透過新聞稿公佈其選舉結果。

1

這將是該公司普通股在發盤期的最後一個交易日在納斯達克的最後一個銷售價格(定義見2019年6月14日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明)。

​

A-1

6A.3在交易所通知書後進行演習。認股權證可於本公司根據本協議第6A.2條發出換股通知後的任何時間以現金(或根據本協議第183.3.1(B)分節的“無現金基礎”)行使，並可於交易日期前行使。在交易所日期當日及之後，認股權證登記持有人除在交出認股權證後收取代價外，並無其他權利。“

2.

雜項規定。

​

2.1

可分割性。本修正案應被視為可分割，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，為取代任何該等無效或不可強制執行的條款或條文，締約各方打算在本修訂中加入一項與該等無效或不可強制執行條文相若的條文，作為本修訂的一部分，且該條文須儘可能有效及可強制執行。

​

2.2

適用法律。本修正案的效力、解釋和執行應在所有方面由紐約州的法律管轄，而不實施可能導致適用另一法域實體法的法律衝突原則。雙方特此同意，因本“修正案”或與本“修正案”有關的任何訴訟、訴訟或索賠，應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起和強制執行，並不可撤銷地服從這種管轄權，這種管轄權應為專屬管轄權。當事各方特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為這些法院是一個不方便的論壇。向本公司送達的任何該等法律程序文件或傳票，可透過掛號或核證郵件、索取回郵收據、預付郵資寄往本公司，地址為：紐約莫頓街96號莫頓街96號，紐約10014號，請注意：克雷格·費倫斯坦、張利奧及託馬斯·迪韋裏奧，地址為：LindbladExpetionsHoldings，Inc.，96 Morton Street，9µFloor，New York，10014。此類郵寄應被視為個人服務，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對本公司具有法律約束力。

​

2.3

對應項。本修正案可在任何數量的對應文件中執行，並可通過傳真或便攜式文件格式(Pdf)傳輸，而且就所有目的而言，每一對應文件均應被視為原件，所有這些對應文件應合在一起構成一份相同的文書。

​

2.4

標題的 效果。本節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不應影響對本修正案的解釋。

​

2.5

整個協議。經本修訂的現有“認股權證協議”構成雙方的全部諒解，並取代所有先前與本協議主題事項有關的書面或口頭、明示或默示的協議、諒解、安排、承諾和承諾，所有該等先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾就此被取消和終止。

​

[下一頁接下來的簽名]

A-2

為證明這一點，每一締約方已促使本修正案在上述第一個書面日期正式執行。

林德布拉德探險控股公司

依據：

​

姓名：

標題：

大陸股份轉讓及信託公司，作為認股權證代理人

依據：

​

姓名：

標題：

[簽署頁至“保證協議修正案”]

A-3

林德布拉德遠徵控股公司

向交換認股權證要約購買普通股
的

林德布拉德遠徵控股公司

為
林德布萊德遠徵控股公司普通股。
和
同意徵求意見

初步招股章程

報價和徵求同意的交換代理是：

大陸股份轉讓和信託公司
By Mail
大陸股份轉讓信託公司
州街1號，30樓
紐約，10004

任何問題或要求協助，可直接向經銷商經理，地址和電話號碼如下。向交易所索取本招股章程/要約的其他副本以及遞交和同意書的請求，可向信息代理機構提出。實益所有人亦可與其保管人聯絡，尋求有關要約及徵求同意的協助。

此優惠的信息代理為：

D.F.King公司
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人致電對方付費電話：(212)269-5550
其他所有人撥打免費電話：(866)796-6867
電子郵件：lind@dfking.com

此優惠的經銷商經理為：

花旗全球市場公司
格林威治街388號
紐約，紐約10013
美利堅合眾國
關注：股權資本市場
Tel: (212) 723-7450

第二部分

招股章程中不需要的信息

項目20.董事和高級職員的賠償。

特拉華州普通公司法第145條(A)款授權一家公司賠償任何人，不論該人是或已成為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，而被威脅、等待或完成任何民事、刑事、行政或調查訴訟或法律程序的一方，不論該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟或法律程序的一方，或該人因該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，而被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，則該公司有權向該人作出彌償。(B)就信託或其他企業而言，就該人實際及合理地支付與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)、判決、罰款及款額，而該人是真誠地行事，且該人有合理理由相信該人的行為是非法的，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人是以該人的最佳利益或不反對該公司的最佳利益的方式行事的，則該人須就該等費用(包括律師費)、判決、罰款及款額，向該人支付該等開支(包括律師費)、判決、罰款及款額。

第145條(B)款授權法團賠償曾經或現在為一方的任何人，或被威脅要成為任何受威脅、等待或完成的訴訟或訴訟的一方的人，該人有權以上述任何一種身份行事，就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出有利於該法團的判決，但該人是真誠地行事，並以合理地相信該人是以該人的最大利益為理由或不是以該人的最大利益行事的方式而作出對該人有利的判決，但不得就該人被裁定須對法團負責的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於衡平法院或提出該等訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管已就法律責任作出裁定，但考慮到該案件的所有情況，該人仍公平及合理地有權就該等開支獲得彌償，而該等開支是衡平法院或該其他法院認為恰當的。

第145條進一步規定，如果一家公司的董事或高級職員根據是非曲直或以其他方式成功地為第145條(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護，則應對該人實際和合理地因此而發生的費用(包括律師費)給予賠償；第145條規定的賠償不應被視為排除被彌償一方可能有權享有的任何其他權利；而第145條所規定的彌償，除獲授權或批准時另有規定外，須繼續適用於已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，並須使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受惠。第145條亦授權法團代表任何現時或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應該法團的要求，以另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分，就該人以任何該等身分或因該人的身分而招致的任何法律責任，購買及維持保險，不論該人根據第145條是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。

“公司法”第102(B)(7)條規定，法團的註冊證明書可載有條文，免除或限制董事因違反董事受託責任而對法團或其股東所負的金錢損害賠償的個人責任，但該條文不得免除或限制董事(I)違反董事對公司或其股東的忠誠責任，(Ii)非真誠的作為或不作為，或涉及故意失當或明知是違法的作為或不作為，(Iii)根據“法團註冊證明書”第174條的規定，(I)董事對公司或其股東的忠誠責任，(Ii)並非真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知的違法行為，(Iii)根據“法團註冊證書條例”第174條，該等條文不應免除或限制董事對該董事或其股東所負的責任。或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書規定，註冊人的所有董事、高級職員、僱員和代理人都有權在特拉華州普通公司法第145條允許的最大限度內得到我們的賠償。

二-1級

公司註冊證書第八條B款規定：

“公司應在經不時修訂的”公司法“第145條所允許的最大限度內，向其可根據該條予以賠償的所有人提供賠償。高級人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護而招致的開支(包括律師費)，如該高級人員或董事根據本條例有權獲得彌償，則該高級人員或董事在接獲該董事或高級人員或代表該董事或高級人員所作或代表該董事或高級人員作出的償還該筆款額的承諾(如最終裁定他無權獲得本公司在此授權的彌償)前，須在該等訴訟、訴訟或法律程序的最後處置前支付該費用(包括律師費)。“

登記人購買了董事和高級職員的責任保險，以補償其董事和高級職員在以董事和高級職員的身份行事時可能因其疏忽作為或不作為而向其提出的某些種類的索賠所引起的損害。

我們與Sven-Olof Lindblad、Trey Byus、Craig I.Felenstein和Philip Auerbach簽訂的協議分別規定，我們應在特拉華州法律允許的最大範圍內，對行政人員因擔任或曾擔任公司或其任何附屬公司的董事或高級人員，或曾以任何其他身份服務，或應公司或其任何附屬公司的要求，在任何訴訟、訴訟或訴訟中合理招致或承擔的所有損害、費用、開支和其他責任，向行政人員提供賠償。

根據上述規定或其他規定，對於根據“證券法”產生的責任的賠償，我們已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”中所表達的公共政策，因此，是不可強制執行的。倘董事、高級人員或控制人士就該等法律責任(董事、高級人員或控制人士為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出彌償申索，而該董事、高級人員或控制人士就註冊證券提出申索，則除非該董事、高級人員或控制人士的大律師認為該事宜已藉控制先例獲得解決，否則吾等會向具有適當司法管轄權的法院提出該等彌償是否違反“證券法”所載的公共政策的問題，以及該等彌償是否受有關發行的最終裁決所管限。

項目21展品和財務報表附表。

二-2

項目22承諾。

(a)

簽署人茲承諾：

​

(1)

在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明提出生效後的修正：

​

(i)

包括1933年“證券法”第10(A)(3)條所要求的任何招股章程；

​

(Ii)

在招股章程中反映在註冊聲明生效日期後產生的任何事實或事件(或其最近生效後的修正)，而該等事實或事件個別或合計代表註冊聲明所載資料的基本更改。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的美元總值不超過登記的金額)，以及偏離估計最高發行範圍的低端或高端，均可反映在根據規則424(B)(本章230.424(B)節)向證監會提交的招股説明書中，條件是數量和價格的變化總計不超過有效註冊表“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及(B)根據本章第424(B)條(§230.424(B)向委員會提交的招股説明書中所列的數量和價格的變化不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及

​

(三)

包括以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

​

(2)

就確定1933年“證券法”規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而該等證券的當時的發行應被視為其首次真誠發行。

​

(3)

本條例旨在借生效後的修訂，將在發行終止時仍未出售的任何已註冊證券從註冊中刪除。

​

二-3級

(4)

為了確定根據1933年“證券法”對任何購買者的責任，根據規則424(B)提交的每一份招股章程，作為與發行有關的註冊聲明的一部分，除依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書外，應被視為在生效後首次使用該招股章程的註冊聲明的一部分，幷包含在該註冊聲明中。但如在註冊陳述書或招股章程中作出的陳述是註冊陳述書的一部分，或在提述註冊成為註冊陳述一部分的文件中作出或當作已納入註冊陳述書內，而該陳述書或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該首次使用日期前已在任何該等文件中作出的陳述，則該陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，如屬首次使用前已有售賣合約時間的購買人，則不會取代或修改該陳述書或招股章程內作為該註冊陳述一部分的任何陳述，或在緊接該首次使用日期前在任何該等文件中作出的任何陳述。

​

(5)

為根據1933年“證券法”確定註冊人在證券最初分配時對任何購買者的責任，以下署名註冊人承諾，在根據本登記聲明向註冊人首次發行證券時，不論向購買者出售證券所採用的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則以下署名註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售該等證券，而不論該等證券是以何種包銷方式出售給購買者的，則以下籤署的註冊人將成為購買者的賣家，並將被視為向該購買者提供或出售該等證券的人，而不論該等證券是以何種包銷方式出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人將被視為向購買者提供或出售該等證券：

​

(i)

簽署人的任何初步招股章程或招股章程，與根據第424條規定須提交的要約有關；

​

(Ii)

任何與以下籤署的登記人或其代表擬備的要約有關的免費書面招股章程，或由以下籤署的登記人使用或提述的招股章程；

​

(三)

(B)任何其他自由書面招股章程中與要約有關的部分，該部分載有由該簽署人或其代表提供的有關以下籤署的註冊人或其提供的證券的重要資料；及

​

(四)

以下簽名的註冊人向買方提供的要約中的任何其他通信。

​

(b)

對於根據1933年“證券法”產生的法律責任的賠償，根據上述規定或其他規定，可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員獲得賠償，但登記人已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。倘該董事、高級人員或控制人就該等法律責任(除註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人所招致或支付的開支外)提出彌償申索，而該董事、高級人員或控制人就註冊證券提出申索，則除非其大律師認為該事宜已藉控制先例而獲解決，否則註冊人將會向具有適當司法管轄權的法院提出其作出的該等彌償是否違反法令所表達的公共政策的問題，以及該等彌償是否受該等發行的最終裁決所管限。

​

(c)

以下籤署人承諾在收到上述請求後的一個工作日內，對根據本表格第4、10(B)、11或13項以提及方式納入招股説明書的信息請求作出迴應，並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送註冊文件。這包括在登記聲明生效之日至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

​

(d)

下列簽署人在此承諾以生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息，以及與交易有關的被收購公司，這些信息在生效時不是登記聲明的主題，也不包括在登記聲明中。

​

二-4

簽名

根據經修訂的1933年“證券法”的要求，登記人已於2019年6月14日在紐約州紐約市正式要求下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並經正式授權。

林德布拉德探險控股公司

依據：

/s/Sven-Olof Lindblad

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姓名： Sven-Olof Lindblad
職務：首席執行官兼總裁

二-5

委託書

根據1933年“證券法”的要求，下列人員於2019年6月14日以下列身份簽署了本登記聲明。以下簽名的每個人構成並任命克雷格·I·費倫斯坦、他或她的真正和合法的事實代理人和代理人，並具有完全的替代和撤銷權力，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地點和身份，簽署對本登記聲明的任何和所有修正(包括生效後的修正)，以及根據1933年“證券法”第462(B)條將提交的任何補充登記聲明，並將該聲明及其所有物證和與此有關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述律師和代理人以及他們中的每一人在與之相關的所有意圖和目的上作出和執行每一項必要和必要的作為和事情的充分權力和權力，並在此批准和確認所有上述的事實上的律師和代理人，或其中任何一人，可合法地作出或安排憑藉本合同作出的一切行為和事情的全部事實和事實代理人，或他們中的任何一人可合法地作出或安排進行的每一項作為和與之有關的每一項必要的事情，以達到他或她本人可能或可以做的一切意圖和目的。

二-6