美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

截至2019年5月4日的季度

或

佣金檔案編號：001-36212

文斯控股公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

第五大道500號-20樓

紐約，紐約10110

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(212) 515-2600

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據“交易法”第12(B)條登記的證券：

通過複選標記表明註冊人(1)在過去12個月內是否提交了“1934年證券交易法”第(1)款或第15(D)款要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了提交報告的要求。(1)註冊人是否提交了“1934年證券交易法”第13條或15(D)款要求提交的所有報告？(2)註冊人在過去90天內是否必須提交此類報告？(2)註冊人是否已提交“1934年證券交易法”第13條或第15條(D)款要求提交的所有報告？

通過複選標記説明註冊人是否已在之前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據第405 S-T規則(本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司，還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。vbl.☐

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則19212b-2所定義)。

截至2019年5月31日，登記人已發行普通股11，664，500股，每股面值0.01美元。

文斯控股公司及附屬公司

目錄Ⅸ

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關於前瞻性陳述的披露

本季度報告10-Q表，以及在此引用的任何陳述，均包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”所作的前瞻性陳述。前瞻性陳述用諸如“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“展望”等詞或短語表示。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但這些假設和預期可能不會被證明是正確的，我們可能無法實現預期的結果或收益。這些前瞻性陳述並不是實際結果的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中所建議的大不相同。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：我們能夠實現我們的戰略舉措所帶來的好處；我們能夠保持我們更大的批發合作伙伴；我們能夠執行和管理我們的零售商店增長計劃；我們能夠在到期時支付租賃款項；我們能夠將我們的產品種類擴展到新的產品類別，包括能夠找到合適的許可合作伙伴；我們能夠遵守我們的信貸設施規定的義務；我們能夠繼續保持必要的流動性，以償還我們的債務、履行合同支付義務和為我們的業務提供資金；我們能夠彌補財務報告內部控制中已查明的重大缺陷；我們能夠優化我們的系統、流程和功能；我們能夠減輕系統安全風險問題，例如網絡或惡意軟件攻擊，以及其他重大系統故障；我們能夠履行與隱私相關的義務；我們能夠遵守國內和國際法律、法規和命令；法律法規的變更；我們能夠確保第三方物流提供商分銷設施的正常運營；我們能夠預測和/或響應客户需求的變化，並吸引新客户，包括在做出庫存承諾方面；我們在商品質量、價格、選擇範圍和客户服務方面保持競爭力的能力；我們保持強大品牌形象的能力；全球經濟、信貸和金融市場的變化；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們在美國和國際上保護我們的商標的能力；我們國際擴張的執行和管理能力。, 包括我們在美國境外推廣我們的品牌和商品並在某些地區找到合適的合作伙伴的能力；我們目前和未來的許可安排；我們在國外採購的範圍；原材料的價格、供應和質量的波動；商品、原材料和其他成本的增加；我們對獨立製造商的依賴；我們收入和收入的季節性和季度性變化；我們的商譽和不確定的無形資產的進一步損害；競爭；其他税務問題；以及我們在證券交易委員會文件中不時闡述的其他因素，包括本表格10-Q報告和我們於2019年4月12日提交給證券交易委員會的2018年10-K表格年度報告(“2018年10-K表格年度報告”)中在“項目1A-風險因素”標題下所描述的那些因素。我們打算這些前瞻性陳述僅在本報告之時以表格10-Q發表，除非法律要求，否則不承諾在獲得更多信息時對其進行更新或修訂。

3

第一部分.財務資料

第1項。簡明綜合財務報表

文斯控股公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表

(以193，000為單位，除共享數據和每共享數據外，未經審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

4

文斯控股公司及附屬公司

簡明綜合經營表和綜合損失表

(以193，000為單位，未經審計的共享數據和每共享數據除外)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

5

文斯控股公司及附屬公司

簡明股東權益合併報表

(以193，000為單位，未經審計的共享數據除外)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

6

文斯控股公司及附屬公司

壓縮合並現金流量表

(千人，未經審計)

見未經審計的簡明綜合財務報表附註。

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文斯控股公司及附屬公司

未經審計的合併財務報表附註

(單位：千，共享和每共享數據除外)

注1.業務描述及呈報基礎

2013年11月27日，文斯控股公司(VinceHoldingCorp.)凱爾伍德控股有限公司(“VHC”或“公司”)(前稱“服裝控股公司”)完成了其普通股的首次公開發行(“IPO”)，並完成了一系列重組交易(“重組交易”)，通過這些交易，Kellwood Holding有限責任公司從本公司收購了非文斯業務，其中包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或Kellwood Company)。該公司繼續擁有和經營文斯業務，其中包括文斯，有限責任公司。

在IPO和重組交易之前，VHC是一家多元化的服裝公司，經營着廣泛的時裝品牌組合，其中包括文斯業務。由於IPO和重組交易，非文斯業務與文斯業務分離，在重組交易完成前股東(“首次公開發行前股東”)(通過其對Kellwood Holding，LLC的所有權)保留了非文斯業務的全部所有權和控制權。文斯業務現在是VHC的唯一經營業務。

(A)業務描述：成立於2002年的文斯是一家全球奢侈服裝和配飾品牌，以每天製作高架但低調的服裝和配飾而聞名。這些系列的靈感來自於該品牌在加州的發源地，體現了一種温暖、輕鬆的風格。文斯設計了簡單而精緻的服裝，讓人感覺穿起來輕鬆自在。文斯以其各種奢侈品聞名，為女性和男性提供成衣和鞋類，以及囊袋系列手袋、香水和全球生活方式的家。文斯的產品在世界各地都有很好的銷路。該公司通過各種渠道接觸客户，特別是通過美國主要的批發百貨公司和專賣店(“美國”)。選擇國際市場，並通過該公司的品牌零售點、該公司的電子商務網站vince.com和該公司的訂閲業務VinceUnfold開展業務。該公司在美國設計產品，並從美國以外的合同製造商(主要是亞洲)採購絕大多數產品。生產的產品符合本公司的產品規格和勞動標準。

(B)列報依據：所附簡明綜合財務報表是根據美利堅合眾國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和條例編制的。通常包括在按照公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。因此，這些財務報表應與VHC截至2019年2月2日的財政年度審定財務報表一併閲讀，如2018年10-K表格年度報告所述。

簡明綜合財務報表包括本公司的賬目及本公司全資附屬公司截至2019年5月4日的賬目。所有公司間賬户和交易均已取消。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整(僅包括正常的經常性調整)和公允報表所需的披露。這些期間的業務結果不一定與任何其他中期期間或整個財政年度的結果具有可比性或指示性。

(C)流動資金來源及用途：本公司流動資金來源包括現金及現金等價物、業務現金流量(如有)、根據2018年循環信貸融資機制(定義見下文)提供的流動資金及本公司進入資本市場的能力。本公司的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，滿足償債需求，支付根據應收税款協議(定義見下文)應支付的款項，以及新店鋪及相關租賃權益改善所需的資本支出。

(D)收入確認：本公司於履行根據與客户訂立的合約條款所確定的履約責任時確認收入，一般於根據銷售合約條款及條件轉讓控制權時產生。當貨物控制權轉讓給本公司批發業務的客户時，本公司電子商務業務的客户收到貨物控制權時，以及本公司零售業務的銷售給消費者時，則確認銷售。關於按分部分列的收入數額，見附註10“分部信息”。

與禮品卡相關的收入在贖回時確認，未贖回餘額被視為合同負債，並記錄在其他應計費用內，這些費用須在其業務所在的司法管轄區內進行託管。截至2019年5月4日和2019年2月2日，合同責任分別為1 337美元和1 361美元。在截至2019年5月4日的三個月中，該公司確認了截至2019年2月2日之前包括在合同責任中的123美元的收入。

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注2.商譽與無形資產

按分部分列的商譽結餘淨額和變動情況如下：

所列所有期間的商譽賬面總額減去累計減值69 253美元。

下表彙總了可識別的無形資產：

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月中，可識別無形資產的攤銷分別為150美元和150美元。在未來五個財政年度，可識別無形資產的攤銷費用估計為每個財政年度598美元。

注3.公允價值計量

會計準則編纂(“ASC”)分題820-10將公允價值定義為在計量之日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而收取的價格。本指南概述了估值框架，建立了公允價值等級制度，以提高公允價值計量的一致性和可比性，並詳細説明瞭按公允價值計量的項目所需披露的內容。金融資產和負債應使用以下三個級別的公允價值等級的投入來計量：

本公司並無任何非金融資產或非金融負債於2019年5月4日或2019年2月2日按公平值於經常性基礎上確認。於2019年5月4日及2019年2月2日，本公司認為，由於現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的短期到期日，該等工具的賬面價值接近公平值。截至2019年5月4日，本公司賬面價值為45，606美元的債務按可變利率計算。本公司2018年循環信貸融資機制(定義見下文)的賬面價值與公允價值近似，因為所述利率與本公司目前可用的市場利率接近，而市場利率被視為第二級投入。本公司2018年定期貸款的公允價值

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截至2019年5月4日，貸款(定義見下文)約為26，000美元，這是根據考慮到本金、到期日、利率和債務本金、到期日、利率和當期債務成本的估計市場價值計算得出的，這被視為第三級投入。

本公司之非金融資產主要由商譽、無形資產、營運租賃使用權資產及物業及設備組成，毋須定期按公平值計量，並按其賬面值呈報。然而，每當事件或情況變化顯示其賬面價值可能無法全部收回(至少每年就商譽及無形資產而言)時，非金融資產會按減值評估，如適用，則減記(並以公平值入賬)。

注4.長期債務和融資安排

長期債務包括：

2018年定期貸款機制

2018年8月21日，文斯，有限責任公司根據一項信貸協議，訂立了27，500美元的高級有擔保定期貸款安排(“2018年定期貸款機制”)，由作為借款人的文斯有限責任公司、作為借款人的文斯有限責任公司、作為VHC的直接子公司和作為文斯的直接母公司的文斯中間控股有限責任公司(“文斯中間”)作為擔保人，作為管理代理人和抵押品代理人，以及不時作為其中的其他貸方簽訂信貸協議。2018年定期貸款基金須按季攤銷相當於2018年定期貸款基金原始本金總額2.5%的本金，餘下款項須於最後到期日支付。2018年定期貸款利率等於90天LIBOR利率(最低利率為0%)，加上適用的保證金，但以基於最低綜合EBITDA(定義見2018年定期貸款協議)計算的最低綜合EBITDA為基礎的定價網格為基礎。在某些指明的違約事件持續期間，任何貸款的未償還金額將以高於適用於該金額的利率2.0%的利率計息。2018年定期貸款基金於2023年8月21日較早時到期，並於2018年循環信貸基金(定義見下文)的到期日屆滿。

2018年定期貸款融資機制包含一項要求，即文斯·有限責任公司必須在截至2018年11月3日的任何四個財政季度的最後一天保持合併固定費用覆蓋比率(如2018年定期貸款機制的信貸協議所定義)，截至2018年11月3日的任何財政季度不得超過0.85：1.00，截至2019年2月2日的財政季度不得超過1.00：1.00，截至2019年5月4日的財政季度不得超過1.20：1.00，截至2019年8月3日的財政季度不得超過1.35：1.00，截至11月2日的財政季度不得超過1.50：1.00，2019年和2020年2月1日和1.75：1.00截止於2020年5月2日的財政季度以及其後的每個財政季度。此外，2018年定期貸款融資機制包含慣常的申述及保證、其他契諾及違約事件，包括但不限於有關限制額外負債、留置權、累贅協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、購回股本、與聯屬公司的交易，以及改變本公司業務性質或其財政年度的能力以及分派及股息的契諾。2018年定期貸款融資機制一般允許派息，但前提是不存在違約或違約事件繼續發生或將由預期股息引起，前提是(I)在預計股息生效後，且在隨後6個月內，超額可供股款至少為貸款上限的20.0%(定義見2018年定期貸款融資信貸協議)和10，000美元；(Ii)在對預期股息進行形式上的影響後，可獲得的股息至少為20.0%(見2018年定期貸款融資信貸協議中的定義)和10，000美元；(Ii)在對預期股息進行形式上的影響後，可獲得的股息至少為20.0%(定義見2018年定期貸款融資的信貸協議)，於該等股息派發前12個月之綜合固定費用覆蓋比率將大於或等於1.0(惟綜合固定收費覆蓋比率可能少於1.0至1.0，惟在給予擬派股息後之六個財政月超額可動用款項至少為貸款上限之25.0%及12，500元)，及(Iii)於實施該等預期股息後之預計固定收費覆蓋比率不少於該季最低綜合固定收費覆蓋比率。(Iii)按計劃支付該等股息後之定額收費覆蓋比率將不會低於該季度之最低綜合固定收費覆蓋比率；及(Iii)於實施該等預期股息後之預計固定收費覆蓋比率可能不低於該季度之最低綜合固定收費覆蓋比率，惟在考慮派發該等股息後之六個財政月超額可動用金額至少為貸款上限之25.0%及12，500元。此外，2018年定期貸款機制須遵守借貸基礎(定義見2018年定期貸款機制的信貸協議)，在某些條件下，這可能導致根據2018年循環信貸機制徵收準備金。截至2019年5月4日，本公司已遵守適用契諾。

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2018年定期貸款融資機制還包含超額現金流(定義見2018年定期貸款融資機制的信貸協議)覆蓋要求，其中文斯、有限責任公司將2018年定期貸款融資機制或2018年循環信貸融資機制的任何自願預付款按美元換美元基礎上削減的50%的超額現金流量，在該財政年度或該財政年度之後但在超額現金流量支付日期之前的情況下(以承諾的永久減少為限)，適用於從截至2月1日的會計年度開始的10-K表格本公司年度報告提交後10個工作日開始的未清本金餘額，2020年。

截至2019年5月4日，在迄今為止的基礎上，本公司已根據2018年定期貸款安排總共償還了688美元，並在截至2019年5月4日的三個月內支付了所有此類還款。截至2019年5月4日，根據2018年定期貸款安排，本公司有26，812美元未償債務。

2018年循環信貸機制

2018年8月21日，文斯有限責任公司根據其作為借款人的文斯有限責任公司、作為擔保人的文斯有限責任公司和作為擔保人的文斯中間公司之間達成的一項信貸協議，簽訂了一項80，000美元的高級有擔保循環信貸工具(“2018循環信貸工具”)。(“公民”)，作為行政代理人和抵押物代理人，以及不時與其有關的其他放款人。2018年循環信貸融資機制規定了至多80 000美元的循環信貸額度，但須遵守貸款上限，該上限是(1)2018年循環信貸融資機制信貸協議中界定的借款基礎和(2)總承付款以及25 000美元信用證下限中較低的數額。它還規定增加總額達20 000美元的承付款。2018年循環信貸基金於2023年8月21日較早時到期，而2018年定期貸款基金的到期日為2018年定期貸款基金的到期日。2018年8月21日，VinceLLC發生了39，555美元的借款，在此之前，鑑於截至該日期的貸款上限，有66，271美元可用。

在每種情況下，2018年循環信貸融資機制下的貸款均按libor或基準利率支付利息，適用的利潤率取決於基於每日平均超額可用性計算的定價網格。“基本利率”指任何一天的浮動利率，等於(I)公民不時公開宣佈為其最優惠利率的某一天的最高利率；(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%；以及(Iii)該日確定的一個月利率加1.00%的LIBOR利率。在某些特定違約事件持續期間，在公民選舉中，利息將以高於適用的非違約率2.0%的利率累積。

2018年循環信貸融資機制包含一項要求，即在超額可用性(定義見2018年循環信貸融資機制的信貸協議)低於貸款上限10.0%並一直持續到超額可用性連續30天超過此類金額中的較大者時，文斯必須在此期間保持合併固定費用覆蓋比率(如2018年循環信貸融資信貸協議中定義的)等於或大於1.0，以在此期間內每個財政月的最後一天計量。

2018年循環信貸融資機制包含此類融資慣用的陳述及擔保、其他違約契約及事件，包括有關限制額外負債、留置權、累贅協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、購回股本、與聯屬公司的交易，以及改變本公司業務性質或其財政年度的能力的契諾。2018年循環信貸融資機制一般容許在不發生任何違約事件(包括因預期股息而產生的任何違約事件)的情況下派息，只要(I)在預計股息生效後及其後六個月內超額可供股款最少為貸款上限的20.0%及1，000萬美元，以及(Ii)給予預計股息的形式效應後，該等股息派發前12個月的綜合固定收費涵蓋比率將大於或等於1.0(但綜合固定收費涵蓋比率可低於1.0至1.0，前提是在對擬派股息作出形式上的影響後，在股息後6個財政月的超額可利用性，至少為貸款上限的25.0%及12，500元的較高者)。截至2019年5月4日，本公司已遵守適用契諾。

截至2019年5月4日，除貸款上限外，2018年循環信貸機制下有35 291美元可用，2018年循環信貸機制下有18 794美元的未償借款和5 940美元的未清信用證。截至2019年5月4日，2018年循環信貸融資機制下未償借款的加權平均利率為3.9%。

截至2019年2月2日，除貸款上限外，2018年循環信貸機制下有36 850美元可用，2018年循環信貸機制下有19 016美元的未償借款和6 013美元的未清信用證。截至2019年2月2日，2018年循環信貸融資機制下未償借款的加權平均利率為4.4%。

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2013年定期貸款機制

2013年11月27日，文斯、有限責任公司和文斯中間公司與貸款方美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了一項175，000美元的高級有擔保定期貸款安排(經不時修訂，“2013年定期貸款安排”)。美國銀行(“美國銀行”)作為行政代理，JP摩根大通銀行和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司作為聯合牽頭安排機構，Cantor Fitzgerald作為文件代理。2013年定期貸款機制將於2019年11月27日到期。文斯、有限責任公司和文斯中間是借款人，VHC是2013年定期貸款機制下的擔保人。

2018年8月21日，本公司通過加入2018年定期貸款融資機制和2018年循環信貸融資機制，對2013年定期貸款融資機制進行了再融資。2013年定期貸款機制下的所有未清款項29 146美元，包括利息，均已全額償還，2013年定期貸款機制已終止。

2013年循環信貸機制

2013年11月27日，文斯有限責任公司與美國銀行簽訂了一項5萬美元的高級有擔保循環信貸安排(經不時修訂，稱為“2013年循環信貸機制”)。VinceLLC是借款人，VHC和Vince中級是2013年循環信貸融資機制下的擔保人。2015年6月3日，文斯，有限責任公司對2013年循環信貸融資機制進行了第一次修訂，除其他事項外，將該融資機制下的總承付款從50，000美元增加到80，000美元，但貸款上限為(I)貸款協議中定義的借款基礎，(Ii)總承付款，或(Iii)70，000美元，直至本公司2013年定期貸款融資項下的債務已全部付清，並將到期日從2018年11月27日延長至2020年6月3日。(I)貸款協議所界定的借款基礎，(Ii)總承擔額，或(Iii)70，000美元，直至本公司2013年定期貸款融資機制下的債務已全數付清，並將到期日由2018年11月27日延長至2020年6月3日。

2018年8月21日，本公司加入2018年定期貸款融資機制和2018年循環信貸融資機制，為2013年循環信貸融資機制提供再融資。2013年定期貸款機制下的所有未清款項40 689美元，包括利息，均已全額償還，2013年循環信貸機制已終止。

注5.盤存

存貨包括製成品。截至2019年5月4日和2019年2月2日，扣除儲備的成品分別為50 311美元和53 271美元。

注6.股份薪酬

員工股票計劃

Vince2013激勵計劃

關於首次公開招股，本公司採納了Vince2013激勵計劃，該計劃規定授予股票期權、股票升值權利、限制性股票和其他股票獎勵。2018年5月，本公司提交了一份採用S-8表格的註冊聲明，以登記根據Vince2013激勵計劃可供發行的額外660，000股普通股。根據Vince2013激勵計劃可發行或用於參考目的或可授予獎勵的普通股總數不得超過1，000，000股。根據Vince2013獎勵計劃可供發行的股份，可全部或部分為本公司普通股的授權及未發行股份，或為本公司金庫持有或收購的普通股。一般而言，如果Vince2013獎勵計劃下的獎勵因任何原因被取消，或該獎勵到期或終止而未行使，則該獎勵所涵蓋的股份可再次用於Vince2013獎勵計劃下的獎勵授予。截至2019年5月4日，Vince2013激勵計劃下有336，044股可用於未來的贈款。根據Vince2013激勵計劃授予的期權通常以四年內的等額分期付款方式授予，取決於員工是否繼續就業，並在Vince2013激勵計劃概述的授權日期十週年早些時候或終止時到期。被授予的受限股票單位(“RSU”)在三年期限內等分期付款，或在四年內等額分期付款，但以僱員繼續就業為條件，但根據以下交換要約發放的RSU除外。

於2018年4月26日，本公司展開投標要約，以交換若干購股權，以向合資格僱員及行政人員購買根據Vince2013激勵計劃(“期權交易所”)授出之受置換限制性股票單位(“替換限制性股票單位”)之普通股(不論已歸屬或未歸屬)。於要約生效日期本公司之僱員及行政人員，以及於要約屆滿日期仍為本公司僱員或行政人員並於要約開始時持有至少一項根據文斯2013年獎勵計劃授出之購股權者，均有資格參與。這一報價的兑換率為1：1.7857(每1.7857個替換RSU換一份股票期權)。此投標報價於晚上11點59分到期。東部時間2018年5月24日(“優惠到期日”)。更換的RSU是在報價到期之日後的一個營業日授予的。作為選項的結果

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在紐約證券交易所，149 819個股票期權被取消，267 538個替換RSU的贈款日期公允價值為每股9.15美元。所有替換RSU按以下時間表歸屬：10%於2019年4月19日歸屬；20%於2020年4月17日歸屬；25%於2021年4月16日歸屬；及45%於2022年4月15日歸屬，惟持有人須於每個有關歸屬日期繼續受僱於本公司。替換RSU擁有新的歸屬時間表，無論已放棄的合格期權在交換時是否部分歸屬。這一交流的目的是促進留用，激勵我們的主要貢獻者，更好地協調我們員工和股東的利益，以實現股東價值最大化。

員工股票購買計劃

公司為其僱員維持一項僱員股票購買計劃(“ESPP”)。根據就業保障計劃，所有合資格僱員每年可供款最高達基本薪酬的10%，最高限額為10元。股票的購買價是公平市價的90%，購買是按季度進行的。該計劃被定義為補償性計劃，相應地，就本公司股票的公平市價與折扣價之間的差額，將補償費用記入銷售、一般和行政費用。在截至2019年5月4日的三個月內，沒有根據ESPP發行普通股。在截至2018年5月5日的三個月內，沒有根據ESPP發行普通股。截至2019年5月4日，根據ESPP可供未來發行的股票有93，325股。

股票期權

截至2019年5月4日的三個月中，員工和非員工的股票期權活動摘要如下：

在上述流通股中，預計有50股將歸屬。

受限股票單位

截至2019年5月4日止三個月的受限股票單位活動彙總如下：

股份補償費

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月中，本公司分別確認了427美元和198美元的基於股份的薪酬支出，其中包括與非員工相關的40美元和36美元的支出。

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注7.每股收益

每股基本收益(虧損)是以淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數計算的。除具有反稀釋效果外，每股攤薄收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數加上按庫存股票法計算的股票獎勵的稀釋效果計算的。在我們有淨虧損的時期，基於股票的獎勵被排除在我們計算每股收益的範圍之外，因為它們的加入將會產生反稀釋的效果。

以下是加權平均基本股與已發行加權平均攤薄股份的對賬：

由於本公司於截至2019年5月4日及2018年5月5日止三個月錄得淨虧損，加權平均基本股份及加權平均攤薄股份於該等期間相等。

注8.承付款和意外開支

訴訟

2018年9月7日，某些股東(統稱“原告”)向紐約東區美國地區法院提起訴訟，指控本公司以及本公司首席執行官布倫丹·霍夫曼、本公司執行副總裁兼首席財務官大衞·斯特夫科、本公司董事之一、本公司某些前高級管理人員和董事以及Sun Capital Partners，Inc.。以及它的某些附屬公司作為被告。投訴一般指稱本公司及被指名人士作出虛假及/或誤導性陳述及/或未能披露有關本公司ERP系統由Kellwood過渡至Kellwood的事宜。該投訴就違反經修訂之1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)條及根據“交易法”頒佈之針對本公司及被指名方之第10b-5條及違反“交易法”第20(A)條針對個別人士Sun Capital Partners，Inc.提起訴訟。申訴書尋求未指明的金錢損害賠償和未指明的成本和費用。2019年1月28日，為了迴應我們駁回最初申訴的動議，原告提交了一份修正的訴狀，指定相同的被告為當事方，並聲稱採取行動的原因與最初的訴狀中所述的相同。

本公司目前認為，根據現有資料，就此事作出不利判決的可能性微乎其微，而此事的最終解決將不會在未來期間對本公司的業務造成重大不利影響。然而，鑑於訴訟本身的不可預測性及此訴訟仍處於非常早期的階段，本公司無法肯定地預測此訴訟的結果，亦無法合理地估計與此訴訟有關的可能損失或損失幅度(如有)。此外，本公司亦須動用資源為此事辯護。

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此外，本公司還參與了其他法律訴訟、合規事項、環境以及在正常業務過程中產生的工資、工時和其他勞動索賠。雖然該等項目的結果不能肯定，但管理層相信，該等項目的最終結果，個別及整體而言，不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

注9.租約

在2019年第一財季，本公司採納了ASU第2016-02號：“租賃(主題842)”，要求承租人在資產負債表上確認先前歸類為營運租賃的租賃資產及租賃負債。該公司於2019年2月3日，即2019年財政年度的第一天，採用了該標準，而不是按照ASU第2018-11號財務報表提出的最早時期：“租賃(主題842)：有針對性的改進”。本公司於採納期初確認留存收益589美元的累積效應調整，該調整乃由於特定營運租賃資產減值416美元所致，該等資產涉及其固定資產先前已減值且其初始賬面價值被釐定為高於公平市價，以及因累計更正上期租金開支中的非重大錯誤而產生的累計影響調整數589美元，而留存收益調整乃由選定營運租賃資產減值416美元所致，而該等資產的初始賬面價值已釐定為高於公平市價及173美元累積更正上期租金開支中的非重大錯誤。

公司選出了三種切實可行的方案。因此，本公司沒有重新評估到期合同或現有合同是否屬於或包含租賃，也無需重新評估租賃分類或重新評估與到期或現有租賃相關的初始直接成本。事後看來，在確定租賃期限和評估該實體使用權資產的減值方面，本公司並沒有選擇實際的權宜之計。土地地役權的實際權宜不適用於本公司。

本公司在開始時決定一項安排是否為租賃。本公司擁有房地產(主要是零售商店、倉庫和辦公空間)的經營租賃，這些租賃的初始期限一般為10年，不能延長或可以再延長一次5年，但最近的幾項短期租賃除外。一般而言，除非本公司有合理把握行使續約購股權，否則本公司將不會在相關租賃期內包括續約購股權。基本上我們所有的租賃都需要固定的年租金，如果商店的銷售額超過協商的金額，大多數都需要支付額外的租金。該等百分比租金開支被視為變動租賃成本，並於發生時於簡明綜合財務報表中確認。此外，該公司的房地產租賃還可能需要額外支付其視為非租賃組成部分的房地產税和其他與佔用有關的費用。本公司並沒有選擇將集團租賃及非租賃部分作為經營租賃的單一租賃部分的實際權宜之計。經營租賃資產和經營租賃負債根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。由於本公司的租賃並不提供隱含借貸利率，本公司採用基於市場因素(例如市場報價遠期收益率曲線)及公司特定因素(例如本公司的信貸評級、租賃規模及年期)相結合的估計增量借貸利率來計算現值。本公司並無任何融資租賃。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值保證或重要的限制性契約。截至2019年5月4日，我們的經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折現率分別為5.7年和6.9%。

總租賃成本計入銷售成本和SG&A在所附簡明綜合經營報表和全面收益中，並記入扣除非物質轉租收入後的淨額。部分租約的不可撤銷租期少於一年，因此，本公司決定將該等短期租約從吾等的留置權資產及租賃負債中剔除。截至2019年5月4日的季度，短期租賃成本並不重要。本公司的租賃費用包括：

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與租賃有關的補充現金流量和非現金信息如下：

於採納日期後，於2019年財政年度第一季內，本公司進行租賃修訂，將租賃付款由固定租賃改為變動租賃，使留置費資產及租賃負債分別減少2，748元及2，764元。

租賃負債的未來到期日如下：

營運租約付款並不包括任何續期選項，因為該等租約並不能合理地確定於2019年5月4日獲續期，亦不包括已簽署但尚未開始的具有法律約束力的最低租約付款11，147元。

正如我們先前在2018年10-K年度報告中所披露的，根據先前的租賃會計準則，根據不可取消的經營租賃，未來應支付的最低租賃付款如下：

注10.分部財務信息

該公司通過分銷渠道經營和管理其業務，並確定了兩個需要報告的部門，詳見下文。管理層考慮了相似和不同的經濟特徵、內部報告和管理結構以及產品、客户和供應鏈物流，以確定以下可報告部分：

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公司須報告分部的會計政策與VHC截至2019年2月2日止財政年度的經審計綜合財務報表附註1所述一致，該會計政策載於2018年年度報告表格10-K。未分配的公司費用包括因公司和行政活動(如市場營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)而產生的銷售、一般和行政費用，以及不能直接歸屬於本公司應報告部門的其他費用。未分配的公司資產由本公司商譽及商號的賬面價值、遞延税項資產及其他資產組成，該等資產將用於為本公司的兩個須申報分部創造收入。

以下是公司應報告部分的摘要信息。

注11.關聯方交易

應收税款協議

VHC於二零一三年十一月二十七日與首次公開招股前股東訂立應收税項協議。本公司及其前附屬公司於就本公司首次公開招股完成重組交易前產生若干税項利益(包括NOL及税務抵免)，並將產生若干第197條無形扣減(“首次公開招股前税項優惠”)，以減少本公司可能須繳付的税項的實際責任。應收税款協議規定向首次公開招股前股東支付相當於本公司及其附屬公司因運用首次公開招股前税項利益而應繳税款總額減少85%的款項(“淨税項利益”)。

就應税協議而言，税項利益淨額等於(I)就應課税年度而言，(A)本公司在有關公司報税表上使用相同方法、選舉、慣例及類似慣例的税務責任(如有)超出(B)本公司於該應課税年度的實際税務責任(“已實現税務利益”)，另加(Ii)就上一個應課税年度而言，超額(如有)，適用於該上一個應税年度的已實現税益超過該前一個應税年度原税益表所反映的已實現税益，減去(Iii)該上一個應税年度原利益表所反映的已實現税益超過該上一個應税年度修訂後的税益表所反映的已實現税益的差額(如有的話)；(二)該上一個應税年度的已實現税益與該上一個應税年度原税益表所反映的已實現税益之差額(如有的話)；但如第(Ii)及(Iii)條所述的任何調整在計算任何其後應課税年度的利得税付款時有所反映，則在釐定任何其後應課税年度的税項利益淨額時，不得將該等調整計算在內。倘本公司因任何原因未能根據應繳税款協議的條款支付應繳税款，則該等付款將延遲支付，並將

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根據應收税款協議的條款，應按libor加500個基點的違約率累計利息，直至支付為止，而不是按照協議約定的libor加200個基點的年利率。

截至2019年5月4日，本公司在應收税款協議項下的總負債估計為58，273美元，作為其他負債的一部分列入簡明綜合資產負債表。2016應税年度的351美元税收優惠付款，包括應計利息，已於2018財政年度第一季度支付。在2019年財政年度期間，預計不會根據“應繳税款協定”支付任何額外款項。應繳税款協議於2023年12月31日到期。該債務原本記錄於首次公開招股時，作為對本公司綜合資產負債表上額外實繳資本的調整。

太陽資本諮詢協議

2013年11月27日，本公司與Sun Capital Management簽訂協議，(I)償還Sun Capital Management Corp。(Ii)向Sun Capital Management(“Sun Capital Management”)或其任何根據協議提供諮詢服務的聯營公司支付為本公司提供諮詢服務所招致的自費開支，及(Ii)就任何該等服務向Sun Capital Management提供慣常賠償。

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月內，根據Sun Capital Consulting協議，本公司的支出分別為0美元和12美元。vbl.

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第2項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

這次討論總結了我們的綜合經營業績、財務狀況和流動性。以下討論和分析應與本報告其他部分10-Q表格中的簡明綜合財務報表和相關附註一併閲讀。所有披露的金額均以千為單位，但商店數量、國家/地區、份額和每股數據及百分比除外。有關進一步資料，請參閲本季度報告(表格10-Q)簡明綜合財務報表附註1“業務描述及呈報基礎”。

就表格10-Q、“文斯”、“公司”、“我們”和“我們的”而言，請參閲文斯控股公司。(“VHC”)及其全資附屬公司，包括VCE中級控股(“VCE中級”)、LLC及VCE，LLC。

此討論包含涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性聲明，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與預期大不相同。有關我們的業務面臨的風險的討論，請參閲本表格10-Q報告中的“項目1A-風險因素”，以及我們的2018年表格10-K年度報告中的“項目1A-風險因素”。

執行人員概述

成立於2002年，文斯是一個全球奢侈服裝和配飾品牌，最著名的是創造高架但低調的每一天的作品。這些系列的靈感來自於該品牌在加州的發源地，體現了一種温暖而輕鬆的風格。文斯設計了簡單而精緻的服裝，讓人感覺輕鬆自在。文斯以其各種奢侈產品而聞名，它提供各種各樣的男女成衣和鞋類，以及手袋、香水和全球生活方式的膠囊系列。文斯的產品在世界各地都有很好的銷路。

我們通過各種加強文斯品牌形象的渠道為客户服務。我們的多元化渠道策略使我們能夠通過多個分發點向客户介紹我們的產品，分屬批發和直銷兩個部分。

以下是截至2019年5月4日的三個月的亮點摘要：

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運營結果

下表列出了在所述期間我們的經營業績佔淨銷售額的百分比以及每股損失數據：

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截至2019年5月4日的3個月，與截至2018年5月5日的3個月相比

截至2019年5月4日的三個月的淨銷售額為55122美元，同比增長608美元，增幅為1.1%，而截至2018年5月5日的三個月的淨銷售額為54514美元。按應報告分部分列的淨銷售額如下：

由於季節性批發發貨時間的變化，截至2019年5月4日的三個月中，我們批發部門的淨銷售額從2018年5月5日的28，495美元下降到27，355美元，降幅為1，140美元，降幅為4.0%。

在截至2019年5月4日的三個月中，我們直接面向消費者部門的淨銷售額從2018年5月5日的26，019美元增加到27，767美元，增幅6.7%，較2018年5月5日結束的三個月的26，019美元增長了1，748美元，增幅為6.7%。包括電子商務在內，可比銷售額增加281美元，增幅為1.1%，主要原因是美元平均銷售額增加。不可比銷售貢獻了1，467美元的銷售增長。自2018年5月5日以來，已開設了兩家新的淨店，使截至2019年5月4日的零售商店總數達到59家，而截至上一年期末為57家。

截至2019年5月4日的三個月的毛利潤為28，266美元，比上年第一季度的25，536美元增長了10.7%。按銷售百分比計算，毛利率為51.3%，而上年第一季度的毛利率為46.8%。毛利率上升的主要因素如下：

截至2019年5月4日的三個月的銷售、一般和行政(“SG&A”)支出為34，015美元，比截至2018年5月5日的三個月的29，900美元增加了4，115美元，增幅為13.8%。截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月中，SG&A開支佔銷售的百分比分別為61.7%和54.8%。與上一財政年度期間相比，SG&A費用發生變化的主要原因是：

下表彙總了截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月按部門劃分的運營損失：

在截至2019年5月4日的三個月中，我們批發部門的營業收入增長了860美元(12.4%)，從截至2018年5月5日的3個月的6921美元增至7781美元，主要是受毛利率提高的推動。

在截至2019年5月4日的三個月中，我們直接面向消費者部分的運營收入下降了200美元，即16.2%，從截至2018年5月5日的三個月的1，238美元降至1，038美元，主要原因是與新商店相關的開支增加以及固定費用的去槓桿化。

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未分配的企業支出包括可歸因於企業和行政活動的SG&A支出(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)以及其他非直接歸屬於我們應報告部門的費用。

截至2019年5月4日的三個月中，利息支出從2018年5月5日的1，289美元下降到1，077美元，降幅為212美元，降幅為16.4%。

截至2019年5月4日的三個月中，其他(收入)支出淨額從2018年5月5日止的三個月的64美元增加到108美元，增加了172美元。

截至2019年5月4日的三個月的所得税準備金為42美元，而截至2018年5月5日的三個月的所得税準備金為48美元。截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月的實際税率分別為0.6%和0.9%。截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月的實際税率不同於美國法定税率21%，這主要是由於對我們的遞延税項資產設定的估值免税額的影響，這部分地被州税和外國税所抵消。

流動性與資本資源

我們的流動資金來源是現金及現金等價物、業務現金流量(如果有的話)、2018年循環信貸融資機制下的借款以及我們進入資本市場的能力。我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，滿足我們的還本付息需求，支付根據應收税款協議到期的金額，以及用於新商店和相關租賃改進的資本支出。我們營運資金的最重要組成部分是現金及現金等價物、應收賬款、存貨、應付賬款及其他流動負債。我們相信，自財務報表發出之日起的未來12個月內，我們的流動資金來源將產生足夠的現金流量，以履行我們的義務。

經營活動

截至2019年5月4日的三個月期間，業務活動提供的現金淨額為1 701美元，其中包括淨虧損6 976美元，受非現金項目2 458美元和週轉金提供的現金6 219美元的影響。週轉資金提供的現金淨額主要是由於應收賬款的現金流入13 129美元，這是由於收款時間造成的淨額和庫存的2 960美元淨額，但應付賬款的現金流出和主要由於向供應商付款的時間造成的應計費用8 076美元抵消了淨額。

在截至2018年5月5日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為517美元，其中包括淨虧損5，637美元，受非現金項目2，242美元和週轉金提供的現金2，878美元的影響。週轉資金提供的現金淨額主要是由於應收款項現金流入7 996美元，淨額主要由收款時間驅動，但因支付供應商的時間而導致的應付賬款和應計費用流出3 767美元以及預付費用和其他流動資產的現金流出997美元而抵消。

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投資活動

在截至2019年5月4日的三個月中，投資活動中使用的現金淨額為461美元，這是主要與我們的零售商店擴建投資有關的資本支出，包括租賃改善和商店固定裝置。

在截至2018年5月5日的三個月中，投資活動中使用的現金淨額為250美元，這是主要與我們的零售商店擴建投資有關的資本支出，包括租賃改進和商店固定裝置以及我們的新系統。

籌資活動

在截至2019年5月4日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為1 211美元，主要包括根據循環信貸融資機制借款的淨收益222美元和根據定期貸款融資機制支付的688美元。

在截至2018年5月5日的三個月內，融資活動提供的現金淨額為622美元，主要包括我們的循環信貸融資機制下的借款淨收益2，712美元。

2018年定期貸款機制

2018年8月21日，文斯，有限責任公司根據一項信貸協議，訂立了27，500美元的高級有擔保定期貸款安排(“2018年定期貸款機制”)，由作為借款人的文斯有限責任公司、作為借款人的文斯有限責任公司、作為VHC的直接子公司和作為文斯的直接母公司的文斯中間控股有限責任公司(“文斯中間”)作為擔保人，作為管理代理人和抵押品代理人，以及不時作為其中的其他貸方簽訂信貸協議。2018年定期貸款基金須按季攤銷相當於2018年定期貸款基金原始本金總額2.5%的本金，餘下款項須於最後到期日支付。2018年定期貸款利率等於90天LIBOR利率(最低利率為0%)，加上適用的保證金，但以基於最低綜合EBITDA(定義見2018年定期貸款協議)計算的最低綜合EBITDA為基礎的定價網格為基礎。在某些指明的違約事件持續期間，任何貸款的未償還金額將以高於適用於該金額的利率2.0%的利率計息。2018年定期貸款基金於2023年8月21日較早時到期，並於2018年循環信貸基金(定義見下文)的到期日屆滿。

2018年定期貸款融資機制包含一項要求，即文斯·有限責任公司必須在截至2018年11月3日的任何四個財政季度的最後一天保持合併固定費用覆蓋比率(如2018年定期貸款機制的信貸協議所定義)，截至2018年11月3日的任何財政季度不得超過0.85：1.00，截至2019年2月2日的財政季度不得超過1.00：1.00，截至2019年5月4日的財政季度不得超過1.20：1.00，截至2019年8月3日的財政季度不得超過1.35：1.00，截至11月2日的財政季度不得超過1.50：1.00，2019年和2020年2月1日和1.75：1.00截止於2020年5月2日的財政季度以及其後的每個財政季度。此外，2018年定期貸款融資機制還載有慣常的表述和擔保、其他契約和違約事件，包括但不限於有關限制額外負債、留置權、累贅協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、提前償付其他債務、回購資本的契約。

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股票、與關聯公司的交易、改變公司業務性質或其財政年度的能力，以及分配和股息。2018年定期貸款融資機制一般允許派息，但前提是不存在違約或違約事件繼續發生或將由預期股息引起，前提是(I)在預計股息生效後，且在隨後6個月內，超額可供股款至少為貸款上限的20.0%(定義見2018年定期貸款融資信貸協議)和10，000美元；(Ii)在對預期股息進行形式上的影響後，可獲得的股息至少為20.0%(見2018年定期貸款融資信貸協議中的定義)和10，000美元；(Ii)在對預期股息進行形式上的影響後，可獲得的股息至少為20.0%(定義見2018年定期貸款融資的信貸協議)，於該等股息派發前12個月之綜合固定費用覆蓋比率將大於或等於1.0(惟綜合固定收費覆蓋比率可能少於1.0至1.0，惟在給予擬派股息後之六個財政月超額可動用款項至少為貸款上限之25.0%及12，500元)，及(Iii)於實施該等預期股息後之預計固定收費覆蓋比率不少於該季最低綜合固定收費覆蓋比率。(Iii)按計劃支付該等股息後之定額收費覆蓋比率將不會低於該季度之最低綜合固定收費覆蓋比率；及(Iii)於實施該等預期股息後之預計固定收費覆蓋比率可能不低於該季度之最低綜合固定收費覆蓋比率，惟在考慮派發該等股息後之六個財政月超額可動用金額至少為貸款上限之25.0%及12，500元。此外，2018年定期貸款機制須遵守借貸基礎(定義見2018年定期貸款機制的信貸協議)，在某些條件下，這可能導致根據2018年循環信貸機制徵收準備金。截至2019年5月4日，本公司已遵守適用契諾。

2018年定期貸款融資機制還包含超額現金流(定義見2018年定期貸款融資機制的信貸協議)覆蓋要求，其中文斯、有限責任公司將2018年定期貸款融資機制或2018年循環信貸融資機制的任何自願預付款按美元換美元基礎上削減的50%的超額現金流量，在該財政年度或該財政年度之後但在超額現金流量支付日期之前的情況下(以承諾的永久減少為限)，適用於從截至2月1日的會計年度開始的10-K表格本公司年度報告提交後10個工作日開始的未清本金餘額，2020年。

截至2019年5月4日，在迄今為止的基礎上，本公司已根據2018年定期貸款安排總共償還了688美元，並在截至2019年5月4日的三個月內支付了所有此類還款。截至2019年5月4日，根據2018年定期貸款安排，本公司有26，812美元未償債務。

2018年循環信貸機制

2018年8月21日，文斯有限責任公司根據其作為借款人的文斯有限責任公司、作為擔保人的文斯有限責任公司和作為擔保人的文斯中間公司之間達成的一項信貸協議，簽訂了一項80，000美元的高級有擔保循環信貸工具(“2018循環信貸工具”)。(“公民”)作為行政代理人和抵押物代理人，以及不時與其有關的其他貸款人。2018年循環信貸融資機制規定了至多80 000美元的循環信貸額度，但須遵守貸款上限，該上限是(1)2018年循環信貸融資機制信貸協議中界定的借款基礎和(2)總承付款以及25 000美元信用證下限中較低的數額。它還規定增加總額達20 000美元的承付款。2018年循環信貸基金於2023年8月21日較早時到期，而2018年定期貸款基金的到期日為2018年定期貸款基金的到期日。2018年8月21日，VinceLLC發生了39，555美元的借款，在此之前，鑑於截至該日期的貸款上限，有66，271美元可用。

在每種情況下，2018年循環信貸融資機制下的貸款均按libor或基準利率支付利息，適用的利潤率取決於基於每日平均超額可用性計算的定價網格。“基本利率”指任何一天的浮動利率，等於(I)公民不時公開宣佈為其最優惠利率的某一天的最高利率；(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%；以及(Iii)該日確定的一個月利率加1.00%的LIBOR利率。在某些特定違約事件持續期間，在公民選舉中，利息將以高於適用的非違約率2.0%的利率累積。

2018年循環信貸融資機制包含一項要求，即在超額可用性(定義見2018年循環信貸融資機制的信貸協議)低於貸款上限10.0%並一直持續到超額可用性連續30天超過此類金額中的較大者時，文斯必須在此期間保持合併固定費用覆蓋比率(如2018年循環信貸融資信貸協議中定義的)等於或大於1.0，以在此期間內每個財政月的最後一天計量。

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2018年循環信貸融資機制包含此類融資慣用的陳述及擔保、其他違約契約及事件，包括有關限制額外負債、留置權、累贅協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、購回股本、與聯屬公司的交易，以及改變本公司業務性質或其財政年度的能力的契諾。2018年循環信貸融資機制一般容許在不發生任何違約事件(包括因預期股息而產生的任何違約事件)的情況下派息，只要(I)在預計股息生效後及其後六個月內超額可供股款最少為貸款上限的20.0%及1，000萬美元，以及(Ii)給予預計股息的形式效應後，該等股息派發前12個月的綜合固定收費涵蓋比率將大於或等於1.0(但綜合固定收費涵蓋比率可低於1.0至1.0，前提是在對擬派股息作出形式上的影響後，在股息後6個財政月的超額可利用性，至少為貸款上限的25.0%及12，500元的較高者)。截至2019年5月4日，本公司已遵守適用契諾。

截至2019年5月4日，除貸款上限外，2018年循環信貸機制下有35 291美元可用，2018年循環信貸機制下有18 794美元的未償借款和5 940美元的未清信用證。截至2019年5月4日，2018年循環信貸融資機制下未償借款的加權平均利率為3.9%。

截至2019年2月2日，除貸款上限外，2018年循環信貸機制下有36 850美元可用，2018年循環信貸機制下有19 016美元的未償借款和6 013美元的未清信用證。截至2019年2月2日，2018年循環信貸融資機制下未償借款的加權平均利率為4.4%。

2013年定期貸款機制

2013年11月27日，文斯、有限責任公司和文斯中間公司與貸款方美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂了一項175，000美元的高級有擔保定期貸款安排(經不時修訂，“2013年定期貸款安排”)。美國銀行(“美國銀行”)作為行政代理，JP摩根大通銀行和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司作為聯合牽頭安排機構，Cantor Fitzgerald作為文件代理。2013年定期貸款機制將於2019年11月27日到期。文斯、有限責任公司和文斯中間是借款人，VHC是2013年定期貸款機制下的擔保人。

2018年8月21日，本公司通過加入2018年定期貸款融資機制和2018年循環信貸融資機制，對2013年定期貸款融資機制進行了再融資。2013年定期貸款機制下的所有未清款項29 146美元，包括利息，均已全額償還，2013年定期貸款機制已終止。

2013年循環信貸機制

2013年11月27日，文斯有限責任公司與美國銀行簽訂了一項5萬美元的高級有擔保循環信貸安排(經不時修訂，稱為“2013年循環信貸機制”)。VinceLLC是借款人，VHC和Vince中級是2013年循環信貸融資機制下的擔保人。2015年6月3日，文斯，有限責任公司對2013年循環信貸融資機制進行了第一次修訂，除其他事項外，將該融資機制下的總承付款從50，000美元增加到80，000美元，但貸款上限為(I)貸款協議中定義的借款基礎，(Ii)總承付款，或(Iii)70，000美元，直至本公司2013年定期貸款融資項下的債務已全部付清，並將到期日從2018年11月27日延長至2020年6月3日。(I)貸款協議所界定的借款基礎，(Ii)總承擔額，或(Iii)70，000美元，直至本公司2013年定期貸款融資機制下的債務已全數付清，並將到期日由2018年11月27日延長至2020年6月3日。

2018年8月21日，本公司加入2018年定期貸款融資機制和2018年循環信貸融資機制，為2013年循環信貸融資機制提供再融資。2013年定期貸款機制下的所有未清款項40 689美元，包括利息，均已全額償還，2013年循環信貸機制已終止。

表外安排

在本報告所述期間，我們與未合併的組織或金融夥伴關係(如結構性金融或特殊目的實體)沒有任何關係，這些組織或夥伴關係是為了促進資產負債表外安排或其他合同規定的狹隘或有限的目的而建立的。

季節性

我們經營的服裝和時裝行業是週期性的，因此，我們的收入受到一般經濟條件和服裝和時裝行業特有的季節性趨勢的影響。服裝的購買對許多影響消費水平的因素都很敏感，包括經濟狀況和可支配消費水平。

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收入、消費者債務、利率和消費者信心以及不利天氣條件的影響。此外，任何財政季度的銷售額波動受季節性批發發運時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響；因此，任何特定季度的財務結果可能並不表示該財政年度的結果。我們預期這種季節性將繼續下去。

通貨膨脹率

雖然通脹可能會影響我們的銷售、商品銷售成本和支出，但我們認為通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響不大。雖然難以準確衡量通貨膨脹的影響，但管理層認為這並不重要，也不能保證我們的經營結果和財務狀況不會在未來受到通貨膨脹的重大影響。

關鍵會計政策和估計

我們對財務狀況和經營結果的討論依賴於本報告第1項關於Form 10-Q的簡明綜合財務報表，該報表是根據某些關鍵會計政策編制的，這些政策要求管理層作出不同程度不確定性的判斷和估計。雖然我們認為這些會計政策是以合理的計量標準為基礎的，但實際的未來事件可能而且往往會導致與這些估計大不相同的結果。

我們的關鍵會計政策摘要載於我們2018年10-K年度報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。截至2019年5月4日，除採用ASC主題842“租賃”外，其中所載的關鍵會計政策沒有重大變化。有關其他資料，請參閲本表格10-Q所載簡明綜合財務報表附註9“租賃”。

項目3市場風險的定量與定性披露

根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-2條的定義，作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目中的信息。

項目4控制和程序

評估披露控制和程序

本表格10-Q季度報告附有本公司行政總裁及財務總監的證書作為證物。“交易法”第13a-14條要求我們在本報告中包括這些證書。這一控制和程序部分包括有關證書中提到的披露控制和程序的信息。您應該將此部分與認證一起閲讀。

截至2019年5月4日，在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，管理層對我們的披露控制和程序(定義見“交易法”第13a-15(E)條或第15d-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。

根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，由於我們對財務報告的內部控制存在下文所述的重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。

由於發現了重大弱點，我們進行了額外的分析、實質性測試和其他結算後程序，以確保我們的簡明合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本表格10-Q季度報告所載的簡明綜合財務報表及相關附註，在所有重大方面均相當反映本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

財務報告內部控制的重大缺陷

正如IBM管理層在截至2019年2月2日的10-K表格年度報告第9A項中所述，我們沒有(I)維護計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據變化得到測試，

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(2)維持適當的用户准入控制，以確保適當的職責分工，並充分限制對財務應用程序和數據的獲取。

這一重大弱點並未導致年度或中期綜合財務報表出現重大錯報。然而，這一重大弱點可能會影響依賴信息技術的控制的有效性(例如，解決一個或多個斷言重大錯報風險的自動化控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據)，從而可能導致影響賬户餘額或披露的錯報，從而對年度或中期綜合財務報表造成無法防止或檢測的重大錯報。

補救計劃

管理層已啟動一項補救計劃，以解決導致重大弱點的控制缺陷。補救計劃包括但不限於：

到目前為止，我們對財務報告的內部控制發生了以下變化：

我們繼續在補救方面取得進展，我們的目標是在2019年財政年度實施剩餘的控制改進，並充分補救這些重大弱點，前提是有足夠的機會通過測試得出結論，已實施的控制措施有效運作。在控制措施得到補救之前，我們將繼續執行額外的分析、實質性測試和其他關閉後程序，以確保我們的綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

對披露控制和程序有效性的限制

一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得到實現。由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。因此，我們的披露控制和程序旨在提供合理而非絕對的保證，確保我們的披露制度的目標得以實現。此外，對未來期間的任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制措施可能會變得不夠充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

我們的結論是，除實施與採用“會計準則842，租賃”(“主題842”)有關的某些內部控制外，截至2019年5月4日止季度期間，對財務報告的內部控制沒有任何重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。主題842的採用要求實施新的會計程序和業務應用，這改變了公司對財務報告的內部控制。

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第二部分其他資料

項目1法律程序

2018年9月7日，某些股東(統稱“原告”)向美國紐約東區地區法院提起訴訟，指控我們以及我們的首席執行官布倫丹·霍夫曼、我們的執行副總裁兼首席財務官大衞·斯特夫科、我們的一名董事、我們的一些前高級管理人員和董事以及太陽資本公司及其某些附屬公司，申訴通常指控我們和被點名的各方作出虛假和/或誤導的陳述和/或沒有披露有關從凱爾伍德過渡到我們的ERP系統的事項。申訴對違反經修正的“交易法”第10(B)條和根據“交易法”頒佈的第10b-5條對我們和被指名方提起訴訟，以及對個別當事方Sun Capital Partners，Inc.違反“交易法”第20(A)條的行為提起訴訟。申訴書尋求未指明的金錢損害賠償和未指明的成本和費用。2019年1月28日，為了迴應我們駁回最初申訴的動議，原告提交了一份修正的訴狀，指定相同的被告為當事方，並聲稱採取行動的原因與最初的訴狀中所述的相同。

我們目前認為，根據目前掌握的信息，對此事作出不利裁決的可能性很小，這一問題的最終解決不會在未來一段時間內對我們的業務產生重大不利影響。不過，由於訴訟本身是不可預測的，而這宗訴訟仍處於初期階段，我們不能肯定地預測這宗訴訟的結果，亦不能合理地估計與這宗訴訟有關的可能損失或損失幅度(如有的話)。此外，我們還需要花費資源為這一問題辯護。

此外，我們還參與了法律訴訟、合規事務、環境以及工資、工時和其他在正常業務過程中出現的勞動索賠。雖然不能肯定地確定這些項目的結果，但我們認為，這些項目的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。

項目1A危險因素

本公司2018年年度報告(Form 10-K)中披露的風險因素，以及本報告中關於Form 10-Q的其他信息，可能會對本公司的業務、財務狀況或結果產生重大影響。除以下列出的風險因素外，本公司的風險因素與其2018年10-K年度報告中披露的風險因素並未發生重大變化。除每股金額外，所有披露的金額均以千為單位。

系統或數據安全問題(如網絡或惡意軟件攻擊)以及其他重大系統故障可能會擾亂我們的內部運營或信息技術服務，任何此類中斷都可能對我們的淨銷售額造成負面影響，增加我們的支出並損害我們的聲譽。

經驗豐富的計算機程序員和黑客，甚至內部用户，可能能夠滲透到我們的網絡安全中，盜用我們或第三方(包括我們的客户)的機密信息，進行欺詐交易或為欺詐交易提供便利，造成系統中斷或導致關閉。此外，在存儲、使用或傳輸任何此類信息時，員工錯誤、瀆職或其他錯誤可能導致向我們網絡以外的第三方披露。因此，我們可能會在解決任何此類不經意披露或任何網絡安全漏洞所造成的問題上產生重大支出。此外，我們依賴第三方來運營我們的網站，www.vince.com，以及各種業務戰略，包括客户關係管理、社交媒體和其他營銷工具和網站。

我們不時會遇到系統或數據安全問題，包括病毒和漏洞，包括最近由惡意軟件導致的公司範圍內的暫時系統中斷。但這些事件，包括最近發生的事件，均未導致任何數據或信息泄露，或對我們的業務和/或財務結果造成任何其他重大影響。然而，我們不能保證將來不會受到重大安全問題的影響，包括網絡或惡意軟件攻擊，並且我們可能會因由此導致的系統故障或數據和信息泄露而產生重大費用或運營中斷的情況下發生這種情況。此外，我們從第三方採購的複雜硬件和操作系統軟件及應用程序可能在設計或製造方面存在缺陷，包括“缺陷”和其他可能意外幹擾我們系統運行的問題。消除或緩解安全問題、病毒和漏洞的成本可能很高，而解決這些問題的努力可能會導致中斷、延遲或停止服務，從而可能妨礙我們的銷售、分銷或其他關鍵功能。

人們越來越擔心通過互聯網傳輸的個人信息的安全性，以及個人身份盜竊和用户隱私。對客户或員工個人信息的任何妥協都可能使我們受到訴訟和/或處罰，並損害我們的聲譽，對我們的業務和增長產生重大不利影響。除了採取必要的預防措施外，我們還要求第三方服務提供商實施合理的安全措施，以保護客户或員工的身份和隱私，包括任何個人身份信息和信用卡信息。我們沒有

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但是，控制這些第三方服務提供商並不能保證將來不會發生電子或物理計算機入侵和安全漏洞。

如果發生影響我們的信息技術系統的災難，我們可能會遇到數據恢復方面的延誤、無法履行重要的公司職能、所要求的報告和遵守方面的延誤、未能充分支持我們的業務以及可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響的正常通信和業務程序的其他故障。

我們在國外採購的範圍可能會對我們的業務產生不利影響。

我們與9個國家的40多家制造商合作，其中88%的產品在2018年財政年度在中國生產，78%在2019財政年度第一季度生產。製造承包商未能及時向我們發貨或未能達到要求的質量標準，可能會導致我們錯過客户對這些產品的交貨日期要求。未能及時交貨可能導致客户取消訂單、拒絕接受交貨或要求降低價格，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響。由於我們的海外採購規模巨大，我們的業務面臨以下風險：

本屆美國政府正在將25%的額外關税擴大到從中國進口的所有產品，價值約為3000億美元，其中關税項目包括我們生產的產品。預計美國貿易代表辦公室將於2019年6月17日舉行關於延長關税的公開聽證會。我們正在評估提議的關税、潛在的報復性關税以及最近外貿政策的其他變化對我們的供應鏈、成本、銷售和盈利能力的潛在影響，並正在考慮減輕這些影響的戰略，包括審查採購選擇和與我們的供應商合作。雖然現在預測外貿政策的這些變化以及我們最近對從中國進口的產品徵收的任何新的、擬議的和未來的關税將如何影響我們的業務還為時過早，但這些變化可能會大大增加我們的生產成本，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，雖然我們可能能夠改變我們的採購選擇，但執行這種轉變將是費時的，對許多產品來説將是困難或不可行的，並可能導致我們的製造成本增加和/或對我們的產品質量產生負面影響。如果我們的生產成本增加，我們也可能被迫提高我們產品的價格，這反過來可能對我們產品的需求產生負面影響。此外，我們目前無法預測可能採取和擴大貿易限制、報復性關税或其他與關税或國際貿易協定或政策有關的政府行動對我們的客户和/或整個美國經濟的影響，這反過來又可能對我們充分預測業務的能力產生不利影響。

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如果這些風險限制或阻止我們在任何重要的國際市場上生產產品，阻止我們從外國供應商那裏獲得產品，或顯著增加我們產品的成本，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，直到找到替代供應商或開發替代市場，這可能會對我們的業務產生重大的負面影響。

項目2未登記的股權證券銷售和收益的使用

一個也沒有。

項目3高級證券違約

一個也沒有。

項目4礦山安全披露

不適用。

項目5其他資料

一個也沒有。

項目6陳列品

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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式要求下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。

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