424B2

我們希望使用此次發售的淨收益，以及新信貸工具(如本文所定義)的收益，為我們對Industrial 的待定收購(收購協議)提供資金。Air-X-Changers負責Harsco公司的業務，並支付相關的費用和開支。本次發售的完成並不取決於收購的完成或收購的條款。如果收購因任何原因未能完成，我們將把此次發行的所有淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還債務或為未來的收購提供資金。。

投資我們的普通股是有風險的。請參見從開始的社會風險因素第S-14頁和第I部分第1A項，即風險因素，列於本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年報中( )，供閣下在投資普通股前應審慎考慮的因素進行討論。



	每股		共計

公開發行價格	$	73.50	$	257,250,000

承保折扣及佣金	$	2.205	$	7,717,500

支出前收益圖表	$	71.295	$	249,532,500

我們已經給了承銷商一個30天期權，以公開發售價格向我們購買最多525，000股額外普通股，減去承銷折扣和佣金。

證券交易委員會 (證券交易委員會)、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股章程補充部分或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望在2019年6月14日或前後向購買者交付普通股。


摩根大通	瑞士信貸	摩根斯坦利

Evercore ISI	富國銀行證券

第五、第三證券	PNC資本市場有限責任公司

公民資本市場	HSBC	MUFG

約翰遜大米公司	湖街

2019年6月12日招股章程補充資料

您應僅依賴於本招股説明書附件、隨附的招股説明書以及與本招股相關的任何免費書面招股説明書中所載或以參考方式合併的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人為您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不是，也不是承銷商，提出在任何司法管轄區出售這些證券的要約，在任何司法管轄區，該要約或出售是不被允許的。您不應假設在本招股章程附錄或隨附的招股説明書中以引用方式包含或合併的信息在本招股章程副刊、隨附招股説明書或此類合併文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

招股説明書增刊


	頁

關於本招股章程增刊		S-III

關於前瞻性陳述的告誡聲明		S-IV

市場和行業數據		S-V

摘要		S-1

危險因素		S-14

這個Air-X-Changers 業務		S-19

收購和相關融資交易		S-20

收益的使用		S-24

資本化		S-25

未經審計的備查合併財務信息		S-27

美國聯邦所得税的實質性考慮		S-39

包銷		S-43

法律事項		S-51

專家		S-51

在那裏你可以找到更多的信息		S-51

以提述方式成立為法團		S-52

招股説明書


	頁

關於這份招股説明書		二.

以提述方式成立為法團		三、

關於前瞻性陳述的告誡聲明		三、

公司		1

危險因素		2

收益的使用		2

證券説明		2

S-I

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程附錄，其中載有本公司普通股發行的條款，同時還添加了並更新了所附招股説明書中的信息。第二部分，日期為2019年6月10日的招股章程，是我們表格上的註冊聲明的一部分。S-3提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此產品。

本招股章程副刊和本招股章程副刊中引用的信息可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如果本招股章程附錄中的信息與所附招股説明書中的信息有任何不一致之處，本招股説明書中的信息將適用，並將取代隨附招股説明書中的信息。

在作出投資決策時，請閲讀和考慮本招股説明書附件、隨附招股説明書和任何與本招股相關的免費書面招股説明書中包含或納入的所有信息。您還應閲讀，並考慮我們在附錄中向您推薦的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。我們和承銷商還可以提供與發行有關的其他信息，我們將這些信息稱為其他發行材料。

您應僅依賴於本招股章程副刊、隨附招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中所包含或通過引用而合併的信息，以及其他招股材料(如果有的話)，或本招股章程副刊或附隨招股説明書所指的文件中所包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程附錄及隨附的招股章程不構成出售要約或徵求要約購買本招股説明書所述證券以外的任何證券。參考本招股章程附錄、隨附的招股説明書或任何免費的書面招股説明書中包含的信息，或我們向SEC提交的其他發行材料，僅在這些文件或信息的日期準確，無論文檔或信息的交付時間或證券的任何銷售時間都是如此，請參閲本招股説明書附件、隨附的招股説明書或任何免費的書面招股説明書或由美國證券交易委員會提交的其他發行材料，而不考慮這些文件或信息的交付時間或任何出售證券的時間。

本招股章程、附隨招股説明書的分發，以及本公司普通股在某些司法管轄區的發行，可能受到法律的限制。本招股章程附件及隨附的招股章程並不構成以吾等或承銷商的名義認購或購買普通股的任何股份的要約或邀請，亦不得用於或與任何人的要約或邀約有關，在任何司法管轄區內，該等要約或邀約未獲授權，或向任何人作出該等要約或邀請是非法的。參見“承保”。

除非另有説明或上下文另有要求(如在本招股説明書中所用)，否則請參閲 “太平洋公司”、“太平洋工業公司”、“太平洋海圖工業公司”或“太平洋海圖工業公司”。及其合併後的子公司。當我們在本招股説明書中提及本招股章程時，我們指的是本招股章程增刊及其所附招股説明書所提供的股的所有購買者，無論他們是該等證券的持有人還是僅間接擁有者。如本招股説明書所用，除另有説明或上下文另有要求外，“Harsco”一詞指的是Harsco公司，而“收購”一詞指的是擬議的收購工業公司的交易，“Harsco公司”一詞是指“Harsco公司”，除非另有説明或上下文另有要求。Air-X-Changers業務(©Air-X-Changers業務負責人©Air-X-Changers(Ⅸ)哈斯科。

S-III

本招股説明書補充部分中的某些陳述和信息以及我們以參考方式納入的文件可能構成1933年“證券法”(“1933年證券法”第27A節)和1934年“證券交易法”(“1934年證券法”第III節)意義上的前瞻性陳述。“將”、“可能”、“設計”、“展望”、“相信”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”和類似的表達式確定了這些前瞻性陳述中的某些內容。本招股章程附錄或其他招股材料(包括未來現金合約義務、流動性、現金流、訂單、運營結果、預計收入和趨勢等)中所包含或包含的前瞻性表述，是基於管理層對影響我們的未來事件的預期和信念做出的，並且受與我們的運營和業務環境相關的不確定性和因素(所有這些因素都很難預測，許多是我們所無法控制的)的影響，這些不確定性和因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性的聲明中所表述或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素、風險和不確定因素包括但不限於：

我們所服務的市場的週期性，以及這些市場易受經濟衰退的影響；

我們最大客户的損失，或購買數量的大幅減少或延遲；

我們能夠成功地控制我們的成本和有效地管理我們的業務；

由於能源價格降低，對我們產品的需求減少；

我們的商譽和其他無限期無形資產的減值；

由於修改、終止或減少訂單，我們的積壓減少；

我們成功收購或整合提供互補產品或技術的公司的能力；

我們對產品責任和保修索賠的暴露；

政府能源政策的變化或未能實現的預期變化；

我們管理固定價格合同風險的能力；

我們對主要供應商和服務供應商的依賴；

外匯匯率和利率波動；

與我們的國際業務和交易有關的一般經濟、政治、商業和市場風險；

美國貿易政策、關税和進出口條例的變化；

我們的數據隱私和數據安全系統出現故障；

與我們做生意或可能對我們做生意的人有影響的第三方的財務困境；

我們保護知識產權的能力訣竅；

遵守環境、健康和安全法律以及對這些法律規定的潛在責任作出反應的費用；

S-IV

這些陳述反映了當前對未來事件的看法，以假設為基礎，並受風險和不確定因素的影響。此外，任何前瞻性陳述僅説明作出之日，除法律要求外，我們沒有義務公開修訂我們的前瞻性陳述，以反映在本招股章程補編日期、所附招股説明書日期、任何自由書面招股説明書的日期或參考本文所包含的文件(包括前瞻性陳述)之後發生的事件或情況。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至日的估計和假設。我們不打算更新這些前瞻性陳述，以反映陳述發表後發生的情況或事件。

您應完整地閲讀本招股説明書附件、隨附的招股説明書以及通過提及此處和在其中納入的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性陳述都由這些警戒性陳述加以限定。

市場和行業數據

本招股説明書增刊所載市場份額、排名和其他數據均以管理層自己的估算、獨立行業出版物、市場研究公司的報告或其他已發表的獨立來源為依據，在每個案例中，管理層均認為是合理的估算。然而，由於原始數據的可得性和可靠性有限，以及報告此類數據的自願性，此類數據可能會發生變化，不能始終完全肯定地加以核實。此外，在某些情況下，我們沒有核實這些數據所依據的假設。

S-V

此摘要突出顯示了有關我們和此產品的選定信息。此摘要不完整，並且不包含可能對您決定是否投資於我們的普通股非常重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附件，包括“社會風險因素”一節，以及我們在此提及和合並的其他文檔，以便更全面地瞭解我們和此產品。具體而言，我們以參考方式將重要的業務和財務信息納入本招股説明書增刊。

我們公司

查特是全球領先的多元化設備、成套解決方案和製造商。在所有需要氣體作為低温液體或氣體生成替代設備的行業，通常用於工業氣體和能源行業，在整個氣體到液體循環中使用的增值服務。我們的設備和工程系統主要用於將氣體冷卻到低温液體温度，然後利用我們在低温系統和設備方面的專業知識將它們作為液體運輸和儲存。我們的設備通常在接近絕對零度(0開爾文；-273°C；-459°Fahrenheit)的温度下工作。我們的產品包括真空絕緣安全殼、熱交換器、冷箱、液化處理裝置、其他低温部件、氣體處理設備和環境温度風扇。

我們的主要客户是大型跨國碳氫化合物和工業氣體生產商和分銷商，最終用户。我們向全球2000多家客户銷售我們的產品和服務。我們與天然氣生產、天然氣分銷、天然氣加工、液化天然氣、石油精煉、化工和工業氣體行業的領先公司建立了長期合作關係，包括Air Products、Praxair、Air Liquide、Bechtel Corporation、埃克森美孚、英國石油或BP、康菲石油、中石油、CB&I、東洋、JGC、三星、UOP和殼牌，其中一些公司購買我們的產品已超過20年。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的財年，我們的銷售額分別為10.843億美元、8.429億美元和7.22億美元，營業收入分別為9，210萬美元、3，850萬美元和4，100萬美元。

我們充分利用我們的技術專長和，取得了領先地位。專業知識、廣泛的產品供應、高質量的聲譽、低成本的全球製造足跡，以及專注於有吸引力的、不斷增長的市場。我們在全球建立了銷售和客户支持機構，並在美國、中歐、中國和印度設有製造業務。我公司是一家集工業煤氣生產和液化價值鏈為一體，具有綜合技術知識和製造能力的小型公司之一。

細分市場、應用和產品

我們有兩個主要部門通過我們的三個業務部門： (I)能源與化學品(©E&C©)、(Ii)東半球分銷與儲存(©D&S East 3d)和(Iii)分銷與儲存西半球(186D&S West©)，我們將致力於滿足終端市場應用、能源與工業燃氣領域的需求。雖然每個部門為不同的最終用户製造和銷售不同的低温和氣體處理設備和系統，但它們都依賴於我們的傳熱、真空絕緣、低温存儲、和氣體處理技術和專業知識。我們的每個部門都生產主要用於能源相關和工業應用的產品，如烴類和工業氣體的分離、液化、分配和儲存。

S-1

E&C公司(佔LTM期間銷售額的36%)促進了主要天然氣、石化加工、煉油、發電和工業氣體公司的產品生產。E&C 提供用於分離、液化和淨化橫跨的碳氫化合物和工業氣體的關鍵工程設備和系統。氣液應用領域包括天然氣加工、石化、液化天然氣、石油煉製和工業氣體應用。最近對VRV S.r.l的收購的E&C部分。(©VRV©)包括在此數據段中。我們的主要產品包括釺焊鋁熱交換器(186BAHXⅨ)，水壺堆芯^®適用於電力、HVAC和精煉終端用户應用的熱交換器、空氣冷卻熱交換器(186ACHXⅨ)、冷箱、殼管式換熱器、反應器和工藝系統以及軸向冷卻風扇。為了進一步拓展我們的E&C 部分產品，我們於2019年5月8日簽署了一份最終協議，收購Air-X-Changers公事。在收購完成後，我們打算將我們的E&C部分成兩個可報告的部分：E&C Cryogenics(重點關注BAHX和冷箱)和E&C FinFans(將由我們的ACHX和風扇產品組成，包括 )。Air-X-Changers商業，哈德遜(定義如下)和圖表冷卻器服務公司。

D&S西段

D&S West(LTM期間銷售額的41%)設計、製造和服務低温解決方案，用於儲存和交付工業氣體和液化天然氣應用中使用的低温液體。D&S West包括在美國和拉丁美洲的分銷和存儲業務，主要服務於美洲地理區域。D&S West還包括在美國、歐洲和亞洲的低温生物學存儲製造和分銷業務，為世界各地的客户提供服務。我們的低温儲存系統採用先進的真空絕緣技術，能夠儲存和運輸液化工業氣體。

S-2

D&S East(佔LTM期間銷售額的23%)為工業氣體和液化天然氣應用中使用的低温液體的儲存和交付設計、製造和服務低温解決方案。D&S East包括在歐洲和亞洲的分銷和儲存業務，主要服務於歐洲、中東、非洲和亞洲(包括中國和印度)的地理區域。最近獲得的VRV的分佈和存儲部分包括在此部分。除了僅包含在D&S West內部的冷凍生物學存儲和作為VRV收購的一部分收購的閥門業務外，D&S East採用與D&S West相同的技術和產品線。D&S East的主要產品系列包括：低温散裝儲存和包裝氣體系統(包括低温系統和售後服務)；用於儲存、分配、蒸發和應用工業氣體的散裝和包裝氣體低温解決方案；以及用於儲存、分配、再氣化和使用液化天然氣的低温解決方案。

最近的收購和剝離

我們對我們的併購戰略採取了一種有紀律的方法。我們尋求具有高度槓桿作用和協同效應的高度戰略契合度的公司，以及能夠補充我們現有產品和服務的業務。在過去的三年裏，我們收購了五家公司，並剝離了一家公司。非戰略性業務。我們最近的戰略性活動重塑了我們的產品組合，增加了增量產品、客户、地理位置和技術，同時增強了我們的核心關注點，並在長週期和短週期產品之間實現了平衡。

選擇最近的收購和剝離

剝離氧氣相關產品業務

2018年12月20日，我們將前生物醫學部門的Caire醫用氧氣相關產品業務剝離給NGK Spark Plug有限公司。一億三千四百萬美元。這次銷售是一項戰略性決定，使我們能夠專注於我們的核心低温能力和產品。

購置VRV

2018年11月15日，我們收購了VRV及其子公司1.25億歐元(相當於1.413億美元)現金和假定債務在6 370萬歐元(相當於7 200萬美元)結束時或之後不久償還。VRV是一家多元化的跨國公司，擁有高度自動化、專為設計和製造壓力設備服務於低温和能源及石化終端市場的設施。其低温設備在業界享有盛譽，此次收購為我們提供了在意大利、法國和印度的製造業務，從而擴大了我們的地理覆蓋範圍。

收購Hudson產品

2017年9月17日，除去收購的現金，我們以4.195億美元收購了Hudson Products(ShareHudson©)。這筆交易為下游LNG市場增加了ACHX，也為我們的產品組合增加了風扇。哈德遜學院

S-3

業務的週期性低於我們的傳統E&C產品，37%的售後服務和維修。此次收購為我們提供了進入大型液化天然氣項目的機會，而我們以前並不具備這些項目的內容。此外，Hudson的風扇技術通過其他現有圖表產品上的應用程序提供垂直集成優勢。

我們的強項

我們相信我們可以在世界各地有效地競爭，並且我們是我們所服務行業的主要競爭對手。我們的競爭優勢包括：

多元化、長期、忠誠的藍籌股客户羣。我們的平均客户關係期限約為14年，包括藍籌工業公司，如Air Products、Praxair、Air Liquide、Bechtel Corporation、ExxonMobil、英國石油或BP、ConocoPhillips、PetroChina、CB&I、Toyo、JGC、Samsung、UOP和Shell。我們與客户有着長期的合作關係，已經為他們中的許多人服務了20多年。

在大量積壓的支持下，跨市場和細分市場提供了大量的增長機會。近幾年來，由於對液化天然氣和其他氣體的強勁需求，我公司經歷了巨大的增長。隨着對清潔燃料需求的增加，液化天然氣越來越多地被用作汽油和其他形式的能源的替代品。此外，我們有機會在非能源終端市場。食品、飲料和醫療終端市場是額外的增長動力，因為它們需要運輸氣體(氮、氧、氫等)。並分享對提供冷藏解決方案的產品的需求。

我們預期的收入增長與我們的積壓聯繫在一起。截至2019年3月31日，我們的積壓金額約為7.34億美元。積壓的部分是已簽署的定購單或其他書面合同承諾，為短期收入確認提供了高度確定性。

較低的資本支出要求提供了大量的現金流量。我們公司的資本支出只佔我們收入的一小部分 (大約3%)，這提供了強大的自由現金流轉換。我們對自由現金流的使用通常分為以下幾類之一：(一)有機增長舉措；(二)債務償還；(三)併購；或 (四)通過回購或股息向股東返還資本。

團隊的有條不紊的投資組合管理，並有良好的執行記錄。我們採取了一種有紀律的方法來管理我們的業務。我們的併購戰略專注於高度戰略目標，以擴大我們的客户基礎、產品覆蓋範圍、提供垂直整合並擴大我們的產品範圍。此外，我們重新調整了我們的業務部門，以促進增長戰略，更好地使業務與客户需求保持一致，並提高我們的業務成果對股東的透明度。此外，我們還努力提高我們專注於售後市場服務的業務的百分比，以減少週期性。通過保持這種方法來管理我們的業務，我們尋求股東價值最大化。

我們的高級管理團隊擁有豐富的運營、財務和管理經驗，並負責制定和執行戰略，以實現公司轉型和推動盈利增長。幾項值得注意的舉措包括最近收購Hudson和VRV以及尚未完成的收購Air-X-Changers業務，以修改公司的投資組合。此外，重組業務和剝離我們的Caire業務提高了報告的清晰度和管理重點。結果是令人信服的，我們相信我們的高級管理團隊有必要的人才和經驗，以達到和超越我們的長期目標。

S-4

利用有利的市場趨勢。影響我們市場未來的趨勢包括加強監管、液化天然氣供應短缺、液化天然氣設施轉向模塊化設計、污染和對工業氣體的需求增加。通過開發我們的專利ipsmr，我們處於充分利用這些趨勢的有利位置。^®模塊化設施的技術、強大的客户親密度和我們的全球製造足跡，使我們能夠為我們的客户提供具有成本和價格效益的解決方案。

通過戰略計劃實現持續、盈利的有機增長。我們的戰略計劃包括加強我們的核心能力，投資新產品，通過降低成本的舉措和獲取更多的市場份額。我們執行這些計劃的計劃包括以有章可循的方式執行戰略性併購、擴大能力和服務的終端市場、減少週期性和發展售後服務收入。

尚待收購Harscoµs工業公司Air-X-Changers業務

2019年5月8日，查特，E&C FinFan，Inc.，特拉華州的一家公司和查特的全資子公司(“統一收購協議”)和 Harsco簽訂了一項資產購買協議(“協議購買協議”)，根據該協議，在滿足或放棄某些條件的前提下，收購方將獲得Air-X-Changers(C)以5.92億美元現金購買業務，但須在收盤後對週轉金進行調整。查特是收購方在購買協議下的義務的擔保人。

“採購協議”規定了習慣表示、保證和契約，其中包括：(I)Harsco公司應經營本公司的業務；(B)\x{e76f}\x{e76f}Air-X-Changers(Ii)每一方應盡其合理的最大努力完成收購，(Iii)在收購完成後，每一方在經營其業務時應遵守某些習慣上的不競爭和非邀約限制，(Iv)每一方應向另一方提供某些習慣的結算後賠償。(Ii)各方應盡其合理的最大努力完成收購；(Iii)在收購完成後，每一方在經營其業務時應遵守某些慣例的不競爭和非邀約限制；(Iv)每一方應向另一方提供某些習慣的結算後賠償。

採購協議還包含有利於每一方的習慣終止條款，如果收購在 2020年2月8日或之前尚未完成，則受協議中規定的某些限制的限制，收購協議可由收購方或Harsco終止。

收購預計將於2019年7月1日完成，但須滿足某些慣常的結算條件和監管要求。此次收購於2019年6月3日由美國聯邦貿易委員會根據1976年“哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案”(“HSRActⅨ”)批准提前終止了適用的等待期。收購方完成收購的義務不受與可獲得融資有關的任何條件的約束。

此發售並不取決於及時進行的收購、或根本不存在的收購，也不取決於收購的條款。因此，我們不能向您保證，收購將完成，或如果完成，它將完成的價格，在時間範圍內，或條款和預期的利益，我們目前期望。參見風險因素與收購相關的風險。

上述摘要描述了“採購協議”的重要條款，受“採購協議”的約束，並參照“採購協議”對其整體進行了限定，該協議的副本作為附件附在我們當前的表格報告中。8-K於2019年5月9日向美國證券交易委員會提交，並通過引用將其併入

S-5

這個Air-X-ChangersBusiness是Harsco公司工業部門的一個部門，是為美國天然氣壓縮和加工工業以及煉油和石化工業定製設計和製造ACHX的領先供應商。提供的ACHXAir-X-Changers用於天然氣回收、壓縮和地下儲量通過主要管道分配通道輸送天然氣的調理。

除了天然氣壓縮和加工，Air-X-Changers®產品還用於渦輪潤滑油冷卻、垃圾填埋氣壓縮和液體冷卻等行業。Air-X-Changers®終端市場包括流程工業、發電和煉油廠。

截至2018年12月31日的年度和LTM期間，Air-X-Changers收入分別為2.072億美元和2.391億美元，淨收入分別為3030萬美元和3430萬美元。

Air-X-Changers為上游石油和天然氣市場提供H型打滑的卧式冷卻器，在許多情況下適用於E&P集氣站和壓縮站。EH型燃氣壓縮式發動機驅動冷卻器、Z型卧式冷卻器和F型水平盤管、多個垂直風扇冷卻器等產品服務於中游段，包括加工站和輸電站。Air-X-Changers該公司還提供Z型卧式冷卻器，服務於下游部分，包括煉油廠、液化天然氣加工和天然氣及電力設施。

LOGO

此次收購加強了查特對核心低温工程以及工業氣體和能源領域產品的戰略關注。收購的結果是，查特將能夠進入ACHX的壓縮市場，而ACHX還沒有有機地滲透進來，從而完成了查特提供的完整的ACHX處理和壓縮服務。此外,Air-X-Changers在美國大陸的主要上游和中游盆地擁有紮實的藍籌股客户，包括在二疊紀盆地的強大業務。此外，大多數Air-X-Changers®前十大供應商與圖表重疊，提供了潛在的機會，以提高供應鏈的效率作為收購的結果。查特預計，此次收購將產生重大的年度成本協同效應，其中約2，000萬美元預計將在第一年實現，與設施整合相關的相關成本約為600萬美元。

S-6

關於 “採購協議”，查特於2019年5月8日與摩根大通銀行，N.A.(“共同承諾方”)簽訂了一份承諾書(“承諾函”)。承諾書規定，承諾方將承諾：(一)提供最多4.5億美元的新的定期貸款融資；(二)提供最多5.5億美元的現有循環信貸融資支持圖。如果我們無法獲得新的信用協議(定義見下文)，我們將按照承諾書中所述的條款簽訂另一項信用貸款。

為了為收購提供購買價格的部分資金，Chart打算在Chart、Chart Industries盧森堡S.à.r.l之間簽訂第四份經修正和重新調整的信貸協議(“©新信貸協議”)。新信貸協議之若干預期條款乃根據吾等從各放款人(每宗個案均須與最終文件談判而定)作出的承諾而訂立，並由渣打亞洲投資有限公司(恆生亞洲投資有限公司，連同ChartLux及Chart借款方)、不時與該方訂立的其他外國借款人、不時訂立的貸款方及摩根大通銀行(N.A.)就新信貸協議的若干預期條款作出概括性描述，惟各貸款人均須就新信貸協議的若干預期條款向本公司作出承諾(惟須就每宗個案進行磋商，惟須就最終文件進行磋商)。儘管我們有此期望，但訂立新信貸協議及該協議下信貸安排的條款須受多項因素影響，而吾等不能向閣下保證，我們將按該等條款或根本不能訂立信貸協議。

新信貸協議將規定：(一)4.5億美元的定期貸款機制(“新期限貸款安排”)和 (二)循環信貸機制(“新循環貸款機制”和“新期限貸款機制”，即“新循環貸款機制”和“新期限貸款機制”)，本金不超過6.5億美元(如果成功完成本次發行，預計將減至5.5億美元)，其中包括信用證1億美元的次級限額、任意信用證2.5億美元的下限和交換額度貸款的5，000萬美元的次級限額。(2)新的定期貸款協議將包括：(1)4.5億美元的定期貸款機制(“新期限貸款機制”)和 (Ii)循環信貸機制(“新循環貸款機制”和“新期限貸款機制”)，本金不超過6.5億美元(如果本次發售成功完成，預計將減至5.5億美元)。根據新信貸協議的條款，查特可在滿足某些條件的情況下，要求增加循環信貸融資承諾和定期貸款，總本金金額最高可達 $4.5億，或在現有或新的貸款人同意提供此類增加或額外承諾的情況下，增加總額為$2，500萬美元的整數倍數的較小金額的循環信貸融資承諾和定期貸款(本金總額不超過$450，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元)。新信貸融資的收益將用於 (I)為收購及相關交易成本提供資金、(Ii)為現有債務再融資、(Iii)營運資金及(Iv)一般公司用途。參見購置和相關融資交易。

我們不能向您保證，我們將按照本招股説明書附件中設想的條款完成收購或任何融資交易，也不能向您保證我們將完全按照此招股説明書補充條款完成收購或任何融資交易。

S-7

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，此次發售的淨收益約為2.488億美元，如果承銷商全數行使購買額外股票的選擇權，則淨收益為2.863億美元。我們預計將使用此次發行的淨收益，以及新信貸工具的收益，為收購提供資金，並支付相關費用和費用。吾等預期會使用承銷商之任何淨收益行使其購股權，以作一般公司用途，包括償還債務或為日後收購提供資金。此產品的完成並不取決於收購或收購條款的完成。如果收購因任何原因未能完成，我們將把此次發售的所有淨收益用於一般公司目的，可能包括償還債務或為未來的收購提供資金。見收益的使用。

納斯達克符號

GTLS

危險因素	投資我們的普通股是有風險的。從第頁開始，您應仔細考慮“社會風險因素”一節中所述的信息。本招股章程附錄S-14和第一部分第1A項，即截至2018年12月31日止的10-K表格年度報告第1A項，社會風險因素。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於佐治亞州波爾地，託靈頓大道3055號，郵編：30107。我們的電話號碼是(770)。721-8800我們的網址是www.chartIndustries.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股章程補充的部分，也不應在就本招股説明書補充提供的證券作出任何投資決定時依賴。

S-8

以下損益表、截至2018年12月31日和2017年12月31日的現金流量表和資產負債表數據，以及截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度損益表、現金流量表和資產負債表數據均來自我們已審計的合併財務報表。下列損益表、截至2019年3月31日的現金流量表及截至2018年3月31日的三個月的資產負債表數據，均源自吾等未經審核的簡明綜合財務報表，吾等認為該等報表包括為公平列報吾等於該等期間的財務狀況及經營結果所需的所有調整(包括正常經常性調整)，以及截至二零一九年三月三十一日及截至二零一八年三月三十一日止三個月的損益表、現金流量表及資產負債表(截至2019年3月31日及截至2018年3月31日的三個月)的現金流量表及資產負債表數據。截至2019年3月31日的三個月的結果並不一定表明在截至2019年12月31日的年度、任何過渡時期或任何未來的時期或年份的預期結果。

我們在此參考了截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的合併財務報表，這些報表來自我們的年度報告表格。截至2018年12月31日的年度10-K報表，以及截至2019年3月31日的簡明綜合財務報表，以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的簡明合併財務報表，均來自截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告。下表應與本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中的管理層討論和經營狀況和結果分析以及合併財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表和附註已通過此處的引用納入本公司的10-K表格年度報告和本公司截至2019年3月31日止季度的10-Q表格季度報告中。本資料僅為摘要，應連同綜合財務報表、相關附註及其他財務資料一併閲讀，並參考本招股章程附錄。

S-9

下列截至2019年3月31日止三個月及截至2018年12月31日止三個月之未經審核備考財務數據摘要，乃根據本招股章程附錄其他部分所載之未經審核備考綜合財務報表摘錄。截至2019年3月31日止三個月及截至2018年12月31日止三個月的未經審核備考財務數據摘要已準備就緒，以反映© 未審核備考綜合財務資料項下所述的收購及其他交易，包括本次發售的完成及所得收益的使用，猶如該等交易於2018年1月1日完成。以下未經審計的備考財務數據摘要僅供説明之用，並不一定表明如果在所示日期完成相關交易將會出現的經營結果或財務狀況，也不一定表明未來的經營結果。



	形式					歷史學

	三個月告一段落三月三十一號，2019			結束的年份十二月三十一號，2018		三截至三月三十一號，					截至十二月三十一號，
	三個月告一段落三月三十一號，2019			結束的年份十二月三十一號，2018		2019			2018		2018		2017			2016
	(未經審計)					(未經審計)

損益表：(單位：百萬)
銷貨	$	365.5		$	1,291.5	$	289.3		$	244.1	$	1,084.3	$	842.9		$	722.0
銷售成本		276.7			931.9		222.2			177.2		788.4		611.3			512.3

毛利		88.8			359.6		67.1			66.9		295.9		231.6			209.7
銷售、一般和行政費用		62.2			202.9		55.3			46.6		181.9		180.9			158.7
攤銷費用		12.2			69.1		7.2			5.5		21.9		12.2			8.8
資產減值																	1.2

營業費用		74.4			272.0		62.5			52.1		203.8		193.1			168.7

營業收入		14.4			87.6		4.6			14.8		92.1		38.5			41.0
其他開支：
利息支出淨額		8.3			34.5		5.3			6.4		21.4		17.3			15.1
清償債務損失														4.9
融資成本攤銷		1.1			4.2		0.4			0.3		1.3		1.3			1.3
外幣(收益)損失		(0.1	)		0.4		(0.1	)		1.8		0.4		3.9			0.5
其他費用，淨額		9.3			39.1		5.6			8.5		23.1		27.4			16.9

(損失)所得税前持續業務收入		5.1			48.5		(1.0	)		6.3		69.0		11.1			24.1
所得税(福利)費用，淨額		(0.8	)		8.6		(2.0	)		1.6		13.4		(16.6	)		10.6
持續業務淨收入					39.9		1.0			4.7		55.6		27.7			13.5
已停止經營的收入，扣除税後淨額										1.6		34.4		1.8			11.2

S-10



	形式				歷史學

	三個月告一段落三月三十一號，2019		結束的年份十二月三十一號，2018		三截至三月三十一號，						截至十二月三十一號，
	三個月告一段落三月三十一號，2019		結束的年份十二月三十一號，2018		2019			2018			2018			2017			2016
	(未經審計)				(未經審計)
淨收入		5.9				1.0			6.3			90.0			29.5			24.7
減：應歸屬於持續經營的非控制性權益的收入(虧損)，扣除税金後的淨額		0.1		2.0		0.1			0.5			2.0			1.5			(3.5	)

圖(1)應佔淨收入	$	5.8	$	37.9	$	0.9		$	5.8		$	88.0		$	28.0		$	28.2


現金流量表： (百萬)
經營活動提供的現金流量(用於)					$	(33.2	)	$	20.0		$	119.0		$	44.3		$	169.3
投資活動使用的現金流量						(8.9	)		(18.6	)		(260.6	)		(477.8	)		(17.0	)
融資活動提供的現金流量(用於)						(2.6	)		10.0			38.2			275.2			7.7
中止業務提供的現金									2.6			102.5			0.5			0.4
資本支出						5.9			6.2			35.6			33.0			16.7

(1)

2018年12月31日終了年度的預計收入為可歸屬於圖表的持續經營收入。



	親形形		歷史學
					十二月三十一號，
	三月三十一號， 2019		三月三十一號， 2019		2018		2017
	(未經審計)

資產負債表數據：(百萬)
流動資產	$	689.4	$	645.2	$	661.7	$	634.0
總資產		2,541.2		1,913.3		1,897.7		1,724.7
流動負債		609.8		579.2		366.6		387.6
長期債務		518.0		318.0		533.2		439.2
權益		1,278.8		893.5		889.0		805.2

S-11

下表列出的彙總歷史綜合財務數據Air-X-Changers在所示期間。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度的合併經營報表數據以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的資產負債表數據均來自截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併已審計財務報表。Air-X-Changers通過引用將併入本招股説明書附件。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的綜合經營報表數據和截至2019年3月31日的資產負債表數據，均來自簡明的合併未經審計的財務報表。Air-X-Changers以參考方式納入本招股章程補充資料，哈斯科公司管理層認為，包括所有必要的調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公平列報本招股章程所必需的。Air-X-Changers®此期間運營的財務狀況和結果。以下列出的歷史結果並不一定表明將在下列情況下實現的財務結果：Air-X-Changers在收購之後。您應閲讀歷史合併財務數據摘要和歷史合併財務報表。Air-X-Changers及相關的附註，並以參考方式納入本招股章程附錄。請參閲在本招股説明書附錄中可以找到更多信息的地方。



	三個月告一段落三月三十一號，						截至12月31日的年度，
	2019			2018			2018			2017			2016
	(未經審計)
業務説明：(單位：百萬)
收入：
產品收益	$	76.2		$	44.3		$	207.2		$	144.9		$	93.6

費用和開支：
產品銷售成本		55.1			30.3			145.9			102.3			72.9
銷售、一般和行政費用		6.9			4.6			20.7			18.4			12.3
研究開發費用
其他費用					0.1			0.3						0.4

費用和支出共計		62.0			35.0			166.9			120.7			85.6

營業收入		14.2			9.3			40.3			24.2			8.0
利息費用								(0.1	)		(0.1	)

所得税前收入		14.2			9.3			40.2			24.1			8.0
所得税費用		(3.2	)		(2.3	)		(9.9	)		(8.3	)		(2.8	)

淨收入	$	11.0		$	7.0		$	30.3		$	15.8		$	5.2


現金流量表：(百萬美元)
(用於)業務活動的現金流量	$	7.4		$	(0.2	)	$	22.7		$	21.9		$	12.9
投資活動使用的現金流量		(1.0	)		(0.4	)		(3.2	)		(2.8	)		(1.6	)
融資活動提供的現金流量(用於)		(6.4	)		0.6			(19.5	)		(19.1	)		(11.3	)

S-12

投資我們的普通股是有風險的。您應該仔細考慮下面描述的風險因素，以及我們不時提交給證券交易委員會的報告中的風險因素，包括第一部分第1A項，風險因素，以及我們的年度報告中的風險因素。截至2018年12月31日止年度的10-K，參考納入本招股説明書補編。在作出任何投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。這些風險可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。在這種情況下，你可能會失去你原來的全部或部分投資。以下描述的風險或此處提及的合併風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。此外，關於本招股説明書補編中的前瞻性陳述和我們通過引用納入的文件，請參閲有關前瞻性陳述的警戒性陳述，討論可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素、風險和不確定因素。

與收購相關的風險

此次發行不以收購完成為條件。即使收購完成，我們也可能無法實現收購所預期的增長前景和成本節省。

2019年5月8日，我們簽署了收購協議。我們預計收購將於2019年7月1日完成，但須遵守慣例的結算條件。但是，完成收購併不是完成此次普通股發行的條件，不能保證收購將完成。

與收購有關的某些風險和不確定因素。例如，收購可能不會按照當前預期的條件或方式在時間範圍內完成，原因有許多，包括(除其他外)未能滿足一個或多個關閉條件。參見收購和相關融資交易。無法保證完成收購的條件將得到滿足或放棄，或者其他事件不會幹預以延遲或導致未能完成收購。此外，我們和Harsco都有能力在某些情況下終止購買協議。未能完成收購將阻止我們和Air-X-Changers從實現收購的預期收益。我們還將繼續承擔鉅額交易費用，包括法律、會計和金融諮詢費。此外，本公司普通股的市價可能反映有關收購是否完成的各種市場假設。因此，完成、未能完成或在完成收購過程中的任何延遲都可能導致我們普通股的市場價格發生重大變化。

收購的成功在一定程度上取決於我們成功整合的能力。Air-X-Changers業務運營，並充分實現預期的優勢和潛在的協同效應，將我們的業務與Air-X-Changers公事。如果我們在收購後無法實現這些目標，則收購的預期收益和潛在協同效應可能不會完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。任何未能及時實現這些預期效益將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，即使Air-X-Changers如果我們的業務成功整合，則收購的全部好處可能無法實現，包括預期的協同效應、成本節約、增長機會或盈利增長。這些收益可能無法在預期的時間範圍內實現，或根本無法實現，並且在業務整合過程中可能會產生額外的意外成本。此外，Air-X-Changers可能有未知或有負債，我們將在收購中承擔，並且

S-14

我們或Air-X-Changers業務是否可能經歷與收購相關的不確定性，包括當前或未來與我們的業務關係，Air-X-Changers或者聯合業務。這些業務關係可能會中斷，因為客户和其他人可能試圖(I)協商現有業務關係的變更，(Ii)延遲、推遲或停止向我們購買服務或向我們提供服務，Air-X-Changers或我們合併後的公司或(Iii)考慮與我們以外的各方建立業務關係，Air-X-Changers或合併後的業務，包括我們的競爭對手或Air-X-Changers這些中斷可能對我們每個人的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，如果收購完成，則對合並後的業務產生重大不利影響。

與收購相關的不確定性可能導致管理人員和其他關鍵員工流失，這可能對我們在收購後的未來業務、運營和財務結果產生不利影響。

無論收購是否完成，收購的公告和待決都可能打亂收購計劃。Air-X-Changers®和我們各自的生意。我們和Air-X-Changers都依賴於我們各自的高級管理層和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行我們各自的業務計劃。收購後，我們的成功將在一定程度上取決於我們的Air-X-Changers®在收購之前保留我們各自的主要管理人員和其他主要員工的能力，以及我們合併後的公司在收購後這樣做的能力。我們現有和未來的員工以及Air-X-Changers在收購後，可能會在合併後的公司中遇到關於其角色的不確定性，這可能會對當前的能力產生不利影響。Air-X-Changers或者我們能夠吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵人員，或者合併後的公司有能力這樣做。因此，不能保證合併後的公司能夠吸引或留住我們公司或其他公司的關鍵管理人員和其他關鍵員工。Air-X-Changers與這類公司以前能夠吸引或留住僱員的程度相同。此外，在收購之後，我們可能無法為離開我們的任何此類關鍵員工找到合適的替補人員，或者Air-X-Changers或者以令人滿意的條件為潛在的替代者提供就業機會。

本招股章程附件所載的未經審計的備考財務信息可能不能準確反映收購完成後我們的財務狀況或業務的結果。

本招股章程附錄中所載的未經審計的備考財務信息僅供説明之用，並可能不表明如果收購在所示日期完成，我們的財務狀況或運營結果將會如何。未經審計的備考財務信息來自我們的已審計和未審計的歷史財務報表以及Air-X-Changers在收購生效後，對合並後的公司作出了某些調整和假設。的資產和負債Air-X-Changers在展會上測量

S-15

值基於使用以下假設的各種初步估計Air-X-Changers®管理層認為合理地利用了當前可用的信息。估計購得資產和假設負債的公允價值的過程需要在確定適當的假設和估計數時使用判斷。這些估計數和假設可以隨着更多信息的獲得和額外分析的執行而修改。預計財務信息中的初步估計數與最終收購會計之間將出現差異，可能對預計財務信息以及合併後的公司的財務狀況和未來運營結果產生重大影響。此外，用於準備預計財務信息的假設可能無法證明是準確的，並且其他因素可能會影響我們的財務狀況或收購後的運營結果。收購後，我們的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致我們普通股的交易價格發生重大變化。

我們將承擔與收購相關的重大收購整合成本，以及與收購及相關融資交易的談判和完成相關的重大交易費用。

我們目前正在制定一項計劃，將Air-X-Changers收購完成後。在與該計劃相關的情況下，我們預計我們將因此整合而產生某些非經常性費用；但是，我們無法確定所有此類費用的時間、性質和金額，如本招股説明書附件日期的。此外，我們目前預計將產生與談判和完成收購及相關融資交易有關的重大交易成本。這些集成成本和交易費用將作為發生期間的費用收取。重要的交易成本和與收購相關的整合成本可能會對我們在記錄此類費用期間的運營結果產生重大影響。儘管我們認為，消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率，隨着時間的推移將抵消增量交易和收購相關成本，但這一淨收益可能無法在短期內實現或根本無法實現。

如果我們成功獲取 Air-X-Changers與我們的預期相比，收購後的業務可能表現不佳。

收購完成後，我們可能無法保持我們和的收入、收益或運營效率水平。Air-X-Changers已經實現或可能單獨實現的。的業務和財務業績Air-X-Changers是受某些風險和不確定因素的影響，包括失去或改變其與客户的關係的風險。我們可能無法實現與其相同的增長、收入和盈利能力Air-X-Changers在過去所取得的成就。

如果我們在收購後不能有效地管理我們擴大的業務，我們公司的未來業績將會受到影響。

收購後，我們的業務規模將大大超過目前的規模。我們未來的成功在一定程度上取決於我們的管理能力。Air-X-Changers這將給管理帶來重大挑戰，包括與新業務的管理和監測有關的挑戰，以及相關費用和複雜性的增加。不能保證Air-X-Changers業務將獲得成功，或者我們將實現當前預期的收購收益。

與此次發行及持有本公司普通股有關的風險

我們的普通股經歷並可能繼續經歷價格波動，這可能給我們普通股的投資者造成重大損失。

我們的普通股有時由於許多因素而經歷了巨大的價格波動，包括股票市場價格的普遍波動和成交量，證券分析師對我們的預期的變化。

S-16

財務業績、實際和預期財務結果之間的差異、訂單或積壓水平的波動、能源價格的波動或當前全球經濟狀況的不確定性。由於這些原因，除其他外，我們的股票價格可能會繼續波動。此外，如果製造業股票市場或一般股票市場失去投資者信心，我們普通股的交易價格可能會因與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下跌。如果發生上述任何一種情況，它可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護成本也可能很高，而且會分散管理層的注意力。

未來出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果有的話，我們無法預測我們普通股的市場銷售或我們要出售的普通股的可得性將對我們的普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售將會發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌或受到抑制。與此次發行相關的普通股將可自由交易，不受限制，也不受“證券法”規定的進一步登記。就此報價而言，吾等及吾等董事及行政人員已與承銷商達成協議，於本招股章程增補日期後90天內，吾等及彼等均不會出售、對衝或以其他方式處置任何股份，惟不得在本招股章程增補日期後90天內出售、對衝或以其他方式處置任何股份。在適用的鎖定期到期後，我們普通股的所有這些股票也將有資格在未來出售。將來，如果我們需要籌集與資本支出或收購相關的資本，我們也可能發行我們的證券。與資本開支或收購有關而發行的普通股數量，可構成我們當時已發行的普通股的重要部分。任何覺察到的我們在市場上的股份供應過剩都可能對我們的股價產生負面影響，任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致對您的額外稀釋。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股的建議發生了不利的變化，那麼我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師將我們的普通股評級下調，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場的能見度，而這反過來又可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

出售或可供出售的大量普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股權發行籌集資本的能力。我們無法預測本公司主要股東或任何其他股東所持證券之市場銷售或該等證券之未來銷售將對本公司普通股之市價有何影響(如有)。

如果收購未完成，投資者將無權要求我們回購、贖回或償還在此提供的任何普通股。

此次發行並不取決於收購的完成。如果收購未完成，投資者將無權要求我們回購或贖回此處提供的任何普通股。因此，

S-17

即使收購尚未完成，在此產品中出售的普通股仍將保持未清償狀態。此外，如果在本次發售完成後，我們的業務或財務狀況發生任何變化，或者收購條款可能發生變化，投資者將無權要求我們回購、贖回或償還在此發行的任何普通股。

如果收購沒有完成，我們的管理層將對收益的使用擁有廣泛的酌處權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式運用收益。

收購須滿足一些可能會阻止、延遲或以其他方式對完成交易產生重大不利影響的條件，包括購買協議各方無法控制的條件。見本招股説明書附錄中的收購及相關融資交易完成條件。如果收購未完成，我們將把此次發行的淨收益用於營運資本和一般公司用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會增加我們的盈利能力或市場價值。

本公司經修訂及重列之公司註冊證明書、經修訂及重述之附則及本公司其他協議及特拉華州法律之條文，可能會阻止、延遲或阻止本公司控制權之變更或本公司管理層之變更，從而壓低本公司普通股之交易價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的附則和特拉華州法律中所載的規定可能會使第三方更難獲得我們。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則和特拉華州法律規定了各種程序和其他要求，這可能使股東更難採取某些公司行動。例如，我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會決定未發行的系列優先股的權利、優先權、特權和限制，而不需要我們的股東進行任何表決或行動。因此，我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。這些權利可能會延遲或阻止本公司控制權的變更。這些條款可能會限制某些投資者將來願意為我們的普通股支付的價格。

此外，於2024年11月到期的1.00%可換股高級附屬債券的條款可能要求我們在收購本公司時以現金方式購買該等可轉換票據。管理可轉換票據的契約也禁止我們進行某些合併或收購，除非，除其他外，生存實體承擔我們在可轉換票據下的義務。這些及其他適用於可轉換票據的條文可能會增加收購吾等的成本，或以其他方式阻止第三方收購吾等。

S-18

這個Air-X-ChangersBusiness是Harsco公司工業部門的一個部門，是為美國天然氣壓縮和加工行業以及煉油和石化行業定製設計和製造ACHX的領先供應商。提供的ACHXAir-X-Changers主要用於天然氣從地下儲量經主要管道輸送管道回收、壓縮和輸送過程中的調理。

除了天然氣壓縮和加工，Air-X-Changers®產品還用於渦輪潤滑油冷卻、垃圾填埋氣壓縮和液體冷卻行業。Air-X-Changers®終端市場包括流程工業、發電和煉油廠。

截至2018年12月31日的年份和LTM期間，Air-X-Changers收入分別為2.072億美元和2.391億美元，淨收入分別為3030萬美元和3430萬美元。

上游最終用户約佔9，500萬美元，佔總金額的45%Air-X-Changers®2018年的收入和中端用户約佔2018年收入的8500萬美元，佔總收入的41%。下游最終用户約佔2018年收入的1000萬美元，佔2018年收入的5%，而售後市場應用約佔2000萬美元，佔2018年收入的9%。上游部分涉及E&P集氣站和壓縮機站，並提供產品，如H型打滑安裝的卧式冷卻器。中流部分涉及加工和傳輸站，並提供產品，如EH型氣體壓縮發動機驅動的冷卻器，Z型水平冷卻器，和F 型水平盤管，多個垂直風扇冷卻器。下游部分涉及煉油廠、液化天然氣加工和天然氣動力設施，並提供Z型卧式冷卻器等產品。

鋼和鋁構成了Air-X-Changers原材料成本和61.5%Air-X-Changers®所售貨物成本包括2018年12月31日終了年度的原材料。Air-X-Changers收集競爭性投標，並保持短期合同，以密切配合其積壓。Air-X-Changers 然後通過其ERP自動化軟件協調其供應鏈、供應商和工程，並定期與其主要供應商進行談判以獲得優惠的價格。 Air-X-Changers®將原材料成本的增加轉嫁給客户的能力取決於與客户簽訂的單個採購訂單的條款。在一般情況下，Air-X-Changers為客户提供30至90天到期的價格報價，從而減少對原材料價格上漲的風險敞口。

大多數Air-X-Changers®排名前十的供應商與圖表重疊，這為通過收購提高供應鏈效率提供了潛在的機會。的平均任期Air-X-Changers®排名前十位的客户已有20多年的歷史，這反映了 Air-X-Changers®與主要上游和中游流域的藍籌股客户建立了良好的合作關係。

Air-X-Changers公司總部位於俄克拉何馬州塔爾薩市，擁有一家佔地550，000平方英尺的大容量製造工廠，擁有735名員工。

S-19

以下摘要描述“採購協議”的重要條款，受“採購協議”約束，並參照“採購協議”對其進行完整的限定，該協議的副本作為附件附在我們當前的報告中，請參閲“採購協議”中的“採購協議”、“採購協議”和“採購協議”。8-K於2019年5月9日向美國證券交易委員會(SEC)提交，通過參考將其納入本招股説明書補編。請仔細閲讀“採購協議”的全部內容，因為它是有關收購的法律文件。

採購協議和以下摘要已包括在內，為您提供有關採購協議條款的信息。採購協議中包含的陳述和保證無意成為有關我們的業務或運營信息的來源，或Air-X-Changers由於此類陳述和保證是在指定日期作出的，是用於在雙方之間分擔風險的工具，受合同中有關知識和重要性的標準的約束，並根據我們的公開文件和雙方交換的披露時間表中所載的信息進行修改或限定。有關我們的業務和運營信息和Air-X-Changers在本招股説明書的其他地方，我們於2019年5月9日向SEC提交的關於Form 8-K的最新報告，以及我們向SEC提交的其他公開文件中都可以找到。請參閲可以找到更多信息的站點。

在2019年5月8日，查特，收購者和Harsco簽訂了購買協議，根據該協議，在滿足或放棄某些條件的前提下，收購者將獲得Air-X-Changers(C)以現金5.92億美元的收購價格收購企業，但須就週轉資金和某些税進行收尾後收購價格調整。查特是買方根據購買協議承擔的所有義務的擔保人。

採購協議規定習慣性的聲明、保證和契約，其中包括：(I)Harsco應實施Air-X-Changers(Ii)每一方應盡其合理的最大努力完成收購，(Iii)在收購完成後，每一方在經營其業務時應遵守某些慣例的不競爭和非邀約限制，(Iv)每一方應向另一方提供某些慣常的關閉後賠償。(Ii)每一方應盡其合理的最大努力完成收購，(Iii)每一方在完成收購後經營其業務時應遵守某些習慣的不競爭和非邀約限制，(Iv)每一方應向另一方提供某些習慣的關閉後賠償。

收購預計將於2019年7月1日完成，但須滿足某些慣常的結算條件。

我們的董事會已經批准並通過了購買協議。這次收購不需要得到我們股東的批准。採購協議也已獲得Harsco董事會的批准和通過。

完成收購的條件

每一方當事人完成收購的義務取決於習慣的結束條件的滿足或放棄，包括沒有禁止或使收購的完成成為非法的任何法律或政府命令。美國聯邦貿易委員會(U.S.FederalTradeCommission)於2019年6月3日根據“高鐵法案”(HSR Act)批准了此次收購，提前終止了適用的等待期。

我們完成收購的義務取決於滿足或放棄某些條件，包括：

採購協議中所載Harsco的陳述和保證的準確性；

Harsco已在所有重大方面履行其根據“購買協議”訂立的契約；

S-20

關於購買協議，於2019年5月8日，Chart簽署了承諾函，其中規定承諾方將承諾(I)提供至多450，000，000美元的新的定期貸款融資，(Ii)支持 Chartµs目前最高為550，000，000美元的現有循環信貸融資。在我們無法獲得新信貸協議的情況下，我們將根據承諾書中所述的條款訂立另一項信貸安排。

為了支付收購價格的一部分，查特打算簽訂新的信貸協議。以下是新信貸協議的某些預期條款的摘要説明

S-21

新的信貸協議將規定：(I)4.5億美元的新定期貸款融資機制和(Ii)本金最高為6.5億美元的新循環信貸融資機制(假設本次發售成功完成，預計將降至5.5億美元)，其中新的信貸融資機制包括1億美元的信用證次限額、2.5億美元的任意信用證次限額和5000萬美元的週轉貸款次限額。根據新信貸協議的條款，圖表可在滿足某些條件的情況下，要求增加循環信貸融資承付款和定期貸款，其本金總額最高可達4.5億美元，或本金總額不超過2，500萬美元的整數倍數，只要現有或新的貸款人同意提供適用的此類增加的或額外的承付款。新信貸融資所得款項將用於(I)支付收購及相關交易成本、(Ii)為現有負債再融資、(Iii)營運資金及(Iv)一般公司用途。

利息

新信貸貸款將於借款人作出選擇時產生利息，利率為基準利率加適用保證金©(如下文所述)或倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金。週轉線貸款將以基準利率加適用的保證金計息。對於任何一天，基本利率都將是當日最優惠利率中最大的浮動利率、當日生效的NYFRB利率(定義為聯邦基金實際利率和隔夜銀行融資利率中較高的利率)加上 50個基點，以及以美元為單位的一個月利率加100個基點的調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。適用的邊際利率將以槓桿式滑動表釐定，基準利率貸款由25至125個基點不等，倫敦銀行同業拆息貸款則為125至225個基點。借款人將被要求為“新信貸協議”下任何未使用的承諾支付承諾費，該承諾將根據基於槓桿的滑動比額表確定，範圍從20個基點到35個基點不等。利息和手續費將按季度支付(如果在此之前，任何libor貸款的利息和費用將在每個利息期結束時支付)。

抵押品和擔保

借款人在新信貸協議下的義務將由每個借款人和重要的國內子公司提供擔保，但某些例外情況除外(這些重要的國內子公司，連同借款人，統稱為信貸方)。信貸方根據新信貸協議及與新信貸協議相關而交付的其他貸款文件所承擔的責任，將以信貸方現有及未來的大部分個人財產(包括但不限於某些信貸方的投票權股本的65%)的第一優先抵押權益為抵押，而除若干例外情況外，新信貸協議及與新信貸協議相關的其他貸款文件將包括但不限於某些信用方直接海外附屬公司的投票權股本的65%。

成熟性

新信貸工具的到期日為五年。

申述、保證及契諾

新信貸協議將載有慣常的陳述及保證及若干契諾，限制(除某些例外情況外)查特及其附屬公司(其中包括)(I)招致或擔保額外債務、(Ii)招致或容受留置權、(Iii)作出投資、(Iv)合併、

S-22

此外，新信貸協議預期將載有財務維持契諾，該等財務維持契諾將於截至的任何財政季度的最後一天及2019年6月30日後，(I)規定查特及其附屬公司的綜合淨負債總額與綜合EBITDA的比率低於指定的最高比率水平，及(Ii)規定Chart及其附屬公司的綜合EBITDA與綜合現金利息支出的比率大於指定的最低比率水平。

默認事件

新信貸協議還將包含習慣違約事件。如果發生這種違約事件，放款人將有權採取各種行動，包括加速支付根據“新信貸協議”到期的款項，以及有擔保債權人允許採取的所有行動。

S-23

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，此次發售的淨收益約為2.488億美元，如果承銷商全數行使購買額外股票的選擇權，則淨收益為2.863億美元。吾等預期會利用此次發售所得款項淨額，連同根據新信貸安排進行之借款，為收購提供融資，以償還若干現有債務及支付相關費用及開支。我們預期將使用承銷商行使其選擇權所得的任何淨收益，購買額外股份作一般公司用途，其中可能包括償還債務或為日後收購提供資金。本次發行的完成並不取決於收購的完成或收購的條款。如果收購因任何原因未完成，我們將此產品的所有淨收益用於一般公司目的。

下表列出了與購置有關的説明性資金來源和用途。資金的實際來源和用途可能與下表中資金的估計來源和用途不同，並附有下文腳註。閣下應閲讀以下資料，連同標題“ 收購及相關融資交易”及“未經審核備考表格”(包括本招股章程附錄其他部分)項下的資料，以簡明綜合財務資料列載於本招股章程附錄的其他地方。



(百萬)
資金來源			資金的使用
現發售股份(1)(2)	$	257.3	收購考慮	$	592.0
新的定期貸款機制		450.0	現有債務的再融資(4)		318.0
新的循環信貸機制(2)(3)		229.4	估計費用和開支(5)		26.7

資金來源共計	$	936.7	資金使用總額	$	936.7

(1)

假設以每股73.50美元的價格向公眾發行3，500，000股我們的普通股，該價格載於本招股章程補編的封面頁。

(2)

本表所列數字假設承銷商不會行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商全數行使購買額外股的選擇權，假設以每股73.50美元的價格向公眾發行525，000股普通股，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，新循環信貸融資機制下的借款將相應減少，本招股章程補充資料的首頁向公眾提供的價格將相應減少，我們將額外收到3，740萬美元的淨收益。

(3)

假設此次發行成功完成，我們預計新的循環信貸融資機制將提供總額高達5.5億美元的借款。在對收購及本次發售的完成給予形式影響後，我們預期貴公司根據新循環信貸融資機制將有約3.206億美元可供使用(如承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，則約為3.58億美元)。

(4)

指償還根據吾等現有循環信貸工具(現有信貸工具Ⅸ)所欠的現有負債3.18億美元，包括根據新信貸融資機制借款而應計但未付的任何利息。現有信貸工具於2022年11月3日到期，並按吾等選擇之年利率計息，利率為(A) (I)當日生效之最優惠利率(定義見現有信貸工具)；(Ii)當日生效之紐約聯邦儲備銀行同業拆息利率(定義於現有信貸工具)加上1.0%之1/2；及(Iii)經調整libor(定義見現有信貸工具)。(B)經調整的libor(如現有信貸融資工具所界定)於該日生效的相關利息期間，加上隨我們的槓桿率而變化的保證金。(B)經調整的libor(如現有信貸融資工具所界定)，以及隨我們的槓桿率而變化的保證金。(B)經調整的libor(如現有信貸融資工具所界定)。

(5)

包括吾等對收購及相關融資交易相關費用及開支的估計，包括配售費用、安排費用及其他融資費用及其他交易成本及顧問及專業費用，包括承銷折扣及應支付於此股份的佣金。

S-24

此報價並不取決於收購的完成、我們是否能加入新的信貸設施或這些交易的條款。因此，我們不能向您保證這些交易將會完成，或者，如果完成，它們將按照我們目前期望的條款完成。您應將本表與收益的使用、未經審計的備查表格壓縮的綜合財務信息以及第二部分第7項“經營狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些合併財務報表和相關附註載於我們的年度報告表格中。截至2018年12月31日止年度的10-K及截至2019年3月31日止季度的10-Q表格季度報告，以參考方式納入本招股章程附錄。



	截至2019年3月31日
	實際			調整後			形式調整後
				(百萬) (未經審計)
現金及現金等價物	$	71.9		$	320.7		$	71.9

長期債務(包括流動部分)
現有循環信貸工具		318.0			318.0
現有的外國設施		8.9			8.9			8.9
1.0%到期2024(1)的可轉換債券		205.9			205.9			205.9
新的循環信貸機制(2)								229.4
新的定期貸款機制(3)								450.0

長期債務總額(包括流動部分)	$	532.8		$	532.8		$	894.2

股東權益
普通股，每股面值0.01美元，核定股份150，000，000股；已發行和流通股(實際)31，731，862股，已發行和流通股35，231，862股(經調整和預計調整)		0.3			0.4			0.4
附加實收資本		468.2			717.0			717.0
留存收益		454.8			454.8			454.8
累計其他綜合損失		(34.5	)		(34.5	)		(34.5	)
非控制權益		4.7			4.7			4.7

總股本		893.5			1,142.0			1,142.0

資本化總額	$	1,426.3		$	1,674.8		$	2,036.2

(1)

包括未攤銷的貼現和發債費用分別為4 860萬美元和430萬美元。

(2)

在截至2018年12月31日及截至2019年3月31日止的三個月內，假設承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，則在實施收購及產生新信貸融資項下的債務後，預計利息開支將分別為2，940萬美元及730萬美元。如果承銷商不行使購買額外股份的選擇權，則截至2018年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三個月，根據新循環信貸融資機制進行的額外借款將分別導致預計利息開支增加 190萬美元及50萬美元。見未經審計的備考壓縮合並財務信息。

根據2019年3月31日的當前市場利率，新期限貸款工具和新循環信貸工具的加權平均利率預計為4.59%。實際融資和融資條款將視市場情況而定。根據新信貸工具將產生的債務的1/8%的利率變化將導致利息支出每年約80萬美元的變化。

(3)

請參閲收購和相關融資交易。這些金額不包括融資費和OID。

S-26

2019年5月8日，查特，E&C FinFan，Inc.，特拉華州的一家公司，查特的全資子公司，與Harsco公司 (ShareHarsco©)訂立了一項資產購買協議(協議Ⅸ)，根據該協議，在滿足或放棄某些條件的前提下，收購者將收購Harsco工業公司。Air-X-Changers這筆交易是以現金形式以5.92億美元的收購價格出售的，但須在交易結束後進行週轉金調整( 資產收購協議)。查特是買方根據購買協議所承擔義務的擔保人。

Harsco AXC是Harsco 工業部門的一個部門，是為美國天然氣壓縮和加工行業以及煉油和石化行業定製設計和製造的風冷換熱器(IBMACHXⅨ)的領先供應商。提供的ACHXAir-X-Changers作為天然氣回收、壓縮和輸送的主要設備，通過主要的管道分配渠道從地下儲量中回收、壓縮和輸送天然氣。

本公司擬透過(I)根據一項新的550.0，000，000美元循環信貸融資機制(新循環信貸貸款協議)提供9，100萬美元的借款，(Ii)根據一項新的延遲提取定期貸款融資機制(新定期貸款貸款協議)及(Iii)發售、發行及出售吾等普通股的502萬股普通股，淨收益為400.0，000，000美元(上述(I)、(Ii)及(Iii)段所述的交易，即融資交易協議)，以支付收購所需的購入價款$9，100，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元。

為實施收購和融資交易(統稱“交易”)，已準備好下列未經審計的ChartIndustries，Inc. 合併財務信息。未經審計的形式壓縮的合併財務信息來自以下項目：

圖則截至2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表載於圖Ⅸ的年度報告表格2018年12月31日終了年度的10-K；

圖表截至2019年3月31日及截至2019年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表載於表格193s季度報告內。截至2019年3月31日的季度10-Q；

Harsco AXC截至2018年12月31日的年度合併已審計財務報表，載於表格8-K於2019年6月10日提交；

Harsco AXC截至2019年3月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月簡明合併未審計財務報表 8-K於2019年6月10日提交。

根據“條例”第11條的規定，編制了下列未經審計的備考壓縮綜合財務信息：S-X未經審計的備考簡明綜合運營報表數據已進行調整，以使交易生效，就好像這些事件中的每一件都發生在2018年1月1日一樣。未經審核的備考簡明綜合資產負債表已予調整，使該等交易猶如發生於2019年3月31日一樣生效。

形式調整基於現有信息和管理層認為在當時情況下合理的某些假設。預計調整所依據的假設在隨附的附註中描述，這些附註應與未經審計的預計合併財務報表一併閲讀。

未經審計的備查合併財務信息是按照“條例”的規定，採用會計的獲取方法編制的。根據ASC 805實施收購的S-X第11條，

S-27

預計購買價格分配是基於對與Harsco AXC有關的有形和無形資產和負債的公平市場價值的估計。圖表考慮了中的多個因素，這些因素是根據對與Harsco AXC相關的資產和負債進行的初步和有限的審查得出的估計公平市價。在收購生效日期後，查特希望在最終確定所需收購價格分配所需的詳細程度上考慮Harsco AXC的資產和負債後，完成初步購買價格分配。最終採購價格分配可能不同於此處提供的形式購買價格分配中所反映的，並且這種差異可能是實質性的。有關進一步討論，請參閲下面注3。

未經審計的備考合併財務信息僅供説明和提供信息，並不表示或表明如果交易在所示日期實際發生，我們的經營結果和財務狀況將會是怎樣的，它既不代表也不預測我們在任何未來期間的運營結果或我們在任何未來日期的財務狀況。

S-28



	海圖產業 (歷史)			Harsco AXC (歷史)		改敍調整數 (附註4)					形式調整數 (附註5)					親形形聯合

資產

流動資產
現金及現金等價物	$	71.9		$		$					$			5	(a)	$	71.9
應收帳款，淨額		205.2			25.7												230.9
其他應收款					0.1		(0.1	)
存貨，淨額		234.7			2.3		1.7		4	(e)							238.7
未開票合同收入		68.9					13.8		4	(a)							82.7
合同資產					13.8		(13.8	)	4	(a)
預付費用		17.8															17.8
其他流動資產		46.7			0.6		0.1										47.4

流動資產總額		645.2			42.5		1.7										689.4

不動產、廠場和設備、淨額		384.6			16.8		11.4		4	(b)		6.2		5	(b)		419.0
使用權淨資產					11.4		(11.4	)	4	(b)
商譽		537.1			6.8							232.5		5	(d)		776.4
可識別無形資產，淨額		322.5			10.2							299.8		5	(c)		632.5
其他資產		23.9															23.9

總資產	$	1,913.3		$	87.7	$	1.7				$	538.5				$	2,541.2


負債與權益
流動負債
應付帳款	$	121.1		$	11.4	$					$					$	132.5
超出合同收入的客户預付款和帳單		129.5					3.4		4	(c)							132.9
合同預付款					3.4		(3.4	)	4	(c)
應計薪金、工資和福利		31.4					4.0										35.4
應計補償					1.5		(1.5	)
應計銷售佣金					2.5		(2.5	)
保修準備金的當期部分		8.8															8.8
短期債務和長期債務的流動部分		214.8										8.4		5	(e)		223.2
經營租賃負債					1.3		(1.3	)
其他流動負債		73.6			2.1		1.3										77.0

流動負債總額		579.2			22.2							8.4					609.8
長期債務		318.0										200.0		5	(e)		518.0
長期遞延税項負債		73.1			1.0												74.1
長期保險負債					0.7		(0.7	)	4	(d)
應計養卹金負債		11.5															11.5
經營租賃負債					10.3		(10.3	)	4	(d)
其他長期負債		38.0					11.0		4	(d)							49.0

負債共計		1,019.8			34.2							208.4					1,262.4
權益
普通股		0.3										0.1		5	(f)		0.4
附加實收資本		468.2			53.5							334.9		5	(f)		856.6
留存收益		454.8					1.7		4	(e)		(4.9	)	5	(f)		451.6
累計其他綜合損失		(34.5	)														(34.5	)

總圖工業公司股東權益		888.8			53.5		1.7					330.1					1,274.1
非控制權益		4.7															4.7

總股本		893.5			53.5		1.7					330.1					1,278.8

負債和股本總額	$	1,913.3		$	87.7	$	1.7				$	538.5				$	2,541.2

見未經審計的備考合併財務信息的附註。

S-29



	海圖產業 (歷史)			Harsco AXC (歷史)		改敍調整數 (附註4)			形式調整數 (附註5)					形式聯合
銷貨	$	289.3		$	76.2	$			$					$	365.5
銷售成本		222.2			55.1					(0.6	)	5	(b), 5(c)		276.7

毛利		67.1			21.1					0.6					88.8
銷售、一般和行政費用		55.3			6.8		0.1								62.2
研究開發費用					0.1		(0.1	)
攤銷費用		7.2								5.0		5	(c)		12.2

營業費用		62.5			6.9					5.0					74.4

營業收入		4.6			14.2					(4.4	)				14.4

其他開支：
利息支出淨額		5.3								3.0		5	(g)		8.3
融資成本攤銷		0.4								0.7		5	(g)		1.1
外幣(收益)損失		(0.1	)												(0.1	)

其他費用，淨額		5.6								3.7					9.3

所得税前收入(損失)		(1.0	)		14.2					(8.1	)				5.1
所得税(福利)費用		(2.0	)		3.2					(2.0	)	5	(h)		(0.8	)

淨收入		1.0			11.0					(6.1	)				5.9
減：非控股權益的收入，扣除税金後的淨額		0.1													0.1

可歸屬於ChartIndustries，Inc.的淨收入	$	0.9		$	11.0	$			$	(6.1	)			$	5.8


每股收入：
基本型	$	0.03		$		$			$					$	0.16
稀釋		0.03													0.15

Weighted Average-已發行普通股的加權平均數：
基本型		31.57													36.59		5	(i)
稀釋		33.81													38.83		5	(i)

見未經審計的備考合併財務信息的附註。

S-30



	海圖產業 (歷史)		Harsco AXC (歷史)		改敍調整數 (附註4)					形式調整數 (附註5)					形式聯合
銷貨	$	1,084.3	$	207.2	$					$					$	1,291.5
銷售成本		788.4		145.9		(0.4	)	4	(e)		(2.0	)	5	(b), 5(c)		931.9

毛利		295.9		61.3		0.4					2.0					359.6
銷售、一般和行政費用		181.9		20.7		0.3										202.9
研究開發費用				0.1		(0.1	)
攤銷費用		21.9									47.2		5	(c)		69.1
其他費用				0.2		(0.2	)

營業費用		203.8		21.0							47.2					272.0

營業收入		92.1		40.3		0.4					(45.2	)				87.6

其他開支：
利息支出淨額		21.4		0.1							13.0		5	(g)		34.5
融資成本攤銷		1.3									2.9		5	(g)		4.2
外幣損失		0.4														0.4

其他費用，淨額		23.1		0.1							15.9					39.1

所得税前持續經營收入		69.0		40.2		0.4					(61.1	)				48.5
所得税費用		13.4		9.9		0.1		5	(h)		(14.8	)	5	(h)		8.6

持續業務淨收入		55.6		30.3		0.3					(46.3	)				39.9
減：來自持續經營的非控制性權益的收入，扣除税金後的淨額		2.0														2.0

可歸屬於ChartIndustries，Inc.的持續經營收入。	$	53.6	$	30.3	$	0.3				$	(46.3	)			$	37.9


可歸屬於ChartIndustries，Inc.的持續經營收入。每股：
基本型	$	1.73	$		$					$					$	1.05
稀釋		1.67														1.02

Weighted Average-已發行普通股的加權平均數：
基本型		31.05														36.07	5	(i)
稀釋		32.20														37.22	5	(i)

見未經審計的備考合併財務信息的附註。

S-31

歷史經審核及未經審核財務報表已於未經審核備考簡明合併財務報表中作出調整，以實施下列事項：(1)可直接歸因於交易、(2)事實可支持及(3)就未經審核備考合併營運報表而言，預期將對吾等產生持續影響。未經審計的備查簡明合併財務報表應與所附註一併閲讀。

未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明查特或合併後的公司的財務狀況，前提是交易於2019年3月31日(Chart©最新資產負債表的日期)完成，或者經營結果(如果交易在2018年1月1日完成)，即最近完成的年度期間的開始。未經審計的備考合併財務信息不一定表明合併實體未來期間的經營結果或未來財務狀況。截至2018年12月31日止年度，已終止業務的收入及來自非持續經營的每股基本及攤薄收入，已在未經審核的備考簡明綜合營運報表中剔除。

根據收購會計方法，Harsco AXC之資產及負債將於收購日期按其各自之公平值入賬。收購日期的公允價值代表管理層根據本招股説明書公佈前的現有信息和事實及情況所作的最佳估計。未經審計的預計合併財務信息中所反映的預計購買價格分配是初步的，需要調整。調整可包括但不限於以下情況：(I)市況與現時假設不一致；或(Ii)收購完成時資料不詳，則資產及負債的基本價值變動。此外，該公司已將Harsco AXC的會計政策與其自身的會計政策相一致。

形式上的合併財務報表並不一定反映合併後的公司的財務狀況或經營結果，如果收購發生在所示日期，該公司的財務狀況或經營結果將會是。在預測合併後公司的未來財務狀況和運營結果時，它們可能也不是很有用。由於各種因素，實際財務狀況和運營結果可能與此處反映的預計金額存在顯著差異。合併後的預計財務信息並不反映在業務合併完成後，重組活動和其他計劃的成本節約舉措所帶來的任何預期成本節約或其他協同效應的實現。

注2：融資交易

為資助這次收購，吾等預期將招致約5.41億美元的負債，包括根據新循環信貸融資機制進行的9，100萬美元借款及根據新定期貸款融資機制作出的4.5億美元借款，當中包括新循環信貸融資機制下的9，100萬美元借款及新定期貸款融資機制下的450，000，000美元借款。我們還將發行502萬股票，預計淨收益約4億美元。就未經審計的備考簡明合併財務報表而言，

S-32

就此次發行而言，公司授予承銷商額外購買至多15%的普通股(或70萬股普通股，收益約為5000萬美元)的選擇權。如果承銷商不行使購買額外股份的選擇權，本公司將根據新循環信貸融資機制提款約5000萬美元。在2018年12月31日和2019年3月31日的業務報表中，從新循環信貸融資機制中提取的額外資金將分別增加240萬美元和60萬美元的利息支出。此外，截至2018年12月31日的年度，基本每股收益和稀釋每股收益將分別減少0.08美元和0.07美元，在截至2019年3月31日的三個月中，基本和稀釋每股收益將分別減少0.02美元。

注3：初步購買價格分配

本公司已對Harsco AXC的資產及負債的公平市價進行初步估值分析。估計會計對價僅包括現金對價。根據收購的總代價，本公司已估計對該等資產及負債的撥款。下表彙總了截至收購日期初步購買價格的分配情況(單位：百萬)：


合同資產(流動)	$	13.8
票據和應收帳款，淨額		25.7
淨庫存		2.3
其他預付和遞延費用		0.7
不動產、廠場和設備、淨額		34.4
可識別無形資產，淨額		310.0

總資產		386.9

應付帳款		(11.4	)
其他應計費用		(7.4	)
其他流動負債		(3.4	)
其他非流動負債		(12.0	)

負債共計		(34.2	)

購得的淨資產		352.7
估計會計考慮因素		592.0

估計商譽	$	239.3

S-33

這一初步購買價格分配用於編制預計資產負債表和損益表中的預計調整數。根據與Harsco AXC管理層的討論、與收購相關的盡職調查審查以及公開文件中提供給 Chart的信息，查特估計了Harsco AXC©的資產和負債的公允價值。分析是在總體水平上進行的，所依據的估計數反映了市場參與者的假設。

在收購完成之前，兩家公司與另一家公司共享信息的能力有限。收購完成後，將進行額外的估值工作。相關資產負債表金額的公允價值和總對價的增加或的減少將導致對資產負債表和/或營業報表的調整，直至最終確定購買價分配。購買價格分配的最終確定預計將在收購完成後在實際可行的情況下儘快完成。查特預計，Harsco AXC公司資產和負債的估值將包括但不限於下列資產和負債：存貨；財產、廠房和設備；商品名稱和商標；與客户有關的無形資產；以及其他無形資產。估值將包括實物評估、貼現現金流分析或其他適當的估值技術，以確定查特資產和負債的公允價值。

分配給Harsco AXCµs 資產和負債的最終金額可能與這些未經審計的備考簡明合併財務報表中的初步金額大不相同。Harsco AXC資產的公允價值減少或 Harsco AXC©的負債的公允價值從提出的初步估值中增加，將導致一美元換一美元因收購而產生的商譽金額相應增加。此外，如果不動產、廠場和設備以及可識別的無形資產的價值高於這些未經審計的備考簡明合併財務報表中所列金額，則可能導致折舊和攤銷費用高於未經審計的備考簡明合併經營報表中所列的數額。任何此類增長都可能是實質性的，並可能導致圖表193未來的實際財務狀況和經營結果與未經審計的備審簡明合併財務報表中的結果大不相同。例如，可識別無形資產的估計公允價值如有10%的變動，將分別對2018年12月31日和2019年3月31日的營業報表對商譽產生約3，100萬美元的影響，並對攤銷費用產生約470萬美元和50萬美元的影響。

圖表管理部門估計，在收購結束之日或之前，與收購有關的交易費用約為3 100萬美元。與這些成本有關的預計調整影響到現金、債務、股權和留存收益，分別影響3，100萬美元、1，460萬美元、1，150萬美元和490萬美元。

注4.重新分類調整

重新分類進行了調整，以符合Harsco AXC的歷史資產負債表和經營報表的會計政策和列報方式，其中包括以下調整：

(a)

從2019年3月31日起，將1380萬美元的合同資產重新分類為未開票的合同收入。

(b)

將1，140萬美元的使用權截至2019年3月31日的資產淨額對不動產、廠場和設備淨額。

(c)

截至2019年3月31日，將合同預付款340萬美元重新分類為超出合同收入的客户預付款和賬單。

(d)

將截至2019年3月31日的70萬美元長期保險負債和1030萬美元經營租賃負債分別重新分類為其他長期負債。

S-34

指對本公司現金結存作出的調整，包括(I)作為收購事項的一部分將支付給Harsco Corporation的現金代價、(Ii)來自新循環信貸融資機制及新定期貸款融資機制的淨收益、(Iii)與收購事項有關而須償還的ChartARM債務工具的終止性、(Iv)預期將於完成收購交易時支付的交易成本，及(V)發售所得款項淨額。



	(百萬)
現金購買對價	$	(592.0	)
新循環信貸機制下的借款收益		91.0
新定期貸款機制下的借款收益		450.0
償還現有信貸機制		(318.0	)
預期支付的交易費用		(31.0	)
發行普通股的收益		400.0

預計現金調整數	$

(b)

反映了620萬美元的調整數，以將購置的不動產、廠場和設備的基數提高到估計公允價值3 440萬美元。的估計使用壽命從一年到十二年不等。公允價值和使用壽命的計算是初步的，在本公司完成對Harsco AXCµs 物業、廠房和設備的具體類型、性質、年齡、狀況和位置的審查後，可能會發生變化。下表彙總了估計折舊費用的變化(單位：百萬)：



	截至十二月三十一號， 2018			三月份告一段落三月三十一號， 2019
估計折舊費用	$	2.2		$	0.6
歷史折舊費		2.8			0.8

折舊費的形式調整	$	(0.6	)	$	(0.2	)

(c)

反映本公司收購的歷史無形資產對其估計公允價值的調整。作為初步估值分析的一部分，公司確定了無形資產，包括商標、已開發的技術、積壓、客户關係和競業禁止協議。商標和開發的技術是用免版税的方法確定的。

S-35

和客户關係使用多期超額收益方法確定，競業禁止協議是使用WITH和而不使用方法來確定的。由於在提交本文件之日，無法獲得對Harsco AXC的無形資產進行詳細估值分析所需的所有信息，因此，就這些未經審計的備考合併財務報表而言，本公司使用了基於該行業公開交易數據的某些假設。

下表彙總了Harsco AXC公司可識別無形資產的估計公允價值(百萬美元)及其估計使用壽命：


	估計數公允價值			估計數使用壽命年復一年
商標	$	55.5			不定
開發技術		47.0			10
積壓		27.3			1
客户關係		179.1			12
競業禁止協議		1.1			4

無形公允價值總額	$	310.0
歷史Harsco無形餘額		(10.2	)

無形資產的形式調整	$	299.8

下表彙總了所述期間的估計攤銷費用(單位：百萬)：



	攤銷費用
	截至十二月三十一號， 2018			三月份告一段落三月三十一號， 2019
商標	$			$
開發技術		4.7			1.2
積壓		27.3
客户關係		14.9			3.7
競業禁止協議		0.3			0.1

估計攤銷費用總額	$	47.2		$	5.0
歷史攤銷費用*		(1.4	)		(0.4	)

預計攤銷費用調整數	$	45.8		$	4.6

歷史攤銷費用在歷史上的Harsco AXC運營表中記錄在銷售成本中。

這些公允價值和估計使用壽命的初步估計數可能與公司在完成詳細估值分析後計算的最終金額不同，這一差異可能對所附的未經審計的備用型簡明合併財務報表產生重大影響。

(d)

反映扣除Harsco AXC的歷史商譽680萬美元和與收購相關的創紀錄商譽2.393億美元的調整，如附註3所示。

S-36

根據2019年3月31日的當前市場利率，新期限貸款工具和新循環信貸工具的加權平均利率預計為4.59%。實際融資和融資條款將視市場情況而定。作為交易的一部分而產生的債務的1/8%的利率變化將導致每年約70萬美元的利息支出變化。

(h)

反映了根據估計的24.19%的聯邦和州混合法定税率進行形式調整的所得税影響。

(i)

反映與發行502萬股以資助收購有關的加權平均股份的增加。

附註6：預計每股盈利(EPS)

普通股股東可從持續經營中獲得的每股基本收益是根據當期已發行普通股的加權平均數計算的。持續經營的每股攤薄收益使用庫存股票法計算。合併後的公司每股持續經營的預計基本收益是通過將預計收入除以已發行股票的形式加權平均數來計算的。合併後的公司每股持續經營的預計攤薄收益是通過將預計收益除以

S-37

預計已發行股票的加權平均數被稀釋。已發行股票的加權平均數基本是與發行相關的已發行普通股和未發行的股票的加權平均數的總和，稱為“已發行股份的加權平均數”(WeightedAverageofOutliverityBasic)。已發行股票的加權平均稀釋數是指在發行中已發行的普通股和已發行的已發行普通股的總數。



	三月份告一段落三月三十一號， 2019		截至十二月三十一號， 2018
預計加權平均份額(基本)
歷史圖表加權平均股票流通股基礎		31.57		31.05
發行普通股		5.02		5.02

預計加權平均份額(基本)		36.59		36.07
預計加權平均股份(稀釋後)
歷史圖表加權平均股份流通股稀釋		33.81		32.20
發行普通股		5.02		5.02

預計加權平均股份(稀釋後)		38.83		37.22
預計每股基本收益
來自查特工業公司的持續經營收入	$	5.79	$	37.90
加權平均流通股		36.59		36.07

圖表工業公司的預計每股普通股基本收益	$	0.16	$	1.05
預計從持續經營中獲得的每股攤薄收益
來自查特工業公司的持續經營收入	$	5.79	$	37.90
加權平均流通股		38.83		37.22

圖表工業公司每普通股的預計稀釋收益	$	0.15	$	1.02

S-38

如果合夥企業或其他直通實體(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他類型直通實體的實體或安排)擁有我們的普通股，則該實體的合作伙伴或實益所有人的税務待遇可能取決於該合作伙伴或實益所有人的狀態、該實體的活動以及在合作伙伴或實益擁有人級別做出的某些確定。合夥企業或擁有我們普通股的其他直通實體的合夥人和實益所有人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

此討論基於經修訂的1986年“國內收入法”(“©代碼”)，以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的以及提議的財政部條例，對其中任何一項在本招股説明書補充日期之後發生的更改或不同解釋可能會影響本文所述的税收後果(可能具有追溯效力)。此討論僅限於持有普通股作為本法典第1221條所指的社會資本資產(一般指為投資而持有的財產)的非美國持有人。本討論不涉及美國聯邦收入和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有人的特殊情況相關，包括醫療保險繳款税對投資收入淨額的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有人的相關後果，包括但不限於：

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的人；

須繳納替代性最低税的人；

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合性投資的一部分而持有我們的普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

被控制的外國公司、被動的外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

免税組織或政府組織；

根據本守則的推定銷售條文被視為出售本公司普通股的人士；

因行使任何僱員股票期權或其他補償而持有或收取本公司普通股的人士；

S-39

本討論不涉及任何州、地方或地方法律所產生的任何其他税務後果。非美國管轄。本公司促請準持有人就購買、擁有及處置本公司普通股所產生的特定税務後果，包括任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何適用所得税條約下的後果，諮詢其税務顧問。

分紅

如果我們對普通股進行現金或財產分配，這種分配將在我們當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內構成股息。未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先應用非美國持股人調整了普通股的税基，但不低於零。任何超額將被視為資本收益，並將按照以下普通股處置收益下所述的方式處理。支付給非美國股東的股息通常應按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，具體取決於以下關於備用預扣、FATCA預扣税和有效關聯收入的討論。為了根據適用的所得税條約獲得較低的預扣比率，非美國持有人通常需要提供一份正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格。W-8BEN-E，在適用的情況下，證明其享有條約規定的福利的權利。

支付給a的股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有效聯繫的非美國持有人 (如果適用所得税條約的要求，如果非美國持有人提供了一份正確執行的美國國税局W-8ECI表格，證明股息實際上與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有關，則該非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地將不需繳納上述美國聯邦預扣税。相反，有效關聯的股息收入通常須繳納美國定期所得税，就好像非美國持有人是“守則”所界定的美國人一樣。為美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國持股人獲得有效關聯股息收入時，也可能需要對其有效關聯收益和利潤按30%的税率(或較低的適用所得税條約税率)徵收額外的分支機構利得税(但需對進行某些調整)。

普通股處置收益

根據以下關於備用預扣款和FATCA預扣税的討論，a非美國持有人一般不會因出售或其他應課税處置普通股所得而須繳交美國聯邦所得税，除非：

該收益實際上與該公司的一項交易或業務有關。在美國的非美國持有人(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)，在這種情況下，收益將以與所述有效關聯的股息收入相同的方式一般繳納美國聯邦所得税( )(如果適用所得税條約的要求，則收益可歸因於非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)，在這種情況下，收益將以與所述有效關聯股息收入相同的方式繳納美國聯邦所得税。

S-40

為美國聯邦所得税的目的(如下所述)，我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，在銷售或其他應税處置之日截止之五年期間內的任何時候。(I)在出售或其他應税處置發生的日曆年度開始前，我們的普通股不定期在既定證券市場上交易，或(Ii)非美國持有人在截至出售或其他應税處置之日止的五年期間內的任何時間擁有或被視為擁有，或(Ii)在截至出售或其他應税處置之日止的五年期間內的任何時間，或在非美國持有人的持有期(以較短的時間為準)內，我們的普通股的5%以上不是在既定證券市場上交易的，或(I)我們的普通股在發生出售或其他應税處置的日曆年度開始前並未定期在既定的證券市場交易。

我們將是一家美國房地產控股公司，在任何時候，我們的美國房地產權益的公平市價(如“守則”和適用的財政部法規所界定的那樣)等於或超過我們全球房地產權益和我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市價總額的50%。我們認為，我們不是，也不期望在可預見的將來成為一家美國房地產控股公司。

信息報告要求和備份預扣

一般來説，股息是非美國持股人就我們的普通股收到的任何美國聯邦預扣税將向美國國税局和非美國持股人報告有關信息回報，無論預扣税款是根據適用的所得税條約減少還是消除。還可根據具體税務條約的規定或税務信息交換協議的規定，向非美國持有人居住或設立的國家的税務當局提供向國税局提交的信息申報表副本。此外，如果符合以下有關非美國身份認證的要求，非美國持有人從通過任何美國證券經紀公司的美國辦事處(如適用的財政部法規中的定義)對我們的普通股進行的出售或其他應税處置所獲得的毛收入，或通過某些美國相關經紀商在美國境外進行的銷售或其他應税處置所獲得的毛收入，一般不會受到信息報告的限制。從出售或通過非美國經紀商的非美國辦事處對我們的普通股進行的其他應税處置中，非美國持有人收到的金額一般不受信息報告的約束。

除非如果非美國持股人以其他方式確立了豁免，則通常必須遵守認證程序，以確定其不是美國人(如“守則”所界定)，以避免上述收益總額的備用扣繳和信息報告。根據適用的所得税條約，要求降低扣繳比率或證明收入與在美國經營的貿易或企業有效聯繫所需的核證程序，一般都符合必要的核證要求，以避免後備扣繳和這種資料報告，條件是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人。備用預扣不是附加税。對於支付給非美國持有人的任何備份預扣，可以允許作為抵免非美國持有人美國聯邦所得税的抵免，也可以使非美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

S-41

根據“守則”第1471至1474條(這些條款通常稱為“外國賬户税務合規法”或“反洗錢法”)，向某些外國實體支付股息和(在遵守下文討論的提議的國庫條例的情況下)出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入，將須按30%的税率徵收預扣税(與上述所述的預扣税分開，但不得重複)，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人在這些實體中的權益或帳户的所有權)，或者適用了本規則的豁免。美國與適用於FATCA的外國之間的政府間協定可修改本規則。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這種預扣税對他們投資我們的普通股可能產生的影響。

根據適用的財務條例和行政指導，FATCA項下的預扣一般適用於支付我們普通股的股息。雖然根據FATCA扣繳也適用於 2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票所得毛收入的支付，但最近擬議的財政部條例完全取消了FATCA扣繳總收益的做法。納税人一般可以依靠這些擬議的國庫條例，直到頒佈最後的國庫條例為止。

準持有人應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA下的預扣可能適用於他們在我們的共同股票中的投資。

聯邦遺產税

個體除非適用的遺產税條約另有規定，否則非美國持有人(專門為美國聯邦遺產税目的而定義)和其財產可能包括在此類個人總遺產中的實體(例如，由此類個人供資且個人已對其保留某些權益或權力的信託)應注意，普通股將被視為須繳納美國聯邦遺產税的美國房產。

S-42

我們正在通過一些承銷商提供本招股説明書補充部分所述的普通股。摩根大通證券有限責任公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司是聯合牽頭機構。股票發行的賬面管理人和承銷商的代表。我們已與承銷商達成了一項承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已分別同意以公開發售價格減去本招股章程附件封面所列的承銷折扣和佣金，購買下表中列於其名稱旁邊的普通股數量：



名字，姓名	編號股份
摩根大通證券有限責任公司		1,711,500
瑞士信貸證券(美國)有限公司		525,000
摩根士丹利公司有限責任公司		525,000
Evercore Group，L.C.		210,000
富國銀行證券有限責任公司		105,000
第五第三證券公司		87,500
PNC資本市場有限責任公司		87,500
公民資本市場公司		59,500
滙豐證券(美國)公司		59,500
MUFG證券美洲公司		59,500
約翰遜大米公司		35,000
萊克街資本市場，有限責任公司		35,000

共計		3,500,000

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商也可增加或終止發行。

承銷商建議按本招股章程補充資料封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股，並按該價格減去不超過每股$1.323的特許權予若干交易商。在股票首次公開發行後，如果所有普通股沒有按首次公開發行價格出售，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條款。

承銷商有權向我們額外購買最多735，000股普通股，以支付承銷商出售超過上表所列股份數目的股份。自本招股章程增補之日起30天內，承銷商有權行使此選擇權購買額外的股。如果使用此選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按發行股票的相同條款提供額外股份。

包銷費用等於每股普通股公開發行價格減去承銷商向我們支付的普通股每股金額。承銷費是每股2.205美元。下表顯示了每股和總承銷折扣以及支付給承銷商的佣金，假設承銷商不行使或完全行使購買額外股票的選擇權。

S-43

我們估計，此次發售的總費用，包括註冊費、申請費和掛牌費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為700，000美元。我們已同意償還承保人與金融行業監管機構，Inc.進行本次發行結算相關的某些費用。承保人已同意償還我方與此次報價有關的某些實際費用。

一份電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參與發行的網站上提供。承銷商可能同意將一定數量的股票分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

我們已同意我們不會(I)直接或間接地要約、質押、宣佈出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何購股權、權利或認股權證以購買或以其他方式處置與我們普通股的任何股份有關的普通股或證券，或根據證券法向證券交易委員會提交登記聲明，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或提交任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，轉讓與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果 (不論該等交易是否須以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券的股份來解決)(在每宗情況下均無須J.P.Morgan Securities LLC事先書面同意)，為期自本招股章程增補日期起計90天的期間，但根據本招股章程將予出售的普通股的股份則不在該等安排或安排的規限下轉讓；或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，以轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券)。於行使認股權證、購股權或根據本公司現有管理激勵計劃授予之其他已發行股本獎勵當日可發行之普通股；根據吾等現有管理激勵計劃授予之購股權、限制性股份、普通股或其他股權獎勵；以及發行時總值不超過之普通股總值不超過25，000，000美元之收購或投資於其他業務或公司之股份。

我們的董事和我們的某些高管已經加入於本次發售開始前與承銷商訂立鎖定協議，據此，除有限的例外情況外，在本招股章程增補日期後的90天內，未經J.P.Morgan Securities LLC事先書面同意，不得：(I)直接或間接要約、質押、宣佈出售意向、訂立出售合同、出售任何期權或合約、授予任何購股權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置該等期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置購股權或合約，或以其他方式轉讓或處置該等期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置購股權或合約，或以其他方式轉讓或處置該等期權、權利或認股權證。本公司普通股的任何股份或可轉換為的任何證券，或可為吾等的普通股行使或交換的任何證券(包括但不限於根據美國證券交易委員會的規則及規例可被視為實益擁有的普通股或該等其他證券，以及在行使股票期權或認股權證後可能發行的證券)，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以轉讓普通股或該等其他證券的全部或部分所有權的任何經濟後果，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以轉移普通股或該等其他證券的全部或部分所有權的任何經濟後果，

S-44

上述第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易是否須以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算，或(Iii)就本公司任何普通股或可轉換為本公司普通股的任何證券或可行使或可交換的任何證券的登記提出任何要求或行使任何權利。

此外，儘管有上述規定，除某些例外情況外，我們的每名高管和董事均可將我們的普通股或證券的股份轉讓給我們的普通股或可就其行使的股份(A)根據真誠的贈與，(B)通過遺囑或無遺囑繼承他們的一個或多個直系親屬，或轉讓給為任何該人的利益而組成的信託，或(C)如果該等股份是在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的，則(A)根據善意的贈與，(B)通過遺囑或無遺囑繼承給他們的一個或多個直系親屬，或(C)該等股份是在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的。上述限制亦不適用於(I)扣繳(或向吾等出售)普通股以履行與歸屬或發行股權補償裁決有關的税義務；(Ii)行使購股權以購買普通股，包括因無現金行使購股權而作出的銷售或 (Iii)訂立新規則。10b5-1交易計劃，條件是在90天期間，該計劃不規定證券的轉讓。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是

就此次發行而言，承銷商可從事穩定交易，包括在公開市場上投標、買賣和出售普通股，以防止或延緩此次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過其在本次發售中所需購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補因賣空而產生的頭寸。賣空可以是補倉，即不超過承銷商購買上述額外股份的期權的頭寸，也可以是空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可透過行使購入全部或部分額外股份的選擇權，或透過在公開市場購買股份，平倉任何有保障的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將考慮(其中包括)可在公開市場上購買的股份的價格與承銷商可通過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。如果承銷商擔心公開市場中普通股的價格可能會有下行壓力，從而可能對在此次發售中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空空頭頭寸。如果承銷商創建裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。

承銷商通知我們，根據1933年“證券法”M條，他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性投標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場購買普通股以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求作為此次發售的一部分出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果，因此，普通股價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候中止這些活動。承銷商可能在納斯達克全球精選市場進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

S-45

此外，在此次發售中，某些承銷商(和銷售集團成員)可能會在本次發售定價和完成之前，在納斯達克股票市場上對我們的普通股進行被動市場交易。被動做市包括在納斯達克股票市場上顯示出價不高於獨立做市商的出價，以及以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流程進行交易。被動做市商每天的淨購買量一般限於被動做市商在某一特定期間普通股平均每日交易量的特定百分比，在達到這一限制時必須停止。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場中可能存在的價格。如果被動做市商開始，它可以在任何時候停止。

某些承銷商及其聯屬公司過去曾向吾等及吾等之聯屬公司提供，並可能於未來不時為吾等及該等聯屬公司在其日常業務過程中提供若干商業銀行、財務顧問、投資銀行及其他服務，彼等已就此收取並可能繼續收取慣常費用及佣金。此外，不時地，某些承銷商及其附屬公司可能為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股本證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

特別是摩根士丹利公司(MorganStanley&Co.)。有限責任公司在此次收購中擔任我們的財務顧問，並據此收取諮詢費。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附屬公司已承諾擔任新信貸融資項下的貸款人、唯一牽頭安排機構及唯一簿記管理人，而新信貸融資項下的承擔額將根據承諾書的條款扣減此次發行的金額。我們計劃將淨收益的一部分用於償還根據我們現有的循環信貸貸款尚未償還的借款。摩根大通證券有限責任公司，摩根斯坦利公司的附屬公司。富國銀行證券有限責任公司、第五第三證券公司、PNC資本市場有限責任公司、公民資本市場公司、滙豐證券(美國)公司。和MUFG證券 AmericasInc.是我們現有循環信貸安排下的貸款人，而J.P.Morgan Securities LLC的附屬公司則是我們現有循環信貸安排下的Swingline貸款人、發行銀行、行政代理、唯一簿記管理人及唯一牽頭安排人。因此，這些聯營公司將從此次發行的淨收益中獲得根據我們現有循環信貸安排尚未償還的任何金額的比例股份。

銷售限制

總則

除美國外，吾等或承銷商並無採取任何行動，允許本招股章程補充文件所提供的證券在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發售。本招股章程副刊提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何該等證券的要約和銷售有關的任何招股章程補充材料或任何其他發行材料或廣告，除非情況符合該司法管轄區的適用規則和條例。本招股章程補編的持有者應告知自己並遵守與本招股章程補編的發行和分發有關的任何限制。本招股章程副刊不構成在本招股説明書副刊所提供的任何有價證券在其違法的任何司法管轄區出售或要約購買該招股説明書副刊所提供的任何證券的要約。

S-46

在“招股章程指令”第3(2)條所述的任何其他情況下，只要該等股份要約不要求本公司或包銷商根據“招股章程指令”第3條發佈招股章程，或根據“招股章程指令”第16條補充招股章程，則本公司或包銷商不應要求本公司或包銷商根據“招股章程指令”第3條發佈招股章程或補充招股章程。

在相關成員國中，最初購買任何股份或接受任何要約的每個人將被視為代表、承認並同意該相關成員國實施“招股章程指令”第2(1)(E)條的法律意義範圍內的合資格投資者。就“招股章程指令”第3(2)條所使用的向金融中介機構要約的任何股份而言，每一該等金融中介機構將被視為已代表、確認並同意其在要約中收購的股份並未於該等股份之收購併非基於非全權基準，亦非為向任何人士要約或轉售而收購，惟其在有關成員國向合資格投資者提出或轉售股份之要約或轉售除外，或在包銷商已事先同意每項該等建議要約或轉售之情況下收購或收購股份，則該等要約或轉售可能會導致任何股份向公眾發出要約或轉售股份，惟其在有關成員國向合資格投資者提出或轉售股份之要約或轉售除外。

本公司、承銷商及其聯屬公司將信賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程附錄的基礎是，任何相關成員國的任何股份要約都將根據“招股説明書指令”免除公佈股票要約的招股説明書的要求。因此，任何在該有關成員國作出或打算要約發行本招股章程補充文件所述股份的人士，只可在本公司或任何承銷商並無義務根據“招股章程指令”第3條就該等要約發表招股章程的情況下作出要約。本公司或包銷商均無授權，亦無授權在本公司或包銷商有責任就該等要約刊發招股章程的情況下，作出任何股份要約。

就上述條文而言，就任何有關成員國的任何股份而言，就任何有關成員國的任何股份向公眾提出要約，指以任何形式及以任何有關要約條款及擬發行股份的充分資料的方式作出的通訊，以使投資者能夠決定購買或認購股份，因為有關成員國可能會以任何措施在有關成員國實施“招股章程指令”而更改該等股份，而“招股章程指示”之表述意指第2003/71/EC號指令(包括2010年的修訂指令，第2003/71/EC號指令)。以在相關成員國實施為限)，幷包括相關成員國中的任何相關實施措施，以及修正第III/73/EU號指令的表述©2010 PD修訂指令之意為第2010/73/EU號指令。

聯合王國

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對以下對象：(1)在與範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人(如“招股説明書指令”所界定的 )；隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書”所界定的)。

S-47

在聯合王國，任何不是相關人員的人不應採取行動或依賴本文件所載的信息，也不應將其作為採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可完全由相關人員進行或採取。在聯合王國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

11.瑞士

該等股份可能不會在瑞士公開發售，亦不會在六所瑞士交易所或瑞士任何其他證券交易所或受規管的交易設施上市。本文件並不構成本條例所指的招股章程，而是編制的，並無顧及根據ART發行招股章程的披露標準。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條將招股説明書上市的披露標準。27 ff.瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的六條上市規則或上市規則。本文件或與股份或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件或與發行、本公司或股份有關的任何其他發行或營銷材料均未或將不會向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，也不會對股份要約進行監督，股份要約過去和將來都不會根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”獲得授權。根據CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不包括股票收購者。

加拿大

股份只能出售給購買或被視為購買的購買者，作為國家文書中規定的經認可的投資者的本金。45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是“國家文書”第31-103號“登記要求”、“豁免”和“持續登記人義務”所界定的被允許的客户。股份的轉售必須符合豁免或在不受適用證券法的招股章程規定規限的交易中進行。

如果本招股章程補編 (包括對其的任何修正)含有虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，但撤銷或損害賠償的補救措施須由買方在買方所在省或地區的證券立法規定的期限內行使。購買者應參照購買者所在省或地區的證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承銷衝突(NI 33-105)，不要求承銷商遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-48

根據“金融工具及交易法”第4條第1款，該等股份過去及將來均不會登記。因此，任何股份或其中的任何權益，均不得直接或間接在日本、或為任何日本國居民(此處所用術語指任何居住在日本的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人士的利益，直接或間接地在日本要約或出售，亦不得向其他人士(此處所指的是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)出售或出售。直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益重新提供或轉售，除非豁免遵守“金融工具和交易法”及相關時間有效的日本任何其他適用法律、條例和部級準則的登記要求，或以其他方式遵守這些要求。

香港

該等股份並沒有以任何文件在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售，但(A)“證券及期貨條例”(香港章)所界定的社會專業投資者除外。(B)在其他情況下，並無導致該文件成為“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第120章)所界定的招股章程。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第74章)所界定的。32)或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。與股份有關的任何廣告、邀請書或文件均已或可能已經或可能由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)而發行或持有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對或相當可能由香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但有關股份的廣告、邀請或文件除外，而該等股份是或擬只出售給香港以外的人，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的股份，則不在此限。“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的股份，只限予或擬出售予香港以外的人士，或僅供或可能由任何人士為發行該等股份而管有，而該等廣告、邀請或文件的內容則相當可能由香港公眾人士查閲或閲讀。

新加坡

本招股章程附件並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程附則及與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得傳閲或分發，亦不得直接或間接向新加坡境內人士發售或出售股份，或將該等股份作為認購或購買邀請的標的，惟(I)根據新加坡第289章證券及期貨法案第274條向機構投資者作出認購或購買的邀請除外，(Ii)根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條向任何人士作出認購或購買的要約或購買；(Ii)根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條向任何人士作出認購或購買的要約或購買；(Ii)根據第275(1)條向有關人士或根據第275(1A)條向任何人士作出認購或購買的邀請，根據“特別財務條例”第275條所指明的條件，或(Iii)依據和 “特別財務條例”的任何其他適用條文的條件。

如股份是由有關人士根據 SFA第275條認購或購買的，而該有關人士是：

非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)的公司，其唯一業務是持有投資及的全部股本，該股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

一種信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人都是經認可的投資者的個人，

該法團的證券(定義見“證券及期貨條例”第239(1)條)或受益人對該信託的權利及權益 (不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據“證券及期貨條例”第275條提出的要約後6個月內轉讓，但以下情況除外：

機構投資者或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或因“證券及期貨條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人士；

S-49

本招股章程補充內容涉及根據迪拜金融服務管理局(迪拜金融服務管理局)的“已提供證券規則”(©DFSA©)提出的豁免要約。本招股章程附件僅用於分發給DFSA的“ 提供的證券規則”中規定的某一類型的人。不得將其交付或依賴於任何其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補編，也未採取步驟核實此處列出的信息，也不對招股説明書補編負責。本招股章程所涉及的股份可能不具流通性及/或受其轉售的限制。發售股份的準購買者應自行對該等股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件均未提交澳大利亞證券投資委員會。本招股章程附件不構成招股章程、產品披露聲明或“2001年公司法”(“私營公司法”Ⅸ)規定的其他披露文件，也不旨在包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，股票的任何要約只能向高級投資者(“公司法”第708(8)條所指)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指)或“公司法”第708條所載的一項或多項豁免(“公司法”第6 D章所載的一項或多項豁免)提出，以便根據“公司法”第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下出售股份是合法的。

在澳洲的獲豁免投資者申請的股份，不得於發售日期後12個月內於澳洲發售，惟根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條或其他規定須予豁免的情況，或根據符合“ 公司法”第6D章規定的披露文件而作出的要約，則屬例外。任何獲得股票的人都必須遵守這些澳大利亞人的規定。銷售限制。

本招股説明書附件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合其需求、目標和情況，如有必要，請專家就這些事項提供諮詢意見。

S-50

查特工業公司的合併財務報表。以及在ChartIndustries，Inc.中出現的子公司。公司及附屬公司(七)按表格提交的年度報告截至2018年12月31日的年度10-K，包括其中顯示的時間表以及ChartIndustries，Inc.的有效性截至2018年12月31日對財務報告的內部控制(不包括VRV S.r.l.、Skaff Cryogenics和Cryo-Lease，LLC的財務報告的內部控制)已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，如他們的報告所述，這些內部控制與關於ChartIndustries，Inc.的有效性的報告一樣，都是由安永會計師事務所審計的，而不包括對VRV S.r.l.、Skaff Cryogenics和Cryo-Lease，LLC的財務報告的內部控制。財務報告的內部控制包含一個解釋性段落，描述了上述VRV S.r.l、 Skaff Cryogencis和Cryo-Lease，LLC被排除在該公司對財務報告內部控制的審計範圍之外，包括在其中，並在此提及。該等綜合財務報表及附表乃根據會計及核數專家等商號的授權而在此參考而合併。

哈斯科工業公司已審計的歷史財務報表Air-X-Changers(Harsco公司工業部的一個組成部分)截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的三年期間圖表工業公司的附件99.1列出了圖表工業公司目前的8-K表格報告，日期為2019年6月10日，獨立審計員普華永道會計師事務所的報告是根據該公司作為會計和審計專家的權威授予的。

在其中可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件，包括登記聲明及其展品和時間表，可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。您也可以通過我們的網站www.chartIndustries.com. 訪問我們的SEC文件。除非在下面明確説明，否則我們不會以引用方式將SEC網站或我們網站的內容納入本招股説明書附件。

SEC允許我們通過引用的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過讓您訪問這些文檔來向您披露重要信息。我們以參考方式納入的資料被視為本招股章程補充資料的一部分。

我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補編或以前通過引用合併的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。參見“通過引用進行合併”。

本招股章程附件中的任何內容均不應被視為包含了根據表格第2.02項或第7.01項向證券交易委員會提供但未向證券交易委員會提交的信息。8-K.

S-51

我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。這意味着您必須查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補編或以前通過引用合併的任何文檔中的任何聲明是否已被修改或取代。我們在本招股説明書中加入了以下補充文件，以供參考：

(a)

年報表格2018年12月31日終了年度的10-K；

(b)

季度報表截至2019年3月31日的10-Q季度；

(c)

表格上的當前報告8-K filed with the SEC on January 14, 2019, February 28, 2019, March 1, 2019, March 29, 2019, May 9, 2019, May 23, 2019, June 5, 2019 and June 10, 2019 and;

(d)

2019年4月11日提交美國證券交易委員會的關於附表14A的代理聲明；

(e)

我們在表格上的登記聲明中所載的普通股説明8-A根據經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”Ⅸ)於2006年7月20日提出；以及

(f)

在終止根據本招股章程提供證券之前，吾等根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

S-52

該等證券可由吾等或以發售時釐定的金額、價格及條款向證券持有人發售。這些證券可以通過代理商直接出售給您，也可以通過承銷商和經銷商出售給。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書中對其進行命名並説明其報酬。有關發行證券的一般資料，請參閲本招股章程第16頁的發行計劃。在投資前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為DB2GTLS。每一份補充招股説明書將表明所提供的證券是否將在證券交易所或報價系統上市或報價。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細閲讀並考慮我們提交給證券交易委員會的定期報告、與證券的特定發行相關的任何適用招股説明書附件以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中所包含的風險因素。請參閲本招股説明書第2頁中題為“社會風險因素”的部分、我們向證券和交易委員會提交的其他文件以及適用的招股説明書補充資料。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何招股説明書附件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2019年6月10日。


	頁
關於這份招股説明書		二.
以提述方式成立為法團		三、
關於前瞻性陳述的告誡聲明		三、
公司		1
危險因素		2
收益的使用		2
證券説明		2
股本説明		3
債務證券的説明		8
認股權證的説明		15
認購權的説明		15
股票購買合同和股票購買單位説明		15
出售證券持有人		16
分配計劃		16
法律事項		18
專家		18
在那裏你可以找到更多的信息		19

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補編中包含或通過引用而合併的信息，以及其他發售材料中的信息，包括免費書面招股説明書(如果有的話)，或者本招股説明書或任何招股章程副刊所推薦的文件中包含的信息，或者其他要約材料中包含的信息(如果有)。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區內提出出售任何證券，而該等發售及出售是不允許的。提及本招股章程或任何招股章程補編、免費書面招股説明書或其他發行材料中所包含或包含的信息，僅在這些文件或信息的日期準確，而不論文檔或信息的交付時間或證券的任何銷售時間。在任何情況下，本招股章程或任何適用招股章程補充文件的交付或根據該等文件進行的任何證券發行均不會造成自本招股章程或任何適用招股章程補充文件之日起，本招股章程或任何適用招股章程補充文件中或我們的事務中所載信息未發生變化的任何暗示。

本招股章程是本公司向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的自動掛牌登記聲明的一部分，該委員會是1933年“證券法”第405條(經修訂的“證券法”第405條)所界定的一家知名的經驗豐富的發行人。通過使用保質架登記聲明，我們和某些證券持有人可以隨時、不時地以一種或多種方式出售本招股説明書所述證券的任何組合。

本招股章程只向您提供我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。它並不是對任何安全性的完整描述。每一次我們或銷售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書附件，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，包括所售證券的具體金額、價格和條款。吾等及吾等可能不時保留之任何包銷商或代理人亦可提供有關發售之其他資料，吾等將該等資料稱為其他發售資料。招股章程附錄及其他發售資料亦可增補、更新或更改本招股章程或本招股章程所載之文件所載資料。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充資料以及由我們或代表我們為特定證券發行而準備的任何其他招股材料(包括任何免費書面招股説明書)，以及在“在何處可以找到更多信息”一節中描述的附加信息以及任何其他發行材料。在本招股章程中，我們指出信息可在適用的招股説明書補充或補充，該信息也可在其他發行材料中補充。如果此招股説明書與招股説明書副刊中包含的信息有任何不一致之處，您應依賴招股説明書副刊中的信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，凡提及本招股説明書中的“和平圖”、“聯合公司”、“聯合企業”、“企業”或“企業”，均指圖表 Industries，Inc.。及其合併後的子公司。當我們在本節中提及“有價證券”時，我們指的是本招股説明書及任何隨附的招股説明書附件所提供證券的所有購買者，無論他們是該等證券的持有人還是僅間接擁有該等證券。

二.

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向他們提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。就本招股章程而言，凡在本招股章程中載有或以參考方式合併的任何陳述，只要本招股章程所載的陳述或其後提交的任何文件(亦藉在本招股章程中的提述而合併)修改或取代該較早的陳述，均應被視為已修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除經如此修改的或取代者外，不得被視為構成本招股章程的一部分。我們將以下文件作為參考納入本招股説明書：

(a)

年報表格2018年12月31日終了年度的10-K；

(b)

季度報表截至2019年3月31日的季度10-Q；

(c)

表格上的當前報告8-K filed with the SEC on January 14, 2019, February 28, 2019, March 1, 2019, March 29, 2019, May 9, 2019, May 23, 2019, June 5, 2019 and June 10, 2019;

(d)

2019年4月11日提交美國證券交易委員會的關於附表14A的委託書；

(e)

表格上的註冊聲明中包含的普通股説明8-A根據經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”Ⅸ)於2006年7月20日提出；以及

(f)

本招股章程項下證券發行終止前，吾等根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

本招股章程中的任何內容均不應被視為包含已提供但未根據表格第2.02項或第7.01項向證券交易委員會提交的信息。8-K.

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和我們引用的文件中的某些陳述和信息可能構成“證券法”第27A條和“交易法”第21E條含義範圍內的前瞻性陳述。“將”、“可能”、“設計”、“展望”、“相信”、“應”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”和類似的表述確定了這些前瞻性陳述中的某些內容。本招股説明書或其他招股材料(包括未來現金合約義務、流動性、現金流、訂單、運營結果、預計收入和趨勢等)中所包含或包含的前瞻性表述是基於管理層對未來事件的預期和信念做出的，並受與我們的運營和業務環境相關的不確定性和因素的影響(所有這些因素都很難預測，其中許多是我們無法控制的，這些因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性表述所表達或暗示的那些事項大不相同)。可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素、風險和不確定因素包括但不限於：

我們所服務的市場的週期性，以及這些市場易受經濟衰退的影響；

我們最大的客户在購買上的損失，或大量的減少或延遲；

我們能夠成功地控制我們的成本和有效地管理我們的業務；

由於能源價格降低，對我們產品的需求減少；

我們的商譽和其他無限期無形資產的減值；

由於修改、終止或減少訂單，我們的積壓減少；

我們成功收購或整合提供互補產品或技術的公司的能力；

三

這些陳述反映了當前對未來事件的看法，以假設為基礎，並受風險和不確定因素的影響。此外，任何前瞻性陳述僅在作出之日作出，除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映在本招股説明書日期、任何適用招股説明書補充資料的日期、任何免費書面招股説明書的日期或通過此處引用的包括前瞻性陳述的文件的日期之後發生的事件或情況，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映自本招股説明書之日、任何適用招股説明書補充之日、任何免費書面招股説明書之日或所載包括前瞻性陳述的文件之日起發生的事件或情況。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至本文日期的估計和假設。我們不打算更新這些前瞻性陳述，以反映陳述發表後發生的情況或事件。

您應全面閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充資料以及通過此處和其中提及的合併的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性陳述都由這些警戒性陳述加以限定。

四.

查特工業公司是一家全球領先的多元化設備、成套解決方案製造商，在所有需要氣體作為低温液體或氣體生成替代設備的行業，通常用於工業氣體和能源行業，在整個氣體到液體循環中使用的增值服務。我們的設備和工程系統主要用於將氣體冷卻到低温液體温度，然後利用我們在低温系統和設備方面的專業知識將它們作為液體運輸和儲存。我們的設備通常在接近絕對零度(0開爾文；-273°C；-459°Fahrenheit)的温度下工作。我們的產品包括真空絕緣安全殼、熱交換器、冷箱、液化處理裝置、其他低温部件、氣體處理設備和環境温度風扇。

E&C：E&C為主要的天然氣、石化加工、煉油、發電和工業煤氣公司的產品生產提供便利。E&C公司提供關鍵的工程設備和系統，用於烴類和工業氣體的分離、液化和淨化。氣液應用領域包括天然氣加工、石化、液化天然氣(液化天然氣)、石油煉製和工業氣體應用。我們的主要產品包括釺焊鋁熱交換器，水壺堆芯^®適用於電力、HVAC和精煉終端用户應用的熱交換器、風冷熱交換器、冷箱、管殼式熱交換器、反應器和工藝系統以及軸向冷卻風扇。

D&S West：D&S West設計、製造和服務低温解決方案，用於儲存和交付工業氣體和液化天然氣應用中使用的低温液體。D&S West包括在美國和拉丁美洲的分銷和存儲業務，主要服務於美洲地理區域。D&S West還包括在美國、歐洲和亞洲的低温生物學存儲製造和分銷業務，為世界各地的客户提供服務。使用先進的真空絕緣技術，我們的低温儲存系統能夠在0°Fahrenheit到接近絕對零度的温度下儲存和運輸液化工業氣體和碳氫氣體。我們低温儲存設備的最終用户包括工業氣體生產商和分銷商、化學品生產商、電氣元件製造商、醫療保健組織、食品加工商以及石油和天然氣行業的企業。

D&S EAST：D&S EAST設計、製造和服務低温解決方案，用於儲存和交付工業氣體和液化天然氣應用中使用的低温液體。D&S East包括在歐洲和亞洲的分銷和倉儲業務，主要服務於歐洲、中東、非洲和亞洲(包括中國和印度)的地理區域。除了僅包含在D&S West內部的冷凍生物存儲外，D&S East採用與D&S West相同的技術和產品線，但作為本公司2018年11月收購VRV S.r.l的一部分而收購的閥門業務除外。

我們的主要執行辦公室位於佐治亞州30107號波爾地託靈頓大道3055號。我們的電話號碼是(770)。721-8800我們的網址是www.chartIndustries.com。本招股章程並非本招股章程的一部分，在就本招股章程所提供的證券作出任何投資決定時，不應依賴本招股章程上的信息或通過本招股説明書獲取的信息。

投資我們的證券是有風險的。您應該仔細考慮第一部分第1A項，風險因素，在我們的年度報告中所描述的風險因素。截至2018年12月31日止年度的10-K報告，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告，這些報告通過參考納入本招股説明書，，因為這些報告可能不時被我們根據“交易法”提交的文件以及與特定證券相關的任何招股説明書補充、補充或取代。在作出任何投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中所包含或包含的其他信息。有關更多信息，請參閲本招股説明書第19頁上標題為“您可以在其中找到更多信息”一節。這些風險可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。你可能會失去全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況。

收益的使用

除非適用的招股章程附錄另有規定，否則我們打算將本公司證券發行的淨收益用於營運資本、收購、債務償還及其他一般公司用途。我們將有很大的酌處權使用任何淨收入。出售證券所得的淨收益可暫時投資，直至用於其所述目的為止。我們可能會在適用的招股説明書、補充資料或與已發行證券相關的其他發行材料中提供有關出售我們證券的淨收益的使用情況的其他信息。

除非適用的招股章程附件另有規定，否則我們將不會通過出售證券持有人獲得出售證券的任何收益。

證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的股本、債務證券、認股權證、認購權、股票購買合同和股票購買單位的概要説明。這些摘要説明不是任何安全性的完整説明。在發行及出售時，本招股章程連同隨附的招股章程附件將載有所發行證券的重要條款。

下列有關本公司股本及特拉華州法律某些條文的描述並不完整，並須受本公司經修訂及重新註冊的公司證明書(本公司經修訂及重蓋的公司註冊證明書)、本公司經修訂及重蓋的註冊證明書所規限，並全部符合該等規定的規定。*“細則”(“特拉華州細則”)和“特拉華州普通公司法”(“特拉華州普通公司法”)。我們的公司註冊證書和章程的副本已經提交給美國證券交易委員會，並作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證據提交給證券交易委員會。

在本股本描述中使用的術語“資本”、“資本”和“資本”僅指特拉華州的ChartIndustries，Inc.，除非另有説明，否則不是指我們的任何附屬公司，也不是指特拉華州的ChartIndustries，Inc.，即特拉華州的ChartIndustries，Inc.。

截至本文日期，我們的授權股本為160，000，000股，其中150，000，000股為普通股，面值為0.01美元/股，10，000，000股為優先股，面值為0.01美元/股。截至2019年6月7日，已發行和流通股普通股31，757，535股，未發行和流通股優先股31，757，535股。我們所有流通的普通股都已全部付清，不予評估。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是

普通股

投票權。普通股持有人有權就所有須由股東表決的事項，每股投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積表決權。

股利權利根據可能已發行的任何優先股持有人的權利，本公司普通股持有人有權從法律上可用於派息的資金中收取及按比例平均分享本公司董事會可能宣佈的股份分紅。我們普通股的股息可由董事會在任何一次常會或特別會議上從可用於支付股息的合法資金中宣佈，並可以現金、財產或股本股份的形式支付。在支付任何股息之前，可能會從我們可用於股息的任何資金中撥出，董事會認為適當的款項可用作應付意外情況的準備金，或用於平衡股息，或用於修復或維護我們的任何財產，或用於任何適當的目的，董事會可修改或取消任何此類準備金。我們的高級擔保信貸工具，以及任何管轄我們未來債務的工具或協議的條款，對我們就普通股宣佈股息的能力作出限制。

清算權。在清算、解散、資產分配或其他清盤時，普通股持有人有權在支付債務和清償任何未清償的優先股後，按比例收取可分配給股東的資產。出售該法團的實質上全部財產及資產，或將該法團合併或合併為另一法團，均不得視為該公司的清盤。

其他事項。普通股沒有優先購買權或轉換權，也不受 us的進一步催繳或評估。沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。

優先股

本公司的公司註冊證書授權本公司董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

此類系列的指定；

該等系列的贖回權利及價格(如有的話)，以及該系列的股份是否須受退休金或償債基金的運作所規限，該等基金須用以購買或贖回該等股份以作退休用途，而如該等退休金或償債基金將予設立，則該等股份的定期款額及其與運作有關的條款及條文；

該系列的股息權利及優先權(如有)，包括但不限於：(A)就該系列應支付的股息比率； (B)支付該等股息的條件及時間；(C)該等股息應否累積或非累積；及 (D)該等股息的支付是否應優先於普通股或任何其他系列優先股所應付股息的支付；及 (D)該等股息是否須累積或累積，以及 (D)該等股息的支付是否應優先於支付普通股或任何其他系列優先股所應付的股息；(C)該等股息應否累積或不累積；及 (D)該等股息的支付應否優先於普通股或任何其他優先股的應付股息；

該系列的持有人在自願或非自願清盤、解散或公司資產的清盤或任何分派；

不論該系列股份是否根據本公司或其持有人的選擇或在任何指明事件發生時可轉換為或可交換為(A)普通股、(B)任何其他系列優先股的股份或(C)本公司或任何其他法團的任何其他股份或證券，則不論該等股份是否可兑換為(A)普通股、(B)任何其他系列優先股的股份或(C)本公司或任何其他法團的任何其他股份或證券；

如該等系列是可轉換或可交換的，則可作出該等轉換或交換的價格或比率或匯率，以及該等價格或比率或匯率可予調整的條款及條件(如有的話)；及(B)該等價格或比率或匯率可予調整的條款及條件(如有的話)；及

與該系列有關的其他權利、權力和優先權，我們的董事會可能認為是可取的。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，或通過引用向美國證券交易委員會提交的報告，將描述我們在發行該系列優先股之前所提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式提交給證券交易委員會。

DGCL規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列) 對我們的公司註冊證書修正案進行單獨投票，如果該修正案將改變該類別或系列的面值或(除非公司註冊證書另有規定)該類別或系列的授權股份數量，或更改該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列產生不利影響(視屬何情況而定)。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

董事的免職；空缺。我們的公司註冊證書規定，任何董事均可在任何時候由持有當時有權在董事選舉中一般投票的所有已發行股份至少75%投票權的持有人投票或無故罷免( 作為一個單一類別投票)。此外，我們的章程還規定，我們董事會的任何空缺將由剩餘董事的多數票來填補，儘管低於法定人數或由唯一的剩餘董事填補。

無累積投票。“公司法”規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司註冊證書禁止累積投票。

召開股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東特別會議只能在任何時候由董事會主席、董事會或董事會指定的董事會委員會召開。

股東通過書面同意提起訴訟。除非公司註冊證書另有規定，DGCL允許股東以書面同意的方式採取行動。我們的公司註冊證書不允許股東以書面同意的方式採取行動。

股東建議和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，股東如欲提名候選人蔘選董事或在股東周年大會前經營業務，必須及時將其建議以書面通知公司祕書。

一般來説，為了及時，股東通知必須在前一年股東周年大會之前至少90個日曆日或120個日曆日之前，或在章程規定的其他時間，在我們的主要執行辦公室收到。我們的章程還規定了股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能妨礙股東向股東年會提出事項或在股東年會上提名董事。

絕大多數條款。“公司註冊法”一般規定，有權投票的已發行股份過半數須投贊成票，以修訂公司的公司註冊證書或章程，除非公司註冊證書要求較高的百分比。我們的公司註冊證書規定，我們的公司註冊證書和細則中的以下規定只有在股東以至少75%的投票權批准我們的股票中所有權在董事選舉中投票的流通股份時，方可被股東修改、更改、廢除或撤銷：

董事的免職；

股東書面同意訴訟的限制；

有權召開專門的股東大會，股東大會完全由我們的董事長、董事會和董事會指定的任何董事會委員會決定；(B)有權召開專門的股東大會，而股東大會僅由我們的董事長、董事會和董事會指定的任何委員會負責；

股東建議及董事提名的預先通知規定；及

修訂條文規定只須以75%的絕對多數票才可修訂上述條文。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們必須在 DGCL授權的最大限度內向我們的董事和高級管理人員提供賠償。此外，我們亦獲明確授權為董事、高級職員及某些僱員提供承保某些責任的保險，併為董事、高級職員及高級職員提供保險。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能具有降低對董事和高管提起衍生訴訟的可能性的效果，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付結算費用和損害賠償。

吾等已與各董事及高級職員訂立彌償協議，提供超出董事及高級職員責任保險所提供的額外彌償保障。在彌償協議中，我們已同意，除某些例外情況外，在當時由公司註冊證書、DGCL或其任何修正案的條款授權或允許的最大限度內，對董事或高級管理人員進行賠償並使其不受損害。

特拉華州反收購法規

我們已選擇不適用“基本法”第203條。除規定的例外情況外，第203條禁止公開持有的特拉華公司在該人成為利益股東的交易之日起三年內與有利益關係的股東進行商業合併。商業合併包括合併、資產出售和其他交易，其結果是給有利害關係的股東帶來財務利益。除各種例外情況外，有利害關係的股東©是指與其附屬公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有該公司15%或以上的未清償有表決權股票的人。這些限制通常禁止或拖延合併或其他收購或的完成。變更控制企圖。

轉接代理和註冊人

北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理商和註冊商。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼是193GTLS。

DGCL並不要求股東批准任何授權股份的發行。然而，只要我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，納斯達克的上市要求即要求股東批准某些發行(公開發行除外)等於或超過普通股當時已發行投票權或當時已發行的股票數量的20%，以及在補償交易中發行的某些股票。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。未發行和未保留普通股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，這可能會使發行變得更加困難，或阻止通過合併、投標、代理競爭或其他方式取得對本公司的控制，從而保護我們管理的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售其股份的普通股的機會。

有時，我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債券或次級債券，或作為優先債券或次級可轉換債券發行。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於根據本招股説明書提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補編中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股章程補充條款提供的任何債務證券的條款可能不同於下文所述的條款。

我們將根據高級契約或次級契約發行我們將與適用契約中指定的受託人訂立的債務證券。如果我們提供高級債務證券，我們將根據高級契約發行。如果我們發行次級債務證券，我們將根據次級契約發行它們。我們已向本招股章程所屬的註冊聲明提交契約表格作為證物，而載有所提供債務證券條款的補充契約及債務證券表格，將作為本招股章程所屬的註冊聲明的證物提交，或根據我們向美國證券交易委員會提交的報告中的參考文件將合併為本招股章程的一部分。這些契約將根據1939年經修訂的“信託保險法”或“信託保險法”獲得資格。除非上下文另有要求，每當我們提及契約時，我們指的是高級契約或次級契約(視情況而定)，我們還指的是任何指明特定債務證券系列條款的補充契約。

下列債務證券及債權證的重要條文概要，須受適用於某一系列債務證券的所有契約條文的規限，並以提述該契約的全部條文為限。吾等促請閣下閲讀適用的招股章程補充資料及與吾等根據本招股章程可能提供的債務證券有關的任何相關免費招股章程，以及載有債務證券條款的完整契約。

總則

契約並不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金數額的債務證券，並且可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合並、合併及出售契約所載本公司全部或大部分資產有所限制外，本契約條款並不包含任何旨在保障任何債務證券持有人免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等之交易變更之任何契諾或其他條文。

我們可以將根據契約發行的債券作為貼現債券發行，也就是説，這些債券可能以低於其規定本金金額的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特點或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不是以折價發行的債務證券可能會以原發行折扣或OID發行。適用於OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書補編中詳細説明。

我們將在適用的招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日；

系列債務證券的形式；

任何保障的適用性；

如發行該等債務證券的價格(以其本金總額的百分比表示)並非其本金、該等債務證券在宣佈加速到期時須支付的本金的部分，或(如適用的話)該等債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或任何該等部分的釐定方法，則為該等債務證券的本金數額中可轉換為另一證券的部分，或該等債務證券本金數額中可轉換為另一證券的部分或該部分的釐定方法；

利率或利率可能是固定的或可變的，或確定利率和日期利息的方法將開始累積，日利息將支付和定期記錄日期的利息支付日期或確定這些日期的方法；

如有的話，我們有權延遲支付利息及任何該等延遲期的最長期限；

如適用，我們可選擇根據任何可選或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款贖回一系列債務證券(如適用)的日期或其後的一段或多於一段期間，以及該等贖回條款的一個或多於一個價格；

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或以其他方式，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券及須支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位(如有的話)的日期，以及該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

發行該系列債務證券的面額(如非面額1，000元及其任何整數倍數)；

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款，以及與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款，以及與該系列債務證券的銷售有關的任何其他條款(如適用的話) 我們對該系列債務證券的義務的任何擔保以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他條款；

系列的債務證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；該系列債務證券全部或部分可交換為其他個別證券的條款和條件(如有的話)；以及該等全球證券或證券的保管人；

如適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條文，以及該等債務證券可如此轉換或可交換的條款及條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算及可作出調整、任何強制性或選擇性(由吾等或持有人選擇)轉換或交換功能、適用的轉換或交換期間及任何轉換或交換的結算方式；

除本金全額外，該系列債務證券本金數額中應在宣佈加速到期時支付的部分；

增加或更改適用於所發行的特定債務證券的契諾，除其他外，包括合併、合併或出售契諾；

與該等證券有關的失責事件的增加或更改，以及受託人或該等持有人宣佈該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)到期及須予支付的權利的任何更改；

(一)增加、修改或者刪減與違約、法律失效有關的規定的；

有關契據的清償及解除的條文的增補或更改；

除該系列債務證券的聲明利息、溢價(如果有的話)和本金外，我們還將根據任何條款和條件(如果有的話)，向任何不是美國公民的持有人支付聯邦税收方面的費用(如果有的話)；(2)為聯邦税收的目的，我們將向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的本金；

對轉讓、出售或轉讓系列債務證券的任何限制；以及

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制、對契約條款的任何其他補充或更改，以及我們根據適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會加入條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他證券的數量將根據該系列債務證券的持有人所獲得的數量進行調整。

合併、合併或銷售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股章程附錄中另有規定，否則契約將不包含任何限制吾等合併或綜合、或出售、轉易、轉讓或以其他方式處置吾等全部或實質資產的能力的契諾。然而，該等資產(吾等的附屬公司除外)的任何繼承者或收購人均須酌情承擔本公司在契約或債務證券項下的所有責任。

保險項下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股章程附錄中另有規定，否則以下是根據契約就我們可能發行的任何系列債務證券而發生的違約事件：

如吾等未能就任何系列債務證券支付任何分期付款利息，而該等利息已到期及須予支付，而該違約行為持續90天；惟吾等根據補充該等債務證券的任何契約條款有效延長利息支付期，並不構成為此目的支付利息的違約行為；

如吾等未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有的話)，而該等債務證券(不論是在到期時、贖回時、以聲明或其他方式支付)，或就該系列而設立的任何償債基金或類似基金所規定的任何付款，均須支付；但如該等債務證券的年期按照任何補充該等債務證券的契約的條款有效地延長，則該等債務證券的到期日並不構成支付本金或溢價(如有的話)的失責；

如我們未能遵守或履行債務證券或契約所載的任何其他契諾或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契諾除外，而我們沒有遵守或履行任何其他契諾或協議，而該契諾或協議並非與另一系列債務證券有關的契諾或協議。

如任何系列債務證券發生並仍在發生違約事件(上文最後一項指明的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，如該等持有人已發出通知，則可向受託人申報到期及須即時支付的未付本金、溢價(如有)及應計利息(如有)。如上述最後一項指明的違約事件就吾等而發生，則當時尚未發行的每批債務證券的本金及應計利息(如有的話)，應在受託人或任何持有人無須發出任何通知或採取任何其他行動的情況下到期應付。

受影響系列未償還債務證券本金過半數的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒違約或違約事件。任何棄權都應糾正違約或違約事件。

除契約條款另有規定外，倘根據契約發生違約事件並繼續發生，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。(B)除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償，否則該等持有人並無義務根據該契約行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法，或行使授予受託人的任何信託或權力，但條件是：

持有人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

在履行“信託保險法”規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對不涉及訴訟程序的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

該等持有人已就受託人為遵從該項要求而須招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

受託人不提起訴訟，也不在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未清償債務證券的本金總額過半數的持有人處收到其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中規定的契約的陳述。

在我們的契諾、限制、條件或條文中加入為所有或任何系列債務證券的持有人的利益而訂立的該等新契諾、限制、條件或條文，使任何該等額外契諾、限制、條件或條文的失責發生、發生及持續下去，或使該等額外契諾、限制、條件或條文發生失責事件，或放棄契據中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權數額、發行條款或目的、認證和交付的條件、限制和限制；

作出任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的更改；

就發行上述系列債務證券説明下所規定的任何系列債務證券的形式及條款及條件作出規定，並訂立根據該契約或任何系列債務證券的條款而須提供的任何證明書的格式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

提供證據，並就繼任受託人根據任何契據接受委任作出規定；或

遵守證券交易委員會根據“信託保險法”就任何契約的資格提出的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由吾等及受託人在至少佔受影響系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人的書面同意下作出更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股章程附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在獲得任何未清償債務證券持有人的同意後，才能作出以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金數額、降低利率或延長支付利息的時間，或降低任何系列債務證券贖回時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券持有人必須同意任何修改、補充、修改或放棄。

放電

每份契約均規定，我們可選擇解除對一系列或多個系列債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括對的義務。

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

替換被盜、丟失或毀損的系列債務證券；

支付系列債務證券的本金、溢價和利息；

除非我們在適用的招股章程補編中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每一系列的債務證券，不附帶息票，發行面額為1，000美元的債券及其任何整數倍數。本契約規定，吾等可發行暫時性或永久性全球形式之系列債務證券，並可作為簿記證券，存放於或代表託管信託公司(DepositoryTrust Company，DTC)或吾等所指名之其他存户，並於有關該系列之適用招股章程附錄中指明。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為賬簿條目發行，則與任何賬面條目證券相關的術語的説明將在適用的招股説明書補編中列出。

任何系列的債務證券的持有人可根據該契約的條款及適用於適用招股章程補充文件所述的全球證券的限制，以任何獲授權的面額及相似的年期及本金總額，將該等債務證券交換為該系列的其他債務證券，惟須受該契約的條款及適用招股章程補充部分所述的限制所規限，否則任何系列的債務證券的持有人均可將該等債務證券交換為該系列的其他債務證券。

除適用招股章程附錄所載的契約條款及適用於全球證券的限制外，債務證券持有人可將債務證券出示予交換或登記轉讓，如吾等或證券登記主任、證券註冊官或吾等為此目的而指定的任何轉讓代理有此要求，可妥為背書或以背書形式簽署該等債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取手續費，但我們可能要求支付任何税或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉移代理，或者撤銷任何轉移代理的指定，或者批准任何轉移代理通過的辦公室的更改，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個支付地點保留一個轉移代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不會被要求：

在可選擇贖回的任何債務證券的贖回通知書郵寄之日前15天開始營業之日起至郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、轉讓或交換該系列的任何債務證券或進行該系列的任何債務證券的轉讓或交換；或(B)在可選擇贖回的任何債務證券的贖回通知書郵寄之日起計15天內，在該期間內發行、轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

登記轉讓或交換任何經如此選擇的全部或部分贖回的債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下發生及持續發生違約事件期間外，承諾只履行適用契約所具體列明的責任。在…事件發生時

根據契約，受託人在處理自己的事務時，必須像謹慎的人一樣謹慎行事。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契據所賦予的任何權力，除非該受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股章程附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日營業結束時註冊的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的支付代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將以支票方式支付利息，我們將郵寄給該持有人，或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每一系列債務證券付款的唯一支付代理機構。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個支付地點為某一系列的債務證券保留一個支付代理人。

我們向支付代理人或受託人支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而支付的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人認領，將會向吾等償還，而債務證券持有人其後可只向吾等尋求償付該債務證券的本金或任何溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將受紐約州國內法管轄和解釋，但適用1939年“信託保險法”的情況除外。

只與附屬債務證券有關的條文

附屬債務證券在償付若干其他債項的優先次序方面，將在招股章程補充文件所述的範圍內屬次要及次要。最初提交作為本招股章程一部分的登記報表的證物的表格中的契約，並不限制吾等可能招致的債項(包括優先債項或次級債)，亦不限制吾等發行任何其他債項，包括有抵押債項或無抵押債項。

該等認股權證將根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的認股權證協議發出。認股權證的條款及條件將載於特定認股權證協議及與該等認股權證有關的適用招股章程附錄。與此類認股權證有關的每份適用招股説明書補充資料也可説明適用於此類認股權證的購買、持有和處置的重要美國聯邦所得税考慮因素。認股權證協議的格式，包括代表認股權證的證書形式，包括將包括在將就特定認股權證提供而訂立的特定認股權證協議中的條文，將作為證物提交或以參考方式納入本招股章程所屬的註冊陳述內。我們認股權證的持有人或準購買者應參閲適用的認股權證協議(及招股章程附錄)的條文，以取得更多資料。

認購權的説明

我們可能發行認購權以購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與此處提供的任何其他擔保一起發行，獲得認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。就認購權的任何發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，據此，包銷商或其他購買者可能須購買任何在該等發售後仍未認購的證券。

適用的招股説明書附件將描述本招股説明書所提供的任何認購權的具體條款。每份適用的招股説明書附件還可説明適用於此類認購權的購買、持有和處置的重要美國聯邦所得税考慮因素。認購權持有人或準持有人應參閲適用的招股章程補充資料，以取得更具體的資料。

股票購買合同和股票購買單位説明

我們可能會發出股票購買合約，代表有義務持有人向我們購買的合約，並要求我們在未來某一或多個日期向持有人出售指定數目的普通股。

普通股的每股價格可以在股票購買合同簽發時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合同可單獨發行或作為單位或股票購買單位的一部分發行，包括股票購買合同和(X)優先債務證券、優先附屬債務證券、次級債務證券或次級債務證券，或(Y)第三方(包括美國財政部證券)的債務義務，在每一種情況下，確保持有人有義務根據股票購買合同購買我們的普通股。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付的。股票購買合同可要求持股人以特定方式擔保其義務，在某些情況下我們可在釋放任何擔保該等持有人根據原始股票購買合同承擔的義務的抵押品後，將新發行的預付股票購買合同或預付證券交付給該持有人。適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及(如果適用)預付證券的條款。每份適用的招股説明書附件還可説明適用於購買、持有和處置任何股票購買合同或股票購買單位以及(如果適用)預付證券的重大美國聯邦所得税考慮因素。

如果任何證券是由我們以外的任何人根據本招股説明書出售的，我們將在招股説明書補充中列出出售證券持有人的姓名，説明這些持有人在此類發售之前的三年內向我們或我們的任何關聯公司所擁有的任何關係的性質，説明該證券持有人在發售前擁有的證券類別的數量和為證券持有人的帳户提供的金額，並説明發售完成後該證券持有人擁有的類別的金額和(如果是百分之一或更多)此類證券持有人所擁有的比例。

我們或任何出售證券的持有人可直接索取購買證券的要約，或指定代理人索取該等要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充中，列出根據“證券法”可被視為承銷商的任何代理人的名稱，並説明我們或任何銷售證券持有人必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任用期內盡最大努力採取行動，或 (如適用的招股説明書補編所示)在堅定承諾的基礎上採取行動。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

如果任何承銷商或代理人被用於銷售本招股説明書所針對的證券，我們和(如果適用的話)任何銷售擔保持有人將在向他們出售時與他們訂立承銷協議或其他協議，並且我們將在招股説明書附件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果某交易商被用於出售該招股章程所交付的的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給該交易商。該交易商隨後可按該交易商在轉售時釐定的不同價格，向公眾轉售該等證券。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商和經銷商可能有權向我們和任何銷售證券持有人就某些民事責任(包括證券法規定的責任)進行賠償，並可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

為便利有價證券的發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券價格的交易，其價格可用來確定對該等有價證券的付款。具體地説，任何承銷商可能會超額配售與此次發行相關的股票，為自己的帳户創建一個空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何該等其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競投及購買該等證券或任何該等其他證券。最後，在任何透過包銷商集團進行的證券發售中，包銷集團均可收回獲準給予包銷商或交易商的銷售優惠。

如果銀團回購以前在交易中發行的證券以覆蓋銀團空頭頭寸、穩定交易或，則用於在發售中分發證券。任何這些活動都可以穩定或保持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以在任何時候結束這些活動。

在首次發行證券時使用的任何承銷商、代理人或交易商，未經其客户事先具體書面批准，將不會確認對行使酌處權的帳户的銷售。

查特工業公司的合併財務報表。以及在ChartIndustries，Inc.中出現的子公司。及附屬公司以表格提交年度報告截至2018年12月31日的年度10-K，包括其中顯示的時間表以及ChartIndustries，Inc.的有效性截至2018年12月31日對財務報告的內部控制(不包括VRV S.r.l.、Skaff Cryogenics和Cryo-Lease，LLC的財務報告的內部控制)已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，如他們的報告所述，這些內部控制與關於ChartIndustries，Inc.的有效性的報告一樣，都是由安永會計師事務所審計的，而不包括對VRV S.r.l.、Skaff Cryogenics和Cryo-Lease，LLC的財務報告的內部控制。財務報告的內部控制包含一個解釋性段落，描述了上述VRV S.r.l、 Skaff Cryogencis和Cryo-Lease，LLC被排除在該公司對財務報告內部控制的審計範圍之外，包括在其中，並在此提及。該等綜合財務報表及附表乃根據會計及核數專家等商號的授權而在此參考而合併。

Harsco Industrial Air-X-Changers(Harsco 公司工業部的一個組成部分)截至2018年12月31日和2017年12月31日的已審計歷史財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期間的已審計歷史財務報表，載於ChartIndustries，Inc.的附件99.1。日期為2019年6月10日的Form 8-K已根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP，獨立審計師)的報告，根據該公司作為會計和審計專家的權威，被如此合併。

我們向證券交易委員會提交年度、季度、當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件，包括登記聲明及其展品和時間表，可在證券交易委員會網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。您也可以通過我們的網站www.chartIndustries.com訪問我們的SEC文件。除以下明文規定外，我們不會以參考方式將SEC網站或我們網站的內容納入本招股説明書。

SEC允許我們通過引用的方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們引用的信息被視為本招股説明書的部分。

我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。這意味着您必須查看我們以參考方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或以前通過引用方式合併的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。請參閲“按參考方式註冊”。

本招股章程中的任何內容均不應被視為包含已提供但未根據表格第2.02項或第7.01項向證券交易委員會提交的信息。8-K.

您可以通過寫信或致電我們的以下地址或號碼，免費索取這些文件和以引用方式包含在這些文件中的任何證物的副本：

查特工業公司

託林頓道3055號

球地，佐治亞州30107

(770) 721-8800

注意：祕書


每一類的名稱須註冊的證券	數量成為註冊(1)	擬議數極大值提供價格每股	擬議數極大值集料報價	量註冊費(2)
普通股，面值每股0.01美元	4,025,000	$73.50	$295,837,500	$35,855.51


發行502萬股普通股的淨股本收益	$	400.0
減：Harsco AXC股東截至2019年3月31日的歷史股本		(53.5	)
減：與購置有關的股票發行費用		(11.5	)
減：與購置有關的其他與購置有關的費用		(4.9	)

對股東權益的形式調整	$	330.1



	截至十二月三十一號， 2018			三月份告一段落三月三十一號， 2019
消除現有信貸機制的利息支出	$	(11.8	)	$	(3.2	)
新循環信貸機制及新定期貸款機制的利息開支		24.8			6.2
新發債成本攤銷		2.9			0.7

利息費用的形式調整	$	15.9		$	3.7



	3月31日2019		十二月三十一號，
	3月31日2019		2018		2017
	(未經審計)

資產負債表數據：(百萬)
流動資產	$	42.5	$	42.6	$	21.9
總資產		87.7		76.5		56.7
流動負債		22.3		25.2		19.6
負債共計		34.3		27.6		20.7
權益		53.5		48.9		36.0



資金來源			資金的使用
新的循環信貸機制	$	91.0	收購考慮	$	592.0
新的定期貸款機制		450.0	對現有債務的再融資(2)		318.0
產品(1)		400.0	估計費用和開支		31.0

資金來源共計	$	941.0	資金使用總額	$	941.0


發行新的定期貸款機制	$	450.0
發行新的循環信貸機制		91.0
估計發債成本		(14.6	)
償還現有信貸機制		(318.0	)

形式上的債務調整	$	208.4



	無選擇權購進附加股份鍛鍊		滿的選擇權購進附加股份鍛鍊
每股	$	2.205	$	2.205
共計	$	7,717,500	$	8,875,125

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