根據“議事規則”第424(B)(2)條提交
登記聲明第333-218956號

每一類的名稱 須註冊的證券		極大值 集料 報價		量 註冊費(1)
Voya金融公司的存托股份(每個代表 a 1/405.35%固定利率重置非累積優先股(B系列)的利息		$300,000,000		$36,360
5.35%固定利率重置非累積優先股，系列 B		(2)		(2)

(1)	根據經修正的1933年“證券法”第457(R)條計算。

(2)	與本次發售相關發行的5.35%固定利率重置非累積 優先股(B系列)將不會另行支付代價。

2019年6月11日招股章程補編

沃亞金融公司

12，000，000股保存股份，每股代表5.35%固定利率重置股份的1/40權益

非累積優先股，B系列

沃亞金融公司(六)Voya金融發光體，發光體公司提供12，000，000股存托股票( 存托股份(D)，其中每股代表本公司股份的1/40所有權權益，即5.35%的固定利率重置非累積優先股，B系列，每股1，000美元清盤 優先股(即每股1，000美元的清盤 優先股)。B系列優先股(相當於每股保存股份25.00美元)，交存於計算機股份有限公司。和計算機股份信託公司，N.A.，共同作為託管機構( 保管人(六)。存托股票由存託憑證證明。每名保存人股份持有人將有權透過保存人享有由此代表的B系列優先股 的所有權利及優先股(包括股息、投票權、贖回及清盤權)，而該等權利及優先股的比例為該等保管股份所代表的B系列優先股的適用零碎股份。

B系列優先股持有人只有在本公司 董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈時，才有權從可合法用於支付股息的資金中收取股息。任何此類股息將於每年3月、6月、9月及12月的第15天(自2019年9月15日起)每季度以非累積方式派付。(I) 從最初發行之日起至2029年9月15日，按固定利率計算，B系列優先股(相當於每股保存股份25.00美元)的規定金額為每股1，000美元，將按規定數額累計派息；(I) 從最初發行之日起至(但不包括)2029年9月15日止，按固定利率計算每年5.35%及(Ii)自2029年9月15日起及(包括)在每一重置期間，按比率計算每年相當於最近一次重置股息確定日期的 五年期美國財政部利率(如本招股説明書其他部分所述)加上3.21%。支付B系列優先股的股息須受本招股章程附件其他部分所述的某些法律、監管和 其他限制的約束。

B系列優先股的股息不是累積的 ，也不是強制性的。因此，如果B系列優先股在任何股息期間未宣佈股息，則該股息期間的任何應計股息將停止累計，且將不再支付。倘本公司 董事會(或獲正式授權之董事會委員會)於任何股息支付日期前並無宣派股息，則本公司將毋須支付該股息期間之股息支付日期 當日或之後應計股息，不論B系列優先股之股息是否於任何未來股息期間內宣派。

本公司可根據其選擇權，贖回B系列優先股，(A)於 發生評級機構事件後90天內，全部但不能部分贖回，贖回價格相當於每股B系列優先股1，020美元(相等於每股保存股份25.50美元)，另加相當於已累積但未就當時股息期間宣派及支付的任何應計及未付股息的金額，惟不包括贖回日期及(B)(I)於任何時間，(B)(I)(A)(I)(I)於任何時間(A)(B)(I)全部(但非部分)於發生證券監管資本事件後90天內，按每股B系列優先股(相當於 $25.00)之贖回價格，於2029年9月15日或其後任何重置日期(定義見本招股章程補充資料)全部或部份於2029年9月15日或其後任何時間重置股份，另加相等於截至(但不包括)該贖回日期止期間應計但未宣派及支付之任何應計股息及未付股息，則不包括該等贖回價格(相當於每股存托股份25.00美元)。(Ii)於2029年9月15日或其後任何重置日期(定義見本招股章程補充資料)，按每股面值1，000元(相當於每股存托股份25.00美元)計算，另加相等於當時股息期間應計及未付股息之金額。請參閲B系列優先股的説明 (可選贖回)如果我們贖回B系列優先股，保存人將贖回一定數量的保存股。

B系列優先股將不擁有表決權，除非根據“協議”的規定。B系列優先股 投票權的説明。”

將申請將保存股在紐約證券交易所上市，代碼為 VOYAPrB。如果上市獲得批准，保存股在紐約證券交易所的交易預計將在保存股首次交付後30天內開始。

投資於保存股及相關的B系列優先股涉及風險。請參見風險 因素從本招股章程附件S-10頁開始，並以項目1A危險因素本公司2018年表格10-K (定義見此處)的附件，用於討論與投資於保存股份及相關B系列優先股有關的事項。

也不是美國證券交易委員會(TheSecuritiesandExchangeCommission)證交會任何國家證券委員會都沒有批准或不同意這些證券，也沒有將本招股説明書、補充招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給任何國家證券委員會。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				共計(2)
對公眾的價格(1)		$	25.0000			$	300,000,000
承保折扣(2)		$	0.5219			$	6,262,775
費用前的收益交給Voya Financial，Inc.		$	24.4781			$	293,737,225

(1)	向公眾支付的價格不包括可能宣佈的應計股息(如果有的話)。如果 宣佈派息，股息將從最初發行之日(預計2019年6月18日)開始累積。

(2)	反映向散户投資者出售的914，000股保存股份，包銷商將獲得 每股保存股份0.7875美元的承銷折扣，以及向機構投資者出售的11，086，000股保存股份，對此承銷商將獲得每一保存股份0.5000美元的承銷折扣。

承銷商只希望透過保管人信託公司的設施以賬項形式交付存托股份 直接轉矩(D)包括作為歐洲清算系統運營者的歐洲清算銀行S.A./N.V.在內的參與方賬户(歐元)歐洲清算和Clearstream Banking，Sociétéanonyme 清流(Viii)，在2019年6月18日或左右。

聯合 圖書管理程序

富國銀行證券		美銀美林		摩根斯坦利		花旗集團

高級聯席經理

巴克萊		BMO資本市場		法國巴黎銀行		德意志銀行證券

工行標準銀行		英		瑞穗證券		MUFG		加拿大皇家銀行資本市場		美國銀行

聯席經理

紐約梅隆資本市場有限責任公司		商業銀行		瑞士信貸		高盛公司有限責任公司		nabSecurities，有限責任公司

本地		PNC資本市場有限責任公司		蘇格蘭銀行		威廉斯資本集團，L.P.		聯合信貸資本市場

2019年6月11日的招股説明書補編。

目錄

招股章程補充

		頁
關於前瞻性陳述的説明			S-II
在那裏可以找到更多信息			S-III
關於本招股説明書補編			S-V
摘要			S-1
危險因素			S-10
收益的使用			S-15
資本化			S-16
B系列優先股的説明			S-17
保存股份的説明			S-27
存托股份的簿記、交付及形式			S-30
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-34
包銷			S-38
證券的有效性			S-44
專家			S-45

招股説明書

		頁
關於 前瞻性陳述的説明			二.
在那裏可以找到更多信息			二.
關於這份招股説明書			四.
Voya金融公司簡介			1
危險因素			2
收益的使用			3
我們可能提供的債務證券説明			4
我國資本存量描述			14
保管股份的説明			19
認股權證的説明			20
我們可能提供的單位説明			21
分配計劃			22
債務證券的法定所有權與賬面發行			25
證券的有效性			30
專家			31

本招股章程副刊 及隨附的招股説明書所載及合併的資料，由本行負責。除本招股章程附件及 所附招股説明書所載或合併的資料外，吾等及承銷商並無授權任何人提供任何其他資料或作出任何申述。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股章程附件是僅在情況下並在合法的法域內出售保存人 股份的要約。本招股章程附件、隨附的招股説明書以及在本招股章程或其中以參考方式納入的文件中所載的信息僅在包含該信息的文件的日期 中是準確的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能發生了變化。

S-I

關於前瞻性陳述的説明

本招股章程附錄、隨附的招股説明書以及我們參考納入本招股章程補編或 所附招股説明書的文件均含有前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括與我們業務的未來發展或對我們未來財務表現的預期有關的陳述，以及任何不涉及歷史事實的陳述。在討論未來經營或財務業績時，前瞻性陳述使用的詞語包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”和其他含義類似的詞語。實際結果、業績或事件可能與任何前瞻性陳述中預測的情況大不相同，原因包括：(一)一般經濟狀況，特別是我們核心市場的經濟狀況；(二)金融市場，包括新興市場的表現；(三)投保損失事件的頻率和嚴重程度；(四)死亡率和發病率；(五)持續和失效水平；(六)利率；(七)貨幣匯率；(八)一般競爭因素； (九)法律和法規的變化；(六)利率；(七)貨幣兑換率；(八)一般競爭因素， (九)法律法規的變化，(四)死亡率和發病率水平，(六)利率，(七)貨幣兑換率，(八)一般競爭因素， (九)法律法規的變化，(十)政府和/或監管機構政策的變化以及(十一)我們在2018年6月1日向 VA Capital Company LLC出售給 VA Capital Company LLC的固定和可變年金業務(包括過渡服務)在預期時間和經濟條件下成功管理分離的能力。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果不同的因素還包括以下所述 危險因素本報告，本項下危險因素,” “管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析趨勢和不確定性” and “業務 關閉數據塊©CBVA” in our 2018 Form 10-K, “管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-兼論經營趨勢和不確定性在我們2019年第一季度的10-Q表格和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，每一份文件都是通過參考本招股章程附錄或隨附的 招股説明書而合併的。

此處提及的風險並非詳盡無遺。目前向美國證券交易委員會提交的有關Form 8-K的報告和其他文件包括可能影響我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的經營環境瞬息萬變，競爭激烈。新的風險 因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素。

S-II

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向證券交易委員會提交經修訂的S-3表格(第333-218956號檔案)的登記聲明，涉及B系列優先股和保存股。本招股章程附件是註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中的所有信息。每當在本招股説明書中對合同或其他文件進行補充時，請注意該參考並不一定完整，您應參閲 註冊説明中的證物，以獲取合同或其他文件的副本。

我們須遵守經修訂的1934年“ 證券交易法”(以下簡稱“證券交易法”)的報告和信息要求。“外匯法”因此，我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。我們通過我們的網站免費提供提交給證券交易委員會的定期報告和其他信息 Investors.voya.com在該等報告及其他資料提交或提供予證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快將該等報告及其他資料送交證券交易委員會。我們僅將我們的網站 地址作為非活動文本參考，不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。除以參考方式特別納入本招股章程副刊及隨附招股章程的文件外，本招股章程副刊或隨附招股章程所載或可透過本網站查閲的資料 並不是本招股章程副刊或隨附招股章程的一部分，亦不會納入本招股章程副刊或附隨招股章程。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站 上查閲。www.sec.gov。我們僅將SEC的網站地址作為非活躍的文本參考，不打算將其作為指向其網站的活動鏈接。美國證券交易委員會網站上包含的信息不會以引用方式 納入本招股章程補編或隨附的招股説明書，也不應被視為本招股章程補編或隨附招股説明書的一部分，但下段所述的情況除外。

SEC允許我們通過引用將某些信息 納入本招股説明書附件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要信息。通過引用而包含的信息是本招股説明書補編和所附招股説明書的重要組成部分。 我們隨後向SEC提交的某些信息將自動更新並取代本招股章程附錄和隨附的招股説明書以及我們提交給SEC的其他文件中的信息。我們參考以下列出的 文件(我們已向SEC提交)，以及在本招股章程補充之日後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件(除非 文件中的信息是提交給SEC的，而不是提交給SEC的，例如根據表格8-K的第2.02或7.01項提供的信息)，直到本招股章程和隨附的招股説明書終止 證券的發行為止：

(1)

2018年12月31日截止的 10-K表格年度報告，2019年2月22日提交2018 Form 10-K”);

(2)

截至2019年3月31日的季度報表 10-Q，於2019年5月8日提交2019第一季表格10-Q”);

(3)

2019年1月31日、2019年2月27日、2019年4月12日和2019年5月23日提交的8-K表格的當前報告；以及

(4)

2019年4月10日提交的按時間表 14A提交的最終委託書的部分內容已通過引用納入2018年表格10-K的第三部分。

我們將應每個人的 或其書面或口頭請求，免費向每個人(包括任何實益所有人)提供本招股章程附件或隨附的招股説明書中提及的上述任何或所有報告或文件的副本，除非 通過引用將這些報告或文件明確納入這些文件，否則不包括這些文件的證物。您可以向我們的投資者關係部索取這些文件，地址是紐約帕克大道230號，電話：10169。212-309-8999,或者你可以從我們公司拿到

S-III

網站：Investors.voya.com。我們只包括我們的網站地址作為一個非活躍的文本參考，不打算它是一個積極的鏈接到我們的網站。除以參考方式特別納入本招股章程附錄或隨附招股章程的文件 外，本招股章程副刊或 附隨招股章程所載或可透過本網站獲取的資料，並不構成本招股章程附錄或 附隨招股章程的一部分。

S-IV

關於本招股章程增刊

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充部分，對此次發行的具體條款進行了描述。 第二部分是附帶的招股説明書，其中描述了有關Voya Financial，Inc.的證券的更一般信息，其中一些不適用於本次發行。本招股章程附件及隨附的招股章程是經修訂的S-3表格(文件編號333-218956)上的註冊聲明的 部分，我們使用證券交易委員會的貨架註冊規則向證券交易委員會提交了該聲明。您應閲讀 本招股説明書附件和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書標題下以參考方式合併的其他信息和其中所述的其他信息。在那裏可以找到更多信息請參閲此 招股説明書補編和隨附的招股説明書。

除非另有説明或上下文另有要求，本公司在此 招股説明書中使用術語“Voya Financial，Inc.”來指代特拉華州的Voya Financial，Inc.，我們使用的術語“Voya Holdings”是指康涅狄格州的一家公司和我們的全資子公司“Voya Holdings Inc.”，而我們使用的術語是“Voya金融”、“便攜公司”、“VIYA WE”、“VIAMOUS”和“VIOOUR”來指代“VOYA金融”，“VOYA”是指“VOYA金融”，“VOYA”是指一家康涅狄格州的公司和我們的全資子公司。以及合併後的子公司。

2014年4月7日，我們將自己的名稱從IBM更名為©Voya Financial，Inc.；2014年9月1日， Voya Holdings將其名稱從©Lion Connecticut Holdings Inc.更名為©Voya Holdings Inc.。因此，在 Reference中包含的文檔中，所有提及IBM的美國公司或©Lion Connecticut HoldingsInc.，均應被視為分別指DB2Voya金融公司和ShareVoya控股公司。

如果本招股章程副刊中列出的 信息與所附招股説明書中的信息有任何不同，您應依賴本招股章程副刊中列出的信息。本 招股章程附件或隨附的招股説明書或通過此處及其中引用的文件中所包含的信息僅在其各自的日期是準確的。

本招股章程補充包括或納入了某些非公認會計原則的財務指標。 特別是，它包括或納入了參照調整後的所得税前經營收益。我們相信，所得税前調整後的經營收益是對我們的業務和部門業績的一個有意義的衡量， 通過關注基礎業務部門的經營業績和趨勢，並根據資本市場狀況和/或其他因素，排除了在不同時期變化很大的項目，從而提高了我們對財務結果的理解。我們使用相同的會計政策和程序來衡量所得税前的調整後營業收益，正如我們對最直接可比的美國公認會計原則(GAAP)所做的那樣，即所得税前持續經營的收入(虧損)。調整後的所得税前經營收益不會取代所得税前持續經營的收入(虧損)，這是美國公認會計原則對我們綜合經營業績的衡量。因此，我們認為，在審查我們的財務和經營業績時， 評估所得税前持續經營的收入(虧損)和所得税前的調整經營收益是有用的。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

投資於保存股及相關的B系列優先股涉及風險。您應該仔細考慮以下每個風險 因素危險因素在您決定購買保存股份及相關B系列優先股之前，請參閲本招股章程附件及隨附的招股説明書，或在 本招股章程附錄或隨附的招股説明書中以參考方式納入本招股章程附錄或隨附招股説明書中的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。因此，您 可能會失去對保存股份的部分或全部投資。請參見關於前瞻性陳述的説明.”

與 保存股和B系列優先股有關的風險

您正在就保存股票和 系列B優先股做出投資決定。

如本招股章程附錄及隨附招股説明書所述，吾等將發行代表B系列優先股之零碎權益之存托股份。因此，保管人將依靠其收到的B系列優先股付款來支付保存股的所有付款。在作出投資決定之前，您應仔細審閲 本招股説明書附件和隨附的招股説明書中有關這兩種證券的信息。

一般市場狀況和不可預測的因素可能對代表 B系列優先股權益的保存股份的市場價格產生不利影響。

不能保證保存股的市場價格。有幾個因素(其中許多是公司無法控制的 )將影響保存股的市場價值。可能影響保存股份市場價值的因素包括：

•

從時間到 時間，股利是否已經在B系列優先股上被宣佈並且很可能被宣佈；

•

本公司向主要信用評級機構提供信用評級，包括B系列優先股或保存股的信用評級；

•

類似證券市場；

•

持有者人數；

•

現行利率；

•

本公司增發其他類別優先股；

•

本公司經營業績、財務狀況、財務業績及未來展望；及

•

經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件影響到本公司、其業務所在的行業和 市場以及整個金融市場，包括全球經濟的持續不確定性、發展中市場(尤其是中國)增長放緩、政府刺激和 緊縮舉措的影響，以及歐洲和其他主要經濟體對主權信貸的擔憂。

存托股份的價格可能因這些因素的不利變化而受到不利影響。金融市場的情況和現行利率在過去有波動，將來也可能有波動。這種波動可能對保存股的市場價格產生不利影響。因此，如果您購買保存股(無論是在此發售中還是在二級市場中)，保存股的交易價格可能會低於您為其支付的價格 。

S-10

B系列優先股為股權，從屬於本公司現有及未來 負債。

B系列優先股為本公司的股權，並不構成負債。因此， 系列B優先股將排在Voya Financial，Inc.的所有負債和其他非股權債權之後。關於可用於清償對本公司的債權的資產，包括本公司的破產、 清算或解散。截至2019年3月31日，Voya金融公司的債務總額約為31億美元。這不包括本公司附屬公司的責任(包括保單持有人申索)，而B系列優先股的 持有人在結構上從屬於該等附屬公司。Voya Financial，Inc.的現有和未來負債可能會限制支付B系列優先股的股息。例如，根據 公司的未決條款固定到浮動除若干例外情況外，本公司及其附屬公司一般不得支付或贖回或購買本公司任何股本股份，包括B系列優先股、 或任何與該等票據平價或低於該等票據的清盤債務證券或擔保股份，惟在此期間，本公司及其附屬公司一般不得支付或贖回或購買本公司股本的任何股份，包括B系列優先股、 或任何與該等票據相等或較該等票據優先的債務證券或擔保，惟在此期間，本公司及其附屬公司一般不得支付或贖回或購買本公司股本的任何股份，包括B系列優先股、 或任何與該等票據相等或低於該等票據的債務證券或擔保。此外，與通常在指定到期日支付本金和利息的負債不同，對於 像B系列優先股這樣的優先股，(1)只有在本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈的情況下，才能支付股息；(2)股息和任何贖回價格(如果適用)則只能由本公司支付，前提是從可合法用於分配給股東的資金中支付。

B系列優先股將有效地附屬於我們子公司的義務。

我們是一家控股公司，基本上所有的業務都是通過我們的子公司進行的。吾等在本公司任何附屬公司清盤、重組或其他情況下收取任何資產的權利，以及代表B系列優先股權益的存托股份持有人從該等分派中間接獲益的能力，將視乎附屬公司及債權人先前的申索而定。即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於該等附屬公司的 資產的任何擔保權益，以及排在我們所持有的附屬公司之上的任何債務。

我們每個保險子公司所在的 司法管轄區的適用保險法將管轄與該保險子公司有關的任何法律程序。該司法管轄區的保險當局將擔任該附屬公司的清盤人或復原人。 附屬公司的債權人和保單持有人均有權從附屬公司的資產中獲得全額付款，然後我們作為股東將有權從我們可能根據B系列優先股申請支付 的附屬公司獲得任何分配。

因此，本公司在B系列優先股項下的責任將有效附屬於 本公司附屬公司所有現有及未來的負債及負債，包括本公司保險附屬公司訂立的保險合約及年金項下的負債，而閣下(作為存托股份持有人)應只向本公司資產 根據存托股份支付款項。截至2019年3月31日，我們的子公司的投保人責任和合同所有者帳户餘額為654億美元。

本公司就B系列優先股派息的能力取決於其附屬公司的分銷，但其 附屬公司進行分銷的能力有限。

Voya Financial是我們所有業務的控股公司， Voya Financial旗下子公司的股息、資本回報和公司間債務利息收入是Voya Financial可用於支付未償債務本金和利息的主要資金來源， 用於支付公司運營費用和支付任何股息(包括B系列優先股的股息)。這些子公司在法律上不同於Voya Financial，沒有義務向Voya Financial提供資金用於此類 付款。我們的子公司向Voya支付股息或其他分配的能力

S-11

未來的財務將取決於其收入、税收考慮、任何融資或其他協議中包含的契約以及適用的監管限制。此外，此類 付款可能由於其債權人(包括供應商、出租人和員工)對我們的子公司提出索賠而受到限制。

我們的保險子公司向Voya Financial支付股息和進行其他分配的能力將進一步取決於它們滿足適用的監管標準和獲得監管批准的能力。我們的保險子公司所在的司法管轄區對其向其各自的母公司支付股息的能力施加了某些限制。這些限制 的部分依據是前一年有關子公司的法定收入和盈餘。一般而言，高達指定水平的股息被視為普通股息，無需事先獲得監管部門的批准即可派發。較大的 金額的股息，或非常股息，須經保險專員對有關住所狀況的批准。

持股人不得 從B系列優先股中獲得股息。

B系列優先股的股息是可自由裁量的和非累積的。因此，如果本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)不就任何股息期間授權及宣派股息，則代表B系列優先股權益的存託 股份持有人將無權收取任何該等股息，而該等股息將停止累積及支付。倘本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)於有關股息派付日期前並未宣派有關股息，則本公司將無義務支付該期間股息支付日期後的應計股息 期，不論本公司可能發行的任何其他優先股在其後任何股息期間是否已宣派股息，則本公司並無義務就該股息支付日期後派發應累算股息，惟本公司董事會(或董事會的正式授權委員會)須於有關股息派付日前未宣派有關股息。另請參見風險因素如果本公司未對任何平價股票支付全額股息，則本公司將無法就B系列優先股支付 全額股息.”

此外，如果本公司不遵守，或如果該法案 將導致本公司不遵守適用的法律、規則和法規(包括，在本公司受社會資本監管機構的監管範圍內，本公司將遵守任何適用的資本充足性準則)，則本公司 不得宣佈、支付或撥付B系列優先股的股息。因此，倘於任何股息期間就B系列優先股派發股息會導致本公司未能遵守任何適用法例、 規則或規例，則本公司將不會就該股息期間宣派或派發股息。

本公司可於 2029年9月15日或任何重置日期，於評級機構事件或監管資本事件發生時隨時贖回B系列優先股。

B系列優先股將是一種永久股權證券。這意味着他們將沒有到期日或強制贖回日期，也不能在持有人的選擇下贖回。B系列優先股可由 公司根據其選擇贖回，(A)在發生評級機構事件後90天內，全部但不能部分贖回，贖回價格相當於B系列優先股每股1，020美元的贖回價格(相當於所述金額 的102%，即每股1，000美元)(相當於每股保存股份25.50美元)，外加相當於已累計但未宣派和支付的每股應計和未付股息的金額，但不包括，該 贖回日期及(B)(I)全部但非部分(Ii)於2029年9月15日或任何重置日期(在每宗個案中)於2029年9月15日或任何重置日期發生後90天內，贖回價格相等於每股B系列優先股(相等於每股存托股份$25.00)的贖回價格，加上相等於當時已累算但未宣派及派付的任何應計股息及未付股息的金額(不包括，但不包括，)(B)(I)(I)全部但非部分(B)(Ii)於2029年9月15日或任何重置日期(在 情況下)的贖回價格等於每股B系列優先股1，000元(相等於每股存托股份25.00美元)，另加相等於當時已累算但未宣派及派付的任何應計股息及未付股息的金額(不包括)。這樣的贖回日。如果我們贖回B系列優先股，保管人將贖回按比例數量的保存股。

本公司可於任何時間作出的贖回B系列優先股的任何決定，將視乎(其中包括)本公司對其資本狀況的評估、其股東的組成及當時的一般市況而定。將構成統一評級機構事件或統一監管機構的事件

S-12

資本事件©可隨時發生，並可能導致B系列優先股比其他情況更早贖回。如果公司選擇贖回B系列 優先股，您可能無法以與B系列優先股相同的實際派息率或利息將贖回收益再投資於可比證券。

如果本公司未就任何平價股票支付全部股息，則本公司將無法就B系列優先股支付全部股息。

當B系列優先股的股份或任何同等股份 (包括A系列優先股)在一段股息期間內部分派息而未全額支付時，則在B系列優先股或任何奇偶股份的條款許可的範圍內，應在B系列優先股的股份和股息平價股上宣派該部分股息，而如此宣派的股息應於任何該等股息派付日期及相關派息期內派發，而該等股息須於任何該等股息派付日及相關派息期內予以派發，而該等股息須於任何該等股息派付日期及有關派息期內予以派發，惟該等股息須在B系列優先股或任何同等股份的任何股份上宣派。在金額方面，就每個該等系列宣佈及支付的部分股息與每個該等系列的全部 股息的比率是相同的。因此，如果我們沒有為任何未清償的平價股票(包括A系列優先股)或將來可能發行的平價股票支付全部股息，我們將無法在B系列優先股上支付 的全部股息。

B系列優先股和相關保存股可能沒有活躍的交易市場。

保存股和相關的B系列優先股沒有建立交易市場。雖然我們計劃申請將 保存股在紐約證券交易所上市，但不能保證我們能夠將保存股上市。如果獲準上市，我們預計保存股將在原發行日期後的30天內在紐約證券交易所開始交易。即使保存股上市，我們也不能向您保證，保存股的活躍售後市場將會發展或持續下去，或者 保存股的持有人將能夠以優惠價格或根本不出售其保存股。雖然承銷商已向吾等表示，他們有意按適用法律及 規例的許可，以存托股份作市，但他們並無義務這樣做，並可隨時終止任何該等作市商而毋須另行通知。因此，不能保證保存股的流動性或交易市場。

B系列優先股持有人及存托股份持有人的投票權將受到限制。

B系列優先股的持有人，反過來又是保存股的持有人，對於一般需要經有表決權股東批准的事項，沒有表決權。B系列優先股持有人的有限投票權包括在某些可能影響B系列 優先股的優先或特別權利的基本事項上作為一個類別的投票權，如以下所述B系列優先股投票權説明此外，如果B系列優先股的股息在六個股息期間(不論 是否連續派息期)未被宣佈和支付，則未清償B系列優先股的持有人與任何和所有其他系列有表決權的優先股(如本文定義)的持有人作為單一類別一起投票，將有權就選舉另外兩名董事投 票，但須遵守本協議所述的條款和有限的範圍。B系列優先股投票權説明保存股持有人必須通過保存人行使對B系列優先股的任何表決權。雖然每一股保存股有權享有1/40的投票權，但保存人只能投票選出B系列優先股的全部股份。保存人將按照其收到的指示表決 B系列優先股全部股份的最大數目；但是，保存股份持有人的任何剩餘投票將不再投票。

S-13

降級、暫停、撤銷或更改用於確定評級機構分配給Voya Financial，Inc.的任何評級 的方法。或者其證券，包括保存股和B系列優先股，可能導致保存股的流動性或交易價格顯著下降。

授予保存股、B系列優先股或Voya Financial，Inc. 信用評級的實際或預期變化通常會影響保存股的交易價格。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可自行決定隨時修改或撤回信用評級。此外，信用評級機構不斷審查他們所關注的公司的評級，包括我們。信用評級機構還對整個保險業進行評估，並可能更改Voya Financial，Inc.的信用評級。該公司及其證券，包括保存股和B系列優先股，基於其對我們行業的總體看法。降級、撤回或宣佈可能下調或撤銷分配給保存人股票(B系列優先股，Voya Financial，Inc.)的評級 。或其他證券，或任何認為我們的信譽下降，可能導致存托股票的交易價格大幅下跌。

目前或將來可能公佈Voya Financial，Inc.、保存股或B系列 優先股評級的評級機構將來可能會不時改變其用於分析具有類似保存股功能的證券的方法。例如，這可能包括改變分配給發行人高級證券 的評級與分配給具有類似於保存股份的功能的證券的評級之間的關係，這種關係有時被稱為“證券評級”，如果評級機構改變其在 未來對這些證券評級的做法，而保存股票的評級隨後進一步降低或修訂，則保存股票的交易價格可能會受到負面影響。“(2)如果評級機構改變其在 未來對這些證券進行評級的做法，則保存股票的交易價格可能會受到負面影響。”(2)如果評級機構改變了在 未來對這些證券進行評級的做法，則保存股票的交易價格可能會受到負面影響。

可能會有優先股的未來出售，這可能會對保存股份的市場價格產生不利影響。

沃亞金融公司不限於發行額外的B系列優先股和相關保存股份或類似於 B系列優先股的證券，包括可轉換為或可交換為B系列優先股的任何證券，或代表收取B系列優先股的權利的任何證券。 B系列優先股的持有人沒有優先購買權，無權購買其按比例發行的任何類別或系列的股份。由於 系列B優先股、保存股或在本次發售後發行的其他證券的銷售或認為可能發生此類銷售，保存股的市場價格可能會下降。由於Voya Financial，Inc.在任何未來的發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和它無法控制的其他因素，Voya Financial，Inc.。無法預測或估計任何未來產品的數量、時間或性質。因此，B系列優先股或保存股持有人承擔Voya Financial，Inc.未來發行降低B系列優先股或保存股市場價格並稀釋其在B系列優先股或保存股中所持股份的風險。

S-14

收益的使用

我們預計，在扣除應付給 承銷商的承銷折扣和我們應支付的估計費用後，此次發售的淨收益約為2.932億美元。我們打算用這次發行所得的淨額贖回或回購2022年債券未償還本金9，680萬元的全部或部分。收益的 剩餘部分將用於一般公司用途。上述事項並不構成2022年債券的贖回通知或發出贖回通知的義務。

承銷商或其聯營公司可持有2022年期票據的一部分，並相應地獲得此次 發行所得淨收益的一部分。

S-15

資本化

下表列示吾等截至2019年3月31日的綜合現金及現金等價物及綜合資本化(I)按 實際基準計算及(Ii)經調整以實施保存股發售，每股代表B系列優先股的1/40權益(但不包括本次發售所得款項的使用)。您應該將此表 與管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析本公司2018年表格10-K及 2019第一季表格10-Q所載之綜合財務報表及相關附註，均以參考方式納入本招股章程附錄。

		截至2019年3月31日
		實際				調整後的 “叢書”的印發 B優先 庫存(1)
(百萬美元)			(未經審計	)			(未經審計	)
現金及現金等價物		$	1,033			$	1,326
短期債務：
短期債務總額			1				1
長期債務：
長期債務總額			3,136				3,136
股東權益：
普通股(每股面值0.01美元；授權900，000，000股；已發行274，936，923股；已發行147，970，796股)(2)			3				3
優先股(每股面值0.01美元；核定股份100，000，000股)
A系列優先股(每股1 000美元清算優先權；已發行325 000股和 已發行(實際和經調整)			—				—
茲提供B系列優先股(每股1，000美元清算優先股；沒有發行 和未發行股份(實際)和300，000股已發行和已發行股份(經調整)			—				—
庫存股(按成本計算；126，966，127股)			(5,203	)			(5,203	)
額外實收資本			24,310				24,603
累計其他全面收入奧西”)			1,966				1,966
留存收益(赤字)：
撥款-合併投資實體			—				—
未撥付			(12,011	)			(12,011	)
Voya金融公司股東權益			9,065				9,358
非控制權益			741				741
股東權益總額			9,806				10,099
總資本化(不包括AOCI和非控股 權益的債務總額加股東股本)		$	10,236			$	10,529

(1)	調整後的列不會針對 此產品的收益的使用進行調整。我們打算以出售本招股章程補充文件所提供之存托股份所得款項淨額，贖回或購回2022年債券已發行本金9，680萬元之全部或部分。收益的 剩餘部分將用於一般公司用途。上述事項並不構成2022年債券的贖回通知或發出贖回通知的義務。請參見收益的使用.”

(2)	並不反映美國 於2019年3月31日後根據先前於2019年第一季表格10-Q披露的加速股份購回交易而購回4，472，652股份，購入總額為236，000，000美元。

S-16

B系列優先股的説明

保存人將是5.35%固定利率重置非累積優先股B系列(©B系列優先股)的唯一持有人，如下所述，本招股説明書中對B系列優先股持有人的所有提及均指 保存人。但是，保存股持有人將有權通過保存人行使B系列優先股的權利和優先權，如保存股説明中所述。

以下是對B系列優先股的重要條款的説明。以下是 B系列優先股的條款和規定的以下摘要： B系列優先股並非聲稱在所有方面都是完整的，而是通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的相關章節，這些條款和條款作為證物存檔或通過參考所附招股説明書的註冊聲明、創建B系列優先股的指定證書( )和本公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中的適用條款，以及特拉華州普通公司法的適用條款，對 進行全面限定。正如本節中所使用的，術語“©Company”、“µwe”、“µus”和“ µour”指的是Voya Financial，Inc.(“Voya Financial，Inc.”，簡稱Voya Financial，Inc.)。而不是任何合併後的子公司。

總則

我們的授權股本包括100，000，000股優先股，每股面值0.01美元。本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)有權在不採取進一步股東行動的情況下發行優先股，包括B系列優先股。截至本文日期，已有325，000股固定利率重置非累積優先股A系列(以下簡稱“非累積優先股”)A系列優先股(D)已發行和尚未結清。

B系列優先股代表我們授權的單一系列優先股。B系列 優先股的授權股數最初為300，000股，規定金額每股1，000美元。代表300，000股B系列優先股零碎權益的存托股份現予初步發售。B系列 優先股將在發行時全額支付且無需評估，這意味着持有人將已全額支付其購買價格，且我們可能不會要求他們就B系列 優先股的該等股份交出額外資金。B系列優先股持有人將不會擁有優先購買權或認購權以收購本公司更多股票。

系列B優先股將不可轉換為本公司普通股或本公司任何其他類別或系列股票或其他證券，亦不得兑換為該等普通股或本公司任何其他類別或系列股票或其他證券。B系列優先股並無指定到期日，亦不會受任何償債基金、退休基金或購買基金或本公司贖回、購回或退出B系列優先股之其他責任所規限。

吾等可隨時並不時毋須通知B系列優先股或相關保管股份持有人或其同意，透過公開或私人銷售發行B系列優先股及相關保管股份的額外股份，而該等額外股份將被視為分別與B系列優先股及相關保管股份( )組成單一系列，惟該等額外B系列優先股及相關保管股份就美國聯邦所得税而言，可分別與B系列優先股及相關保管股份( ，特此發售)一併發行，惟該等額外的B系列優先股及相關保管股份( )可於美國聯邦所得税中分別與B系列優先股及相關保管股份( )共同發行，惟該等額外股份須分別與B系列優先股及相關存托股份( )共同發行，惟該等額外股份須分別與B系列優先股及相關保管股份( )構成單一系列。吾等亦可隨時及不時發行其他系列優先股之額外股份，而毋須向B系列優先股或相關存托股份持有人發出通知或取得其同意。任何 額外優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列具有優先權、限制、指定、轉換或交換權利、投票權、股息權利、贖回條款、自願和非自願的 清算權以及董事會在發行時可能確定的其他權利。

S-17

排名

關於在任何清算、解散或 清盤時支付股息和分配資產的問題，B系列優先股將排列如下：

•

優先於我們的初級存貨(定義見下文)；及

•

同樣，與A系列優先股及吾等可能發行的任何其他系列優先股(除 外)，於清算、解散或清盤時，經至少三分之二的B系列優先股持有人的必要投票或同意，以及與 A系列優先股及任何其他有權就其投票的其他系列優先股合併投票(而不包括所有其他系列優先股)的任何高級系列優先股，於清算、解散或清盤時可能獲得至少三分之二的B系列優先股持有人的必要投票或同意而發行，並與 系列優先股及任何其他有權就其投票的其他優先股合併投票，惟在清算、解散或清盤時可能獲得B系列至少三分之二股份持有人的必要投票或同意的任何高級系列優先股，均可與 系列優先股及任何其他有權就該系列投票的優先股一併投票。

此外，在 清盤、解散或清盤時，本行一般可支付股息、任何贖回價格及分派款項，惟須動用可供支付該等款項的合法資金(i.e(經考慮所有現有及未來的負債及其他非股本申索後)。

分紅

B系列優先股的股息不是強制性的。B系列優先股持有人將有權根據特拉華州法律從法定可用於支付股息的資金中，於 每年3月15日、6月、9月和12月(從2019年9月15日開始)的每年3月15日、6月、9月和12月(從2019年9月15日開始)，從我們的董事會(或董事會正式授權的委員會)聲明的情況下，獲得在相關股息期限內累計的非累積現金股息，詳情如下：(1)根據特拉華州法律，於 的每年3月15日、6月、9月和12月(自2019年9月15日起)每季度支付一筆可用於支付股息的資金：

•

自最初發行之日起至(但不包括2029年9月15日)首次呼叫 日期(Iii)按每股1，000元(相等於每股存托股份25.00元)的述明款額按每年5.35%的固定利率計算；及

•

自首次催繳日期起，於每次重置期間(定義見下文)，按相等於最近一次重置股息釐定日期的五年美國國庫利率(定義見下文)計算的年利率加上所述每股1，000美元(相當於每股保存股份25.00美元)的3.21%。

如果我們在原始發行日期之後發行額外的B系列優先股，如果該等股份是在第一次股息支付日期之前發行的，則該等股份的股息將從原始發行日期 開始累積，否則將從該等股份發行之日(如果是股息支付日期)或其發行日期之前的下一個股息支付日期開始累積。

股息將於適用的記錄日期 或董事會(或董事會正式授權的委員會)確定的不超過60天但不少於 支付日期10天的其他記錄日期之前出現在我們的帳簿上，支付給B系列優先股的持有人( ，該日應為該日之前的第15個日曆日)，該日為該日之前的15個日曆日，或董事會(或正式授權的董事會委員會)所確定的不超過60天但不少於10天的其他記錄日期(每一日為一個日曆日)。股息記錄日期Ⅸ)。無論某一特定的股息記錄日期是否為營業日，股息記錄日期都將適用。

B系列優先股應支付的股息將根據由12個30天月組成的360天年 計算。如果任何股息支付日期不是一個營業日，則該日期仍將是一個股息支付日，但B系列優先股的股息將在下一個營業日支付(不調整B系列優先股的每股股息金額)，而B系列優先股的股息將在宣佈後的下一個營業日支付(不調整B系列優先股的每股股息金額)。vbl.營業日除(I)星期六或星期日或法定假日，或(Ii)法律或行政命令授權或規定紐約市的銀行機構繼續關閉的日子外，任何日子均指該等日子。

S-18

A “股利期間除初始派息期將於B系列優先股的原始發行日期開始幷包括該日期，並將於2019年9月15日(但不包括)支付日期外，首次派息期將於2019年9月15日止，但不包括下一次派息日期(但不包括)。

A “復位日期©表示第一個呼叫日期以及前一個 重置日期五週年時的每個日期。是啊復位週期©指從第一個呼叫日期(但不包括)至下一個重置日期(但不包括該日期)的期間，以及自且包括每個重置日期(但不包括)至(但不包括)下一個 後的下一個重置日期的每個期間。是啊重置股息確定日期就任何重置期間而言，指在該重置期間開始前兩個工作日內的一天。

“和平”5年期美國國債利率在任何重置股息釐定日期(如適用)，指(I)利率 (以小數表示)，該利率為自下一次重置日期起計五年到期日起計並在公開證券市場買賣的美國國庫債券的每週平均收益率，或 (Ii)如自下一次重置日期起計並在公開證券市場交易，並無該等已公佈的到期日起計五年的美國國庫證券，則指該利率(以小數點表示)，或 (Ii)如該等已公佈的美國國庫證券自下一次重置日期起計為期五年，並在公開證券市場買賣，然後，利率將通過在公開證券市場上進行的兩個系列美國國債交易的最新周平均收益率 之間的插值法確定，(A)一個儘可能接近但早於下一次重新確定股利確定日期後的重置日期 ，和(B)另一個到期日期儘可能接近下一個重置股利確定日期之後的重置日期，但晚於下一個重置股利確定日期之後的重置日期，每個情況下都如最新的H.15(519)中所公佈的那樣。如果無法根據上述第(I)或(Ii)款所述方法確定五年期美國國庫利率，則五年期美國國庫利率將與前一次重置股息確定日期所確定的利率相同。

“H.15 (519)(A)指由美國聯邦儲備系統理事會指定的每週統計新聞稿或任何後續出版物，以及“統計公報”和“統計公報”，包括“統計公報”、“統計公報”和其他出版物。最新H.15(519)H.15(519)是指在時間上最接近但在適用的重置日期之前的第二個工作日結束之前發佈的H.15(519)。

除非吾等已於首個催繳日期有效贖回所有B系列優先股份，否則吾等將於首個催繳日期前，就B系列優先股委任一名計算 代理。每個重置期間的適用派息率將由計算代理從適用的 重置股息確定日期起確定。一旦確定，計算代理將及時通知我們重置期間的分紅比率。計算代理機構對任何股息比率的確定及其對自第一個催繳日期或之後開始的任何股息期間 的計算將在我們的主要辦事處存檔，並將根據要求提供給B系列優先股的任何持有人，並且在沒有 明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。

B系列優先股的股息不會累積。因此，倘本公司董事會 (或經正式授權的董事會委員會)不就有關股息支付日期前的任何股息期間就B系列優先股宣派股息，則該等股息將不會累計，則吾等將無義務於派息日或未來任何時間(不論是否就任何未來股息期間宣派B系列優先股息)派發股息，且就任何未如此宣派的股息而言，概無利息或代替 權益的款項可予支付。本招股章程附錄中所提及的權責發生制股息僅指股息數額的確定，並不意味着對 股息的任何權利產生於股息宣派之日之前。

S-19

只要任何B系列優先股在任何股息期間仍未支付，除非 在股息期間宣佈和支付了所有B系列優先股在最近完成的股息期間的全部股息(或已宣佈並已撥出一筆足以支付其款項的款項)，否則， 所有未支付的B系列優先股的全部股息已在股息期間宣佈和支付(或已宣佈並已撥出一筆足以支付該股息的款項)：

•

除 外，不得就本公司普通股或本公司初級股的任何其他股份派發或宣派股息：

•

以股票、認股權證、期權或其他權利的形式就初級股票支付的任何股息，而在行使該等認股權證、期權或其他權利時可發行的股息或該等認股權證、期權或其他權利所發行的股份與派發股息的股份相同，或為其他初級股票，或

•

與執行股東權利計劃或根據該計劃發行 權利、股份或其他財產，或贖回或購回該計劃下的任何權利有關的任何股息；及

•

除以下情況外，我們 不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他次級股以供吾等( )考慮：

•

由於將初級股票重新分類為或改為其他初級股票，

•

將一股初級股票交換、贖回或轉換為另一股初級股票，

•

(X)與一名或多名僱員、高級職員、董事、顧問或獨立承建商訂立的任何僱傭合約、福利計劃或其他類似安排，或為一名或多名僱員、高級人員、董事、顧問或獨立承建商的利益而購買、贖回或以其他方式收購新股，(Y)股息再投資或股東股份購買計劃，或(Z)根據規定購買、贖回或其他收購的適用股息期間開始時尚未履行的任何合約， 履行吾等的責任，

•

根據該等證券的轉換或交換條文，或根據轉換或交換的證券，購買小股份的零碎權益，或(B)根據該等證券的轉換或交換條文購買該等證券的零碎權益，或

•

通過使用實質上同時出售初級股票的收益。

如本招股章程所用，初級股票指本公司的普通股及 公司的任何其他類別或系列股票，該等股票在派息(不論該等股息是累積或非累積股息)及/或在本公司任何 清盤、解散或清盤時分派資產方面，均排在B系列優先股之後。

當在任何股息支付日(或如果平價股票的股息支付日期不同於與B系列優先股有關的股息支付日期，在 屬於B系列優先股的相關派息期內的股息支付日期)未在B系列優先股或任何平價股的任何股票上全額支付(或宣派 及足夠的款項以支付該股息)時，B系列優先股上的所有股息以及所有該等平價股票和 在該股息支付日期(或，在該等股息支付日期支付)上的所有股息(或在B系列優先股的相關股息支付日期內的股息支付日期不同於B系列優先股的相關股息支付日期)上的所有股息以及所有該等平價股票和 在該股息支付日期(或如果平價股票的股息支付日期與B系列優先股有關的股息支付日期不同，則應在相關股息支付日期(B系列優先股的相關股息 期內)宣佈。按比例因此，該等股息的各自金額應與B系列優先股的所有應計但未付股息及於該股息支付日(或(如為平價股份，股息支付日期與B系列優先股有關的股息支付日期不同，則於B系列優先股的相關股息期限內的股息支付日)應支付的所有 平價股份的比率相同。如本段所用，股息的支付全部就累積派息的任何平價股而言，指需要申報和支付的 股息金額，以使該等平價股流通股息，包括過去派息期內未宣佈的股息。在分紅期限的範圍內

S-20

關於B系列優先股或任何平價股票(無論在哪種情況下，第一系列)與 另一個適用的系列(在任何一種情況下，都是一個系列)同時存在一個以上的派息期。第二系列則為本段的目的，本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)可在每個受影響 系列的條款許可的範圍內，將第一系列的股息期限視為兩個或兩個以上的連續股息期間，而其中任何一個期間與第二系列的股息期限均不會重合，則本公司董事會(或獲正式授權的董事會委員會)可在每個受影響的 系列的條款許可的範圍內，將第一系列的股息期間視為兩個或兩個以上的連續股息期間，或可就本段而言，就 就B系列優先股而言，以其認為公正及公平的任何其他方式對待 任何平價股及B系列優先股的股息期限，以達致該等平價股份及 B系列優先股的股息的應課差餉派息。

如本招股章程所用，平價股票指本公司的任何類別或系列股票 在派息(不論該等股息是累積或非累積股息)及在本公司任何清盤、 解散或清盤時分配資產方面與B系列優先股並列，包括A系列優先股。

除 另有規定外，由本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付的資金中就本公司普通股及任何其他初級股票宣派及派付，而B系列優先股則無權參與任何該等股息。

如果我們不遵守，或者如果該行為會導致 我們不遵守適用的法律、規則和法規，B系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或留作支付。

清算權

在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時， 系列B優先股及任何平價股(包括A系列優先股)的持有人有權從本公司資產中收取本公司可供分派予股東的資產，在清償對債權人的負債及向任何高級股份持有人(如有)作出任何必要的 分派後，於向普通股及任何其他低級別股份持有人作出任何資產分派前，向普通股及任何其他低級別股份持有人作出相當於所述每股1，000元(相等於每股保管股份25.00元 )的清盤分派，另加宣派及未付股息，沒有任何未宣佈的紅利的積累。B系列優先股持有人在收到其全部清盤 優先股後，將無權從我們獲得任何其他金額。

在任何此類分派中，如果本公司的資產不足以向B系列優先股的所有 持有人和任何平價股票(包括A系列優先股)的所有持有人全額支付清算優先權，則將向B系列優先股的持有人和任何平價股票的持有人支付給B系列優先股持有人和任何平價股票持有人的金額。按比例在 根據這些持有人各自的合計清算偏好。在任何此類分發中，清算優先權任何優先股持有人的股息指在該分派中支付給該持有人的金額 (假設對我們可用於該分派的資產無限制)，包括任何已宣派但未支付的股息(以及任何股份持有人(除B系列優先股外)的任何未付累積股息)，而 股息是在累計基礎上累積的。倘清盤優先權已全數支付予所有B系列優先股持有人及任何平價股份持有人，則吾等初級股份持有人應有權根據其各自的權利及優先權收取本公司所有剩餘的 資產。

就本節而言， 本公司與任何其他實體的合併或合併，包括B系列優先股持有人就其股份收取現金、證券或其他財產，或出售、租賃或交換本公司全部或大部分資產以換取現金、證券或其他財產的合併或合併，並不構成本公司的清盤、解散或清盤。

S-21

可選贖回

B系列優先股是永久的，沒有到期日。B系列優先股不受任何強制贖回、 償債基金、退休基金、購買基金或其他類似規定的約束。

我們可按我們的選擇贖回B系列優先股：

•

全部(但非部分)在評級機構事件發生後90天內，按贖回價格相當於每股B系列優先股1，020美元(相當於所述每股1，000美元的102%)(相當於每股保存股份25.50美元)的贖回價格，加上(除下文另有規定外)相當於 就當時的股息期間累計但未宣佈和支付的任何股息(但不包括贖回日期)的任何股息。

•

(I)全部(但非部分)於發生證券監管資本 事件後90天內，或(Ii)全部或部分於首次催繳日期或其後任何重置日期(每次贖回價格相等於每股乙類優先股(相當於{br)每股$25.00)贖回，另加(除下文另有規定外)相等於已累算但並未宣派及支付予當時股息期間的任何每股股息的款項，惟不包括以下所述的任何股息：(I)於首次催繳日期或其後任何重置日期(每股贖回價格等於所述金額為每股B系列優先股$25.00)，另加(除下文另有規定者外)相等於就當時股息期間累計但未宣派及支付的每股股息的任何金額；及(Ii)在任何情況下，贖回日期。

在 股息期的股息記錄日期之後發生的贖回日的任何宣派但未付的股息，將不構成或支付給有權在贖回日收到贖回價格的持有人，而將支付給與 股息支付日有關的贖回股份記錄日的記錄持有人。

B系列優先股持有人無權要求贖回或回購 B系列優先股。

評級機構活動指在“外匯法案”第3(A)(62)條所指的任何國家認可的統計評級組織 ，該組織隨後為我們發佈評級(a評級機構)修正、澄清或更改其用於向B系列 優先股等證券分配股本信用的標準，這些標準的修訂、澄清或更改會導致：

•

與該評級機構或其前身在首次發行B系列優先股時本應給予該評級機構該水平股本信貸的時間相比，該評級機構向該B系列優先股分配特定水平的股本信貸的時間縮短；或(B)該評級機構或其前身在首次發行該B系列優先股時會給予該評級機構該水平的股本信貸的時間較短；或

•

與該評級機構或其前身在首次發行B系列優先股時分配給B系列優先股的股本信貸相比， 該評級機構分配給B系列優先股的股本信貸(包括最低金額)有所降低。

“監管資本事件意味着吾等須接受資本監管機構的資本充足監管，以及適用於吾等的 資本充足指引，據此，吾等可自行酌情決定，B系列優先股的清盤優先股金額將不符合該等資本充足指引( )所規定的資本資格。

如果要贖回B系列優先股，則贖回通知 應在確定的贖回日期前不少於30天但不超過60天，以頭等郵件的方式向要贖回的B系列優先股的記錄持有人發出。按照本 段的規定郵寄的任何通知，不論持有人是否收到，均應最終推定為已妥為發出，但如未妥為以郵寄方式向任何指定贖回B系列優先股的 B系列優先股的任何股份持有人發出通知，或該通知的郵寄有任何缺陷，則不會影響贖回B系列任何其他股份的法律程序的有效性。儘管有上述規定，如果B系列

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優先股以賬面記錄形式通過DTC或任何其他類似設施持有，該贖回通知可在該時間以該設施允許的任何 方式向B系列優先股持有人發出。

每份贖回通知書將包括一份陳述書，列明：

•

贖回日期；

•

須贖回的B系列優先股的股份數目，如少於該持有人持有的B系列 優先股的全部股份，則須從該持有人贖回該B系列優先股的股份數目；

•

贖回價格；

•

如果B系列優先股的股票以最終證書為憑證， 持有人可在何處交出證明該等B系列優先股票的證書以支付贖回價格；及

•

股息將在贖回日停止累積。

如果已發出任何B系列優先股的贖回通知，且 為任何B系列優先股的持有人撥出贖回所需資金，則自贖回日起及之後，該B系列優先股的股息將不再累積，且該B系列優先股的所有權利將不再被視為未償還，且該B系列優先股的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外，且該等B類優先股的持有人將不再享有該等權利，惟該等B類優先股的持有人將不再享有該贖回價格的權利，惟該等B類優先股的持有人將不再被視為尚未贖回，而該B類優先股的持有人的所有權利將被終止，惟收取贖回價格的權利除外。任何在贖回日期起兩年結束時無人認領的基金，在法律允許的範圍內，應從如此設立的信託中釋放，並可與我們的其他基金混合，而在此之後，被要求贖回的股份的持有人應只看我們支付該等 股份的贖回價格。

如果在未償還時僅贖回B系列優先股的一部分，則應選擇 贖回的B系列優先股。按比例通過抽籤或其他方法，按照直接轉矩控制的程序。

表決權

除非下文另有規定或適用法律另有要求，B系列優先股的持有人將沒有表決權。

就不派發股息選擇兩名董事的權利。當B系列優先股的任何股份的股息在六個或更長的股息期間未被宣佈和支付時，無論是否為連續的股息期間(A)不付款)，該等B系列優先股的持有人，連同 任何及所有其他系列有表決權優先股(定義見下文)的持有人作為單一類別投票，將有權投票選舉本公司董事會新增兩名成員(見下文所述)。優先股董事), 提供任何該等董事的選舉不應導致吾等違反紐約證券交易所(或吾等證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司管治規定，即上市公司必須擁有獨立董事的 多數，並進一步規定吾等的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。在這種情況下，我們董事會的董事人數將自動增加 兩名，新董事應在記錄為至少20%的B系列優先股或任何其他有表決權的優先股的持有人要求下召開的特別會議上選出(除非該請求是在為下次股東年會或特別會議確定的日期前90天內收到的，在此情況下，應在該下一次年度或特別股東大會上進行選舉)，並在隨後的每一次年度會議上選出。該等投票權 將持續至B系列優先股及任何該等系列投票優先股的股息為止。

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在未支付股款後，至少連續四個股息期間(或在任何其他有表決權的優先股的情況下，相當於這四個股息期)的股票應已全額支付。

如本招股章程所用，有表決權的優先股指任何其他類別或系列的 優先股本公司在清盤、解散或清盤時派發股息或分派資產方面排名與B系列優先股相同，且類似投票權 已獲授予及可予行使。B系列優先股的多數、多數或其他部分以及任何其他有表決權的優先股是否已投票贊成任何事項，應參考B系列優先股和有表決權的優先股各自的 聲明金額來確定。

倘及當於未派付股息後至少連續四個股息期間(如屬任何其他有表決權優先股，則相當於該等股息)已獲全數派付，則B系列優先股持有人將被剝奪前述投票權 (倘其後每次不獲派付，則須予重組)，而倘所有其他有表決權優先股持有人的該等投票權已終止，則每名獲選優先股董事的任期應立即終止 ，而董事會的董事人數將自動減少兩名。在確定未派息後至少四個派息期內是否已派發股息時，我們可能會考慮在該期間的常規股息日期過後，我們選擇就該股息期間支付的任何股息 。當任何優先股董事擁有上述投票權時，B系列優先股 的過半流通股及當時已發行(作為一個類別的表決)的任何其他有表決權優先股的記錄持有人可隨時解除任何優先股董事的職務。只要繼續不付款，優先股董事(在未付款後首次選舉之前除外)的任何空缺可由留任的優先股董事的書面同意填補，如無任何空缺，則可由擁有上述表決權的已發行的 B系列優先股和任何其他有表決權的優先股(作為一個類別)的記錄過半數的持有人投票，以填補該空缺；(B)如果沒有任何人繼續任職，則優先股董事( B)的任何空缺可由仍在任職的優先股董事的書面同意予以填補，或在他們擁有上述表決權時，通過登記在冊的已發行 B系列優先股和任何其他有表決權的優先股(作為一個類別一起投票)的股東投票來填補；但填補任何該等空缺並不會導致吾等違反紐約證券交易所(或吾等證券可能在其上市的任何其他交易所)的 公司管治規定，即上市公司必須擁有過半數獨立董事。任何有關罷免或填補 優先股董事職位空缺的投票只能在應至少20%B系列優先股或任何其他系列有表決權優先股的記錄持有人的要求召開的特別會議上進行(除非該請求是在下次股東年會或特別會議的指定日期前90天內收到的，在此情況下，應在該下一次股東年會或特別股東大會上舉行)。優先股董事每名 有權就任何事項向每位董事投一票。

其他投票權。只要B系列優先股的任何股份 已發行，除法律或本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定的任何其他投票權或股東同意外，於 發行時，B系列優先股至少三分之二股份的持有人須投票或同意，連同任何其他有權就該等股份投票的其他系列優先股(不包括所有其他系列優先股)，親身或委派代表(不論是以書面形式而毋須召開大會或 在為此目的而召開的任何會議上表決)將須投票或同意以單一類別方式投票，以實施或確認下列事項：(A)本公司已發行任何股份(不包括任何其他系列的優先股)；如有任何其他類別的優先股(不包括所有其他系列的優先股)，則在未舉行大會的情況下或在為此目的而召開的任何大會上以書面形式給予 或 以進行表決或確認：

•

高級庫存的授權。對本公司之公司註冊證書作出任何修訂或更改，以授權或設立任何類別或系列之任何股份或可轉換為本公司任何類別或系列股本股份之任何類別或系列股份之任何證券，以支付股息 或於本公司任何清盤、解散或清盤時分派資產，或將該等股份或證券可轉換為本公司在B系列優先股之前之任何類別或系列股份之任何股份或證券；

•

法團證明書、附例或 名稱證明書的修訂。對我們的公司註冊證書(包括B系列優先股的指定證書)或附例的任何條文的任何修訂、更改或廢除，將 改變或改變B系列優先股的投票權、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；但前提是，對我們的公司註冊證書的任何修改，以授權或創建，或增加 任何類別或系列股票的授權金額，而該等股票或系列股票在

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本公司任何清盤、解散或清盤時派發股息(不論該等股息為累積股息或非累積股息)或分派資產時的B系列優先股，均不會被視為對B系列優先股的投票權、優先權或特別權利產生不利影響；或(B)本公司在任何清盤、解散或清盤時的資產分配 不會被視為對B系列優先股的投票權、優先權或特別權利產生不利影響；或

•

股票交易所，重組，合併和合並及其他交易。完成 (X)涉及B系列優先股的有約束力的股份交換或重新分類，(Y)本公司與另一實體(不論是否為公司)的合併或合併，或(Z)本公司轉換、轉讓、歸化或 繼續成為另一實體或根據另一司法管轄區的法律成立的實體，除非(A)在每種情況下(A)B系列優先股的股份仍未結清，或(如就任何該等合併或合併而言，吾等不是尚存或產生的實體，或任何該等轉換、轉讓、歸化或延續，則除外)，B系列優先股的股份被轉換或交換為倖存的或 產生的實體或其最終母公司的優先證券，並且(B)該等股份仍然未發行或該等優先證券(視情況而定)具有 作為一個整體的該等權利、優先權、特權和投票權，以及對其持有人的限制和限制，而這些權利、優先權、特權和投票權並不比緊接該等完善之前的B系列優先股的權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制為整體，則 作為一個整體，該B系列優先股的權利、優先權、特權和表決權及其限制和限制。

如果修訂、變更、廢除、股份交換、重新分類、合併或合併，或 上述任何轉換、轉讓、歸化或延續將對一個或多個但不是所有系列的優先股(包括用於此目的B系列優先股)產生重大和不利的影響，則只有受重大影響的系列 並有權投票表決，而不包括所有其他系列的優先股。如果所有優先股系列不受上述擬議的修訂、變更、廢除、股份交換、 重新分類、合併或合併，或轉換、轉讓、歸化或延續的影響，則需要獲得 地位降低的每個系列三分之二的批准。

在法律允許的最大範圍內，未經B系列優先股持有人同意，只要該 行動不對B系列優先股的權利、優先權、特權和投票權產生不利影響，我們可以補充B系列優先股的任何條款：

•

糾正任何含糊不清之處，或糾正、更正或補充“ 指定證書”中可能有缺陷或不一致的任何規定；或

•

就B系列優先股所產生的事項或問題作出任何與指定證書的規定不相牴觸的規定 。

倘於吾等發出適當通知時已贖回或要求贖回所有已發行B系列優先股份，且 已撥出充足資金予B系列優先股持有人以進行贖回，則除非B系列優先股的所有未發行股份正連同將獲授權出售的所有股份收益一起贖回，否則上述投票規定將不適用於 ；及(Br)倘有關B系列優先股的所有未發行股份正隨將獲授權的股份出售所得的收益贖回，則 將不適用上述表決規定。(b 優先股的所有未償還股份已獲本公司贖回或贖回，而 已撥出足夠的資金予B系列優先股持有人以進行贖回，則不在此情況下。)(b 優先股的所有未發行股份乃已贖回或贖回，惟有關股份須經本公司授權出售。

根據“ 特拉華州普通公司法”的現行規定，已發行和已發行優先股的持有人有權作為一個類別投票，如果該修正將增加或減少該類別的授權股份總數或增加或減少該類別股份的面值，則須經該類別的大多數人同意，批准對我們經修訂和重述的 公司註冊證書的修訂。

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轉讓代理人和登記員

計算機股份有限公司將在原始發行日期成為B系列優先股的轉讓代理和註冊商。本行可隨時終止此項委任，並可隨時委任繼任轉讓代理人及註冊主任。轉讓代理和/或註冊商可以是與我們有關聯的個人或實體。

計算代理

計算代理在任何時候，指由吾等委任並就B系列優先股擔任有關代理的人士或實體。除非吾等已於首個贖回日期有效贖回所有B系列優先股 股份，否則吾等將於首個贖回日期前重置股息釐定日期前委任一名有關B系列優先股的計算代理。我們可隨時終止任何此等委任，並可隨時及不時委任繼任代理人。我們可以指定我們自己或我們的附屬公司為計算代理。

其他首選 股票

A系列優先股。我們已發行325，000股6.125%固定利率重置 非累積優先股，A系列，清算優先權為每股1，000美元。A系列優先股(六)。A系列優先股不能轉換為或 可兑換為我們的普通股或任何其他類別或系列的證券，並且不受任何償債基金或其他類似回購或退休義務的約束。A系列優先股的股息(如被宣佈)累計並每半年支付一次，固定利率相當於2023年9月15日(但不包括在內)的6.125%，此後的年利率相當於最近一次重置股息確定日期的五年美國財政部利率，另加所述每股金額的 3.358%。A系列優先股的股息是非累積的。在支付股息方面，A系列優先股的股份優先於我們的普通股。A系列優先股可根據我們的選擇(A)全部但不能部分贖回，在發生評級機構事件後90天內，贖回價格等於每股1，020美元， 加上相當於在當時的股息期間已累計但未宣佈和支付的每股股息的金額，但不包括贖回日期或(B)(I)在 監管資本事件發生後90天內，全部但不能部分贖回，或(Ii)全部或部分在9月15日的監管資本事件發生後90天內贖回，或(Ii)全部或部分(I)或(Ii)在當時的股息期間內(但不包括)贖回日期或(B)(I)(I)在監管資本事件發生後的90天內全部或部分贖回，或(Ii)於9月15日(不包括)(I)或(B)(I)(I)在監管資本事件發生後90天內全部或部分贖回(Ii)。2023或其後任何重置日期(每次贖回價格為每股1，000元)，另加相當於截至(但不包括)該贖回日期的當期股息應計但未宣派及支付的每股 股息的金額。A系列優先股除對A系列優先股條款中的某些基本更改 和適用法律另有要求外，沒有任何表決權。A系列優先股是本招股説明書補充中定義的平價股票，但不是本招股説明書 補充中定義的有表決權的優先股。

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存托股份的説明

在本招股章程附錄中，凡提及保存股持有人時，均指以本人名義、按吾等或保存人為此目的而備存的簿冊上登記的存托股份持有人，而不是擁有以街道名稱登記的存托股份的實益權益或透過直接投資公司以簿記形式發行的間接持有人。 請參閲本招股章程補編“存托股份”一節所述適用於間接持有人的特別考慮事項。 請參閲本招股章程附錄“存托股份”一節所述的適用於間接持有人的特別考慮事項。

總則

本招股章程附錄 概述了與我們的B系列優先股相關的保存股的具體條款和規定。如上文第19段所述B系列優先股的説明，我們以保存股份的形式發行 系列B優先股的零碎權益。每一股保存股將代表B系列優先股1/40的所有權權益，並以保存人收據作為憑證。我們將根據我們之間的存款協議，將由保存人股份所代表的B系列優先股的相關 股存入托管人，即ComputerShare Inc.。及其全資附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.，聯名為 存款公司保管人(Iii)及不時持有存託憑證的持有人。根據存款協議的條款，每位保管股份持有人將有權享有B系列優先股的 股(包括股息、投票權、贖回及清盤權)的所有權利及優先股，而該等權利及優先股的比例為該等保管股份所代表的B系列優先股的適用零碎股份。

在發行B系列優先股後，我們將立即將B系列優先股存入保存人，後者將 然後向承銷商發行保存股。存款協議書及存託收據的副本可應本公司的要求，按本協議所述的方式向本公司索取。在那裏可以找到更多信息 上面。

股息和其他分配

保存股的每筆股息將相當於B系列優先股 股每股所宣派股息的1/40。

保存人將按每名持有人持有的保存股數目，將B系列優先股所收取的所有股息及其他現金分派予存托股份記錄持有人 。在進行現金以外的分配時，保存人將按照每個持有人持有的保存股份的數量，將其收到的財產分配給 保存股份的記錄持有人，除非保存人確定這種分配是不可行的，在這種情況下，保存人可以採用本公司認可的、保存人認為公平和可行的分配方法，包括出售財產和將出售所得的淨收益分配給保存股份的持有人。

派息及其他有關存托股份事項的記錄日期將與B系列優先股的相應記錄 日期相同。

分配給保管股份持有人的金額將被扣減保存人或我們因税收或其他政府費用而需預扣的任何金額 。

對保存人的收費

我們將支付僅因存在保管人安排而產生的所有轉讓税和其他税款及政府費用。我們將支付保存人與初始押金有關的 相關費用。

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為B系列優先股和任何B系列優先股的贖回。保管股份的持有人將支付轉讓費、所得税、其他税款和政府費用，以及存款協議中明文規定的為其帳户支付的 其他費用。如果保存股持有人尚未支付這些費用，保存人可以拒絕轉讓保存股、扣發股息和 分配，並出售保存股。

贖回存托股份

如果我們贖回由保存人股份所代表的B系列優先股，則保存人將從保存人因贖回保存人持有的B系列優先股而收到的收益 中贖回。每當我們贖回由保存人持有的B系列優先股的股份時，保存人將在同一贖回日期贖回代表如此贖回的B系列優先股的股份的保存人股份的數目。每股存托股份的贖回價格將等於就B系列 優先股應付的每股贖回價格的1/40，另加在贖回時須支付的任何股息，詳情見下文所述。描述B系列優先股(可選贖回).”

倘贖回的已發行存托股份少於所有已發行存托股份，則將按 按比例或以抽籤方式選擇擬贖回的存托股份。在任何情況下，保存人只能以40股保存股及其任何整數倍數的增量贖回保存股。保存人將在確定的B系列優先股及相關保存股贖回日期前不少於30天至不超過60天，向保存人 股的記錄持有人發出贖回通知。

B系列優先股的投票表決

由於每股保存股份代表B系列優先股的1/40權益，在上述B系列優先股持有人有權投票的有限情況下，保存股份的持有人將有權 按每一保存股份享有1/40的投票權。B系列優先股的描述-投票權 .”

當保存人收到B系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，保存人將向B系列優先股的記錄持有人郵寄(或以其他方式以授權方式)該通知中所載的信息。在記錄日期(將與B系列優先股的記錄日期相同)，每位保存人 股份的記錄持有人可指示託管機構投票表決由該持有人的保存股份所代表的B系列優先股的金額。在 範圍內，保存人將根據其收到的指示，對由保存人股份所代表的B系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取保存人確定 為使保存人能夠按指示進行表決所必需的一切合理行動。保存人將根據其收到的指示對B系列優先股的全部股份的最大數目進行表決；但是， 保存股份持有人的任何剩餘投票將不再投票。

上市

將申請將保存股在紐約證券交易所上市。如果上市獲得批准，我們預計交易將在保存股首次交付之日起30天內開始 。將保存股在紐約證券交易所上市並不能保證交易市場將會發展，如果交易市場確實發展，也不能保證該市場的深度或持有人容易出售其保存股的能力。我們並不預期B系列優先股會有任何獨立的公開交易市場，但以存托股份為代表者除外。

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表格及通知

B系列優先股將以註冊形式向保存人發行，而保存股將僅通過DTC以賬簿形式發行，詳情見下文存托股份的簿記、交付及形式保存人將向保存人股份持有人轉交我們送交保存人的所有報告、通知和函件，並要求我們向B系列優先股持有人提供這些報告、通知和函件。

保管人

計算機股份有限公司和計算機股份信託公司，N.A.將是保存股份的聯合保存人，自原始發行日期起。 我們可以終止這種任命，並可以隨時和不時指定後續的保存人，前提是我們將盡最大努力確保在B系列優先股發行的所有相關時間，都有 個人或實體被任命並擔任該保存人。

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存托股份的簿記、交付及形式

B系列優先股的股份將以登記形式向保存人發行。保存股將以一份或多份全球存託憑證的形式，在直接投資公司的 帳簿記賬系統下發行。直接貿易局將作為全球存託憑證的證券保管人。這意味着，除非在有限的情況下，我們不會向每個保存 股份的持有人發出實際的存託憑證。相反，保存股將以單一的全球存託憑證的形式存放在DTC或其被提名人名下並以其名義持有。保存股份將被 DTC接受清除。存托股份之實益權益將列示於DTC及其直接及間接參與者(包括歐洲結算系統及Clearstream)所備存的簿記紀錄內，並只可透過該等記錄進行轉讓。

持有保存股份實益權益的業主將收到與其股份有關的所有美元付款。在帳簿條目 格式下，持有人在收到付款時可能會遇到一些延誤，因為此類付款將由保存人作為DTC的提名人轉給CEDE&Co.。DTC將付款轉發給其參與者，然後由參與者將其轉發給 間接參與者或持有人。

如果我們選擇發行通過DTC持有的保存股份的證書，我們將以實益所有人的名義登記的以證書形式的存託憑證取代 全球存託憑證。以憑證形式發出存託憑證後，B系列優先股的相關股份可於存放人的公司信託辦事處交回存託憑證及繳交存款協議所規定的税項、收費及費用後，從存託安排中撤回。在該等放棄及付款 及受存款協議規限下，存託憑證持有人將獲贈適當數目的B系列優先股份及由保管股份所代表的任何金錢或財產。

僅可撤回B系列優先股的全部股份。如果持有人持有的金額不是40股保存人 股票的全部倍數，則保存人將連同撤回的B系列優先股票一起交付一份新的存託憑證，證明保存人股票的數量過多。B系列優先股的撤回股份持有人將無權重新存放該等股份或收取代表該等B系列優先股撤回股份的存托股份。

某些法域的 法律可能要求某些證券購買者以確定的形式接受證券的實物交付。這些法律可能會損害轉讓通過直接交易公司持有的保存股份的實益權益的能力。

DTC通知我們，它是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的商業銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，以及根據“交易法”第17A節 條款註冊的清算機構。直接交易委員會持有參與方存放的證券，並通過直接參與方之間的電子計算機化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與方之間的銷售和其他證券交易結算。這就消除了實際移動證券證書的需要。直接參與者包括美國和 非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。美國和非美國的證券經紀人和交易商(包括代理人)、銀行、信託公司和清算公司也可直接或間接通過直接或 與直接參與者建立或保持託管關係。適用於其參與者的直接交易委員會規則已向美國證券交易委員會備案。

在DTC系統 下購買保存股份必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄上獲得保存股票的積分。保存股份的每一實益擁有人的所有權權益將記錄在直接或間接的 參與者記錄中。實益擁有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。不過，預計實益所有人將

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從受益所有人 參與交易的直接或間接參與者處收到提供交易詳細信息的書面確認書及其持有情況的定期聲明。除DTC或其提名人以外的保存股份的實益所有人將不會被登記和轉讓代理承認為有權享有其持有人權利的保存股份的註冊持有人。 非參與人的受益所有人將被允許僅通過和按照參與人的程序以及(如適用)間接參與人的程序行使其權利。

為方便日後轉讓，直接參與者存放於DTC的所有存托股份均以DTCµs 代名人、CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將存托股份交存DTC，並以CEDE&Co的名義登記。或此類其他DTC被提名人不會影響 受益所有權的任何更改。DTC不知道保存股份的實際實益所有人；DTC的記錄只反映直接參與方的身份，保存股份記入其帳户， 可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與方將繼續代表其客户對其持有的資產負責記賬。

要求向實益所有人交付的任何通知將由保存人向DTC發出，以便與其參與者通信。 DTC將通知和其他通信由DTC傳送給直接參與人，直接參與人傳遞給間接參與人，直接參與人和間接參與人傳遞給實益所有人的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何 法定或法規要求。如存託憑證以證明書形式發出，則亦會以郵遞方式通知持有人在證券 登記冊上所顯示的持有人地址。

既不是DTC也不是CEDE&Co。(也不包括任何其他DTC提名人)將對保存股份表示同意或投票，除非 經直接參與方按照DTCµs程序授權。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人發送一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co. 同意或投票權轉讓給在記錄日期(在附於綜合代理的上市中標識)其帳户保存股份貸記的直接參與者。

DTC可隨時向發行人或其代理人發出合理的 通知，終止其作為保存股證券託管人的服務。在這些情況下，或者(I)如果DTC不再根據“交易法”註冊為結算機構，如果在90天內沒有獲得後續證券託管機構，或者(Ii)如果 我們選擇如上所述為保存股票發行證書，我們將打印並交付保存股票的證書。

只要DTC或其被提名人是代表保存股份的全球存託憑證的註冊所有人，DTC或其 被提名人(視屬何情況而定)將被視為所有全球存託憑證和該等收據所代表的所有保存股份的唯一所有人和持有人，無論出於何種目的，根據管轄保存股份 持有人的權利和義務的文書，DTC或其被提名人均為唯一擁有人和持有人。除上文所述的有限情況外，在保存股中擁有實益權益的所有者：

•

無權將此類全球存託憑證或以其名義登記的 收據所代表的存托股份登記在其名下；

•

不得收取或無權收取實物交付證券，以換取存放股份中的 實益權益；及

•

將不會被視為全球存託憑證或存托股份的擁有人或持有人，根據有關存托股份持有人的權利和義務的文書，任何目的均不會被視為全球存託憑證或存托股份的擁有人或持有人，亦不會因任何目的而被視為全球存託憑證或存托股份的擁有人或持有人。

我們將向保存人支付由全球存託憑證所代表的B系列優先股的付款，包括股息(如果有的話)。反過來，保存人將交付

S-31

按照當時保存人與DTC之間的安排，向DTC或其代名人(視屬何情況而定)作為保管股份的登記持有人付款。直接交易委員會 的做法是，直接參與者在收到發行人或其代理人提供的資金和相應詳細信息後，根據其在交易委員會 記錄中所持的各自持股，在應付款之日存入直接參與者帳户。參與人向實益所有人的付款將受長期指示和習慣做法的制約，例如為客户帳户持有的無記名證券或以街名註冊的證券，而 將由參與者負責，而不是DTC、保存人、發行人或其任何代理人的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。支付給CEDE&Co.(或DTC的授權代表可能要求的 其他被提名人)是發行人或其代理人的責任，向直接參與者支付此類付款將是DTC的責任，而向 受益所有人支付此類付款將是直接和間接參與者的責任。

只要存托股票由 全球存託憑證代表，我們將以立即可用資金支付所有股息。如存託憑證以憑證式方式發出，股息一般會於適用紀錄日期以支票寄給存託憑證持有人，地址在證券登記冊所載的地址。(B)如存託憑證以憑證式形式發出，股息一般以支票方式寄往存託憑證持有人，並按證券登記冊上的地址寄給存託憑證持有人。

保存股份的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在DTC或其指定人的帳户上擁有實益權益的機構持有實益權益的人。保存股份的實益權益的所有權僅在以下情況下顯示，且 這些所有權權益的轉讓僅通過DTC或其被提名人保存的記錄進行，這些記錄涉及參與者的利益，或任何參與者對參與者代表 持有的人的利益的記錄。與保管股份的實益權益有關的付款、轉讓、交付、交換及其他事宜，可不時受DTC所採納的各項政策及程序所規限。我們或我們的任何代理人均不對與保存股份中的實益權益相關的直接或間接參與方的任何方面或任何直接或間接參與方的記錄承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查任何直接或間接參與方的記錄或與這些實益所有權相關的任何直接或間接參與方的記錄， 也不會對此承擔任何責任或責任，也不會對與保存股份中的實益權益相關的任何直接或間接參與方的記錄承擔任何責任或責任。

雖然DTC已同意上述程序，以便利參與方之間轉讓保存股份的權益，但 DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，而且這些程序可以隨時中止。(C)\x{e76f}\x \x{e76f}我們將不對DTC或其直接或間接參與者在管理DTC的 規則和程序下的表現承擔任何責任。

由於直接技術合作只能代表直接參與方(而直接參與方只代表直接 或間接參與方)以及它批准的某些銀行、信託公司和其他人員行事，因此，保存股份的實益所有人向不參加DTC系統 的個人或實體質押保存股份的能力可能會受到限制，因為無法獲得保存股份的實物證書。

DTC已通知我們，它將採取任何 行動允許採取的登記持有人的保存股份只有一個或多個參與者的指示，其帳户在DTC保存股份貸方。

本節中有關直接交易委員會及其賬面記錄系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

歐洲結算系統及結算系統將透過其各自存户的賬簿上的 客户持有歐洲結算所及結算所名下的證券帳户，以代表其參與者持有權益(結算系統及結算系統)，而結算系統及結算系統將代表其參與者在其各自存户的賬簿上持有權益。美國存款人)，這反過來將持有客户的利益證券帳户 在存款人的名字在DTC的賬簿上。

S-32

有關透過歐洲結算系統或 Clearstream實益持有之存托股份之分派，將根據歐洲結算系統或Clearstream之規則及程序，於適用之美國存託機構收到之範圍內，記入其參與者之現金賬户。

一方面，直接交易委員會的參與組織與歐洲清算或清算流參與者之間的跨市場轉讓將由其美國保管人根據直接交易委員會的規則，代表歐洲清算或清算流(視情況而定)通過直接交易委員會進行；然而，此類跨市場交易將要求此類系統中的對手方按照規則和程序，並在該系統的規定期限(歐洲時間)內，向 歐洲清算或清算流(視情況而定)提供指示。歐洲結算系統或Clearstream(視情況而定)將在 交易符合其結算要求時，向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC保存股份的權益，並按照適用於DTC的當天基金結算的正常程序進行或接收 付款，以實現最終結算。歐洲結算系統和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國存款機構提供指示。

由於時區差異，歐洲結算系統或Clearstream參與者從DTC中的DTC參與者購買保存 股份權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸項將在證券結算處理日(必須是Euroclear或 Clearstream的營業日)緊接DTC的結算日期之後向相關的歐洲清算或Clearstream參與者報告。由於歐洲結算系統或結算系統參與者向直接交易委員會參與者出售保存股份權益而收到的現金 將在直接交易委員會結算日期收到，但只有在直接交易中心結算日期後的有關歐洲結算系統或結算系統現金賬户中才可在該營業日為歐洲結算系統或結算系統提供現金。(2)歐洲結算系統或結算所流通商向直接交易委員會參與者出售存托股份權益所收取的現金，將於直接貿易中心結算日期當日 收到，但僅於結算日期後的有關歐洲結算系統或結算系統現金賬户內可供使用。

本節中有關歐洲清算和清算流及其賬面記錄系統的信息是從我們 認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

我們、任何承銷商或 保管人將不對歐洲結算系統或Clearstream或其各自的參與者履行其在管理其業務的規則和程序下的各自義務承擔任何責任。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利DTC、Euroclear和Clearstream的 參與方之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，它們可以隨時中止這些程序。

S-33

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論摘要介紹與B系列優先股的購買、所有權和 處置相關的某些美國聯邦收入和遺產税考慮因素，或代表該B系列優先股的保存股份。

此 討論僅涉及購買本次發售中的B系列優先股或保存股份的持有人作為資本資產持有的B系列優先股或保存股份。本討論不包括美國聯邦收入 税的所有方面，這些税收可能與潛在投資者根據其特殊情況購買、擁有或處置B系列優先股或保存股有關。特別是，本討論不涉及所有可能與處於特殊税務情況下的人有關的税務考慮，包括免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、證券交易商、 負責另類最低税率的人、受社會控制的外國公司或被動外國投資公司的人、選擇使用按市價計值其證券持有量的會計方法、將持有B系列優先股或保存股作為對衝交易頭寸的人、跨境交易、轉換交易或其他減少風險交易、作為合夥或合夥人徵税的實體、在應税年度期間在美國逗留183天或以上的非居民外國人以及功能貨幣不是美元或根據經修訂的“1986年國內收入法”(“1986年税法”)規定應受特殊待遇的美國持有人(定義見下文)(“1986年國內收入法”(“1986年税法”)的規定)(“1986年國內收入法”)(下文定義)，“1986年國內税收法”(“1986年税法”)的修訂(“1986年國內税收法”)規定對其持有的美國優先股或保存股的人，作為合夥企業或合夥人徵税的實體，在應税年度內在美國居住183天或以上的外國人(定義如下)編碼”).

此外，本摘要所依據的是“守則”的規定、據此頒佈的“財務條例”及其行政和司法解釋，所有這些都是截至此日為止的情況。此類授權可能會被撤銷、修改或接受不同的解釋，可能追溯到不同的基礎上，從而導致美國聯邦所得税或遺產税的後果與下文討論的結果不同。本討論不涉及任何其他美國聯邦税收考慮因素(例如贈與税)，也不涉及任何州、地方或非美國税收考慮因素。您應根據您自己的特殊情況，就購買、擁有和處置B系列優先股或保存股份的税務後果諮詢您的税務顧問，包括國家、地方、外國和其他税法下的税收 後果，以及適用税法的任何更改可能產生的影響。

一般而言， 如果您是保存股份的美國持有者，為了美國聯邦所得税的目的，您將被視為由這些保存股份代表的B系列基礎優先股的實益所有人。除非上下文 另有要求，否則對sql的引用B系列優先股以下條款適用於B系列優先股和保存股。

美國持有人

本節討論的對象是美國持有的B系列優先股的持有人。vbl.美國持有者(A)指為B系列優先股的實益擁有人，併為(I)美國公民或居民、(Ii)美國國內公司或(Iii)須就B系列優先股按淨收入基準繳納美國聯邦所得税 的人。(I)美國公民或居民；(Ii)美國國內公司；或(Iii)按淨收入計算須就B系列優先股繳納美國聯邦所得税 的人。

分佈

就B系列優先股向您進行的分配將在您收到 分配(如果是B系列優先股)之日作為股息收入納税，如果是保存股份，則在我們為美國聯邦所得税 目的確定的當前或累計收益和利潤的範圍內，作為股息收入納税。如果有關B系列優先股的分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤，則該分配將首先被視為 在B系列優先股中調整後的税基範圍內的資本免税回報，然後作為資本收益，如果您持有 的時間，該資本收益將是長期資本收益。

S-34

分發時庫存超過一年。構成個人就B系列優先股所獲股息收入的分派一般須按優惠税率繳税，惟須符合適用的持股期要求及若干其他條件。構成支付給 美國公司的美國股東的股息收入的B系列優先股的分配通常有資格扣除收到的股息，但須受各種限制。

超過 與B系列優先股中的美國公司持有人的税基有關的某些閾值的股息，可根據“守則”被定性為“特別股息”。如果在股息公告日期之前持有B系列優先股兩年或更短時間的美國公司持有人收到特別股息，則該持有人通常需要降低其在B系列優先股中的税基，而該股息是由股息的非徵税部分支付的。如果減少的金額超過了美國持有者在B系列優先股中的税收基礎，超額部分將被視為應税收益。如果美國 持有者以溢價購買B系列優先股，則適用類似的規則。然而，根據此提供的B系列優先股的預期派息率和發行價，對於在本次發售中購買B系列優先股的股東而言，B系列優先股的股息不會被描述為 額外股息。

出售或贖回

閣下一般會確認B系列優先股之出售、交換、贖回(作為分派處理之贖回除外， ，如下文所述)或其他處置之資本收益或虧損，相當於出售時變現之金額與所處置股份之調整税基之間之差額。如果您的股票持有期限超過處置時的一年，則資本收益或損失將是長期的 資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得通常按適用於普通收入的最高邊際税率 較低的最高邊際税率徵税。淨資本損失的扣除受到限制。

倘股份贖回(I)為股份權益及發行人任何其他股本權益(“守則”第302(B)(3)條所指)、(Ii) 為重大不成比例股份贖回(“守則”第302(B)(2)條所指)或(Iii)本質上並不等同於股息(“守則”第302(B)(1)條所指)，則 將被視為前段所述的出售或交換股份(定義見“守則”第302(B)(2)條)，或(Ii) 為本守則第302(B)(1)條所指的股份權益及任何其他股本權益的全部終止股份，或(Ii) 為本守則第302(B)(1)條所指的股份贖回股份的主要不成比例股份。 在確定是否符合有關贖回B系列優先股的任何這些測試時，您可能需要不僅考慮到您實際擁有的B系列優先股和在本公司的其他股權，還需要考慮到您在本公司的其他股權，而這些股權是您在守則第318節含義範圍內建設性地擁有的。如果您(實際上或建設性地)僅擁有 公司的全部股權中的一個很小的百分比，並且不對本公司的公司事務行使控制權，則如果您在本公司的股權(考慮到任何建設性擁有的股權)因贖回而減少，您可能有權在贖回B系列優先股時獲得出售或交換待遇。如果您沒有滿足“守則”第302(B)條的任何替代測試，則贖回將被視為受 附錄中所述規則約束的分發。美國持有者與分佈由於就本守則第302(B)條就B系列優先股的任何特定持有人而作出的任何替代測試是否令人滿意的決定，將視乎作出決定時的事實及情況而定，閣下應就贖回的税務處理向您的税務顧問諮詢。(B)由於就任何特定的B系列優先股持有人而作出的任何替代測試是否令人滿意，須視乎作出該決定時的事實及情況而定，閣下應就贖回的税務處理向您的税務顧問諮詢。

如果贖回付款被正確地視為分配，分發的金額將等於 現金的金額和您在B系列優先股中的税基不受任何抵消的財產的公平市場價值。贖回的B系列優先股中的任何税基均應轉移到您在 公司的剩餘股權中。如果您在本公司沒有剩餘股權，您的基準在某些情況下可轉讓給與您有關係的人持有的本公司任何剩餘股權，或該基準可能完全喪失 。

S-35

非美國持有者

本節中的討論針對的是B系列優先股的持有人，即 非美國股東。vbl.非美國持有者“優先股”是指B系列優先股的實益所有人，但不是美國持有者。

分佈

一般情況下， 分配被視為股息，如上文表中所述美國持有者與分佈，就B系列優先股支付給您的款項將需繳納30%的美國預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率 。就支付給閣下的股息而言，可能需要額外扣繳股息，詳情見下文“FATCA如果您根據税務條約或其他規定有資格獲得超過 的降低税率的預扣，則您可以就超出適用税率的任何預扣金額獲得退款或抵免。鼓勵投資者諮詢其税務顧問，瞭解這些扣繳要求對其投資B系列優先股可能產生的影響。

出售或贖回

只要出於美國聯邦所得税的目的，公司不被視為美國房地產控股公司，您通常不會就B系列優先股的出售、交換或其他應税處置中確認的收益繳納美國聯邦所得税，但作為下文討論的分配處理的贖回除外。出於美國聯邦所得税的目的，公司不相信它目前是一家美國房地產控股公司，也不相信它在可預見的將來會成為一家公司。

在上文所討論的情況下，贖回B系列優先股向您支付的款項可能被視為一種分發，而不是作為對 股票的交換。美國持有人銷售或贖回，在何種情況下，付款將須繳納上文在“税務條例”下所討論的税項。非美國持有者分配此外，即使贖回付款不會被視為根據上述規則對非美國持有人的分派， 扣繳義務人將可能將贖回付款視為須繳付預繳税項的股息，除非該非美國持有人向扣繳義務人證明該贖回付款應視為交換B系列優先股的付款而不是B系列優先股的分派。

聯邦遺產税

除適用的遺產税條約另有規定外，非美國個人持有人在 去世時持有(或被視為持有)的B系列優先股，將包括在美國聯邦遺產税目的下的非美國持有人的總遺產中。

信息報告和備份預扣

信息報税表將提交給美國國税局(美國國税局)。國税局(七)有關支付 B系列優先股的股息，以及由某些美國持有人出售或以其他方式處置B系列優先股所得的收益。此外，如果某些美國持卡人未提供正確的納税人標識號或以其他方式遵守備份扣繳規則的適用要求，則可能需要對此類金額進行備份扣繳 。非美國持有者可能被要求遵守 適用的認證程序，以確定他們不是美國持有者，以避免適用此類信息報告要求和備用扣繳。根據備用扣繳規則從支付給美國持有者或非美國持有者的 付款中扣繳的任何金額均可作為抵免持有人美國聯邦所得税責任的貸方，並可使持有人有權獲得退款，前提是及時向IRS提供所需信息 。

S-36

FATCA

根據美國的税收規則，也就是所謂的“外國賬户税收合規法”FATCA 如果持有B系列優先股的股東不符合FATCA標準，或通過不符合FATCA標準的外國金融機構持有其B系列優先股，則其持有的B系列優先股通常需要繳納30%的美國預扣税。 為了被視為符合FATCA標準，該持有人必須向我們或適用的金融機構提供某些文件(通常是美國國税局表格W-8BEN或美國國税局(IRS)的表格W-8BEN或美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含有關其身份、FATCA狀態以及(如果需要)其直接和間接美國所有者的信息。要使外國金融機構遵守FATCA，它通常必須與美國政府簽訂協議，每年報告某些美國人和某些非美國實體持有的該機構賬户或利益的某些信息，這些賬户或利益由美國人全資或部分擁有，或必須滿足美國與另一個國家之間的政府間協定的類似要求。IGA(六)。這些要求可由 通過或實施特定的IGA或未來的美國財政部法規進行修改。我們不會就保留的任何金額向B系列優先股的持有人支付任何額外金額。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資B系列優先股可能產生的影響。

持有者為被視為符合FATCA標準而提供的文件 可能會向美國國税局和其他税務機關報告，包括有關持有人的身份、其FATCA身份以及(如果適用)其直接和間接美國所有者的信息。 潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA進行的信息報告和可能徵收的預扣税如何適用於他們對B系列優先股的投資。

S-37

承保

富國銀行證券有限責任公司，美國銀行證券公司，摩根斯坦利公司。LLC和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)作為下列承銷商的 代表。根據本招股章程附件日期的承銷協議規定的條款和條件，以下每名承銷商已各自同意購買，且我們 已同意向該承銷商出售與承銷商姓名相對的保存股份數量：

		數量 保管人 股份
富國銀行證券有限責任公司			2,400,000
美國銀行證券公司			2,400,000
摩根士丹利公司有限責任公司			2,400,000
花旗全球市場公司			1,200,000
巴克萊資本公司			240,000
BMO資本市場公司			240,000
法國巴黎銀行證券公司			240,000
德意志銀行證券公司			240,000
工行標準銀行			240,000
ING金融市場有限責任公司			240,000
瑞穗證券美國有限公司			240,000
MUFG證券美洲公司			240,000
加拿大皇家銀行資本市場			240,000
美國Bancorp投資公司			240,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司			120,000
商業市場有限責任公司			120,000
瑞士信貸證券(美國)有限公司			120,000
高盛公司有限責任公司			120,000
nabSecurities，有限責任公司			120,000
美國Natixis證券有限責任公司			120,000
PNC資本市場有限責任公司			120,000
Scotia資本(美國)公司			120,000
威廉斯資本集團，L.P.			120,000
聯合信貸資本市場有限責任公司			120,000
共計			12,000,000

承銷協議規定，若干承銷商購買本招股説明書所提供的 存托股份的義務，須經其律師批准某些法律事項，並須符合某些其他條件。如果承銷商購買任何保存股份，承銷商有義務購買本 招股説明書附件提供的所有保存股份。承銷商發行存托股份須以收到及承兑為準，並以承銷商有權拒絕任何全部或部分訂單為限。

承銷商向公眾出售的存托股份最初將按本招股章程附件 封面規定的首次公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何存托股份，可按首次公開發行(IPO)價格中的出售特許權出售，但不得超過向散户投資者出售的每股存托股份0.500美元和向機構投資者出售的每股存托股份0.300美元。任何該等交易商均可將從承銷商購入的任何存托股份轉售予若干其他經紀或交易商，折扣價為首次公開招股價格(每股存托股份不超過$0.450)。保存股未按首次公開發行價格全部出售的，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條件。

S-38

下表顯示了我們 將支付給與本次發售相關的承銷商的每股存託份額和總承銷折扣。

每交存份額(1)		$	0.5219
共計(1)		$	6,262,775

(1)	反映向散户投資者出售的914，000股保存股份，包銷商將獲得 每股保存股份0.7875美元的承銷折扣，以及向機構投資者出售的11，086，000股保存股份，對此承銷商將獲得每一保存股份0.5000美元的承銷折扣。

我們估計此產品的費用(不包括承保折扣)為500，000美元，全部由我們支付。

存托股票和B系列優先股是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。將 申請將保存股在紐約證券交易所上市，代碼為VIOVOYAPrB。如果上市獲得批准，我們預計保存股將在原始發行日期後的30天內開始在紐約證券交易所交易。部分或全部承銷商已通知吾等，他們目前打算在發行完成後，以存托股份作市價出售。然而， 他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有事先通知的情況下在任何時間停止任何做市活動。目前沒有保存股票的二級市場，我們不能向您保證，即使 保存股票被批准上市，它也會發展起來。如果保存股票的二級市場有限，則如果您選擇出售您的股票，則可能很少或沒有買家，這可能會降低您獲得的價格或您以 所有價格出售股票的能力。請參見B系列優先股和相關存托股票的風險因素可能沒有一個活躍的交易市場.”

吾等已同意，自本招股章程增補日期起計30天內，除非事先取得承銷商代表的書面同意，否則吾等將不會直接或間接發行、出售、要約訂立合約或授予出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何與存放 股份或B系列優先股實質上相似的證券，包括可轉換為或可交換的任何證券，或代表收取保存股份或B系列優先股的權利的任何證券，或以其他方式出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何類似於保存人 股份或B系列優先股的證券，或任何可轉換為或可交換的證券，或代表收取保存股份或B系列優先股的權利的任何證券，除存托股份及B系列 優先股外，該等股份已售予承銷商或根據包銷協議存放。

我們已同意賠償若干 承銷商的某些責任，包括根據經修訂的1933年“證券法”承擔的責任，或對承銷商可能被要求就任何這些責任作出的付款作出貢獻。

承銷商可以在公開市場上競購、買賣存托股份。這些交易 可在紐約證券交易所非處方藥不管是不是市場。這些交易可能包括賣空和在公開市場上的購買 以彌補因賣空而產生的頭寸。賣空指的是承銷商出售的保存股數量超過其在此次發行中所需購買的數量。承銷商必須通過在公開市場上購買保存股來平倉任何空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空和其他活動而進行的再購買，可能具有提高或維持 存托股份的市價或防止或延緩存托股份的市價下跌的效果。因此，保存股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

我們或任何承銷商均不會就上述 交易可能對存托股份價格產生的任何影響的方向或幅度作出任何表示或預測。此外，我們或任何承銷商均不會作出任何陳述，表示該等代表將參與該等交易，或該等交易一經開始，即不會在未獲通知的情況下停止。

S-39

根據“交易法”第15C6-1條，一般要求 二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確同意。因此，希望在本招股章程增補之日或接下來的 兩個營業日交易保存股份的購買者，由於保存股份最初將在T+5結算，則需要在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止失敗的結算，並應諮詢 他們自己的顧問。

如果任何非美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國銷售保存 股票，它將根據適用的美國證券法和法規以及金融行業監管機構的規則，通過一個或多個在美國註冊的經紀交易商進行銷售。

其他關係

承銷商及其各自附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。(B)\x{e76f}\x{e76f}某些承銷商或其聯營公司過去或將來可能會為我們及我們的聯營公司不時提供商業 銀行、投資銀行及其他相關服務，而該等承銷商或其聯營公司已收取或可能收取慣例費用及報銷費用。某些承銷商或其聯營公司可能不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，他們可能會因此而收取慣例費和報銷費用。具體而言，某些承銷商或其關聯公司 根據我們的信用貸款機制與我們建立貸款關係，並在其中擔任代理。承銷商或其聯營公司可持有2022年票據的一部分，並據此可收取此次發行所得淨收益的一部分。

此外，在其日常業務活動中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有一系列廣泛的 投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或票據。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係，則其中某些承銷商或其附屬公司通常會對衝，而某些其他 承銷商或其附屬公司可能會對衝，其對我們的信貸風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常情況下，這些承銷商及其關聯公司將通過訂立交易( 包括購買信用違約互換或在我們的證券中設立空頭頭寸，包括在此提供的潛在保存股份)來對衝此類風險。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對此處提供的保存股票的未來 交易價格產生不利影響。承銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具作出投資建議及/或發表獨立研究意見，而 可持有或建議客户取得該等證券及工具的多頭及/或淡倉。

根據“美國銀行控股公司法”，工行標準銀行 Plc在美國證券交易中受到限制，不得包銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發售或出售的保存股。因此，中國工商銀行標準銀行(ICBC Standard Bank Plc)沒有義務，也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買美國其他承銷商可能發行或出售的保存股。中國工商銀行標準銀行(ICBC Standard Bank Plc)應僅在美國境外要約和出售構成其配發的一部分的託管股份。

銷售 限制

對歐洲經濟區潛在投資者的通知

存托股份不擬向歐洲經濟區內的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。歐洲經濟區”). For

S-40

為此目的，散户投資者是指以下一人(或多人)：(I)2014/65/EU(經修訂的， 號指令第4(1)條第(11)款所界定的零售客户)米菲德二世(Ii)第(EU)2017/97號指令所指的客户(經修訂的“客户條例”)；或(Ii)第(EU)2017/97號指令所指的客户保險分銷指令(Iii)該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款 點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令(經修訂或取代的)所界定的合資格投資者。招股説明書指令(六)。因此，沒有 條例(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“布魯塞爾公約”)所要求的關鍵資料文件PRIIPS規例(Iii)已準備好發售或出售存托股份或以其他方式向歐經區的散户投資者提供該等存托股份，因此根據PRIIPS規例，向歐經區的任何散户投資者發售或出售存托股份或以其他方式向任何散户投資者提供該等存托股份可能屬違法。本招股章程補編及隨附的招股章程是基於在歐洲經濟區任何成員國提出的任何 保存股要約，將根據“招股説明書指令”免除發佈保存股要約招股説明書的要求。就“招股説明書指令”而言，本招股章程附件及隨附的 招股章程不是招股章程。

發給在英國的準投資者的通知

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對以下人士：(I)在“2005年金融服務及 市場法令(金融推廣)令”(經修訂)第19條第(5)款範圍內，具有專業經驗的人士(如“招股説明書指示”所界定)(I)只可向符合“招股章程指令”(“招股章程”定義)的合資格投資者的人士發出及其後作出的任何要約(“2005年金融服務及市場法令”(“法令”)第19(5)條)。秩序及/或(Ii)屬命令第49(2)(A)至 (D)條所指的高淨值公司(或可合法向其傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為該命令第49(2)(A)至 (D)條所指的人士)相關人員(六)。非相關人員不得在聯合王國對本文件採取行動或依賴本文件。在英國，與本文件相關的任何 投資或投資活動僅可供相關人員使用，並將與相關人員一起參與。

給 瑞士潛在投資者的通知

保存股不得在瑞士公開發行，也不得在 瑞士六大交易所(瑞士證券交易所)上市。六(Iii)或瑞士任何其他證券交易所或受規管的交易設施。本文件並不構成本章程所指的招股章程，而是在不考慮根據ART發行招股章程的披露 標準的情況下編寫的。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條將招股説明書上市的披露標準。27 ff.瑞士六個上市規則或任何其他證券交易所或 受監管的交易設施的上市規則。本文件或與保存股份或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。

無論是本文檔，還是與發行相關的任何其他發行或營銷材料，本公司、保存人股份均不會或 提交任何瑞士監管機構，也不會得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局FINMA (1938年)，也不會對保存股的要約進行監督。FINMA)，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”，保存股的要約過去和將來都不會得到批准。中鋼協(六)。根據CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不包括存托股票的收購者。

給澳大利亞潛在投資者的通知

未向澳大利亞證券和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。專用集成電路(Iii)就該等發售而言。本招股章程附件及隨附的招股章程並不構成招股章程、產品披露聲明或 “2001年公司法”(以下簡稱“公司法”)規定的其他披露文件。公司法(D)並不旨在包括招股章程、產品披露聲明或“公司法”規定的其他披露文件所需的信息。

S-41

在澳大利亞，B系列優先股的任何要約只能向個人( )提出。豁免投資者(B)根據“公司法”第708(8)條的規定，或根據“公司法”第708(11)條所載的一項或多項豁免，專業投資者(在“公司法”第708(11)條的含義內)或 可根據“公司法”第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下，向保存人提供股份的行為是合法的，而不是“公司法”第708(8)條所指的，而是成熟的投資者(在“公司法”第708(8)條的含義內)，或 。

在澳大利亞的豁免投資者申請的保存股份不得在 根據要約配售之日後12個月內在澳大利亞發售，除非根據“公司法”第708條或其他規定不需要根據“公司法”第6D章向投資者披露，或 要約是根據符合“公司法”第6D章的披露文件進行的。任何獲得保存股的人都必須遵守這種澳大利亞上市限制。

本招股章程附件及隨附的招股章程只載有一般資料，並無考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮 本招股説明書補充部分和所附招股説明書中的信息是否適合他們的需要、目標和情況，如有必要，請專家就這些事項提供諮詢意見。

發給在香港的準投資者的通知

除 (A)以“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的一般專業投資者外，保存股並無透過任何文件在香港發售或出售，亦不會在香港發售或出售。香港法例第571號SFO(A)根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第3章)所界定的招股章程。2.“香港法例”第32條。(“1998年第25號法律公告”)。“公司條例”(Iii)或不構成“公司條例”所指的向公眾作出的要約。

除有關存托股份的廣告、邀請或文件外，任何人(不論是在香港或其他地方)沒有或可能已經或可能管有該等廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的目的是針對香港公眾(除非根據香港證券法獲準許則屬例外)，或其內容相當可能會由香港公眾閲覽或閲讀，但有關存托股份的廣告、邀請或文件則不在此限，該等廣告、邀請書或文件只會或擬只向香港以外的人士或證券及期貨條例所界定的專業投資者或根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發行或管有該等廣告、邀請書或文件的廣告、邀請或文件不在香港或其他地方發出，或可能由任何人為發行該等股份而管有或管有該等廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容則相當可能會由香港公眾查閲或閲讀。

給在日本的潛在投資者的通知

保存股份過去及將來均不會根據日本金融工具及交易法(經修訂的 1948第25號法律)登記，因此不會直接或間接在日本要約或出售，或直接或間接為任何日本人或其他人的利益在 日本或任何日本人再發售或轉售，除非符合日本有關政府或監管當局當時有效的所有適用法律、規例及部級指引。為此 段的目的，日本人指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

發給在新加坡的潛在投資者的通知

本招股章程附錄及隨附的招股章程並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。 據此，本招股章程、隨附的招股章程及與保存股的要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得流通或分發， 也不得發行或發行保存股或保存股， 也不得發行或發行本招股章程、附隨的招股説明書及任何其他與認購或購買保存股有關的文件或材料。

S-42

直接或間接向新加坡境內的人出售或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據新加坡“證券和期貨法案”第289章 第274節向機構投資者發出的認購或購買邀請除外SFA(Ii)根據“特別財務條例”第275(1)條及第275(1A)條，並按照第275條所指明的 條件，或(Iii)根據“特別財務條例”任何其他適用條文的其他適用條文，向有關人士或任何人士提供(I)、(Ii)、(Ii)、或根據第275(1A)條所指明的 條件，或(Iii)根據“特別財務條例”任何其他適用條文的其他條件。

如保存股份是由有關人士根據“證券及期貨事務條例”第275條認購或購買的，而該有關人士是：

(a)

非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)的公司，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

證券(定義見“證券及財務條例”第239(1)條)該法團或受益人對該信託的權利及權益(不論如何描述)不得於該法團或該信託根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

機構投資者或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或因“證券及期貨條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何 人；

(b)

不考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

依法轉讓的；

(d)

(A)如“食物及家庭事務法”第276(7)條所指明的；或

(e)

如新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債權證)規例”第32條所指明。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券及期貨條例”第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所訂的義務，發行人已確定並據此通知所有相關人士(定義見“新加坡證券及期貨條例”第309a條)，保存股份為“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的 資本市場產品及不包括投資產品(定義見“新加坡證券及期貨公告SFA 04-N12：投資產品銷售公告”及“新加坡金融管理局公告FAA-N16：投資產品建議公告”)的除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨事務監察委員會第309b(1)(A)及309b(1)(C)條)。

給 加拿大潛在投資者的通知

保存股份只能出售給作為 本金購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106“招股章程豁免”或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的經認可的投資者，並且是國家 文書31-103“登記要求、豁免和持續登記人義務”所界定的允許客户。任何存托股份的轉售，必須符合豁免或在不受適用證券法招股章程規定規限的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券立法規定，如果本招股章程補充部分和隨附的招股説明書(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，但買方須在買方所在省或地區的證券立法規定的期限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。購買者應參考 購買者所在省或地區的任何適用的證券立法規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-43

證券的有效性

本招股章程附件所提供的B系列優先股及存托股份的有效性，將由 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，New York，New York傳遞給我們。本招股章程附件提供的B系列優先股和保存股的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell有限責任公司轉交給承銷商。Sullivan&Cromwell LLP不時地向Voya Financial，Inc.提供法律服務，將來也可能提供這種服務。及其附屬公司。

S-44

專家

Voya財務公司的合併財務報表列於Voya Financial，Inc.2018年 Form 10-K及本公司於2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由Ernst&Young LLP(獨立註冊公共會計師事務所)進行審計，如其相關報告所述，包括在此，並以參考方式合併於本公司內部控制報告中的獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)，該會計師事務所是獨立註冊的公共 會計師事務所。該等綜合財務報表乃根據會計及核數專家等 商號之授權而提交之報告，藉由參考而納入本綜合財務報表。

S-45

招股説明書

債務證券

債務證券擔保

普通股

首選 股票

存托股份

權證

單位

沃亞金融公司(Voya Financial©)可提出出售這些證券或其任何組合；聯名註冊人Voya HoldingsInc.Voya Financial的全資附屬公司-Voya Holdings©可為Voya Financial發行的債務證券提供擔保；在每一種情況下，均可按發行時確定的金額、價格和其他條款提供擔保。我們可以立即、連續或延遲地將證券出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接賣給購買者。 請參閲“分銷計劃”。

本招股章程描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及提供這些證券的一般方式。擬發行的任何證券的具體條款和可能提供的具體方式，將在本招股説明書的補編中加以説明。招股説明書不得用於出售 證券，除非附有招股説明書附件。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市。”)，文號為©Voya©。

投資於這些證券涉及風險。請參閲第2頁的風險因素，以及(如果適用)任何隨附的招股説明書補充文件和我們的證券交易委員會文件中描述的任何風險因素( 已通過參考納入本招股説明書)，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不認可這些證券，也未傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2019年6月11日的招股章程

目錄

關於 前瞻性陳述的説明			二.
在那裏可以找到更多信息			二.
關於這份招股説明書			四.
Voya金融公司簡介			1
危險因素			2
收益的使用			3
我們可能提供的債務證券説明			4
我國資本存量描述			14
保管股份的説明			19
認股權證的説明			20
我們可能提供的單位説明			21
分配計劃			22
債務證券的法定所有權與賬面發行			25
證券的有效性			30
專家			31

Voya Financial未授權任何人通過參考本招股説明書、任何招股説明書補編或Voya Financial或代表Voya Financial或Voya Financial為您推薦的任何免費寫作招股説明書，提供任何信息或任何陳述( )。Voya Financial對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。Voya Financial僅在情況允許的情況下並在合法的司法管轄區內提供出售證券的服務。本 招股章程、任何招股章程附件以及在此或其中納入的文件中所載的信息僅在這些文件正面的日期準確，而不論這些文件或任何證券的交付時間。

i

關於 前瞻性陳述的説明

本招股章程、隨附的招股説明書附件和我們參考納入本招股説明書或隨附的招股説明書補編的 文件可能包含前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括與我們業務的未來發展或對我們未來財務表現的預期有關的陳述，以及任何不涉及歷史事實的陳述。在討論未來經營業績或 財務業績時， 使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”和其他含義類似的詞語和術語。實際結果、業績或事件可能與任何前瞻性陳述中預測的情況大不相同，原因包括：(一)總體經濟狀況，特別是我們核心市場的經濟狀況，(二)包括新興市場在內的金融市場的表現，(三)保險損失事件的頻率和嚴重程度，(四)死亡率和發病率水平， (五)持續和失效水平，(六)利率，(七)貨幣匯率，(八)一般競爭因素，(九)法律法規的變化，(四)死亡率和發病率水平，(六)利率，(七)貨幣匯率，(八)一般競爭因素，(九)法律法規的變化，(四)死亡率和發病率水平，(六)利率，(七)貨幣兑換率，(八)一般競爭因素，(九)法律法規的變化，(X)政府和/或 監管機構的政策變化，以及(Xi)我們成功管理2018年6月1日出售給VA Capital Company LLC的固定和可變年金業務分離的能力，包括按預期 時間表和經濟條件提供過渡服務的能力。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果不同的因素還包括我們最近的10-K年度報告、10-Q季度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中所述的那些因素，在每一種情況下，這些都是通過參考納入本招股説明書的。

除美國聯邦證券法可能要求的情況外，對於 以後認定不會或不太可能實現的任何前瞻性表述，我們不承擔或不一定打算予以更正或更新。

在其中可以找到更多信息

我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”第Ⅸ號)的報告和信息要求，因此，我們向證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。在向SEC提交或向SEC提交定期報告和其他信息後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.voya.com)免費提供我們的定期報告和其他信息。除以參考方式特別納入 本招股章程內的文件外，本招股章程所載或可透過本招股章程查閲的資料並不是本招股章程的一部分，亦非本招股章程的一部分。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov 上查閲。

SEC允許我們以引用方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着Voya Financial可以 通過參考這些文檔向您披露重要信息，以及Voya Financial向SEC提交的文件將自動更新和取代該信息以及本招股説明書中包含的信息的後續信息。 Voya Financial在此引用以下文檔：

(1)2018年12月31日終了年度的 10-K表格年度報告，於2019年2月22日提交(©2018表格10-K©)；

(2)2019年5月8日提交的截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告；

(3)2019年1月31日、2019年2月27日、2019年4月12日、2019年5月23日提交的8-K表格的最新報告；

(4)於2019年4月10日提交的列於附表14A 的最終委託書部分，已參考納入吾等2018年年報第III部；

二.

(5)於2013年4月29日提交的採用表格 8-A的註冊聲明(以本公司股本説明標題中所載資料未取代者為限)；及(B)於2013年4月29日提交的表格 8-A所載的註冊聲明(以本公司股本説明標題下所載的資料為準)；及

(6)在本招股章程日期後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件( 除外，關於那些提交給證券交易委員會的文件中的信息，如根據表格8-K第2.02或7.01項提供的信息)，直到對本註冊聲明提出生效後的修正，表明根據本註冊聲明登記的證券的發行已經完成為止。

我們將應每個人的書面 或口頭請求，免費向包括本招股説明書所交付的任何人(包括任何實益所有人)提供上述任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用方式納入本招股説明書，但未與本招股説明書一起交付(不包括這些文件的證物)，除非這些文件通過引用特別納入了 。您可以向我們的投資者關係部索取這些文件，地址：紐約帕克大道230號，紐約10169，電話 212-309-8999,或者，您可以從我們的公司網站獲取這些信息，網址是：網址：www.voya.com。除本 招股章程特別註明的文件外，本招股章程並不包括本招股章程所載於本公司網站或可透過本公司網站查閲的資料。

三、

關於這份招股説明書

本招股章程是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用貨架註冊或持續發售過程。 在此貨架註冊或持續發售過程中，我們可以在一項或多項發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合(包括此處描述的共同註冊人的擔保和在此項下注冊的證券)。

本招股章程描述了可能適用於我們可能提供的證券的一些一般條款以及證券的一般發行方式。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書附件，其中包含有關所發行證券的條款和可能以 形式提供的具體信息。我們和我們可能不時保留的任何承銷商或代理人也可能向您提供與要約有關的其他信息，我們將這些信息稱為“其他要約材料”。向您提供的招股説明書補編或 任何此類其他發售材料可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論，也可能包括(如果適用)對美國聯邦 所得税重大考慮因素的討論，以及對經修訂的1974年“員工退休收入保障法”(Employee RetirementIncome Security Act)下的考慮因素的討論。招股章程補充資料或此類其他發行材料也可添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果 本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充資料或其他發行材料不一致，您必須依賴招股説明書補充資料或其他發行材料中的信息。在本招股説明書中， 如果我們指出信息可能在適用的招股説明書補充中補充，則該信息也可能在提供給您的其他招股材料中得到補充。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書 、補充資料或其他發行材料，以及在“更多信息”標題下描述的其他信息，在此處您可以找到更多信息。

載有本招股章程的註冊聲明(包括註冊聲明的證物)提供了有關 us和根據本招股説明書提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在SEC的網站上閲讀，該網站的標題是©，您可以在這裏找到更多信息。

除上下文另有要求外，我們在本招股説明書中使用術語“Voya Financial，Inc.”來指代Voya Financial，Inc.，一家 特拉華公司；我們使用術語“Voya Holdings©”來指代共同註冊人、康涅狄格州的一家公司和我們的全資子公司Voya Holdings Inc.；我們使用術語 tvwe、tvenusµ和µour來指“Voya Financial，Inc.”，即Voya Financial，Inc.，我們使用術語“Voya Holdings Inc.”來指代“Voya Financial，Inc.”，該公司是康涅狄格州的一家公司，也是我們的全資子公司。以及合併後的子公司。

四.

Voya金融公司簡介

我們是一家領先的退休、投資和員工福利公司，提供補充性解決方案，以改善截至2018年12月31日美國約1，380萬名個人客户、工作場所參與者和機構的財務狀況。我們的願景是成為美國退休公司。我們約有6，000名員工(截止2018年12月31日)正致力於執行我們的使命，使一個人、一個家庭和一個機構能夠擁有一個安全的財務未來。通過我們的配套業務，我們幫助我們的客户儲蓄、成長、保護 並享受他們的財富，直至退休。我們通過廣泛的金融中介機構、獨立生產商、附屬顧問和專門的銷售專家在美國各地提供我們的產品和服務。

沃亞金融公司Voya Financial，Inc.的子公司是我們所有業務的控股公司，而Voya Financial，Inc.子公司的股息、資本回報和公司間負債的利息收入是Voya Financial，Inc.可動用資金的主要來源。為其未償債務支付本金和利息，支付公司營業費用，支付任何 股東紅利並履行其他義務。這些子公司在法律上不同於Voya金融公司。此外，除非Voya Holdings或任何其他附屬擔保人(如此處債務證券説明 所定義和描述的那樣)已擔保或將擔保Voya Financial，Inc.的任何債務，否則，我們的子公司無義務支付因Voya Financial，Inc.的債務而欠下的 。或向Voya Financial，Inc.提供資金。這樣的付款。我們的子公司向Voya Financial，Inc.支付股息或其他分配的能力。未來將取決於其 收入、税收考慮、任何融資協議或其他協議中所載的契約以及適用的監管限制。此外，此類付款可能由於其債權人(包括 供應商、出租人和員工)對我們的子公司提出索賠而受到限制。

我們的保險子公司向 Voya Financial，Inc.支付股息和進行其他分配的能力。這將進一步取決於他們是否有能力達到適用的監管標準並獲得監管部門的批准。我們的保險子公司所在的司法管轄區對向其各自的母公司支付 股息的能力施加了某些限制。這些限制的部分依據是前一年有關子公司的法定收入和盈餘。一般而言，高達指定水平的股息被視為普通股息，可在未經監管機構事先批准的情況下支付 。較大金額的股息，或非常股息，須經保險專員對有關居籍狀況的批准。

共同註冊人Voya Holdings由Voya Financial，Inc.全資擁有。該公司也是一家控股 公司，因此，其在為我們的債務提供擔保下付款的能力受到與Voya Financial，Inc.類似的限制和限制。

我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道230號，紐約10169號，我們的電話號碼是212-309-8200.我們的網址是網址：www.voya.com。除在本招股章程中特別提及的文件外， 網站上所載或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是©Voya©。除非在招股章程附錄中特別説明與發行我們普通股以外的任何證券有關，否則我們不打算在證券交易所上市通過本招股説明書發行或出售的任何其他證券。

1

危險因素

在投資於此提供的任何證券之前，您應仔細考慮第1A項中列出的每一項風險因素。風險 因素Ⅸ我們最近提交的10-K表格年度報告，經第二部分第1A項所載資料補充和修正。在我們最近提交的10-K表格年度報告以及我們向證券交易委員會提交的任何其他後續信息(請參閲本招股説明書中的更多 信息)之後提交的每個10-Q表格季度報告的風險因素(請參閲本招股説明書中的更多 信息)。

2

收益的使用

除非在任何招股章程附錄中另有説明，否則我們打算將出售任何證券的淨收益用於一般 公司目的。

3

我們可能提供的債務證券的説明

我們的高級債務契約和次級債務契約的一些條款對 債務證券持有人非常重要，現將其簡要概述如下。根據本公司作為發行人、Voya Holdings作為初始擔保人、美國銀行全國協會作為受託人(作為受託人)發行的日期為2012年7月13日的Indure(“高級Indure©”)，以及作為發行者的本公司日期為2013年5月16日的“次要附屬Indure”(“次級附屬債券”)，Voya Holdings作為初始擔保人及受託人(據此可以發行次級債務證券)，該描述具有完整的限定資格。在本公司中，Voya Holdings作為初始擔保人，而美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，根據後者可發行次級債務證券(下稱“次級債”)，本公司作為發行者，Voya Holdings作為初始擔保人，而美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，根據後者可發行次級債務證券。以下對本公司債務證券的描述僅為重要條款的摘要，並不意味着 是完整的，可在招股説明書補充中加以補充。我們敦促您完整閲讀“高級保險”和“附屬保險”，包括任何附加物，因為適用的契約(而不是本説明)將 定義您作為債務證券的實益持有人的權利。正如在本債務證券描述中所使用的那樣，我們可以提供的術語包括：本公司、本公司的合併子公司。

總則

我們可根據高級保險計劃發行無限本金的高級債務證券，以及根據附屬保險計劃發行不受限制的總本金 附屬債務證券。高級債務證券及附屬債務證券均不會以本公司的任何財產或資產作抵押。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的 無擔保債權人之一。

優先債務證券將構成我們優先債務的一部分，將根據高級保險計劃發行， 將與我們所有其他無擔保和非附屬債務同等地位。

附屬債務證券將構成我們附屬債務的一部分 ，將根據附屬債券發行，並將在償付我們所有優先債務的權利上處於從屬地位，這些債務在附屬債券中定義，並在下文 附屬債券項下描述，包括我們的優先債務證券，以及與我們所有其他無擔保債務和附屬債務同等的償付權利。

在本招股章程中，次級債務證券既指我們的優先債務證券，也指我們的次級債務證券。

契約及受託人

本公司的高級債務證券及附屬債務證券均受一份名為“高級債務證券契約”的文件規管，如屬高級債務證券，則為“附屬債務證券”，如屬附屬債務證券，則為附屬債務證券。 高級債務證券及附屬債務證券均為吾等與作為受託人的美國銀行全國協會訂立的合約。高級INDATURE與附屬INDATURE大致相同，但以下 項下適用於高級債務證券協議的限制契諾除外，該等契諾僅包括於高級INDUTURE，以及以下有關從屬關係的條文(僅包括於次要INDUTURE項下)、未來 附屬保證項下的附屬保證及INDATIONAL附屬保證項下(只包括於附屬INDATURE項下)。

就任何債務證券而言，凡提述 契約或受託人，均指根據該契約發行該等債務證券的契約及該契約下的受託人。

受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們不履行 適用契約或債務證券條款規定的義務，受託人可以對我們強制執行您的權利。受託人代表閣下行事的程度有若干限制，詳情載於“失責、通知及棄權事件”；及

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•

其次，受託人為我們履行管理職責，如向您支付利息，如果您出售債務證券，則將其轉讓給新的持有人，並向您發送通知。

高級保險公司和 附屬保險公司及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。作為本招股章程一部分的註冊聲明的展品，高級保險公司、高級公司附屬公司的第一、第二、第三、第五和第六個補充契約、附屬公司的 附屬公司以及附屬公司的第一個補充公司作為展品。

系列發行

我們可以在一個或多個單獨的系列中發行債務 證券。與發行某一系列債務證券有關的招股章程補編將具體説明這些債務證券的具體數額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

系列的名稱(該系列應區別於所有其他系列的債務證券)；

•

無論是一系列高級債務證券還是一系列次級債務證券；

•

對可根據 適用契約認證和交付的系列總本金金額的任何限制；

•

該系列證券的任何權益應支付給該人，但該債務證券是在該權益的記錄日期營業結束時登記的，但 姓名或名稱的人除外；

•

支付該系列證券的本金和任何溢價的日期或確定該等日期的 方法；

•

該系列證券的一個或多個利率(或確定利率的方法)應附有 利息(如有的話)、該等利息的起計日期、須支付該等利息的日期及應付利息的紀錄日期(或確定該等日期的方法)；

•

如該系列債務證券為附屬債務證券，則可延遲支付利息的條款(如有的話)；

•

支付 系列證券的本金(及溢價(如有的話)及利息)的一個或多於一個地方；

•

可按我們的選擇全部或部分贖回該系列的 證券的一段或多於一段期間、該等證券的一項或多項價格及條款及條件；

•

吾等有義務(如有)根據任何償債基金或 類似條文或按持有人的選擇贖回或購買該系列證券，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一段或多於一段期間、贖回或購買該系列證券的一項或多項價格及條款及條件；

•

除2，000元面額及超過該面額1，000元整數倍的面額外，該系列證券須可發行的面額須以 為單位；

•

除本金全額外， 系列證券本金中到期加速支付的部分或確定該部分的方法；

•

除美元外，應支付 本金的貨幣、貨幣單位或該系列證券的任何溢價和利息的貨幣、貨幣單位或貨幣單位；

•

如須支付系列證券的本金(及溢價(如有的話)及利息)，則須在吾等作出選擇時或在任何持有人作出選擇時，以一種或多種貨幣(包括複合貨幣)支付，而該等貨幣並非列明須支付該系列證券的一種或多種貨幣、該系列證券的一段或多於一段期間及可作出該等選擇的條款及條件；(B)如須支付該系列證券的本金(及溢價(如有的話)及利息，則須在吾等選擇 或任何持有人選擇該等貨幣(包括綜合貨幣)；

5

•

如該系列證券的本金(及溢價(如有的話)及利息)的付款款額可參照某一指數釐定，則釐定該等款額的方式；

•

違約契約是否不適用於該系列的證券，以及任何與該系列失效契約相似的條款和條件的採納和 適用性(如果有的話)；

•

該系列的證券是否應全部或部分以一種或多種全球性 證券的形式發行，在這種情況下，還應以此種全球證券或全球證券的託管人的形式發行；

•

適用於系列證券的任何額外或不同違約事件，以及受託人或該系列證券持有人宣佈到期應付本金的 權利的任何變化；

•

如果此類系列的證券不由任何附屬擔保人(定義見下文)擔保，則 就此作出明確的決定；

•

適用於該系列證券的任何額外或不同契諾；

•

該系列證券的形式；以及

•

系列中的任何其他條款(這些條款不得與適用契約的規定相牴觸)。

未來附屬擔保

Except as otherwise provided by a supplemental indenture，senior debt securities will be guaranteed on a senior unsecured basis，and subordinated debt securities will be guaranteed on a subordinated unsecured basis，by Voya Holdings or any other of our domestic subsidiaries(any such subsidiary，together with Voya Holdings，a“subsidiary guarantor”)that becomes a borrower or guarantor under the Senior Unsecured Credit Facility(the“Credit Facility”)，among Voya Financial，Inc.，Voya Holdings and a syndicate of banks，dated April 20，2012(as it may be amended，replaced，refinanced，amended and restated，supplemented or otherwise modified from time to time，其中包括日期為2016年5月6日的第二份經修正和重新修訂的循環信貸協議(該協議修訂和重述了最初的循環信貸協議，該協議構成信貸機制的 的一部分)。作為原始信貸安排的一部分的定期貸款協議於2014年4月20日到期。如果Voya Holdings以外的任何附屬擔保人在發行時以本招股章程的方式擔保 提供的債務證券，則該附屬擔保人將在本招股章程構成其一部分的註冊 聲明生效後的修正案中被指定為聯名註冊人，或在適用的招股章程補充文件中(如SEC的適用規則和法規允許)指定為聯名註冊人。

附屬擔保人(VoyaHoldings除外(如有)除外)的擔保，如該附屬擔保人根據信貸融資機制獲永久解除其擔保(br})，即告終止。

每項高級債務證券的擔保(如有的話)構成適用的附屬擔保人的優先無擔保債務，並與所有該等附屬擔保人現有及未來的高級無抵押債務享有同等的付款權。

附屬債務證券的每項擔保(如有的話)構成適用附屬擔保人的附屬無擔保債務，並與所有該等附屬擔保人現有及未來的附屬無擔保債務享有同等的付款權。

每一份契約都規定，這些條款將同樣適用於今後可能提供的任何其他擔保。

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附屬擔保人在其擔保下的義務將在必要時加以限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉易。由於這一限制，附屬擔保人在其擔保下的義務可能大大低於所擔保的有擔保債務證券的應付金額，或者附屬擔保人在其擔保下可能實際上沒有任何義務。法院還有可能認定這些限制無效或無法執行，從而使 整個擔保在欺詐性轉易分析下被撤銷。

我們和Voya控股公司

由於吾等及Voya Holdings均為控股公司，吾等及Voya Holdings於該附屬公司清盤或重組或以其他方式參與任何 附屬公司的任何資產分派(因而債務證券持有人能否從任何該等分派中間接獲益)時，須受該 附屬公司債權人事先索償的規限，惟吾等或VoyaHoldings可能分別被承認為該附屬公司債權人的情況除外。因此，債務證券將有效從屬於我們每個 附屬公司的債務及其他義務，包括投保人責任及合約擁有人結餘，但如屬優先債務證券，則為該等優先債務證券的任何附屬擔保人的債務及其他義務，如屬 附屬債務證券，則為該等附屬債務證券的任何附屬擔保人的非優先債務(如下文所述)。

合併、出售資產和其他交易

只要任何一系列債務證券尚未清償，吾等不得與他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或將吾等的全部或主要全部財產及資產轉讓予除吾等的直接或間接全資附屬公司外的任何其他人士，亦不得與吾等或吾等的任何 直接或間接全資附屬公司合併或合併，或向吾等出售、轉讓、租賃或轉讓其全部或大部分財產及資產，除非：

•

我們是尚存的公司，或因合併或合併而成立或尚存的人，或 該等出售、轉讓、租賃或轉易(如不包括我們)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並有效存在的公司，並已由 明確承擔我們在債務證券和適用契約項下的所有義務；

•

緊接該交易生效後，並無違約事件(定義見下文)，或在 通知或時間過後或兩者均會成為違約事件的事件，已發生且仍在繼續；及

•

我們向受託人交付一份高級職員證書和一份律師意見，每一份都説明與交易有關的 補充契約符合適用的契約。

每份 契約規定，為免生疑問，Voya保險及年金公司、丹佛國際有限公司的證券人壽的出售或其他處置，其各自的資產或構成我們封閉區塊 可變年金分部全部或部分的任何資產，並不構成出售或以其他方式處置吾等實質上的所有財產及資產。

違約事件、通知 和放棄

下列事項構成與一系列 債務證券有關的適用契約下的違約事件，除非招股説明書補編另有説明：

•

我們未能支付該系列債務證券到期應付的任何利息(包括額外利息)，持續30天；

7

•

我們未能在到期時支付該系列債務證券的本金(或溢價(如有)，而不論該等付款是否因到期日、贖回、加速或其他原因而到期；

•

在我們收到關於 系列債務證券的通知後的90天內，我們沒有遵守或履行我們關於 系列債務證券的任何其他契諾或協議；

•

在吾等或任何附屬擔保人借入款項的任何欠債項下發生的某些違約事件，其本金超過$100，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，指明該等失責事件，並要求我們安排撤銷或取消該等加速，或安排清償該等債項；

•

本公司或任何附屬擔保人破產、無力償債或重組的若干事件；及

•

就該系列的債務證券而提供的任何其他違約事件。

如一系列債務證券發生違約事件並繼續發生，則當時尚未清償的該系列債務證券本金總額至少為25% 的受託人或持有人，可通過適用契約中規定的通知，宣佈該系列中所有未償債務 證券的本金數額(或該系列債務證券中規定的較低數額)應立即到期並支付；但如發生涉及某些破產、無力償債或重組事件的違約事件，則加速是自動進行的；(2)該系列債務 證券的本金(或該系列債務證券中規定的較低數額)應立即到期並支付；但如發生涉及某些破產、破產或重組事件的違約事件，則該系列債務證券的本金(或該系列債務證券中規定的較低數額)可自動加速；並進一步規定 在加速後，但在基於加速的判決或法令之前，在某些情況下，如果除加速本金未支付以外的所有違約事件均已被治癒或放棄，則該系列未償債務證券的本金總額過半數的持有人可在某些情況下撤銷和取消此類 加速。隨着原發行貼現證券到期日的加快，低於本金的金額 將到期應付。

一系列債務證券的適用契約項下的任何以往違約，以及由此產生的任何 違約事件，均可由當時未清償的該系列債務證券的本金多數的持有人放棄，除非(I)未能支付該系列債務證券的本金(或溢價(如有)或利息(Br)的違約，或(Ii)未經每一受影響債務證券的持有人同意不得修改或修改的契諾或條文的違約。

受託人須在失責發生後90天內，就 任何系列債務證券(無須顧及任何寬限期或通知規定)，向該系列債務證券持有人發出該等債務證券的失責通知(受託人已知悉並仍在繼續)；但除任何債務證券的本金(及溢價(如有的話)或利息)或就該系列債務證券支付任何償債基金分期付款方面的失責情況外，受託人如真誠地斷定扣留該等通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人應受保護而扣留該通知。(B)除非受託人真誠地裁定扣留該等通知符合該系列債務證券持有人的利益，否則受託人須受保護，不得扣發該通知；但如受託人真誠地斷定扣留該等通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人應受保護，以扣留該等通知的本金(及溢價(如有的話)或利息)。

受託人如在失責期間履行其職責，按所需的謹慎標準行事，可要求一系列已發生失責的債務證券持有人作出彌償，然後再應該系列債務證券持有人的要求，行使 適用契約下的任何權利或權力。在受上述彌償權利及若干其他限制的規限下，當時仍未償還的一系列債務證券的本金總額過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

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任何債務證券持有人不得根據適用的 契約向吾等提起任何訴訟(支付該等債務證券的逾期本金(及溢價(如有的話)或利息，或根據其條款轉換或交換該債務證券的訴訟除外)，除非(I)該持有人已向 受託人發出書面通知，説明違約事件及其持續時間，並根據適用契約的規定指明違約事件，(Ii)當時根據適用契約尚未清償的該系列債務證券的本金總額至少為25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並已向受託人提供合理彌償，以彌補因遵從該請求而招致的費用、開支及法律責任，及(Iii)受託人不得在該請求提出後60天內提起該訴訟。(Ii)該等債務證券的本金總額中至少有25%是根據適用契約尚未清償的，該等債務證券的持有人須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供合理的彌償，以支付因遵從該要求而須招致的費用、開支及負債。

我們須每年向受託人提交陳述書，説明我們遵守適用的 契約規定的所有條件和契諾的情況。

失敗

我們可向任何系列債務證券的持有人履行某些債務，而該等債務證券尚未交付受託人以供取消，而該等債務證券已到期應付或按其條款須於一年內(或 計劃於一年內贖回)以不可撤銷的方式存放於受託人的現金或(如屬僅以美元支付的債務證券)美國政府債務(如屬適用契約所界定的)，作為經證明足以支付到期時(不論到期時贖回或以其他方式支付)本金(及溢價)的信託基金，吾等可履行 對該等債務證券持有人的某些責任，而該等債務證券並未交付予受託人註銷，或已到期應付或按其條款到期應付(或 計劃於一年內贖回)，則吾等可向受託人以不可撤銷的方式寄存美國政府債務(如適用契約所界定)。(如有的話)及該等債務證券的利息。

吾等可選擇(I)於受託人以信託方式繳存現金及/或政府債務後，(I)挫敗及解除有關該系列債務證券的任何及所有債務 或(Ii)解除我們對適用於該系列債務證券的某些契諾的義務(及溢價)，而該等現金及/或政府債務，透過按照該等債務證券的條款支付本金及利息，將可提供足夠金額的款項，而毋須再投資，以支付本金(及溢價)。(如有的話)或 該系列的債務證券到期日或贖回(視屬何情況而定)的利息，以及任何強制性償債基金或有關的類似付款。我們必須遵守適用契約中的條件，才能被視為已償付且 已清償由當時尚未清償的一系列債務證券所代表的全部債務。作為失敗或契約失敗的條件，我們必須向受託人提供法律顧問的意見，大意是 這一系列債務證券的持有人將不承認因這種失敗或契約失敗而導致的聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將以同樣的數額、同樣的方式和相同的時間向受託人繳納聯邦所得税，如果這種失敗或契約失敗的情況沒有發生的話。在上文第(I)款所述失敗的情況下，律師的這種意見必須參照並以美國國税局的裁決或 適用的聯邦所得税法的變化為基礎，如果是優先債務證券，則是在高級債券之日之後；如果是次級債務證券，則是在這一系列次級債務證券的發行日期之後。此外，在敗訴或契諾敗訴的情況下，吾等須已向受託人送交高級人員證書及律師意見，每份均述明有關該等失約或契諾失敗的所有先決條件已獲遵從，而該等失約或失約並不會導致該系列的任何證券在任何註冊國家證券交易所上市。附屬保險計劃規定，我們 亦須向受託人提供法律顧問的意見，實質上表明存放的信託基金將不會受制於高級負債持有人的任何權利，而在存款後第90天后，信託基金將不會受任何適用的破產、無力償債、重組或任何影響債權人權利的類似法律的影響。

我們可以就一系列債務證券行使我們的失敗選擇權，儘管我們先前對該系列債務證券行使了我們的契約 失敗期權。

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修改和放棄

吾等及受託人可為不會對任何系列債務證券持有人的權益或 權利造成重大不利影響的特定目的，而未經該等持有人同意，對適用契約作出補充。經根據適用契約發行的 系列債務證券本金總額至少過半數的持有人同意，吾等及受託人亦可修改適用契約或任何補充契約，以影響 債務證券持有人的權益或權利。然而，適用的契約要求 債務證券的每一位持有人的同意將受到任何修改的影響，這種修改將：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日，或減少其本金數額，或降低利率或延長支付利息的時間，或減少贖回時應支付的任何溢價；

•

改變債務證券的支付地點；

•

改變應付債務證券或溢價或利息的貨幣；

•

損害強制執行對債務擔保或與債務擔保有關的任何付款的權利；

•

不利地改變兑換或兑換的權利，包括降低此種債務證券的兑換率或兑換價格(如適用)；

•

減少任何系列的未清償債務證券本金的百分比，修改或修改適用的契約或放棄遵守適用契約的某些規定或放棄某些違約行為須徵得 持有人的同意；

•

減少適用的法定人數或表決契約中所載的要求；

•

以對任何債務證券持有人產生不利影響的方式修改任何擔保；或

•

修改上述任何規定。

適用於高級債務證券的限制性契諾

高級債權證就適用於高級債務證券的以下限制性契諾作出規定：

留置權限制。只要任何一系列高級債務證券尚未清償，本公司或本公司任何附屬公司均不會就借入款項承擔、招致或擔保任何債務，而該等債務是以下列任何股本的按揭、質押、留置權、抵押利息或其他抵押作為抵押：

•

Voya控股公司、Voya退休保險和年金公司、Voya保險和年金公司、救濟星人壽 保險公司、丹佛國際有限公司的Security Life或Voya投資管理公司；

•

任何該等人士(亦為本公司的附屬公司)實質上全部業務的任何繼承者；或

•

本公司的任何其他附屬公司直接或間接控制任何該等人士或繼任人(本項或前兩項提述的每名人士或 繼任人，即受限制的附屬公司)。

然而，如果當時尚未清償的每一系列高級債務證券至少與其他被禁止的有擔保債務同等和按等級擔保，則此 限制將不適用，只要該債務尚未清償即可。

若干附屬公司的股份處置限制。只要任何一系列高級債務證券尚未發行，且 受高級契約有關合並、合併及資產出售的規定所規限，吾等或吾等的任何附屬公司均不會出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何股本股份(沒有 投票權的優先股除外)，但以下情況除外：

•

向本公司全資附屬公司出售或以其他方式處置任何該等股份；

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•

出售或以其他方式處置至少公允價值的子公司股票(由我們的 董事會善意決定)；

•

為遵守具有司法管轄權的法院或監管機構的命令而必須進行的銷售或其他處置，但應我們的請求或我們的任何附屬公司的請求而發出的命令除外；或

•

出售或以其他方式處置Voya保險及年金公司或丹佛 國際有限公司的證券人壽的股份。

從屬

附屬債務證券的本金及利息的支付，按附屬債券所載 的範圍及方式，明確附屬於優先債務(包括我們已發行及將根據高級債券發行及發行的所有優先債券)的優先償付權利及清盤後的優先付款權利的優先支付範圍內及以附屬債券的方式支付的次級債務證券的本金及利息乃按附屬債券的範圍及方式明確附屬於本公司的全部優先債務(包括我們已發行及將於高級債券項下發行的所有高級債務證券)。附屬債務證券的每一項 擔保將是相關附屬擔保人的無擔保附屬債務，並在附屬擔保人優先債務的範圍和方式下明確附屬於付款權利 和清算後優先支付的所有附屬擔保人的全部債務。

在符合以下 資格的情況下，附屬保險中界定的“優先負債”一詞包括本金、保費(如有的話)、利息及根據下列任何一項而須支付的任何其他款項，不論是在發行一系列附屬債務證券的日期之前、當日或之後發生的，亦不論是就 或有關的附屬擔保人而言：

•

借入款項的所有債務(附屬保險及附屬債務證券所規定的債務除外)；

•

由證券、票據(任何一系列次級債務證券除外)、 債權證、債券或其他類似工具(次級債務證券的附屬擔保人的擔保除外)所證明的所有義務，包括與購置財產、資產或業務有關的義務；

•

所有資本租賃義務；

•

為我們開立的信用證、銀行承兑匯票或類似便利的所有償還義務；

•

作為財產或服務的遞延購買價而發行或承擔的所有債務，包括主租賃交易下的所有 債務，根據這些義務，為了美國聯邦所得税的目的，我們或我們的任何子公司同意被視為該財產的所有者；

•

在釐定利率掉期協議或類似協議或外幣對衝、兑換或 類似協議下的所有付款義務，包括根據 的其他未償還可變或浮息負債的條款，我們純粹為對衝利率上升而招致的任何該等義務；及

•

另一人上述要點所述的所有義務和 另一人的所有股息，在任何一種情況下，我們或附屬擔保人承擔或保證支付，或我們或附屬擔保人作為債務人、擔保人或其他人負有直接或間接的共同或個別責任。

附屬債務證券將排在我們所有的股權證券之後，平等與 任何未償還的債務證券或我們在未來發行的明確規定與附屬債務證券(統稱為我們的次級債務證券)同等的債務證券平等證券公司)。附屬債務證券的每一項擔保將排在所有有關附屬擔保人的權益證券之上，而附屬擔保人的權益證券及平等這類附屬擔保人的所有債務證券和擔保明文規定與其 擔保同等。

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優先債項將繼續為優先債項，並有權享有附屬保險的附屬條文的利益 ，不論高級債項的任何年期是否有任何修訂、修改或豁免，或高級債項的延展或續期。儘管有任何相反的規定 ，優先債務不包括(1)我們或相關的附屬擔保人在正常業務過程中創建或承擔的對貿易債權人的義務，或(2)按其條款 從屬於或不高於次級債務證券的償付權利的債務，包括我們的平等證券，或有關的附屬擔保人的證券(視屬何情況而定)。

如果存在以下任何一種情況，我們將首先全額支付所有優先債務，包括在此類事件發生後產生的任何利息，然後再支付或分配附屬債務證券的本金或利息，無論是現金、證券或其他財產：

•

如發生任何破產或破產程序，或任何接管、清算、重組、債權人轉讓或涉及吾等或吾等資產的其他類似程序或事件；或

•

(A)在任何高級債項的本金或溢價(如有的話)或 利息在任何適用的寬限期以外的情況下，以及在任何該等債項的本金、溢價(如有的話)或 利息支付方面的任何失責行為持續期間內，。(B)如任何高級債項已發生並仍在繼續發生任何失責事件，容許該高級債項 (或受託人)的直接持有人加速該高級債項的到期日，不論該債項的到期日實際上是否加快(但如屬(A)或(B)項中的任何一項，則屬例外)，如果(A)或(B)中所述的付款違約或違約事件正在等待司法程序，則支付違約或違約事件已得到糾正或放棄或停止存在 ，且任何相關的加速已被撤銷)或(C)支付違約或違約事件已被糾正或放棄或停止存在，且任何相關的加速已被撤銷)。

在此類事件中，我們將支付或直接向優先債務持有人支付或交付以其他方式支付或分發給次級債務證券持有人的任何付款或分配或 交付品。我們將按照優先順序向高級負債持有人支付款項，直至我們全額支付所有高級負債，包括應計利息為止。

如上述第一項所述的破產或破產程序事件，或 債權人的任何接管、清算、重組、轉讓或涉及吾等或吾等資產的其他類似程序或事件發生，則在吾等已全數支付就優先債項所欠的所有款項後，附屬債務證券持有人連同 本公司任何其他債權人的持有人。平等有價證券將有權從我們的剩餘資產中收取附屬債務證券的任何本金、溢價或利息，以及在我們作出 我們的任何股本或排在次級債務證券之後的債務的任何付款或其他分配之前到期的該等其他債務的任何本金或溢價或利息。

如果我們在付清 所有優先債務之前向附屬債務證券持有人支付或分配款項或分配，則次級債務證券持有人必須向破產受託人、接管人、清算受託人或分配我們資產的其他人支付或轉移付款或分配款項 ，以支付優先債務。

由於這些從屬條款，如果我們無力償債，優先債務 的持有人可能會獲得更多的、按等級劃分的，而根據該等債務證券享有債權的次級債務證券的持有人，可能比我們的其他債權人獲得的數額更少。此類從屬關係不會阻止附屬債務證券附屬保險下發生 違約事件。

附屬保險並不限制我們可能招致的優先債項的數額。我們預期不時會出現額外的債項及構成優先債項的其他責任。

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支付和支付代理

在任何利息支付日，債務證券的利息將支付給在該利息的記錄日期 營業結束時以其名義登記的人。

債務證券的本金、利息和溢價將在我們為此目的不時指定的一個或多個支付代理人的辦事處支付。儘管有上述規定，在我們的選擇下，任何利息的支付可以支票郵寄到有權享有的人的地址，如該 地址出現在擔保登記簿中。

本行就任何債務證券支付本金、利息或溢價 而向付款代理人支付的所有款項，如於該等本金、利息或溢價到期及應付後兩年內仍無人認領，將應要求償還予吾等，而該等債務證券持有人其後可只向吾等尋求 支付該等債務證券的本金、利息或溢價。

交換和轉讓

持有人可在受託人辦事處交換或轉讓債務證券。持有人亦可在該辦事處更換遺失、失竊、損毀或損毀的 債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓債務證券。我們可以將此預約更改為其他實體或自己執行這些服務。 履行維護已登記直接持有者名單的角色的實體稱為證券登記員。它還將登記債務證券的轉讓。

持有人毋須繳付服務費以轉讓或交換債務證券，但持有人可能須繳付與交換或轉讓有關的任何 税或其他政府收費。只有當證券登記員對持有人滿意時，才能轉讓或交換所有權證明。

我們可以取消指定的任何特定的傳輸代理。我們還可以批准辦公室中任何傳輸代理 通過的更改。

執政法

高級(Br)保險和附屬保險是，債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突的原則。

與受託人的關係

高級保險公司和附屬保險公司的 受託人是美國銀行全國協會。本行及其附屬公司與多間銀行及信託公司(包括受託人)維持一般銀行及信託關係。

税收考慮

美國聯邦所得税的重要考慮因素和適用於一系列債務證券的後果可在適用的招股説明書補編中説明。

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描述我們的資本存量

以下是我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的附例以及特拉華州普通公司法的相關章節的一些規定的簡要概述。本説明以我們經修訂及重述的 公司註冊證明書及經修訂及重述的附例(作為證物存檔或參照本招股章程所屬的註冊陳述成立為法團)而完整地予以保留。以下有關我們 股本的説明、經修訂及重列的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例的條文，僅為該等條文及文書的摘要，並無聲稱是完整的 ，並可在招股章程附錄中予以補充。我們敦促您閲讀我們的修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的附則的全部，因為他們，而不是這 描述，將界定您作為我們的資本股票的實益持有人的權利。正如在本公司資本股份有限公司的描述中所使用的，術語©Company©、©we©、Ar us©和©our©指的是Voya Financial，Inc.(Voya Financial，Inc.，簡稱：Voya Financial，Inc.)。而不是任何合併後的子公司。

授權股本

我們的授權股本由1，000，000，000股份組成，包括：(I)900，000，000股我們的普通股，每股 股面值0.01美元，(Ii)100，000，000股優先股，每股面值$0.01。截至2019年6月7日，我們共有143，274，113股普通股流通股，由12名股東持有，其中包括由 保管信託公司提名的CEDE&Co.，通過該公司持有以ShareStreet名義持有的股份。截至2019年6月7日，我們已發行325，000股優先股，其中包括325，000股6.125%的固定利率重置非累積優先股(A系列)，清算優先權為每股1，000美元。

普通股

本公司普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括 選舉董事，每股投一票。我們的普通股股東無權在董事選舉中進行累積投票。在符合可能適用於任何已發行優先股的優先權的前提下，我們普通股的持有人有權從可合法獲得的資金中按比例收取董事會可能宣佈的股息，前提是我們的董事會酌情決定派發股息，並且只有在那時我們的 董事會可能決定的時間和金額才能派發股息。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在償還所有債務及其他負債後，收取其本公司淨資產的應課差餉股款，惟須享有任何已發行優先股(如有)的優先權利及清盤優先權(如有)。本公司普通股持有人並無優先認購權、 認購權或贖回權利。沒有贖回或償債基金條款適用於我們的普通股。本公司普通股持有人的權利、優先權及特權受本公司未來可能指定的任何系列優先股持有人的 權利所規限，並可能受到該等權利的不利影響。

優先股

除特拉華州法律規定的限制外，我們的董事會有權在不經 股東進一步表決或採取行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列股票的名稱、權力、偏好、限制和權利，包括：

•

分紅比率；

•

支付給持股人的股息的條款和條件；

•

轉換權和交換權；

•

投票權；

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•

本公司的回購義務；

•

贖回及清盤優惠的條款；及

•

構成每個系列的股份數量。

對已發行優先股的任何股息偏好的滿足將減少可用於支付本公司普通股股息 的資金數額。優先股持有人可能有權在本行清盤、解散或清盤時，在向本公司普通股持有人支付任何款項前收取優先付款。

本公司董事會可授權發行具有投票權或 轉換權的優先股，這可能對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時， ，除其他外，可能具有延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果，並可能對本公司普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

“公司註冊證書”、“公司章程”及適用法律中的若干反收購規定

本公司經修訂及重列的 公司註冊證明書的某些條文，經修訂及重述的附例、特拉華州法律及適用於本公司業務的保險規例，可能會令股東為其 或其最佳利益考慮的收購企圖受到阻礙或變得更加困難。這些規定也可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與主動提出的 建議書的提出者進行談判，以獲取或重組我們，並且超過了阻止這些建議書的不利之處，因為談判這些建議書可能會導致其條件的改善。

例如，我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂和重述的附則 禁止股東召開股東特別會議和以書面同意的方式採取行動。此外，倘本公司股東尋求修訂本公司經修訂及重訂之章程，則本公司經修訂及重列之公司註冊證書須有不少於三分之二之有權就該事項投票之已發行股份之贊成票。

特拉華州普通公司法第203條

作為一家特拉華州的公司，我們受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州 公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。商業合併，除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，使有利害關係的股東獲得經濟利益。 有利害關係的股東，是指在確定有利害關係的股東身份前三年內，擁有或確實擁有該公司15%或以上有表決權的股份的人。 根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的業務合併，除非該人符合下列條件之一：

•

在股東產生利益之前，董事會批准了業務合併或 交易，使股東成為有利害關係的股東；

•

在導致股東成為有權益股東的交易完成後， 有利害關係的股東擁有至少85%的公司在交易開始時已發行的有表決權的股票(為確定已發行的有表決權股票的目的除外)，由董事和 高級管理人員持有的股份除外；或

15

•

在股東取得權益時或之後，業務合併須經公司董事會批准，並於股東周年或特別會議上以至少三分之二非由 有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股份的贊成票批准。

特拉華州公司可根據第203條的規定，在 其原始公司註冊證書中加入明文規定，或在其註冊證書中加入明文規定，或在公司章程中加入經至少過半數公司 發行的有表決權股份的持有人批准的修改後產生的明確規定。我們還沒有選擇退出第203條的條款。

董事會

吾等經修訂及重列之公司註冊證明書規定，本公司董事人數將根據吾等經修訂及重述之附例不時設立至 時間。參見2019年4月10日提交的關於附表14A的最終委託書，該委託書已通過引用納入本招股説明書。

專屬論壇

本公司經修訂及 重述之公司註冊證明書規定，除非吾等以書面同意選擇另一論壇，否則特拉華州衡平法院將為(I)代表吾等提出之任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱吾等任何董事、高級人員或其他僱員違反受託責任而向吾等或吾等股東提出之任何訴訟、(Iii)根據DGCL之任何 條文提出申索之任何訴訟或(Iv)主張受內務原則管轄之申索之任何訴訟的專屬論壇，或(Iii)根據DGCL之任何 條文提出申索之任何訴訟，或(Iv)任何以吾等名義提出之任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱吾等董事、高級人員或其他僱員違反受託責任之訴訟、(Iii)根據DGCL任何 條文提出申索之任何訴訟或(Iv)任何主張受內務原則管轄之申索之訴訟。

保險條例

我們的保險子公司所在州的保險法律法規可能會延誤或阻礙涉及我們或我們的子公司的業務 合併。國家保險法禁止未經國內保險監管機構事先批准的實體獲得保險公司的控制權。根據大多數州的法律，如果一個實體直接或間接擁有保險公司或其母公司10%或更多的投票權股票，則該實體被推定擁有該保險公司的控制權。這些監管限制可能會延遲、阻止或阻止本公司潛在的 合併或出售，即使我們的董事會認為合併或出售符合股東的最大利益也是如此。這些限制也可能會延遲我們的銷售或我們子公司的第三方收購。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

吾等經修訂及重述的公司註冊證明書包括限制吾等董事因違反董事受託責任而蒙受金錢 損害賠償的個人責任的條文，惟DGCL不容許該等限制的情況除外。除DGCL允許的範圍外，此類限制不適用於(I)任何違反 董事對吾等或吾等股東的忠誠責任；(Ii)並非真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)DGCL第174條所規定的任何非法派息或非法購回 股份或贖回；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這些規定將不影響公平補救辦法的可得性，例如基於董事違反其注意義務的強制令或撤銷。

吾等經修訂及重述的 公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，因任何人士現時或過去為本公司董事、高級人員、僱員或代理人，或應本公司要求而擔任或曾擔任董事、高級人員、僱員或代理人，在DGCL許可的最大限度內，向任何因該等人士現為或曾擔任本公司董事、高級人員、僱員或代理人而被提起或威脅成為訴訟、訴訟或 訴訟一方的人士，作出彌償，

16

另一公司、合夥企業、合資企業、信託或任何其他企業的僱員或代理人，對一切費用、判決、罰款、為和解而實際支付的金額和其他實際損失 ，以及與該等訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的合理費用。此外，吾等已與吾等之行政人員及董事訂立彌償協議，據此，吾等同意在DGCL許可之最大限度內彌償每位該等行政人員及董事。

就根據證券法產生之 責任之彌償而言，根據前述條文，董事、高級人員或控制本公司之人士可獲準許彌償，本公司已獲告知，SEC認為該等彌償乃違反證券法所表達之公共政策，因此不可強制執行。

潛在商機

本公司經修訂及重列之公司註冊證書規定，本公司某些董事(亦曾擔任或可能擔任董事)、荷蘭國際集團(INGGroup)之高級職員、僱員或代理人(見附件一)均為本公司之董事、高級職員、僱員或代理人。重疊導向器(Iii)該等人士毋須將其知悉的潛在商機轉介本公司或將其知悉的潛在商機通知本公司，而彼等可轉而將該等商機轉介ING Group，屆時吾等將被視為已放棄有關該等潛在商機的任何權益或權利。這項豁免的唯一例外是在 受限制的商業機會的情況下，該商業機會的定義為：(I)僅以本公司董事身份併為本公司的利益而以書面向重疊董事明確提出或提出；(Ii)重疊董事認為本公司擁有或有理由預期能夠擁有開發所需的資源；(Ii)重疊董事認為本公司擁有或有理由預期能夠擁有開發所需的資源；及(Ii)重疊董事認為本公司擁有或有理由預期能夠擁有開發所需的資源；(Ii)重疊董事認為本公司擁有或有理由預期能夠擁有開發所需的資源；及(Iii)在本公司向重疊董事呈遞 時，實質上所有該等業務均為且預期將繼續為本公司於二零一三年四月三十日在美國積極從事的退休解決方案、投資管理及保險解決方案業務提供機會，惟本公司在向重疊董事提供或提供商機時仍直接從事該業務。

吾等經修訂及重列之公司註冊證書規定，任何購買或以其他方式收購本公司普通股 或其中任何權益之人士，將被視為已知悉本“潛在商機”一章所述條文，並已同意該等條文。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書亦規定，吾等與ING Group在完成首次公開招股(IPO)前訂立的任何合約、協議、安排或交易，均不得僅因ING Group為該合約、協議、安排或交易的一方或因ING Group的任何董事、高級人員或僱員出席或參與任何授權該合約、協議、安排或交易的會議而被視為無效或可撤銷或被視為不公平。在法律許可的範圍內，該等合約、協議、安排或交易不得被視為違反任何重疊 董事的任何受託責任，重疊董事亦無任何受託責任向吾等(或任何股東)根據其 條款代表本公司或ING集團就任何該等合約、協議、安排或交易行事。本公司與ING集團之間的未來合約或交易，不得僅因ING集團的董事或高級職員出席或參與本公司董事會會議( 授權該合約或交易，或因其投票權計入有關授權)而無效或無效，惟(I)董事會知悉重大事實，且董事會或委員會真誠地以無利害關係董事的過半數票批准該合約或交易，(Ii)有權就該事宜投票的股東知悉重大事實，並特別真誠地批准該等合約或交易；(Ii)有權就該事宜投票的股東知悉重大事實，並特別真誠地批准該等合約或交易，(Ii)有權就該事宜投票的股東已知悉該等重大事實，並明確批准該等合約或交易，但條件是：(I)董事會知悉重大事實，且董事會或委員會真誠地授權該合約或交易；(Ii)有權就該事宜投票的股東知悉重大事實，並明確批准該等合約或交易，或者(Iii) 合同或交易在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司是公平的。

上市

我們的普通股在 紐約證券交易所上市，代碼為©Voya©。

17

轉讓代理人和登記員

我們的普通股和優先股的轉讓代理人和登記員是美國新澤西州計算機股份信託公司。轉讓代理人 地址是馬薩諸塞州廣東市羅亞爾街150號，郵編：02021。

18

存托股份的説明

我們可以選擇發行我們稱之為存托股票的部分優先股，而不是全部的 優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾收據，稱為存託憑證，為存托股份，其中每一個將代表一個特定系列 優先股的股份，在適用的招股説明書補充規定的一小部分。除招股章程附錄另有規定外，每名存托股份擁有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用零碎權益比例，享有由存托股份代表的優先股的所有權利及優先權。該等權利包括(如適用)股息、投票權、贖回、轉換及清盤權。

作為存托股份基礎的優先股將存放於吾等根據吾等與存託憑證持有人之間的存款協議而選定擔任 存託機構的銀行或信託公司。託管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記員和股息支付代理人。

存托股票將以根據存託協議簽發的存託憑證為憑證。存託憑證持有人同意受存款協議約束，該協議要求持有人採取某些行動並支付某些費用。

適用的招股説明書 附件將指明保管人，説明任何保存股的具體條款和相關存款協議的重要條款。

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認股權證的説明

總則

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務證券、普通股或優先股。認股權證可獨立發行，亦可與任何相關證券一併發行，亦可隨附或獨立於該等相關證券發行。我們將根據我們之間簽訂的一個或多個認股權證協議發行每一系列 認股權證，並在適用的招股説明書附錄中指定一位認股權證代理人。認股權證代理人將單獨作為吾等與認股權證有關的代理人，且不會承擔 為權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的任何責任或關係。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股章程附錄 將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

逮捕證總數；

•

權證的發行價格；

•

行使認股權證時可購買的相關證券的名稱、數額及條款；

•

行使認股權證時可購買的相關證券的一個或多個價格；

•

行使認股權證的權利的開始日期及權利的屆滿日期；

•

如適用，該等認股權證及在行使該等認股權證時可購買的相關證券的日期及之後，將可分別轉讓該等認股權證及相關證券；

•

任何時候可行使的認股權證的最低或最高款額(如適用)；

•

如果適用，討論適用於行使 認股權證的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

有關簿記程序的信息(如果有的話)；和

•

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和 行使有關的條款、程序和限制。

每份認股權證均使持有人有權按適用招股章程補充書所述或可釐定的 行使價以現金購買一定數量的證券。認股權證可於適用招股章程補充文件所載的到期日結束前的任何時間行使，除非該等招股章程補充文件另有説明。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將變為無效。

認股權證可按適用的招股章程附錄所述行使。在收到付款及手令證明書後，本行會在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立該等證書，並會在切實可行的範圍內儘快將該等行使時可購買的證券轉送。如行使該等認股證所代表的認股權證少於所有 ，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

我們所提供的任何認股權證的適用招股章程附錄中的説明不一定是完整的，並將參考適用的認股權證協議和權證證書對其 整體進行限定，如果我們提供權證，將向美國證券交易委員會提交。我們敦促您完整閲讀適用的授權證書、適用的授權協議和任何適用的 招股説明書附件。

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我們可能提供的單位説明

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。以下説明及 適用招股章程附錄中的任何單位説明可能不完整，並受單位協議以及(如果適用)與這些單位相關的抵押品安排和託管安排(如果適用)的全部限制，我們將 向美國證券交易委員會提交這些説明，作為與公開發行單位相關的本招股説明書所載的註冊聲明的證據。

我們可以任何組合發行由本招股章程所述一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可以 包括第三方的債務義務，例如美國國債。將頒發每個單位，以便單位的持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括證券的持有人的權利和 義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包括的證券不得在指定日期前的任何時間、任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

•

該等單位及組成該等單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分別持有或轉讓；

•

對發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券 的任何規定；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

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分配計劃

首次公開招股及證券買賣

我們可以下列三種方式(或以任何組合方式)出售本招股章程所涵蓋的證券：

•

通過承銷商或經銷商，無論是單獨或通過由一個或多個 管理承銷商領導的承銷團；

•

直接向一個或多個購買者；或

•

通過特工。

此外，該等證券可作為股息或分派或以認購權形式發行予 證券的現有持有人。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可能購買證券，並通過上述一種或多種方法向公眾重新提供證券。本招股章程可用於通過任何這些方法或適用招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的 證券。

證券的分發可不時在一個或多個交易中進行：

•

以固定的價格，或可能不時變動的價格；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

按與當時市價有關的價格計算；

•

由拍賣程序決定的價格；或

•

以協商的價格。

適用的招股章程附件將包括所保留的承銷商、交易商或代理人的姓名。適用的招股説明書補充 還將包括證券的購買價格、我們從銷售中獲得的收益、任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商薪酬的其他項目，以及 在其上市的任何證券交易所。

承銷商將為自己的帳户購買證券。他們可以在一個或多個交易( 包括協商交易)中以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受到一些條件的制約。如果任何證券被購買，承銷商將有義務購買所有提供的證券。任何首次公開募股價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓步可能會不時發生變化。

在證券發行完成之前，證券交易委員會的規則可能限制任何 承銷商和銷售集團成員投標和購買證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。這種交易包括為固定、固定或維持證券價格而進行的出價或 購買，只要穩定出價不超過規定的最高價格。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空 銷售、穩定交易和購買以彌補空頭銷售所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其持有的數量，必須通過在 公開市場上購買這些證券來結束賣空。穩定交易是指在發行完成之前，承銷商在公開市場上進行的各種投標或購買。

承銷商也可以開出罰單。當某一承銷商向承銷辛迪加償還一部分 承銷團因承銷辛迪加而獲得的承銷折扣時，就會發生這種情況。

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已回購該承銷商在穩定或空頭交易中出售的證券或為該承銷商的賬户出售的證券。

承銷商的這些活動以及承銷商以自己的名義進行的其他購買活動，可以起到防止或者延緩證券市場價格下跌的作用，並且可以穩定、維持或者以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於 公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在該交易所上市或被允許在該自動報價系統上進行 交易，或在自動報價系統中進行交易，則這些交易可以在該交易所或自動報價系統中進行。非處方藥不管是不是市場。

一般而言，為穩定或減少空頭頭寸而購買證券，可能會導致證券價格高於不進行這種購買的情況下的價格。罰款標書也可能對證券的價格產生影響，只要它是為了阻止在分銷完成之前轉售證券。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不作任何陳述或預測。此外，我們並不表示承銷商會進行該等交易，或該等交易一經展開，將不會在未經通知的情況下終止。

參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能是“證券法” 所界定的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，均可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理人訂立協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括 “證券法”規定的責任，或對保險人、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出貢獻。

承銷商、經銷商和代理商可在其正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

吾等可授權承銷商、交易商及代理人根據延遲交付合約向吾等索取若干指定機構之要約，以適用招股章程補充文件所載之 公開發售價格購買證券，並規定於日後於指定日期付款及交付。

這些合同僅適用於適用的招股説明書補編中的那些條件，而適用的招股説明書 補編將説明招標這些合同應支付的佣金。

我們可能與第三方 進行衍生交易，或在私下協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補編表明，與這些衍生工具相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券，包括在賣空交易中出售。如果是，第三方可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等銷售或結清任何相關的未結 股款借款，並可使用吾等在結算該等衍生工具時所提供的證券以結清任何相關的未平倉股款借款。此類銷售交易中的第三方將是“證券法”所定義的承銷商， 如果本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補編(或生效後的修正案)中指明。

除非在任何招股章程補充中另有説明，否則每一系列證券都將是新發行的，除了我們的普通股以外，沒有建立交易市場。任何普通股根據

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招股説明書增刊將在紐約證券交易所上市，但須收到正式的發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何其他證券，但沒有義務這樣做。任何 承銷商從我們手中購買證券進行公開發行和銷售時，可以將這些證券做成市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候終止任何做市活動，而無需事先通知。我們不能向您保證任何證券將有一個交易市場，而且，如果任何證券交易市場確實發展起來，我們也不能向您保證該市場將是流動的。

再銷售交易和其他轉售

本招股章程可用於在再營銷交易和其他轉售中提供和銷售證券。在 再銷售交易中，我們可以轉售從其他持有人處獲得的證券，該證券是在證券的最初發售和出售之後獲得的。轉售可能發生在公開市場上，也可能是私下商定的，以 轉售時的現行市場價格或相關或商定的價格進行。在這些交易中，我們的聯屬公司可以作為委託人或代理人，包括在聯屬公司作為委託人的交易中作為對手方的代理，或在 聯屬公司不作為委託人的交易中作為兩個對手方的代理。我們的附屬公司可能會得到折扣和佣金的形式的補償，包括在某些情況下從雙方交易對手那裏得到的補償。

在再營銷交易中，一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司，如果招股説明書補充部分表明，也可以在購買時與再營銷安排有關，提供或出售 證券。再銷售公司將作為他們自己的帳户的負責人。這些再銷售公司將根據證券的條款提供或出售證券 。適用的招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有的話)，並將説明再營銷公司的薪酬。再銷售公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的針對某些民事責任(包括 證券法下的責任)與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得賠償，並且在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

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債務證券的法定所有權與賬面發行

本節中所指的Voya Financial(Voya Financial)、© Equius(即“Voya Financial，Inc.”)，即“Voya Financial，Inc.”(“Voya Financial，Inc.”)。也不包括我們的子公司。在本節中，我們將描述適用於在 Global©中發行的註冊債務證券的特殊注意事項，即帳簿條目表格。首先，我們描述了註冊債務證券的法定所有權和間接所有權之間的區別。然後，我們描述適用於全球 債務證券的特殊條款。

誰是已登記債務證券的合法所有人？

每一種註冊形式的債務證券將以最終形式向某一特定投資者簽發的證書或一種或多種代表整個債務證券發行的全球證券來表示。我們指的是那些在我們或受託人或其他代理人為此目的而持有的賬簿上以自己的名義登記了債務證券的人，即該等債務證券的持有人。這些人是債務證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的債務證券的實益權益的人，他們是這些債務證券的 間接所有人。正如我們在下文所討論的，間接擁有人不是法定持有人，而以簿記形式或以街道名稱發行的債務證券的投資者，將是間接擁有人。

簿記所有者

我們將只以賬面記錄的形式發行每一種債務證券。這意味着債務證券將由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券表示，該金融機構代表參加託管賬户系統的其他金融機構持有債務證券。而該等參與機構則代表本身或其客户持有債務證券的實益權益。

在每個契約下，只有以其名義登記債務證券的人才被承認為該債務證券的持有人。 因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將只承認寄存人為債務證券的持有人，我們將向 託管機構支付債務證券的所有付款，包括交付現金以外的任何財產。保管人將收到的付款轉給參與人，參與人則將付款轉給作為受益人的客户。保管人及其參與方是根據彼此或與客户訂立的協議這樣做的；根據債務證券的條款，它們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接持有債務證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀人或其他金融機構參與存託賬户登記系統或通過參與者持有權益。只要債務證券是以全球形式發行的，投資者就是債務證券的間接所有者，而不是持有人。

街道名稱所有者

在未來， 我們可能終止全球證券或最初以非全球形式發行債務證券。在這些情況下，投資者可選擇以自己的名義或以街道的名義持有其債務證券。投資者以街道名稱持有的債務 證券將以該投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義進行登記，而且該投資者將僅通過他或她在該機構開設的 帳户持有該等債務證券的實益權益。

對於以街道名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為這些債務證券持有人的中介銀行、 經紀人和其他金融機構，我們將向其支付債務證券的所有付款，包括交付現金以外的任何財產。 這些機構將其收到的付款轉給作為實益所有人的客户，但只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有債務 證券的投資者將是這些債務證券的間接所有者，而不是持有人。

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合法持有人

我們的義務以及受託人在任何契約下的義務以及我們、受託人或其中任何一位代理人僱用的任何其他第三方的義務，僅適用於債務證券的持有人。對於持有全球有價證券的實益權益、以街道名義或以任何其他間接方式持有利益的投資者，我們並無任何責任。無論投資者是選擇 作為債務證券的間接所有者，還是沒有選擇，因為我們僅以全球形式發行債務證券，情況就是如此。

例如， 一旦我們付款或向持有人發出通知，即使根據與保管人蔘與者或客户的協議或法律要求該持有人將其傳遞給 間接所有者，但不是這樣做，我們對該付款或通知也沒有進一步的責任。同樣，如果我們想為任何目的獲得持有人的批准，例如修改一系列債務證券的契約，或解除我們違約的後果或我們遵守契約條款的義務 ，我們只會尋求相關債務證券的持有人(而不是間接所有者)的批准。持有人是否及如何與間接擁有人聯絡，則由持有人決定。

在本招股説明書中，我們指的是那些投資於本招股説明書所提供的債務證券的人， 他們是該等債務證券的持有人，還是僅為該等債務證券的間接擁有人。當我們在本招股説明書中提及您的債務證券時，我們指的是您將持有直接或間接利息的債務證券。

間接擁有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以賬面條目 形式還是以街道名稱，您應向您自己的機構查詢，以瞭解：

•

如何處理證券付款和通知；

•

是收費還是收費；

•

是否以及如何指示它為其他財產交換債務證券或將債務證券轉換為其他財產；

•

如有必要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

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您是否以及如何指示其向您發送以您的名義註冊的債務證券，以便您能夠成為持有人， ，如果將來允許這樣做的話；

•

如果發生違約或其他事件，觸發持有人採取行動保護其利益的 需要，它將如何行使債務證券下的權利；以及

•

如果全球債務證券是以賬面形式存在的，那麼 存託憑證的規則和程序將如何影響這些事項。

什麼是全球安全？

我們將只以賬面記錄的形式發行每一種債務證券。以簿記形式發行的每一種債務證券將以我們選擇的一個或多個金融機構或結算系統或其提名者的名義存放和登記的全球證券表示。我們為此目的為任何債務證券選擇的金融機構或清算系統稱為該債務證券的存託憑證。債務證券通常只有一個保管人，但可能有更多保管人。

每一系列債務證券將有以下一項或多項作為保管人：

•

紐約保管人信託公司，又稱DB2DTC信託公司；

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代表歐洲清算銀行S.A./N.V.持有債務證券的金融機構，該銀行是 歐洲清算系統(稱為歐元清算系統)的運營者；

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•

代表Clearstream Banking持有債務證券的金融機構，Société 無名氏，盧森堡，即所謂的布魯塞爾清流銀行；以及

•

在適用的招股章程補編中指定的任何其他結算系統或金融機構。

上面提到的保管人也可以是彼此係統的參與者。因此，例如，如果直接交易委員會是一項全球證券的 保管人，投資者可以作為直接交易委員會的參與者，通過歐洲清算銀行或清算流持有該證券的有利權益。您的債務證券的保管人或保管人將在您的招股説明書補編中指定；如果未指定任何人，則該保管人為直接交易委員會(DTC)。

一個全球證券可以代表一個或任何其他數目的個別債務證券。 一般來説，由同一全球證券所代表的所有債務證券的條款都是相同的。然而，我們可以發行一種全球證券，該證券代表多個具有不同條款並在不同 時間發行的同類債務證券。我們稱這種全球安全為主要的全球安全。您的招股説明書附件將不會表明您的債務證券是否由主全球證券代表。

除非出現特殊的 終止情況，否則不得將全球證券轉讓給保管人或其指定人以外的任何人或以其名義進行登記。我們將在以下獲得非全球安全的選擇下描述這些情況；當全球安全將被終止時的特殊情況。作為這些安排的結果，託管機構或其指定人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有人和持有人，投資者只能在全球證券中擁有間接權益。 間接權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構或其他機構擁有賬户。因此，其債務證券由 全球證券代表的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券權益的間接所有人。

如果某一特定債務證券的 招股説明書補編表明該債務證券將僅以全球形式發行，則該債務證券將始終由全球證券表示，除非該全球證券終止，直至該全球證券終止為止。 如果債務證券終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行債務證券，或者決定不再通過任何 賬簿結算系統持有債務證券，我們可以在以下情況下描述這種情況：獲得非全球證券的選擇；全球證券將被終止的特殊情況。 如果終止，我們可以通過其他賬簿結算系統發行債務證券，或者決定不再通過任何 賬簿結算系統持有該債務證券。

全球證券的特殊考慮

作為間接所有人，投資者對全球證券的權利將受保存人的帳户規則和投資者持有其利益的金融機構或其他中介機構的 規則(例如歐洲清算銀行或Clearstream，如果DTC是保存人的話)以及有關證券轉讓的一般法律的管轄。我們不承認這種 類型的投資者或任何中間人為債務證券持有人，而只與持有全球證券的託管機構打交道。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能使債務證券以自己的名義登記，也不能為其在債務證券中的權益獲得非全球證書，但在下文所述的特殊情況下除外；

•

投資者將是間接持有者，必須依靠自己的銀行或經紀人支付債務證券的款項並保護其與債務證券有關的合法權利，如我們在上文所述，誰是註冊債務證券的合法所有人？

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投資者可能不能將債務證券的權益出售給某些保險公司和法律要求其持有其債務證券的其他 機構。非賬面條目形式；

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•

如果代表債務證券的 證書必須交付給質押的貸款人或其他受益人才能使質押生效，投資者可能無法將其在全球證券中的權益質押；

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保管人的政策將管轄與投資者在全球證券中的利益有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。我們和受託人對保管人在全球證券中的政策、行動或所有權利益記錄的任何方面不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督保管人；

•

開户機構將要求在其帳面登記系統內買賣全球證券權益的人立即使用可動用的資金，而你的經紀人或銀行也可能要求你這樣做；以及

•

參與存託憑證簿記系統並使投資者直接或間接持有全球證券權益的金融機構，也可制定自己的政策，影響與債務證券有關的付款、交付、轉讓、交易所、 通知和其他事項，而且這些政策可能會不時發生變化。例如，如果您通過Euroclear或Clearstream持有全球證券權益，當DTC是託管機構時，Euroclear或 Clearstream(如適用)將要求通過其購買和出售該證券權益的人立即使用可用的資金，並遵守其他政策和程序，包括就將在特定日期生效的 交易發出指示的截止日期。投資者在所有權鏈中可能有不止一家金融中介機構。我們不對任何這些中介機構的政策、行動或所有權利益記錄進行監控，也不承擔任何責任。

持有者獲得非全局 安全性的選項；將終止全局安全性的特殊情況

如果我們以賬面記錄形式發行任何一系列債務證券，但我們選擇給予該系列的實益所有人獲得非全球證券的權利，則有權獲得非全球證券的任何受益擁有人可通過該系列的託管機構、任何轉讓代理或註冊商以及該所有者通過 持有其在該系列債務證券中的實益權益的銀行、經紀或其他金融機構的適用程序來獲得非全球證券。例如，就代表優先股或存托股份的全球證券而言，受益所有人將有權通過向我們指定的轉讓代理人或其他代理人提出書面請求，獲得代表其利益的 非全球擔保。如果您有權請求 非全局證書，並且希望這樣做，您將需要留出足夠的交付期，使我們或我們的代理能夠準備所請求的證書。

此外，在下文所述的一些特殊情況下，全球證券將被終止，其權益將以非全球形式交換代表其所代表的債務證券的 證書。在該交易所之後，直接或以街道名義持有債務證券的選擇將由投資者決定。 投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將他們在全球證券中的利益轉移到他們自己的名下，從而使他們成為持有人。我們已經描述了上述註冊債務證券的合法所有人的持有人和街道名稱 投資者的權利。

終止 a全球安全的特殊情況如下：

•

如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任 全球擔保的保管人，而且我們不指定另一機構在60天內擔任保管人；

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如果我們通知受託人我們希望終止該全球擔保；或

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就代表根據契約發行的債務證券的全球證券而言，如果發生了與這些債務證券有關的違約事件 ，則該事件尚未得到糾正或免除。

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如果全球證券被終止，則只有託管機構，而不是我們或任何 債務證券的受託人，負責決定全球證券所代表的債務證券將以其名義登記的機構的名稱，因此，誰將是這些債務證券的持有人。

與歐洲結算系統和結算系統有關的考慮

歐洲清算系統和清算系統是歐洲的證券清算系統。這兩個系統都通過電子方式結算其 參與者之間的有價證券交易，按付款方式交付有價證券。

歐洲清算銀行和 Clearstream可能是全球證券的保存人。此外，如果直接交易委員會是全球安全的保管人，歐洲清算和清算流可能作為直接交易委員會的參與方在全球安全中擁有利益。

只要任何全球證券由歐洲結算系統或Clearstream作為保管人持有，您只可通過直接或間接參與歐洲結算系統或Clearstream的組織持有全球證券的權益 。如果歐洲結算系統或Clearstream是全球證券的保管人，並且在美國沒有保管人，則您將無法通過美國的任何證券清算系統在該全球證券中持有 利益。

支付、交付、轉讓、 交換、通知和與通過歐洲清算或清算流進行的債務證券有關的其他事項必須符合這些系統的規則和程序。這些制度可以隨時改變其規則和程序。我們沒有 控制這些系統或它們的參與者，我們也不對它們的活動負責。一方面是歐洲清算或清算流參與方與直接技術合作參與方之間的交易，另一方面，當直接技術合作是保管人時， 也將受直接技術合作協議的規則和程序的制約。

歐洲結算系統和結算系統交易的特殊時間考慮

投資者將能夠通過歐洲清算和清算流支付、交付、轉讓、交換、通知和其他 交易，只有在這些系統開放營業的日子才能通過這些系統持有任何債務證券。當銀行、經紀人和其他機構在 美國開業時，這些系統可能不會開放營業。

此外，由於時區的差異，通過這些系統持有其在債務證券中的 權益並希望轉讓其權益，或希望在特定日期收到、支付、交付或行使與其利益相關的任何其他權利的美國投資者可能會發現， 交易要到盧森堡或布魯塞爾(如適用)的下一個營業日才能完成。因此，希望行使在某一特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，通過直接交易委員會和歐洲清算系統或Clearstream持有其 權益的投資者可能需要作出特別安排，為其在美國和歐洲清算系統之間的任何利益購買或出售提供資金，而這些交易結算的時間可能晚於在一個結算系統內進行交易的時間。

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證券的有效性

除非在任何招股章程補充條款中另有規定，否則本招股章程提供的證券的有效性將由紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們傳遞 ，並由將在適用的招股章程補充條款中指定的承銷商的法律顧問傳遞給承銷商。除非在任何招股章程補充中另有説明， 某些與康涅狄格州法律有關的法律事項可能會在DayPitney LLP之前為我們傳遞。此外，本招股説明書所提供證券的有效性也可能由Voya Financial執行副總裁兼首席法律官Patricia J.Walsh、Voya Financial高級副總裁兼副總法律顧問Trevor Ogle或另一名Voya金融律師傳遞。Walsh女士和Ogle先生定期受僱於Voya Financial，參加各種Voya Financial員工福利計劃，根據這些計劃，他們可以獲得普通股，目前每人實益擁有的普通股不到流通股的1%。

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專家

Voya財務公司的合併財務報表列於Voya Financial，Inc.2018年表格 10-K及截至2018年12月31日本公司對財務報告的內部控制的有效性，已由Ernst&Young LLP(獨立註冊公共會計公司)進行審計，如其相關報告所述，包括在此，並在此以參考方式成立。該等綜合財務報表乃依據 會計及審計專家等商號之授權而提交之報告，於此併入本綜合財務報表。

31

沃亞金融公司

12，000，000股保存人股份，每股代表1/40%的股份

5.35%固定利率重置非累積優先股的份額，B系列

招股章程補充

聯合 圖書管理程序

富國銀行證券		美銀美林		摩根斯坦利			花旗集團

高級聯席經理

巴克萊		BMO資本市場		法國巴黎銀行		德意志銀行證券

工行標準銀行		英		瑞穗證券		MUFG		加拿大皇家銀行資本市場		美國銀行

聯席經理

紐約梅隆資本市場有限責任公司		商業銀行		瑞士信貸		高盛公司有限責任公司		nabSecurities，有限責任公司

本地		PNC資本市場有限責任公司		蘇格蘭銀行		威廉斯資本集團，L.P.		聯合信貸資本市場

June 11, 2019