根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
Registration Nos. 333-223692 and 333-223692-01
此初步招股説明書補編 中的信息不完整,可能會更改。本初步招股章程附件及隨附的招股章程不是出售這些證券的要約,也不是在不允許要約或出售 的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
須於2019年6月12日完成
初步招股章程增補
(日期為2018年3月15日的招股章程)
Hudson Pacific Properties,L.P.
$
2029年到期的4.650%高級債券
擔保
哈德遜太平洋地產公司
Hudson Pacific Properties,L.P., ,我們稱之為經營合夥企業,提供$本金總額為2029年到期的4.650%高級票據或票據。票據將於2029年4月1日到期。自2019年10月1日起,這些票據的利息將在每年的4月1日和10月1日每半年支付一次。
經營合夥可隨時全部或不時以現金贖回該等票據,贖回價格載於本招股章程補充部分題為“票據的説明”一節的“可選贖回”一節。
該等票據將作為 契約下的額外票據發行,據此,經營合夥先前發行總額為350,000,000美元的4.650%高級票據,到期日期為2019年2月27日,我們稱之為初始票據。該等票據的條款將與初始票據大致相同,並將被視為單一系列的證券,而初始票據在契約項下的編號與初始票據的CUSIP編號相同。債券和初始票據的持有人將在契約下作為一個 類別進行投票。
這些票據將是經營合夥企業的高級無擔保債務,在付款權上與 所有其他現有和未來的高級無擔保債務具有同等的地位。(I)所有經營合夥現有及未來按揭負債及其他有抵押 負債(以擔保該等負債的抵押品價值為限);(Ii)經營合夥附屬公司及任何 實體的所有現有及未來負債及其他負債(不論是否有抵押或無抵押);(Ii)經營合夥附屬公司及任何 實體的所有現有及未來負債及其他負債(不論是否有抵押或無抵押);及(Iii)經營合夥的附屬公司及任何實體(如有)並非由經營合夥擁有的所有現有及未來權益,以採用權益會計法核算。
該等票據將由Hudson Pacific Properties,Inc.提供全面及無條件的擔保。Hudson Pacific Properties,Inc.是經營合夥企業的唯一普通合夥人,我們將其稱為本公司或擔保人。除投資於經營合夥企業外,本公司並無任何重大資產。
初始票據未列出,我們不打算申請在任何證券交易所上市或將該等票據納入任何 報價系統。
投資這些票據是有風險的。參見本招股説明書附件S-8頁和所附招股説明書第5頁開始的風險因素,以及Hudson Pacific Properties,Inc.截止2018年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險因素。及Hudson Pacific Properties,L.P.及其他向美國證券交易委員會提交的報告,並在此處及其內以參考方式成立或被視為成立為法團。
每張便箋 | 共計 | |||||||
對公眾的初始價格(1)(2) |
% | $ | ||||||
承保折扣及佣金 |
% | $ | ||||||
收入(費用前)至Hudson Pacific Properties,L.P. |
% | $ |
(1) | 加上2019年2月27日的應計利息。 |
(2) | 上述已發售票據之公開發售價格並不包括自2019年2月27日起計之累計利息 $,直至(但不包括)已發售票據之交付日期,該等利息將由發售票據之購買者支付。在 2019年10月1日,經營合夥企業將向所發行票據的持有人支付發行前利息。 |
證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些 證券,也未確定本招股章程附件及其所附招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
我們預計這些票據將準備好在2019年 或左右通過保管人信託公司以賬簿形式交付。
聯合圖書 運行管理器
美銀美林 | 富國銀行證券 |
本招股章程增刊日期為 ,2019年。
目錄
招股章程補充
頁 | ||||
關於本招股章程增刊及招股章程 |
S-II | |||
前瞻性信息 |
S-III | |||
招股章程補充摘要 |
S-1 | |||
危險因素 |
S-8 | |||
收益的使用 |
S-15 | |||
資本化 |
S-16 | |||
附註的説明 |
S-17 | |||
承保 |
S-38 | |||
補充聯邦所得税考慮因素 |
S-42 | |||
法律事項 |
S-44 | |||
專家 |
S-44 | |||
以提述方式成立為法團 |
S-45 |
招股説明書
關於這份招股説明書 |
1 | |||
您可以在其中找到更多信息;通過 引用進行合併 |
2 | |||
公司 |
4 | |||
危險因素 |
5 | |||
收益的使用 |
6 | |||
收益對固定費用和優先股息的比率 |
7 | |||
債務證券及有關保證的説明 |
8 | |||
普通股説明 |
17 | |||
優先股説明 |
19 | |||
其他證券的説明 |
22 | |||
對所有權和轉讓的限制 |
23 | |||
描述Hudson Pacific Property,L.P. 的合夥協議 |
27 | |||
馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的實質性規定 |
38 | |||
聯邦所得税考慮因素 |
45 | |||
環球證券 |
72 | |||
出售證券持有人 |
75 | |||
分配計劃 |
76 | |||
法律事項 |
77 | |||
專家 |
77 |
閣下只可倚賴本招股章程附錄或隨附招股章程所載的資料、在本招股章程或其內合併或被視為成立的文件 或任何適用的免費招股章程。我們和任何承銷商都沒有授權任何人提供不同的或額外的信息。當您決定 是否投資於該等票據時,除本招股章程附件或隨附的招股説明書所載信息外,您不應依賴任何其他信息。本招股章程附件及隨附的招股章程並不構成 在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約,而在任何司法管轄區內,作出該等要約或要約均屬違法。您應假設本招股章程附件或 所附招股説明書中的信息、本招股章程或其中的參考文件或任何適用的免費書面招股説明書中的文件僅在其各自的日期或 這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景都可能發生了變化。
S-I
關於本招股章程增刊及招股章程
本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程附錄,其中描述了本招股的具體條款,並對所附招股説明書中所載的信息以及通過引用此處或其中引用而成立或被視為合併的文件中所載的信息進行了添加和更新。第二部分,即附帶的招股説明書,提供了更一般的信息,其中一些 可能不適用於本次發行。
若本招股章程副刊所載資料與隨附招股章程或文件所載 資料不同或不同,則本招股章程副刊所載資料將取代該等資料。此外,我們向證券交易委員會(SEC)提交的 文件中的任何陳述,如果添加、更新或更改了我們先前提交給證券交易委員會(SEC)的文件中所包含的信息,則應被視為修改和取代了之前提交的文件中的此類 信息。
此招股説明書附件並不包含對您重要的所有信息。您 應閲讀隨附的招股説明書以及在本招股章程附件和隨附招股説明書中以參考方式合併或被視為合併的文件。請參閲本招股説明書 附件和附錄中的公司合併,您可以在其中找到更多信息;請參閲隨附的招股説明書中的參股公司。
Hudson Pacific Properties,L.P.,或經營合夥企業,是馬裏蘭的一家有限責任合夥企業,馬裏蘭公司Hudson Pacific Properties,Inc.是其中唯一的普通合夥人。除非另有説明或上下文另有要求,本招股説明書中對“公司”或“擔保人”的補充指的是Hudson Pacific Properties,Inc.。凡提及本公司、本公司及本公司的任何其他附屬公司,均指本公司、經營合夥公司及任何其他附屬公司。
如本招股章程所用:
| 循環信貸貸款指的是經營合夥企業600.0美元。百萬高級無擔保循環信貸工具; |
| 2010年4月到期的5年期貸款意味着經營中的 合夥企業價值300.0美元。2020年4月到期的百萬筆五年期無擔保定期貸款; |
| 2022年4月到期的7年期貸款(2022年4月到期)意味着經營中的 合夥企業價值350.0美元。億元的七年期高級無抵押定期貸款,到期日期為2022年4月;及 |
| 2022年11月到期的7年期貸款(2022年11月到期)意味着經營中的 合夥企業價值125.0美元。將於2022年11月到期的百萬筆七年期無擔保定期貸款。 |
S-II
前瞻性信息
本招股章程附錄及隨附的招股章程及每份 中以參考方式成立或被視為成立的文件均載有符合1995年“私人證券訴訟改革法”(載於經修訂的1933年“證券法”或“證券法”第27A條及經修訂的“1934年 交易法”或“交易法”第21E條)意義上的前瞻性陳述。此外,我們隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式合併的文件將包含前瞻性陳述。
特別是,有關我們的流動性和資本資源、投資組合業績和運營結果的陳述包含 前瞻性陳述。此外,所有關於未來財務執行情況的陳述(包括來自業務、市場狀況和人口統計的預期資金)都是前瞻性陳述。我們將這一告誡聲明包括在內,以使任何此類前瞻性陳述適用並利用1995年“私人證券訴訟改革法案”的安全港條款。我們提醒投資者,本“ 招股説明書”附件及所附招股説明書中的任何前瞻性陳述,以及通過引用而被納入或視為合併的文件,或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述,均以管理層的信念和 假設為基礎,並基於管理層所作的假設和目前可獲得的信息。使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應當”、“將來”、“結果”以及與歷史事項無關的類似表述,都是為了識別前瞻性陳述。此類前瞻性 聲明受風險、不確定性和假設的影響,並可能受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實,或者 潛在的假設被證明是不正確的,實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。
一些 風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同,除其他外,這些風險和不確定因素包括:
| 在我們的目標市場中不利的經濟或房地產開發; |
| 一般經濟條件; |
| 租户默認、提前終止或不續約; |
| 利率波動和業務費用增加; |
| 我們未能獲得必要的外部融資或維持投資級評級; |
| 我們不能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務和保持股息 支付; |
| 保險金額不足或不足; |
| 租金降低或空缺率增加; |
| 在確定購置和完成購置的財產方面的困難; |
| 我們未能成功經營所收購的物業及業務; |
| 本公司未能維持其房地產投資信託基金的地位; |
| 與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險; |
| 金融市場波動; |
| 與收購有關的一般風險,包括管理層轉移對正在進行的 業務運營的注意力,以及對客户、租户、放款人、運營結果和業務的影響; |
S-III
| 不能成功整合已收購的物業,無法實現收購的預期收益,或無法利用價值創造機會; |
| 由於最近的聯邦税收改革立法而引起的税法變化的影響,以及其中一些變化如何適用的不確定性; |
| 修改房地產和分區法,提高不動產税率;以及 |
| 影響房地產業的其他因素普遍存在。 |
雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念,但它們並不是未來業績的保證。我們明確表示不承擔任何 更新前瞻性陳述的責任,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此,投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事,這些陳述的依據是作出時的結果和趨勢 ,以預測未來的結果或趨勢。有關這些因素以及可能影響我們未來業績、業績或交易的其他因素的進一步討論,請參閲本招股説明書補編中題為“ 風險因素,包括其中包含的風險”一節,該部分來自Hudson Pacific Properties,Inc.截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告。和Hudson Pacific Properties,L.P.以及其他向SEC提交併通過此處引用而成立或被視為已合併的報告。
S-IV
招股章程補充摘要
本摘要重點介紹本招股章程附件和隨附的 招股説明書中其他地方所載或以參考方式納入的信息。此摘要不完整,並且不包含您在投資附註之前應考慮的所有信息。我們敦促您仔細閲讀本招股章程附件、隨附的招股説明書以及在此和其中以提及方式成立或被視為已合併的文件 ,包括通過此處和其中提及的方式納入的財務報表和財務報表附註。有關您在投資票據之前應考慮的重要風險的更多 信息,請參見“風險因素”。
我公司
我們是一家垂直整合的房地產公司,專注於收購、重新定位、開發和運營高質量的辦公室和最先進的高增長中的Studio屬性, 高進入壁壘整個北加州和南加州以及太平洋西北地區的分店。我們在風險回報範圍內進行投資,創造機會 ,在這些機會中,我們可以利用租賃、資本投資和管理專業知識來創造更多價值。
截至2019年6月11日,我們的 投資組合(包括通過合資企業持有的財產)包括總計約1530萬平方英尺的辦公室財產和約120萬平方英尺的工作室財產(包括約120萬平方英尺的 聲音舞臺、辦公室和輔助生產設施)。對於未來約310萬平方英尺的辦公和居住空間,我們還擁有未開發的密度權利(包括通過合資企業持有的財產的權利)。
本公司已為聯邦所得税的目的選擇作為房地產投資信託基金徵税,從其截至2010年12月31日的應税年度 開始。我們相信,從該應税年度開始,我們的經營方式允許該公司符合聯邦所得税目的房地產投資信託基金資格,並且我們打算繼續以這種方式經營。 公司主要通過經營合夥經營其所有業務,本公司是其中唯一的普通合夥人。
最近 的發展
2019年5月29日,我們以大約8600萬美元的價格在華盛頓州西雅圖以大約8600萬美元的價格在華盛頓州西雅圖以大約8600萬美元的價格,在華盛頓州西雅圖以大約8600萬美元的價格,在華盛頓州西雅圖以大約8600萬美元的價格,在華盛頓州西雅圖的150萬平方英尺的華盛頓州會議中心(WSCC)附近建造了一個完全享有權利的辦公發展項目。我們預計開發項目將包括526,000平方英尺的辦公空間,12,000平方英尺的零售空間,以及超過10,000平方英尺的室外空間、自行車儲藏室和淋浴。我們預計,我們的總開發成本,包括上述購買價格,將在3億至3.5億美元之間。我們預計最早會在2021年年中動工,並會在2022年年底為租户進行改善工程。
2019年6月5日,我們完成了先前宣佈的通過與Blackstone Property Partners(BPP)子公司的合資企業收購位於加拿大温哥華的145萬平方英尺Bentall Centre Property的交易。我們擁有合資企業20%的股份,是負責日常運營和發展的經營合作伙伴。BPP 的一家子公司擁有合資企業80%的股份,並擔任管理合夥人。Bentall中心在温哥華市中心金融區擁有四座總面積為130萬平方英尺的甲級寫字樓、14萬平方英尺的零售空間和約50萬平方英尺的未開發密度使用權。
S-1
企業信息
我們的主要執行辦公室位於加州洛杉磯威爾希爾大道11601號,9樓,90025號。我們的電話號碼是(310)445-5700。我們的網址是www.hudsonpacificproperties ties.com。本網站上的信息或可通過其他方式訪問的信息不構成本招股章程補編或 所附招股説明書的一部分。
S-2
供品
以下是此產品的某些條款的簡要概述。以下所述的某些條款和條件受 重要限制和例外的約束。本招股章程附錄的“附註説明”一節對附註的條款和條件作了更詳細的説明。
發行人 |
Hudson Pacific Properties,L.P.,一家馬裏蘭有限責任合夥企業。 |
擔保人 |
Hudson Pacific Properties,Inc.,一家馬裏蘭公司。 |
已發行證券 |
$總本金金額4.650%的高級債券到期2029年。 |
該等票據將作為契約下的額外票據發行,根據該契約,經營合夥先前發行總額為350,000,000美元的4.650%高級票據,到期日期為2019年2月27日,即我們所稱的初始票據。這些票據的條款將與初始票據基本相同,將被視為契約下帶有初始票據的單一系列證券,並將具有與 初始票據相同的CUSIP編號。債券和初始債券的持有人將在契約下作為一個類別進行投票。 |
到期日 |
債券將於2029年4月1日到期,除非在此日期之前按我們的選擇提前贖回。 |
利率,利率 |
每年4.650%,從2019年2月27日開始累積。 |
註釋的排序 |
該等債券將為經營合夥企業的高級無抵押債務,並將與其所有其他現有及未來高級無抵押債務享有同等的付款權。這些票據實際上從屬於 支付權利,附屬於: |
| 所有經營合夥企業現有和未來的抵押債務和其他有擔保債務 (以擔保這種債務的抵押品的價值為限); |
| 經營 合夥附屬公司及經營合夥以權益法核算的任何實體的所有現有及未來負債及其他負債,不論有抵押或無抵押;及 |
| 經營合夥企業(如有的話)在經營的 合夥企業的子公司和在任何實體的經營合夥企業中不擁有的所有現有和未來的權益,均採用權益會計法入賬。 |
擔保 |
該等票據將由本公司提供全面及無條件的擔保。該擔保將是本公司的優先無抵押債務,並將 與其所有其他現有及未來優先無擔保債務及 |
S-3
保證。該擔保將有效地附屬於以下付款權利: |
| 本公司所有現有及未來的有抵押債務及有抵押擔保(以 作為該等債務及擔保的抵押品的價值為限); |
| (B)本公司綜合附屬公司(包括經營合夥)及本公司採用權益法會計的任何實體的所有現有及未來負債及其他負債(不論是否有抵押);及(B)本公司綜合附屬公司(包括經營合夥)及任何實體的所有現有及未來負債及其他負債(不論有抵押或無抵押);及 |
| 本公司於本公司之綜合附屬公司 (包括經營合夥)及任何實體中並非由本公司擁有之現有及未來股本,均按權益會計法入賬。 |
本公司除投資於經營合夥企業外,並無其他重大資產。 |
可選贖回 |
我們可以在部分或全部票據到期前一次或多次贖回。如吾等於2029年1月1日(即到期日前三個月)贖回該等票據,則贖回價格將等於(I)待贖回票據本金100%或(Ii)倘該等{br]本金於面值催繳日到期(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)按適用國庫利率折現半年一次+35個基點後的較大者,則贖回價格 ;及(Ii)倘該等本金於面值催繳日到期(不包括截至贖回日期應計利息的任何部分),則贖回價格將等於(I)待贖回票據本金100%的較大者,或(Ii)倘該等本金於面值催繳日到期(不包括截至贖回日期應計利息的任何部分),則本金及該等本金的餘下排定付款現值之和將按適用國庫利率加35個基點折現,加上截至贖回日期的應計及未付 利息(如有)。如果我們在票面贖回日或之後贖回票據,贖回價格將等於要贖回票據本金的100%加上贖回 日的應計和未付利息(如果有)。請參閲本招股章程附錄中的説明(可選贖回部分)。 |
某些契諾 |
規管該等附註的契約載有若干契諾,其中包括限制經營合夥、本公司及其附屬公司的責任,使其可: |
| 完成全部或大部分資產的合併、合併或出售;以及 |
| 產生有擔保和無擔保的債務。 |
這些公約受到一些重要的例外和限制。請參閲本招股章程附錄中的附註説明。 |
收益的使用 |
在扣除承銷後,出售債券所得的淨收益估計約為百萬元。 |
S-4
折扣和估計產品費用由我們支付。經營合夥企業打算將淨收益用於償還其在其循環 信貸工具下的全部或部分未償還借款和/或用於一般公司目的。見本招股章程附件所列收益的使用。 |
本次發售的承銷商的聯營公司是循環信貸融資機制下的放款人。只要此次發行的任何淨收益用於償還循環 信貸工具下的未償還借款,此類附屬公司將按比例獲得任何此類已償還金額中的份額。請參閲本招股説明書附錄中的“承保”和“其他關係”。 |
附加註釋 |
經營合夥可不時無須通知本招股章程補編所提供的票據或其持有人同意,根據契約增加本系列票據的本金,併發行該等 附加票據,但須受上文根據某些契諾所述的若干限制。在此情況下,如此發行的任何額外票據將具有相同的格式及條款(但發行日期除外,而在某些 情況下,該等票據的利息將開始累積),並將享有收取應計及未付利息的權利,一如初始票據及本招股章程補充文件所提供的票據,這些額外的債券將與初始債券和本招股説明書所提供的債券形成單一系列。 |
無公眾街市 |
最初的債券並無列出,而我們亦不打算申請在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上對債券進行報價。承銷商已通知我們,他們打算在票據中使 成為一個市場,但他們沒有義務這樣做,他們可以在任何時候不經通知而終止任何做市活動。 |
簿記格式 |
這些票據將僅以賬面記錄的形式發行,並將由一份或多份長期全球證書代表,該證書存放在紐約的託管機構,並以代名人的名義登記,地址為紐約( New York)的保管人信託公司(DepositoryTrust Company,簡稱DTC)。代表票據的全球證書中的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者保存的記錄中,且僅通過這些記錄進行轉讓,除非在有限的情況下,此類權益不得與證書票據進行 交換。 |
危險因素 |
對票據的投資涉及各種風險。在作出投資該等票據的決定前,準投資者應審慎考慮本招股章程附錄及附隨招股章程 項下所討論的風險因素項下所討論的事項,以及本招股章程所載或經參考而被納入的文件所描述的事項。 |
受託人 |
美國銀行全國協會。 |
執政法 |
紐約州。 |
S-5
財務和其他數據摘要
下表列出Hudson Pacific Properties、L.P.和子公司的財務和其他數據摘要。Hudson Pacific Properties,L.P.是Hudson Pacific Properties,Inc.的子公司。截至2019年3月31日,Hudson Pacific Properties,Inc.在Hudson Pacific Properties,L.P.Hudson Pacific Properties,Inc.擁有99.6%的共同普通合夥權益。除了作為Hudson Pacific Properties的唯一普通合作伙伴之外,沒有任何 重要的業務,除了對Hudson Pacific Properties,L.P.的投資外,沒有任何其他重要資產。
截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止各年度的彙總綜合歷史財務數據來自Hudson Pacific Property,L.P.的已審計綜合歷史財務報表,該報表參照本招股章程補編及隨附的招股説明書。截至2019年3月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的 歷史財務彙總數據來自Hudson Pacific Properties,L.P.的未經審計的合併歷史財務報表,這些財務報表由本招股章程補編中的 參考和隨附的招股説明書中所包含。截至2016年12月31日的彙總綜合歷史財務數據來自Hudson Pacific Properties,L.P.的已審計綜合歷史財務報表,本招股章程補編或隨附的招股説明書未予包括。
閣下應參閲本招股章程附錄及隨附招股章程,閲讀此財務摘要及 其他數據,並連同Hudson Pacific Properties,L.P.的綜合歷史財務報表及附帶附註一併閲讀。
三個月 三月三十一號, |
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
(千) | ||||||||||||||||||||
運營表數據 |
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營業收入 |
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辦公室 |
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租金 |
$ | 170,197 | $ | 130,082 | $ | 533,184 | $ | 545,453 | $ | 486,956 | ||||||||||
租户恢復 |
| 20,904 | 92,760 | 92,244 | 84,386 | |||||||||||||||
停車和其他 |
| | 26,573 | 29,413 | 21,894 | |||||||||||||||
服務收入 |
5,661 | 5,546 | | | | |||||||||||||||
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辦事處總收入 |
$ | 175,858 | $ | 156,532 | $ | 652,517 | $ | 667,110 | $ | 593,236 | ||||||||||
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演播室 |
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租金 |
$ | 12,394 | $ | 10,383 | $ | 44,734 | $ | 36,529 | $ | 26,837 | ||||||||||
租户恢復 |
| 354 | 2,013 | 1,336 | 1,884 | |||||||||||||||
其他與物業有關的收入 |
| | 28,191 | 22,805 | 17,380 | |||||||||||||||
服務收入和其他 |
9,137 | 6,849 | 963 | 359 | 302 | |||||||||||||||
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演播室總收入 |
$ | 21,531 | $ | 17,586 | $ | 75,901 | $ | 61,029 | $ | 46,403 | ||||||||||
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總收入 |
$ | 197,389 | $ | 174,118 | $ | 728,418 | $ | 728,139 | $ | 639,639 | ||||||||||
營業費用 |
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辦公室業務費用 |
$ | 60,815 | $ | 53,240 | $ | 226,820 | $ | 218,873 | $ | 202,935 | ||||||||||
演播室運營費用 |
11,109 | 9,664 | 40,890 | 34,634 | 25,810 | |||||||||||||||
一般和行政 |
18,094 | 15,564 | 61,027 | 54,459 | 52,400 | |||||||||||||||
折舊攤銷 |
68,505 | 60,553 | 251,003 | 283,570 | 269,087 | |||||||||||||||
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業務費用共計 |
$ | 158,523 | $ | 139,021 | $ | 579,740 | $ | 591,536 | $ | 550,232 | ||||||||||
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S-6
三個月 三月三十一號, |
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
(千) | ||||||||||||||||||||
其他費用(收入) |
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利息費用 |
$ | 24,350 | $ | 20,503 | $ | 83,167 | $ | 90,037 | $ | 76,044 | ||||||||||
利息收入 |
(1,024 | ) | (9 | ) | (1,718 | ) | (97 | ) | (260 | ) | ||||||||||
非房地產投資未實現收益 |
| | (928 | ) | | | ||||||||||||||
衍生工具無效部分的未實現損失 |
| | | 70 | 1,436 | |||||||||||||||
交易相關費用 |
128 | 118 | 535 | 598 | 376 | |||||||||||||||
其他(收入)費用 |
106 | (404 | ) | (822 | ) | (2,992 | ) | (1,558 | ) | |||||||||||
房地產銷售收益 |
| (37,674 | ) | (43,337 | ) | (45,574 | ) | (30,389 | ) | |||||||||||
減值損失 |
52,201 | | | | | |||||||||||||||
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其他費用(收入)共計 |
$ | 75,761 | $ | (17,466 | ) | $ | 36,897 | $ | 42,042 | $ | 45,649 | |||||||||
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淨(虧損)收入 |
$ | (36,895 | ) | $ | 52,563 | $ | 111,781 | $ | 94,561 | $ | 43,758 | |||||||||
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截至 三月三十一號, |
截至12月31日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||
(千) | ||||||||||||||||
資產負債表數據(截至期末) |
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房地產投資淨額 |
6,251,086 | $ | 6,363,906 | $ | 5,889,943 | $ | 6,050,933 | |||||||||
總資產 |
7,373,628 | 7,070,879 | 6,622,070 | 6,678,998 | ||||||||||||
無抵押和有擔保債務淨額(1) |
2,711,632 | 2,623,835 | 2,421,380 | 2,688,010 | ||||||||||||
負債共計 |
3,508,953 | 3,117,793 | 2,700,929 | 2,966,071 |
(1) | 結餘並不反映與其後各年度持有待售物業有關的類別。 |
S-7
危險因素
投資這些票據是有風險的。在決定投資票據之前,您應仔細考慮以下風險, 在Hudson Pacific Properties,Inc.最近的10-K表格年度報告中描述的風險。及Hudson Pacific Properties,L.P.及其後以表格 10-Q刊發的季度報告,以及本招股章程附錄、隨附招股章程及經此處及其中參考而成立或視為合併的文件所載的其他資料及數據。 上述任何風險的發生,均可能對吾等的業務、前景、財務狀況、流動資金及經營業績,以及該等票據的交易價格產生重大不利影響,並可能導致閣下喪失對該等票據的全部或部分投資。本招股説明書附錄中的一些陳述,包括以下風險因素中的陳述,構成前瞻性陳述。見“前瞻性陳述”。
如招股章程補編本節所用,除非上下文另有要求,否則術語“初始附註”包括初始附註。
與此次發行及債券有關的風險
規範票據的契約包含限制我們從事某些商業活動的能力的契約,包括產生額外的債務,但我們可能能夠在不違反這些契約的情況下承擔大量債務。此外,附註的有效從屬地位可能會限制我們履行附註下的義務的能力。
規管票據的契約載有若干契諾,其中包括限制經營合夥企業、本公司及 其附屬公司完成合並、合併或出售其全部或大部分資產及產生有抵押及無抵押債務的能力。然而,該條文並不禁止經營合夥企業、本公司或其任何附屬公司日後招致有抵押或無抵押債務,而限制經營合夥及其附屬公司產生有抵押及無抵押債務的能力的契諾均受 重大例外情況規限。因此,經營合夥企業及其附屬公司可能會在不違反這些公約的情況下產生大量額外的有擔保和無擔保債務。此外,該等限制負債的契諾並不適用於本公司。
此外,該等票據將為經營合夥企業的高級無抵押債務,並將與其所有其他現有及未來高級無擔保債務享有同等的付款權。該等票據將會有效地附屬於以下人士的付款權利:
| 經營合夥的所有現有及未來的按揭債務及其他有抵押債務(以擔保該等債務的抵押品的價值為限); |
| 經營 合夥附屬公司及經營合夥以權益法核算的任何實體的所有現有及未來負債及其他負債,不論有抵押或無抵押;及 |
| 經營合夥企業(如有的話)在經營的 合夥企業的子公司和在任何實體的經營合夥企業中不擁有的所有現有和未來的權益,均採用權益會計法入賬。 |
同樣,本公司對該等票據的擔保將為其優先無抵押債務,並將與 其所有其他現有及未來高級無抵押債務及擔保享有同等的付款權。本公司對該等票據的擔保,將有效地附屬於以下付款權利:
| 本公司所有現有及未來的有抵押債務及有抵押擔保(以 作為該等債務及擔保的抵押品的價值為限); |
S-8
| (B)本公司綜合附屬公司(包括經營合夥)及本公司採用權益法會計的任何實體的所有現有及未來負債及其他負債(不論是否有抵押);及(B)本公司綜合附屬公司(包括經營合夥)及任何實體的所有現有及未來負債及其他負債(不論有抵押或無抵押);及 |
| 本公司於本公司之綜合附屬公司 (包括經營合夥)及任何實體中並非由本公司擁有之現有及未來股本,均按權益會計法入賬。 |
在經營合夥或本公司破產、清盤、重組或其他清盤時, 為其各自的任何有抵押債務及其他有抵押債務作抵押的資產,只有在其各自的債務及以該等資產為抵押的其他債務已全部償還後,才可供根據該等票據或保證(如適用)償還其各自的債務或其他無抵押債務,而吾等提醒閣下,可能沒有足夠的資產支付任何或所有 票據或擔保(視屬何情況而定)所欠的款額,而該等債務及其他無抵押債務(視屬何情況而定)將可用於支付任何或所有該等 票據或擔保(視屬何情況而定)所欠的款項。然後很出色。倘經營合夥或本公司的任何附屬公司破產、清盤、重組或其他清盤,經營合夥(包括附註)或本公司(視屬何情況而定)的負債及其他債務持有人的權利(視屬何情況而定)將會有效地從屬於該附屬公司的債權人及該附屬公司所擔保的任何負債或其他債務的持有人的先前申索,但如該經營合夥或本公司本身是對該附屬公司有認可債權的債權人,則屬例外,在此情況下,該等債權仍會有效地排在該附屬公司資產的按揭或其他留置權所擔保的所有債務之後(以該等資產的價值為限),並會排在該附屬公司的所有負債之後,排在經營合夥或本公司(視屬何情況而定)所持有的 債項之後。此外,倘經營合夥或本公司的任何附屬公司破產、清盤、重組或其他清盤, 經營合夥(包括票據)或本公司(視屬何情況而定)的負債持有人及其他責任持有人的權利(視屬何情況而定)將會有效地從屬於經營合夥或本公司以外的 人士所持有的該附屬公司的任何股本權益(視屬何情況而定)。此外,如任何附屬公司或其他實體破產、清盤、重組或其他清盤,而該經營合夥或 公司採用權益會計法,則該經營合夥(包括票據)或本公司(包括擔保)的負債持有人及其他債務的持有人的權利,須受該實體的債權人及該實體的任何債務或其他債務的持有人(視屬何情況而定)的先前申索 所規限,但如該經營合夥或本公司(視屬何情況而定)的債權人或本公司(視屬何情況而定)的任何債務或其他債務的持有人的權利及其他責任須受該實體的債權人及該實體的任何債務或其他債務的持有人的優先債權所規限,則屬例外。, 本公司本身就是對該 實體擁有已確認債權的債權人,在此情況下,該等債權仍將有效地從屬於該實體資產上的抵押或其他留置權所擔保的所有債務(以該等資產的價值為限),並將從屬於 該實體的所有債務,該實體高於經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)所持有的債務。
截至2019年3月31日,營運中的 合夥企業(不包括其附屬公司)的綜合未償還債務本金總額約為27.4億美元(不包括1.374億美元實質上已挫敗的 債務或6,610萬美元的與我們在渡輪大廈的合資企業有關的合資夥伴債務),其中3.652億美元為優先有抵押債務,約23.7億美元為優先無擔保債務。截至2019年3月31日,本公司(不包括其附屬公司)並無未償還債務,並已擔保經營合夥企業的借款及根據循環信貸安排應付的其他款項、2020年4月到期的5年期貸款、2022年4月到期的7年期貸款、2022年11月到期的7年期貸款及其未償還高級 票據(包括初始票據)。截至2019年3月31日,經營合夥的附屬公司及本公司的附屬公司(不包括經營合夥)有約3.652億美元的未償還按揭債務(不包括1.374億美元實質上失敗的債務或6,610萬美元與本公司在渡輪大廈的合營企業有關的合營夥伴債務),除其應付貿易賬款及其他負債外,並無未償還的 無抵押債務。
S-9
我們可能無法履行償債義務。
我們償還債務(包括票據)併為其再融資的能力,以及為我們的業務、營運資金和資本支出提供資金的能力,取決於我們產生現金的能力。我們的營運現金流量受一般經濟、工業、財務、競爭、營運、立法、規管及其他因素影響,而其中許多因素並非我們所能控制。
規管吾等部分未償還債務的工具及協議(包括根據循環信貸工具及 定期貸款工具進行的借款)載有規定,要求吾等在特定情況下或於特定事件發生時償還該等債務,而吾等未來的債務協議及債務證券可能載有類似條文。我們可能沒有足夠的資金在到期時支付我們的債務,而且我們可能無法安排必要的融資來以優惠的條件或根本不支付這些款項。此外,我們償還債務的能力 在到期時可能受到其他債務工具或協議條款的限制。吾等未能支付就吾等任何債項所欠的款項,可能構成規管該債項的文書下的違約事件,該情況可容許該債項的持有人要求立即全數償還該債項,而就有抵押債務而言,則可容許他們出售作為該債項擔保的抵押品,並將所得款項用於償還該 債項。此外,任何債務的任何加速或違約,都可能反過來構成其他債務工具或協議下的違約事件,從而導致加速並要求償還 其他債務。任何這些事件都可能對我們在到期時支付票據本金和利息的能力產生重大和不利的影響,並可能使我們無法完全支付這些款項。
我們無法向您保證,我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,或者 我們未來的現金來源將足以使我們能夠支付到期的債務(包括票據),或為我們的其他流動性需求提供資金。此外,如果我們因未來收購或任何其他 目的而產生額外債務,我們的償債義務可能會增加。
我們可能需要在到期日或之前為全部或部分債務(包括票據)進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力,除其他外,將取決於:
| 我們當時的財政狀況、經營結果及市場狀況;及 |
| 我們的債務協議中的限制。 |
因此,我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法為我們的債務(包括票據)再融資。如果我們沒有從運營中產生足夠的現金流,並且沒有額外的借款、再融資或資產銷售收益或其他現金來源,我們可能就沒有足夠的現金來履行我們的所有義務, 包括票據付款。因此,如果我們不能償還債務,我們可能不得不採取行動,例如尋求額外的股本融資,或推遲資本支出或戰略性收購和風險投資。任何這些 事件都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流、我們證券(包括票據)的交易價格以及我們履行償債義務和向 本公司股東和運營合夥有限合夥人支付分配款項的能力產生重大不利影響,並可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流、我們的證券(包括票據)的交易價格以及我們履行我們的償債義務和支付給 公司股東和運營合夥有限責任合夥人的能力產生重大不利影響。
我們將來可能會產生額外的債務,這可能會加劇與我們的債務有關的風險,並對我們支付票據本金或利息的能力產生不利影響。
我們將來可能會揹負大量的額外債務。儘管管轄我們有擔保和無擔保債務的協議、 和管轄票據的契約限制了我們承擔額外債務的能力,但這些限制仍受若干重大例外情況的制約。因此,我們將有能力在不違反這些債務工具所施加的限制的情況下,承擔更多的債務,數額可能很大。就我們所欠的額外債務而言,我們可能面臨與我們的債務有關的額外風險,包括我們可能無力支付票據本金和利息。
S-10
除作為經營合夥企業的一般合夥人外,本公司沒有重大經營活動,除對經營合夥企業的投資外,本公司沒有重大資產。
票據將由 公司擔保。除作為經營合夥的普通合夥人外,本公司並無重大業務,亦無重大資產,但其對經營合夥的投資除外。因此,如果經營合夥未能在到期時就票據支付 款項,則不能保證本公司將有資金根據其擔保支付該金額。此外,如上文所述,規範票據的契約含有限制我們從事某些業務活動的能力的契約,包括產生額外債務,但我們可以在不違反這些契約的情況下承擔大量債務。此外,票據 的有效從屬地位可能會限制我們履行票據義務的能力,而本公司的擔保將有效地附屬於以下付款權利:
| 本公司所有現有及未來的有抵押債務及有抵押擔保(以 作為該等債務或擔保的抵押品的價值為限); |
| (B)本公司綜合附屬公司(包括經營合夥)及本公司採用權益法會計的任何實體的所有現有及未來負債及其他負債(不論是否有抵押);及(B)本公司綜合附屬公司(包括經營合夥)及任何實體的所有現有及未來負債及其他負債(不論有抵押或無抵押);及 |
| 本公司於本公司之綜合附屬公司 (包括經營合夥)及任何實體中並非由本公司擁有之現有及未來股本,均按權益會計法入賬。 |
聯邦 和州法律允許法院在特定情況下取消擔保,並要求有擔保債務的持有人退還從擔保人收到的付款。
根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似規定,法院可使本公司提供的票據 的擔保無效,或使該擔保從屬於本公司的所有其他債務,前提是(其中包括)本公司在產生或訂立擔保時,因發生擔保而獲得的金額低於合理的等值或公平的 對價,而且下列任何情況也成立:
| 公司因發生擔保而破產或破產; |
| 本公司從事其剩餘資產不合理地構成小額資本的業務或交易;或 |
| 該公司打算承擔或相信它將承擔超出其能力範圍的債務,這些債務在到期時不能償還。 |
在上述任何情況下,本公司根據其對 債券的保證而支付的任何款項均可被作廢,而該等票據的持有人可被要求將該等付款退還本公司或為本公司債權人的利益而設立的基金。
為欺詐性轉讓法律的目的而採取的破產措施將取決於在確定是否發生了欺詐性轉讓的程序中適用的法律而有所不同。然而,一般來説,在下列情況下,擔保人將被視為無力償債:
| 包括或有負債在內的債務總額超過其所有 資產的公平可銷售價值; |
| 其資產目前的公平銷售價值低於償還到期的現有債務(包括或有債務)的可能負債所需的數額;或(B)其資產的公平銷售價值低於償還其現有債務(包括或有債務)到期時可能需要支付的數額;或 |
| 它無法償還到期的債務。 |
S-11
此外,法院如發現本公司訂立擔保時確有或被視為有意妨礙、拖延或欺詐其債權人,亦可在不顧及上述因素的情況下,撤銷本公司對該等票據的擔保。
我們不能確定法院將使用何種標準來確定貴公司是否收到了 合理等值或公平對價作為其對該等票據的擔保。如果法院撤銷了本公司的擔保,票據持有人將不再根據該擔保向本公司提出索賠。此外,法院可指示票據持有人 償還在其擔保下已從本公司收到的任何款項。
如果法院撤銷公司的擔保,要求 退還公司根據其擔保支付的款項,或使擔保從屬於公司的其他義務,我們不能向您保證支付票據的資金將可從經營合夥企業或我們的任何其他 子公司或任何其他來源獲得。
要維持的票據的活躍公開交易市場的失敗很可能對票據的市場價格和流動性產生不利影響。
初始票據未列出,我們不打算申請將 票據在任何證券交易所上市或納入任何報價系統。儘管承銷商已告知我們他們打算在票據中進行市場交易,但他們沒有義務這樣做,他們可以隨時在 停止任何做市活動,而無需事先通知。因此,活躍的公共交易市場可能無法維持,也可能不具有流動性。如果票據的活躍公開交易市場得不到維持,票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響,持有者可能無法在所需的時間和價格或根本不能出售其票據。如果任何票據在此產品中購買後進行交易,則它們可能會從購買 價格中獲得相當大的折扣。
交易市場之流動資金(如有)及該等票據之未來交易價格將取決於多項因素,其中包括(除其他外)現行利率、財務狀況、經營業績、業務、前景及本公司及其附屬公司、類似 證券市場及整體證券市場之經營業績、業務、前景及信貸質素,並可能因任何該等因素之不利變動而受到不利影響,其中許多因素並非吾等所能控制。此外,市場波動或信貸市場的事件或發展可能會對票據的市場價值造成重大及不利影響,不論該等票據的經營夥伴關係、本公司或其各自附屬公司的財務狀況、經營業績、業務、前景或信貸質量如何。
債券的市場價格可能會大幅波動。
債券的市價可能會因多種因素而大幅波動,包括:
| 季度經營業績或股息的實際或預期變化; |
| 我們的資金從業務或收益估計中發生變化; |
| 發表有關我們或房地產行業的研究報告; |
| 現行利率; |
| 類似證券市場; |
| 同類公司市場估值的變化; |
| 對我們將來可能產生的任何額外債務的不利市場反應; |
| 主要管理人員的增聘或離職; |
| 機構股東的行動; |
S-12
| 新聞界或投資界的投機行為; |
| 投資者對本公司證券的興趣程度; |
| REITs的一般聲譽和我們的債務證券相對於其他債務證券(包括其他房地產公司發行的證券)的吸引力; |
| 我們的基礎資產價值; |
| 投資者對股票和債券市場的信心普遍; |
| 税法的變化; |
| 未達到預期收益; |
| 未能滿足REIT資格要求並保持公司的REIT狀態; |
| 信用評級的變化; |
| 一般經濟和金融市場條件; |
| 發行債務證券; |
| 我們的財政狀況、經營結果及前景;及 |
| 實現本招股説明書補編和哈德遜太平洋地產公司10-K表格年度報告 中提出的任何其他風險因素。以及哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties,L.P.)截至2018年12月31日的年度業績。 |
上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍。這些因素可能導致票據的市場價格下降,無論我們 的財務狀況、經營結果、業務或前景如何。我們無法向您保證,債券的市場價格在未來不會下降,投資者可能很難以他們認為有吸引力的價格或以 的價格轉售這些票據。
利率上升可能導致票據的市場價值下降。
一般來説,隨着市場利率的上升,按固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此,如果您購買 票據並提高市場利率,您的票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率。
我們信用評級的下調可能對我們的業務和財務狀況以及票據的市場價值產生重大不利影響。
對經營合夥企業未來可能發行的票據和其他債務證券的信用評級可能會根據(其中包括)我們的經營結果和財務狀況而發生變化。這些評級受信用評級機構正在進行的評估,我們不能向您保證,任何評級機構將不會更改或撤回評級機構在 未來,如果它的判斷,情況需要。此外,這些信用評級並不是購買、賣出或持有票據或任何其他證券的建議。如果任何已對票據或其他債務證券進行評級的信用評級機構 經營合夥企業可能在未來下調其信用評級或降低其信用評級,或表明它已將任何此類評級列入可能降級或 下調的所謂觀察名單,或以其他方式表明其對該評級的展望為負面,則此類行為可能對我們的成本和資本可用性產生重大不利影響,進而可能對我們的財務狀況、運營結果產生重大不利影響,現金流量和我們履行償債義務的能力(包括對票據的付款),可能對票據的市場價值產生負面影響。
當現行利率較低時,經營合夥可選擇贖回債券。
該等票據可按經營合夥選擇權贖回,並可不時選擇贖回部分或全部票據,特別是當現行利率低於該等票據所承擔的利率時。如果
S-13
贖回時的現行利率較低,則您將無法將贖回收益再投資於可比證券,其實際利率與被贖回票據的利率 一樣高。見附註説明Ⅸ經營合夥的贖回權利。
註釋將與初始註釋共享 投票權。
這些票據將與最初的票據分享投票權。這些票據將被視為與初始票據未清本金350,000,000美元相同系列的 部分。本次發行完成後,未發行票據本金總額將為 $。因此,我們在此提供的票據本金總額的持有人 將僅有權行使票據總投票權的%。
S-14
收益的使用
我們預計,在扣除承保折扣和我們估計的費用後,此次發售的淨收益將約為 美元。經營合夥企業打算將淨收益用於償還其在循環信貸工具下的全部或部分未償還 借款和/或用於其他一般公司目的。
循環信貸工具的到期日為2022年3月13日(根據某些條件,我們的選擇可將到期日延長一年),其年利率相當於一個月的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),加105至150個基點,或指定的基準利率加20至70個基點,具體取決於經營合夥企業的槓桿率。截至2019年6月11日,提取了2.95億美元的循環信貸安排 。目前,循環信貸工具的年利率等於一個月的倫敦銀行同業拆借利率加110個基點。
本次發售的承銷商的聯營公司是循環信貸融資機制下的放款人。在此 發行的任何淨收益用於償還根據循環信貸安排未償還的借款的範圍內,此類附屬公司將按比例獲得任何此類已償還金額的份額。請參閲本招股説明書 附件中的“承保”和“其他關係”。
S-15
資本化
下表列出了哈德遜太平洋地產公司截至2019年3月31日的現金和現金等價物及資本化情況:
| 按實際情況計算;及 |
| 如本招股章程所述,經調整以反映本招股及其收益的使用,在收益的使用下 。 |
您應結合哈德遜太平洋地產公司 招股説明書補編和截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中的收益使用情況閲讀本表。和Hudson Pacific Properties,L.P.,通過 Reference在此處合併。
截至2019年3月31日 | ||||||||
Actual | 經過調整 | |||||||
(單位:千,份額數額除外) | ||||||||
無抵押債務和有擔保債務(1): |
||||||||
循環信貸安排(2) |
$ | 220,000 | $ | |||||
2020年4月到期的5年期貸款 |
300,000 | 300,000 | ||||||
2022年4月到期的7年期貸款 |
350,000 | 350,000 | ||||||
2022年11月到期的7年期貸款 |
125,000 | 125,000 | ||||||
A系列保證高級債券到期2023年 |
110,000 | 110,000 | ||||||
E系列保證高級債券到期2023年 |
50,000 | 50,000 | ||||||
2025年到期的B系列擔保高級票據 |
259,000 | 259,000 | ||||||
D系列保證高級債券到期2026年 |
150,000 | 150,000 | ||||||
C系列保證高級債券到期2027年 |
56,000 | 56,000 | ||||||
2027年到期的3.950%高級債券 |
400,000 | 400,000 | ||||||
2029年到期的4.650%高級債券 |
350,000 | |||||||
抵押貸款 |
365,237 | 365,237 | ||||||
特此提供的票據 |
| |||||||
|
|
|
|
|||||
無擔保和有擔保債務共計 |
$ | 2,735,237 | $ | |||||
|
|
|
|
|||||
經營合夥企業的可贖回優先股 |
$ | 9,815 | $ | 9,815 | ||||
合併房地產實體中可贖回的非控制權益 |
$ | 114,616 | $ | 114,616 | ||||
資本 |
||||||||
Hudson Pacific Properties,L.P.Partners©Capital: |
||||||||
截至2019年3月31日已發行和未結清的共同單位155 094 354 |
$ | 3,463,504 | $ | 3,463,504 | ||||
累計其他綜合收益 |
9,701 | 9,701 | ||||||
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總哈德遜太平洋地產,L.P.合作伙伴資本 |
$ | 3,473,205 | $ | 3,473,205 | ||||
合併後的 實體中的非控制權益成員 |
267,039 | 267,039 | ||||||
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總資本 |
$ | 3,740,244 | $ | 3,740,244 | ||||
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資本化總額 |
$ | 6,599,912 | $ | |||||
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(1) | 所示金額並不反映實質上失敗的債務、與渡輪大廈有關的合資企業 合作伙伴債務、債務發行成本和貸款折扣。 |
(2) | 截至2019年6月11日,在我們的循環信貸 融資機制下,我們的總容量約為6.00億美元,其中2.95億美元已提取,我們的定期貸款信貸工具已全部提取。 |
S-16
附註的説明
以下説明概述附註及下文所述契約的主要條款及條文,並不聲稱是完整的,且須受附註及契約的實際條款及條文所規限,並以提述方式全部予以限定,而該等條款及條文乃以提述方式納入本説明及契約。本節中的信息補充並在 不一致的情況下,取代附隨招股説明書標題下的債務證券和相關擔保説明中的信息。
此處使用但未另行定義的資本化術語應具有在本附註或契約中給予它們的含義(視情況而定)。 本“附註”描述中使用的術語僅指Hudson Pacific Properties,L.P.而不是其子公司或Hudson Pacific Properties,Inc.,提及的 ©公司和擔保人©僅指Hudson Pacific Properties,Inc.,而“Hudson Pacific Properties,Inc.”僅指“Hudson Pacific Property,L.P.”,而不是其子公司或Hudson Pacific Property,Inc.也指“Hudson Pacific Properties,Inc.”,而“Hudson Pacific Properties,Inc.”僅指“Hudson Pacific Properties,Inc.”。而不是它的任何子公司。除非上下文另有要求,對美元的引用是指美元。 本節中使用的大寫術語具有以下定義中的含義。
如招股章程 補編本節所用,除非上下文另有要求,否則術語“初始附註”包括初始附註。
總則
2019年2月,該運營合夥企業發行了總額為350,000,000美元的2029年到期的4.650%高級票據,這些票據在本文中稱為初始票據,其依據是一份日期為2017年10月2日的契約,該契約包括作為擔保人的本公司和作為受託人的美國銀行全國協會,以及日期為2019年2月27日的第二份補充 契約,作為我們於2019年2月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件。我們將由 第二份補充契約補充的契約稱為“契約”。
應於2029年發行的4.650%高級票據將根據 發行,該契約與初始票據相同。在此提供的附加附註的條款與初始附註基本相同,且CUSIP編號與初始附註相同。在此提供的初始票據和額外票據 將被視為單一系列證券,適用於本契約項下的所有目的,包括但不限於放棄、修改和購買要約。初始票據、特此提供的附加票據以及我們將來根據本契約發行的同一系列的任何 附加票據的持有人將在本契約下作為一個類別進行表決。
附註的 條款包括附註及契約所載的條文,以及因參考經修訂的1939年信託契約法令或信託契約法令而成為契約一部分的條文。該等票據須受所有該等 條款規限,而票據持有人須參閲該等票據、契約及信託契約法令,以取得該等票據、契約及信託契約的陳述。你可以向我們索取契約和票據的複印件。
這些票據將只以完全登記的賬面記錄形式發行,最低面額為2 000美元,超過最低面額為1 000美元的整數倍,但在下文所述的有限情況下發行的票據除外,即賬面記錄、交付和表格Ⅸ項下所述的情況。票據的本金、保險費(如果有的話)和利息將以美元支付。無論出於何種目的, a票據的註冊持有人將被視為其所有者。
如任何利息付款日期、所述到期日或贖回日期並非 營業日,則須於該日支付的款項將於下一個營業日支付,而不會因此而導致任何額外付款。“商業日”一詞,就任何紙幣而言,指除星期六、星期日或紐約、紐約的銀行機構或票據上的付款地點經法律或行政命令授權或有義務關閉的任何其他日子外的任何一天 。
該等債券將由本公司在高級無抵押基礎上提供全面及無條件擔保。參見下面的“保證統一”。
S-17
附註的條款規定,營運合夥獲準在贖回本應支付予持有人的任何金額的票據時,減少 利息付款及付款,惟該等款項須為該營運合夥根據法律規定須扣繳的任何款項。例如,在某些情況下, 票據的非美國持有人在支付票據利息方面可能要繳納美國聯邦預扣税。經營合夥企業將抵扣 經營合夥企業必須支付的應付票據利息和贖回票據付款的任何預扣税金。(B)\x{e76f}\x{e76f} \x{e76f}
排名
該等債券將是經營合夥企業的直接、高級無抵押及非附屬債務,並將與其所有其他現有及未來高級無抵押及非附屬債務在 支付權上享有同等地位。不過,該等票據將會有效地從屬於以下人士的付款權利:
| 所有經營合夥企業現有和未來的抵押債務和其他有擔保債務 (以擔保這種債務的抵押品的價值為限); |
| 經營 合夥附屬公司及經營合夥以權益法核算的任何實體的所有現有及未來負債及其他負債,不論有抵押或無抵押;及 |
| 所有並非由經營合夥擁有的現有及未來優先股(如有的話),在經營 合夥的附屬公司及任何實體中,經營合夥採用權益會計法入賬。 |
截至2019年3月31日,經營合夥企業(不包括其附屬公司)的綜合未償債務總額約為27.4億美元(不包括1.374億美元實質上失敗的債務或6,610萬美元與我們在渡口大廈的合資企業有關的合資夥伴債務),其中3.652億美元為優先有抵押債務,約23.7億美元為優先無擔保債務。截至2019年3月31日,本公司並無未償還債務,並已為經營合夥企業擔保約23.7億美元債務。截至2019年3月31日,運營合夥企業的子公司有大約3.652億美元的未償抵押債務(不包括1.374億美元的實質上失敗的債務或6610萬美元的與我們在渡船大廈的合資企業有關的合資夥伴債務),除了其貿易應付款項和其他債務外,沒有未償的無擔保債務。
有關保證等級的説明,請參閲下文的“保證等級”。
除第(1)項資本重整交易或涉及經營合夥或本公司的其他高槓杆率或相類交易、(2)經營合夥或本公司控制權變更或(3)合併、重組外,管理票據 的契約並不禁止經營合夥或其任何附屬公司日後欠下額外債務或發行優先股,亦不禁止票據持有人在以下情況下獲得保障:(1)資本重整交易或涉及經營合夥或本公司的其他高槓杆或類似交易;(2)對經營合夥或本公司的控制權的變更,或(3)合併、重組,重組、轉讓或租賃可能對票據持有人產生不利影響的所有經營合夥企業或本公司資產或類似交易。在 未來,經營合夥可能進行某些交易,例如出售我們的全部或大部分資產,或進行合併或合併,從而可能增加其負債額或大幅改變其資產,這可能會對 我們償還債務(包括票據)的能力產生不利影響。請參閲本招股章程附錄和隨附的招股説明書中的風險因素。
附加説明
在此次 發行之後,這些票據的本金總額將限於$,包括初始票據的本金總額$350,000,000和 本金總額$
S-18
特此提供的票據。運營合夥企業可在未經初始票據或此處提供的附加票據持有人同意的情況下,根據發行日期、公開發售價格和(如果適用) 開始計息的日期和初始利息支付日期的相同條款和條件(發行日期、公開發售價格和(如果適用) 開始計息的日期和初始利息支付日期除外),增加 今後發行附加票據的本金金額,前提是這些附加票據與此處提供的額外票據在美國聯邦所得税中是可互換的,但前提是這些附加票據與此處提供的額外票據具有相同的CUSIP編號。初始票據、本招股章程補充條款所提供的額外票據以及任何其他票據在付款權方面將排在同等地位,並將被視為契約項下為 所有目的單一系列債務證券。
利息
自2019年2月27日或最近一次支付利息之日起(含2019年2月27日或最近一次支付利息之日),票據利息將以每年4.650%的利率計息,並將從2019年10月1日起每半年於每年的4月1日和10月1日支付一次拖欠利息。應付利息將支付給在緊接適用利息支付日之前的3月15日或9月15日(不論是否營業日)營業結束時以 名義登記的每一位持有人。債券的利息將根據由12個30天月組成的360天的一年計算。
如任何 利息付款日期或到期日或贖回日期適逢非營業日,則須於下一個營業日支付所需款項,猶如該付款是在該付款到期之日作出,而自該等利息支付日或到期日或贖回日(視屬何情況而定)起及之後應付的 款額,則至該下一個營業日不計利息。
如經營合夥根據該等附註的條款贖回該等票據,該營運合夥將向交出該等附註以贖回的持有人支付應計及 未付利息及保費(如有)。但是,如果贖回發生在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前,經營合夥企業將在相應的記錄日期營業結束時向記錄持有人支付在該利息支付日期到期的應計和未付利息和保險費(如果有的話)的全額 。
成熟性
該等票據將於2029年4月1日到期,並將於提交及交還後於受託人的公司信託辦事處支付,除非吾等可於較早前按以下經營合夥贖回 權利項下所述由吾等選擇贖回該等票據。該等債券將無權享有任何償債基金的利益,或受任何償債基金的規限。
經營合夥贖回 權利
經營合夥可在 2029年1月1日(到期日前三個月)前的任何時間或任何時間,全權酌情贖回票據的全部或部分,贖回價格相當於以下各項中的較高者:
| 贖回該等票據本金的100%;及 |
| 由報價代理人(定義見下文)釐定,餘下按經調整庫務署利率(定義見下文)加35基點(0.35%)折現至贖回日期的票據(不包括贖回日應計利息付款的任何部分)於面值到期日到期的餘下計劃 本金及利息付款的現值總和 ; (假設360天年期包括12個30天月); (按下文定義)+35基點(0.35%); (按贖回日期計算),按經調整國庫利率(定義見下文的定義)折現至贖回日止的餘下 債券本金及利息的現值總和; (不包括贖回日應計利息的任何部分); |
另外,在每種情況下,應計和未付利息至適用的贖回日期,但不包括適用的贖回日期;但是,如果贖回日期在記錄日期之後,而在相應日期或之前,則
S-19
利息支付日期,我們將在該利息支付日期向相應 記錄日營業結束時的記錄持有人(而不是交出其票據以供贖回)支付全部應計和未付利息(如果有的話)。
儘管有上述規定,如該等票據於票面贖回日期當日或 贖回,贖回價格將等於被贖回票據本金的100%,加上(但不包括)適用贖回日期的應計及未付利息。
此處使用的是:
調整後的國庫利率(A)就任何贖回日期而言,指:
(1)在標題下代表緊接前一星期的平均數的收益率,載於最近發表的統計刊物“指定的到期日”或由聯邦儲備系統理事會每週出版的任何後續刊物(或由聯邦儲備系統公佈的在線數據資源),用以確定根據“國債固定到期日”標題下經固定到期日調整為固定到期日的積極買賣的美國國庫證券的收益率,即與可比較的國庫債券相應的到期日(如果 沒有到期日是在剩餘期限(定義見下文)之前或之後的3個月內)的收益率,(如果 沒有到期日是在剩餘期限(見下文定義)之前或之後的3個月內),應確定與可比國庫債券最接近的兩種公佈到期日的收益率,調整後的國庫利率應 以直線方式從該收益率內插或外推,四捨五入至最近的月份);或
(2)如該 發行(或任何後續發行)在計算日期前一星期內並無公佈,或不包含該等收益率,則相等於可比較國庫券到期日的半年等值收益率的年率,其計算方法為可比較國庫券的價格(以其本金的百分比表示),該價格相等於該贖回日期的可比國庫券價格。
經調整的國庫利率應於贖回日期前的第三個營業日計算。
可比國庫債券債券是指美國財政部證券,其實際或 插值到期日相當於待贖回票據的剩餘期限,計算方法為該等票據的到期日為票面催繳日期(剩餘終身債券),按照慣例,該日將在選擇時和 中用於為新發行的公司債務證券定價,其期限與該等票據的剩餘期限相若。(1)美國財政部債券的實際到期日或 內插到期日相當於待贖回票據的剩餘期限,其計算方式猶如該等票據的到期日為面值催繳日(剩餘的剩餘年期)一樣。
可比國債價格就任何贖回日期而言,指除該等參考國庫交易商報價中最高及最低報價外,(1)該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均數,或(2)如果報價代理獲得的該等參考國庫交易商報價少於四個,則為所有該等 報價的平均數。
報價代理(三)指經營合夥企業指定的參考國庫經銷商。
參考國庫交易商指(1)美國銀行證券公司、(2)富國銀行證券有限責任公司和 (3)我們選擇的任何其他主要國庫交易商;但是,如果上述第(1)或(2)款所指的任何參考國庫交易商不再是主要的美國政府證券交易商(主要的 國庫交易商),我們將取代另一個主要國庫交易商。
參考國庫經銷商 報價就每個參考國庫交易商及任何贖回日期而言,指該參考國庫交易商於該贖回日期前第三個營業日以書面向報價代理人報價的可比國庫債券的投標及要價平均數(以其 本金金額的百分比表示),由吾等決定;及(B)就每個參考國庫交易商及任何贖回日期而言,該參考國庫交易商於該贖回日期前第三個營業日下午五時正以書面方式向報價代理公司報到類似國庫債券的投標及要價(在每宗情況下均以其 本金的百分比表示)。
S-20
任何贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天 郵寄(或發送)給要贖回票據的每位持有人。除非我們於贖回日期當日及之後未能支付贖回價格,否則被要求贖回的票據或其中任何部分將不再產生利息。
就票據的任何贖回而言,任何該等贖回可由經營合夥酌情決定,須受一項或多項 先決條件的規限。此外,如該等贖回須符合一項或多項先決條件,則該通知須述明,在經營合夥的酌情決定權下,贖回日期可延遲至 任何或所有該等條件須予滿足的時間,或該等贖回可能不會發生,而倘在贖回日期或如此延遲的贖回日期前,任何或所有該等條件未獲滿足,則該等通知可予撤銷。
如果經營合夥決定贖回部分票據,受託人將選擇要贖回的票據(本金 $2,000和超過$1,000的整數倍)。按比例根據其認為公平和適當的方式,或按保管人的要求,以抽籤或其他方式贖回該等票據;只要該等票據由 一個或多個全球票據(定義見下文)所代表,則DTC應根據其標準程序選擇該等全球票據中的權益進行贖回。
如有任何贖回部分票據的情況,經營合夥及註冊主任將無須:
| 在業務開始之日起計的一段期間內,在郵寄(或寄送)獲選擇贖回的紙幣的贖回通知前15天,至該等郵寄(或交付)日的營業結束時,發出或登記任何紙幣的轉讓或交換;或 |
| 登記任何經如此選擇以供贖回的紙幣的全部或部分的轉讓或交換,但任何紙幣的 未贖回部分除外。 |
如果支付代理人持有的資金足以在贖回日支付票據的贖回 價格,則在該日及之後:
| 這類票據將不再未清償; |
| 該等紙幣的利息將不再累積;及 |
| 此類票據持有人的所有權利將終止,但收取贖回價款的權利除外。 |
無論是否以簿記形式轉賬,亦不論 憑單形式的票據連同所需的批註,是否已交付付款代理人,均屬上述情況。(B)在此情況下,須否將該等記賬轉撥予付款代理人,以及是否已將以證明書形式的 附註連同所需批註交付付款人。如果票據本金已加速,且 加速未在該日期或之前撤銷或治癒,則運營合夥企業將不會在任何日期贖回票據。
某些契諾
對未償債務總額的限制。該契約規定,經營合夥將不會也不會允許任何 附屬公司產生任何債務(包括但不限於已取得的債務),條件是在立即以形式生效後,該債務的產生和該債務的收益的運用是以形式為基礎的,則該合夥企業不會也不會允許任何 附屬公司承擔任何債務(包括但不限於已取得的債務),其所有及其附屬公司的本金總額 其所有及其子公司的未償債務(按照美國公認會計原則綜合確定)超過以下各項之和的60%(不重複): (1)其及其子公司的總資產(截至有財務信息的上一個財政季度的最後一天)和(2)所收購的任何房地產資產或抵押貸款的總購買價 ,自該財政季度末以來,經營 合夥企業或任何附屬公司收到的任何有價證券發行收益和債務收益總額(只要該等收益不被用於獲取房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務),包括因發生此類額外債務而獲得的收益。
S-21
擔保債務測試。該契約規定,經營合夥企業將不會也不會允許其任何子公司承擔任何留置權擔保的任何債務(包括但不限於購得的債務),無論這些債務或資產是在該契約之日擁有的,也不會允許其任何子公司在隨後獲得的任何留置權上擔保的任何債務(包括但不限於購得的債務),如果該等債務的產生和債務收益的應用是在形式上立即生效的,則 不會也不會允許其任何子公司承擔任何債務(包括但不限於獲得的債務),其所有及其子公司的本金總額(按照 美國普遍接受的會計原則確定)由任何經營合夥企業及其子公司的留置權擔保的未償債務超過(無重複)總額的40% :(1)截至有財務信息的最新結束的財政季度的最後一天,其及其附屬公司的總資產超過資產總額的40%(不重複);(2)所有未償債務的本金總額(按 美國公認會計原則確定):(1)其和其子公司的資產總額(不重複)超過(不重複):(1)截至當時最新結束的財務季度的最後一天的資產總額(可獲得財務信息);及(2)經營合夥企業或其任何附屬公司自該財政季度末以來所收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的總購買價格,以及任何證券發行收益及債務收益的總額(只要該等收益不用於獲取房地產資產或應收抵押貸款或使用 減少債務),包括因招致該等額外債務而獲得的收益。
還本付息試驗。附註還規定,經營合夥將不會也不會允許其任何附屬公司產生任何債務(包括但不限於購得的債務),如果在 發生該等額外債務及運用該等債務(根據美國公認會計原則以綜合方式釐定)後,在截至 之前的最新四個財政季度的期間內,可供償債的綜合收入與年度償債費用的比率為少於1.5:1,則該等附屬公司不會亦不會容許其任何附屬公司產生任何債務(包括但不限於已取得的債務),而該等債務的產生及運用(根據美國一般接受的會計原則以綜合 基準釐定)的綜合收入與每年債務還本付息費用的比率,在實施該等債務的產生及運用該等債務(按美國一般公認會計原則釐定)後,按形式計算均少於1.5:1,並按以下假設計算:(1)該經營合夥或其任何附屬公司自該四個季度期間的第一天起已招致該等債項及任何其他債項(包括但不限於已取得的債項),而該等債項(包括償還或償還其他債項)所得的收益,已在該期間的首日發生;(Ii)該等債項及任何其他債項(包括但不限於已取得的債項)已於該期間的首日發生;(2)經營合夥或其任何附屬公司自該四個季度期間的第一天起,其任何其他債項的償還或收回,均在該期間的第一天發生(但在計算時,根據任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排所欠的 債項,將以該期間內該等債項的平均每日結餘為基礎計算);(3)如經營合夥或其任何附屬公司收購或處置任何 資產,或移走自該四季首日起公平市值超逾100萬元的任何資產或資產組合, 不論是透過合併、股份購買或出售或資產購買或出售或其他方式,該等收購、處置,在上述期間的第一天,已安排服役或停職,並作了適當調整,此種形式的計算包括 關於此種獲取或處置的內容。
如果導致需要進行上述 計算的債務或在有關四個季度期間的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息,則在計算年度債務服務費用時,該債務的利率將按預計的基礎計算,方法是將在整個四個季度期間有效的平均每日利率適用於該期間結束時未償債務數額或該期間未償債務的平均數中較大的數額。就上述情況而言,每當經營合夥或其任何附屬公司須就該等債務設立、承擔、擔保或以其他方式承擔責任時,該等債務將被視為由該經營合夥或其任何附屬公司招致。
未支配資產的維護.該契約規定 經營合夥企業在任何時候的未擔保資產總額不得低於其所有子公司本金總額的150%,而未清償無擔保債務將按照美國公認會計原則在 中綜合確定。
S-22
存在性
除本公司合併、合併或出售所準許者外,本公司將作出或安排作出一切為保存、維持及實現其存在所需之一切事情 、權利(包租及法定)及專營權,而本公司將作出或促使作出一切必需之事情以維持及維持其存在及影響其存在、 權利(包租及法定)及專營權。然而,如本公司董事會(或該等 董事會的授權委員會)認為在經營合夥企業或本公司的業務(視屬何情況而定)時,不再適宜保留該權利或專營權,則經營合夥或本公司均毋須保留任何權利或專營權。
維護財產
該 契約規定,經營合夥企業將使其所有用於經營其業務或其任何子公司的財產保持良好狀態並保持良好的維修和工作秩序,正常的 磨損、傷亡和報廢除外,並提供所有必要的設備,並導致進行一切必要的維修、更新、更換、改進和改進,所有這些在 中本公司的判斷可能是必要的,以便經營合夥企業在任何時候以適當和有利的方式經營與這些財產有關的業務。經營合夥企業及本公司將不會被阻止(1)永久移走任何已被譴責或蒙受傷亡損失的財產(如符合我們的最大利益),(2)如根據本公司的合理判斷,任何財產被移走符合 本公司的最佳利益,且在任何重大方面並不對票據持有人不利,或(3)在符合契約條款的一般業務過程中出售或以其他方式處置其財產。
保險
該契約規定 經營合夥企業將並將促使其每一子公司對其所有及每一子公司繼續有效,並以與負責任公司共同持有的金額及 承保經營合夥企業及其附屬公司根據現行市場條件和可用性開展業務的行業中常見的所有風險。
繳税及其他申索
契約規定,經營合夥企業和本公司將在 違約之前各自支付、解除或安排支付或解除:
| 對每一間公司或其任何 各自附屬公司,或對其各自或任何該等附屬公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的一切實物税、評税及政府收費;及 |
| 對勞工、材料和供應品的一切實質性合法要求,如果未予支付,法律可能成為 其各自財產或其任何附屬公司財產的留置權。 |
然而,經營 合夥企業或本公司均毋須繳付或解除或安排繳付或解除任何税款、評税、收費或申索,而該等税項、評税、收費或申索的款額、適用性或有效性正受到真誠的質疑。
提供財務信息
該契約規定,經營合夥企業和本公司將:
| 在經營合夥企業或公司向證券交易委員會提交 後15天內,向受託人提交或交付年度報告、信息、文件和其他報告的副本。 |
S-23
根據“交易法”第13條或第15(D)條,經營合夥企業或本公司可能需要向證券交易委員會提交文件;或者,如果經營合夥企業或 公司不需要根據這些條款提交信息、文件或報告,則經營合夥企業和公司將根據證券交易委員會不時規定的規則和條例,向受託人和證券交易委員會提交或交付“交易法”第13條可能要求的與在國家證券交易所上市和註冊的證券有關的補充和定期信息、文件和報告, 在證券交易委員會的規則和條例規定的期限內;以及 |
| 根據證券交易委員會不時訂明的規則及規例,向受託人及證券交易委員會提交或交付該等規則及規例不時規定的有關經營合夥企業及本公司遵守契約條款及契諾的額外資料、文件及報告。 |
儘管有上述規定,如果證券交易委員會允許,經營合夥企業可以通過提交公司提交的報告來履行其提供上述報告的 義務。
通過Edgar系統向SEC提交的報告、信息和文件 將被視為在提交此報告、信息和文件時通過Edgar交付給受託人;但是,出於本約定的目的,受託人沒有任何義務確定 是否已通過Edgar提交該等信息、文件或報告。向受託人交付該等報告、資料及文件,僅作參考之用,而受託人收到該等報告、資料及文件,並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知,亦不構成該等報告、資料及文件所載資料的推定通知,包括該等報告、資料及文件是否符合與該等附註有關的任何契諾(而受託人有權完全倚賴高級人員 證明書)。
關於附註的計算
除此處另有明確規定外,運營合夥企業將負責進行 附註所要求的所有計算。業務夥伴關係將真誠地進行所有這些計算,如果沒有明顯的錯誤,我們的計算將是最終的,並對票據持有人具有約束力。經營合夥企業將向受託人 提供我們計算的時間表,受託人有權依賴我們計算的準確性,無需獨立核實。受託人會應任何持有人的要求,將我們的計算轉給任何持有人。
擔保
本公司將無條件地全面及無條件地擔保該等票據項下的經營合夥責任,包括於指定到期日、以聲明加速、要求贖回 或其他方式妥為及準時支付該等票據的本金及利息。該擔保將是本公司的優先無抵押債務,並與本公司其他高級無擔保債務享有同等的付款權。除投資於 經營合夥企業外,本公司沒有任何重大資產。我們的子公司將不擔保我們在此提供的票據項下的義務。
合併、合併或出售
契約規定,經營合夥企業或本公司可與任何其他實體合併、出售、租賃或轉讓所有或大部分 我們或其資產,或與任何其他實體合併或合併成任何其他實體,但須符合以下條件:
| 經營合夥企業或本公司(視屬何情況而定)為持續實體,或由任何合併或合併產生或因任何合併或合併而形成或因任何合併或合併而產生的繼任實體(如經營合夥或本公司(視屬何情況而定)除外),或已收到資產轉讓的實體 |
S-24
以合眾國、其任何州或哥倫比亞特區為居籍,並應明確承擔支付所有票據的本金和利息,以及適當和準時履行和遵守契約中的所有契諾和條件; |
| 緊接該項交易生效後,根據該契約不得發生任何違約事件,亦不得發生或繼續發生任何在發出通知後或一段時間後或兩種情況下會成為違約事件的事件;及(B)在發出通知後,或在一段時間後,或在上述兩種情況下,任何事件均不會發生,亦不會繼續發生;及 |
| 涉及這些條件的高級職員證書和法律意見應送交受託人。 |
倘於緊接 段前一段列出的任何交易中,經營合夥及/或本公司並非持續實體,而經營合夥及/或本公司並非持續實體,則已成立或餘下的繼任人應繼任,並可取代及行使吾等的每項權利及權力,而經營 合夥及/或本公司將解除吾等根據附註及契據所承擔的責任。
默認事件
契約規定以下事件為與附註相關的默認事件:
| 拖欠30天根據票據支付的任何分期付款利息; |
| 當該等票據的本金或贖回價款到期須予支付時,該等票據的本金或贖回價款仍未支付;然而,該等票據按照契據的條款有效地延長其到期日,並不構成該等票據的本金支付方面的失責; |
| 當經營合夥收到受託人或當時未償還票據本金總額不少於25%的通知時,經營合夥沒有遵守票據或契約中的任何其他協議,而經營合夥沒有在收到該通知後60天內糾正(或獲得 棄權)該違約的通知;(B)在收到通知後的60天內,該合夥企業沒有遵守我們在票據或契約中的任何其他協議,該通知由受託人或當時尚未清償的票據本金總額不少於25%的持有人收到,而該合夥企業沒有在收到該通知後60天內糾正(或獲得 放棄)該違約行為; |
| 經營合夥或本公司或任何重要附屬公司於最後到期日或於任何適用寬限期屆滿後加速償還任何債項(無追索權債項除外),而該債項 (無追索權債項除外)並未於 受託人(或經營合夥及持有至少25%本金未償還票據之持有人)向經營合夥或本公司發出書面通知後30天內償還或撤銷任何債項(無追索權債項除外);或(B)未有償還經營合夥或本公司或任何主要附屬公司所借款項之任何債項(本公司或任何主要附屬公司之未償還本金超過$50.0,000,000)之最後期限或在任何適用寬限期屆滿後加速進行,而該債項 (非無追索權債項)未予清償或撤銷;或 |
| 若干破產、破產或重組事件、法院委任經營合夥的接管人、清盤人或 受託人、本公司或任何主要附屬公司或其各自財產的任何主要部分,或針對經營合夥、本公司或任何 重要附屬公司就經營合夥、本公司或任何主要附屬公司或其根據任何破產、無力償債或其他類似法律(非自願個案或其他法律程序仍未被駁回及終止30天)尋求清盤、重組或其他濟助的其他訴訟程序的若干事件。 |
如發生且仍在繼續(上文最後一項指明的違約事件除外,該違約事件將導致自動加速),則在任何情況下,受託人或持有不少於25%本金 金額的未償還票據,均可通過向我們發出的書面通知(如由持有人給予),宣佈所有票據的本金應立即到期並應支付的本金金額為全部票據的本金的25%(如該等通知由持有人發出,亦可向受託人發出書面通知),而該通知須立即向吾等發出書面通知(如該通知由持有人發出,則亦可向受託人發出書面通知),以宣佈所有該等票據的本金將即時到期並須予支付。然而,在就該等票據宣佈 加速後,但在法院已取得繳付到期款項的判決或判令之前,
S-25
作為受託人,持有不少於過半數本金的未兑現票據的持有人可放棄所有違約或違約事件,並可撤銷和廢止該聲明及其後果 如果所有違約事件(除未支付票據的加速本金(或其特定部分)或利息外)均已按照契約的規定治癒或免除。
契約還規定,持有已發行票據本金不少於過半數的持有人,可免除過去在票據及其後果方面的任何 違約,但下列違約除外:
| 在支付該等票據的本金或利息時,除非該失責行為已獲糾正,而我們或 公司須已將該等票據的本金及利息的所有規定付款交存受託人;或 |
| 就契約所載的契諾或條文而言,如未經每張受其影響的未償還票據的持有人 同意,則不得修改或修訂該契諾或條文。 |
受託人須就該契約下的失責事項向 持有人發出通知,除非該失責行為已在受託人的主管人員實際知悉該等失責行為後90天內被糾正或免除;但如受託人的指定主管人員認為該等失責事項符合該等持有人的利益,則受託人可暫緩向該等票據的持有人發出有關該等票據的任何失責通知(該等失責通知的本金或利息付款的失責情況除外),除非該失責行為已在該受託人的主管人員實際知悉後的90天內予以糾正或免除;但受託人可向該等票據的持有人暫緩通知 該等票據的任何失責(該等失責是支付該等票據的本金或利息的失責情況除外)。
該契約規定,任何票據持有人不得就該契約或該契約下的任何補救提起任何司法或其他法律程序,除非受託人在收到不少於25%的未清償票據本金的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求後60天內未採取行動,以及受託人合理滿意的賠償提議。然而,這項規定不會阻止任何票據持有人提起訴訟,要求強制執行在相應到期日支付票據的 本金和利息。
除契約中與其職責有關的條文(在違約情況下 )外,受託人並無義務應任何當時根據該契約尚未清償的票據持有人的要求或指示,行使其在該契約下的任何權利或權力,除非該等持有人已向 提供相當令其滿意的受託人保證或彌償。除受託人的某些權利另有規定外,持有不少於本金數額的未償還票據(或當時根據該契約尚未清償的所有票據(視屬何情況而定)的持有人)有權指示時間、方法及地點,以進行任何法律程序以尋求受託人可得的任何補救辦法,或行使授予受託人的任何信託或權力。然而,受託人可拒絕遵循與任何法律或契約相牴觸的任何指示,或可能對未加入其中的票據持有人造成不適當損害的任何指示。
在每個財政年度結束後120天內,經營合夥及本公司必須向受託人交付高級人員 的證明書,證明該高級人員是否知悉該契約項下的任何失責行為,並(如有)指明每項失責行為及其性質及狀況。
失敗
經營合夥企業 可隨時選擇履行其對未清償票據和擔保的義務和本公司的義務(特別是法律上的失敗)。法律上的失敗是指經營合夥企業 和本公司應被視為已支付和清償未清償票據和擔保所代表的全部債務,並已履行該等票據、擔保和契約項下的所有其他義務,但下列情況除外:
| 未付票據持有人有權收取下列信託基金應支付的此類票據本金、利息或 溢價的付款;(B)未清票據持有人有權就該等票據的本金、利息或 溢價收取付款,而該等付款須由下文所指的信託基金支付; |
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| 經營夥伴關係對此類票據負有義務,涉及票據的兑換和登記、票據的殘損、毀壞、丟失或被盜、發行臨時票據,以及維持一個辦事處或機構,以支付和支付以信託形式持有的保證金; |
| 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免,以及與此有關的經營合夥關係和 公司的義務;以及 |
| 契約的法律失效條款。 |
此外,經營合夥可隨時選擇解除本公司就契約項下的若干契諾所承擔的義務及義務,包括契據中所述列於上述若干契諾項下的契諾,及其後任何不履行該等責任的行為,均不構成違約或違約事件。如果“公約”失敗發生,某些違約事件(不包括不付款、破產、接管、 恢復和破產事件)將不再適用。但是,除本合同另有規定外,契約的其餘部分以及該等票據和擔保將不受“公約”違約事件的影響,且除與任何被違約的 契諾有關的任何指示、棄權、同意或聲明或行為(以及其中任何一項的後果)以外,該等票據將繼續被視為未履行契約項下的所有其他目的。
為了行使法律上的失敗或“公約”的失敗:
| 經營合夥必須不可撤銷地以信託方式,為持有人的利益,以美元、不可贖回的政府證券或其組合,以國家認可的投資銀行、評估公司或 獨立公共會計師事務所的書面意見,向受託人存入足夠的款項,以支付在指定付款日期或在票據贖回日期(視屬何情況而定)的未償還票據的本金、溢價及利息,而該等現金、不可贖回的政府證券或兩者的組合,則須以國家認可的投資銀行、評估公司或 獨立會計師事務所的書面意見,支付該等未付票據的本金、溢價及利息。而經營合夥企業必須 指明該等票據是在上述規定的付款日期失效,還是在某一特定贖回日期失效; |
| 在法律失敗的情況下,經營合夥企業必須向受託人提交律師 的意見,確認: |
| 經營夥伴關係已收到或已由美國國税局(“國税局”)發佈裁決,或 |
| 自契約簽訂之日起,適用的美國聯邦所得税法 發生了變化。 |
在任何一種情況下,並根據律師的這種意見, 未清償票據的持有人將不會因這種法律上的失敗而為美國聯邦所得税的目的而承認收入、收益或損失,並將按如果沒有這種法律上的失敗時 案的相同數額、同樣的方式和相同的時間對其徵收美國聯邦所得税;
| 在“公約”失敗的情況下,經營夥伴關係必須向受託人提交律師 的意見,確認未清償票據的持有人將不承認因“公約”失敗而導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失,並以同樣的方式和時間對美國聯邦所得税徵税,數額與未發生這種“公約”失敗的情況相同; |
| 不得發生違約或違約事件,也不得在該存款發生之日繼續發生違約或違約事件( 違約或違約事件除外,該違約或違約事件是由於借款用於此種存款(以及與其他被清償、清償或取代的其他債務有關的任何類似的同時存款),以及授予留置權以擔保此類 借款); |
| 這種法律上的失敗或“公約”的失敗不應導致違反或違反任何重大協議或文書(契約和協議除外),或構成任何重大協議或文書下的 違約。 |
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管理我們或本公司為一方或經營合夥企業或本公司受其約束的任何其他被挫敗、清償或取代的債務; |
| 僅在法律失利的情況下,本公司或重要附屬公司或失責行為,如經通知或時間過後均將成為該等失責事件,則不得因指明的破產事件、 破產或經營合夥企業的重組而產生違約事件,且不得在截至該等繳存日期後第91天的 期間內發生及繼續發生該等違約事件;(B)本公司或其任何重大附屬公司或失責事項均須在該等繳存日期後第91天結束的 期間內繼續發生; |
| 經營合夥企業必須向受託人交付一份高級職員證書,説明該筆押金並非由經營合夥企業或本公司作出,其意圖是優先於票據持有人而非其他債權人,意圖挫敗、妨礙、拖延或欺騙其任何債權人或其他債權人;及 |
| 經營合夥企業必須向受託人提交一份高級職員證書和一份律師意見,每一份意見都説明與法律上的失敗或“公約”的失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。 |
滿足與釋放
在下列情況下,契約 將被解除,並將不再對所有未清償票據具有進一步效力(契約中明確規定的剩餘權利或票據轉讓或交換登記除外):
| 任一項: |
| 所有在此之前經認證及交付的票據(已遺失、被盜或被毀的票據除外,而該等票據已被取代或支付,以及付款至今已存入信託基金並在其後償還予吾等的票據除外)均已交付受託人以供取消;或 |
| 所有在此之前未交付受託人以供取消的票據已成為到期應付或將在一年內到期應付或被要求在一年內贖回,且經營合夥已不可撤銷地存入或導致不可撤銷地存入受託人或支付代理人(除我們 或我們的任何附屬公司外),作為信託基金的現金或不可贖回的美國政府債務或兩者的組合,足以支付和清償尚未交付給受託人以供取消的該等票據的全部債務,本金及利息至該存款的日期(如屬已到期應付的票據)或到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止;但在作出上述繳存的日期, 並不存在失責或失責事件;此外,該項繳存不得導致違反或違反該契據或該 經營合夥是其中一方的任何其他協議或文書,或構成該契據或任何其他協議或文書所訂的失責,或構成該經營合夥須受其約束的任何其他協議或文書的違約或違反該契據或任何其他協議或文書所訂的失責,或構成該契據或任何其他協議或文書的失責; |
| 經營合夥已支付或安排支付 經營合夥根據契約須支付的所有其他款項;及 |
| 經營合夥已向受託人送交高級人員證明書及法律顧問的意見,每一份文件均述明契據內所規定的與契據的履行及解除有關的所有先決條件均已獲遵從。 |
修改、放棄和會議
對契約的修改、修訂和補充(為 行政目的或為持有人的利益而進行的某些修改、補充和修訂除外,在每一種情況下,如下文進一步説明),只有在獲得不少於多數股東同意的情況下,才允許對該契約進行修改、補充和修訂,而該等修改、補充和修訂則不包括為 行政目的或為持有人的利益而作出的修改、補充和修訂。
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所有未清償票據的本金;但未經受其影響的每張票據的持有人同意,任何修改或修改不得:
| 更改根據該 契約發行的票據的本金或任何分期付款的聲明到期日,降低該等票據的本金或利率或款額,或在贖回該等票據時須支付的任何溢價,或對該等票據持有人的任何還款權利造成不利影響,更改付款地點或硬幣或 貨幣,以支付任何該等票據的本金或利息,或損害為強制執行該等票據的任何付款而提起訴訟的權利; |
| 減少修改或修改契約所需的上述未兑現票據的百分比,放棄遵守契約中的某些規定或某些違約和後果,或減少契約中規定的法定人數或改變表決要求; |
| 以任何對持有人不利的方式修改或影響我們在 支付本金和利息方面的義務的條款和條件; |
| 除契約規定外,解除本公司的擔保,或以對持有人不利的任何 方式修改擔保;或 |
| 修訂上述任何條文或與放棄某些過往失責行為有關的任何條文 或某些契諾,惟為提高實施訴訟所需的百分比,或規定未經票據持有人同意不得修改或放棄某些其他條文,則不在此限。 |
儘管有上述規定,經營合夥企業、 公司和受託人將允許為下列任何目的而未經票據持有人同意而對契約進行修改和修改:
| 根據契約證明我們的繼承人為債務人或公司為擔保人; |
| 為票據持有人的利益而加入吾等或本公司的契諾,或放棄在契約中賦予吾等或本公司的任何 權利或權力; |
| 為了票據持有人的利益,增加違約事件; |
| 修訂或補充契約的任何規定;但任何修訂或補充不得對當時未付票據持有人的利益產生重大不利影響; |
| 確保筆記安全; |
| 規定接任受託人接受委任,或便利一名以上受託人根據契約管理 信託; |
| 規定票據持有人的權利,如果發生任何合併、合併或出售 我們的全部或大部分財產或資產; |
| 糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處;但訴訟不得在任何重大方面對票據持有人的利益產生不利影響; |
| 規定按照契約中規定的限制發行額外票據; |
| 在允許或便利違約和解除任何系列票據所必需的範圍內補充契約的任何規定;但訴訟不得在任何重大方面對票據持有人的利益產生不利影響; |
| 對契約中與票據的轉讓和傳説有關的規定作出任何修改; 但此種修改不得對持有人轉讓票據的權利產生重大和不利的影響; |
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| 遵守證券交易委員會的任何要求,以便根據“信託保險法”實施或保持契約的資格; |
| 為票據持有人的利益增設擔保人;或 |
| 為使契約、任何擔保或附註的文字符合 附註的本説明的任何條文,只要本附註的附註説明中的該條文旨在逐字朗誦該契約、該等擔保或附註的條文。 |
此外,未經任何票據持有人同意,本公司或其附屬公司可直接承擔到期及準時支付所有票據的本金、任何溢價及利息,以及履行本公司須履行或遵守的契諾的每項契諾。在任何假設下,本公司或該附屬公司將接替吾等,並可取代及行使吾等的每項權利及權力,其效力猶如本公司或該附屬公司是該等票據的發行人一樣,而該經營合夥關係應解除與該等票據有關的所有責任及 契諾。除非本公司已向受託人交付(1)高級人員證明書及律師意見,並聲明(其中包括)本公司在契約中的擔保及所有其他 契諾仍然完全有效;及(2)法律顧問認為該等票據持有人不會因該假設而對美國聯邦税務造成重大不利後果,否則不得作出任何假設;及(2)倘有任何 票據當時在紐約證券交易所上市,則該等票據不會因該假設而被除名。
在確定 未兑現票據的必要本金金額的持有人是否已根據該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄,或是否出席票據持有人會議的法定人數時, 契約規定,由吾等或任何其他債務人擁有的票據或我們的任何附屬公司或其他債務人擁有的票據應不予理會。
契約載有召開票據持有人會議的規定。在任何情況下,本公司或持有至少10%未償還票據本金的持有人,均可在任何時間由受託人 召開會議,亦可應經營合夥的要求,在任何情況下按契據所規定的通知召開會議。除非 每張票據的持有人必須同意受契約的某些修改及修訂所影響,否則在法定人數已妥為重新召開的會議或續會上須採取的任何行動或提出的任何決議,將會獲準由持有過半數本金的未償還票據的持有人以贊成票作出或通過;(B)除其他事項外,在該會議或續會上須有足夠法定人數出席的任何會議或續會,將會準許 採取或通過該等行動或決議,而該等行動或決議須由持有該等未付票據本金的過半數持有人投票通過;然而,除上文所述外,就任何請求、要求、 授權、指示、通知、同意、放棄或其他可能作出、給予或採取的行動而須採取、給予或採取的任何行動或其他行動,如由未兑現票據本金(少於過半數)的指定百分比持有人提出、給予或採取,則可在 會議或續會上採取或通過,而該會議或續會的法定人數須由按未償還票據本金計算的指定百分比持有人投贊成票。根據契約正式持有的票據的 持有人在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定將對該票據的所有持有人具有約束力。為通過決議案而召開的任何會議及任何續會的法定人數為持有或 代表未償還票據本金過半數的持有人;然而,倘在大會上就不少於未償還票據本金的持有人可能給予的同意或放棄採取任何行動,則持有或代表未發行票據本金的指定百分比的持有人或代表該等未發行票據本金的指定百分比的持有人將構成法定人數。
受託人
美國銀行全國協會 最初將擔任票據的受託人、登記員和支付代理人,但須按照契約中規定的經營夥伴關係的選擇進行替換。
如果發生違約事件並仍在繼續,受託人將被要求使用謹慎的人在處理自身事務時所需的謹慎和技能,而謹慎的人在這種情況下將行使或使用同樣的謹慎和技能。這個
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只有在債券持有人向受託人提供合理令其滿意的彌償後,[br}]受託人才有義務根據債券持有人的契約,根據所需百分比的任何持有人的要求,行使其在契約下的任何權力。
如果受託人成為我們的債權人之一, 將受到限制,使其獲得償付債權或對因任何此類債權而收到的某些財產變現的權利受到限制,例如擔保或其他權利。受託人被允許與經營合夥企業進行其他交易。 但是,如果受託人獲得任何利益衝突,則必須消除該衝突或辭職。
無轉換權或交換權
該等票據將不可兑換為或可交換為經營合夥或本公司的任何實益權益股份。
受託人、高級職員、僱員及股東無須負個人責任
經營合夥或本公司的董事、高級人員、僱員、授權人、股東或有限責任合夥人,或本公司的任何董事、高級人員、僱員、授權人、股東或有限責任合夥人,將不會對吾等或本公司根據附註、契約、任何擔保或任何基於、就或因該等責任或其產生而提出的任何申索而負上任何責任。每個票據持有人通過接受票據 放棄並免除所有此類責任。棄權和免責聲明是發行該等票據的部分考慮因素。根據聯邦證券法,放棄可能不會有效地免除責任。
簿記、交付及表格
這些票據 將以一個或多個完全註冊的全球證券(©Global Notes©)的形式發行,這些證券將存放在保存信託公司(©DTC©)或代表該公司存放,並以DTCµs 合夥提名、CEDE&Co的名義進行註冊。“全球債券”可全部而非部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除下文所述的有限情況外,不得將全球票據中的實益權益交換為註冊證書形式的 通用票據(©證書票據)。見©交換全球票據以獲得證書註釋。
投資者可選擇通過DTC、Clearstream Banking、Sociétéanonyme 或Euroclear Bank S.A./N.V.(©Euroclear©)持有其在全球票據中的權益(如果他們是這些系統的參與者),或通過這些系統的參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表其參與者通過客户在Clearstream的證券帳户和歐洲清算銀行的名字在其各自的存款人的賬簿上持有權益,而後者又將持有DTC帳簿上 存户的證券帳户的權益。通過Clearstream或歐洲清算所持有的這些權益也可能受這類系統的程序和要求的制約。
保存程序
以下 僅為方便起見提供DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序説明。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內,並受其 變化的影響。本公司及經營合夥均不對該等業務及程序負責,並促請投資者直接與系統或其參與者聯絡,以討論該等事宜。
DTC告知經營夥伴關係,DTC是一家有限用途的信託公司,為其參與的 組織(統稱為“參與者”)持有證券,並通過參與者賬户中的電子賬簿變更,促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。 參與者包括證券經紀人和交易商,銀行,信託公司,
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清算公司和某些其他組織。其他實體,如銀行、經紀人、交易商和信託公司,也可直接或間接地與參與方保持託管關係,如銀行、經紀人、交易商和信託公司(統稱為參與方間接參與方)。非參與人只能通過 參與人或間接參與人以實益方式擁有由DTC或其代表持有的證券。DTC或其代表持有的每一項證券的所有權權益和所有權權益的轉讓均記錄在參與方和間接參與方的記錄中。
DTC還建議業務夥伴關係,按照其制定的程序:
(1) | 在交存全球票據後,DTC將從 承銷商指定的參與者賬户中貸記全球票據本金的一部分;以及 |
(2) | 這些權益在“全球註釋”中的所有權將顯示在“全球註釋”中,而這些 權益的所有權轉讓將僅通過DTC(就參與方而言)或參與方和間接參與方(就在“全球註釋”中具有實益利益的其他所有者)保持的記錄進行。 |
作為參與者的全球債券投資者可直接通過直接交易委員會持有其中的權益。 非參與者的全球票據投資者可通過作為參與者的組織(包括歐洲清算和清算流)間接持有其在其中的利益。全球票據中的所有權益,包括通過歐洲清算所或 Clearstream持有的權益,均可遵守直接交易委員會的程序和要求。通過歐洲清算所或Clearstream持有的這些權益也可能受這類系統的程序和要求的制約。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式接受實物交付。因此,在“全球説明”中向這些人轉讓受益權益的能力將在此範圍內受到限制。由於直接技術合作只能代表 參與方行事,而 參與方又代表間接參與方行事,因此,在“全球票據”中擁有實益權益的人向不參與DTC系統的人質押此類權益或以其他方式就此類權益採取 方面的行動的能力,可能會因缺乏證明此類權益的實體證書而受到影響。
除下文所述外,全球票據的 權益擁有人將不會以其名義登記票據,不會收到憑證式票據的實物交付,也不會被視為管轄全球票據的契約 項下出於任何目的註冊所有者或註冊持有人。
以DTC或其代名人名義登記的全球票據 的本金、利息和溢價(如果有)的支付將支付給DTC作為管轄該票據的契約下的註冊持有人。根據契約、經營合夥關係、本公司及受託人之條款,本公司及受託人將以其名義(包括全球債券)將該等票據(包括全球債券)登記為該等票據之擁有人,以收取款項及作所有其他用途。
因此,經營合夥企業、本公司、受託人或其任何代理人對以下事項均不承擔或將不承擔任何責任或 責任:
(1) | 直接貿易局記錄的任何方面,或與 有關的任何參與方或間接參與方的記錄,或因在“全球説明”中的實益所有權權益而支付的款項,或用於維護、監督或審查與“全球説明”中的實益 所有權利益有關的任何DTC©或任何參與方或間接參與方的記錄;或 |
(2) | 與直接貿易局或其任何參與方或間接 參與方的行動和做法有關的任何其他事項。 |
DTC已告知經營夥伴關係,其目前的做法是,在收到票據(包括本金和利息)等證券 方面的任何付款後,將在付款日期將款項記入相關參與者的帳户,除非DTC有理由相信它將不會在 付款日期收到付款。每一相關參與人的貸方金額與其
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對相關證券本金的權益的實益所有權,如DTC記錄所示。參與人和間接參與人向票據的實益 所有人支付的款項將受長期指示和習慣做法的制約,是參與人或間接參與人的責任,而不是直接技術合作公司、受託人或我們的責任。我們和 受託人對DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據的實益所有人方面的任何延遲都不承擔任何責任,我們和受託人可以最終依賴DTC或其指定人的指示 ,並將在此過程中受到保護。
如果贖回的全球票據少於某一系列的所有全球票據,DTC®的做法是 通過抽籤確定每個參與者在該系列全球票據中的利息金額。
DTC已告知經營中的 合夥企業,它將僅根據一名或多名參與者的指示,並僅就該等參與者或該等參與者已經或已經發出指示的票據到期時 本金總額中的某一部分,按照其帳户DTC的指示,採取其允許採取的任何行動。但是,如果附註下發生違約事件,DTC保留以 憑證形式交換附註並將此類附註分發給參與者的權利。
交換全球票據以換取有證書的票據
在以下情況下,全球票據可交換為證書票據:
(1) | DTC(A)通知業務夥伴關係,它不願或不能繼續擔任 全球票據的保管人,或(B)已不再是根據“交易法”註冊的結算機構,在任何一種情況下,我們都未能指定後續保管人; |
(2) | 經營合夥企業自行選擇書面通知受託人,由經營合夥企業選擇 發行憑單票據;或者 |
(3) | 根據DTC的請求,如果已發生且仍在繼續發生默認或默認事件,請參閲 便箋。 |
此外,全球票據中的實益權益可在DTC或其代表根據契約向受託人發出事先書面通知 後交換為憑證性票據。在任何情況下,為交換任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的憑證性票據將在託管人或其代表要求的名稱中登記,並以 任何經核準的面額發行(按照其習慣程序)。
交換全球票據
憑證式票據可在全球票據中以實益權益交換。
同日結算和付款
承銷商將立即用可用資金結算票據。經營夥伴關係將通過電匯 立即可用資金向DTC或其代名人指定的帳户支付全球票據所代表的票據(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)。經營夥伴關係將通過電匯將立即可用的 資金匯入證書票據持有人指定的賬户,或如果沒有指定此類賬户,則向每個此類持有人的註冊地址郵寄支票(或在全球票據的情況下以電子方式發送),支付與證書票據有關的本金、利息和保險費(如果有的話)。全球票據所代表的票據 預計將在DTC的當日基金結算系統中交易,因此,DTC將要求此類票據中的任何允許的二級市場交易活動以即時可用的資金結算。該業務夥伴關係預期,任何有證書票據的二級交易也將在立即可動用的資金中結算。
S-33
由於時區差異,從參與者購買全球票據權益的歐洲結算系統或Clearstream 參與者的證券帳户將被記入貸方,任何此類貸項將在證券結算處理日(必須是歐洲清算和結算中心的 營業日)緊接DTC結算日期之後向相關歐洲清算或Clearstream參與者報告。DTC已告知經營夥伴關係,由或透過 歐洲結算系統或Clearstream參與者向參與者出售全球票據中的權益而在歐洲結算系統或Clearstream中收取的現金,將於DTC結算日期收到,但僅於DTC結算日期後相關歐洲結算系統或Clearstream現金賬户的營業日起才可在相關歐洲結算系統或Clearstream現金賬户中使用。(Br)歐洲結算系統或Clearstream參與者因在全球票據中出售權益而收到的現金,將於DTC結算日期當日收到,但只有在DTC結算日期後,才可在相關歐洲結算系統或Clearstream現金賬户中使用。
通知
除契約另有規定外,向票據持有人發出的通知將以郵遞方式寄往附註登記冊所載的票據持有人地址 ;惟向持有簿記形式票據的持有人發出的通知,可透過直接貿易公司或任何後繼存放處的設施發出。
治理法
契約以及 票據和擔保將由紐約州的法律管轄和解釋。
定義
根據契約中所使用的術語,下列術語具有以下各自的含義:
購得債務“債務”是指一個人的債務:
| 在該人與經營合夥或其任何 附屬公司合併或成為我們的附屬公司時存在的;或 |
| 由經營合夥或其任何附屬公司就向 該等人士收購資產而承擔。 |
於被收購人與經營合夥或其任何附屬公司合併或合併之日,或於有關收購日期(視屬何情況而定)成為經營合夥的附屬公司之日,被收購人即被視為招致被收購債項,或於該經營合夥或其任何附屬公司合併或合併為該經營合夥或其任何附屬公司(視屬何情況而定)。
年度還本付息費在任何期間內,指按照美國公認會計原則在綜合基礎上確定的經營合夥企業及其附屬公司在此期間的利息支出。
可用於還本付息的綜合收入(A)就任何期間而言,指經營合夥 及其附屬公司在該段期間的綜合淨收入,加上已扣除的款額及減去已增加的款額,但不得重複:
| 利息支出; |
| 根據收入繳納税款的備抵; |
| 攤銷債務貼現、溢價和遞延融資成本; |
| 出售或以其他方式處置物業及其他投資的減值損益; |
| 非現金補償; |
| 與房地產有關的折舊和攤銷; |
| 任何非經常性 非現金項目的影響; |
S-34
| 遞延費用的攤銷; |
| 提前清償債務的收益或損失;以及 |
| 購置費用、 |
所有這些都是根據美國公認的會計原則在綜合基礎上確定的。
綜合淨收益(A)在任何期間內,指經營合夥企業及其 附屬公司在該期間的淨收入(或虧損)數額,但不包括但不重複:
| 非常項目;以及 |
| 經營合夥企業及其附屬公司可分配給未合併人員的少數股權的淨收入(但不包括虧損)中,但以經營合夥企業或其某一子公司尚未實際收到現金分紅或分配為限的部分, |
所有這些都是根據美國公認的會計原則在綜合基礎上確定的。
債款就任何人而言,指在不重複的情況下,該人就以下事項所欠的任何債項:
| 借錢或以債券、票據、債權證或類似工具證明的; |
| (B)受該留置權規限的物業的公平市值(如屬經營合夥及附屬公司,則由本公司董事會或其正式授權的委員會真誠釐定);及(B)受該留置權規限的物業的公平市值(如屬經營合夥及附屬公司,則由本公司董事會或其妥為授權的委員會釐定);及(B)受該留置權規限的物業的公平市值(由該人士的董事會或(如屬經營合夥企業及附屬公司)由本公司董事會或其妥為授權的委員會釐定);及(B)受該留置權規限的物業的公平市值(如屬經營合夥企業及附屬公司); |
| 與實際發出的信用證或 數額有關的或有償還義務,其數額代表任何財產購買價款的遞延和未付餘額,但構成應計費用或應付貿易的任何此種餘額除外;或 |
| 承租人等人的任何財產租賃必須按照美國公認的會計原則作為資本化租賃反映在該人的資產負債表上, |
在 未予包括的範圍內,亦包括該人作為債務人、擔保人或以其他方式(但為在一般業務中收取的目的除外)須對另一人上述類型的債務負法律責任或支付該等債務的任何非或有義務(但有一項理解是,每當該人須就該債務作出、承擔、擔保(以 非或有條件為基礎)或以其他方式就該債務承擔法律責任時,該債務即當作該人所招致的債務),幷包括該人作為債務人、擔保人或以其他方式(但為在通常情況下為收取該債務的目的)而須負法律責任的人,幷包括該人的任何非或有義務;但術語“公司間債務”不包括(X)公司間債務(只要對應的公司間 應收款項未包括在總資產中)和(Y)允許對經營合夥企業或其任何子公司提供無追索權擔保,直至它們成為該經營合夥企業或其任何子公司的主要義務, 應根據該債務支付到期和必須支付的款項。
公司間債務於任何日期,本公司、經營合夥及其任何附屬公司於任何日期之負債及借入款項之負債,不論有抵押或無抵押,均為惟一方為本公司、經營合夥及其任何附屬公司。
利息費用“攤銷”是指在任何一段時期內,經營合夥企業及其子公司按照美國 公認會計原則記錄的利息總額,但不包括:(一)由任何貸款收益供資的利息準備金,(二)遞延融資成本攤銷, 包括提前清償債務的收益或損失,(三)提前償付罰金,
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(Iv)非現金掉期失效費用和(V)與 採購會計應用相關的任何債務貼現所產生的任何費用;幷包括(在不重複的情況下)根據美國公認會計原則確定的原始發行折扣的實際利息。
留置權指任何抵押、信託契約、留置權、抵押權、質押、擔保權益、擔保協議或其他擔保債務的抵押。
無追索權債務(B)指經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的附屬公司的債務,該債務直接或間接由作為借款人的經營合夥企業(或我們為普通合夥人或管理成員的實體)的附屬企業的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權)擔保,並且根據許可的無追索權擔保,不得求助於經營合夥企業或其任何附屬公司({br),但與經營合夥企業的子公司有關的債務除外。(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)即借款人);此外,如任何該等債務部分追索至經營合夥或其任何附屬公司(根據準許的無追索權擔保 及經營合夥(或經營合夥為普通合夥或管理成員的實體)的附屬公司(即借款人)除外),並因此不符合上述準則,則只有符合上述標準的該等債務部分構成無追索權債務。
允許的無追索權擔保(B)指通常的完成擔保或預算擔保(包括通過單獨的賠償協議和分拆擔保),由經營合夥企業或其任何附屬公司在融資交易中以經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的房地產資產或其他房地產相關資產(包括股權權益)直接或間接擔保的無追索權債務提供,但不得訴諸運營合夥企業或 其任何其他子公司,除非是習慣上的完成或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議或分拆擔保),這與 行業慣例一致(如環境賠償和基於違反轉讓限制和其他無追索權責任的習慣例外而觸發的追索)。
重要子公司(1)本公司及其 其他附屬公司對本公司及其附屬公司的投資和墊款超過本公司及其附屬公司總資產的10%(根據美國公認會計原則確定),截至根據“交易法”提交定期報告的最近一個財政季度末為止(根據美國公認會計原則確定);(2)本公司及其 其他附屬公司對該附屬公司的投資和墊款均超過本公司及其附屬公司的10%(根據美國公認會計原則確定);或(2)本公司及其其他附屬公司在 附屬公司的總資產(公司間沖銷後)中所佔的比例超過本公司及其附屬公司截至根據“交易法”提交定期 報告的上一個財政季度末的綜合資產總額(根據美國公認會計原則釐定)的10%;或(2)本公司及其其他附屬公司的資產佔本公司及其附屬公司總資產(經公司間沖銷後)的比例超過10%(根據美國公認會計原則釐定)。
子公司就經營合夥企業或 公司而言,指任何人士(如契約所界定,但不包括個人)、過半數的未付表決權股份、合夥企業權益、成員權益或其他權益(視屬何情況而定),其中 由經營合夥或本公司(視屬何情況而定)直接或間接擁有或控制,或由經營合夥或本公司(視屬何情況而定)的一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有或控制,並須按照美國公認會計原則與 營運合夥或本公司(視屬何情況而定)合併。就本定義而言,有表決權的股份係指擁有投票權以選舉董事、受託人或 經理(視屬何情況而定)的股份,不論是在任何時候或只要任何高級類別的股份因任何意外情況而沒有該等投票權。
總資產“重疊”是指以下各項的總和,而不是重複:
| 未折舊的房地產資產;以及 |
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| 經營合夥企業及其子公司的所有其他資產(不包括應收賬款和非房地產無形資產), |
所有這些都是根據美國公認的會計原則在綜合基礎上確定的。
未設押資產共計“重疊”是指以下各項的總和,而不是重複:
| 不受留置權擔保債務的未折舊房地產資產;以及 |
| 經營合夥企業及其子公司不受留置權擔保債務的所有其他資產(不包括應收賬款和非房地產無形資產); |
根據美國普遍接受的會計原則,在綜合 的基礎上確定所有未抵押資產;然而,在為上述公約的目的而確定未抵押資產總額佔未償無擔保債務的百分比時,如果未合併有限責任合夥、未合併有限責任公司或其他未合併實體所擁有的任何房地產資產受到留置權擔保債務的約束,則對該未合併有限責任合夥、未合併有限責任公司或其他未合併實體的任何投資應被排除在未合併有限合夥企業、未合併有限責任公司或其他非合併實體所擁有的任何房地產資產之外。(C)所有未合併有限責任公司、未合併有限責任公司或其他未合併實體所擁有的任何房地產資產均應被排除在該非綜合有限責任合夥企業、未合併有限責任公司或其他未合併實體所擁有的任何房地產資產之外。
未折舊房地產資產自任何日期起,經營合夥企業及其附屬公司的房地產資產和相關無形資產的成本(原始成本加資本改進),在折舊和攤銷之前,均按照美國公認的會計原則在綜合基礎上確定。
無擔保債務(A)指經營合夥企業或其任何附屬公司的債務,而該債務並非以 經營合夥企業或其任何附屬公司的任何財產或資產的留置權作抵押。
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承保
根據於本招股章程增補日期訂立之承銷協議之條款及條件,本公司已同意向包銷商出售 ,而各承銷商亦已同意向本公司購買於2029年到期之4.650%高級債券本金,該等本金將於下文其名稱對面列出。
承保人 |
校長 量 2029附註 |
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美國銀行證券公司 |
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富國銀行證券有限責任公司 |
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共計 |
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承銷商已同意,在承銷協議規定的條款和條件的限制下, 購買所有本金的票據(如果購買了任何票據)。
承銷商建議以本招股章程補充資料首頁所指明的適用公開發售價格直接向公眾發售該等債券,並可按各自的公開發售價格減不超過該等債券本金%的讓步,向若干交易商發售該等債券。承銷商可容許某些經紀及交易商向某些經紀及交易商作出不超過該等票據本金的%的讓步,而該等交易商亦可將該等讓步轉易該等經紀及交易商。封面上的 表不反映2019年2月27日(包括2月27日)的應計利息,該利息將包括在承銷商從發行人購買的票據的購買價格中。票據發行後, 承銷商可以改變公開發行價格和其他銷售條件。保險人提供的票據以收到和接受為條件,並以保險人有權全部或部分拒絕任何訂單為條件。
初始票據未列出,我們不打算申請在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上對 票據進行報價。承銷商已通知吾等,他們有意以債券作市價,但他們並無義務這樣做,並可隨時終止任何造市活動而毋須另行通知。不能保證票據交易市場的流動性,也不能保證票據公開市場將保持活躍。如果票據的活躍公開交易市場得不到維持,票據的市場價格和流動性可能會受到 的不利影響。
除承保折扣和佣金外,我們估計此產品的費用約為 美元,並將由我們支付。
吾等將同意包銷商於承銷協議日期起至預期交付日期 期間,未經美國銀行各證券公司事先書面同意,不出售、要約出售、授予出售或以其他方式處置票據以外的任何債務證券。以及富國銀行證券有限責任公司(WellsFargo Securities,LLC)。
我們將同意賠償若干承銷商的某些責任,包括根據 證券法承擔的責任,或對承銷商可能被要求就此作出的付款作出貢獻。
為便利 發行,承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言,承銷商可能會在發行時超額配售,從而在票據中為其 自己的帳户創建空頭頭寸。此外,為彌補超額配售或穩定票據價格,承銷商可在公開市場上競購票據。如果承銷商在交易中回購先前發行的票據以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他交易,承銷商可以向承銷商或交易商 收回允許在發售中分發票據的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持高於獨立市場水平的票據的市場價格。保險人不需要從事這些活動,並且可以在任何時候結束這些活動而不另行通知。
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承銷商也可以開出罰單。這發生在特定的承銷商 償還承銷商所獲得的承銷折扣的一部分時,因為代表回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的票據或為該承銷商的帳户出售的票據。
一般而言,為穩定或減少空頭頭寸而購買證券,可能會導致證券價格高於不進行這種購買的情況下的價格。開出罰單也可能對證券的價格產生影響,因為這樣做是為了阻止證券的轉售。
對於上述交易 可能對票據價格產生的影響的方向或大小,我們或任何承銷商均不作任何表述或預測。此外,我們及任何承銷商均不會作出任何陳述,表示承銷商將進行該等交易,或該等交易一經展開,在未經 通知的情況下將不會中止。
其他關係
部分 承銷商及其聯營公司在與吾等或吾等聯營公司的一般業務過程中,已從事及可能於未來從事投資銀行業務及其他商業交易。他們已經或將來可能因這些交易而收取或可能收取 慣常的費用和佣金。聯營公司美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司是放款人根據我們的循環信貸安排。正如上文在收益使用項下所述,我們的經營夥伴 打算使用此次發行所得淨收益的一部分來償還循環信貸工具下的未償借款。因此,這些聯營公司將按比例獲得任何此類已償還金額的份額。承銷商及其聯屬公司(如適用)從償還借款中收取的總金額 將超過此次發售收益的5%(不包括承銷折扣)。
此外,在其日常業務活動中,承銷商及其附屬公司可以進行或持有一系列廣泛的 投資,併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股票證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或票據。
某些與我們有貸款 關係的承銷商或其附屬公司通常根據其慣常的風險管理政策,對衝其對我們的信用風險敞口。通常情況下,此類承銷商及其關聯公司將通過訂立由購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中設立空頭頭寸組成的交易來對衝此類風險敞口。承銷商及其聯屬公司亦可就該等 證券或金融工具作出投資建議及/或發表獨立研究意見,並可持有或建議客户取得該等證券及工具的多頭及/或淡倉。
本次發售的承銷商的聯營公司是循環信貸融資機制下的放款人。在此 發行的任何淨收益用於償還循環信貸工具下的未償還借款的範圍內,此類附屬公司將獲得其在任何此類已償還金額中按比例分配的份額。
銷售限制
對歐洲經濟區潛在投資者的通知
本票據無意向 提供、出售或以其他方式提供給 ,也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(歐盟經濟區)的任何散户投資者。為此目的,散户投資者是指以下人員中的一人(或多人):(I)2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)款 點所定義的零售客户(經修正後,202MiFID II©);或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修訂的“社會保險調解指令”)所指的客户,其中該客户不具備 專業資格。
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如MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的客户;或(Iii)並非第2003/71/EC號指令(經修訂的“招股章程指令”)所界定的合資格投資者。 因此,根據PRIIPS規例,並無(EU)1286/2014號規例(經修訂的193PRIIPS規例)所規定的提供或出售該等票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供該等票據或以其他方式提供該等票據的主要資料文件是違法的,因此,根據PRIIPS規例,提供或出售該等票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何零售投資者提供該等票據可能屬違法。本招股章程的編制依據是,歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據“招股説明書指令”免除公佈要約的規定。就“招股章程指令”而言,本招股章程不是招股章程。
發給在英國的準投資者的通知
此外,在聯合王國,本文件僅分發給,且僅針對隨後作出的任何要約,其對象只能是(1)在“2000年金融服務和 市場法(金融促進)令”第19條第(5)款範圍內的投資方面具有專業經驗的合格投資者(如“招股説明書指令”所界定),(1)在2005年“金融服務和 市場法”第19(5)條(金融促進)令範圍內的投資方面具有專業經驗的人;(1)在“2005年金融服務和 市場法”第19(5)條(金融促進)命令範圍內,(Ii)屬於 令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或可合法向其傳達該命令的人)(所有該等人士統稱為與之有關的人士)。非相關人員不得在聯合王國對本文件採取行動或依賴本文件。在英國,與本文檔相關的任何投資或投資活動僅可供相關人員使用,並將與相關人員一起進行。
向在香港的潛在投資者發出的通知
該等票據並無以任何 文件在香港發售或出售,但(A)“證券及期貨條例”(香港章)所界定的社會專業投資者除外。(B)在其他情況下,並不致使 文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所界定的章程大綱;或。(B)在其他情況下,該文件不會成為“公司條例”(香港章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。除“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的票據外,任何與 票據有關的廣告、邀請或文件,已或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件是針對 香港公眾的,或其內容相當可能會由 香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法獲準許者除外),否則該等廣告、邀請或文件只會或擬只向香港以外的人或“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發行。
給新加坡潛在投資者的通知
每名承銷商均已承認,本招股章程並未在 新加坡金融管理局登記為招股章程。因此,每名包銷商已表明、保證並同意,它沒有直接或間接提出或出售任何票據或使該等票據成為認購或購買邀請書的標的,也不會直接或間接地提供或出售任何票據或 致使該等票據成為認購或購買邀請書的標的,且未分發或分發本招股章程或與要約或出售、 或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料,而不會直接或間接地分發或分發本招股説明書或與要約或出售、 或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料,而不會直接或間接地分發或分發本招股説明書或與要約或出售、 或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料,除(I)根據新加坡證券及期貨條例第274條不時修改或修訂的新加坡證券及期貨法案(第289章)第4A條所界定的機構投資者(新加坡證券及期貨條例第289章),(Ii)根據新加坡證券及期貨條例第275(1)條向有關人士(新加坡證券及期貨條例第275(2)條定義),或根據新加坡證券及期貨條例第275(1A)條,並根據新加坡證券及期貨條例第275(1A)條指明的條件,或(Iii)根據新加坡證券及期貨條例第275(1A)條,或(Iii)根據新加坡證券及期貨條例第275(1A)條,任何 人(新加坡證券及期貨條例第289章);或(Ii)根據新加坡證券及期貨條例第275(1)條,或(Iii)根據新加坡證券及期貨條例第275(1A)條,並根據 sfa的任何其他適用條款的條件,執行 sfa的任何其他適用條款。
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如果票據是由相關 個人根據“特別財務條例”第275條認購或購買的,該人是:
(a) | 非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)的公司,其唯一業務是持有投資,而該公司的全部股本由一名或多名個人擁有,而每名個人均為認可投資者;或 |
(b) | 信託(如受託人並非認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每名受益人均為認可投資者的個人, |
該法團的證券或以證券為基礎的衍生合約(“證券及期貨條例”第2(1)條所界定的每項條款 )或受益人對該信託的權利及權益(不論如何描述),不得在該法團或該信託根據“證券及期貨條例”第275條作出要約後的6個月內轉讓 ,但以下情況除外:
(1) | 機構投資者或有關人士,或因“證券及期貨條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人; |
(2) | 不考慮或將不考慮轉讓的; |
(3) | 轉讓是通過法律實施的;或 |
(4) | 如“最低限度標準”第276(7)條所規定。 |
關於“金融服務協定”第309b節和“議定書”/“公約”締約方會議2018年“條例”,發行人已確定並特此通知所有相關的 人(定義見“議定書”/“公約”締約方會議2018年條例),這些票據屬於資本市場產品(定義見“議定書”/“公約”締約方會議條例2018),不包括投資產品(定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12:“投資產品銷售通知”和新加坡金融管理局通知FAA-N16:關於投資產品的建議的通知)。
向在瑞士的潛在投資者發出的通知
根據經修訂的2006年6月23日聯邦集體投資計劃法案第119條,我們尚未也不會將瑞士金融市場監管局(192FINMA©)登記為外國集體投資計劃,因此,根據本招股説明書提供的票據尚未和將不會獲得批准,也可能不會在FINMA獲得許可。因此,FINMA未根據CISA第119條授權將這些票據作為外國集體投資計劃進行發行,此處提供的票據不得提供給瑞士境內或來自瑞士的公眾(如CISA第3條所定義的 )。該等債券只可向合資格的投資者發售,惟本條款由中國證券交易委員會第10條界定,並於經修訂的2006年11月22日“集體 投資計劃條例”(193CISO©)第3條所述的情況下,並無公開發售的情況下發行。然而,投資者並未受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監管。本招股章程及與該等附註有關的任何其他資料 對每位受要約人嚴格保密,並不構成對任何其他人士的要約。本招股章程僅可供與本文所述 要約相關的合格投資者使用,不得直接或間接分發或提供給除接收方以外的任何個人或實體。它不得用於任何其他要約,尤其不得複製和/或 分發給瑞士或瑞士的公眾。本招股章程不構成發行招股説明書,因為根據“瑞士聯邦債務法”第652A條和/或第1156條對該術語的理解。吾等並無申請將該等票據在瑞士六所或任何其他受規管證券市場上市,因此,本招股章程所載資料並不一定符合六所瑞士交易所上市規則所載資料標準及六所瑞士交易所上市規則所附相應招股章程計劃。
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補充聯邦所得税考慮因素
有關美國聯邦所得税對公司、經營合夥企業和 票據持有人的重大影響的討論,請參閲2019年2月20日我們關於8-K表格的當前報告第8.01項中的聯邦所得税考慮事項標題下的信息(2019年2月20日 表格8-K表)及其附件99.1中的信息,該信息完整地取代了,在所附招股説明書中的聯邦所得税考慮事項標題下的討論。 本招股説明書中的潛在投資者應就本招股説明書所提供的票據的收購、所有權和處置事宜,就美國聯邦收入和其他税務考慮諮詢其税務顧問。以下 討論是對2019年2月表格8-K的修正和補充,並打算與附件99.1一併閲讀。
在本補充聯邦所得税考慮事項中使用但未定義的每個大寫術語都具有2019年2月表格8-K中所述 的含義。
以下討論僅在與此處提供的票據相關的範圍內,取代並取代標題為聯邦所得税考慮因素的第一段最後一句,即對我們的股本持有人和運營中的 合夥企業的債務證券持有人的聯邦所得税考慮,如表99.1至2019年2月表格8-K所示。
此外,此討論僅限於按照本招股章程附件封面所示的公開 發售價格以現金購買本招股説明書所提供的票據的人。
以下討論僅涉及此處提供的票據 ,作為第一段後面的新章節,標題為“聯邦所得税考慮事項”和“經營合夥企業債務和運營合夥企業債務的聯邦所得税考慮因素”(見表99.1至2019年2月表格8 K)-“經營合夥企業債務證券持有人的納税情況”一文的標題為“聯邦所得税考慮因素”和“經營合夥企業債務的聯邦所得税考慮因素”(見附件99.1至2019年2月表格8-K)。
合格重新開放
出於美國聯邦 所得税的目的,我們期望並在下面的討論中假定,此處提供的票據將被視為在初始票據的合格重新開張部分中發出。就美國聯邦所得税而言,以 有條件重新開放先前發行的原始債務票據的債務票據被視為與原始債務票據相同的問題的一部分。根據本段所述的處理方法,此處提供的票據將具有與美國聯邦所得税目的初始票據相同的發行日期和發行價格。最初發行的票據與其所述本金的貼現率不超過最低限度。因此,出於美國聯邦所得税的目的,最初發行的票據沒有原始發行的 折扣(©OID©)。出於美國聯邦所得税的目的,特此提供的票據也將在沒有OID的情況下發行。
以下討論僅與此處提供的票據相關,作為一個新的章節,包括在標題 聯邦所得税考慮因素之前,即對我們的股本持有人和運營合夥企業債務證券持有人的聯邦所得税考慮事項,以及對運營合夥企業債務證券持有人的税務考慮 美國證券持有人,見表99.1至2019年2月表格8-K。
收購前應計利息。特此支付的票據價款的一部分將可按購入票據之日前應計利息(收購前應計利息Ⅸ)進行分配。我們打算採取的立場是,如果實益所有人的購買價格的一部分可分配給 收購前應計利息,則相當於此類收購前應計利息金額的第一次聲明利息付款的一部分將被視為此類收購前應計利息的 不納税回報給受益擁有人。作為收購前應計利息的非應税報税表處理的金額 應將實益所有人在此提供的附註中的調整税基減少相應的金額。
S-42
以下討論僅在與此處提供的 票據相關的情況下,取代並取代標題為聯邦所得税考慮因素的章節“聯邦所得税考慮因素”和“運營合夥企業債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素”( 運營合夥企業債務證券持有人的納税問題),以及從表99.1到2019年2月表格8-K的利息支付。
利息的支付。債務證券利息(上文所述的 收購前應計利息金額除外)一般應在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人徵税,這符合該美國持有人為美國聯邦所得税目的採用的 會計方法。
以下討論僅與此處提供的票據相關, 作為一個新的章節,位於“聯邦所得税考慮因素”和“運營合夥企業債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素”(適用於我們的資本股票和運營合夥企業債務證券持有人的聯邦所得税考慮因素 )下的一節之後,即從表99.1到2019年2月表格8-K的利息支付。
可攤銷債券溢價。如果美國持有人購買的票據金額(不包括上述可分配給收購前應計利息的任何部分)超過該票據的本金,則該美國持有人將被視為以等於超額金額的 金額購買了該票據。一般情況下,美國持有者可以選擇在債券的剩餘期限內,用固定收益率法攤銷溢價,以抵消利息。然而,由於本公司可選擇以超出其本金金額的 金額贖回債券,因此適用特殊規則,可將債券溢價的攤銷延後至該等債券的年期較後時間。根據美國財政部的規定,美國持有者可將所述 利息收入分配到應計期間,而債券溢價可分配到應計期。如果可分配到應計期間的債券溢價超過可分配到應計期間的規定利息收入,則超額部分被視為 債券溢價扣減。然而,被視為債券溢價扣減的金額僅限於此類美國持有人在前一應計期內在附註中包含的利息總額超過該持有人 在前一應計期中作為債券溢價扣減的總額的金額。如果任何超額債券溢價不能扣除,該數額將結轉到下一個權責發生期。如果美國持有人選擇攤銷債券溢價,則美國持有人必須將票據中其 調整後的税基減去上文所述用於抵消利息收入的債券溢價數額。攤銷債券溢價的選擇適用於美國持有人在選擇所適用的第一個應税年度的第一天後持有或隨後獲得的所有應納税債務義務,只有在徵得美國國税局的同意後才能撤銷。
討論後的 取代標題為“聯邦所得税考慮”標題下的第三句,即“對我們的股本持有人和經營合夥企業債務的持有人的聯邦所得税考慮” “經營合夥企業債務證券持有人的税收” “美國債務證券持有人的銷售”或“其他應納税處置”(見圖99.1至2019年2月表格8-K)。
美國持有人在債務證券中調整後的税基一般相當於美國持有人為債務證券支付的金額, 減去攤銷債券溢價和以前收到的任何收購前應計利息。
S-43
法律事項
某些法律事項將由加州洛杉磯的Latham&Watkins LLP為我們轉交,由Hogan Lovells US LLP為承銷商轉交。Vable LLP將根據馬裏蘭州法律移交某些事項。
專家
哈德遜太平洋地產公司的合併財務報表。和Hudson Pacific Properties,L.P.在Hudson Pacific Properties,Inc.和Hudson Pacific Properties,L.P.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現,以及Hudson Pacific Properties,Inc.截至2018年12月31日對財務報告的內部 控制的有效性,已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計,如其報告中所述,並由 Reference在此合併。該等綜合財務報表乃根據會計及核數專家等商號之授權而提交之報告,藉由參考而納入本綜合財務報表。
在那裏你可以找到更多的信息
哈德遜太平洋地產公司和Hudson Pacific Properties,L.P.已以表格 S-3向美國證券交易委員會提交了與此次發行相關的註冊聲明。此外,Hudson Pacific Properties,Inc.和Hudson Pacific Properties,L.P.向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他 信息。您可以閲讀並複製Hudson Pacific Properties,Inc.提交的任何文件。和哈德遜太平洋地產,L.P.在美國證券交易委員會的公共參考室,100F街,北東,華盛頓特區20549。請致電美國證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息。公眾也可通過 SEC的網站www.sec.gov查閲此類文件。
S-44
以提述方式成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息,這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要的 信息。參考資料是本招股章程附錄及附隨招股章程的重要組成部分。公司文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。如果本招股説明書附件和隨附的招股説明書中包含的信息或我們後來提交給SEC的信息修改或替換了此信息,則本招股説明書補編和所附招股説明書中包含的信息將自動更新和替換本招股説明書中包含的任何陳述。我們以參考的方式納入了我們向證券交易委員會提交的以下文件:
| 哈德遜太平洋地產公司 10-K表格的年度報告。以及哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties,L.P.)截至2018年12月31日的年度業績。 |
| Hudson Pacific Properties,Inc.關於附表14A的最終委託書陳述的部分,以參考方式在Hudson Pacific Properties,Inc.的10-K表格年度報告中加入 。以及Hudson Pacific Properties, L.P.截至2018年12月31日的年度。 |
| 哈德遜太平洋地產公司 10-Q表格季度報告哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties,L.P.)於2019年5月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交了文件。 |
| 本期報告為Hudson Pacific Properties,Inc.的Form 8-K。和 Hudson Pacific Properties,L.P.(如適用)分別於2019年2月20日、2019年2月26日、2019年2月27日、2019年4月5日和2019年5月28日向SEC提交文件。 |
| 哈德遜太平洋地產公司提交的所有文件。或Hudson Pacific Properties,L.P.根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本招股章程補充日期後及相關證券發行終止前與美國證券交易委員會(SEC)進行交易。 |
倘任何有關表格8-K的現行報告或其任何證物 所載的任何資料已提交而非提交予證券交易委員會,則該等資料或證物並無以參考方式納入本招股章程附錄及隨附的招股章程內。
我們將應每個人的書面或口頭請求,免費向每個人(包括任何實益所有人)提供本招股説明書補編和隨附的 招股説明書所包含的任何或所有文件的副本,除非這些證物通過引用特別併入這些文件,否則我們將在本招股章程附錄和隨附招股説明書中提供這些文件的副本。書面請求應向Hudson Pacific Properties,Inc.,11601 Wilshire Blvd.,9樓,Los Angeles,California 90025,請注意:法律顧問。
S-45
招股説明書
哈德遜太平洋地產公司
普通股,
首選 股票,
存托股票
逮捕令
購買 合同,
權利,
單位和擔保
Hudson Pacific Properties,L.P.
債務證券
我們可發售 及出售上述證券,而出售證券持有人可發售及出售普通股,在每宗情況下,可不時以一項或多項發行方式發售普通股。本招股章程向您提供證券的一般描述。我們將不會從出售的證券持有人出售我們的普通股中獲得任何收益。
每次我們或任何出售 證券持有人提供及出售證券時,我們或該等出售證券持有人將提供本招股章程的補充資料,內載有關發售及出售證券持有人(如適用)的具體資料,以及證券的金額、 價格及條款。本補充資料亦可增補、更新或更改本招股章程所載有關該項要約的資料。在 投資我們的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附件。
每一系列或每一類證券的具體條款將載於適用的 招股説明書補編,其中可能包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制,在每一種情況下,均可酌情保留Hudson Pacific Properties,Inc.的地位。作為一種房地產投資信託(REIT),用於美國聯邦收入目的。適用的招股説明書補充還將在適用的情況下,包含與此類招股説明書補充所涵蓋的證券 交易所相關的某些美國聯邦所得税考慮因素以及在該證券交易所上市的信息。
我們可以提供和出售本招股説明書和 任何補充招股説明書中描述的證券,或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人,或直接向購買者,或通過這些方法的組合。此外,出售證券持有人可以在 時間內一起或單獨地提供和出售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售,他們的名稱以及他們之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中 列明,或從所載的信息中計算。有關更多信息,請參閲本招股説明書中題為“關於本招股説明書”和“銷售計劃”的章節。未交付本招股説明書和説明發行該等證券的方法和條款的適用招股説明書,不得出售 證券。
投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股章程第5頁所載的社會風險因素,以及適用的招股章程附件中有關您在投資本公司證券前應考慮的因素的任何類似章節。
我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市,代碼為192HPP。2018年3月14日 2018年3月14日,我們普通股在紐約證券交易所的最近一次報告售價為每股32.47美元。
證券和 交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不認可這些證券,也未將本招股説明書的充分性或準確性轉告他人。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股章程的發佈日期為2018年3月15日。
目錄
關於這份招股説明書 |
1 | |||
您可以在其中找到更多信息;通過 引用進行合併 |
2 | |||
公司 |
4 | |||
危險因素 |
5 | |||
收益的使用 |
6 | |||
收益對固定費用和優先股息的比率 |
7 | |||
債務證券及有關保證的説明 |
8 | |||
普通股説明 |
17 | |||
優先股説明 |
19 | |||
其他證券的説明 |
22 | |||
對所有權和轉讓的限制 |
23 | |||
描述Hudson Pacific Property,L.P. 的合夥協議 |
27 | |||
馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的實質性規定 |
38 | |||
聯邦所得税考慮因素 |
45 | |||
環球證券 |
72 | |||
出售證券持有人 |
75 | |||
分配計劃 |
76 | |||
法律事項 |
77 | |||
專家 |
77 |
關於這份招股説明書
本招股章程是我們向美國證券交易委員會(SEC)或證券及 交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分。通過使用保質架登記聲明,我們可以不時出售證券 (包括對我們的經營合夥公司出售的債務證券的擔保)和在一次或多次發行中出售證券,而在本招股説明書補充部分中指定的出售證券持有人可以不時在本招股説明書所述的一次或多次發行中出售 的普通股。每當我們或銷售證券持有人提供和出售證券時,我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供一份補充招股説明書,其中 將包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一個或多個免費寫作招股説明書,其中可能包含與 這些產品相關的重要信息。招股章程補充或免費書寫招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書中所載的與此次發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與 適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書之間有任何不一致之處,您應依賴招股説明書補充或免費書面招股説明書(如適用)。在購買任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附件(以及任何適用的免費寫作招股説明書),以及標題“在您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息;
無論是我們,還是銷售證券持有人,都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人為 您提供了不同或不一致的信息,您不應依賴它。我們和出售證券持有人將不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區內提出出售該等證券的要約。除非我們另有説明,否則您應假設本招股説明書中出現的 信息以及本招股説明書的適用補充中的 信息在其各自封面上的日期是準確的,並且通過引用合併的任何信息僅在通過引用合併的 文檔的日期才是準確的。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。
指的是馬裏蘭州的Hudson Pacific Properties,Inc.。 指的是我們的經營合夥企業。經營合夥企業指的是Hudson Pacific Properties,L.P.,一家馬裏蘭州的有限責任合夥企業,本公司是該公司的普通合夥人。除另有説明外,本公司指的是本公司、我們的經營合夥企業和我們的任何其他附屬公司,我們指的是本公司、我們的經營合夥企業和我們的任何其他附屬公司,除非另有説明,否則我們指的是本公司、我們的經營合夥企業和任何其他子公司。當我們提到貴公司時,我們所指的是適用系列 證券的持有人。
1
您可以在其中找到更多信息;通過引用加入
可用信息
公司和運營合夥人向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的信息可在美國證券交易委員會維持的公共參考資料室查閲和複製,地址為華盛頓特區20549號北卡羅來納州F街100F號,地址為:美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission),郵編:100F Street,N.E.,Washington,D.C.20549。您亦可透過郵寄方式從證券交易委員會公眾參考資料組按 規定的利率索取此資料的副本。欲瞭解有關美國證券交易委員會(SEC)華盛頓公共資料室運作的更多信息,請致電美國證券交易委員會(SEC):1-800-SEC-0330.美國證券交易委員會(SEC)還設有一個網站,其中包含有關 發行者(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)。該網站的地址是http://www.sec.gov.。
我們的網址是www.hudsonpacificproperties ties.com。然而,我們網站上的信息不是,也不應被視為本招股説明書的 部分。
本招股章程及任何補充招股章程是我們向 證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分,並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的登記聲明可向證券交易委員會或我們索取,如下所示。確定所提供證券條款的其他文件 已經或可能作為登記聲明的證物提交。本招股説明書或任何關於這些文件的補充招股説明書中的陳述均為摘要,每項陳述在所有 方面均參照其所提及的文件加以限定。有關事項的更完整説明,請參閲實際文件。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會(SEC)公共參考室或美國證券交易委員會(SEC)網站(如上所述)查閲註冊聲明的副本。
以提述方式成立為法團
美國證券交易委員會(SEC)的規則允許我們以參考方式將信息合併到本招股説明書中,這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件來向您披露重要信息。通過引用而包含的信息將被視為本招股説明書的一部分,我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並 取代該信息。就本招股章程而言,本招股章程所載的任何陳述,只要載於本招股章程 中的陳述對該陳述進行修改或取代,即被視為修改或取代本招股説明書中所包含的任何陳述。
我們將以下列出的文件和Hudson Pacific Properties,Inc.今後提交的任何文件合併在一起。根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條,以及Hudson Pacific Property,L.P.於本招股章程日期至本招股章程所述證券發行終止之日起,與美國證券交易委員會(SEC)簽訂“證券交易條例”(下稱“交易法”),由本招股章程發出之日起至終止發行本招股章程所述證券之日起生效。然而,我們不會以參考方式納入任何文件或其中的任何部分,不論該等文件或文件的任何部分,不論該等文件或文件的任何部分,而該等文件或部分並不被視為已向證券交易委員會提交,包括我們的薪酬委員會報告及表現圖表,或根據表格8-K的第9.01項提供的任何資料,或根據表格8-K的項目9.01提供的任何與 有關的資料。
本招股章程及隨附的任何 招股章程補充文件均以參考方式納入了此前提交給美國證券交易委員會(SEC)的下列文件:
| 哈德遜太平洋地產公司 10-K表格的年度報告。以及哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties,L.P.)截至2017年12月31日的年度業績。 |
2
| Hudson Pacific Properties,Inc.的最終委託書部分已於2017年4月10日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),並已在Hudson Pacific Properties,Inc.的10-K表格年度報告中引用,該部分已按時間表 14A提交美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。和Hudson Pacific Properties,L.P.截至2016年12月31日的年度。 |
| 關於Hudson Pacific Properties,Inc.普通股的説明載於Hudson Pacific Properties,Inc. Form 8-A的登記聲明中,並於2010年6月21日提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 以及為更新該説明而向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的任何修訂或報告。 |
所有報告和其他文件Hudson Pacific Properties,Inc.或Hudson Pacific Properties,L.P.隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的文件,但不包括提供給而非提交給證券交易委員會的任何信息,也將通過引用 納入本招股説明書,並自此類報告和文件提交之日起視為本招股説明書的一部分。
您可書面或致電我們以下地址,要求 免費提供本招股章程中以參考方式納入的任何文件(除證物外,除非這些文件是以參考方式具體納入本招股章程的):
哈德遜太平洋地產公司
加州洛杉磯威爾希爾大道11601號9樓90025號
注意:總法律顧問
(310) 445-5700
但是,除非在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充中特別提及 ,否則不會將這些展品發送到文件中。
3
公司
我們是一家垂直整合的房地產公司,專注於收購、重新定位、開發和運營高質量的辦公室和最先進的高增長的媒體和娛樂產業,高進入壁壘整個北加州和南加州以及太平洋西北地區的分店。我們在風險回報範圍內進行投資,創造機會,利用租賃、 資本投資和管理專業知識創造更多價值。
截至2017年12月31日,我們的投資組合包括總計約1330萬平方英尺的辦公室 物業,以及約120萬平方英尺的音響舞臺、辦公室和輔助製作設施的媒體和娛樂物業。我們還擁有約300萬平方英尺的未來辦公和居住空間的未開發的密度使用權。
該公司是一家成立於2009年11月9日的馬裏蘭州 公司,自其截至2010年12月31日的應税年度起,為聯邦所得税的目的選擇作為房地產投資信託基金納税。本公司相信,自該應課税年度開始,其經營方式 已使其有資格成為符合聯邦所得税目的房地產投資信託基金,並打算繼續以此方式運作。本公司實質上通過經營合夥經營其所有業務,本公司是其中唯一的普通合夥人。
我們的主要執行辦公室設在11601威爾希爾大道,9樓,洛杉磯,加利福尼亞州,90025,我們的電話號碼是(3104455700)。我們的網址是www.hudsonpacificproperties ties.com。本招股章程不包括我們網站上的信息或通過其他方式訪問的信息 。
4
危險因素
根據本招股章程和適用的招股説明書附件提供的任何證券的投資都涉及風險。在獲取此類證券的任何 之前,您應仔細考慮以參考方式納入Hudson Pacific Properties,Inc.最近的10-K表格的年度報告中的風險因素。和Hudson Pacific Properties, L.P.,以及Hudson Pacific Properties,Inc.的任何後續10-Q季度報表或8-K報表的當前報表。在本招股章程之日後,L.P.檔案 、根據“交易法”提交的任何後續文件更新的本招股説明書中包含或納入的所有其他信息,以及適用招股説明書補編中提及的風險因素和其他信息,或 所載或通過引用納入本招股説明書的其他信息。這些風險的發生可能會導致您失去對所提供證券的全部或部分投資。
5
收益的使用
我們打算使用適用的招股説明書補充部分所列的出售證券所得的淨收益。我們將不會收到 出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。
6
收益對固定費用和優先股息的比率
下表列出了本公司在所示期間的收益與固定費用的比率、收益與合併固定費用的比率以及 優先股息的比率。
哈德遜太平洋地產公司 | ||||||||||||||||||||
截至12月31日的歷史綜合年度, | ||||||||||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | ||||||||||||||||
收入與固定費用的比率 |
1.70x | 1.25x | 1.49x | |||||||||||||||||
短缺(單位:千) |
| | $ | 28,661 | | $ | 3,781 | |||||||||||||
收益對合並固定費用和優先股利的比率 |
1.70x | 1.25x | 1.09x | |||||||||||||||||
短缺(單位:千) |
| | $ | 46,100 | | $ | 15,925 |
公司的收益與固定費用的比率是通過收益除以固定費用來計算的。 公司的收益對合並固定費用和優先股利的比率是通過收益除以固定費用和優先股之和來計算的。為此目的,税前收入包括 繼續經營的税前收入(虧損),然後再調整股權投資(即税前收入(不包括來自股權投資及終止經營的收入或虧損的影響),加上固定費用、資本化權益的攤銷,以及 權益投資的分配收入,減去未發生固定費用的附屬公司税前收入中的已資本化利息及非控制權益。持續經營的税前收入(損失)是根據 美國公認會計原則(GAAP)計算的,包括房地產折舊和攤銷、高於(低於)市場租金的攤銷、遞延 融資成本和貸款溢價的攤銷等非現金項目。固定費用包括利息支出、遞延融資費用的資本化利息和攤銷以及貸款溢價(無論是已支出還是已資本化)、租賃費用內的利息和 本公司經營合夥企業的A系列優先股所需的 優先證券股息。利息收入不包括在這一計算中。(A)優先股息包括支付本公司8.375%B系列累積可贖回優先股(每股面值0.01美元)或B系列優先股在流通期內支付 股息所需的税前收益金額。B系列優先股於2015年12月贖回。
下表列出了我們在所述 期間的經營夥伴關係、收入與固定費用的歷史比率。
Hudson Pacific Properties,L.P. | ||||||||||||||||||||
截至12月31日的歷史綜合年度, | ||||||||||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | ||||||||||||||||
收入與固定費用的比率 |
1.71x | 1.26x | 1.51x | |||||||||||||||||
短缺(單位:千) |
| | $ | 28,025 | | $ | 3,032 |
我們的經營合夥企業的收益與固定費用的比率是通過收益除以 固定費用來計算的。為此目的,市盈率包括持續經營的税前收入(虧損),然後再作股本投資調整(即税前收入(不包括股權投資及 終止經營的收入或虧損的影響),加上固定費用、資本化權益的攤銷、權益投資的分配收入、扣除已資本化的利息及扣除未產生固定費用的 附屬公司税前收入中的非控制權益。持續經營的税前收入(損失)按照公認會計原則計算,包括房地產折舊和 攤銷、高於(以下)市場租金的攤銷、遞延融資成本和貸款溢價的攤銷等非現金項目。固定費用包括利息支出、遞延融資費的資本化利息和攤銷以及貸款 溢價/貼現(無論是已支出或已資本化),以及租金支出中的利息。利息收入不包括在這一計算中。
7
債務證券及有關保證的説明
以下説明,連同我們在任何適用招股章程附錄中提供的額外信息,概述了我們根據本招股章程可能提供的某些 經營合夥企業債務證券和公司相關擔保(如果有的話)的一般條款和規定。當我們的經營夥伴關係提出出售特定系列的債務 證券時,我們將在本招股説明書的補編中描述該系列的具體條款,包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書補充部分中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書副刊中包含的信息與本摘要描述不同,您應依賴招股説明書 副刊中的信息。
債務證券可能是我們的經營合夥企業的高級債務、高級次級債務或次級債務,除非在本招股章程的補充文件中另有規定,否則債務證券將是我們的經營合夥企業的直接、無擔保債務,並可能以一個或多個系列發行。
除非在招股章程附錄中另有説明,否則債務證券將根據我們作為發行人的經營合夥企業 和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約發行。我們總結了下面契約的部分內容。摘要不完整。本招股章程是本招股章程的一部分,我們已將該契約作為註冊聲明的證物提交,您應仔細閲讀該契約和債務證券,以瞭解對您可能重要的條款。摘要中使用且未在本招股説明書中定義的資本化術語具有契約中規定的含義。
總則
每系列債務 證券的條款將由本公司(作為本公司經營合夥的唯一普通合夥人)透過或根據本公司董事會決議案訂立,並以該等決議案、高級人員證書或補充契據所規定的方式列載或釐定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書中加以説明,包括任何定價補充或條款説明書。
除非招股章程附錄中另有説明,否則該契約將指定美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)為本公司一系列或多個經營合夥的債務證券及相關擔保(如有)的受託人。美國銀行全國協會或任何其他指定的受託人可就 一個或多個系列的債務證券辭職或被免職,並可指定一名繼任受託人就該系列採取行動。
除非在本招股章程的補充文件中另有規定,否則債務證券將是我們的經營合夥企業的直接、無擔保債務,並可由本公司提供充分和無條件的擔保。我們的經營合夥可以根據契約發行無限數量的債務證券,這些債務證券可以是相同或不同到期日的一個或多個系列,可按面值、溢價或折扣發行。在適用的情況下,我們將在招股説明書中列出與所發行的任何系列債務證券、總本金金額和以下債務證券條款有關的任何定價補充或條款 表:
| 債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款), |
| 我們將出售債務 證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示), |
| 對債務證券本金總額的任何限制, |
| 債務證券本金的支付日期, |
| 年利率(可以是固定的或可變的)或確定匯率的方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數) |
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債務證券將產生利息的日期、利息產生的日期、利息開始和支付的日期以及 任何利息支付日的定期記錄日期, |
| 該等債務證券的本金及任何溢價及利息須予支付的一個或多於一個地方、該等付款的 方法、可交還債務證券以作轉讓或交換登記的地方,以及可交付就該等債務證券向我們發出的通知及要求的地方, |
| 我們可贖回債務證券的一個或多個期間、一個或多個價格及條款及條件,* |
| 根據任何償債基金或類似 條文,或債務證券持有人的選擇,吾等須贖回或購買該等債務證券,以及根據該等義務贖回或購買該等債務證券的一段或多於一段期間、贖回或購買該等債務證券的一項或多項價格,以及贖回或購買該等債務證券的條款及條件, |
| 由 債務證券持有人選擇回購債務證券的日期和價格,以及這些回購義務的其他詳細條款和規定, |
| 發行債務證券的面額(如非面額1,000元及其任何 整數倍數), |
| 債務證券是以憑證式債務證券的形式發行,還是以全球債務證券的形式發行, |
| 在宣佈加速到期日 日應支付的債務證券本金中除本金以外的部分, |
| 債務證券的貨幣,可以是美元或任何外幣,如果 這種貨幣是一種複合貨幣,則負責監督這種複合貨幣的機構或組織(如有), |
| 指定用以支付債務證券本金和任何溢價 和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位, |
| 如該等債務證券的本金或任何溢價或利息是以一種或多於一種 貨幣或該等債務證券所屬貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付,則就該等付款而釐定匯率的方式, |
| 債務證券 的本金及任何溢價及利息的支付方式,如該等款額可參照一種或多於一種並非該等債務證券的一種或多於一種貨幣的指數釐定,或參考商品、商品 指數、證券交易所指數或金融指數,則須以何種方式釐定該等債務證券的本金及任何溢價及利息的支付方式,而該等債務證券的本金及任何溢價及利息的支付方式,可參照一種或多於一種基於該等債務證券的一種或多於一種貨幣的指數釐定, |
| 任何與為該等債務證券而提供的任何保證有關的條文, |
| 對本招股章程 或債務證券契約中所述違約事件(定義見下文)的任何增加、刪除或更改,以及對本招股説明書或債務證券契約中所述加速條款的任何更改, |
| 對本招股章程或與 有關的債務證券契約所述契諾的任何增補、刪除或更改, |
| 債務證券的任何其他條款,該條款可補充、修改或刪除適用於該系列的任何契約條款,包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款, |
| 討論適用於 投資於債務證券的任何其他美國聯邦所得税考慮因素, |
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| 任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他與債務證券有關的代理人, |
| 不論債務證券是否可交換或可轉換為任何其他證券, |
| 債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券,如適用,則為附屬條款的 説明,以及 |
| 該等債務證券是否有權享有任何擔保人的擔保利益,以及該等 擔保是否以較高級或從屬的方式作出,以及(如適用的話)任何該等擔保的從屬條款的説明。 |
我們的經營合夥企業可發行債務證券,規定在根據契約條款宣佈加速到期後 到期並支付少於其所述本金金額的債務證券。我們將在適用的招股説明書補編中向您提供適用於這些債務證券的其他特殊考慮因素的信息。
如果我們的經營夥伴以外幣或 外幣單位計價任何債務證券的購買價格,或如果任何一系列債務證券的本金以及任何一系列債務證券的溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付,我們將向您提供有關 限制、選擇、一般税務考慮、特定條款和有關發行該等一種或多種外幣的信息,以及適用招股説明書 補編中的一個或多個外幣單位的信息。
轉讓與交換
每種債務證券將由以託管信託公司或 保存人或直接技術合作公司的名義登記的一個或多個全球證券或保存人的一名代理人(我們將全球債務證券所代表的任何債務證券稱為賬面債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(我們將以證書證券表示的任何債務 證券作為經認證的債務證券表示)代表,如適用招股章程附錄所述,這些債務證券均以託管信託公司、 保存人或直接技術合作公司的名義登記,或由保存人指定(我們將把全球債務證券所代表的任何債務證券稱為賬簿內債務證券),或以最終註冊形式發行的證書(我們將指任何由證書證券所代表的債務{br)證券。除非本招股章程或適用的招股章程附件另有規定,否則賬面條目 債務證券將不能以證書形式發行。
憑證式債務證券。您可以按照契約的條款,在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換有證書的 債務證券。任何憑單債務證券的轉讓或交換均不收取手續費,但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用的款項。
閣下只可透過以下方式轉讓憑證式 債務證券及收取憑證式債務證券本金及任何溢價及利息的權利:交出代表該等憑證式債務證券的證書,並由吾等或受託人向新持有人補發證書,或由吾等或受託人向新持有人發出新證書。
全球債務證券和簿記系統。每一種代表賬面債務證券的全球債務證券將交存於保存人或代表保存人,並以保存人或保存人的一名提名人的名義登記。
在控制發生變化的情況下沒有保護
除非我們在適用的招股章程附錄中另有説明,否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人 提供債務證券保護的條款,如果我們的控制權發生變化,或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更),
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盟約
我們將在適用的招股章程中規定,補充任何適用於任何債務證券發行的限制性契約。
合併、合併或出售
我們的 經營合夥不得與任何人(該人為繼承人)合併或合併,或將其全部或大部分財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(該人為繼承者),除非:
(1)我們的經營合夥是根據任何美國國內司法管轄區的法律而成立並有效地存在的公司、 合夥、信託或其他實體,並明確承擔我們的經營合夥對債務證券或契據的義務;我們的經營合夥是存續的實體或繼承者(如並非我們的經營合夥),則為法團、 合夥、信託或其他根據任何美國國內司法管轄區的法律而有效地存在的實體;
(二)緊接交易生效後,並無違約或違約事件發生,且仍在繼續;及
(3)如果我們的經營合夥不是繼承者,則債務證券的每一擔保人(除非已成為繼承者)確認其擔保將繼續適用於債務證券和契約下的義務,與合併、轉易、轉讓或租賃(視情況而定)之前的義務相同。(3)如果我們的經營合夥不是繼承者,則債務證券的每一擔保人(除非已成為繼承者)確認其擔保將繼續適用於債務證券和契約下的義務(視適用情況而定)。
我們的經營夥伴必須在建議的交易完成之前向受託人交付一份高級職員證書給 上述效力和律師的意見,聲明建議的交易和任何補充契約符合契約。
倘發生上述各段所述及符合上述各段所列條件而吾等 經營合夥及/或本公司並非持續實體之任何交易,則已成立或餘下之繼任人將接替及取代及可行使吾等之各項權利及權力,而吾等之經營合夥及/或本公司將解除吾等於債務證券及契約項下之責任。
默認事件
下列事件構成違約事件,除非董事會決議、補充契約或 官員證書另有規定:
(a) | 在任何債務證券到期應付時未能支付任何利息,且 該債務證券的違約期限為30天(除非我們的經營合夥在該期限的第30天上午11:00之前向受託人或支付代理人交存了全部的此種款項); (除非該債務證券的利息在該期限的第30天上午11:00之前由我們的經營合夥存放於受託人或支付代理人處); (除本行合夥於該期間的第30天前向受託人或支付代理人繳存該款項的全部款項); |
(b) | 到期未支付債務證券本金的; |
(c) | 在履行或違反本公司根據 契約訂立的任何契諾或保證方面的失責(根據上文(A)或(B)段的失責或僅為該系列以外的一系列證券的利益而包括在契約內的契諾或保證除外),而該失責行為在經由掛號或核證郵件發出後60天內仍未解除,則不在此限。(B)根據上述(A)或(B)段的規定,或僅為該系列以外的一系列證券的利益而訂立的契諾或保證(不包括上述(A)或(B)段所指的失責行為)。由受託人向我們的經營合夥,或由持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人,向我們的經營合夥或我們的經營合夥及受託人發出書面通知,指明該等失責或違約行為,並規定該等失責或違約行為須予補救,並述明該通知是失責通知; |
(d) | 我們的經營合夥,根據任何破產法或在任何破產法的含義內,(I)啟動 自願案例,(Ii)同意在非自願案例中對其作出救濟命令, |
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(Iii)同意委任其保管人或其全部或實質上全部財產的保管人;。(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓,或 (V)一般不能在到期時償付其債項;或(Iv)為其債權人的利益而作出一般轉讓,或 (V)一般不能在該等債項到期時償付其債項;或。 |
(e) | 具有司法管轄權的法院根據任何破產法訂立一項命令或法令,該命令或法令:(一)在非自願的情況下,要求對我們的經營合夥企業給予救濟,(二)指定一名我們的經營合夥企業或其全部或大部分財產的保管人,或(三)命令清算我們的經營合夥企業,而 命令或法令仍未停止,有效期為60天;或 |
(f) | 就該系列債務證券而提供的任何其他違約事件,在董事會的 決議、該契約的補充契約或高級管理人員證書中根據該契約的適用條款予以規定。(C)根據該契約的適用條款,就該系列的債務證券提供任何其他違約事件,該違約事件在董事會的一項 決議、該契約的補充契約或高級職員證書中指明。 |
默認是指任何事件,或通知後或時間的推移,或兩者都將是默認事件。
特定系列債務證券的違約事件(某些破產、破產或 重組事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。合同項下某些違約事件或加速事件的發生,可能構成 我們或我們的子公司不時未償債務的違約事件。
如任何系列 的證券在未償還的時間發生並仍在發生違約事件(上文(D)或(E)條所提述的違約事件除外),則在任何該等情況下,受託人或持有該系列未償還 債務證券本金不少於過半數的受託人或持有人,均可宣佈該系列的本金(如該系列的任何證券為貼現證券,則為該等債務證券的條款所指明的本金部分)及累算及未付的 利息(如有的話),就該系列的所有到期及應付的債務證券,須以書面通知吾等的經營合夥(如由持有人給予受託人),並於任何該等聲明作出後,該等本金(或 指明金額)及應計及未付利息(如有)將立即到期及須予支付。(由本金(或 指明的款額)及應計及未付利息(如有)作出任何該等聲明後,即為即時到期及應付。如發生上文(D)或(E)條所指明的違約事件,則所有未償還債務證券的本金(或指明金額)及應計及未付的 利息(如有的話)將自動成為及即時到期應付,而受託人或任何未償還債務證券持有人毋須作出任何聲明或採取任何其他行動。在已就任何系列的債務證券作出 加速聲明後,但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前,該系列的未償還 債務證券本金過半數的持有人,如已按照契約的規定已治癒或免除有關 系列債務證券的加速本金及利息(如有的話)的所有違約事件,可隨時撤銷及取消該加速。茲請閣下參閲與任何一系列債務證券有關的招股章程補充資料,該等債務證券為貼現證券,適用於有關在發生違約事件時加速部分 該等貼現證券本金的特定條文。
該契約規定,除非受託人就其在行使該等權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支,獲得令受託人滿意的彌償,否則受託人將無義務行使其在該契約下的任何權利或權力。 在受託人的某些權利規限下,持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人,有權指示時間、方法及地點,就該系列的債務證券向受託人提供任何補救的任何法律程序,或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。
任何債務證券持有人均無權就本保險或為委任接管人或受託人或為本保險下的任何其他補救而提起任何司法或其他法律程序,除非:
(a) | 該持有人先前已就其債務證券的持續失責事件向受託人發出書面通知; |
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(b) | 持有至少過半數本金的未清償債務證券的持有人已書面請求受託人以其本人的名義就該違約事件提起訴訟; |
(c) | 該等持有人已就受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任,向受託人作出合理地令受託人滿意的彌償或保證; |
(d) | 受託人在接獲該通知後60天內,並沒有提出任何該等法律程序,亦沒有提出彌償要求及提供彌償;及 |
(e) | 在此60天期間,未清償債務證券本金過半數的持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。 |
儘管契約中有任何其他規定,任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券所表示的到期日或之後收取該債務證券的本金和利息(如有的話)的付款,並有權為強制執行付款提起訴訟。
該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守 契約的陳述。如任何系列的債務證券發生失責或失責事件並繼續發生,而受託人的主管人員知悉該失責或失責事件,則受託人須在失責或失責事件發生後90天內,向該 系列債務證券的每一持有人郵寄失責或失責事件的通知。該契約規定,受託人可就該系列債務證券向任何系列債務證券的持有人扣發通知(該系列的任何 債務證券的付款除外),但如受託人真誠地裁定扣發通知符合該等債務證券持有人的利益,則不在此限。
在某些情況下債務證券及某些契諾的失效
法律上的失敗。本契約規定,除非適用系列債務證券的條款另有規定,否則我們 可解除與任何系列債務證券有關的任何及所有義務(除某些例外情況外)。如屬以美元以外的單一貨幣計價的債務證券,或發行或導致發行該等貨幣的政府的貨幣及/或外國政府債務,而該等債務證券是以美元以外的單一貨幣計價的,而該等債務證券是由已發行或導致發行該貨幣的政府的利息及本金支付,而該等債務及/或該等債務的本金及利息是由一間全國性認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付及清償任何(如 )本金及利息的分期付款,則本公司將根據信託向受託人繳存款項及/或美國政府債務,或在 以美元以外的單一貨幣計價的債務證券,將獲如此釋放,而該等債務證券是已發行或導致發行該等貨幣的政府的利息及本金的每一期的本金及利息。及任何與該系列的債務證券有關的強制性償債基金付款,該系列的債務證券須按照該契約及該等債務證券的條款在該等付款的述明到期日支付。
只有當我們向受託人提供了律師的意見,説明我們已從美國國税局或美國國税局收到或公佈了一項裁決,或自契約簽訂之日起,適用的美國聯邦所得税法發生了變化,在任何一種情況下均為 ,並根據這種意見確認,該系列債務證券的持有人將不會為美國聯邦所得税目的而承認存款的收入、收益或損失時,才會發生這種解除義務的情況,而這一意見應以此為依據,以確認該系列債務證券的持有人將不會為美國聯邦所得税的目的而承認因存款而產生的收入、收益或損失,或自契約籤立之日起,適用的美國聯邦所得税法發生了變化,其效果為 ,並根據該意見確認,該系列債務證券的持有人將不會為美國聯邦所得税的目的而承認該存款的收入、收益或損失,如果沒有發生押金、失敗和排放,將以同樣的數額、方式和時間對其徵收美國聯邦所得税,這些税款將用於支付違約金和 退還費,並應按同樣的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税,如果沒有發生押金、違約金和排污費的話,情況就是如此。
違反某些契諾。契約規定,除適用的系列債務證券的條款另有規定外,在遵守某些條件時:
| 我們可忽略遵守在合併、合併或出售標題下所描述的契諾,以及契約中所載的某些其他契諾,以及可能載於適用招股章程增補內的任何其他契諾,及 |
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| 任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件,也不構成該系列債務證券的違約或違約事件。 |
這些條件包括:
| 向受託管理人存放款項和/或美國政府債務,或在債務證券 以美元以外的一種貨幣計價的情況下,發行或導致發行此種貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務,通過按照其 條款支付利息和本金,將提供一筆國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如有)的款項,及按照契約及該等債務證券的條款,就該系列的債務證券在該等付款的指定到期日繳付任何強制性的 償債基金付款,及(B)根據該契約及該等債務證券的條款,就該系列的債務證券作出任何強制性的償債基金付款,及 |
| 向受託人提供法律顧問的意見,大意是該 系列債務證券的持有人將不會就該按金及相關契諾違約而為美國聯邦所得税目的而確認收入、收益或虧損,並須就該按金及相關契諾失效情況下的相同金額及相同方式及同一時間,向受託人繳付美國聯邦所得税。 |
違約和違約事件。如果我們行使我們的選擇權,對任何系列 的債務證券實施違約,且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期應付,則在 向受託人的存款上的資金和/或美國政府債務或資金和/或外國政府債務的金額,將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期時的到期金額,但可能不足以支付 違約事件加速時該系列債務證券的到期金額。(2)如果任何一系列 債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈為到期應付債務證券,則在該系列債務證券到期時,該系列的資金和/或美國政府債務或 存入受託人的資金和/或外國政府債務將足以支付該系列債務證券的到期應付金額。在這種情況下,我們將繼續對這些付款負責。
“外國政府債務”就以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券而言,是指發行或導致發行該貨幣的政府的直接債務或擔保義務,該貨幣是為支付其全部信念和信用而認捐的債務,不可根據發行者的選擇予以贖回或贖回的。(B)以美元以外的其他貨幣計價的任何系列債務證券,指發行或導致發行該貨幣的政府的直接債務或擔保義務;該貨幣是為支付其全部信念和信用而認捐的債務,不可由發行人自行選擇予以贖回或贖回。
滿足與釋放
在下列情況下,契約 將被解除,並將不再對所有未清償債務證券具有進一步效力(除契約中明文規定的債務證券轉讓或交換的存續權利或登記外):
| 任一項: |
| 所有經認證和交付的債務證券(已被替換或支付的已丟失、被盜或被銷燬的債務證券 除外)均已交付受託人註銷;或 |
| 所有尚未交付受託人以供取消的債務證券均已到期應付或將於一年內到期應付,已被要求贖回或將在一年內被要求贖回,或根據該契約的法律失效條款被視為已支付及解除,而我們的 經營合夥已不可撤銷地作為信託基金現金或不可贖回的美國政府債務向受託人存入或導致其作為信託基金現金或不可贖回的美國政府債務支付及清償該等迄今尚未交付予受託人取消的債務證券的全部債務,本金及利息至該存款之日(如屬到期應付的債務證券)或到期日或贖回日為止(視屬何情況而定); |
| 我們的經營合夥已支付或安排支付我們 經營合夥根據契約須支付的所有其他款項;及 |
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| 吾等的經營合夥已向受託人送交高級人員證明書及法律顧問意見,每份文件均述明已遵守契據中有關履行及解除契據的所有先決條件。 |
修改、放棄和會議
本公司的 經營合夥及受託人可無須任何債務證券持有人的同意而修改及修訂任何系列的契約或債務證券:
| 為了糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處, |
| 遵守上文在“合併、合併或 銷售”標題下所述契約中的契諾。 |
| 若要提供除有證書證券以外的無證書證券或替代有證書證券, |
| 根據契約放棄我們的任何權利或權力, |
| 若要為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契約或違約事件, |
| 遵守適用的保管人的適用程序, |
| 要進行任何不會對債務證券持有人的權利產生不利影響的更改, |
| 在契約所允許的範圍內,規定發行任何系列 的債務證券,並確定其形式和條款及條件, |
| 就任何系列的債務證券委任繼任受託人,並增補或更改契據的任何條文,以提供或方便多於一名受託人的管理, |
| 遵守證券交易委員會的要求,以便根據“信託保險法”實施或保持契約的 資格, |
| 按照契約條款,反映債務證券擔保人的解除,或者 |
| 就任何或全部債務證券增加擔保人,或擔保任何或所有債務 證券或擔保。 |
經 持有受修改或修訂影響的每個系列的至少本金多數的 持有人的同意,我們的經營夥伴也可以修改和修改本契約。未經當時未償債務證券持有人 的同意,我們的經營夥伴關係不得作出任何修改或修訂,前提是該修訂將:
| 減少其持有人必須同意修改、補充或放棄的債務證券本金數額, |
| 降低任何債務證券的利率或延長支付利息(包括違約利息)的時間, |
| 減少任何債務證券的本金或改變其固定到期日,或減少任何一系列債務證券的任何償債基金或類似債務的付款日期,或推遲為其確定的 日期, |
| 減少到期時應付的貼現證券本金, |
| 放棄在支付任何債務證券的本金或利息(如有的話)方面的失責或失責事件(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額最少過半數的持有人撤銷任何系列債務證券的加速付款,以及豁免因該系列債務證券的加速而導致的付款違約( ),則不在此限), |
15
| 將以 所列貨幣以外的任何貨幣支付的任何債務證券的本金或利息(如有的話)作為債務證券, |
| 對契約中與 債務證券持有人收取該等債務證券的本金及利息(如有的話)付款及為強制執行該等付款提起訴訟的權利(如有的話)及豁免或修訂的權利等有關的某些條文作出任何更改,而該等條文是關乎 債務證券持有人收取該等債務證券的本金及利息(如有的話)的付款及為強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利, |
| 免除任何債務證券的贖回付款,或 |
| 如果該系列的債務證券有權從擔保中受益,則除契約中規定的外,釋放該 系列的任何擔保人,或以任何對持有人不利的方式修改該系列的擔保。 |
除 某些特定條文外,持有任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人,可代表該系列的所有債務證券持有人放棄遵守 契約的規定。任何系列的未償還債務證券本金過半數的持有人,可代表該系列的所有債務證券的持有人,放棄就該 系列及其後果所訂契約下的任何過往失責,但該系列的任何債務證券的本金或任何溢價或利息的支付方面的失責,則屬例外;但前提是,任何系列未償債務 證券本金多數的持有人可撤銷加速及其後果,包括因加速而產生的任何相關付款違約。
關於受託人
除非招股章程附錄中另有規定,否則美國銀行全國協會最初將擔任債務證券的受託人、登記員和支付代理人,但須按照 契約的規定,在我們的經營合夥選擇中進行替換。
如果發生違約事件並仍在繼續,受託人將被要求在處理自身事務時使用與 謹慎人員在這種情況下所使用的相同程度的謹慎和技能。只有在該等持有人向受託人提供合理令其滿意的彌償後,受託人才有責任應根據 該契約所規定的百分率的任何持有人的要求,行使其在契約下的任何權力。
如果受託人成為 我們的債權人之一,它的權利將受到限制,以獲得償付債權或變現任何此類債權所收到的某些財產,作為擔保或其他。受託人被允許與我們的 經營夥伴關係進行其他交易。但是,如果它獲得任何利益衝突,它必須消除這種衝突或辭職。
董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任
董事、高級職員、僱員或股東將不對我們的任何 義務或我們的經營合夥根據債務證券、契約、任何擔保或任何基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。每個債務證券持有人接受一張 票據即可免除和免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分代價。根據聯邦證券法,放棄可能不會有效地免除責任。
執政法
契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄和解釋。
16
普通股説明
總則
本招股章程描述本公司普通股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明,請參閲“馬裏蘭州通用公司法”(MgCl)以及“公司章程”和“公司章程”的適用條款。當我們 提議出售某一類別或系列股票時,我們將在招股説明書中説明該類別或系列的具體條款。因此,對於任何類別或系列股票的條款説明,您必須參閲與該類別或系列相關的 招股説明書補編和本招股説明書中的股票説明。如果招股説明書副刊中包含的信息與本摘要描述不同,您應依賴 招股説明書副刊中的信息。
本公司章程規定,本公司可發行最多4.9億股普通股,每股面值0.01美元,或普通股。本公司章程授權其董事會在全體董事會多數同意下,在不經本公司股東採取任何行動的情況下,修訂本公司 章程,以增加或減少本公司任何類別或系列股份的持有人的股份總數,或在本公司有權發行的任何類別或系列股份的權利規限下,修訂本公司的 約章,以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股份的股份數目,或增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股份的股份數目(惟須受本公司任何類別或系列股份持有人的權利所限)。截至2018年3月14日,本公司普通股已發行及發行156,400,060股,本公司並無發行及發行任何優先股。
根據馬裏蘭州法律,股東通常不會僅僅因為他們作為股東的身份而對公司的債務或義務承擔個人責任。
根據本公司未來可能發行的任何類別或系列股份的持有人的優先權利,以及本公司章程中有關限制本公司股份所有權及轉讓的規定,本公司普通股持有人有權收取股息及有關股份的 其他分派(倘本公司董事會授權,則從合法可動用及本公司宣佈的資金中收取股息及 其他分派),以及在本公司股份清盤、解散或清盤時,按比例分享本公司可供本公司股東合法使用的 分派資產的股息及 其他分派款項,而該等股份須經本公司董事會授權,才可從該等股份中獲得股息及 其他分派,以及在本公司股份清盤、解散或清盤時,本公司的普通股持有人有權收取該等股份的股息及 其他分派,以及在本公司股份清盤、解散或清盤的情況下,按比例分享本公司可供本公司股東合法使用的 資產,在為本公司所有已知債務及負債付款或設立儲備後。
除本公司章程中有關限制本公司股本及 的擁有權及轉讓的條文另有規定外,除本公司未來可能發行的任何類別或系列股份的條款另有規定外,本公司普通股的每股未發行股份使持有人有權就提交予股東投票(包括選舉董事)的所有事項投一票,而本公司普通股的持有人將擁有專屬投票權。在選舉本公司董事時,並無累積投票。在 無競爭的選舉中,董事是以全體投票中的多數票選出的,他們分別對每一位董事被提名人投了贊成票和反對票。在有爭議的選舉中,董事由多數票選出。 見“馬裏蘭州法”和“公司章程和細則”的實質性規定。
本公司普通股持有人並無優先權、兑換、交換、償債基金或贖回權利,亦無 優先認購本公司任何證券的權利。本公司章程規定,除非本公司董事會前瞻性決定 評價權將適用於本公司普通股持有人以其他方式有權行使評價權的一項或多項交易,否則本公司股東一般不享有評價權。在本公司章程有關本公司股份所有權及轉讓限制 的條文規限下,本公司普通股持有人將享有同等股息、清盤及其他權利。
根據MgCl法,馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、轉換為另一種類型的實體, 出售其全部或大部分資產,或從事法定股票交易。
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除非董事會宣佈為可取,並經有權就該事項投至少三分之二的所有 票的股東的贊成票批准,除非公司章程規定了較低的百分比(但不少於有權就該事項投下的多數票)。本公司章程規定 本公司章程規定以有權就該事項投票的多數票批准 ,但有權投至少三分之二所有權投票的股東的批准須經 罷免由本公司普通股持有人選出的董事或修訂本公司章程的罷免條文或修訂該等條文所需的投票權。馬裏蘭州法律還允許一家公司在未經其股東批准的情況下將其全部或基本上全部資產轉讓給一個實體,而該實體的所有股權直接或間接由該公司擁有。由於本公司的營運資產可能由本公司的 經營合夥或其全資附屬公司持有,因此該等附屬公司可在未經本公司股東批准的情況下,將全部或大部分該等資產合併或轉讓。
本公司章程授權本公司董事會將本公司普通股之任何未發行股份重新分類為其他類別或系列股份,確立每一類別或系列股份之名稱及數目,並在符合本公司任何類別或系列股份持有人權利及 本公司章程有關限制本公司股份所有權及轉讓、優先權、換股或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件之情況下,訂立該等類別或系列股份之贖回條款或條件,惟須遵守本公司章程所載有關限制本公司股份所有權及轉讓、優先權、換股或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或 條款或贖回該等類別或系列之條款或條件之規定,惟須遵守本公司章程所載有關限制本公司股份所有權及轉讓、優先權、兑換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或 條款或條件之規定。
增減普通股的授權股份及發行額外普通股的權力
吾等相信,貴公司董事局修訂貴公司章程以增加或減少本公司普通股之授權股份總數、授權貴公司額外發行貴公司普通股之授權但未發行股份、將 公司普通股之未發行股份分類或重新分類及其後促使貴公司發行該等分類或重新分類股份之權力,將為吾等提供更大靈活性,以安排未來可能進行之融資及收購,並滿足 可能出現之其他需要。其他類別或系列普通股,以及額外的普通股授權股份,將可供發行而毋須本公司的股東採取進一步行動,除非該等行動是根據未來可能發行的任何類別或系列本公司股票的 條款或本公司證券可能上市或買賣的任何證券交易所或自動報價系統的規則所規定的。儘管本公司 董事會目前不打算這樣做,但它可以授權本公司發行一類或一系列股票,根據特定類別或系列的條款,延遲、延遲或阻止可能涉及本公司普通股溢價或本公司普通股持有人認為符合其最佳利益的交易或本公司 控制權的變更。見“馬裏蘭州法”和“ 公司章程和細則”的實質性規定Ⅸ“馬裏蘭州法”和“公司章程和細則”的某些條款的反收購效力。
對所有權和轉讓的限制
為協助吾等遵守適用於房地產投資信託基金的若干聯邦所得税規定,本公司章程載有有關本公司普通股的擁有權及轉讓的若干 限制。參見對所有權和轉讓的限制。
轉讓代理人和登記員
本公司普通股的 轉讓代理和登記員是:美國計算機股份信託公司(ComputerShare Trust Company,N.A.)。
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優先股説明
總則
本招股章程描述本公司優先股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明,請參閲MgCl及本公司章程及細則的適用條文。當公司提出出售特定的 級或系列優先股時,公司將在招股説明書補充中描述該系列的具體條款。因此,有關任何類別或系列優先股的條款説明,您必須參閲與該類別或系列有關的招股章程 附件和本招股章程中對優先股的説明。如果招股説明書副刊中包含的信息與本摘要描述不同,您應依賴 招股説明書副刊中的信息。
本公司章程規定,本公司可發行至多1,000萬股優先股、每股面值0.01美元或優先股。本公司章程授權本公司董事會在全體董事會過半數同意及本公司股東毋須採取任何行動的情況下,修訂本公司章程,以增加或減少本公司任何類別或系列股份持有人的股份總數,或在符合本公司任何類別或系列股份持有人權利的情況下,修訂 公司有權發行的任何類別或系列股份的股份數目。截至2018年3月14日,本公司未發行任何優先股。
公司章程授權公司董事會對任何未發行的優先股進行分類,並將任何以前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的 股票。在發行每一新類別或新系列股份之前,本公司董事會須按MgCl及本公司章程的規定,訂立本公司任何類別或系列股份的持有人的權利及本公司章程中有關限制本公司股份的所有權及轉讓、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他 分派、資格或贖回條款或條件的規定。因此,本公司董事會可授權發行優先於 公司普通股的優先股,涉及清算時的股息、分派或權利,或具有延遲、延遲或阻止本公司 的交易或控制權變更的其他條款或條件,而該交易或變更可能涉及本公司普通股的溢價價格,或本公司的普通股持有人以其他方式認為符合其最佳利益。
特定類別或系列優先股的特定條款將於與該類別或 系列相關的招股章程附錄中説明,包括招股章程補充條款,其中規定在行使本公司發行的認股權證後,可發行優先股。下文所載的優先股説明及適用招股章程附錄所載的某一類別或 系列優先股的條款説明,並不聲稱是完整的,而是參照與該類別或系列有關的補充文章而完整地加以限定的。
根據馬裏蘭州法律,股東通常不會僅僅因為他們作為股東的身份而對公司的債務或義務承擔個人責任。
各類別或系列優先股的優先選擇及其他條款將由與該類別或系列相關的條款 予以確定。與每個類別或系列有關的招股章程補充資料將對該類別或系列優先股的條款説明如下:
| 該等類別或系列優先股的名稱及面值, |
| 授權發行的此類或系列優先股的數量、每股清算 優先股和該類別或系列優先股的發行價, |
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| 適用於該 類或該系列優先股的派息率、股息期及/或支付日期或計算方法, |
| 不論該類別或該系列優先股的股息是否累積,如屬累積,則累積該類別或該系列優先股的股息的日期為 , |
| 為該等類別或系列優先股而設立償債基金(如有的話)的條文, |
| 贖回該等類別或系列優先股的條文(如適用的話), |
| 任何該等類別或一系列優先股在任何證券交易所上市, |
| 該類別或一系列優先股的優先購買權(如有的話), |
| 有關類別或系列優先股將可轉換為本公司普通股或本公司任何其他類別或系列股份的條款及條件(如適用),包括換股價格(或其計算方式), |
| 討論適用於此類 類或一系列優先股投資的任何其他重要聯邦所得税考慮因素, |
| 對實際的、有益的和建設性的所有權的任何限制以及對轉讓的限制,在每一種情況下 都可能適合於保持本公司作為房地產投資信託基金的地位, |
| 在本公司事務清盤、解散或清盤時,有關股息權利及權利的該等類別或一系列優先股的相對排名及優先選擇。 本公司事務清盤、解散或清盤時, |
| 在本公司事務清盤、解散或清盤時,對發行與該等類別或 系列優先股相等或相等的任何類別或系列股份的股息權利及權利的任何限制, |
| 任何該等類別或該系列優先股的投票權,及 |
| 此類或一系列首選 股票的任何其他特定條款、首選項、權利、限制或限制。 |
職級
除適用招股章程附錄另有規定外,就本公司清盤、解散或清盤時的股息權利及權利而言,優先股將排在:(1)高於本公司普通股的所有類別或系列及明確指定為較 優先股的任何其他類別或系列的股份;(2)與本公司任何類別或系列明確指定為與優先股平價的股份的優先股;及(3)低於本公司任何其他類別或系列明確指定為優先股的優先股。
轉換權
任何類別或系列優先股之任何股份可轉換為 公司普通股或本公司任何其他類別或系列股份之條款及條件(如有),將載於有關之適用招股章程附錄。該等條款將包括本公司普通股的數目或可轉換為本公司優先股的該等其他類別或系列股份的數目、轉換價格(或其計算方式)、轉換期間、有關 轉換是否將由該等類別或系列優先股持有人選擇的條文、需要調整轉換價格的事件,以及在贖回該等類別或系列優先股時影響轉換的條文。
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增加或減少授權優先股和發行 公司優先股的額外股份的權力
吾等相信,貴公司董事會修訂貴公司章程的權力 以增加或減少本公司的授權優先股總數,授權貴公司以一類或多個類別或系列發行額外的授權但未發行的貴公司優先股,並對貴公司的未發行優先股作出分類或重新分類,以及其後促使貴公司發行該等分類或重新分類的股份,將為吾等提供更大的靈活性,以安排未來可能進行的財務及 收購,以及滿足可能出現的其他需要。其他類別或系列優先股,以及額外的優先股授權股份,將可供發行而毋須本公司 股民採取進一步行動,除非該等行動乃根據日後可能發行的任何類別或系列本公司股票的條款或本公司證券可能在其上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則而須採取的行動。雖然本公司董事會目前不打算這樣做,但它可以授權本公司發行一類或一系列股票,根據特定類別或系列的條款,延遲、 推遲或阻止本公司可能涉及本公司普通股溢價價格或本公司普通股持有人認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。見“馬裏蘭州法”和“公司章程”的實質性條款,“馬裏蘭州法”和“公司章程”的某些條款的反收購效力。
對所有權和轉讓的限制
為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求,本公司章程包含與本公司優先股的所有權和轉讓有關的某些 限制。我們期望根據本招股章程提供的任何類別或系列的類似限制將在針對此類或系列的補充 條款中列出。適用的招股章程補編將具體説明任何與此類或系列相關的額外所有權限制。參見對所有權和轉讓的限制。
轉讓代理人和登記員
本公司優先股的 轉讓代理和登記員是美國計算機股份信託公司(ComputerShare Trust Company,N.A.)。
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其他證券的説明
我們將在適用的招股説明書補充説明任何存托股份、認股權證、購買合同、權利、單位 或公司根據本招股説明書可能提供和出售的擔保。
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對所有權和轉讓的限制
以下有關限制本公司股份所有權及轉讓的摘要載列若干一般條款 及任何招股章程補充文件可能涉及的本公司章程文件的條文。本摘要並不聲稱是完整的,而是根據不時修訂和補充的本公司章程文件 ,包括任何與根據本招股章程發售和出售的任何類別或系列優先股有關的任何補充條款,對本公司的章程文件( )進行完整的約束和限定。公司現有的章程文件副本 提交給證券交易委員會,並作為本招股説明書的一部分,作為註冊聲明的證據而註冊成立。根據本招股章程對本公司章程文件中與發行 證券有關的任何修改或補充,均應提交證券交易委員會(SEC),並以參考方式將其合併為適用招股章程補充文件的證物。請參閲可在其中找到更多信息的站點; 通過引用加入。
為使本公司有資格根據經修訂的1986年“國內收入法”、 或該守則成為REIT,本公司的股票必須在12個月的應税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內,或在較短的應税年度的按比例 部分期間,由100人或以上的人實益擁有。此外,不超過50%的本公司股票的流通股價值(在考慮了購買股票的某些期權後)可能直接、間接或通過 歸屬由五個或更少的個人擁有(為此,“個人財產”一詞包括一項補充失業補償福利計劃、一個私人基金會或一項信託的一部分永久保留或專門用於 慈善目的,但一般不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託)在一個應税年度的後半個時間(已選擇成為REIT的第一年除外)。
本公司章程載有對本公司普通股和股本的所有權和轉讓的限制, 旨在協助本公司遵守這些要求並繼續具有房地產投資信託基金資格。本公司章程的有關章節規定,除下文所述的例外情況外,任何個人或實體不得實際或 實益擁有本公司普通股 的已發行股份的9.8%以上(價值或股份數目,以限制性較強者為準),或根據該守則的適用推定擁有權條文被視為實益擁有或被視為擁有,但就聯邦所得税而言並未被視為已發行的任何普通股除外,或超過本公司所有類別及系列股本已發行股份總額的9.8%(按價值計算)。 我們將每項限制稱為本公司股本的實際、實益或推定擁有權限制,並統稱為本公司股本的實際、實益或推定擁有權,但在適用所有權限制或下文討論的對本公司股份的所有權及轉讓的任何其他限制時, 稱為被禁止的擁有人。
“守則”規定的推定所有權規則是複雜的,可能導致一羣相關的 個人和/或實體實際或建設性地擁有某一個人或實體的股票。因此,個人或實體收購本公司普通股的少於9.8%(或實際或 建設性地擁有本公司普通股的實體權益)可能導致該個人或實體或另一個人或實體建設性地擁有本公司已發行普通股的9.8%以上或股份數目(以 更具限制性的為準),從而違反適用的所有權限制。
本公司 董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權,前瞻性或追溯性地放棄對某一特定人士的一項或多項所有權限制,條件是(除其他限制外):
| 確定此類放棄不會導致任何個人(為此目的,“個人”一詞 包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或僅用於慈善目的信託的一部分),但通常不包括 |
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(B)實際或實益擁有 公司所有類別或系列股本的流通股總值超過9.8%的合格退休金計劃或利潤分享信託;及 |
| 除某些例外情況外,該等人士並無且不會以建設性方式擁有吾等租户(或吾等全部或部分擁有之任何實體之租户)之權益,而該權益將導致本公司實際或建設性地擁有該租户9.9%以上之權益(如 守則第856(D)(2)(B)條所述)。 |
作為放棄的一個條件,本公司董事會可要求 律師或美國國税局以其唯一和絕對的酌處權作出令本公司董事會滿意的裁決意見,以確定或確保本公司作為房地產投資信託基金的地位,或作出上述決定所需的合理 陳述和/或承諾。本公司董事會可就該等例外情況施加其認為適當的條件或限制。
關於放棄所有權限制或在任何其他時間,本公司董事會可增加或減少一項或 項以上的所有權限制,但降低的所有權限制將不會對任何實際、有益或推定擁有本公司股票超過在 下降時的下降所有權限制的任何人有效,除非該人對本公司股票的實際、有益或推定所有權等於或低於降低的所有權限制,儘管任何進一步收購本公司股票的行為將違反已降低的 所有權限制。如果新的所有權限制將允許五名或更少的人實際或實益擁有本公司 流通股票的49%以上,或可能導致本公司根據守則第856(H)條(不論所有權權益是否在應税年度的後半期持有)而被密切持有,或以其他方式導致本公司不符合房地產投資信託基金資格,則本公司董事會不得增加或減少任何擁有權限制。
“公司章程”進一步禁止:
| 實際、實益或建設性地擁有本公司股本的任何人士,如 可導致本公司根據守則第856(H)條(不論所有權權益是否於應課税年度的後半期持有)而被密切持有,或以其他方式導致本公司不符合 REIT的資格;及(B)任何人士實際、實益或建設性地擁有本公司股本,而該等股本可能導致本公司根據守則第856(H)條被緊密地持有(不論所有權權益是否於應課税年度的後半期持有);及 |
| 任何人士不得轉讓本公司股本股份(如轉讓將導致本公司股本股份 由少於100人實益擁有)(無須參考任何歸屬規則而釐定)。 |
任何人士如收購或企圖收購本公司股份 的實際、實益或推定擁有權,而該等股份將或可能違反所有權限制或上述有關本公司股份所有權及轉讓的任何其他限制,則任何人士必須立即向本公司發出書面通知,或在建議或企圖進行 交易的情況下,至少提前15天通知本公司,並向本公司提供本公司可能要求的其他資料,以確定該等轉讓對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響。
如果 公司董事會確定嘗試或繼續符合REIT資格,或者不再需要遵守一項或多項所有權限制和 轉讓本公司股票才能獲得REIT資格,則上述對本公司股票所有權和轉讓的所有權限制和其他限制將不適用於 公司董事會確定不再符合本公司的最佳利益的情況下,將不再適用上述限制和轉讓本公司股票所有權和轉讓本公司股票的其他限制。在此情況下, 公司董事會認定,嘗試獲得或繼續符合本公司REIT的資格不再符合本公司的最佳利益,也不再需要遵守本公司對本公司股票所有權和 轉讓的一項或多項限制。
根據本公司 約章,倘任何聲稱轉讓本公司股份或任何其他事件會導致任何人士違反本公司董事局訂立的擁有權限制或該等其他限制,或可能導致 本公司被緊握於本公司的股份或任何其他事件,則該等行為將會導致任何人士違反本公司董事會所訂定的擁有權限制或該等其他限制,或可能導致 公司被緊握在本公司的定義內。
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守則第856(H)條(不論所有權權益是否在應税年度的後半期持有)或以其他方式未能符合房地產投資信託基金資格,則導致違規的 股份數目(向上舍入至最接近的整股)將自動轉移至信託基金,並由該信託持有,以供本公司選定的一個或多個慈善機構專用。被禁止的所有人將對受託人持有的公司股份沒有任何權利。自動轉帳將在違反轉帳或其他導致轉給 信託的事件的前一營業日的營業結束時生效。在本公司發現股份已自動轉移至上述信託之前,支付予違禁擁有人的任何股息或其他分派,必須應要求償還予受託人。如果由於任何原因, 轉讓給上述信託不能自動有效,以防止違反適用的所有權限制或公司被嚴格控制(不考慮所有權權益是否在應税年度的後半期持有)或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格,則否則將導致任何人違反上述限制的股份轉讓數量將無效。倘本公司 股份的任何轉讓將導致本公司股份由少於100人實益擁有(毋須參考任何歸屬規則而釐定),則任何該等所謂轉讓將屬無效,且不具效力或效力,而 擬轉讓的受讓人將不會取得該等股份的權利。
轉讓給受託人的本公司股份被視為 供出售給本公司或本公司的指定人,其每股價格等於(1)被禁止的擁有人為股份支付的每股價格(或者,如果被禁止的擁有人沒有就 轉讓或導致轉讓給信託的其他事件)給予價值中的較小者(或被禁止的擁有人支付的每股價格中的較低者),則被視為 ,以出售給本公司或本公司的指定人(如果被禁止的擁有人未給予與 有關的轉讓或導致轉讓給信託的其他事件)。例如:(2)於本公司或本公司指定人接受該要約之日向紐約證券交易所報告的最後銷售價格(即轉讓當日或其他導致將該等 股份轉讓予信託的事件);及(2)於本公司或本公司的指定人接受該要約之日向紐約證券交易所報告的最後銷售價格(即贈與、設計或其他有關交易),以及(2)轉讓或其他事件導致該等 股份轉讓予信託公司當日在紐約證券交易所公佈的最後銷售價格。公司必須減少支付給違禁所有人的金額,減少支付給違禁所有人的股息和 分配的數額,以及違禁所有人欠受託人的數額。本公司將為慈善受益人的利益向受託人支付此類扣減的金額。在受託人出售以信託形式持有的本公司股份之前,本公司有權接受該 要約。在出售給本公司後,慈善受益人在出售股份中的權益終止,受託人必須將 出售所得的淨收益分配給違禁擁有人,受託人就該等股票持有的任何股息或其他分派必須支付給慈善受益人。
如果本公司不購買股份,受託人必須在收到本公司向 信託轉讓股份的通知後20天內,將股份出售給受託人指定的一名或多名人士,該等人士可在不違反本公司股份的擁有權限制或其他擁有權及轉讓限制的情況下擁有該等股份。在出售時,受託人必須 向違禁擁有人分配一筆相當於(1)違禁擁有人為股份支付的價格(或者,如果違禁擁有人沒有就轉讓或導致 轉讓給信託的其他事件提供價值)中較小的數額(例如:(2)受託人就該等股份所收取的銷售收益(扣除 佣金及其他銷售開支後),以及(2)該等股份於事件發生當日在紐約證券交易所呈報的最後銷售價格(扣除 佣金及其他銷售開支後的淨額);及(2)受託人就該等股份所收取的銷售收益(扣除 佣金及其他銷售開支後的淨額)。受託人必須減少支付給被禁止所有人的金額,即支付給被禁止所有人的股息和其他分配的數額,以及 禁止所有人欠受託人的數額。任何超出受禁擁有人應支付金額的淨銷售收入將立即支付給慈善受益人,並同時支付任何股息或其他分配。此外,如果 在本公司發現其股份已轉讓給受託人之前,該等股份已由受禁止的擁有人出售,則該等股份應視為已代表信託出售,而在 被禁止的擁有人就該等股份所收取的金額超過該禁止擁有人有權收取的金額時,該超額金額必須應要求支付予受託人。
受託人將由本公司指定,並與本公司及任何受禁止擁有人無關聯。在信託出售 任何股份前,受託人將以信託方式為慈善受益人收取本公司就該等股份支付的所有股息及其他分派,並可行使有關該等股份的所有投票權,以換取慈善受益人的 獨有利益。
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在不違反馬裏蘭州法律的情況下,自股份轉讓給 信託之日起生效,受託人將有權全權決定:
| 在本公司發現股份已轉讓予信託之前,被禁止擁有人所投的任何選票均屬無效;及(B)撤銷被禁止擁有人在本公司發現該等股份已轉讓予該信託之前所投下的任何選票;及 |
| 根據為 信託受益人的利益行事的受託人的意願,重新進行表決。 |
但是,如果公司已經採取了不可逆轉的公司行動,則受託人不得撤銷和重新投票。
如果本公司董事會或其委員會真誠地認定發生了違反本公司章程對本公司股票所有權和轉讓限制的建議轉讓或其他事件,本公司董事會或該委員會可採取其唯一的 酌處權認為適宜的行動,拒絕實施或阻止此類轉讓,包括但不限於導致公司贖回股票、拒絕對本公司賬簿進行轉讓或對 責令轉讓提起訴訟。
每名擁有本公司股票5%或以上(或根據守則或根據該等規則頒佈之財務規例所規定之較低百分比)之人士,於每一應課税年度結束後30天內,必須向本公司發出書面通知,述明該等擁有人之姓名及地址、本公司各類別及系列 股份之擁有人實益擁有之股份數目及持有該等股份之方式。每位該等擁有人亦必須向本公司提供本公司可能要求的任何額外資料,以確定該人士的實際或實益擁有權(如有)對本公司作為房地產投資信託基金的地位的影響,並確保符合擁有權限制。此外,任何實際、實益或建設性的本公司股份擁有人 ,以及為實際、實益或建設性擁有人持有本公司股份的任何人士(包括記錄持有人),必須應要求向本公司披露本公司可能真誠要求的有關資料 ,以確定本公司作為房地產投資信託基金的地位,並遵守任何税務機關或政府機關的要求,或決定是否符合有關規定。
任何代表本公司股票的股票將帶有一個圖例,説明對 本公司股票的所有權和轉讓的限制。
對所有權和轉讓的這些限制可能會延遲、推遲或阻止本公司的一項交易或 控制權的變更,而該交易或 可能涉及本公司股票的溢價,而本公司股東在其他情況下認為這是符合其最佳利益的。
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描述Hudson Pacific properties,L.P.的合夥協議
我們已概述哈德遜太平洋地產有限公司 合夥有限公司第二份經修訂及重訂的協議的重要條款及條文,我們將該協議稱為“合夥協議”,但本摘要並不完整。如欲瞭解更多詳情,請參閲合夥協議本身,該協議的副本已送交 證券交易管理委員會,作為本招股章程所包括的註冊聲明的證物。就本節而言,凡提及思科、我們的公司及 合作伙伴時,均指Hudson Pacific Properties,Inc.(哈德遜太平洋地產公司),“Hudson Pacific Properties,Inc.”(哈德遜太平洋房地產公司)。作為我們經營夥伴關係的普通合夥人。
一般
本公司的所有資產均由本公司的 經營合夥企業直接或透過附屬公司持有,而本公司的大部分業務均透過本公司的 經營合夥企業進行。本公司是我們經營夥伴關係的普通合夥人,截至2018年3月14日,本公司擁有我們經營的 夥伴關係中約99.6%的傑出公共單位。
根據與本公司首次公開招股有關的成立交易 提供物業及/或其他資產權益的若干人士,在本公司的經營合夥中獲贈共同合夥權益單位或6.25%系列A累積可贖回合夥單位在本公司的經營合夥中擁有權益,吾等分別將該等單位稱為共同單位及A系列優先單位。公用單位的持有人一般有權按其各自的 共同單位的百分比權益分享本公司經營合夥的現金分配及損益,前提是及在本公司授權的範圍內,並受未完成優先單位(包括A系列優先單位)持有人的優先權利所規限。A系列優先股的級別高於任何其他 合夥企業的權益,持有A系列合夥企業的人有權獲得優先現金分配、在發生任何自願或非自願清算、我們經營的 合夥企業解散或清盤的情況下的清算優先權(但僅限於與根據正資本賬户餘額進行的清算相一致的範圍),以及本公司 A系列優先股的重要條款中下文所述的某些轉換和贖回權利。此外,我們的經營合夥企業還被授權發行分別指定為LTIP單位和業績單位的合夥單位類別,每個合夥單位的條款如下。我們運營的 合作伙伴關係中的單位不在任何交易所上市,也不在任何國家市場體系中報價。
合夥協議中的條款 可阻止第三方提出涉及非邀約收購本公司或變更本公司控制權的建議,儘管某些股東可能會考慮此類建議(如果提出的話)。這些規定還使第三方在未經本公司董事會同意的情況下更難改變我們的經營夥伴關係的管理結構。這些規定除其他外包括:
| 合資格各方的贖回權利; |
| 對單位的轉讓限制,包括本公司的公用單位; |
| 本公司作為普通合夥人,在某些情況下,有能力修訂合夥協議,並使 合夥企業以本公司作為本公司經營合夥企業普通合夥人的身份,在未經有限合夥人同意的情況下,發行優先股; |
| 有限合夥人有權同意轉讓本公司在特定情況下的一般合夥權益和 合併;以及 |
| 在本公司的若干控制權變更後,根據本公司A系列優先單位的條款對債務水平及股本要求的限制,以及對本公司經營夥伴關係A系列優先單位持有人的必要分派。 |
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目的、業務和管理
我們經營合夥企業的目的包括經營馬裏蘭 修訂的統一有限合夥企業法所允許的或根據該法允許的任何業務、企業或活動。我們的經營合夥企業可以締結合夥企業、合資企業或類似的安排,也可以在任何其他實體擁有權益。但是,未經公司 同意,我們的經營合夥不得采取或不採取任何行動,而根據本公司的判斷,該行動由本公司全權酌情決定:
| 可能對公司繼續作為房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響; |
| 本公司可根據守則第857條或第4981條或根據守則的任何其他相關 或後續條文繳付任何税項;或 |
| 可能違反對我們、 公司的證券或我們的經營合夥擁有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律或法規。 |
一般而言,本公司董事會以本公司作為本公司經營夥伴的一般合夥人的身份,透過指導本公司的業務及事務,管理本公司經營合夥的業務及事務。
除合夥協議另有明文規定外,本公司對經營 合夥企業的業務及事務的所有管理權完全授予本公司,即本公司作為本公司經營合夥企業的一般合夥人。除非獲得一般 合作伙伴的同意,否則合作伙伴不得無故或有理由地刪除普通合作伙伴。除本協議所述涉及普通合夥人的某些交易外,一般合夥人可授權我們的經營合夥企業處置我們 經營合夥企業的任何、全部或實質上的所有資產(包括商譽),或合併、重組或以其他方式與另一實體合併、重組或以其他方式與另一實體合併、重組或以其他方式與另一實體合併、重組或以其他方式與另一實體合併,或與其他實體合併、重組或以其他方式與另一實體合併,或與其他實體合併、重組或以其他方式與另一實體合併,或與其他實體合併、重組或以其他方式合併。除有限的例外情況外,普通合夥人有權代表我們的 經營合夥企業執行、交付和執行協議和交易,而無需經過有限合夥人的任何進一步行為、批准或投票。
對普通合夥人授權的限制
普通合夥人不得采取違反合夥協議的行為。除非合夥協議另有規定,否則非經合夥人(包括本公司)的多數股東事先 同意,普通合夥人不得代表我們的經營合夥企業採取任何行動或進行任何交易,從而具有修改、修改或終止合夥企業 協議的效力。關於合夥協議中允許普通合夥人在未經有限責任合夥人同意的情況下修改合夥協議的規定的説明,請參閲普通合夥人未經有限合夥人同意對合夥協議進行修訂。(六)未經持有共同單位權益的有限合夥人(本公司和其多數股權由本公司直接或間接擁有的任何有限合夥人除外)的多數同意,普通合夥人不得轉讓其在我們的經營合夥中的全部或任何部分的權益,(由本公司直接或間接擁有其多數股權的任何有限責任合夥人除外);(2)普通合夥人未經有限合夥人同意,不得轉讓其在我們的經營合夥中的全部或任何部分權益;(4)普通合夥人未經持有本公司多數股權的有限責任合夥人的同意,不得轉讓其在我們的經營合夥中的全部或任何部分權益,退出作為我們經營夥伴關係的一般合夥人或接納任何繼任普通合夥人加入我們的經營合夥關係,但普通合夥人轉讓和撤資中所述的例外情況除外。
此外,普通合夥人不得修改合夥協議或代表我們的經營合夥企業採取任何行動,除非 每一合夥人事先同意此種修訂或行動對其產生不利影響,如果此類修訂或行動會:
| 將有限合夥人轉換為普通合夥人; |
| 修改有限合夥人的有限責任; |
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| 在合夥協議允許的範圍內,改變有限合夥人收取該合夥人有權獲得的分配的權利,或者改變合夥協議中規定的 分配,但與設立和發行任何類別或系列單位有關的分配除外; |
| 變更或修改有限合夥人和某些符合條件的受讓人的贖回權或轉換權或相關定義; |
| 改變對普通合夥人轉讓其在 經營合夥企業中的全部或任何部分權益或自願退出普通合夥人資格的限制; |
| 訂立任何合約、按揭、貸款或其他協議,明文禁止或限制普通合夥人或我們的經營合夥履行其與單位贖回有關的義務,或任何有限責任合夥人行使其根據 合夥協議所享有的贖回或轉換權,或具有禁止或限制一般合夥人或我們的經營合夥履行其有關贖回或轉換權的效力的合約、按揭、貸款或其他協議; |
| 刪除、更改或修訂合夥協議中與 公司有資格成為房地產投資信託基金或允許公司根據“守則”第857或4981條避税的要求有關的某些條款; |
| 減少有限合夥人獲得賠償的權利; |
| 對合夥協議中未規定的有限責任合夥人承擔任何責任;或 |
| 修改合夥協議的條款,要求在採取上述任何行動之前徵得每個受影響的合作伙伴的同意。 |
其他有限責任合作伙伴
除持有A系列優先股的有限責任合夥人的權利外,普通合夥人可使我們的經營合夥企業根據條款和條件以及普通合夥人全權和絕對酌情確定的出資額,不時發行 額外單位。對所有有限合夥人而言,淨資本貢獻不必相等。 未經普通合夥人的同意,任何人不得被接納為額外的有限合夥人,一般合夥人的同意可由其全權酌情給予或拒絕。
根據持有A系列優先股的有限合夥人的權利,任何額外的單位可按一個或多個類別發行,或 發行一個或多個類別的任何類別的股份,其名稱、優先權、轉換或其他權利、投票權或權利、有關分配、資格或贖回條款或條件的限制(包括但不限於 可能高於或有權優先於現有單位的條款)由普通合夥人自行決定,而無需任何有限責任合夥人或任何其他人士的批准。
從事其他業務的能力;利益衝突
除合夥企業權益的所有權、收購和處置、經營合夥企業業務的管理、本公司作為一家報告公司的業務與根據“交易法”註冊的一類或幾類證券、本公司作為房地產投資信託基金的業務、股票、債券、證券或與合夥企業或其資產或活動有關的其他權益的私募或公開發行、或本公司以普通合夥人的身份從事的活動、與我們的經營合夥或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資方面,本公司不得從事任何其他業務,以及上述活動所附帶的活動。然而,本公司可行使其唯一及絕對酌情權,不時以本公司本身名義或透過本公司經營合夥以外的其他方式持有或收購 資產,惟本公司須採取商業上合理的措施,以確保該等財產的經濟利益及負擔以其他方式歸屬 本公司的經營合夥。
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分佈
本公司須促使本公司的經營合夥按季度或按本公司可能 決定的頻率,向本公司及有限責任合夥人分發本公司在該季由本公司的經營合夥產生的可動用現金(有關條款在合夥協議中界定)的全部或該部分,或按本公司的唯一及絕對酌情決定權,向本公司及有限責任合夥人分派該等可動用現金的全部或有關部分,或按本公司可能 決定的頻率,向本公司及有限責任合夥人派發該等可動用現金(有關條款在合夥協議中有定義):
| 第一,就A系列優先單位及在 分配中有權享有任何優惠的任何其他單位,按照該等一類或多於一類單位的權利,並在該等一類或多於一類單位的持有人之間,按其各自的百分率權益按比例分配;及(B)就A系列優先單位及任何其他有權在 分配中享有任何優惠的單位而言,按其各自的百分率權益而按比例分配;及 |
| 其次,對於任何無權享受任何分配優惠的單位,包括共同單位 ,除非在任何獎勵計劃或任何適用的獎勵協議中有所規定,否則LTIP單位和業績單位應根據這些單位的持有人的權利(如適用),並在此類單位的持有人中,按其各自的百分比利益比例分配給 此類單位的持有人。 |
本公司的責任
本公司作為本公司經營合夥的普通合夥人,對本公司經營的 合夥的所有一般追索權義務負有最終責任,只要本公司的經營合夥未予支付。本公司不對本公司經營合夥企業的無追索權義務承擔責任。
開脱與賠償
合夥協議一般規定,本公司作為普通合夥人,以及本公司的任何董事或高級職員,不對我們的經營合夥企業或任何有限責任合夥人或受讓人承擔因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而導致的 損失或非因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而產生的責任或利益,如果本公司或該等高級人員或董事是真誠行事的,則本公司或該等高級管理人員或董事不會因此而對我們的經營合夥企業或任何有限責任合夥人或受讓人承擔任何責任。合夥協議還規定 除 公司故意傷害或重大疏忽外,公司不對我們的經營合夥企業或任何合夥人所遭受的損失、產生的責任或並非由我們的經營合夥企業或任何有限責任合夥人獲得的利益承擔賠償責任。此外,本公司作為普通合夥人,並不對本公司僱員或代理人的任何不當行為或疏忽負責,只要本公司真誠地委任該等僱員或代理人。本公司作為一般合夥人,可與法律顧問、會計師、估價師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問及顧問磋商,而本公司 根據該等人士的意見而採取或不採取的任何行動,如本公司(作為普通合夥人)有合理理由相信屬於其專業或專業能力範圍內的事項,將最終被推定為真誠地根據該意見作出或遺漏。
合夥協議亦規定賠償作為 普通合夥人的吾等,以及本公司董事、高級人員及僱員,以及本公司作為普通合夥人的該等其他人士,可不時指定任何及所有 損失、申索、損害、責任、共同或數項、開支、判決、罰款、和解及其他與吾等經營合夥業務有關的申索、要求、訴訟或法律程序所產生的款項,或針對該等損失、申索、損害賠償、責任、共同或數項損失、申索、損害賠償、負債、共同或數項損失、申索、損害、負債、共同或數項損失、索償、罰款、和解及其他金額作出彌償。 但該人不會因以下情況而獲得彌償:(I)該人的任何作為或不作為,而該等作為或不作為對導致該行動的事宜具有重大意義,且該人是出於惡意或由於積極和故意的不誠實而犯下的; (Ii)在任何刑事訴訟中,該人有理由相信該人的任何作為或不作為是非法的;或(Iii)該人違反或違反合夥協議的任何規定,在金錢、財產或 服務或其他方面實際獲得不正當的個人利益的任何交易。我們的經營合夥在收到 人的書面確認後,還必須支付或償還任何該等人的合理費用。 人善意地相信,賠償所需的行為標準已經達到,並書面承諾償還任何已支付或預付的款項(如果已支付或預付)。
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最終確定該人不符合賠償行為標準。未經本公司批准,或倘發現該人士就任何訴訟中的任何部分須向 經營合夥企業負責,吾等的經營合夥將不會就該尋求彌償的人士提出的任何 訴訟(強制執行該等人士根據合夥協議享有的彌償權利的訴訟除外)向任何人士作出彌償或預支資金。
合夥協議還規定,我們的經營合夥的每一位有限合夥人 、他們的聯屬公司及其各自的董事、高級職員、股東和代表其行事的任何其他個人,對該人因任何訴訟或其他訴訟(其中任何有限合夥人被指名為被告)或對與我們的經營合夥的經營或我們的經營合夥所承擔的任何義務 受到威脅或主張的任何索賠而產生的任何費用作出賠償,除非該等費用是由於故意傷害或嚴重疏忽造成的,或者是由於合夥協議的一部分違反了合夥協議而引起的,則不在此限,除非該等費用是由於故意傷害或嚴重疏忽造成的,或由於任何有限責任合夥人在訴訟或其他訴訟中被指名為被告或違反合夥協議而產生的,則不在此限,除非該等費用是由於故意傷害或嚴重疏忽或違反合夥協議所致,這樣的有限合夥人。
合夥企業資產出售;合併
根據合夥協議,普通合夥人一般有權使我們的經營合夥企業出售我們經營合夥企業的全部或 大部分資產,或在沒有任何有限合夥人的同意或批准的情況下,將其資產與另一實體合併、合併或以其他方式合併,但須受下文所述的某些限制。 然而,在從普通合夥人作為購買價格的一部分向其發放單位的人購買財產時,普通合夥人為了保護這些人,可在一段特定的時間內以合同方式同意不出售或以其他方式轉讓該財產,或者在某些情況下,不出售或以其他方式轉讓財產,而不賠償財產的賣方因拖欠税款而造成的損失。
有限合夥人的贖回權利
在成為共同單位持有人14個月後,每個有限責任合夥人和一些受讓人有權在合夥協議中規定的條款和 條件的約束下,要求我們的經營合夥企業贖回該方持有的全部或部分公共單位,以換取相當於 公司普通股一股價值的每個普通單位的現金金額,這一數額是根據合夥協議確定的,並須按合夥協議的規定進行調整。(B)根據合夥協議的規定,有限責任合夥人和部分受讓人有權要求我們的經營合夥企業贖回其持有的全部或部分公共單位,以換取相當於 公司普通股一股價值的現金。然而,除非及直至本公司作為普通合夥人拒絕或未能行使本公司先前及獨立權利收購該等普通股單位以換取普通股,否則吾等經營合夥不會產生或對吾等 經營合夥產生贖回責任。
在有限合夥人向本公司發出有關 普通股的贖回通知後的第五個營業日或該日之前,本公司可行使唯一及絕對的酌情權,惟須受合夥協議所述本公司股份的擁有權及過户限制的規限,並可根據合夥協議所規定的調整,向招標方收購部分或 部分或全部已投標的普通股,以換取普通股的股份,惟須按合夥協議的規定作出調整。 合夥協議不要求本公司向證券交易委員會、任何州證券專員、部門或機構或 任何證券交易所登記、限定或列出為交換普通股而發行的任何普通股。根據合夥協議為交換普通股而發行的普通股可能包含有關證券法和適用的州證券法所規定的限制的傳説,公司真誠地認為這是必要的或可取的,以確保遵守證券法。
合夥協議亦就本公司的A系列優先單位提供 贖回權利,詳情見下文所述,該等優先單位為本公司的A系列優先單位。
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轉賬和提款
合夥協議限制了單位的轉讓。任何未按照 合夥協議轉讓或聲稱轉讓的單位均屬無效。
對有限合夥人轉讓的限制
直至有限合夥人首次收購單位之日起計14個月屆滿為止, 未經本公司同意,該有限合夥人一般不得直接或間接將其全部或任何部分單位轉讓給任何受讓人,惟某些獲準轉讓予某些聯屬公司、家族成員及慈善機構的轉讓除外,或由 有限合夥人在本公司完成首次公開招股(首次公開招股)後向其股東、成員、合夥人或受益人轉讓,以及就真誠貸款而向貸款機構作出的若干單位質押除外。
此外,除準許轉讓的情況外,本公司對 其他有限責任合夥人的任何建議轉讓享有優先購買權,可在轉讓通知之日起十個工作日內行使,並説明擬為我們的經營合夥單位支付的代價。
對普通合夥人轉讓的限制
本公司作為普通合夥人,不得轉讓本公司的任何單位或其他合夥權益,不論是以出售、處置、 法定合併或合併、清算或其他方式轉讓,除非:
| 本公司將其單位與 另一實體合併、合併或以其他方式合併、出售本公司全部或主要全部資產,或重新分類、資本重整或更改下文所述本公司已發行股份的任何流通股,以限制普通合夥人的合併、銷售、 轉讓及其他重大交易,或本公司事先獲得持有普通股的有限責任合夥人(不包括本公司及其股權由本公司直接或間接擁有的任何有限責任合夥人除外)的多數同意,則本公司將轉讓其單位(不包括本公司及其股權由本公司直接或間接擁有的任何有限責任合夥人),或本公司就合併、出售、 轉讓及其他重大交易而向本公司轉讓其單位(不包括本公司及其股權由本公司直接或間接擁有的任何有限責任合夥人); |
| 受讓人根據合夥協議的條款被接納為普通合夥人; |
| 受讓人根據法律或明示協議,承擔普通合夥人根據合夥協議對轉讓的合夥權益承擔的所有義務;以及 |
| 受讓人已籤立為履行該項承認及確認該等受讓人的 協議所需的文書,該協議須受該合夥協議中有關如此取得的合夥權益及該等受讓人獲接納為普通合夥人的所有條款及條文的約束。 |
退出合作伙伴
公司未經持有共同單位的有限合夥人(不包括本公司及其 股權由本公司直接或間接擁有的任何有限責任合夥人50%或以上)的多數同意,不得自願退出作為本公司經營合夥企業的普通合夥人,但在本公司轉讓本公司在本公司經營合夥企業中的全部權益及接納本公司的繼任人為本公司 合夥企業的普通合夥人時除外。只有根據合夥協議轉讓有限合夥人在我們的經營合夥中的全部權益,並接納有限合夥人的繼任者為我們的經營合夥的有限合夥人,或者由於本公司贖回或收購有限合夥人在我們的經營合夥中的全部權益,我們的經營合夥的有限合夥人才可以退出我們的經營合夥。
對普通合夥人的合併、銷售、轉讓和其他重要交易的限制
本公司不得將本公司的資產與另一實體合併、合併或以其他方式合併,亦不得出售本公司並非在本公司日常業務運作中的全部或大部分資產,或
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重新分類、資本重整或更改本公司已發行普通股權益的條款(與股份分割、反向股份分割、股份股息、 面值變動、授權股份增加、指定或發行新類別股本證券或任何無須本公司股東批准的事件有關的條款除外),除非:
| 該事件經包括本公司在內的合夥人多數同意批准, 所有持有公共單位的有限責任合夥人將獲得或將有權選擇為每個公共單位收取相當於持有本公司普通股一股的股東所收到的最大數額的現金、證券或其他財產的對價,或有權選擇接受該對價,該對價相當於持有本公司普通股的一股份的持有人所收取的最大金額的現金、證券或其他財產;此外,倘該等事件與購買、投標或交換要約有關,則一般單位持有人均有權收取或選擇收取該單位持有人如根據合夥協議行使其贖回權利,並於緊接購買、投標或交換要約屆滿前以本公司普通股換取其單位,並已接受購買、投標或交換要約而會收取的最高數額現金、證券或其他 財產;或(B)如該等情況與購買、投標或交換要約有關,則該等單位持有人有權收取或選擇收取該等現金、證券或其他財產(倘該持有人根據合夥協議行使其贖回權利,並於緊接該購買、投標或交換要約屆滿前收取本公司普通股股份以換取其單位);或 |
| 我們經營合夥企業的大部分資產將由一個倖存的實體擁有,在該實體中, 持有共同單位的有限合夥人將根據我們的經營合夥的淨資產和該實體的其他淨資產的相對公平市價持有一定比例的權益,這些權益的條款將至少與共同單位的條款一樣有利,並將包括贖回該實體的權益以支付上一項中所述代價的權利、按與共同單位類似的條款贖回現金,或者,如果控制該倖存實體的人的普通股證券是公開交易的,這樣的普通股證券。 |
我們的 合作伙伴關係A系列首選單位的材料條款
以下是對A系列首選單元的某些權利、特權和 首選項的討論。
清算優先權
如果發生任何自願或非自願清算、解散或清盤我們的經營合夥企業的事務, 系列A優先單位的持有人將有權收取和以現金支付相當於每個優先單位25.00美元的金額,加上任何應計和未付的分配,然後才可就任何其他系列或 類合夥企業利益排序於A系列優先單元(但僅限於根據正資本賬户餘額進行清算的範圍)。
分佈
A 系列優先單位的持有人有權從可用現金中獲得累計優惠現金分配,金額相當於自該單位發行之日起每個單位25.00美元清算優先權的6.25%,每季度應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日或之前支付。到期但未付的分配將按季度累積和複合。如果過去任何季度有任何此類 優惠分配付款拖欠,則不得授權或支付任何低於A系列優先單位的任何其他系列或類別的合夥企業權益,也不得由我們或我們贖回、購買或收購任何其他低於A系列優先單元的 系列或合夥企業類別權益,但以下情況除外:(1)如有任何此類 系列或類別的合夥利益低於A系列優先股,則本公司或吾等不得贖回、購買或收購任何該等 系列或類別的合夥企業權益,惟:
| 與本公司贖回或購回 普通股有關的贖回,以現金形式贖回或購回本公司根據第(1)款所述的本公司股份的擁有權及轉讓限制,或就本公司贖回或購回未償還的優先股而贖回本公司的優先股(如“所有權及轉讓限制”所述),或從本公司贖回或購回未償還的優先股以現金形式贖回或贖回本公司的優先股,則指從本公司贖回或回購 普通股,或贖回本公司的優先股作為現金; |
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| 本公司收購要約贖回本公司普通股的普通股;或 |
| 轉換或交換本公司普通股或排名較 系列A優先股較低而未派發現金的單位。 |
贖回權
持有A系列優先股的每位有限合夥人和某些受讓人有權在 合夥協議規定的條款和條件的約束下,要求我們的經營合夥贖回其A系列優先股的全部或部分,以換取相當於每個單位25.00美元的現金贖回價格,外加在贖回日期之前尚未支付或 的任何應計分配。然而,除非及直至本公司作為普通合夥人拒絕或未能行使 本公司先前及獨立權利收購該等優先股以換取根據證券法有效登記聲明發行的本公司普通股,否則吾等的經營合夥並無義務進行贖回,或對吾等的經營合夥不具約束力。
轉換權
持有A系列優先股的每一有限責任 合夥人及若干受讓人有權在符合合夥協議所載的條款及條件下,將其A系列的全部或任何部分優先股轉換為多個普通股 ,其價值相當於為轉換而投標的A系列優先股的總贖回價格,該等普通股的價值將基於 公司普通股截至贖回日期前一個營業日的十天尾隨平均收市價計算。A系列優先股的任何此類轉換將被視為在作為 普通合夥人的本公司收到轉換通知之日的營業結束時進行。
如對未完成的公用單位進行資本重組、重新分類或變更(未完成的公用單位的分拆或合併除外),我們的經營合夥合併、出售或其他業務合併,向另一或實體出售、轉易或租賃我們所有或基本上全部經營的 合夥的財產和資產(但不包括我們的一個或多個附屬公司),或以實質上所有未償還的公用單位交換另一實體的證券,在每一種情況下,共同單位的持有人均有權獲得與其共同單位有關的證券、其他財產或資產,或以此作為交換其共同單位的證券、其他財產或資產,A系列優先單位的合資格持有人其後將有權將其A系列優先單位轉換為 證券或其他對價,而該等證券或其他代價是該持有人在緊接業務合併前已將其A系列優先單位轉換為共同單位時本會擁有或有權在該業務合併時收取的證券或其他代價。
投票權和同意權
一般來説,A系列優先股有權享有有限投票權,在大多數情況下,在 轉換的基礎上與共同單位的持有人就所有有限責任合夥人有權投票的任何事項進行表決。然而,只要任何A系列優先股仍未出售,則持有A系列優先股多數權益的 有限合夥人(其股權由本公司直接或間接擁有其50%或以上)須獲得 有限合夥人的同意,以:
| 授權、指定或發行與 在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面與 享有同等權益或高於 的任何類別或系列合夥權益; |
| 增加A系列優先股的授權或發行量;或 |
| 修訂、更改或廢除A系列優先股的條款,不論是通過合併、轉讓或 轉讓我們的全部或大部分經營合夥企業的資產或其他方式,因此 |
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對A系列優先股的任何權利、優惠或特權造成重大不利影響,但只要A系列優先股在任何 合併、轉讓或轉讓我們所有或大部分經營合夥的資產後仍未完成,且其條款實質上不變,則考慮到在發生此類事件時,我們的經營 合夥企業可能不是倖存的實體,而倖存的實體可能不是有限責任合夥,此類事件的發生不會被視為對權利產生重大影響,A系列首選單位的優先選擇或特權,在這種情況下,不需要持有A系列首選單位的有限責任合夥人的同意。 |
| 除下文所述的情況外,一般合夥人的基本變更,一般定義為本公司資產與另一實體的合併、合併或其他組合,出售本公司所有或大部分非在 公司業務正常過程中的資產,重新分類、資本重整或更改本公司的未償還普通股權益(與股份拆分、股份反向拆分、股份股息、面值變動、授權股份增加有關的情況除外),指定或發行新類別股本證券或任何不需本公司股東批准之事件,致使本公司股票不再公開買賣或普通單位不再可(按本公司之認購權)交換本公司股票之公開交易股份。 |
普通合作伙伴根本變革
未經持有A系列優先股多數股權的有限合夥人的批准,本公司不得進行 根本性變更,除非此類根本性變更交易完成後,我們經營合夥企業的任何繼承者的合夥協議或其他組織文件將包含某些規定,要求 :
| 我們的經營夥伴或此類繼承人向本公司 系列A首選單位的持有人進行最低限度的税收分配; |
| 本公司或其繼任人透過擁有附屬於本公司經營合夥A系列優先股的股本權益,繼續擁有本公司合夥至少33%的股本;及(B)本公司或其繼任人繼續擁有本公司經營合夥中至少33%的股本;及 |
| 我們的經營夥伴或該等繼任人在 負債總額佔資產總值的比率超過50%,或容許此槓桿率超過60%(只要A系列優先單位仍未償還)時,不會招致額外負債。 |
在任何基本變更交易中,我們的經營合夥人有權以相當於贖回價格的現金贖回當時已發行的A系列優先股的全部或任何部分。
LTIP單位
我們的經營合夥有權發行被指定為有限責任合夥單位的一類合夥利益單位。我們可以 使我們的經營合夥向我們的經營合夥提供服務或為我們的經營合夥利益提供服務的人發行一個或多個類別或系列的LTIP單位,條件由我們決定,我們可以不經任何有限責任合夥人的批准或同意,接納這些人為我們的經營合夥的有限合夥人。LTIP單位可根據任何適用的基於股權的計劃的條款和與LTIP單位發放有關的任何授標協議的條款,對 分配的轉讓和接收進行歸屬、沒收和限制。
分佈
LTIP 單位的持有人有權按LTIP單位收取相當於該LTIP單位為共同單位本應支付的金額的分配,但在 清算、解散或結束我們的經營合夥企業時應支付給LTIP單位持有人的分配不得超過LTIP單位的正資本賬户餘額。
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轉換權
現有LTIP單位可由每個有限責任合夥人和有限合夥人的一些受讓人(在每一種情況下,持有已獲授予的LTIP單位)可轉換為共同單位,我們還可能使我們的經營合夥企業將符合轉換資格的既得LTIP單位轉換為同等數量的共同單位,在每種情況下均受某些限制。
如果我們是或我們的經營合夥是交易的一方,包括合併、出售我們所有或大部分的 資產或其他業務組合,因而公共單位被交換或轉換為權利,或公共單位的持有人有權以其他方式獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合),我們 必須促使我們的經營合夥將當時有資格在交易前轉換為公共單位的任何既得LTIP單位轉換為公共單位,同時考慮到作為 交易結果的任何特殊收入分配。我們的經營合夥企業必須作出商業上合理的努力,使持有LTIP單位的每個有限責任合夥人(這種交易的一方或該方的附屬公司除外)有權從每一共同單位持有人在交易中收到的相同種類和數額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)中收取相同的現金、證券和其他財產(或其任何組合),而這些單位將在 這樣的交易中轉換為共同單位。
轉帳
除非適用的 股權計劃或授標協議的條款對LTIP單位的轉讓規定了額外限制,否則LTIP單位可在與普通單位相同的程度上轉讓,如上文“轉讓和退出”中所述。
表決權
持有LTIP單位的有限責任合夥人有權作為持有共同單位和業績單位的有限合夥人在持有共同單位的有限責任合夥人有權投票或同意的所有事項上一起投票,並可對 每個持有共同單位的LTIP單位投一票。
LTIP單位的調整
如果我們的經營夥伴採取某些行動,包括在所有未完成的共同單位上分配單位,合併或 將未完成的共同單位分成不同數目的共同單位,或將未完成的共同單位重新分類,我們必須調整未完成的LTIP單位的數目,或細分或合併未完成的LTIP單位,以維持一個一對一通用機組與LTIP機組的換算率和經濟等效性。
績效單位
我們的經營 合夥企業有權發行被指定為合夥企業業績單位的一類合夥利益單位。©我們可以使我們的經營合夥企業按照 確定的條款,向我們的經營合夥企業提供服務或為我們的經營合夥企業提供服務的人發行業績單位,條件是我們認為適當的對價或不對價,並且我們可以不經任何有限責任合夥人的批准或同意,接納這些人為我們的經營合夥企業的有限責任合夥人。根據任何適用的股權計劃的條款以及與發行業績單位有關的任何授標協議的 條款,執行單位可能受到轉歸、沒收以及轉讓和接收分配的限制。
分佈
既得執行單位的持有人有權收取相當於如果該執行單位是一個共同單位時 本應支付的數額的每一執行單位的分配數額,並且
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未歸屬業績單位的持有人有權獲得相當於對每個 普通單位持有人的分配乘以10%的乘積的每個業績單位持有人的分配,但在我們的經營夥伴關係清算、解散或清盤時應付給業績單位持有人的分配不得超過 業績單位的正資本賬户餘額。
轉換權
既得業績單位可由每個有限責任合夥人和有限合夥人的一些受讓人(在每種情況下,持有 既得業績單位)可轉換為共同單位,我們還可能使我們的經營合夥將有資格轉換的既得業績單位轉換為同等數量的共同單位,在每一種情況下均受某些限制。
如果我們是或我們的經營合夥人參與了一項交易,包括合併、出售我們所有或大部分的 資產或其他業務組合,從而使公共單位被交換或轉換為權利,或公共單位的持有人有權以其他方式獲得現金、證券或其他財產(或其任何組合),則我們 必須促使我們的經營合夥將當時有資格在交易之前轉換為公共單位的任何既得利益單位轉換為公共單位,同時考慮到由於 交易而將產生的任何特殊收入分配。我們的經營合夥必須作出商業上合理的努力,使持有將在該交易中轉換為共同 單位的每個有限責任合夥人(該交易的一方或該方的附屬公司除外)有權從該共同單位的每個持有人在交易中收到的相同種類和數額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)中收取相同的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。
轉帳
除非適用的 股權計劃或授標協議條款對轉讓業績單位規定了額外限制,否則業績單位可在與普通單位相同的程度上轉讓,如上文“轉讓”和“ 退出”中所述。
表決權
持有業績單位的有限責任合夥人有權就持有共同單位的有限合夥人和持有共同單位的有限責任合夥人有權投票或同意的所有事項一起投票,每個持有業績單位的有限合夥人可投一票。
業績單位的調整
如果我們的經營夥伴採取某些行動,包括在所有未完成的共同單位上分配單位,合併或 將未完成的共同單位分成不同數目的共同單位,或將未完成的共同單位重新分類,我們必須調整未完成的業績單位的數目,或細分或合併未完成的業績單位以保持 一對一通用單位與績效單位之間的折算比率和經濟等效性。
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馬裏蘭州法律和公司章程及細則的實質性規定
以下是馬裏蘭州法律和公司章程及細則的某些規定的摘要, 並不聲稱是完整的,完全受馬裏蘭州法律和本公司章程及細則的約束和約束,這些章程和細則的副本作為本招股章程一部分的註冊聲明的證據存檔。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息;通過引用成立公司”。
本公司董事會
本公司章程及細則規定,本公司董事人數只可由本公司全體董事會以 多數設立、增加或減少,但不得少於氯化鎂所規定的最低人數,亦不得多於15人(除非本公司細則有所修訂)。
在本公司每一次股東周年大會上,股東將選出本公司每名董事,直至本公司下屆股東周年大會為止,以及直至其繼任人獲正式推選並符合氯化鎂的資格為止。本公司普通股持有人無權在 董事的選舉中進行累積投票。在無人競爭的選舉中,董事是以全體投票中的多數票選出的,他們分別對每一位被提名的董事投了贊成票和反對票。在有爭議的選舉中,董事由所投的多張 票選出。倘本公司祕書已接獲通知,表示股東已提名或擬提名一名或多名人士參選董事,而該通知符合或聲稱 符合本公司附例所載有關預先通知股東提名的規定,則選舉將被視為有爭議,且該提名或建議提名並未於本公司就有關提名或建議提名之大會首次向股東公佈之代表 聲明之日前至少14天撤回,從而導致獲提名人及建議提名人數超過於大會上選出之董事人數,而不論有關通知是否符合本公司細則所載有關股東提名預先通知之規定,或有關提名或建議提名其後由該 股東撤回(不論該通知是否符合本公司細則所載有關股東提名預先通知之規定),而有關提名或建議提名將於該大會上獲選(不論該通知是否符合本公司細則所載有關股東提名預先通知之規定),而有關提名或建議提名將於該日首次向股東發放,從而導致獲提名者及建議提名人之數目超過在大會上選出之董事人數。
本公司已根據其章程的一項條文選出須遵守馬裏蘭州法律的一項條文,該條文規定,除本公司任何類別或系列股份的條款另有規定外,本公司董事會的空缺只可由余下的董事填補,而任何獲選填補空缺的個人將在出現空缺的所有類別董事的餘下任期內任職,直至其繼任人正式選出並符合資格為止。
罷免董事
本公司章程規定,在一個或多個類別或系列優先股持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下,董事僅可因由被罷免(定義見本公司章程),且須以至少三分之二有權在一般情況下參與董事選舉的投票權的 贊成票予以罷免。這項規定,加上本公司董事會填補空缺董事職位的專屬權力,可能會阻止股東罷免現任董事,並以其本身的被提名人填補因罷免而產生的空缺。
業務合併
在MgCl下, 馬裏蘭州公司與任何有利害關係的股東或該等有利害關係的股東的附屬公司之間的某些商業合併(包括合併、法定股份交換,或在法規規定的某些情況下,資產轉讓、發行或重新分類),在有關股東成為權益股東的最近日期後的五年內均被禁止。馬裏蘭州法律 將有興趣的股東定義為:
| 直接或間接實益擁有 公司10%或以上投票權的人;或 |
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| 該公司的聯營公司或聯營公司,於有關日期前兩年內的任何時間,為該公司當時未發行的有表決權股份的10%或以上投票權的實益擁有人。 |
如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易,則該人不是有利害關係的股東。但是,在批准交易時,董事會可規定其批准須在批准之時或之後遵守其所決定的任何條款和條件。
在此五年期間後,任何此類業務合併必須由公司董事會建議,並經 至少獲得下列人員的贊成票批准:
| 本公司已發行的有表決權股份持有人有權行使的投票權的80%;及 |
| 本公司有表決權股份持有人有權投下三分之二的投票權,但業務合併須由有關股東的聯營公司或聯營公司進行或持有的有利害關係的股東(或其聯屬公司除外)所持有的股份除外。 |
除其他條件外,如果公司的普通股股東收到其股份的 最低價格(定義見MgCl),並且收取的對價為現金或與有興趣的股東以前支付的股份相同的形式,則這些絕對多數批准要求不適用。
然而,MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到公司董事會 批准或豁免的業務合併。根據該法規,本公司董事會已通過決議豁免MgCl的業務合併條款, 因此,五年禁止期及絕對多數票要求將不適用於本公司與本公司董事會已批准的任何有利害關係股東之間的業務合併,包括本公司非有利害關係股東的大多數股東之間的業務合併,除非本公司董事會在未來變更或廢除本決議。因此,任何人如現在或以後成為有利益的股東,均可與本公司進行業務合併,而本公司毋須遵守五年暫停令、絕對多數票要求及法規的其他規定。
本公司無法向閣下保證其董事會日後不會選擇受該等業務合併條文規限。 然而,本決議案的更改或廢除將不會對已完成的任何業務合併或對該等修改或廢除時已存在的任何協議產生任何影響。
控股權收購
MgCl 規定,以收購控制權股份的方式收購的馬裏蘭公司的控制權股份©的持有人對該等股份沒有表決權,但一般情況下經至少三分之二的有權在董事選舉中投贊成票的情況除外,但不包括以下人士所持有的股份(或有權投票的股份):(1)已進行或擬進行控制權 收購的人士、(2)該公司的任何高級人員或(3)該公司的任何僱員兼該公司的董事;(2)該公司的任何高級人員或(2)該公司的任何高級人員或(3)該公司的任何僱員,而該等股份是由該公司的董事所擁有的(或有權投票的)(1)已進行或擬進行該等股份收購的人所持有的股份(或有權投票的股份)。控股股©是股票的有表決權股票,如果與收購人先前收購的或收購人能夠行使或指示行使表決權的所有其他股票 合併在一起(僅憑藉可撤銷的代理除外),收購人將有權在下列範圍內選舉 名董事時行使表決權:
| 1/10或更多,但不足 1/3; |
| 三分之一或以上,但少於多數;或 |
| 多數或更多的投票權。 |
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控股股份不包括收購方因事先獲得股東批准而有權作為 結果投票的股份。控制權股份收購是指除某些例外情況外,直接或間接取得對已發行及 已發行控制股份的擁有權或指示行使投票權的權力。
在 滿足某些條件(包括支付費用的承諾和作出MgCl中所述的收購人聲明)後,已進行或擬進行控制股份收購的人,可迫使董事會在要求召開後50天內召開特別股東大會,以考慮控制權的投票權。(2)如有任何人要求 進行控股股份收購,或擬進行控股股份收購(包括作出支付費用的承諾及作出MgCl所述的收購人陳述),則該人可強制董事會於要求召開後50天內召開特別股東大會,以考慮控制股份的投票權。如果沒有人提出召開特別會議的要求,公司本身可以在任何股東大會上提出這個問題。
如果控制股份的表決權未在大會上獲得批准,或收購方未按照法規的要求交付收購人 陳述書,則在符合某些條件和限制的情況下,公司可以贖回任何或所有控制股份(先前已批准表決權的股份除外),以公平價值 確定,而不考慮截至收購人上次收購控制股份之日該等股份沒有表決權,或者如果股東大會認為該等股份的表決權是 而未獲批准,則公司可以贖回該等股份的任何或全部控制股份(不包括該等股份的投票權已獲批准的股份),而該等股份的投票權已被視為 而未獲批准,則公司可贖回該等股份的任何或全部控制股份(該等股份的表決權已獲批准),而不論該等股份的投票權是否已於收購方最後一次收購控制股份之日或股東大會上舉行。從會議的日期開始。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准,而收購人有權對有權投票的股份投過半數票,則所有其他股東均可行使 評價權。為該等評價權而釐定的股份的公平值,不得低於收購人在收購控股權時所支付的每股最高價格。
如果 公司是交易的一方,控股股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股份交換中獲得的股份,或(2)不適用於經公司章程或章程批准或豁免的收購。
本公司細則載有一項條文,豁免 任何人士收購本公司股份的任何及所有控制權股份收購法規。本公司董事會可隨時修改或取消本條款。
副標題8
根據“交易法”註冊的一類股本證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事,通過其章程或細則中的規定或其董事會的決議,即使章程或細則中有任何相反的規定,即使章程或細則中有任何相反的規定,該公司仍可選擇遵守下列五項規定中的任何一項或所有規定,而 MgCl第三編第8分標題8允許該公司和至少三名獨立董事選擇受其章程或細則或董事會決議的約束:
| 機密委員會; |
| 罷免董事的三分之二的投票要求; |
| 董事人數只能由董事投票確定的要求; |
| 要求董事會中的空缺只能由其餘的董事填補,並在出現空缺的董事類別的 任期的剩餘時間內填補;或 |
| 召開股東特別會議的多數要求。 |
本公司已透過其章程中的一項條文,選出須受副標題8有關填補 本公司董事會空缺的條文規限。根據本公司章程及附例中與副標題8無關的條文,本公司已(1)要求本公司普通股持有人選出的任何 董事以三分之二票從董事會撤職,而罷免必須基於因由;(2)賦予董事會釐定董事人數的專有權,惟須受 本公司章程及細則所載的限制;及(3)規定(除非由本公司董事會主席傳召)。
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董事、本公司總裁、本公司首席執行官或本公司董事會,指有權在該大會上就某事項投下不少於過半數票的股東要求召開特別會議,就任何可能在股東大會上適當考慮的事項進行審議和表決的請求。(Br)本公司董事、本公司總裁、本公司首席執行官或本公司董事會成員,指有權在該大會上就某事項投不少於過半數票的股東要求召開特別會議,就任何可能在股東大會上適當考慮的事項進行審議和表決。該公司尚未決定設立一個機密委員會。在 未來,本公司董事會可在未經股東批准的情況下,選擇設立一個分類董事會,或採用副標題8的一項或多項其他規定。
修訂本公司約章及附例
本公司章程一般只有在經本公司董事會宣佈為可取並經有權就此事投過半數票之股東之贊成票批准後方可修訂,惟本公司章程中有關罷免董事及修訂 所需表決之條文僅可經有權就該事項投票之股東至少三分之二之同意方可修訂。(2)本公司章程中有關罷免條文之條文須經本公司董事會宣佈為可取,並經有權就該事項投票之股東之贊成票批准方可予以修訂,惟本公司章程中有關罷免董事及修訂 之規定須經有權就該事項投票之股東之至少三分之二同意後方可作出修訂,惟有關罷免之條文須經有權就該事項投票之股東之最少三分之二之同意方可修訂。本公司董事會擁有通過、更改或廢除本公司附例任何條文或訂立新附例的專屬權力。
股東大會
根據本公司細則,股東周年大會將於本公司董事局決定之日期及時間舉行。股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席、本公司總裁或本公司首席執行官召開。 此外,在符合本公司章程規定的情況下,股東特別會議必須由本公司祕書應有權就該事項投至少過半數票的股東的書面請求召開,股東如已按照本公司章程規定的程序要求召開特別會議,並提供了本公司章程所要求的資料及證書,則股東特別會議必須由本公司祕書召開。
董事提名及新業務預告
“公司章程”規定:
| 就股東周年會議而言,提名個人參選本公司 董事會成員及建議股東在股東周年會議上考慮的業務,只可在下列情況下提出: |
| 根據本公司的會議通知; |
| 由本公司董事會或按其指示;或 |
| 在股東提供 本公司附例及週年大會所規定的通知時,股東為股東,有權在大會上就每名獲提名的個人或該等其他業務的選舉投票,並已遵守本公司細則所載的預先通知程序, 提供本公司細則所規定的資料及證明書;及(B)在股東周年大會上,該股東有權在大會上就每名獲提名的個人或該等其他業務的選舉投票,以及 提供本公司細則所規定的資料及證明書;及 |
| 就股東特別會議而言,只有本公司 會議通知中規定的業務才能提交股東大會,並且只能在下列情況下提名個人競選本公司董事會成員: |
| 由本公司董事會或按其指示;或 |
| 但股東大會須已根據本公司附例為 選舉董事的目的而召開,並由股東在提供本公司附例所規定的通知時及在會議舉行時為股東記錄持有人而召開, |
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有權在大會上就每名獲提名人士的選舉投票,並已遵守本公司附例所載的預先通知條文,並已提供本公司細則所規定的資料及 證書。 |
要求股東事先通知 提名和其他提議的目的是使本公司董事會有機會考慮被提名人的資格或其他提議的可取性,並在 公司董事會認為必要的範圍內,通知股東並就提名或其他提議提出建議。預先通知程序還允許更有秩序地舉行股東會議。雖然 公司章程並不賦予本公司董事會不及時批准股東提名和提議的權力,但如果不遵循適當的程序,本公司章程可能具有阻止董事競選或 其他行動建議的效果,並阻止或阻止第三方委託代理人為本公司董事會選舉自己的董事會成員或批准 自己的提議。
“馬裏蘭州法”某些條款與“公司章程”的反收購效力
罷免董事所需的絕對多數票、對本公司普通股的所有權及轉讓的限制、本公司根據副標題8的規定作出的 選舉一般賦予本公司董事會填補空缺的專屬權力,以及本公司 細則的預先通知條文,均可延遲、延遲或阻止本公司可能涉及對本公司普通股溢價或本公司普通股持有人以其他方式認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。同樣,倘本公司董事會選擇受氯化鎂的業務合併條文或有關分類董事會的副標題8條文規限,或倘本公司細則中選擇不適用於氯化鎂股份收購條文的條文被修訂或撤銷,則氯化鎂的該等條文可能具有類似的反收購效力。
董事與高級管理人員賠償責任及限制
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定,免除其董事和高級職員對公司及其股東的金錢損害賠償責任,但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤或因最終判決確立的積極和故意的不誠實行為而產生的法律責任除外, 對訴訟原因具有重大意義。“公司章程”載有一項規定,規定在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除這種責任。
MgCl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定,而本公司章程未對此另有規定)就 董事或高級職員因其以該身份服務而被提起或威脅成為當事方的任何訴訟,按是非曲直或以其他方式成功抗辯,向該董事或高級人員提供賠償。MgCl允許馬裏蘭州 公司向其現任和前任董事和高級職員提供賠償,使其免受與可能提起的任何訴訟有關的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用,或 因其以上述身份或其他身份服務而威脅成為當事方,除非確定:
| 董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義,並且: |
| 是惡意犯下的;或 |
| 是積極和故意不誠實的結果; |
| 董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益;或 |
| 就任何刑事訴訟而言,該董事或高級人員有合理因由相信該作為或 不作為是非法的。 |
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然而,根據MgCl,馬裏蘭州公司不得就該公司或其代表在訴訟中作出的不利判決向董事或高級職員作出彌償,或如果該董事或高級人員因個人利益被不當收受而被判負有法律責任,除非在任何一種情況下法院命令賠償,然後僅就開支作出賠償,否則馬裏蘭州公司不得對該董事或高級人員作出彌償,亦不得就該董事或高級人員在訴訟中所作的不利判決向該董事或高級人員作出彌償。
此外,MgCl還允許馬裏蘭公司在收到下列款項後,向董事或高級職員預支合理的費用:
| 董事或高級管理人員書面確認他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所必需的行為標準;以及 |
| 董事或高級職員或代表他或她所作的書面承諾,如果最終確定他或她不符合行為標準,將償還公司支付或償還的數額 。 |
公司章程和細則規定,公司有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大限度內,賠償和支付或償還訴訟的最後處理前的合理費用,而不需要初步確定個人獲得以下賠償的最終權利:
| 任何現職或前任董事或高級人員,如因其以現職或前任董事或高級人員身分服務的理由而被提名或威脅成為該法律程序的一方,則為該等董事或高級人員的現任或前任董事或高級人員;或 |
| 於本公司董事或高級職員期間,並應本公司之要求,擔任或曾經擔任另一間法團、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業之董事、高級人員、合夥人、成員、經理或受託人,而因其以上述身份服務而被訂立或威脅成為訴訟一方之任何個人,均為本公司之董事或高級人員,而 亦曾擔任或曾擔任該等法團、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業之董事、高級人員、合夥人、成員、經理或受託人。 |
公司的 章程和細則還允許其在獲得本公司董事會的批准後,向以上述任何身份為本公司的前任服務的任何人,以及本公司的任何僱員或 代理人或本公司的前任,支付和預支費用。
我們經營合夥企業的合夥協議還規定, 公司作為普通合夥人,本公司的董事、高級職員和僱員以及本公司的任何指定人,對與我們的經營合夥業務有關的任何和所有損失、索賠、損害、責任(無論是聯名或 數項)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額,以及與我們的經營合夥業務有關的任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查程序所產生的其他金額,均有賠償責任,但不限於任何損失、索賠、損害、責任(無論是聯名或 數項)、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額,除非(1)該人的作為或不作為對導致該行為的事宜具有重大意義,且該作為或不作為是出於惡意,或 是主動和故意不誠實的結果;(2)對於該人在金錢、財產或服務或其他方面獲得不正當的個人利益的任何交易,違反或違反合夥協議的任何條款,則 或(3)在刑事訴訟中,如果該人有合理理由相信該作為或不作為是非法的,則不在此限。(2)在任何交易中,該人在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益,或(3)在刑事訴訟中,該人有合理的因由相信該作為或不作為是非法的。我們的經營夥伴在收到 對該人的書面確認後,還必須支付或償還該人的合理費用,即該人真誠地相信,賠償所需的行為標準已經達到,如果最終確定該人不符合賠償行為標準,則必須書面承諾償還任何已支付或預付的款項。未經貴公司批准,或倘發現該人士就任何訴訟中的任何部分向吾等營運合夥負責,吾等的經營合夥將不會就該尋求彌償的人士提出的任何訴訟(強制執行該等 人士根據合夥協議享有的彌償權利的訴訟除外)向任何人士作出彌償或墊支資金。見“哈德遜太平洋地產公司 夥伴關係協議的説明”,L.P.“開脱罪責和賠償”。
就上述條文而言, 容許董事、高級人員或控制吾等的人士就“證券法”所產生的法律責任作出彌償,吾等已獲悉,證券及期貨事務監察委員會認為
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根據美國證券交易委員會(Exchange Commission)的規定,這項賠償違反了“證券法”中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
賠償協議
本公司 已與其每一位執行主管及董事訂立彌償協議,詳情載於“管理協議”責任限制及賠償“。
對公司股份所有權和轉讓的限制
“公司章程”載有對公司股票所有權和轉讓的限制,旨在幫助 公司繼續獲得房地產投資信託基金的資格。除若干例外情況外,本公司章程規定,任何人士或實體不得實益擁有或根據 守則適用的推定所有權條文被視為擁有超過本公司普通股已發行股份9.8%(價值或股份數目,以較具限制性者為準)或 公司所有類別及系列股本的已發行股份總額的9.8%(按價值計算)。有關這些限制和本公司章程對本公司股票所有權和轉讓的其他限制以及對違反這些限制的補救措施的詳細信息,請參閲 普通股説明對所有權和轉讓的限制、對優先股的説明和對所有權和轉讓的限制以及對所有權和轉讓的限制。
REIT資格
本公司的 章程規定,本公司董事會可撤銷或以其他方式終止本公司對房地產投資信託基金的選擇,而無須經本公司的股東批准,如果董事會確定繼續持有房地產投資信託基金的資格不再符合本公司的最佳利益,則本公司董事會可撤銷或以其他方式終止本公司的房地產投資信託基金選擇。
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聯邦所得税考慮因素
以下是我們被選為房地產投資信託基金、行使對公共單位的贖回權以及獲得、擁有或處置我們的股本或經營夥伴h的某些重要美國聯邦所得税考慮因素的概述。