美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格10-Q

截至2019年5月4日止的季度期間

或

從_

佣金檔案編號001-34742

快遞公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

Telephone: (614) 474-4001

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記，説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)；(2)在過去90天內，登記人是否遵守了提交報告的要求。(2)在過去的90天中，登記人(1)提交了“1934年證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或時間太短，要求登記人提交此類報告)。©是“x”否“

通過複選標記説明登記人是否在過去12個月內以電子方式提交了根據“S-T條例”第405條要求提交的每一個互動數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短時間)。©是？

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司，還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。“是”O“否”x“

截至2019年6月1日，登記人的普通股流通股為67，262，933股。

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含1995年“私人證券改革法”安全港“條款中的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過以下事實來識別前瞻性陳述，即它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。這些陳述可能包括諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可以有”、“可能”等詞，以及與對未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的任何討論有關的具有類似含義的其他詞和術語。例如，我們所做的所有有關我們估計和預計的成本、支出、現金流量和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長、倡議或戰略、回購我們普通股的計劃、或未決或威脅的訴訟的預期結果或影響的陳述，都是前瞻性陳述。所有前瞻性聲明都受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，這些風險和不確定因素包括：

外部風險，如：

戰略風險，例如：

信息技術風險，例如：

金融風險，例如：

法律、法規和合規風險，例如：

我們的許多前瞻性陳述都是從我們的經營預算和預測中得出的，這些預算和預測是以許多詳細的假設為基礎的。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，要預測已知因素的影響是非常困難的，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。關於這些風險以及可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中所載的結果大不相同的其他風險和不確定因素的討論，請參閲“第1A項”。我們於2019年3月19日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2019年2月2日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中的“風險因素”。本季度報告中的前瞻性陳述僅在本季度報告之日作出。除法律要求外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

指數

第一部分-財務信息

快遞公司

綜合資產負債表

(除每股金額外，以千計)(未經審計)

見“未經審計的合併財務報表附註”。

快遞公司

綜合收益表和綜合收益表

(除每股金額外，以千計)(未經審計)

見“未經審計的合併財務報表附註”。

快遞公司

合併股東權益變動表

(以千計)(未經審計)

 

見“未經審計的合併財務報表附註”。

快遞公司

綜合現金流量表

(以千計)(未經審計)

見“未經審計的合併財務報表附註”。

未經審計的合併財務報表附註

1.業務描述及呈報基礎

業務描述

Express，Inc.及其子公司(“Express”或“公司”)是女性和男性的主要時尚目的地和服裝品牌。自1980年以來，Express一直提供最新的服裝和配件的工作，休閒裝，牛仔褲，和外出，提供了一個獨特的組合，時尚和質量，在一個有吸引力的價值。該公司在美國和波多黎各經營着600多家零售店和工廠零售店，並通過其網站和移動應用提供一流的購物體驗。

截至2019年5月4日，Express在美國和波多黎各經營了430家主要以購物中心為基礎的零售店，以及199家工廠直銷店。此外，截至2019年5月4日，該公司從拉丁美洲的14家特許經營商店獲得了收入。這些專營店由專營者根據專營權協議經營。根據專營權協議，專營者經營獨立的Express專賣店，銷售直接從本公司購買的Express品牌服裝和配件。

CEO過渡

速遞公司董事會(“董事會”)公司(“公司”)任命Matthew Moellering為公司臨時總裁兼臨時首席執行官，接替David Kornberg，自2019年1月22日起生效。2019年5月21日，董事會任命TimothyBaxter為本公司首席執行官，自2019年6月17日起生效。Baxter先生被任命後，Moellering先生將繼續擔任執行副總裁兼首席運營官。

財政年度

該公司的財政年度在離1月31日最近的週六結束。財政年度是指財政年度開始的日曆年。此處提及的“2019”和“2018”分別表示截至2020年2月1日的52週期間和截至2019年2月2日的52週期間。此處所有提及的“2019年第一季度”和“2018年第一季度”分別表示截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周。

列報依據

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認會計原則(“公認會計原則”)為中期財務信息編制的，因此不包括公認會計原則要求編制完整財務報表的所有信息或腳註。管理層認為，所附未經審計的合併財務報表反映了公平列報中期期間財務狀況、業務結果和現金流量所需的所有調整(屬於正常經常性調整)，但不一定表明預期2019年的業務結果。因此，這些報表應與截至2019年2月2日的年度合併財務報表及其附註一起閲讀，該報表包括在該公司於2019年3月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

固結原理

未經審計的合併財務報表包括Express公司的賬目。及其全資子公司。在合併過程中，所有公司間交易和餘額均已消除。

分部報告

該公司對經營部門的定義與其在內部評估業績時所使用的基礎相同。公司已確定其臨時首席執行官兼臨時總裁為首席運營決策者，並且有一個運營部門。因此，該公司將業績報告為一個單獨的部分，其中包括其Express實體店和零售店的運營、電子商務運營和特許經營。

在編制財務報表時使用估計數

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出的估計和假設影響到未經審計的合併財務報表之日報告的資產和負債數額和報告所述期間的收入和支出數額，以及或有資產和或有資產的有關披露。

截至未經審計的合併財務報表之日的負債。實際結果可能與這些估計數不同。隨着新信息的出現，公司將修改其估計數和假設。

最近發佈的會計公告-採用

租約

2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則理事會”)發佈了2016-2002年會計準則更新“租賃(主題842)”(“ASC 842”)。這個ASU是一個全面的新標準，它修正了現有租賃指南的各個方面，並要求對租賃安排作更多的披露。它要求承租人確認大多數租賃的租賃資產和租賃負債，包括以前按公認會計原則歸類為經營租賃的租賃。ASC 842要求對財務報表中提出的最早的比較期開始時存在或訂立的租賃進行修改的追溯過渡。2018年7月，財務會計準則理事會發布了“2018-11年會計準則”，題為“租賃(主題842)：有針對性的改進”，允許各實體確認對採用期間留存收益期初餘額的累積效果調整，而不對採用之前各期間的財務報表進行調整。

本公司於2019年2月3日修訂追溯採用ASC 842，並透過對開始累積留存收益的累積效應調整，將新標準應用於所有租賃。結果，比較財務資料並未重述，並繼續根據有關期間有效的會計準則呈報。本公司在新準則內推選過渡指引所準許的整套實際權宜之計，容許公司不重新評估先前就租賃識別、租賃分類及初始直接成本所得出的結論。(B)本公司於2019年2月3日修訂後採用ASC 842，並以修訂後的追溯基準為基準，將新準則應用於所有租賃，透過累積效應調整至開始累積留存收益。因此，比較財務資料並未重述，並繼續根據有關期間有效的會計準則呈報。事後看來，本公司並沒有選擇實際的權宜之計。

2019年2月3日，本公司在其未經審核的綜合資產負債表中，將主要與其店鋪及公司總部有關的租賃確認為12億美元的使用權資產，相應的租賃負債為13億美元，並將某些現有的租賃相關資產及負債作為使用權資產的淨調整額予以沖銷。本公司的使用權資產代表租賃期限內使用標的資產的權利，而租賃負債代表本公司因租賃而支付租賃款項的義務。租賃資產及負債於租賃開始日期(本公司取得物業使用權之日)根據租賃期內租賃付款之估計現值(扣除應收取之業主免税額)予以確認。本公司將租賃和非租賃構成部分作為所有當前各類租賃的單一租賃構成部分入賬。與此相關，本公司記錄了一次過渡調整，即留存收益淨減少550萬美元。這一調整主要反映採用時記錄的使用權資產和租賃負債之間的差額，消除附註7所述租賃融資義務和相關資產(包括相關的看跌期權)，以及在採用時確認共計120萬美元的某些使用權資產的減值。新準則的採用對未經審核的綜合收益表及綜合收益表、未經審核的現金流量表並無重大影響，亦不影響本公司遵守債務契諾。

2.收入確認

以下是有關該公司主要產品類別和銷售渠道的信息：

從2019年第一季度開始，考慮到向全渠道商業模式轉型的進展和直銷渠道的增長，本公司正在為零售提供銷售渠道信息，其中包括零售店和電子商務銷售、商店和其他收入。歷史上，該公司提供商店的銷售數據，其中包括零售店和零售店以及電子商務。其他收入與公司先前的分類保持不變。

其他收入主要包括與向第三方出售存貨標記有關的拋售收入、與電子商務活動有關的運輸和處理收入、從我們的私人標籤信用卡協議獲得的收入、來自禮品卡破損的收入以及來自特許經營協議的收入。

截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周內，與本公司國際特許經營業務有關的收入在任何所述期間均不重要，因此未與國內收入分開報告。

收入確認政策

商品銷售

本公司在銷售點確認店內採購的銷售。與電子商務交易有關的收入在裝運時根據當時控制權轉移給客户的事實予以確認。本公司已作出政策選擇，將運輸及處理視為履行合約的成本，因此，在未經審核的綜合收益表及全面收益表中，從客户收取的任何款項均包括於支付予適用承運人的款項的履行責任的交易價格內，而該等款項應計於貨品銷售、購買及佔用成本內的相應金額。商品購買的相關折扣被歸類為淨銷售額的減少。淨銷售額不包括向客户徵收並匯給政府當局的銷售税。

忠誠計劃

該公司維持一個客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户可以從符合條件的購買和其他營銷活動中獲得積分。達到指定積分後，客户將獲得獎勵，可在本公司商店或其網站上購買商品時兑換。一般情況下，所獲得的獎勵必須在發放之日起60天內贖回。該公司根據所得積分的估計獨立銷售價格推遲部分商品銷售。這一遞延收入在證書被贖回或到期時予以確認。為計算這項遞延，本公司根據過往經驗作出有關持卡人贖回利率的假設。忠誠負債計入未經審計的綜合資產負債表的遞延收入。

銷售退貨儲備

該公司減少淨銷售額，並根據以前的經驗為預計的商品退貨提供準備金。退貨通常是可轉售的商品，並通過發出與原始購買相同的付款投標予以退還。截至2019年5月4日和2019年2月2日，銷售回報儲備分別為1460萬美元和990萬美元。

並在未經審計的綜合資產負債表上計入應計費用。與預計退貨有關的資產列入未經審計的綜合資產負債表中的其他資產。

禮品卡

該公司銷售禮品卡在其商店，在其電子商務網站，並通過第三方。這些禮品卡在不活動期間不會過期或失去價值。本公司於銷售禮品卡時確認負債，以記賬禮品卡。截至2019年5月4日和2019年2月2日，禮品卡負債餘額分別為2 160萬美元和2 510萬美元，列入合併資產負債表的遞延收入。當禮品卡被客户贖回時，公司確認禮品卡的收入。本公司亦確認未贖回禮品卡的收入，稱為“禮品卡破碎”。禮品卡破損使用基於時間的歸責方法按比例確認，從禮品卡的發行到可以確定禮品卡被贖回的可能性很小，並且沒有法律義務將未贖回的禮品卡匯給相關司法管轄區。禮品卡破碎率是基於歷史贖回模式。禮品卡破損包括在未經審計的綜合損益表和綜合收益表的淨銷售額中。

專用標籤信用卡

本公司與Comenity Bank(“The Bank”)訂立協議，向客户提供自有標籤信用卡(“信用卡協議”)，該協議於2017年8月28日修訂，將協議期限延展至2024年12月31日。每張自有品牌信用卡都印有Express品牌的標誌，只能在本公司的商店地點和電子商務渠道使用。本行是在私人標籤信用卡計劃下發出的帳户的唯一擁有人，並吸收與私人標籤卡持有人不付款有關的損失及任何欺詐使用該等帳户的一部分。

根據“信用卡協議”，本公司於期內根據自有標籤信用卡銷售額的一定百分比從銀行收取款項，並有資格因達到某些業績目標而獲得獎勵付款。這些資金在未經審計的收入和全面收入綜合報表中作為淨銷售入賬。

公司還從銀行收到公司支出的償還資金。這些償還資金由公司用來資助營銷和其他與自有品牌信用卡相關的計劃。收到的與自有品牌信用卡有關的償還資金在未經審計的收入和全面收入綜合報表中作為淨銷售額入賬。

就卡協議而言，本行同意向本公司支付20.0百萬美元可退回付款，該款項於收到時確認為綜合資產負債表內其他長期負債內的遞延收入，並自2018年1月開始以直線方式確認為收入。其餘的1，630萬美元遞延收入餘額將在經修訂的卡協議有效期內在淨銷售額的其他收入構成部分內確認。

3.每股收益

下表提供了用於計算基本每股收益和攤薄每股收益的基本加權平均股票和稀釋加權平均股票之間的對賬：

在截至2019年5月4日的13周內，代表590萬股票的股票獎勵被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為將這些獎勵包括在內將是反稀釋的。在截至2018年5月5日的13周內，代表400萬普通股的股權獎勵不包括在稀釋每股收益的計算中，因為將這些獎勵包括在內將是反稀釋的。

此外，在截至2019年5月4日的13周內，約30萬股被排除在攤薄加權平均股份的計算之外，因為最終將發行的股份數量取決於本公司的業績，而與截至2019年5月4日尚未實現的預先設定的業績目標相比，該業績目標尚未實現。

4.公允價值計量

公允價值的定義是在計量之日，在市場參與者之間進行有序交易時，為出售資產或為轉移負債而收取的價格。按公允價值計量的資產和負債按以下等級分類，其依據是截至計量之日估值投入的透明度。

一級-估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。

2級-估值基於活躍市場中類似資產和負債的報價，或其他可直接或間接觀察到的資產或負債的報價，大致相當於金融工具的整個期限。

3級-估值基於對公允價值計量有重要意義的其他不可觀察的投入。

金融資產

下表列出本公司在未經審核的綜合資產負債表上以現金及現金等價物入賬的金融資產，該等資產於2019年5月4日及2019年2月2日按該等計量所屬的公允價值層級中的水平按經常性基礎按公允價值計量。

貨幣市場基金的估值採用活躍市場中的市場報價。

截至2019年5月4日及2019年2月2日，未經審核綜合資產負債表所反映的其餘現金及現金等價物、應收款項、預付開支及應付款賬面值與其公平值相若。

非金融資產

本公司的非金融資產，包括固定裝置、設備、改進和無形資產，不需要在經常性基礎上按公允價值計量。但是，如果發生某些觸發事件，表明這些資產的賬面價值可能無法收回，或在無限期無形資產的情況下每年發生，則需要進行減值測試。減值測試要求本公司估計該等資產的公允價值，並將其與該等資產的賬面價值作比較。

資產。如果資產的公允價值低於賬面價值，則確認減值費用，並將非金融資產按公允價值入賬。本公司使用現金流量貼現模型估算公允價值。評價中使用的因素包括但不限於管理層對未來業務的計劃、最近的經營結果和預計的現金流量。在截至2019年5月4日的13周內和截至2018年5月5日的13周內，本公司未確認任何減值費用。

5.無形資產

下表列出了無形資產的重要組成部分：

該公司的商標、互聯網域名和商標具有無限期的使用壽命。許可證安排的攤銷期限為十年，並列入未經審計的綜合資產負債表中的其他資產。

6.所得税

所得税經費是根據為反映離散項目的影響而調整的年度有效税率的當前估計數計算的。本公司的有效所得税率可能會因多種因素而隨季波動，包括本公司對若干或有税項的評估的變動、估值免税額、税法的變更、行政審計的結果、個別項目的影響，以及收入組合。

截至2019年5月4日的13周和2018年5月5日的13周，本公司的有效税率分別為8.4%和80.1%。截至2019年5月4日的13個星期的有效税率反映了税前虧損中的税收優惠，與股票補償的税收缺口有關的140萬美元的離散税收支出抵消了這一損失。截至2018年5月5日的13周的實際税率反映了130萬美元的離散税收支出，這些支出與基於股票的薪酬的税收缺口有關。

7.租約

本公司以經營租賃方式租賃其所有門店及包括配送中心在內的公司總部。商店租賃的最初期限一般為5至10年。公司總部目前的租期將於2026年到期，並有一次可選的五年延長期。本公司亦以營運租賃方式租賃某些設備及其他資產，租賃條款通常為3年至5年。租賃期限包括初始合約期，以及在本公司有合理理由肯定本公司將行使該選擇權時延長租賃期限的任何選擇權。(B)本公司的租賃期限包括首個合約期及任何延長租賃期的選擇權(如有合理理由確定本公司將行使該選擇權)。最初期限為12個月或更短的租賃(短期租賃)不記入資產負債表。本公司現時並無任何重大短期租約。本公司一般有責任支付與其租賃有關的物業税、保險費及其他地主費用，包括公用地區維持費。如果這些費用是固定的，則在確定租賃負債時與租賃付款相結合；但是，如果這些費用不固定，則視為可變租賃費用，並在發生時記作支出。可變付款不包括在租賃負債或資產的計量中，而是在發生時記作費用。該公司的融資租賃並不重要。

某些租賃協議包括根據零售銷售額相對於合同水平的一定百分比支付租金，而其他租賃協議包括根據通貨膨脹定期調整的租金支付。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值保證或重要的限制性契約。

下表彙總了本公司收入和綜合收入綜合報表中包括在貨物銷售成本、購買成本和佔用成本中的淨租賃成本的構成部分：

 

與租賃有關的補充現金流信息如下：

截至2019年5月4日止與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

本公司的租賃協議不提供隱含利率，因此本公司在確定租賃付款的現值時，使用從租賃開始日期可獲得的第三方信息得出的估計增量借款利率。所使用的利率用於與租賃期限類似的有擔保借款。

 

下表將頭五年的未貼現現金流量與截至2019年5月4日記錄在未合併資產負債表上的經營租賃負債總額進行核對：

 

如本公司截至2019年2月2日止年度的綜合財務報表所披露，截至2019年2月2日，根據先前的租賃會計準則，不可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款如下(單位：千)：

租賃融資義務

在採用ASC 842之前，在某些租賃安排中，該公司參與了該大樓的建造。如本公司參與建造結構改善工程或在租契開始前承擔建造風險，則就會計而言，該公司被視為該項目的擁有人。因此，本公司於未經審核綜合資產負債表上記錄物業及設備資產，包括任何資本化利息成本，以及於未經審核綜合資產負債表之其他長期負債中應計利息及租賃融資責任中之相關負債，作為本公司於已存在樓宇之重置成本加上業主於資產負債表日發生之建造成本。

本公司被視為擁有人的租賃安排的最初條款預計於2023年及2029年屆滿。截至2019年2月2日止，未經審核綜合資產負債表上的業主出資建造、原有物業重置成本及物業及設備資本化權益的賬面淨值為5，660萬歐元。截至2019年2月2日止，未經審計的綜合資產負債表上的其他長期負債中還有6 510萬歐元的租賃融資義務。作為採用ASC 842的一部分，取消了這些數額。

與土地有關的租金開支按直線確認。該公司沒有報告為會計目的而確定的與建築物有關的租金支付部分的租金開支。相反，根據租賃支付的這部分租金被確認為利息支出和減少了租賃融資義務。

2016年2月，本公司修訂了與時代廣場旗艦店業主的租賃安排。該項修訂為業主提供了在2016年12月31日之前在接到足夠通知後取消租約的選擇權。該期權從未行使，因此於2016年12月31日到期。在修訂租約的同時，本公司確認了1，140萬美元的看跌期權負債，該負債將在剩餘的租賃期內通過利息費用攤銷。截至2019年2月2日，與看跌期權有關的餘額為750萬美元，其中670萬美元被列入合併資產負債表中的其他長期負債。作為採用ASC 842的一部分，取消了這些數額。

8.債款

公司的融資活動概述如下：

循環信貸機制

於二零一五年五月二十日，本公司全資附屬公司Express Holding，LLC(“Express Holding”)及其附屬公司訂立一項經修訂及重新訂立的2.5億美元以擔保資產為基礎的信貸融資機制(“循環信貸融資機制”)。該設施的有效期為2020年5月20日。截至2019年5月4日，沒有未償借款，循環信貸機制下約有2.47億美元可供借款。

循環信貸融資機制規定Express Holding及其附屬公司如超額供貨及合資格現金抵押品連續15天少於借款基數的10%，則須維持至少1.0：1.0的固定收費覆蓋率。此外，循環信貸融資機制載有對Express Holding及其附屬公司活動的習慣契諾及限制，包括但不限於對招致額外負債、留置權、負認股權、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、其他債務的提前償付、分派、股息、資本股份的回購、與聯營公司的交易、改變其業務或財政年度性質的能力以及允許的業務活動的限制。循環信貸融資機制下的所有債務均由Express Holding及其國內附屬公司(非借款人)提供擔保，並由Express Holding及其國內附屬公司的大部分營運資本資產(包括現金、應收賬款及存貨)及其他資產的留置權作抵押。

2019年5月24日，本公司修訂並重述其循環信貸融資機制。該融資機制下的借款能力仍為2.5億歐元，但該融資的到期日期已延至2024年5月24日。經修訂及重述的循環信貸融資機制亦規定，其下的所有債務，除其他資產外，均以對大部分營運資本資產(包括現金、應收賬款及Express Holding及其國內附屬公司的存貨)的留置權作抵押。

信用證

本公司可按需要訂立備用信用證(“備用信用證”)，以確保商品採購及其他一般及行政開支的付款責任。截至2019年5月4日和2019年2月2日，未完成的備用LCS分別為300萬美元和300萬美元。

9.股份薪酬

本公司在未經審核的綜合收益表及綜合收益表中，將以股份為基礎向僱員支付的款項的公平值，作為扣除沒收後的補償開支，在所需的服務期內入賬。本公司根據股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬，包括有業績條件的股票，從庫存股中發行普通股。

股份薪酬計劃

2010年，董事會批准並實施了速遞公司。2010年獎勵薪酬計劃(經修訂，“2010年計劃”)。2010年計劃授權董事會及其指定人的薪酬委員會(“委員會”)酌情向符合條件的僱員和董事提供現金和股票獎勵，以吸引、留住和獎勵此類個人。

截至2018年4月30日，根據委員會的建議，董事會一致批准並通過了速遞公司，但須經股東批准。2018年激勵薪酬計劃(“2018計劃”)將取代2010年計劃。2018年6月13日，本公司股東批准了“2018年計劃”，批准後的所有贈款將根據“2018年計劃”發放。

以下彙總了基於份額的薪酬支出：

在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周內，本公司確認的股票補償相關所得税福利分別為150萬美元和220萬美元。

受限股票單位

在截至2019年5月4日的13周內，本公司根據2018計劃授予限制性股票單位(“RSU”)。根據2018計劃，RSU的公允價值是根據授予日前一天的公司收盤價確定的。2019年授予的RSU可在四年內按比例授予，與這些RSU相關的費用將在此歸屬期間使用直線歸屬法進行確認。

截至2019年5月4日的13周內，公司在RSU方面的活動(包括2018年之前授予的績效條件獎勵)如下：

在截至2019年5月4日的13周內，RSU的公允價值總額為1，050萬美元。截至2019年5月4日，未確認的RSU的未確認補償費用總額約為1，950萬美元，預計將在約2.0年的加權平均期間內確認。

股票期權

在截至2019年5月4日的13周內，公司在股票期權方面的活動如下：

截至2019年5月4日，與股票期權有關的未確認補償費用總額約為40萬美元，預計將在約1.3年的加權平均期間內確認。

基於績效的限制性股票單位

2018年第一季度，公司將業績股票授予數量有限的高級行政級別員工，使這些員工有權在歸屬時獲得指定數量的公司普通股。根據在三年內取得的業績，所獲得的股票數量可能在目標金額的0%至200%之間。獎勵的業績條件包括調整後的每股收益(EPS)目標和公司普通股相對於一組特定同行公司的股東總回報(TSR)。2018年的目標贈款目前約為50萬奧地利先令股份，授予日期的公允價值為每股7.54奧地利先令。

現金結算的社會保障獎

2019年和2018年，公司向數量有限的高級管理人員頒發現金結算獎勵。這些賠償金被歸類為負債，根據授權日的公平價值進行估值，並在每個報告日重新計量，直至結清為止，補償費用按截至結算日的已完成必要期間的比例予以確認。所賺取的現金金額可能介於目標金額的0歐元至200%之間，具體取決於三年內所取得的業績。獎勵的業績條件包括每股收益目標和公司普通股相對於一組特定同行公司的TSR。採用蒙特卡洛估值模型確定各獎項的公允價值。截至2019年5月4日，未確認的賠償費用總額中的210萬歐元預計將在大約2.5年的加權平均期間內在現金結算的賠償中得到確認。

 

10.承付款和意外開支

在豪爾赫·查肯先生2017年1月向加利福尼亞州奧蘭治縣最高法院提起的一項訴訟中，本公司的某些子公司被指定為代表訴訟的被告，指控其違反加利福尼亞州的工資和工時法規及其他勞工標準。訴訟要求不明確的金錢損害賠償和律師費。2018年7月，前助理克里斯蒂·卡爾女士在加利福尼亞州阿拉米達縣高級法院提起訴訟，指控公司的某些子公司違反加利福尼亞州工資和工時法規以及其他違反勞動標準的行為。訴訟要求不明確的金錢損害賠償和律師費。2019年1月28日，豪爾赫·查肯向加利福尼亞州奧蘭治縣最高法院提出第二項代表訴訟，指控加州違反州工資和工時法規以及其他違反勞工標準的行為。訴訟要求不明確的金錢損害賠償和律師費。該公司正在對這些索賠進行有力的辯護，截至2019年5月4日，該公司已根據其對事件結果的最佳估計確定了估計負債。

本公司受正常業務過程中產生的各種其他索賠和或有事項的影響。管理

認為該等申索及或有(如有的話)所引致的最終負債，不太可能對該等申索及意外事故有重大不利影響。

對公司經營結果、財務狀況或現金流量的影響。

11.股權投資

2016年，該公司投資了1，010萬美元，投資於總部位於俄亥俄州哥倫布市的私人控股零售公司Homage，LLC。對該實體的非控股投資按股權法入賬。根據該投資協議的條款，由於應計非現金優先收益率，本公司在2017年第二季度及2018年第二季度的投資均增加50萬美元。這項投資是評估減值，只要因素表明以外的臨時損失的價值。提供此類損失證據的因素包括低於賬面價值的投資的公允價值、缺乏收回賬面價值的能力或被投資人無法產生足以證明賬面價值合理的收入。由於2018年的這一評估，本公司確定賬面價值超過公允價值，並在2018年在收入和全面收益綜合報表中確認了840萬美元的其他費用/(收入)內的減值費用。其餘270萬美元的投資，包括100萬美元的優先收益，列入未經審計的綜合資產負債表中的其他資產。權益法投資的公允價值是在運用收益法和市場法的基礎上確定的。收益方法依賴於現金流量貼現法，市場方法依賴於考慮到歷史和預測財務結果的市場多重方法。

 

12.股東權益

2017年11月28日，董事會批准了一項新的股份回購計劃，授權本公司使用可用現金回購至多1.5億美元的未發行普通股(“2017年回購計劃”)。根據2017購回計劃，本公司可在公開市場購回股份，包括透過規則10B5-1計劃、透過私下磋商交易、透過大宗購買或其他符合適用法例(包括經修訂的1934年證券交易法第10b-18條)的方式購回股份。股票回購的時機和數量將取決於各種因素，包括業務和市場條件以及公司和監管方面的考慮。股份回購計劃可隨時暫停、修改或終止，本公司並無義務根據該計劃購回任何數量的普通股。2017年，本公司根據2017年回購計劃回購了210萬股普通股，總金額為1730萬美元，其中包括佣金。2018年，本公司根據2017年回購計劃回購了1，000萬股普通股，總金額相當於8，320萬美元，包括佣金。在截至2019年5月4日的13周內，本公司根據2017年回購計劃分別回購了90萬股普通股，總金額相當於490萬美元，其中包括佣金。截至2019年5月4日，本公司在此授權下的剩餘資金約為4，470萬歐元。

項目2管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

以下討論總結影響本公司截至下列日期及各期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流量的主要因素。以下討論及分析應與本公司截至2019年2月2日止年度的10-K表格年報、本季度報告第1項所載的未經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。此討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所作的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。見“前瞻性陳述”。

概述

無論男女，Express都是一個領先的時尚目的地和服裝品牌。自1980年以來，Express一直提供最新的服裝和配件的工作，休閒裝，牛仔褲，和外出，提供了一個獨特的組合，時尚和質量，在一個有吸引力的價值。該公司在美國和波多黎各經營着600多家零售店和工廠零售店，並通過其網站和移動應用提供一流的購物體驗。

以下圖表顯示了2019年第一季度與2018年第一季度相比的關鍵性能指標。

        

        

CEO過渡

自2019年1月22日起，我們宣佈David Kornberg將不再擔任首席執行官、總裁或董事會成員。同日，董事會任命Matthew Moellering為臨時首席執行官兼臨時總裁，直至任命一名常設首席執行官兼總裁。2019年5月21日，董事會任命TimothyBaxter為本公司首席執行官兼董事會成員，自2019年6月17日起生效。Baxter先生被任命後，Moellering先生將繼續擔任執行副總裁兼首席運營官。

展望

2019年，我們計劃將重點放在三個關鍵領域：產品、品牌和產品清晰度，以及客户獲取和保留。雖然我們預計我們的業績在短期內仍將具有挑戰性，但我們相信，通過專注於基本面，我們將有重大機會改善業務趨勢。以下內容提供了每個區域的最新信息：

產品

我們正在增加客户的洞察力，並將所學到的知識應用於我們如何做出購買決策。我們也正在重新評估我們的測試和購買流程，以確保我們有正確的數據來指導我們的決策。我們將開始帶來更多的正季商品，這將使我們更好地閲讀風格和更多的時間，以最大限度地在銷售旺季的核心趨勢正確的產品。

品牌和產品清晰度

在2019年，我們將通過以下方式確保注重品牌和產品的清晰度：

(1)加強對男女顧客的編輯，確保我們的設計、商品、營銷和商店團隊有一個單一的時尚觀點；

2)建立一個新的商業規劃流程，使關鍵客户信息與關鍵時尚趨勢和品牌工作保持一致，以確保我們在所有客户接觸點上對最重要的項目都有清晰和一致的信息；以及

3)優化我們的產品組合以提高清晰度，特別是在我們的商店。

客户獲取和保留

2019年，我們將通過分析、新的保留計劃以及與主要時尚影響者建立合作伙伴關係來接觸新客户，從而解決這一重點領域的問題。這些計劃包括推出新的第一印象計劃，繼續專注於在我們的下一個忠誠計劃中註冊更多的客户，以及與Rocky Barnes和Karla Welch合作推出產品系列。此外，我們繼續與NBA的合作伙伴關係，通過擴大我們的品種和提供時尚的女性NBA許可的產品。

我們如何評估我們的業務業績

在評估我們的業務業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。這些關鍵指標包括淨銷售額、可比銷售額、所售貨物成本、購買和佔用成本、毛利/毛利，以及銷售、一般和管理費用。下表介紹並討論了這些措施。

運營結果

2019年第一季度與2018年第一季度相比

淨銷售額

與2018年第一季度相比，淨銷售額下降了約2，810萬美元。減少的主要原因是零售和零售店銷售下降，但與2018年第一季度相比，2019年第一季度非可比銷售和其他收入增加，部分抵消了這一減少額。可比銷售額的下降是由於我們的零售店和我們的零售店的客流量減少所致。

毛利

下表列出了所述期間的貨物銷售成本、購買和佔用成本、毛利(美元)和毛利率百分比：

與2018年第一季度相比，2019年第一季度毛利率(即毛利潤佔淨銷售額的百分比)下降了280個基點，其中商品利潤率下降了100個基點，購買和佔用成本佔淨銷售額的百分比上升了180個基點。商品毛利減少，主要是由於流動緩慢的存貨的估值儲備所致，主要是由於該季下半季的促銷活動減少，導致存貨銷售減少。我們相信，這將有助於在秋季為更多的新產品騰出空間。購置費和佔用費在淨銷售額中所佔百分比的增加主要是由於銷售額下降所致。

銷售、一般和管理費用

下表顯示了所述期間的銷售、一般和管理費用(美元)及其佔淨銷售額的百分比：

與2018年第一季度相比，2019年第一季度銷售、一般和管理支出減少了530萬美元，原因是家庭辦公室薪資(包括激勵薪酬)減少了350萬美元。此外，銷售費用減少了270萬美元。

所得税(福利)/費用

下表顯示了所述期間的所得税支出(美元)：

截至2019年5月4日的13周的實際税率為8.4%，而截至2018年5月5日的13周的實際税率為80.1%。截至2019年5月4日的13個星期的有效税率反映了税前虧損中的税收優惠，與股票補償的税收缺口有關的140萬美元的離散税收支出抵消了這一損失。截至2018年5月5日的13周的實際税率反映了130萬美元的離散税收支出，這些支出與基於股票的薪酬的税收缺口有關。截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周內，不包括離散項目的有效税率分別為22.1%和28.6%。

流動性與資本資源

下表彙總了經營、投資和融資活動提供的現金或用於這些活動的現金：

我們的業務依賴營運現金流量作為流動資金的主要來源，其中大部分現金流量是在本年度第四季度產生的。我們的主要經營現金需求是商品庫存，工資，商店租金和營銷。在截至2019年5月4日的13周內，我們用於運營活動的現金流為1，690萬美元，而截至2018年5月5日的13周用於運營活動的現金流為2，480萬美元。2018年第一季度，與終止我們的無保留補充退休計劃有關的2，560萬美元的分配，部分抵消了2019年第一季度淨收入減少1，050萬美元，從而推動了各季度經營活動的現金流量增加780萬美元。

除來自營運的現金流量外，如有需要，我們亦可透過循環信貸融資機制下的借款獲得額外流動資金。截至2019年5月4日，我們在循環信貸機制下有2.47億美元可供借款。2019年5月24日，我們修訂並重述了我們的循環信貸機制。該融資機制下的借款能力仍為2.5億歐元，但該融資的到期日期已延至2024年5月24日。有關循環信貸基金的其他資料，請參閲本行未經審核綜合財務報表附註8。

我們還使用現金進行資本支出和融資交易。在截至2019年5月4日的13周內，我們的資本支出約為410萬美元。這些項目主要涉及商店改造、新的零售店和信息技術項目，以支持我們的戰略業務舉措。我們預計2019年剩餘時間的資本支出約為3，300萬至3，800萬美元，主要是由商店改造、新的零售店和信息技術投資推動的。這些資本支出不包括房主津貼的影響，預計2019年剩餘時間約為140萬美元。

2017年11月28日，董事會批准了一項新的股份回購計劃，授權我們使用可用現金回購至多1.5億美元的未發行普通股。在截至2019年5月4日的13周和截至2018年5月5日的13周內，我們根據股份回購計劃分別回購了90萬股和220萬股，總計金額分別為490萬美元和1560萬美元(包括佣金)。在股份回購計劃下，我們還有4470萬美元的剩餘資金。

我們的流動資金頭寸受益於以下事實：我們通常在同一天向客户收取銷售現金，如果是信用卡或借記卡交易，則在相關銷售後3至5天內收取現金，我們最多有75天的時間支付給某些商品供應商，45天的時間支付給我們的大多數非商品供應商。

我們認為，今後業務產生的現金和我們的循環信貸機制下的借款將足以滿足至少未來12個月的週轉資本要求和預期資本支出。

合同義務

2019年2月2日至2019年5月4日期間，我們的合同義務和其他商業承諾並未發生實質性變化。有關截至2019年2月2日的合同義務的更多信息，請參閲我們截至2019年2月2日的10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

關鍵會計政策

管理層已決定，我們最關鍵的會計政策是與收入確認、商品存貨估值、長期資產評估、索賠和意外開支以及所得税有關的政策。我們會繼續監察我們的會計政策，以確保現行的規則和規例得以妥善運用。截至2019年2月2日止的年度10-K表格年度報告中討論的政策沒有重大變化。

項目3市場風險的定量和定性披露。

市場風險的定量與定性披露

利率風險

我們的循環信貸融資機制以可變利率計息，但在截至2019年5月4日的13周內，我們沒有根據循環信貸融資機制借款任何金額。鑑於我們對利率變化的敞口有限，預期利率的變化不會對我們的未來收益或現金流量產生重大影響。

項目4控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”頒佈的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的定義)，旨在提供合理的保證，確保在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們1934年的“證券交易法”所要求披露的信息，並將這些信息積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便就所需的披露做出及時的決定。在設計和評價披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現所期望的控制目標提供合理而不是絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須在評價可能的控制和程序的成本效益關係時運用自己的判斷。

在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們在提交有關我們的披露控制和程序的報告之前進行了一次評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年5月4日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在2019年第一季度，我們對財務報告的內部控制(根據1934年“證券交易法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1法律程序。

有關法律程序的資料載於本季度報告第一部分所載的本公司未經審核綜合財務報表附註10，並載於此作為參考。

除本季度報告中所列的其他信息外，還應認真考慮“第1A項”中所述的風險因素。在截至2019年2月2日止的10-K報表年度報告中，“風險因素”一詞中的任何一項都可能對我們的業務、運營、財務狀況、股票價格或未來業績產生重大影響。此處所述的風險以及我們截至2019年2月2日的10-K表格年度報告中所述的風險，對於理解本季度報告、我們在提交給證券交易委員會的其他文件中以及在對我們業務的任何其他討論中所作的陳述都是非常重要的。這些風險因素包含前瞻性信息，應與“項目1922”一併閲讀。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“，以及本季度報告中包含的未經審計的合併財務報表和相關附註。

項目2.UNREGISTERED出售股本證券和使用收益。

下表提供有關在截至2019年5月4日的季度期間，由本公司或代表本公司或根據1934年“證券交易法”第10b-18(A)(3)條所界定的任何“附屬買方”購買本公司普通股的資料：

⁽¹⁾ 包括因員工預繳税款義務而購買的股份以及根據2010計劃發行的股份。

⁽²⁾ 2017年11月28日，董事會批准了股份回購計劃，授權本公司使用可用現金回購最多1.5億美元的未發行普通股。本公司可在公開市場購回股份，包括透過第10B5-1條計劃、私下磋商交易、整批購買或其他符合適用法例(包括經修訂的1934年證券交易法第10b-18條)的方式購回股份。股票回購的時機和數量將取決於各種因素，包括業務和市場條件以及公司和監管方面的考慮。股份回購計劃可隨時暫停、修改或終止，本公司並無義務根據該計劃購回任何數量的普通股。

不適用。

項目4.關於礦山安全的披露。

不適用。

項目5共享其他信息。

一個也沒有。

項目6.葡萄牙展品。

展品。本季度報告歸檔或提供了以下證物：

簽名

根據1934年“證券交易法”第1813或15(D)節的要求，登記人已正式要求下列簽字人代表登記人簽署本報告，並經正式授權。