| 發行人： |
ARMADA Hoffler地產公司
|
| 安保： |
6.75%系列186A累積可贖回永久優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)
|
| 共享數量： |
2，200，000股(如果承銷商的股份為2，530，000股)購買
額外股份的選擇權全部行使)
|
| 公開發行價格： |
每股$25.00
|
| 承保折扣： |
$0.7875 每股1，732，500美元(不包括承銷商購買額外股份的選擇權)
|
| 淨收益(未計費用) |
53，267，500美元(如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則為61，257，625美元)
|
| 到期日： |
永久(除非在2024年6月18日或之後由發行人贖回，或依據其特別任擇性贖回權利而贖回，或以某些有限的方式贖回，或由發行人於2024年6月18日或該日後贖回)。保留其作為房地產投資信託的地位的情形，或由持有人根據下文
在“控制權變更”項下所述的控制權變更而轉換)
|
|
交易日期：
|
June 11, 2019
|
| 結算日期： |
2019年6月18日(T+5)。根據經修訂的1934年“證券交易法”第15C6-1條，二級市場的交易須在兩個
營業日內結算，除非任何該等交易的各方另有明確協議。因此，希望在結算日期前兩個營業日前買賣A系列優先股的購買者，將因A系列優先股的首次結算時間為T+5而被要求，在進行任何此類交易時指定一種替代結算安排，以防止結算失敗。在此期間，希望交易A系列優先股的
股購買者應諮詢其顧問。
|
| 清算優惠： |
25.00美元，加上應計和未付股息
|
| 派息率： |
於2019年6月18累算之每股清盤優先權(相當於每股每年$1.6875)年息6.75%
|
| 股息支付： |
這個 15每年1月、4月、7月和10月的一天(如果不是營業日，則在緊接之前的營業日)向每年1月、4月、7月和10月第一天(如果不是營業日，則在隨後的下一個營業日)截至營業結束時的記錄持有者(如果不是營業日，則在下一個營業日)。A系列優先股的首筆股息將於2019年10月15日派發，按比例派息自
起，包括2019年10月14日(含該日)的原始發行日期，每股0.54844美元。
|
| 可選贖回： |
發行人不得在2024年6月18日之前贖回A系列優先股，除非在有限的情況下保留其作為房地產投資信託的地位，並根據以下“特別可選贖回”下的特殊可選贖回條款進行贖回。在
2024年6月18日及之後，發行人可隨時或不時按贖回價格每股25.00美元，連同截至但
不包括贖回日期的任何應計及未付股息(視乎下文所述的特別可選贖回權利)贖回全部或部分186A系列優先股，以換取現金。
|
| 特殊可選贖回： |
一旦控制權發生變更(定義見下文)，發行人可根據其選擇，在控制權變更首次發生後120天內，全部或部分及
贖回第一次控制權變更後的120天內，支付每股$25.00，外加任何應計和未付股息給贖回日期，但不包括贖回日期。如果在控制權
轉換日期(定義見下文)之前，發行人行使其與A系列優先股相關的任何贖回權利(無論是可選贖回權利或特殊可選贖回權利)，則A系列
優先股的持有人將不擁有下文所述的轉換權利。
|
| 更改控制： |
a“控制權變更”是指在最初發行A系列優先股之後，發生並繼續發生以下情況：
|
|
●
|
任何人，包括根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接獲得實益所有權，合併或其他收購發行人股票的交易，使該人有權行使一般有權在發行人董事選舉中投票的發行人所有股份總投票權的50%以上(但該人將被視為對該人有權取得的所有證券擁有實益擁有權
，不論該等權利現時是否可予行使或只有在隨後出現情況下才可行使)；(B)該等股份的合併或其他收購交易，使該人有權在一般情況下投票於該人的所有股份中行使超過50%的總投票權(但該人將被視為對該人有權取得的所有證券擁有實益擁有權
)；和
|
|
●
|
在上述要點所指的任何交易完成後，無論是發行人還是收購或存活的
實體，都不再擁有一類在紐約證券交易所(“NYSE”)、紐約證券交易所(NYSE American)或納斯達克(NASDAQ)上市的普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或者在繼承紐約證券交易所(NYSE)、紐約證券交易所(NYSE American)或納斯達克(NASDAQ)的
交易所或報價系統中上市或報價。
|
| 轉換權： |
一旦控制權發生變更，除非在控制權轉換
日期之前，發行人已提供或通知其選擇贖回193A系列優先股，否則每一持有186A系列優先股的股東均有權這樣做，除非在控制權轉換
日期之前，發行人已提供或通知其選擇贖回193A系列優先股，將該持有人在變更
控制權轉換日期持有的部分或全部186A系列優先股(“控制權轉換權變更”)轉換為發行人每股A系列優先股普通股中的若干股，這些普通股將被轉換為相當於以下股份中較小者的股份：
|
|
●
|
所得商數除以(I)$25.00清算優先權之和加上任何應計及未付
分派金額之和，至但不包括控制權轉換日期之變動(除非控制權轉換日期之變更乃在193A系列優先股分派付款之記錄日期後及在相應系列193A
優先股分派付款日期之前，在此情況下，該等應計及未付分派之額外金額將不包括於此金額內)被(Ii)普通股價格；及(Ii)(Ii)普通股價格；及
|
|
●
|
2.97796(即股份上限)，但須作出若干調整；
|
|
在每一種情況下，均須遵守初步招股章程補編所述的
收取替代對價的規定。
|
| 如初步招股章程補編所述，任何股份拆細(包括根據發行人普通股的 分佈而作出的分割或合併)、細分或合併，均須按比例調整股份上限。 |
| 轉換後，股東將被限制為發行人普通股 的最大數量，其數量等於股份上限乘以A系列優先股轉換的股份數量。如果普通股價格低於8.395美元(約為發行人2019年6月10日在紐約證券交易所公佈的 普通股的每股收盤價的50%)，經調整後，持有人將獲得最多2.97796股發行人普通股的A系列優先股，這可能導致持有人獲得低於 A系列優先股清算優先股的價值。 |
| “控制權變更轉換日期”是指A系列優先股的轉換日期， 是在發行人向A系列優先股的持有人提供所需的控制權變更通知之日後不少於20天但不超過35天的營業日。 |
| “普通股價格”將是：(I)如果發行人普通股持有人在控制權變更中所收取的代價僅為現金，則每股發行人普通股的現金對價金額；或(Ii)如果發行人普通股持有人在控制權變更中將收到的對價不是純現金，則為(X)發行人普通股每股收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價的平均值)，或(Ii)發行人普通股持有人在控制權變更中所收取的對價不是純現金(如果沒有報告收盤價，則為每股發行人普通股的收盤價的平均值，則為每股收盤價的平均值)，或(Ii)發行人普通股持有人在控制權變更中所收取的對價為純現金。緊接前十個交易日的收盤價和要價的平均數，或如在任何一種情況下超過一個，則為 的平均收盤價和平均收盤價的平均數，但不包括髮行人普通股在 上的主要美國證券交易所報告的控制權變更的生效日期，或(Y)Pink Sheets LLC或類似機構在緊接控制權變更之前連續十個交易日報告的發行人普通股在場外市場的最後報價的平均數，但不包括控制權變更的生效日期(如果發行人的普通股當時不是在美國證券交易所上市交易的話)。 |
|
CUSIP/ISIN：
|
04208T 207 / US04208T2078
|
|
聯合圖書管理人員：
|
傑富瑞有限責任公司
Stifel尼古拉斯公司
|
| 清單： |
發行人打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“AHHPrA”。如果申請獲得批准，紐約證券交易所A系列優先股的交易預計將在A系列優先股首次交付後30天內開始。
|