目錄

 
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格©10-Q©

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告
 
截至2019年5月4日的季度
或
根據1934年“證券交易所法令”第13或15(D)節提交的過渡報告
For the transition period from             to           
佣金檔案編號：1-11893
猜一猜。
(註冊人的準確姓名如其章程所指明)
特拉華州
95-3679695
(州或其他司法管轄區)
(I.R.S.僱主
公司或組織)
識別號碼)
 
 
1444南阿拉米達大街
 
加州洛杉磯
90021
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
(213) 765-3100
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12條第12款(B)項登記的證券：
每一類的名稱
 
交易代號
 
每間交易所的註冊名稱
 
 
 
 
 
普通股，面值每股0.01美元
 
吉斯
 
紐約證券交易所
請通過複選標記説明登記人(1)在過去12個月內是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天內，登記人是否遵守了提交報告的要求。(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13節或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，登記人是否必須提交此類報告。
通過複選標記説明註冊人是否已在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)需要提交的每一個交互式數據文件。
通過複選標記指明註冊人是大型加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司還是新興增長公司。請參閲“交易法”規則19312b-2中“大型加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興增長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x
加速文件服務器o
 
 
非加速文件服務器
較小的報告公司o
 
 
 
新興成長型公司
 
 
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則19212b-2所定義)。
截至2019年6月7日，登記人持有71，642，373股普通股，每股面值0.01美元。
 

目錄

猜一猜。
表格©10-Q
目錄
第Ⅸ部.財務資料
項目1.
財務報表(未經審計)
1
 
 
 
 
截至2019年5月4日及2019年2月2日的簡明綜合資產負債表
1
 
 
 
 
簡明綜合損失表-截至2019年5月4日及2018年5月5日止的三個月
2
 
 
 
 
綜合虧損綜合簡明報表-截至2019年5月4日及2018年5月5日止的三個月
3
 
 
 
 
現金流量簡明綜合報表-截至2019年5月4日及2018年5月5日止的三個月
4
 
 
 
 
簡明股東權益綜合報表-截至2019年5月4日及2018年5月5日止的三個月
5
 
 
 
 
合併財務報表附註
7
 
 
 
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
33
 
 
 
項目3.
市場風險的定量與定性披露
50
 
 
 
項目4.
管制和程序
53
第II部其他資料
項目1.
法律程序
53
 
 
 
項目1A
危險因素
53
 
 
 
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
58
 
 
 
項目6.
陳列品
60

i
目錄

第Ⅸ部.財務資料
項目1.財務報表。
猜一猜。及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
 
May 4, 2019
 
Feb 2, 2019
 
(未經審計)
 
 
資產
 

 
 

流動資產：
 

 
 

現金及現金等價物
$
112,933

 
$
210,460

應收帳款，淨額
250,521

 
321,995

盤存
478,223

 
468,897

其他流動資產
76,308

 
87,343

流動資產總額
917,985

 
1,088,695

財產和設備，淨額
308,136

 
315,558

商譽
36,522

 
37,072

其他無形資產，淨額
6,282

 
6,934

遞延税項資產
57,627

 
57,224

限制性現金
523

 
535

經營租賃資產
921,084

 
—

其他資產
133,601

 
143,187

 
$
2,381,760

 
$
1,649,205

負債和股東權益
 

 
 

流動負債：
 

 
 

借款和融資租賃債務的當期部分
$
49,141

 
$
4,315

應付帳款
206,738

 
286,657

應計費用和其他流動負債
172,811

 
252,392

經營租賃負債的當期部分
217,110

 
—

流動負債總額
645,800

 
543,364

可轉換高級票據，淨額
239,394

 
—

長期債務和融資租賃債務，淨額
34,573

 
35,012

遞延租金和租賃獎勵
—

 
84,893

長期經營租賃負債
764,202

 
—

其他長期負債
127,939

 
127,438

 
1,811,908

 
790,707

可贖回的非控制權益
4,774

 
4,853

 
 
 
 
承付款和意外開支(附註13)


 


 
 
 
 
股東權益：
 

 
 

優先股，面值0.01美元。獲授權的10，000，000股份；沒有已發行和已發行的股份
—

 
—

普通股，面值0.01美元。截至2019年5月4日和2019年2月2日，授權發行150，000，000股；發行143，041，960股和142，707，300股，已發行71，672，866股和81，379，660股
717

 
814

實收資本
480,865

 
523,331

留存收益
1,036,386

 
1,077,747

累計其他綜合損失
(132,706
)
 
(126,179
)
庫存股，截至2019年5月4日和2019年2月2日，分別為71，369，094股和61，327，640股
(837,705
)
 
(638,486
)
猜一猜。股東權益
547,557

 
837,227

不可贖回的非控制權益
17,521

 
16,418

股東權益總額
565,078

 
853,645

 
$
2,381,760

 
$
1,649,205

 
請參閲簡明綜合財務報表的附註。

1
目錄

猜一猜。及附屬公司
簡明綜合損失表
(單位：千，每共享數據除外)
(未經審計)
 
三個半月
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
產品銷售
$
517,873

 
$
501,505

特許權使用費淨額
18,818

 
19,784

淨收入
536,691

 
521,289

產品銷售成本
354,742

 
347,351

毛利
181,949

 
173,938

銷售、一般和行政費用
204,645

 
198,219

資產減值費用
1,775

 
759

租賃終止淨收益
—

 
(152
)
業務損失
(24,471
)
 
(24,888
)
其他收入(費用)：
 

 
 

利息費用
(1,259
)
 
(739
)
利息收入
361

 
977

其他收入(費用)，淨額
2,071

 
(2,614
)
 
1,173

 
(2,376
)
 
 
 
 
所得税前損失
(23,298
)
 
(27,264
)
所得税利益
(2,717
)
 
(6,277
)
淨損失
(20,581
)
 
(20,987
)
非控股權益應佔淨收益
793

 
234

可歸責於Guess？公司的淨虧損
$
(21,374
)
 
$
(21,221
)
 
 
 
 
普通股股東每股虧損淨額(注三)：
基本型
$
(0.27
)
 
$
(0.27
)
稀釋
$
(0.27
)
 
$
(0.27
)
 
 
 
 
普通股持有人已發行的加權平均普通股(注3)：
基本型
79,925

 
79,901

稀釋
79,925

 
79,901


請參閲簡明綜合財務報表的附註。


2
目錄

猜一猜。及附屬公司
簡明綜合報表
綜合損失
(千)
(未經審計)
 
三個半月
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
淨損失
$
(20,581
)
 
$
(20,987
)
其他全面收入(損失)(“保監處”)：
 

 
 

外幣換算調整
 
 
 
本報告所述期間產生的收益(損失)
(12,067
)
 
(24,572
)
指定為現金流量套期保值的衍生金融工具
 

 
 

本報告所述期間產生的收益
4,436

 
7,492

減少所得税效應
(572
)
 
(1,024
)
已實現損失改敍為淨損失(收益)
(276
)
 
1,879

減少所得税效應
95

 
(263
)
固定福利計劃
 

 
 

外幣和其他調整
107

 
343

減少所得税效應
(11
)
 
(32
)
精算損失攤銷淨額
111

 
152

先前服務信用攤銷
(10
)
 
(7
)
減少所得税效應
(11
)
 
(20
)
總綜合損失
(28,779
)
 
(37,039
)
減非控制性社會利益所致的全面收入(損失)：
 

 
 

淨收益
793

 
234

外幣換算調整
310

 
(324
)
非控制權益應佔金額
1,103

 
(90
)
可歸責於Guess公司的綜合損失
$
(29,882
)
 
$
(36,949
)

請參閲簡明綜合財務報表的附註。


3
目錄

猜一猜。及附屬公司
簡明綜合現金流量表
(千)
(未經審計)
 
三個月
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
業務活動現金流量：
 

 
 

淨損失
$
(20,581
)
 
$
(20,987
)
將淨損失與經營活動中使用的現金淨額對賬的調整：
 

 
 

財產和設備的折舊和攤銷
17,680

 
15,706

其他長期和無形資產的攤銷
918

 
793

債務折價攤銷
213

 
—

債務發行費用攤銷
41

 
—

股份補償費
4,468

 
3,958

未實現遠期合同收益
(34
)
 
(2,584
)
財產、設備和長期資產處置淨損失
2,250

 
615

其他項目，淨額
82

 
6,810

經營資產和負債的變化：
 

 
 

應收帳款
68,482

 
46,957

盤存
(13,676
)
 
(32,700
)
預付費用和其他資產
(11,681
)
 
(14,024
)
經營租賃資產和負債淨額
89

 
—

應付賬款和應計費用
(145,077
)
 
(77,518
)
其他長期負債
325

 
5,398

經營活動中使用的現金淨額
(96,501
)
 
(67,576
)
投資活動的現金流量：
 

 
 

購置財產和設備
(17,865
)
 
(19,004
)
其他資產變動
521

 
—

企業購置額，減去已購入的現金
—

 
(104
)
遠期合同現金結算淨額
162

 
(941
)
購買投資
—

 
(828
)
投資活動所用現金淨額
(17,182
)
 
(20,877
)
籌資活動的現金流量：
 

 
 

短期借款收益
78,892

 
—

償還短期借款
(33,599
)
 
—

發行可轉換高級票據的收益
300,000

 
—

發出認股權證所得收益
28,080

 
—

購買可換股債券套期保值
(60,990
)
 
—

可轉換債券發行成本
(4,246
)
 
—

購買股票遠期合約
(68,000
)
 
—

償還融資租賃義務和借款
(586
)
 
(538
)
已支付的股息
(18,642
)
 
(18,246
)
普通股的發行扣除股票獎勵歸屬扣繳税款後的淨額
(622
)
 
4,120

購買庫存股
(201,564
)
 
(23,620
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
18,723

 
(38,284
)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響
(2,579
)
 
(8,221
)
現金、現金等價物和限制性現金淨變動
(97,539
)
 
(134,958
)
年初現金、現金等價物和限制性現金
210,995

 
367,682

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
113,456

 
$
232,724

 
 
 
 
補充現金流數據：
 

 
 

已付利息
$
566

 
$
211

已繳所得税，扣除退款淨額
$
(232
)
 
$
8,403

 
 
 
 
非現金投資和籌資活動：
 
 
 
根據融資租賃義務購置的資產
$
665

 
$
—

 
請參閲簡明綜合財務報表的附註。

4
目錄


猜一猜。及附屬公司
股東權益簡明綜合報表
(單位：千，共享數據除外)

 
截至2019年5月4日止的三個月
 
猜一猜。股東權益
 
 
 
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
庫存股
 
 
 
 
 
股份
 
數量
 
已繳款
資本
 
留存收益
 
累計其他綜合損失
 
股份
 
數量
 
不可贖回
非控制
利益
 
共計
2019年2月2日結餘
81,379,660

 
$
814

 
$
523,331

 
$
1,077,747

 
$
(126,179
)
 
61,327,640

 
$
(638,486
)
 
$
16,418

 
$
853,645

採用新會計準則後的累計調整
—

 
—

 
—

 
(1,684
)
 
1,981

 
—

 
—

 
—

 
297

淨收益(虧損)
—

 
—

 
—

 
(21,374
)
 
—

 
—

 
—

 
793

 
(20,581
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
(12,377
)
 
—

 
—

 
310

 
(12,067
)
指定為現金流量對衝工具的衍生金融工具的收益
—

 
—

 
—

 
—

 
3,683

 
—

 
—

 
—

 
3,683

精算估值和以往服務信用攤銷、外幣和福利確定型計劃的其他調整
—

 
—

 
—

 
—

 
186

 
—

 
—

 
—

 
186

根據股票補償計劃發行普通股，包括税收效應
545,881

 
5

 
(3,042
)
 
—

 
—

 
(211,221
)
 
2,225

 
—

 
(812
)
根據員工股票購買計劃發行股票
11,377

 
1

 
69

 
—

 
—

 
(11,377
)
 
120

 
—

 
190

股份薪酬
—

 
—

 
4,440

 
28

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,468

分紅
—

 
—

 
—

 
(18,331
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(18,331
)
股份回購
(10,264,052
)
 
(103
)
 
103

 
—

 
—

 
10,264,052

 
(201,564
)
 
—

 
(201,564
)
可轉換債券發行的權益構成價值，淨額
—

 
—

 
42,324

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
42,324

普通股認股權證的出售
—

 
—

 
28,080

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
28,080

購買可轉換債券套期保值
—

 
—

 
(46,440
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(46,440
)
股票遠期合約發行
—

 
—

 
(68,000
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(68,000
)
2019年5月4日結餘
71,672,866

 
$
717

 
$
480,865

 
$
1,036,386

 
$
(132,706
)
 
71,369,094

 
$
(837,705
)
 
$
17,521

 
$
565,078


5
目錄

 
截至2018年5月5日的三個月
 
猜一猜。股東權益
 
 
 
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
庫存股
 
 
 
 
 
股份
 
數量
 
已繳款
資本
 
留存收益
 
累計其他綜合損失
 
股份
 
數量
 
不可贖回
非控制
利益
 
共計
2018年2月3日餘額
81,371,118

 
$
813

 
$
498,249

 
$
1,132,173

 
$
(93,062
)
 
60,252,569

 
$
(621,354
)
 
$
16,656

 
$
933,475

採用新會計準則後的累計調整
—

 
—

 
—

 
5,829

 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,829

淨收益(虧損)
—

 
—

 
—

 
(21,221
)
 
—

 
—

 
—

 
234

 
(20,987
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
(24,248
)
 
—

 
—

 
(324
)
 
(24,572
)
指定為現金流量對衝工具的衍生金融工具的收益
—

 
—

 
—

 
—

 
8,084

 
—

 
—

 
—

 
8,084

精算估值和以往服務信用攤銷、外幣和福利確定型計劃的其他調整
—

 
—

 
—

 
—

 
436

 
—

 
—

 
—

 
436

根據股票補償計劃發行普通股，包括税收效應
689,341

 
8

 
3,882

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,890

根據員工股票購買計劃發行股票
15,313

 
—

 
71

 
—

 
—

 
(15,313
)
 
159

 
—

 
230

股份薪酬
—

 
—

 
3,949

 
9

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,958

分紅
—

 
—

 
—

 
(18,499
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(18,499
)
股份回購
(1,118,808
)
 
(11
)
 
11

 
—

 
—

 
1,118,808

 
(17,587
)
 
—

 
(17,587
)
2018年5月5日餘額
80,956,964

 
$
810

 
$
506,162

 
$
1,098,291

 
$
(108,790
)
 
61,356,064

 
$
(638,782
)
 
$
16,566

 
$
874,257


請參閲簡明綜合財務報表的附註。


6
目錄

猜一猜。及附屬公司
簡明綜合財務報表附註
May 4, 2019
(未經審計)
(1)
提出依據與新會計準則
業務説明
猜？，公司(“公司”或“猜測”)為男性、女性和兒童設計、營銷、經銷和許可一系列反映美國生活方式和歐洲時尚感受的當代服裝和配飾的領先生活方式系列。公司的設計是猜測出售的嗎？通過互聯網，您可以從擁有的專賣店到批發賬户網絡，其中包括更好的百貨公司、精選的專業零售商和高檔精品店。猜猜看？品牌產品(其中一些是特許生產的)也通過一系列零售店特許經營商和批發分銷商在國際上銷售。
列報依據
管理層認為，本公司隨附之未經審核簡明綜合財務報表載有所有調整，包括一般經常性調整，以公平列報截至2019年5月4日及2019年2月2日之簡明綜合資產負債表，以及截至2019年5月4日及2018年5月5日止三個月之簡明綜合虧損及現金流量表。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。一般公認會計原則(“一般公認會計原則”)適用於中期財務資料及證券交易委員會(“證券交易委員會”)第S-X號規例第10-01條的指示。因此，它們已被壓縮，不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。截至2019年5月4日的三個月的運營結果並不一定表明預期整個財政年度的運營結果。本財務報表應與本公司截至2019年2月2日止年度的年度報告(表格18610-K)一併閲讀。
截至2019年5月4日的三個月的天數與截至2018年5月5日的三個月的天數相同。此處所有提及的“2020年財政年度”、“2019年財政年度”和“2018年財政年度”分別是截至2020年2月1日的52周財政年度、截至2019年2月2日的52周財政年度和截至2018年2月3日的53周財政年度的結果。
改敍
本公司已對上期金額作若干重新分類，以符合簡明綜合財務報表所附註內的當期呈列方式。
收入確認
公司確認其大部分收入來自其直接面向消費者(實體零售店和特許權以及電子商務)和批發分銷渠道，此時它履行了履行義務並將對產品的控制權轉讓給了相應的客户。
公司還確認其商標許可協議的版税收入。本公司的商標許可協議是象徵性許可，依賴於本公司在許可協議期限內的持續支持。許可安排確認的收入數額是以銷售為基礎的特許權使用費和廣告基金繳款以及具體的固定付款(如適用)計算的。該公司的商標許可協議通常規定為期三年至十年的多年期初始期限，並可能包含在到期前再續約一年的選擇權。未確認的預付款部分包括在應計費用和其他長期負債中的遞延特許權使用費，視確認的付款的短期或長期性質而定。截至2019年5月4日，該公司與這些預付款有關的遞延特許權使用費分別為630萬美元和1410萬美元，分別包括在應計費用和其他長期負債中。這比較

7
目錄

截至2019年2月2日，與這些預付款相關的遞延版税分別包括在應計費用和其他長期負債中的640萬美元和1，550萬美元。在截至2019年5月4日及2018年5月5日的三個月內，本公司分別確認310萬美元及330萬美元與遞延使用費的攤銷有關的使用費淨額。
有關按部門和國家分列的收入的詳細信息，請參閲附註8。
新會計準則
會計政策的變化
2016年2月，FASB發佈了一項全面的新租賃標準，取代了以前的租賃指導。該標準要求承租人確認與基礎資產使用權有關的資產和債務，該資產與在新指南下符合租賃條件的合同期內租賃付款的現值近似。該標準還要求擴大有關租賃的披露。本公司於2019年2月3日採用此指引，採用經修訂的追溯法，並記錄累計調整數，以增加留存收益約30萬美元(税項淨額)，而毋須重報以往期間。此外，本公司在新標準中選擇了在過渡指南下允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許本公司延續歷史租賃分類。於採納日期，本公司記錄營運租賃資產及營運租賃負債約10億美元。該標準並未對公司的簡明綜合損益表或現金流量表產生重大影響。有關本公司有關租賃的擴大披露，請參閲附註2。
2017年8月，FASB發佈了權威性指導意見，以使對衝會計結果與實體的風險管理活動更好地保持一致。該指南取消了對符合對衝會計條件的工具單獨計量和報告無效的要求，並通常要求此類工具的公允價值的全部變化最終應與相應的對衝項目列在同一欄內。因此，沒有確認有資格進行對衝會計的工具的無效部分的利息部分，而是將此類工具的公允價值的所有變化都計入其他全面收入(損失)。該指南還降低了對衝會計模式的總體複雜性，包括擴大有資格獲得對衝會計資格的風險範圍，放寬文件和有效性評估要求，修改被排除在對衝有效性評估之外的組件的處理方式，以及更新披露要求。2018年10月，FASB澄清了新的對衝會計準則，允許有擔保隔夜融資利率符合適用對衝會計的美國基準利率的條件。本公司自2019年2月3日起採用本指南。採用這一指導方針後，留存收益減少，其他累計綜合損失減少約200萬美元。其中約140萬美元的收益將在税前基礎上確認為2020財政年度的產品銷售成本。
最近發佈的會計準則
2016年6月，FASB發佈了與金融工具信用損失計量有關的權威指導意見。本指南對2019年12月15日以後的會計年度有效，該會計年度將是本公司2021年財政年度的第一季度。允許從2018年12月15日(即本公司2020財年第一季度)開始的財務期內儘早採用。公司目前正在評估採用這一標準對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
2017年1月，FASB發佈了權威性指導意見，通過從商譽測試中刪除第二步來簡化商譽減值測試。在當前指引下，如果報告單位的公允價值低於其賬面金額(第一步)，實體將通過將商譽的隱含公允價值與其賬面金額進行比較來計算減值費用(第二步)。商譽的隱含公允價值是通過從根據第一步確定的報告單位的公允價值中扣除各報告單位的資產和負債的公允價值來計算的。相反，本指引規定，應根據報告單位的公允價值與賬面價值之間的差額確認減值費用。本指南也不會

8
目錄

要求對賬面金額為零或負值的報告單位進行定性測試。然而，各實體需要披露任何賬面金額為零或負的報告單位，這些單位的商譽和分配給每個單位的商譽數額為零或負。本指引適用於2019年12月15日以後的財政年度，即本公司2021年財政年度的第一季度，允許在2017年1月1日後的測試日期提前採用中期或年度商譽減值測試。採用本指引預計不會對本公司簡明綜合財務報表或相關披露產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了修改公允價值計量披露要求的權威性指導意見。本指南對2019年12月15日以後的會計年度有效，該財年將是本公司2021年會計年度的第一季度，允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一標準對其相關披露的影響。
2018年8月，FASB發佈了權威性指導意見，以修改對擔保固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。本指南適用於2020年12月15日以後的財政年度，這將是本公司2022年財政年度的第一個季度，並允許早日採用。該公司目前正在評估採用這一標準對其相關披露的影響。
2018年8月，財務會計準則理事會發布權威指導意見，要求將服務合同託管安排產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)產生的實施成本資本化的要求保持一致。該指南提供了確定哪些實施成本作為與服務合同有關的資產資本化的標準，哪些實施成本作為支出的標準。資本化的執行費用必須在託管安排的整個期限內記作費用。指導意見還澄清了在實體財務報表中報告此類費用的列報要求。本指南對2019年12月15日以後的會計年度有效，該財年將是本公司2021年財政年度的第一季度，並允許早日採用。公司目前正在評估採用這一標準對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
(2)租賃會計
公司主要根據經營租賃協議租賃其展廳、廣告、許可、銷售和商品化辦公室、遠程分銷和倉儲設施以及零售和工廠零售店位置，租期至2039年1月止。本公司亦根據營運及融資租賃協議租賃其部分設備及電腦硬件及軟件，租期至2027年5月止。
本公司在協議開始時確定一項安排是否為租賃，如果協議被修改，則對該協議進行重新評估。本公司之租賃期為不可撤銷租賃期，包括任何免租期及本公司有合理把握行使之任何續約、延長或終止租契之選擇權。本公司於租契開始時釐定每項租契的年期，如有觸發事件需要重新評估，則於其後期間重訪該年期。
最初合同期超過12個月的租賃根據某些標準作為經營租賃或融資租賃入賬。根據這一新的指導原則，本公司以前稱為“資本租賃”的租賃現稱為“融資租賃”。由於採用新的租賃標準，本公司選擇採用一組實際的權宜之計，使本公司能夠繼續識別屬於或包含租賃的現有合同、其歷史租賃分類及其現有租賃的初始直接成本。本公司亦已選擇以直線方式確認最初年期為12個月或以下之租賃，而毋須確認使用權資產或營運租賃負債。
本公司的租賃協議主要規定租賃付款以最低年度租金金額、年銷售量的百分比、與通貨膨脹有關的定期調整或這些因素的組合為基礎。

9
目錄

租賃費。某些零售店租約根據年最低租賃額和年銷售量的百分比提供租金，一般在超過特定銷售量時從3%到23%不等。本公司的零售特許權租賃亦主要根據年銷售額的百分比釐定租金，該百分比平均約佔年銷售額的33%。其中一些租約要求該公司定期支付保險、財產税、促銷和公共區域維持費。本公司在衡量其物業租賃負債時，已選擇不將非租賃部分與租賃部分分開的實際權宜之計。租賃負債按固定租賃付款的現值確認，並由業主獎勵辦法根據本公司可獲得的類似有抵押借款的貼現率予以扣減。租賃權資產根據固定租賃付款的初始現值確認，減去業主獎勵措施，再加上執行租賃的任何直接成本。變動租賃付款在發生時記作費用，不計入適用的租賃負債或租賃使用權資產的計量。租賃權資產在租賃期內攤銷，並以與經營中使用的長期資產相同的方式進行減值測試。租賃改進按成本資本化，並在其預期使用壽命或租賃期限的較短時間內攤銷。
本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值保證或重要的限制性契約。除下文披露的金額外，本公司估計，對於截至2019年5月4日本公司尚未取得相關資產的租賃，額外營運租賃承擔額約為2，600萬美元。因此，於2019年5月4日，相關營運租賃資產及營運租賃負債並未於本公司簡明綜合資產負債表中確認。
截至2019年5月4日止，租賃和租賃費用構成如下(單位：千)：
 
資產負債表位置
May 4, 2019
資產
 
 
操作
經營租賃資產
$
921,084

金融
財產和設備，淨額
15,197

租賃資產總額
$
936,281

 
 
 
負債
 
 
目前：
 
 
操作
經營租賃負債的當期部分
$
217,110

金融
借款和融資租賃債務的當期部分
1,976

非當前：
 
 
操作
長期經營租賃負債
764,202

金融
長期債務和融資租賃債務，淨額
14,591

租賃負債總額
$
997,879



10
目錄

 
損益表位置
截至2019年5月4日止的三個月
經營租賃費用1
產品銷售成本
$
58,816

經營租賃費用1
銷售、一般和行政費用
5,264

融資租賃費用
 
 
租賃資產攤銷2
產品銷售成本
43

租賃資產攤銷2
銷售、一般和行政費用
543

租賃負債利息
利息費用
287

可變租賃費用1
產品銷售成本
24,825

可變租賃費用1
銷售、一般和行政費用
827

短期租賃費用1
銷售、一般和行政費用
212

租賃費用共計
$
90,817

__________________________________
注：
1  
在截至2018年5月5日的三個月中，所有物業和設備運營租賃的租金支出總計為7，220萬美元，其中包括1，640萬美元的百分比租金。在截至2018年5月5日的三個月內，公司還確認了與其經營租賃相關的保險、税收、促銷和公共區域維護費用共計1490萬美元。

2  
與融資租賃有關的租賃資產的攤銷計入本公司簡明綜合損益表中的折舊費用。

截至2019年5月4日，本公司營運負債及融資租賃負債的到期日如下(單位：千)：
租賃負債到期日
經營租賃
 
融資租賃
 
共計
2020 1
$
191,782

 
$
2,309

 
$
194,091

2021
196,564

 
2,819

 
199,383

2022
182,630

 
3,074

 
185,704

2023
151,931

 
2,752

 
154,683

2024
126,256

 
2,620

 
128,876

2024年以後
238,400

 
7,625

 
246,025

租賃付款總額
1,087,563

 
21,199

 
1,108,762

減：利息
106,251

 
4,632

 
110,883

租賃負債現值
$
981,312

 
$
16,567

 
$
997,879

__________________________________
注：
1 
表示2020財年剩餘時間的租賃負債到期，不包括截至2019年5月4日的三個月期間的付款。
截至2019年5月4日的其他補充資料如下(單位：千美元)：
租期和貼現率
May 4, 2019
加權平均剩餘租期(年)
 
經營租賃
6.0年

融資租賃
7.3歲

加權平均貼現率
 
經營租賃
3.6
%
融資租賃
7.2
%


11
目錄

補充現金流信息
截至2019年5月4日的三個月
為計量租賃負債所列數額支付的現金
 
經營租賃產生的經營現金流量
$
62,082

作為租賃負債的交換而獲得的新的使用權資產
68,804


(3)
每股虧損
每股基本收益(虧損)是指普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司將任何擁有可沒收股息權利且已發行及已發行但在某些服務條件未獲滿足的情況下被視為可意外退回的受限制股份單位視為已發行的普通股等同股份。在滿足相應的服務條件之前，這些受限股票單位不包括在每股普通股的加權平均流通數和基本收益(虧損)計算之外。每股攤薄盈利為普通股持有人應佔淨盈利除以已發行普通股的加權平均數(包括期內已發行普通股的稀釋影響)，以及與加速股份購回協議有關的本公司可換股優先股、相關認股權證及股份遠期合約(如適用)的稀釋影響。
本公司預期以現金結算其已發行可轉換優先股之本金及任何超額股份。因此，在轉換可轉換高級票據時，只有超出本金的金額才被計入庫存股票法下的每股攤薄收益(如果適用的話)。2019年4月，本公司就其加速股份回購協議訂立股本遠期合約。根據股權遠期合約之條款，倘本公司之股價於合約期內上升至某一臨界值以上，本公司可能須於交收時發行股份。本公司已根據或有可發行股份指引(如適用)，將其可能有責任發行的任何股份的攤薄影響計入每股攤薄盈利的計算中。有關本公司可換股優先債券及其加速股份回購協議的詳情，請參閲附註10及附註4。
已發行普通股的潛在稀釋影響不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為該等股份的影響將因所述期間發生的淨虧損而產生反稀釋影響。非既得限制性股票獎勵(稱為參與證券)不受按照兩類方法下權威指引發行的普通股的稀釋影響，因為非既得限制性股票持有人有權參與普通股的宣派股息，猶如該等股份已完全歸屬，因此被視為參與證券。按照兩類方法，非既得性限制性股東的分配和未分配收益被排除在普通股股東應佔淨收益(虧損)之外，以計算每普通股的基本和攤薄收益(虧損)。然而，淨虧損不會分配給非既得權限制股東，因為他們根據合約並無責任分擔本公司的虧損。
此外，本公司已批出若干非歸屬股份單位，而該等非歸屬股份單位須受若干基於表現或基於市場的歸屬條件所規限，並須在有關歸屬期間繼續服務。在計算普通股股東應佔的每股普通股攤薄淨收益時，只有在報告期結束時基於業績或基於市場的歸屬條件得到滿足的情況下，或者在報告期結束時為相關或有權益期結束時，且根據庫存股票法計算的結果將被視為滿足的情況下，這些非既得性股票單位才包括在普通股股東的每股攤薄淨收益的計算中。(2)這些非歸屬股票單位僅在報告期末符合基於業績或基於市場的歸屬條件的情況下，才計入普通股股東應佔的每股稀釋淨收益。

12
目錄

普通股股東每股基本虧損和攤薄淨虧損的計算方法如下(單位：千，但每股數據除外)：
 
三個半月
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
可歸責於Guess？公司的淨虧損
$
(21,374
)
 
$
(21,221
)
減非既得限制性股東應佔淨收益
161

 
198

應歸於普通股股東的淨虧損
$
(21,535
)
 
$
(21,419
)
 
 
 
 
基本計算中使用的加權平均普通股
79,925

 
79,901

稀釋證券的影響：
 

 
 

股票期權和限制性股票單位1
—

 
—

稀釋計算中的加權平均普通股
79,925

 
79,901

 
 
 
 
每股普通股的淨虧損應歸責於普通股股東：
基本型
$
(0.27
)
 
$
(0.27
)
稀釋
$
(0.27
)
 
$
(0.27
)
__________________________________
注：
1 
截至2019年5月4日及2018年5月5日止的三個月內，潛在稀釋股份分別有1，052，518股及1，077，017股未計入攤薄加權平均普通股及普通股流通股的計算中，因為鑑於本公司的淨虧損，該等股份的效力將會產生反稀釋作用。
截至2019年5月4日及2018年5月5日止的三個月內，本公司分別就2，137，004股及2，895，494股普通股作出的股本獎勵已發行，但不包括於攤薄加權平均普通股及已發行普通股的計算中，因為根據庫存股票法計算的假設收益導致該等獎勵具有抗稀釋作用。在截至2019年5月4日止的三個月內，本公司亦將1，075，085個須符合績效歸屬條件的非歸屬股票單位排除在攤薄加權平均普通股及已發行普通股的計算範圍之外，因為該等條件於2019年5月4日仍未達到。截至2018年5月5日止三個月，本公司將871，904個須符合績效歸屬條件的非歸屬股票單位排除在攤薄加權平均普通股及已發行普通股的計算之外，因為該等條件於2018年5月5日仍未達到。
當本公司普通股的平均市價超過每股普通股25.78美元的換股價格時，本公司可轉換優先股的轉換價差將對稀釋每股收益產生稀釋影響。截至2019年5月4日止的三個月內，可換股優先股已被排除在每股攤薄盈利的計算範圍之外，因為該等可換股優先股的換股價格超過本公司普通股的平均市價，因此會產生抗稀釋作用。以每股46.88美元購入本公司1160萬股普通股的認股權證於2019年5月4日尚未發行，但由於認股權證的執行價高於該期間本公司普通股的平均市價，故並未計算攤薄每股收益。截至2019年5月4日，本公司與加速股份回購計劃有關的股本遠期合約並無稀釋影響。有關本公司可換股優先債券及其加速股份回購協議的詳情，請參閲附註10及附註4。

(4)
股東權益
股份回購計劃
2012年6月26日，公司董事會批准了一項計劃，根據市場和商業條件的需要，不時回購高達5億美元的公司普通股。該計劃下的回購可以在公開市場上進行，也可以根據規則©10B5-1交易計劃或其他可用的手段在私下協商的交易中進行。沒有最低或最高數量的股份可供回購。

13
目錄

根據本計劃，該計劃可隨時終止，恕不另行通知。在截至2019年5月4日的三個月內，本公司根據該計劃回購了10，264，052股份，總成本為2.016億美元，其中包括下文所述的根據加速股份回購協議(“ASR合同”)回購的股份。在截至2018年5月5日的三個月內，公司根據該計劃回購了1，118，808股票，總成本為1，760萬美元。截至2019年5月4日，該公司仍有權根據該計劃購買1.051億美元的普通股。
2019年4月26日，根據現有的股票回購授權，本公司與摩根大通銀行全國協會(以該身份，“ASR交易對手”)訂立了ASR合同，以回購公司總計1.7億美元的普通股。根據ASR合同，公司首次向ASR交易對手支付了1.7億美元，並收到了約520萬股普通股，約佔ASR合同的1.02億美元(或60%)。剩餘的6800萬美元被歸類為股權遠期合同，並於2019年5月4日記入股東股本內的額外實收資本。本公司根據ASR合約將購回的股份的確切數目，將一般以回購期間普通股的每日平均成交量加權平均價格減去折扣後計算。在結算時，在某些情況下，ASR對手方可能需要向本公司交付額外的普通股，或者在某些情況下，本公司可能需要交付普通股或向ASR對手方支付現金。ASR合同下的交易預計將在2019年第三季度末最終結算。ASR合同的條款須作調整，包括但不限於公司進行或宣佈某些類型的交易或採取某些公司行動時所產生的調整。ASR合同包含有關加快股份回購的主要條款和規定，包括(但不限於)用於確定將交付的股份數量的機制、所需的股份交付時間、ASR交易對手被允許對估值和計算期進行調整的情況，以及本公司和ASR交易對手相互作出的各種確認、陳述和擔保。
分紅
下表列出截至2018年5月5日和2019年5月4日止三個月宣佈的每股現金股利：
 
三個半月
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
每股宣佈的現金股利
$
0.225

 
$
0.225

在2020年財政年度第一季度，本公司宣佈其董事會打算將本公司普通股持有人可能獲得的未來季度現金股利從每股0.225美元減至0.1125美元，以通過股份回購向股東返還遞增價值。決定是否、何時及以何種金額繼續派發任何未來股息，將始終完全由本公司董事會酌情決定，董事會保留於任何時間及任何理由更改或終止本公司派發股息的權利，毋須事先通知。未來現金股利的支付將基於多種業務、法律和其他考慮因素，包括我們的經營現金流、資本支出、償債和契約要求、支付所得税的現金、收益、股份回購、經濟狀況以及美國和全球的流動性。


14
目錄

累計其他綜合收入(損失)
截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月累計其他綜合收入(虧損)扣除相關所得税後的變動情況如下(單位：千)：
 
截至2019年5月4日止的三個月
 
外幣換算調整
 
指定為現金流模糊的衍生金融工具
 
固定福利計劃
 
共計
2019年2月2日結餘
$
(119,546
)
 
$
2,999

 
$
(9,632
)
 
$
(126,179
)
由於採用新的會計準則，從留存收益重新分類的累積調整1
—

 
1,981

 
—

 
1,981

本報告所述期間產生的收益(損失)
(12,377
)
 
3,864

 
96

 
(8,417
)
已實現損失(收益)改敍為淨損失
—

 
(181
)
 
90

 
(91
)
其他全面收入(損失)淨額
(12,377
)
 
3,683

 
186

 
(8,508
)
2019年5月4日結餘
$
(131,923
)
 
$
8,663

 
$
(9,446
)
 
$
(132,706
)
__________________________________
注：
1 
於截至2019年5月4日止三個月內，本公司採納新之權威指引，取消對符合對衝會計資格之工具分別計量及報告無效之規定，並一般規定該等工具之公平值之全部變動最終須與各套期保值項目列示於同一項目內。因此，沒有為符合對衝會計條件的工具的無效部分確認利息部分，而是將此類工具的公允價值的所有變化計入截至2019年5月4日的三個月期間開始的其他全面收入(虧損)中。在採納本指引後，本公司將留存收益中200萬美元的收益重新歸類為符合對衝會計條件的未清償工具上與先前記錄的利息部分有關的累計其他綜合損失。
 
截至2018年5月5日的三個月
 
外幣換算調整
 
指定為現金流模糊的衍生金融工具
 
固定福利計劃
 
共計
2018年2月3日結餘
$
(67,049
)
 
$
(14,369
)
 
$
(11,644
)
 
$
(93,062
)
本報告所述期間產生的收益(損失)
(24,248
)
 
6,468

 
311

 
(17,469
)
已實現損失改敍為淨損失
—

 
1,616

 
125

 
1,741

其他全面收入(損失)淨額
(24,248
)
 
8,084

 
436

 
(15,728
)
2018年5月5日結餘
$
(91,297
)
 
$
(6,285
)
 
$
(11,208
)
 
$
(108,790
)

15
目錄

截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月期間，從累計其他綜合收入(虧損)中重新分類為淨虧損的詳細情況如下(單位：千人)：
 
三個半月結束
(收益)損失的位置從累積的OCI重新分類為損失
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
指定為現金流量對衝的衍生金融工具：
 
 
 
 
外匯合同
$
(230
)
 
$
1,686

產品銷售成本
外匯合同
—

 
201

其他收入/支出
雙邊利率互換
(46
)
 
(8
)
利息費用
無所得税效應
95

 
(263
)
所得税費用
 
(181
)
 
1,616

 
固定福利計劃：
 
 
 
 
精算損失攤銷淨額
111

 
152

其他收入(費用)
1.服務前的信貸攤銷
(10
)
 
(7
)
其他收入(費用)
無所得税效應
(11
)
 
(20
)
所得税費用
 
90

 
125

 
本報告所述期間改敍共計
$
(91
)
 
$
1,741

 

(5)
應收帳款
應收賬款概述如下(單位：千)：
 
May 4, 2019
 
Feb 2, 2019
貿易
$
244,271

 
$
314,651

版税
6,779

 
5,992

其他
8,137

 
9,892

 
259,187

 
330,535

減免税額
8,666

 
8,540

 
$
250,521

 
$
321,995

應收賬款包括主要與本公司在歐洲的批發業務有關的貿易應收款項，以及在較小程度上與本公司在美洲及亞洲的批發業務有關的應收款項、與其特許經營有關的專營權費應收款項、與其零售業務有關的信用卡及零售特許權應收款項，以及若干其他應收款項。其他應收款項一般是指與直接銷售公司產品或收取特許權使用費無關的活動所產生的應付公司款項。
(6)
盤存
清單包括以下各項(單位：千)：
 
May 4, 2019
 
Feb 2, 2019
原料
$
671

 
$
881

正在進行的工作
88

 
162

成品
477,464

 
467,854

 
$
478,223

 
$
468,897

上述結餘包括撥備將存貨減記至成本或可變現淨值中較低者，分別為2019年5月4日的2，760萬元及2019年2月的3，090萬元。
(7)
所得税
中期所得税開支是根據估計適用於整個財政年度的税率計算的，並按不同的項目進行了調整。截至2019年5月4日的三個月中，本公司的實際所得税率為11.7%，而截至2018年5月5日的三個月中，本公司的實際所得税率為23.0%。

16
目錄

截至2019年5月4日止三個月內，實際所得税率有所變動，主要是由於與上一財政年度同期比較，個別不可扣除開支的影響，以及本財政年度季度內收益在本公司税務管轄區之間分配的轉變。
2017年12月，美國政府頒佈了“税收改革法案”，大幅修改了美國企業所得税法，包括將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，並要求對累計外國收入徵收一次性強制性過渡税。税收改革還制定了對2018年日曆有效的新税法，包括但不限於(I)一項旨在對全球無形低税收收入(“GILTI”)徵税的新規定，(Ii)全面取消對外國子公司股息徵收的美國聯邦所得税，(Iii)對可扣除利息開支的限制，以及(Iv)對某些高管薪酬可扣減的限制。任何與過渡税有關的應繳所得税均應在2018年日曆起的八年期間內繳納。根據本公司對税制改革的解釋，作出了合理的估計，以記錄2018財年第四季度的臨時調整。在2019財年第三季度，公司完成了2018年財年美國聯邦納税申報表的編制工作，並根據已獲得的其他信息得出結論，税收改革無需繳納過渡税。因此，在2019財政年度第三季度，本公司撤銷了在截至2018年2月3日的三個月中最初記錄的臨時金額的一部分，並記錄了1，960萬歐元的收益。2018年11月28日，美國國税局(以下簡稱“國税局”)宣佈了一項擬議法規，以修訂導致公司更改臨時計算的基礎IRS代碼部分。如果該等擬議法例日後獲得通過，本公司可能須繳付的税款約為2，580萬元。因此，本公司於2019年第四季度累計該金額。截至2019年5月4日和2019年2月2日，其他長期負債中與這一過渡税有關的餘額為2 580萬美元。
在正常經營過程中，本公司不時對世界各地的各種税務事項進行例行所得税審計。截至2019年5月4日，多個司法管轄區的不同時期都在進行幾次所得税審計。本公司因最終解決所得税審核(“不確定税務狀況”)而產生的額外所得税負債估計數(“不確定税務狀況”)，本公司極有可能因此而產生。隨着税務機關提供更明確的信息、税務審計完成、時效法規到期或其他事件發生，本公司將審查並更新應計税金中用於不確定税務頭寸的估計數。
截至2019年5月4日和2019年2月2日，本公司對不確定税務頭寸(包括罰款和利息)的累計應計金額分別為3，870萬美元和4，140萬美元。

17
目錄

(8)
段信息
出於管理和內部財務報告的目的，該公司的業務分為五個須報告的部門：美洲零售、美洲批發、歐洲、亞洲和特許經營。該公司的美洲零售、美洲批發、歐洲和許可報告部門與其各自的經營部門相同。本公司亞洲營運分部的某些組成部分是按地區劃分的獨立營運分部，這些分部已彙總至亞洲須呈報分部，以作披露之用。管理層評估分部業績的依據主要是公司業績補償成本之前的營業收入和收益(虧損)、終止租賃的淨收益(虧損)、資產減值費用、重組費用和其他非經常性費用(如有)。公司認為，這一分部報告反映了其業務部門的管理方式，以及公司首席運營決策者如何評估每個分部的業績，以評估業績和作出資源分配決定。美洲零售部門包括該公司在美洲的零售和電子商務業務。美洲批發部門包括該公司在美洲的批發業務。歐洲分部包括公司在歐洲和中東的零售、電子商務和批發業務。亞洲分部包括該公司在亞洲和太平洋地區的零售、電子商務和批發業務。許可部門包括該公司的全球許可業務。業務部門的經營業績不包括公司間接費用，包括本組織的分攤費用、終止租賃的淨收益(損失)、資產減值費用和重組費用以及某些非經常性費用(如有)。企業間接費用單獨列報，除其他外，一般包括以下未分配的企業成本：會計和財務、高管薪酬、基於公司業績的薪酬、設施、全球廣告和營銷、人力資源、信息技術和法律。
截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月的營業淨收入和收益(虧損)彙總如下(單位：千)：
 
三個半月
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
淨收入：
 

 
 

美洲零售業
$
176,423

 
$
171,340

美洲批發
46,205

 
40,679

歐洲
210,055

 
205,435

亞洲
85,190

 
84,051

發牌
18,818

 
19,784

淨收入共計
$
536,691

 
$
521,289

業務收益(損失)：
 

 
 

美洲零售業
$
(1,812
)
 
$
(5,680
)
美洲批發
7,814

 
6,026

歐洲
(16,327
)
 
(20,333
)
亞洲
(3,203
)
 
4,065

發牌
16,644

 
17,486

業務部門總收入
3,116

 
1,564

公司間接費用
(25,812
)
 
(25,845
)
資產減值費用1
(1,775
)
 
(759
)
租賃終止淨收益2
—

 
152

業務損失總額
$
(24,471
)
 
$
(24,888
)
__________________________________
注：
1 
在本報告所述期間，本公司確認因業績不佳及預期店鋪關閉而導致的某些零售地點的資產減值費用。有關這些資產減值收費的詳情，請參閲附註15。 
2 
在截至2018年5月5日止的三個月內，本公司錄得主要與北美某些租賃協議提前終止有關的租賃終止淨收益。

18
目錄

下表列出了公司經營所在地理區域的信息。淨收入主要根據公司客户所在的國家/地區進行分類(單位：千)：
 
三個半月
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
淨收入：
 

 
 

美國
$
164,371

 
$
153,310

意大利
50,435

 
57,671

加拿大
38,581

 
39,520

韓國
33,917

 
37,632

其他國家
230,569

 
213,372

產品銷售總額
517,873

 
501,505

特許權使用費淨額
18,818

 
19,784

淨收入
$
536,691

 
$
521,289

由於本公司業務分部的季節性，上述淨收入及經營業績並不一定反映預期於整個財政年度的業績。
(9)
借款和融資租賃義務
借款和融資租賃債務概述如下(單位：千)：
 
May 4, 2019
 
Feb 2, 2019
按揭債務，每月到期直至2026年1月
$
19,587

 
$
19,738

融資租賃債務
16,567

 
16,702

信貸安排下的借款
44,824

 
—

其他
2,736

 
2,887

 
83,714

 
39,327

減少當前分期付款
49,141

 
4,315

長期債務和融資租賃債務
$
34,573

 
$
35,012

抵押債務
於二零一六年二月十六日，本公司訂立一項為期十年之二千一百五十萬元房地產抵押貸款(“按揭債務”)。抵押債務由該公司位於肯塔基州路易斯維爾的美國分銷中心擔保，根據25年攤銷時間表每月支付本金和利息，剩餘本金餘額和到期時任何應計和未付利息。按揭債務項下的未償還本金餘額按一個月倫敦銀行同業拆息加1.5%的利率計息。截至2019年5月4日，扣除10萬美元的債務發行費用後，抵押債務項下的未償借款為1 960萬美元。截至2019年2月2日，扣除10萬美元的債務發行成本後，抵押貸款項下的未償借款為1，970萬美元。
按揭債務規定，倘綜合現金、現金等價物、短期投資結餘及借款安排下的可供性低於若干水平，本公司須遵守尾隨四個季度的固定押記覆蓋率。此外，按揭債項包含習慣契諾，包括限制或限制本公司就按揭財產產生留置權及訂立若干合約責任的契諾。一旦發生按揭債務違約事件，貸款人可終止按揭債務，並宣佈所有尚未償還的款項立即到期應付。抵押債務規定了若干違約事件(其中一些受適用的寬限期或治療期限制)，其中包括不付款違約、契約違約、與其他重大債務的交叉違約、破產和破產違約以及重大判決違約。
於二零一六年二月十六日，本公司亦訂立另一項利率掉期協議(指定為現金流量對衝)，導致掉期固定率約為3.06%。此利率互換協議將於2026年1月到期，並將抵押債務的性質從libor浮動利率債務轉變為固定利率債務。截至2019年5月4日和2019年2月2日，利率互換資產的公允價值分別約為80萬美元和100萬美元。

19
目錄

融資租賃債務
在2018財年期間，該公司開始將其主要歐洲分銷中心遷至荷蘭。因此，該公司就新設施中使用的設備簽訂了1 700萬美元的融資租賃合同。融資租賃主要規定按月支付最低租賃費，直至2027年5月，實際利率約為6%。截至2019年5月4日和2019年2月2日，融資租賃義務分別為1 400萬美元和1 470萬美元。
該公司也有較小的融資租賃，主要涉及計算機硬件和軟件。在截至2019年5月4日的三個月內，本公司訂立了約70萬美元的額外融資租賃，主要與電腦硬件及軟件有關。截至2019年5月4日和2019年2月2日，這些融資租賃義務總額分別為260萬美元和200萬美元。
信貸設施
於二零一五年六月二十三日，本公司與美國銀行、N.A.及其他貸款方訂立一項為期五年之高級有抵押資產循環信貸安排，並於二零一九年四月二十二日修訂該信貸安排，以容許(其中包括)發行及出售可轉換高級票據及與之有關之若干交易(經修訂後，“信貸工具”)。有關本公司可換股優先股的詳情，請參閲附註10。信貸機制提供至多1.5億加元的借款能力，其中包括一項最高達5 000萬加元的加拿大次級融資機制，但須有借款基數。根據截至2019年5月4日的適用應收賬款和存貨，本公司可根據信貸融資機制借入高達1.32億美元。信貸機制可選擇將借款能力擴大至多1.5億美元，但須遵守某些條款和條件，包括現有或新的貸款人是否願意承擔增加的數額。信用貸款機制可用於直接借款和簽發信用證，但須受某些信用證限制，並可用於週轉資金和其他一般公司用途。
信貸融資機制下的所有債務均由本公司及本公司現有及未來的本地及加拿大附屬公司(除若干例外情況外)無條件擔保，並以本公司及該等本地及加拿大附屬公司(如適用)實質上所有資產的第一優先留置權為抵押。
本公司及其國內附屬公司根據信貸融資機制直接借款時，應按美國基準利率加適用保證金(從0.25%至0.75%不等)或按libor加適用保證金(從1.25%至1.75%不等)計息。美國基準利率的基礎是(I)美國最優惠利率，(Ii)聯邦基金利率加0.5%，(Iii)30天利伯爾加1.0%。本公司加拿大附屬公司根據信貸融資機制直接借款，須按加拿大最優惠利率加適用保證金(由0.25%至0.75%不等)或按加拿大銀行同業拆息加適用保證金(由1.25%至1.75%不等)計息。加拿大最優惠利率以(I)加拿大最優惠利率、(Ii)加拿大銀行隔夜利率加0.5%及(Iii)加拿大銀行一個月利率加1.0%中較高者為基準。適用的毛利是按季度計算的，並根據總借款基數的平均每日可獲得性而有所不同。本公司亦有責任為這種規模及類型的信貸安排支付某些承諾、信用證及其他慣常費用。截至2019年5月4日，本公司有200萬美元的未結清備用信用證、無未結清的跟單信用證及信貸融資機制下的未償還借款。
信貸融資機制規定，如根據信貸融資機制發生違約或違約事件，或一般情況下，如借款超過借款基數的80%，本公司須遵守尾隨四個季度的固定收費覆蓋率。此外，信貸工具載有習慣契諾，包括限制或限制本公司及其若干附屬公司：產生留置權、負債、投資、處置資產、作出若干有限制付款、合併或合併及與聯屬公司進行若干交易的能力的契諾。一旦發生信貸融資機制下的違約事件，貸款人可停止發放貸款，終止信貸融資機制，並宣佈所有未償款項立即到期並應支付。信貸機制規定了一系列違約事件(其中一些是適用的寬限期或治療期)，其中包括不付款違約、契約違約、交叉違約和其他違約。

20
目錄

重大債務、破產和破產違約以及重大判決違約。信貸融資機制允許在信貸融資機制之外進行有擔保和無擔保的借款，數額不超過規定的數額。
本公司透過其歐洲附屬公司，維持與歐洲各銀行訂立的短期承諾及未承諾借貸協議，主要為營運資本的目的。其中一些協議包括某些以股權為基礎的金融契約。截至2019年5月4日，本公司有4，480萬美元的未償還借款，沒有未清償的跟單信用證，並有8，840萬美元可用於根據這些協議進行的未來借款。這些協議主要以歐元計價，規定年利率從1.1%到4.6%不等。
2019年3月，本公司通過其中國子公司簽訂了一項短期未承諾的銀行借款協議，主要用於營運資本目的。多幣種借款協議規定借款最高可達2 000萬美元。截至2019年5月4日，本借款協議項下無未償借款或未結清信用證。
其他
本公司不時會在外國取得其他融資，作為營運資金，以資助其本地業務。
(10)
可轉換高級債券及相關交易
2024年到期的2.00%可轉換高級債券
2019年4月，本公司發行了3億美元本金，其中2.00%應於2024年到期的可轉換高級債券(“債券”)在一次私人發行中發行。關於該批債券的發行，本公司就該批債券與美國N.A.銀行(“受託人”)訂立契約(“該契約”)。該批債券為本公司高級無抵押債務，由2019年10月15日起按年息2.00釐計算，於每年4月15日及10月15日每半年應付一次欠款。該批債券將於2024年4月15日到期，除非較早前按該等債券的條款購回或轉換。
在某些情況下，該等債券可根據本公司的選擇，按每1，000元本金面值38.7879股普通股的初步換算率兑換為現金、本公司普通股的股份或現金與本公司普通股的組合，該初步換算率相當於每股約25.78美元的初步換股價格，惟須視乎某些事件的發生而作出調整。於2023年11月15日前，該批債券只可於若干事件發生時及在若干期間內及其後任何時間兑換，直至緊接債券到期日前第二個預定交易日結束為止。在保險中所述的某些公司事件在到期日之前發生後，在某些情況下，選擇在該公司事件中轉換其票據的持有人的換算率將會提高。該批債券在到期前不可贖回，亦不會為該批債券提供償債基金。
如果本公司發生“基本變更”(定義見“承保協議”)，則在某些條件下，票據持有人可要求本公司以現金購買其全部或任何部分的票據。基本更改購買價為將購買債券本金的100%加上截至但不包括基本更改購買日期的任何應計及未付利息。
該承保包含若干其他慣用條款及契諾，包括當某些違約事件發生及持續發生時，受託人或持有至少25%本金的未償還債券持有人可宣佈所有債券的本金及應計及未付利息的100%為到期及應付利息。
根據公認會計原則，某些可在轉換時以現金結算的可轉換債務工具，須以反映發行人不可轉換債務借貸利率的方式，分別作為該工具的負債及權益部分入賬。因此，在核算該批債券的發行時，本公司將該批債券分為負債及權益兩部分。負債部分的賬面金額是通過計量不具有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值計算的。

21
目錄

權益部分的賬面金額被確認為債務折讓，是發行該等債券的收益與該等債券的負債部分的公允價值之間的差額。負債部分本金超過其賬面值(“債務貼現”)後，將按債券年期內6.8%的實際利率攤銷至利息開支。只要股本構成部分繼續符合股本分類的條件，就不會對其進行重新計量。截至2019年5月4日止的三個月內，本公司錄得與攤銷債務折價有關的利息開支20萬美元。
與債券有關的發債費用包括向最初購買者支付的380萬美元折扣和佣金以及約150萬美元的第三方發行費用。截至2019年5月4日，在總額為530萬美元的債務發行成本中，約有100萬美元已計入本公司簡明綜合資產負債表中的應計費用。
在核算與發行該等債券有關的發債成本時，本公司根據負債及權益部分的相對價值，將產生的總金額撥給該等負債及權益部分。應歸屬於負債部分的發債成本記作對衝性負債，並在本公司簡明綜合資產負債表上的可轉換高級票據餘額中列示淨額。該等成本按實際利息方法攤銷至利息開支，為期一段時間。在截至2019年5月4日的三個月內，本公司記錄了與債務發行成本攤銷有關的最低金額。應歸屬於股權部分的債務發行成本與股東權益中的股權部分相抵。
截至2019年5月4日，“説明”由以下部分組成(單位：千)：
負債部分：
 
校長
$
300,000

未攤銷債務折價
(56,362
)
未攤銷發行成本
(4,244
)
淨賬面金額
$
239,394

 
 
權益部分，淨額1
$
42,324

__________________________________
注：
1 
包括於簡明綜合資產負債表之額外實繳資本內，並扣除發債成本及遞延税項後之淨額。
截至2019年5月4日，“債券”的公允價值約為2.517億美元。債券的公允價值是根據在市場上可觀察到並在公允價值等級中被歸類為第二級的投入確定的。
可轉換債券的套期保值和認股權證交易
就發行該等債券而言，本公司訂立可換股票據對衝交易，據此，本公司有權以每股約25.78美元的價格購入合共約1160萬股普通股，惟在個別情況下須予調整。可轉換票據對衝交易的總成本為6100萬美元。此外，本公司出售認股權證，認股權證持有人有權以每股46.88美元的價格購入本公司合共約1160萬股普通股。本公司從出售該等認股權證所得的現金收益為2，810萬元。總括而言，購買可換股票據對衝及出售認股權證旨在透過有效地將換股總價由每股25.78元提高至46.88元，抵銷因換股而產生的稀釋作用。認股權證交易對本公司普通股可能有稀釋作用，只要本公司普通股的市價超過認股權證的執行價。由於這些交易符合一定的會計準則，可轉換票據的套期保值。

22
目錄

認股權證記錄在股東權益中，不作為衍生工具入賬，也不會在每個報告期內重新計量。
本公司記錄了1，330萬美元與債券相關的債務折扣的遞延税項負債淨額，並就可轉換票據對衝交易記錄了1，450萬美元的遞延税項資產。遞延税項影響總額計入本公司簡明綜合資產負債表之非流動遞延税項資產。
(11)
股份薪酬
下表彙總了截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月期間根據本公司所有股票計劃確認的基於股票的薪酬支出(單位：千)：
 
三個半月
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
股票期權
$
590

 
$
695

股票獎勵/單位
3,815

 
3,170

員工股票購買計劃
63

 
93

股份薪酬費用總額
$
4,468

 
$
3,958

截至2019年5月4日，與非既得股票期權和非既得股票獎勵/單位有關的未確認補償成本分別約為660萬美元和2590萬美元。預計這一費用將在1.8年的加權平均期間內確認。截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月內，授予股票期權的加權平均授予日期公允價值分別為6.72美元和5.89美元。
贈款
關於本公司與於2019年2月20日出任本公司行政總裁之Carlos Alberini訂立的新僱傭協議(“Alberini僱傭協議”)，本公司授予Alberini先生600000股購股權及19325萬股非歸屬股票，惟須符合若干基於表現的歸屬條件。Alberini先生還獲得了15萬歐元的限制性庫存單位，由於“艾伯尼省就業協定”規定的某些服務條件，這些單位被認為是可以意外歸還的。
2018年6月25日，本公司授予特定關鍵管理層619，578個非歸屬股票單位，這些單位受某些基於績效的歸屬或基於市場的歸屬條件的約束。
年度補助金
2019年3月29日，公司每年向員工授予5，100份股票期權和280，700份非股票獎勵/單位。2018年3月30日，公司每年向員工授予431，371份股票期權和490，528份未歸屬股票獎勵/單位。
績效獎勵
本公司已根據基於表現的歸屬條件，將某些非歸屬股票單位授予選定的執行主管。每批非歸屬股票單位一般有一個初始歸屬期間，從授予之日起至(I)第一個財政年度結束或(Ii)授予日期一週年，隨後每年授予期限為兩至三年。
本公司亦已批出若干目標數目的非既定股份單位，以選擇主要管理層，包括若干行政人員。最終可就每項獎勵歸屬的股份數目可由目標股份數目的0%至200%不等，惟須符合若干基於表現的歸屬條件。任何最終發行的股票將在授權日後的第三個財政年度結束時歸屬。

23
目錄

下表彙總了截至2019年5月4日的三個月期間非既得型績效單位的活動：
 
單位數
 
加權平均授予日期公允價值
2019年2月2日未歸屬
1,371,230

 
$
16.44

授與
250,000

 
21.38

既得
40,235

 
21.83

沒收
268,087

 
18.19

2019年5月4日未歸屬
1,312,908

 
$
16.86

市場獎
本公司已在符合市場歸屬條件的情況下，將若干非歸屬股票單位授予遴選行政人員。最終可歸屬的股份數目將相等於目標股份數目的0%至150%，惟須視乎本公司在三年期間與選定的對等公司集團的股東總回報(“TSR”)相比較的表現而定。歸屬亦須符合直至歸屬日期的持續服務規定。
下表彙總了截至2019年5月4日的三個月期間非既得型市場單位的活動情況：
 
單位數
 
加權平均授予日期公允價值
2019年2月2日未歸屬
518,409

 
$
14.28

授與1
17,557

 
15.20

既得1
158,014

 
15.20

沒收
89,750

 
15.58

2019年5月4日未歸屬
288,202

 
$
13.43

__________________________________
注：
1 
由於實現了某些基於市場的歸屬條件，在2017財政年度授予的最初目標數量之外，又有17 557股票歸屬。
(12)
關聯方交易
本公司及其附屬公司定期與被視為關聯方的其他實體或個人進行交易，包括與為本公司執行董事兼董事會成員Paul Marciano、董事會主席Maurice Marciano及其若干子女(“Marciano Trusts”)各自利益而與信託公司有關聯的實體進行某些交易。
租約
本公司租賃倉庫和行政設施，包括本公司在加利福尼亞州洛杉磯的公司總部，與Marciano Trusts及其某些聯營公司有關聯。截至2019年5月4日，這些租約中有4份有效，到期日期或期權行使日期從2020歷年至2021年不等。
在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月中，這四個關聯方租賃項下記錄的總租金、公共區域維護費用和物業税支出分別約為130萬美元和120萬美元。本公司認為，本公司與出租人有關聯，並未對關聯方租賃條款產生重大影響。

24
目錄

飛機安排
公司通過與飛機實體和與飛機實體簽訂合同的獨立第三方管理公司簽訂管理飛機的非正式安排，定期租用隸屬於Marciano Trusts的實體(“飛機實體”)所擁有的飛機。截至2019年5月4日止的三個月，並無根據這些安排繳付費用。截至2018年5月5日的三個月，根據這些安排支付的費用總額約為70萬美元。
這些關聯方披露應與本公司截至2019年2月2日止年度的年度報告(表格20210-K)中有關關聯方交易的披露一併閲讀。
(13)
承付款和意外開支
投資承諾
截至2019年5月4日，該公司已無資金承諾向一傢俬募股權基金投資360萬歐元(410萬美元)。有關詳細信息，請參閲附註15。
法律和其他程序
本公司涉及在正常業務過程中及其他情況下產生的法律訴訟，包括下文所述的訴訟以及與本公司業務有關的各種其他索賠及其他事項。除非另有説明，任何特定程序的解決目前預計不會對本公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。即使這種影響可能是重大的，我們也可能無法估計合理可能的損失或損失的範圍，直到訴訟程序的事態發展提供了足夠的信息來支持評估。
本公司已收到意大利海關署(“ICA”)就其於二零一零年七月至二零一二年十二月期間對本公司其中一家歐洲附屬公司進行海關税務審核一事發出的關税評税通知。此類攤款總額為980萬歐元(1 100萬美元)，包括可能的罰款和利息。該公司強烈不同意ICA的立場，因此向米蘭一級税務法院(“MFDTC”)提出上訴。這些上訴被分成若干不同的案件，然後由人陣不同部門審理。人陣在所有這些上訴中都作出了有利於該公司的裁決。國際仲裁法院隨後向上訴法院對人陣的這些有利判決中的970萬歐元(1 090萬美元)提出上訴。到目前為止，850萬歐元(950萬美元)的決定對該公司有利，120萬歐元(140萬美元)的決定有利於ICA。該公司認為，不利的上訴法院裁決是不正確的，不符合人陣和上訴法院其他法官先前關於類似事項的裁決，並計劃向最高法院提出上訴。國際仲裁法院已就上訴法院的多數有利裁決向最高法院提出上訴。不能保證本公司會在其餘的上訴中勝訴。此外，本公司日後仍有可能就二零一二年十二月後的期間或其他與該事項有關的申索或收費收取相若或更大的評税。雖然本公司相信其地位穩固，並會繼續大力為此事辯護，但無法肯定地預測這些努力最終會否成功，或其結果會否對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
可贖回的非控制權益
該公司是有關共同證券的看跌期權安排的一方，該證券代表其控股子公司Guess Brasil Comércio e Distribuição S.A.的剩餘非控股權益。(“猜猜巴西”)，該公司是在2014財政年度通過一家擁有多數股權的合資企業成立的。Guess巴西的配售安排(佔該附屬公司全部未償還股本權益的40%)可由非控股權益持有人酌情行使，於2019年3月起每三週年向本公司發出書面通知，惟須受若干時間限制。Guess巴西看跌安排的贖回價值以Guess巴西的利息、税項、折舊及攤銷前盈利(經若干調整後)的倍數為基礎，並被歸類為本公司簡明綜合資產負債表中永久權益以外的可贖回非控制權益。可贖回證券的賬面價值

25
目錄

截至2019年5月4日和2019年2月2日，與巴西猜測相關的非控股權益分別為130萬美元和140萬美元。
本公司亦就代表其控股附屬公司剩餘非控股權益的共同證券訂立一項賣出安排，您猜是不是？獨聯體，LLC(“Guess CIS”)，是在2016財政年度通過一家擁有多數股權的合資企業成立的。Guess CIS的配售安排佔該附屬公司未償還權益總額的30%，可由非控股權益持有人酌情於協議五週年後至2025年12月31日期間向本公司發出書面通知，或在某些有限情況下提前行使。Guess CIS看跌安排的贖回價值乃根據Guess CIS的利息、税項、折舊及攤銷前盈利(經若干調整後)的倍數計算，並被歸類為本公司簡明綜合資產負債表中永久權益以外的可贖回非控制權益。在2018財政年度，本公司及非控股權益持有人共額外出資320萬美元，其中220萬美元由本公司支付，餘下金額則由非控股權益持有人支付，以保留Guess CIS按比例計算的相同權益。與Guess CIS相關的可贖回非控股權益的賬面價值截至2019年5月4日和2019年2月2日為350萬美元。
截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月的可贖回非控股權益賬面總額的對賬如下(單位：千)：
 
三個月
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
期初餘額
$
4,853

 
$
5,590

外幣換算調整
(79
)
 
(519
)
期末餘額
$
4,774

 
$
5,071

(14)
固定福利計劃
補充行政人員退休計劃
於二零零五年八月二十三日，本公司董事會通過一項補充行政人員退休計劃(“退休計劃”)，該計劃於二零零六年一月一日起生效。“僱員退休保障計劃”在某些訂明的情況下，在退休、終止僱傭、死亡、傷殘或公司控制權改變時，為符合某些資格要求的選定僱員提供若干福利。
作為一項不符合資格的退休金計劃，本公司毋須為該計劃提供專用資金；然而，本公司已定期向以拉比信託形式持有的保險單支付款項，以支付在該計劃下所產生的預期責任。未來向保險單支付的任何款項(如果有的話)可能會因信託的投資業績而有所不同。於2019年5月4日及2019年2月2日，保單之現金交還價值分別為6，450萬美元及6，170萬美元，並已計入本公司簡明綜合資產負債表之其他資產。由於保險單投資價值的變化，本公司在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月中分別記錄了320萬美元和110萬美元的其他收入和費用的未實現收益(損失)。截至2019年5月4日及2019年2月2日，預計福利負債為5，220萬美元，並根據預期付款時間計入應計開支及本公司簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月中，SERP分別支付了40萬美元的福利。
外國退休金計劃
在某些外國司法管轄區，主要是在瑞士，公司必須根據當地法規保證公司贊助的固定繳款計劃的回報。這些計劃通常是政府規定的固定繳款計劃，為僱員提供最低投資回報，因此按照權威指導在養卹金會計下處理。根據瑞士的計劃，公司及其部分僱員的年收入超過政府規定的數額。

26
目錄

必須向由獨立投資受託人管理的基金捐款。公司的繳費金額必須至少與僱員的繳費金額相等。最低僱員繳款是根據僱員的年齡、工資和性別確定的。
截至2019年5月4日和2月2日，外國養卹金計劃的預計福利債務總額分別為3 100萬美元和3 110萬美元，獨立投資信託機構持有的計劃資產分別為2 520萬美元和2 540萬美元。淨負債580萬美元及570萬美元分別於2019年5月4日及2019年2月2日計入本公司簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。
截至2019年5月4日和2018年5月5日止三個月與本公司固定福利計劃相關的定期界定福利養老金淨成本構成如下(單位：千)：
 
截至2019年5月4日止的三個月
 
SERP
 
外國退休金計劃
 
共計
服務成本
$
—

 
$
807

 
$
807

利息成本
481

 
68

 
549

計劃資產的預期收益
—

 
(77
)
 
(77
)
未確認的先前服務信貸攤銷淨額
—

 
(10
)
 
(10
)
精算損失攤銷淨額
16

 
95

 
111

定期確定養卹金淨成本
$
497

 
$
883

 
$
1,380

 
截至2018年5月5日的三個月
 
SERP
 
外國退休金計劃
 
共計
服務成本
$
—

 
$
740

 
$
740

利息成本
472

 
55

 
527

計劃資產的預期收益
—

 
(74
)
 
(74
)
未確認的先前服務信貸攤銷淨額
—

 
(7
)
 
(7
)
精算損失攤銷淨額
47

 
105

 
152

定期確定養卹金淨成本
$
519

 
$
819

 
$
1,338

(15)
公允價值計量
權威指南將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為出售資產或為轉移負債而收取的價格。“準則”確立了公允價值等級制度，將用於計量公允價值的投入按以下三大層次排列優先次序：
1級-輸入是在活躍市場中對可在測量日期訪問的相同資產或負債的未調整的報價。
二級-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線、市盈率等)。以及主要來自可觀測的市場數據或通過相關或其他手段得到證實的投入(經市場證實的投入)。
3級-反映市場參與者在為資產或負債定價時所使用的假設的不可觀察的輸入。這些輸入將基於現有的最佳信息，包括公司自己的數據。

27
目錄

下表列出截至2019年5月4日和2019年2月2日按公允價值經常性計量的這些資產和負債的公允價值等級(單位：千)：
 
 
2019年5月4日的公允價值計量
 
2019年2月2日的公允價值計量
經常性公允價值計量
 
1級
 
2級
 
級別©3
 
共計
 
1級
 
2級
 
級別©3
 
共計
資產：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

外匯合約
 
$
—

 
$
7,841

 
$
—

 
$
7,841

 
$
—

 
$
4,690

 
$
—

 
$
4,690

利率互換
 
—

 
769

 
—

 
769

 
—

 
1,033

 
—

 
1,033

共計
 
$
—

 
$
8,610

 
$
—

 
$
8,610

 
$
—

 
$
5,723

 
$
—

 
$
5,723

負債：
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 

外匯合約
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
77

 
$
—

 
$
77

遞延賠償義務
 
—

 
15,454

 
—

 
15,454

 
—

 
14,405

 
—

 
14,405

共計
 
$
—

 
$
15,454

 
$
—

 
$
15,454

 
$
—

 
$
14,482

 
$
—

 
$
14,482

 
截至2019年5月4日止的3個月或截至2019年2月2日止的年度內，三個級別的公允價值層級之間並無金融工具轉移。
外匯合同由本公司簽訂，主要是為了對衝非美國子公司未來支付存貨和公司間交易的風險。本公司亦可定期使用外匯合約對衝與其在某些國際附屬公司的淨投資有關的換算及經濟風險。本公司外匯合約之公平值乃以報告日期之外匯遠期報價為基準。本公司利率掉期之公平值乃以可觀測市場數據所證實之投入為基礎。對僱員的遞延報酬義務根據相關僱員導向投資的公允價值的變化進行調整。這些債務的公允價值是根據經觀察到的市場數據證實的投入確定的。
截至2019年5月4日和2019年2月2日，本公司分別將120萬歐元(130萬美元)和120萬歐元(140萬美元)的其他資產計入與其對私募股權基金的投資有關的簡明綜合資產負債表中。根據權威指引所準許，本公司以每股資產淨值作為衡量該項投資的公平價值的實際權宜方法，而並無將該項投資納入上文所披露的公平值層級內。由於私募股權投資價值的變化，在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月中，本公司記錄的未實現虧損分別為10萬歐元(10萬美元)和10萬歐元(20萬美元)。在2019年財政年度，本公司出資90萬歐元(110萬美元)進行此項投資。截至2019年5月4日，本公司無資金承諾向私募股權基金再投資360萬歐元(410萬美元)。
本公司債務工具(見附註9)之公平值乃以使用本公司遞增借貸利率貼現每項工具之未來現金流量為基礎。於2019年5月4日及2019年2月2日，賬面值與公平值並無重大差異，因為本公司債務利率與本公司現時可動用利率相若。(Iii)本公司可轉換高級票據(見附註10)的公允價值乃根據市場上可觀察到並已在公平值層級中列為第二級的投入釐定。
本公司餘下金融工具(主要包括現金及現金等價物、應收貿易賬款、應付賬款及應計開支)之賬面值，因該等工具之到期日較短而接近公平值。
長期資產
長期資產(如財產和設備)和購買的無形資產(須攤銷)每季度或當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時進行減值審查。該公司的大部分長期資產與其零售業務有關，零售業務主要包括常規零售和旗艦店。公司考慮每個人

28
目錄

定期零售地點作為減值測試的資產組，這是可識別個人現金流量的最低水平。資產組包括租賃改良、傢俱、固定裝置和設備、計算機硬件和軟件以及某些長期安全押金和租賃購置費用。該公司審查正常零售地點在滲透市場的減值風險，一旦這些地點已開設至少一年，在其目前的狀況，或更早，隨着情況的變化需要。該公司認為，等待至少一年可以使一個地點達到一個成熟水平，從而能夠對財務業績進行更全面的分析。一旦品牌認知度確立，本公司將評估新市場中常規零售點的減值風險，因為本公司正處於建立其存在的早期階段。該公司還評估預計在可預見的未來關閉的零售場所的減值風險。該公司有旗艦店，作為一個區域營銷工具，以建立品牌意識和推廣本公司目前的產品。這些地點的減值在類似商譽的報告單位一級進行測試，因為它們沒有單獨可識別的現金流量。
倘本公司根據其對資產在未來期間繼續產生經營收益及正現金流量的能力所作的評估，或倘本公司的戰略業務目標及資產的運用發生重大變化，則該資產被視為減值，則該資產的賬面價值可能無法收回。如果資產的賬面金額超過其未貼現的未來現金流量估計數，則以資產賬面金額超過估計公允價值的金額確認減值費用，而估計公允價值是根據對未來現金流量的貼現確定的。減值損失計算要求管理層在估計未來現金流量和反映未來現金流量固有風險的貼現率時應用判斷。定期零售地點資產的未來預期現金流量是基於管理層對剩餘租賃期或預期壽命(如果較短)的未來現金流量的估計。對於預期的地點關閉，本公司將評估是否有必要縮短有關資產組內任何資產的使用壽命。在估算資產組未來現金流時，公司將使用這一修訂後的使用壽命。在估算每個固定零售點的未來現金流時，公司考慮了歷史趨勢、預期未來業務趨勢和其他因素。公司還考慮以下因素：每個正常零售地點的當地環境，包括商場交通和競爭；公司成功實施戰略舉措的能力；控制可變成本(如銷售和薪資成本)的能力，以及在某些情況下重新談判租賃成本的能力。用於這一非經常性公允價值計量的估計現金流量被視為上文定義的第3級輸入。如果實際結果與估計未來現金流量和資產公允價值時所使用的假設和判斷不一致，則可能會有未來減值損失的額外風險敞口，這可能會對本公司的運營結果產生重大影響。
在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月中，本公司分別記錄了180萬美元和80萬美元的資產減值費用。資產減值收費主要涉及因表現欠佳及預期店鋪倒閉而對歐洲及北美洲某些零售地點造成的減值。
(16)
衍生金融工具
套期保值策略
外匯合約
該公司在國外開展業務，這使其面臨與外匯匯率波動有關的市場風險。本公司已訂立若干遠期合約，以對衝外幣匯率波動的風險。本公司已選擇根據權威指引對其中若干套期保值運用套期保值會計規則。
該公司的主要目標是對衝外匯風險導致的預測現金流的可變性。主要在歐洲、加拿大、南韓、中國、香港和墨西哥發生的各種交易以美元、英鎊和俄羅斯盧布計價，因此在兑換成其功能貨幣時面臨匯率波動帶來的收益風險。這類交易包括以美元計價的商品購買，以及美元和英鎊-的交易。

29
目錄

公司間債務。此外，某些業務費用、税收負債和與養卹金有關的負債以瑞士法郎計價，在兑換為功能貨幣時，由於匯率波動而面臨收益風險。本公司訂立衍生金融工具(包括遠期匯兑貨幣合約)，以抵銷某些預期外幣交易的部分(但非全部)匯兑風險。
本公司亦可定期使用外匯合約對衝與其在某些國際附屬公司的淨投資有關的換算及經濟風險。
利率互換協議
該公司因其浮動利率債務而面臨利率風險。本公司已訂立利率掉期協議，以有效地將其浮動利率債務轉換為固定利率債務。該等合約的主要目的是消除或減少與本公司浮動利率債務有關的利息支付現金流量的變動，從而減低利率變動對未來利息支付現金流量的影響。本公司已選擇根據其中某些合約的權威指引，應用套期保值會計規則。詳情請參閲附註9。
在釐定外匯合約及利率掉期協議的公平值時，須考慮衍生工具合約對手方的信貸風險的影響。截至2019年5月4日，信貸風險對本公司外匯合約及利率掉期協議之公平值並無重大影響。
套期保值會計政策
外匯合約
美元遠期合約是用來對衝預測的商品購買在特定的幾個月。這些美元遠期合約的公允價值的變動，被指定為現金流量對衝，作為股東權益內累計的其他全面收入(虧損)的組成部分，並在被對衝商品存貨出售期間的產品銷售成本中確認。本公司可在特定月份對衝預測的公司間特許權使用費。這些美元遠期合約的公允價值的變動，即現金流量對衝，記作股東權益內累積的其他全面收入(虧損)的一部分，並在發生特許權使用費期間的其他收入(開支)中確認。
該公司還使用美元遠期合約對衝本公司某些國際子公司在特定月份的淨投資。被指定為淨投資對衝的這些美元遠期合約的公允價值的變動，作為股東權益內累計的其他全面收入(虧損)的組成部分，記入外幣換算調整中，並在出售或清算被對衝淨投資之前不確認於收益(虧損)。
本公司亦有外匯合約，但就會計目的而言，該合約並未被指定為對衝工具。未被指定為套期保值工具的外匯合同的公允價值變動作為其他收入(費用)的一部分在淨收益(虧損)中報告。
利率互換協議
利率掉期協議用於對衝與公司浮動利率債務相關的利息支付中現金流的可變性。被指定為現金流量對衝的利率掉期協議的公允價值的變動，作為股東權益內累計的其他全面收入(虧損)的組成部分入賬，並在相關債務期限內攤銷為利息支出。
為會計目的，本公司亦可定期訂立非指定為對衝工具的利率掉期協議。未被指定為對衝工具的利率掉期協議的公允價值的變化，作為其他收入(費用)的一部分，在淨收益(損失)中報告。

30
目錄

衍生工具概述
簡明綜合資產負債表中衍生工具於2019年5月4日及2019年2月2日的公允價值如下(單位：千)：
 
衍生資產負債表位置
 
公允價值
May 4, 2019
 
公允價值
Feb 2, 2019
資產：
 
 
 

 
 

指定為對衝工具的衍生工具：
 
 
 

 
 

現金流量對衝：
 
 
 
 
 
外匯合同
其他流動資產/
其他資產
 
$
6,291

 
$
4,058

雙邊利率互換
其他資產
 
769

 
1,033

指定為對衝工具的衍生工具總額
 
 
7,060

 
5,091

未被指定為對衝工具的衍生工具：
 
 
 
 
 

外匯合約
其他流動資產
 
1,550

 
632

共計
 
 
$
8,610

 
$
5,723

負債：
 
 
 

 
 

指定為對衝工具的衍生工具：
 
 
 

 
 

現金流量對衝：
 
 
 
 
 
外匯合同
應計費用和其他流動負債
 
$
—

 
$
77

共計
 
 
$
—

 
$
77

指定為對衝工具的衍生工具
指定為現金流模糊的外匯合約
在截至2019年5月4日的三個月中，該公司在歐洲購買了總額為2，330萬美元的美元遠期合約，這些合約被指定為現金流量對衝。截至2019年5月4日，該公司已將其歐洲業務的1.594億美元未清合同提前支付，以對衝預計在未來14個月內到期的預計商品購買。截至2019年5月4日，公司在加拿大的業務沒有未結清的外匯合同。
截至2019年5月4日，與外匯合同有關的累計其他全面收入(虧損)包括未實現淨收益約810萬美元(扣除税後淨額)，其中700萬美元將在未來12個半月內按當時税前基礎上的現值確認為產品銷售成本，這可能與當前季度末的價值不同。
於2019年2月2日，本公司之歐洲及加拿大業務分別有1.752億美元及390萬美元之未償還合約被指定為現金流量對衝。
利率掉期協議被指定為現金流量套期保值
在2017財政年度，本公司訂立利率掉期協議，名義金額為2，150萬美元，指定為現金流量對衝，以對衝與本公司浮息債務有關的利息支付的現金流量變動。本利率掉期協議將於2026年1月到期，並將本公司房地產抵押定期貸款的性質從libor浮息債務轉換為固定利率債務，從而實現約3.06%的固定利率互換。
截至2019年5月4日，與利率互換協議相關的累計其他全面收入(虧損)包括未實現淨收益(扣除税後淨額約60萬美元)，這筆淨收入將在隨後12個月後按當時的税前基礎上的現值確認為利息支出，這可能與當前季度末的值不同。

31
目錄

下表彙總了截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月中被指定為現金流量對衝工具的衍生工具的税前收益(虧損)和淨虧損(單位：千)：
 
收入(損失)-在保監處確認的收入(損失)1
 
收益(損失)的地點從累計資本投資重新分類為損失1
 
收益(損失)從累計資本投資重新分類為損失
 
三個月
 
 
三個月
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
 
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
指定為現金流量對衝的衍生工具：
 

 
 

 
 
 
 

 
 

外匯合約
$
4,655

 
$
7,422

 
產品銷售成本
 
$
230

 
$
(1,686
)
外匯合約
—

 
2

 
其他收入(費用)
 
—

 
(201
)
利率互換
(219
)
 
68

 
利息費用
 
46

 
8

__________________________________
注：
1 
於截至2019年5月4日止三個月內，本公司採納新之權威指引，取消對符合對衝會計資格之工具分別計量及報告無效之規定，並一般規定該等工具之公平值之全部變動最終須與各套期保值項目列示於同一項目內。因此，沒有為符合對衝會計條件的工具的無效部分確認利息部分，而是將此類工具的公允價值的所有變化計入截至2019年5月4日的三個月期間開始的其他全面收入(虧損)中。在採納本指引後，本公司將留存收益中200萬美元的收益重新歸類為符合對衝會計條件的未清償工具上與先前記錄的利息部分有關的累計其他綜合損失。在截至2018年5月5日的三個月內，本公司確認了利息收入中與外匯合同有關的無效部分產生的60萬美元收益。在截至2018年5月5日的三個月內，沒有確認與利率互換有關的無效。
下表彙總了累計其他全面收入(虧損)中記錄的税後衍生活動淨額(單位：千)：
 
三個半月
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
期初餘額收益(損失)
$
2,999

 
$
(14,369
)
採用新會計準則後的累計調整1
1,981

 
—

現金流量套期保值變動淨收益(損失)
3,864

 
6,468

淨(利得)損失重新歸類為損失
(181
)
 
1,616

期末結餘收益(損失)
$
8,663

 
$
(6,285
)
__________________________________
注：
1 
於截至2019年5月4日止三個月內，本公司採納新之權威指引，取消對符合對衝會計資格之工具分別計量及報告無效之規定，並一般規定該等工具之公平值之全部變動最終須與各套期保值項目列示於同一項目內。因此，沒有為符合對衝會計條件的工具的無效部分確認利息部分，而是將此類工具的公允價值的所有變化計入截至2019年5月4日的三個月期間開始的其他全面收入(虧損)中。在採納本指引後，本公司將留存收益中200萬美元的收益重新歸類為符合對衝會計條件的未清償工具上與先前記錄的利息部分有關的累計其他綜合損失。
未指定為對衝工具的外匯合約
截至2019年5月4日，該公司已簽訂歐元外匯合約，預計將在未來一個月內到期2，160萬美元。截至2019年5月4日，沒有加元外匯合約。

32
目錄

下表彙總了未被指定為對衝工具的衍生工具截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月的税前收益(單位：千)：
 
在損失中確認的收益的位置
 
取得公認的賠償損失
 
 
三個月
 
 
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
 
未被指定為對衝工具的衍生工具：
 
 
 

 
 

 
外匯合約
其他收入(費用)
 
$
575

 
$
3,690

 
截至2019年2月2日，該公司已簽訂歐元外匯合約，購買820萬美元。截至2019年2月2日，沒有加元外匯合約。
(17)
後續事件
分紅
2019年6月6日，本公司宣佈按季度定期派發本公司普通股每股0.1125美元的現金股息。現金股息將於2019年7月5日支付給2019年6月19日營業結束時有記錄的股東。
項目2
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
總則
除非上下文另有説明，否則當我們在此表格中提及“我們”、“我們”或“公司”時，我們指的是Guess？(“猜猜”)以及合併後的子公司。
關於前瞻性陳述的重要因素
本季度報告的表格18410-Q，包括通過引用納入的文件，包含某些前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義。前瞻性陳述也可能包含在公司根據經修訂的1934年“證券交易法”提交的其他報告、新聞稿和其他文件中。此外，公司還可不時通過其管理層作出口頭的前瞻性陳述。這些陳述涉及基於當前計劃的預期、分析和其他信息、對未來結果的預測和對尚未確定的數額的估計。這些陳述還涉及我們的目標、未來前景、全球降低成本機會和盈利能力、資本分配計劃、現金需求以及當前的業務戰略和戰略舉措。這些前瞻性陳述是通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“創造”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“展望”、“待定”、“計劃”、“預測”、“項目”、“看”、“應該”、“策略”、“意志”等術語和短語來識別的。“將”以及其他類似的術語和短語，包括對假設的提及。
儘管我們認為任何前瞻性陳述中所反映的預期都是合理的，但實際結果可能與預測或假設的結果大不相同。這些前瞻性表述除其他外，可能包括與以下方面有關的表述或假設：我們的預期運營結果；與未來庫存和毛利率相關的數據和預期水平的準確性；預期的現金需求和來源；我們在2019年4月發佈的可轉換高級票據，包括我們以現金結算負債的能力；成本控制措施；ASR的結果；估計的費用；關於商店開業、關閉、重組和租賃談判的計劃；在美國境外做生意的影響，包括不受限制的匯率波動、通貨膨脹、進口關税、關税和配額的變化、政治和經濟不穩定以及恐怖主義；旨在提高公司歐洲分銷中心效率和效力的計劃；關於業務增長、國際擴張和資本分配的計劃；關於供應鏈效率和全球規劃與分配的計劃；關於電子商務、數字和全渠道舉措的計劃；商業季節性；當前和未來法律訴訟的結果和風險；行業趨勢；消費者需求和

33
目錄

這些因素包括：税收優惠；競爭；貨幣波動和相關影響；估計税率，包括2017年“減税和就業法案”(“税收改革”)的影響，未來的澄清和立法修正案，以及我們準確解釋和預測其對我們現金流量和財務狀況的影響的能力；税務審計和其他監管程序的結果；最近會計聲明的影響；原材料和其他通貨膨脹成本壓力；消費者信心；以及總體經濟狀況。我們不打算，也不承擔任何義務，更新我們的前瞻性陳述，以反映未來的事件或情況。這些陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些陳述中所述的結果大不相同。可能引起或促成這種差異的重要因素包括在“第一編第1A項”下討論的那些因素。風險因素“載於本公司截至2019年2月2日止財政年度之最新年報表格20210-K”第II部第1A項下。本報告及本報告日期後，我們不時向證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中所載的“風險因素”。
業務部門
出於管理和內部財務報告的目的，該公司的業務分為五個須報告的部門：美洲零售、美洲批發、歐洲、亞洲和特許經營。管理層評估分部業績的依據主要是公司業績補償成本之前的營業收入和收益(虧損)、終止租賃的淨收益(虧損)、資產減值費用、重組費用和其他非經常性費用(如有)。美洲零售部門包括該公司在美洲的零售和電子商務業務。美洲批發部門包括該公司在美洲的批發業務。歐洲分部包括公司在歐洲和中東的零售、電子商務和批發業務。亞洲分部包括該公司在亞洲和太平洋地區的零售、電子商務和批發業務。許可部門包括該公司的全球許可業務。業務部門的經營業績不包括公司間接費用，包括本組織的分攤費用、終止租賃的淨收益(損失)、資產減值費用和重組費用以及某些非經常性費用(如有)。企業間接費用單獨列報，除其他外，一般包括以下未分配的企業成本：會計和財務、高管薪酬、基於公司業績的薪酬、設施、全球廣告和營銷、人力資源、信息技術和法律。關於這些部分的資料摘要載於“第一部分，第1項”。財務報表-附註8-分部信息。“
產品
我們的淨收入來自Guess？、G by Guess(GBG)、Guess Kids和Marciano服裝以及我們的被許可方產品的銷售，通過我們的全球直營和特許零售店網絡、批發客户和分銷商以及我們的在線站點。我們還從全球許可活動中獲得版税收入。
外匯波動
由於我們的大部分國際業務是以美元以外的貨幣(主要是加拿大元、人民幣、歐元、日元、韓元、墨西哥比索、俄羅斯盧布和土耳其里拉)進行的，匯率波動可能會對我們的國際收入和收益(損失)轉換為美元產生重大影響。
此外，我們主要在歐洲、加拿大、南韓、中國和墨西哥進行的一些交易是以美元、瑞士法郎、英鎊和俄羅斯盧布計價的，當這些交易(例如庫存採購)轉換為其功能貨幣時，這些交易就會受到匯率波動的影響。因此，匯率的波動會影響我們海外業務的營業利潤和報告的收益(虧損)，並在很大程度上取決於匯率波動期間的交易時間和規模。當購買以美元計價的庫存相對於可比時期的購買時，這些外匯匯率對美元走弱時，如果相對銷售價格不變，我們的產品利潤率可能會受到不利影響。
在2020財政年度的前三個月，美元對加元、人民幣、歐元、日元、韓元、墨西哥比索、俄羅斯盧布和土耳其里拉的平均匯率較高。

34
目錄

按上一年度同期的平均匯率計算。與上一年同期相比，截至2019年5月4日的三個月中，這對我們國際收入的轉換產生了總體不利的影響，也對運營虧損產生了有利的影響。
如果美元相對於相應的2019年財政年度匯率走強，外匯可能在2020財政年度剩餘時間內對我們的收入和經營業績以及我們的國際現金和其他資產負債表項目產生負面影響，特別是在加拿大、歐洲(主要是歐元、土耳其里拉和俄羅斯盧布)和墨西哥。或者，如果美元相對於2019年財政年度的外匯匯率走弱，我們的收入和經營業績以及我們的其他現金資產負債表項目可能會在2020年財政年度剩餘時間內受到外匯波動的積極影響，特別是在這些地區。
本公司訂立衍生金融工具，以抵銷外匯交易的部分(但非全部)外匯風險。有關我們承受外匯風險、指定為對衝工具的遠期合約及未指定為對衝工具的遠期合約的額外討論，請參閲“第3項”。關於市場風險的定量和定性披露。“
近期發展
2019年2月20日，Carlos Alberini開始擔任本公司新任首席執行官兼董事會成員，接替於2019年2月2日從本公司離職的Victor Herrero。Alberini先生曾於2000年至2010年擔任本公司總裁兼首席運營官。從2010年到2014年，Alberini先生是恢復硬件公司的聯席首席執行官，目前仍然是恢復硬件公司董事會的董事。從2014年到2019年2月，Alberini先生擔任幸運品牌的主席兼首席執行官。
雖然Alberini先生目前正在與我們的領導團隊一起制定戰略願景和實施計劃，但他已經確定了他計劃實施的幾項關鍵原則，以推動價值創造。這些關鍵原則包括：(一)資本分配；(二)產品開發和分銷優化；(三)全球戰略；(四)成本和結構優化；(五)稱為客户中心性的概念，每一項都進一步説明如下：
資本配置我們計劃繼續將資本配置優先用於支持增長和基礎設施的投資，同時在跨項目分配資本的方式上保持高度自律，包括新的商店開發、商店改造、技術投資等。當我們確定投資的優先順序時，我們將把重點放在它們的戰略意義和它們對投資資本的預期回報上。我們還計劃嚴格管理產品採購和庫存所有權，並始終如一地優化整體營運資金管理。
在2020年財政年度第一季度，本公司宣佈其董事會打算將本公司普通股持有人可能獲得的未來季度現金股利從每股0.225美元減至0.1125美元，以通過股份回購向股東返還遞增價值。2019年4月，本公司發行了總計3億美元的本金，其中2.00%為2024年到期的可轉換高級債券。在2020財年第一季度，該公司利用其可轉換高級票據的1.7億美元收益，實施了加速股份回購計劃(“ASR”)。在2020財年第一季度，該公司還在公開市場和私下談判交易中回購了總計9，960萬美元的普通股。
本公司2020年整個財政年度的資本投資計劃在5500萬至6500萬美元之間。計劃中的資本投資主要涉及在歐洲和亞洲的零售和電子商務擴張，以及對技術的持續投資，以支持我們的長期增長計劃。
產品開發和分銷優化。該公司擁有高度多樣化的客户基礎，為某些產品類別的擴大分銷提供了機會，這些產品在某些市場上可能已經成熟，而在另一些市場上則不夠發達。例如，牛仔一直是猜測的核心？

35
目錄

公事公辦。今天，我們的牛仔布滲透率比我們的歷史水平低得多，我們計劃增加滲透與一個偉大的產品分類，強大的商店展示和有效的營銷。我們還將探索其他產品的機會。
全球戰略。我們計劃更有效地利用和支持我們的全球業務，包括採購和產品開發、有關產品性能、客户歷史和行為的數據採集和分析，以及信息技術和創新等領域。
成本與結構優化我們相信，有幾個領域可以為我們的公司節省成本提供機會，我們可以更有效地構建我們的組織，以提高責任心、協作和效率。
客户中心性。我們計劃把客户放在我們所做的每一件事的中心，包括努力完善全方位的體驗。
可比銷售
該公司每季度為我們的零售業務報告全國零售聯合會日曆可比銷售額，其中包括我們的實體零售店和我們的電子商務網站的合併結果。我們還分別報告電子商務銷售對我們可比銷售指標的影響。由於我們的全方位渠道戰略，我們的電子商務業務與我們的實體零售店業務緊密相連。因此，我們認為，將電子商務銷售納入我們的可比銷售指標，可以更有意義地反映我們的零售業績。
我們實體店的銷售包括在我們的零售店發起、支付和完成的購買、直接經營的優惠以及在網上預訂但在我們的零售店付費和提貨的商品。從我們的電子商務網站的銷售包括從我們的配送中心或我們的零售商店開始的在線購物和支付，以及在零售商店開始的購買，但由於零售商店的庫存可用，在線訂購和支付，從我們的配送中心運輸或從不同的零售商店提貨。
商店營業滿13個月後，商店的銷售額被認為是可比的。如果商店改造導致面積變化超過15%，或者涉及重新定位或更改商店概念，則商店銷售將從相應的商店基礎中刪除，直到商店以新的大小、新的位置或在新的概念下開業整整13個月。當在線網站在一個國家/地區運營了整整13個月後，電子商務銷售被認為是可比的，並且不包括來自運費的任何相關收入。
本公司使用的可比銷售額的定義和計算可能與其他公司報告的標題相同的度量不同。
其他
該公司採用52/53周的會計年度日曆，在每年最接近1月31日的星期六結束。截至2019年5月4日的三個月的天數與截至2018年5月5日的三個月的天數相同。
執行摘要
概述
可歸屬於Guess？公司的淨虧損。截至2019年5月4日的季度，公司業績惡化0.7%，至2，140萬美元，或每股攤薄虧損0.27美元，而截至2018年5月5日的季度，虧損為2，120萬美元，或每股攤薄虧損0.27美元。
在截至2019年5月4日的季度內，本公司確認資產減值費用為180萬美元，某些專業服務和法律費用及相關成本為30萬美元，與本公司可轉換優先股票據相關的債務折讓攤銷為20萬美元(或在考慮了50萬美元的相關税收利益後，總共產生了180萬美元的負面影響)，或每股0.02美元的不利影響。扣除這些項目的影響後，調整後的淨虧損歸因於Guess？為1，960萬美元，調整後的攤薄損失為1，960萬美元

36
目錄

截至2019年5月4日的季度，每股普通股為0.25美元。截至2018年5月5日止季度，本公司確認某些專業服務和法律費用及相關成本為380萬美元，資產減值費用為80萬美元，終止租賃淨收益為20萬美元(或綜合考慮這些調整帶來的相關税收利益後產生的340萬美元的負面影響)，或每股0.04美元的不利影響。扣除這些項目的影響後，調整後的淨虧損歸因於Guess？截至2018年5月5日的季度，調整後的攤薄虧損為每股0.23美元，為1，780萬美元。對不包括這些項目影響的財務結果的提及是非公認會計原則措施，在下文“非公認會計原則措施”項下處理。
與上一年同期相比，截至2019年5月4日的季度，公司的主要業績如下，隨後在“運營結果”下進行了更全面的討論：
運籌學
•
截至2019年5月4日的季度，總淨收入增長3.0%，達到5.367億美元，而上一季度為5.213億美元。以不變貨幣計算，淨收入增加8.2%。
•
截至2019年5月4日的季度，毛利率(毛利潤佔淨收入總額的百分比)增長50個基點，至33.9%，而上年同期毛利率為33.4%。
•
在截至2019年5月4日的季度中，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用佔淨收入總額(“SG&A比率”)的百分比增加了20個基點，達到38.2%，而上一年同期為38.0%。截至2019年5月4日的季度，SG&A支出增長3.2%，至2.046億美元，而上年同期為1.982億美元。
•
截至2019年5月4日止季度，本公司確認資產減值費用為180萬美元，而上一年度同期為80萬美元。
•
在截至2018年5月5日的季度內，本公司確認終止租賃的淨收益為20萬美元。
•
截至2019年5月4日的季度，營業利潤率提高了20個基點，至負4.6%，而上年同期為負4.8%。截至2019年5月4日的季度中，與某些專業服務和法律費用及相關成本相關的費用較低，對營業利潤率的影響較上一年同期增加了60個基點。與上年同期相比，截至2019年5月4日的季度，較高的資產減值費用對營業利潤率產生了10個基點的負面影響，部分抵消了這一影響。截至2019年5月4日的季度，運營虧損增加了1.7%，達到2，450萬美元，而上一年同期為2，490萬美元。
•
截至2019年5月4日的季度，其他淨收入(包括利息收入和支出)總計120萬美元，而上一年同期的其他支出淨額為240萬美元。
•
截至2019年5月4日的季度，實際所得税率下降了11.3%，收益為11.7%，而上一年同期的收益為23.0%。
主要資產負債表賬户
•
截至2019年5月4日，本公司的現金及現金等價物為1.129億美元，限制性現金為50萬美元，而2018年5月5日的現金及現金等價物為2.325億美元，限制性現金為20萬美元。
◦
在2019年財政年度，該公司確認了歐洲委員會就該公司涉嫌違反歐洲聯盟競爭規則而處以的罰款3，980萬歐元(4，560萬美元)。在截至2019年5月4日的季度中，該公司支付了全部罰款。
◦
2019年4月，本公司在一次私人發售中發行了總額3億美元的2.00%應於2024年到期的可轉換高級債券本金，其中扣除最初購買者的折扣和佣金及要約成本後，獲得的現金收益總額為2.962億美元。

37
目錄

380萬美元。就該等票據的發行而言，本公司(I)進行可轉換票據對衝交易，併為此支付合共6，1.0，000，000美元；及(Ii)出售認股權證，其總收益為2，810萬美元。該等交易旨在減少轉換票據時對本公司普通股的潛在稀釋，及/或抵銷本公司可能須支付的超過轉換票據本金的任何現金付款。
◦
在截至2019年5月4日的季度，本公司使用其可轉換高級票據的1.7億美元收益進行ASR，根據該收益，公司提前收到約520萬股份(相當於ASR名義金額1.7億美元中的約1.02億美元(或60%)，其餘部分預計將在2019年第三季度末完成。在截至2019年5月4日的三個月內，本公司還在公開市場和私下談判交易中回購了約510萬股普通股，總金額為9960萬美元。這些交易加在一起，導致在2020財政年度第一季度以2.016億美元回購約1，030萬股票，餘下的ASR部分將根據本公司股票在ASR期限內的平均成交量加權價格(減去商定折扣)確定。在截至2018年5月5日的三個月內，本公司投資了1760萬美元，在截至2018年5月5日的三個月內回購了約110萬股普通股。
•
應收賬款包括主要與本公司在歐洲的批發業務有關的貿易應收款項，以及在較小程度上與本公司在美洲及亞洲的批發業務有關的應收款項、與其特許經營有關的專營權費應收款項、與其零售業務有關的信用卡及零售特許權應收款項，以及若干其他應收款項。截至2019年5月4日，應收賬款增加了740萬美元(3.0%)，達到2.505億美元，而2018年5月5日的應收賬款為2.431億美元。以固定貨幣計算，與2018年5月5日相比，應收賬款增加了2220萬美元，即9.1%。
•
截至2019年5月4日，庫存增至4.782億美元，比2018年5月5日的4.349億美元增加了4，330萬美元，增幅為10.0%。以不變貨幣計算，與2018年5月5日相比，庫存增加了6，680萬美元，即15.4%。
•
在截至2019年5月4日的季度內，本公司採用了全面的新租賃標準，取代了以前的租賃指導。該標準要求承租人確認與基礎資產使用權有關的資產和債務，該資產與在新指南下符合租賃條件的合同期內租賃付款的現值近似。截至2019年5月4日，經營租賃資產總額9.211億美元，經營租賃負債9.813億美元。參見“第一部分第1項”。財務報表-附註2-租賃會計“以瞭解更多信息。
全局存儲計數
2020財年第一季度，我們與合作伙伴在全球開設了25家新店，包括歐洲和中東的14家店、亞太地區的6家店、中南美洲的3家店和美國的2家店。我們與合作伙伴一起在全球關閉了20家店，包括亞太地區的15家店、美國的3家店、加拿大的1家店以及歐洲和中東的1家店。

38
目錄

在2020財年第一季度結束時，我們在全球擁有1，724家門店和414家特許經營權，具體情況如下：
 
 
專賣店
 
讓步
區域
 
共計
 
直接
操作
 
合作伙伴操作
 
共計
 
直接
操作
 
合作伙伴操作
美國
 
289

 
287

 
2

 
1

 
—

 
1

加拿大
 
88

 
88

 
—

 
—

 
—

 
—

中美洲和南美洲
 
107

 
70

 
37

 
27

 
27

 
—

美洲共計
 
484

 
445

 
39

 
28

 
27

 
1

歐洲和中東
 
713

 
498

 
215

 
37

 
37

 
—

亞洲及太平洋
 
527

 
231

 
296

 
349

 
168

 
181

共計
 
1,724

 
1,174

 
550

 
414

 
232

 
182

在總共1，724家商店中，有1，419家是猜測的？商店，188被猜中了？配飾商店，70家是G by Guess(GBG)商店，47家是Marciano商店。

39
目錄

運營結果

截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月
綜合結果
淨收入截至2019年5月4日的季度，淨收入增加了1，540萬美元(3.0%)，達到5.367億美元，而截至2018年5月5日的季度為5.213億美元。以不變貨幣計算，淨收入增長8.2%，原因是與我們的外國業務有關的貨幣換算波動對淨收入造成不利影響，與上一年同期相比，淨收入增加了2，740萬美元。增長的主要原因是我們在國際市場的零售擴張，其次是歐洲和美洲零售的可比銷售以及美洲更高的批發出貨量的影響。
毛利。截至2019年5月4日的季度，毛利率上升50個基點，至33.9%，而上年同期毛利率為33.4%，其中30個基點是由於整體產品利潤率較高，20個基點是由於入住率較低。整體產品利潤率較高的主要原因是歐洲和美洲零售業的初始銷售額較高，部分被細分市場組合的不利影響所抵消。入住率較低的主要原因是，主要由於美洲零售和歐洲的可比銷售額為正，所以整體上利用了費用。
毛利截至2019年5月4日的季度，與上年同期的1.739億美元相比，毛利潤增長了800萬美元，增幅為4.6%，達到1.819億美元。毛利增加，其中包括貨幣換算的不利影響，主要是由於收入增加對毛利潤產生有利影響，而毛利率較低。與我們的外國業務有關的貨幣換算波動對毛利潤造成了850萬美元的不利影響。
本公司包括入境運費、採購成本及相關間接費用、零售店鋪佔用成本(包括租金及折舊)，以及與本公司零售業務有關的部分分銷成本(包括產品銷售成本)。該公司還包括從該公司購買許可產品的存貨中收取的版税淨額，以減少產品銷售成本。本公司的毛利率可能無法與其他實體相比，因為有些實體在產品銷售成本中包括與其分銷相關的所有成本，而其他實體(如本公司)則一般從毛利率中排除與批發相關的分銷成本，而將其計入SG&A費用中。此外，一些實體在SG&A費用中包括零售店入住率成本，而其他實體(如本公司)則在產品銷售成本中包括零售店入住率成本。
SG&A費率。截至2019年5月4日的季度，該公司的SG&A利率上升了20個基點，至38.2%，而上一年同期為38.0%。本公司的SG&A費率包括60個基點的有利影響，與某些專業服務及法律費用及相關費用有關的開支較低，而本公司在其他情況下本不會因業務運作而招致這些費用。如果不考慮這些費用，該公司的SG&A利率將增加80個基點，這主要是由費用的整體去槓桿化(主要是在亞洲)推動的。
SG&A費用。截至2019年5月4日的季度，SG&A支出增加了6.4百萬美元(3.2%)，達到2.046億美元，而上一年度同期為1.982億美元。這一增長包括貨幣換算的有利影響，主要是由較高的商店銷售費用和較低程度的分銷成本推動的。與我們的外國業務有關的貨幣換算波動對SG&A公司的開支產生了1020萬美元的有利影響。
資產減值費用。截至2019年5月4日止季度，本公司確認資產減值費用為180萬美元，而上一年度同期為80萬美元，涉及歐洲和北美某些零售地點的減值。
租賃終止淨收益。在截至2019年5月4日的季度中，租賃終止沒有記錄到淨收益。截至2018年5月5日止的季度內，本公司錄得終止租約的淨收益。

40
目錄

其中約20萬美元主要涉及北美某些租賃協議的提前終止。
營業利潤率截至2019年5月4日的季度，營業利潤率提高了20個基點，至負4.6%，而上年同期為負4.8%。截至2019年5月4日的季度中，與某些專業服務和法律費用及相關成本相關的費用較低，對營業利潤率的影響較上一年同期增加了60個基點。與上年同期相比，截至2019年5月4日的季度，較高的資產減值費用對營業利潤率產生了10個基點的負面影響，部分抵消了這一影響。扣除這些項目的影響後，與上年同期相比，營業利潤率下降了30個基點。截至2019年5月4日的季度，貨幣對營業利潤率的影響微乎其微。
行動損失。截至2019年5月4日的季度，運營損失增加了40萬美元(1.7%)，達到2，450萬美元，而上一年度同期為2，490萬美元。與我們的外國業務有關的貨幣換算波動對業務損失造成了190萬美元的不利影響。
利息收入(費用)，淨額截至2019年5月4日的季度的利息支出淨額為90萬美元，而截至2018年5月5日的季度的利息收入淨額為20萬美元。這一變化主要是由於截至2018年5月5日的季度被指定為現金流量對衝的外匯合同的對衝無效的影響，以及(在較小程度上)截至2019年5月4日的季度與本公司的可轉換高級票據相關的債務折價攤銷20萬美元的影響所致。由於在2020財政年度第一季度通過了新的指導意見，在截至2019年5月4日的季度中，沒有確認與對衝無效有關的利息部分。
其他收入(費用)，淨額。截至2019年5月4日的季度，其他收入淨額為210萬美元，而上一年同期的其他費用淨額為260萬美元。造成這一變化的主要原因是，與上一年同期相比，截至2019年5月4日的季度，非營業資產的未實現收益增加，未實現按市價計值的外匯餘額重估損失減少，但未實現和已實現的按市價計值的外匯合同重估收益低於上年同期，部分抵消了這一變化。
所得税優惠。截至2019年5月4日的季度所得税優惠為270萬美元，即11.7%的實際税率，而上一年同期的所得税優惠為630萬美元，即23.0%的實際税率。一般來説，中期所得税的計算方法是估計整個財政年度適用的税率，並對個別項目進行調整，管理層將對此進行不斷的審查和評估。截至2019年5月4日止季度的實際税率惡化，主要是由於與上年同期相比，離散的不可扣除開支的影響，以及本會計年度季度內收益在本公司税務管轄區之間分配的變化。
非控股權益應佔淨收益。截至2019年5月4日的季度，非控股權益應佔淨收益為80萬美元，扣除税後淨額為80萬美元，而截至2018年5月5日的季度，扣除税後淨收益為20萬美元。
可歸屬於Guess？公司的淨虧損。可歸屬於Guess？公司的淨虧損。截至2019年5月4日的季度中，從上一年同期的2，120萬美元下降到2，140萬美元，下降了20萬美元，降幅為0.7%。與上年同期相比，截至2019年5月4日的季度稀釋後每股虧損持平，為0.27美元。在截至2019年5月4日的季度內，本公司確認資產減值費用為180萬美元，某些專業服務和法律費用及相關成本為30萬美元，與本公司可轉換優先股票據相關的債務折讓攤銷為20萬美元(或在考慮了50萬美元的相關税收利益後，總共產生了180萬美元的負面影響)，或每股0.02美元的不利影響。扣除這些項目的影響後，調整後的淨虧損歸因於Guess？截至2019年5月4日的季度，每股普通股調整攤薄虧損為1，960萬美元，調整後的攤薄虧損為0.25美元。我們估計，在截至2019年5月4日的季度中，貨幣對每股攤薄虧損的影響是最小的。截至2018年5月5日止季度，本公司確認某些專業服務及法律費用及相關成本為380萬美元，包括資產減值費用。

41
目錄

這些調整帶來的淨收益為80萬美元和租賃終止淨收益20萬美元(或綜合考慮這些調整帶來的相關税收利益後產生的340萬美元的負面影響)，或每股0.04美元的不利影響。扣除這些項目的影響後，調整後的淨虧損歸因於Guess？截至2018年5月5日的季度，調整後的攤薄虧損為每股0.23美元，為1，780萬美元。對不包括這些項目影響的財務結果的提及是非公認會計原則措施，在下文“非公認會計原則措施”項下處理。
按業務部門劃分的信息
下表按部門列出了截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月的淨收入和運營收入(虧損)(單位：千美元)：
 
三個月
 
 
 
 
 
May 4, 2019
 
May 5, 2018
 
$更改
 
%變化
淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
美洲零售業
$
176,423

 
$
171,340

 
$
5,083

 
3.0
%
美洲批發
46,205

 
40,679

 
5,526

 
13.6

歐洲
210,055

 
205,435

 
4,620

 
2.2

亞洲
85,190

 
84,051

 
1,139

 
1.4

發牌
18,818

 
19,784

 
(966
)
 
(4.9
)
淨收入共計
$
536,691

 
$
521,289

 
$
15,402

 
3.0
%
業務收益(損失)：
 
 
 
 
 
 
 
美洲零售業
$
(1,812
)
 
$
(5,680
)
 
$
3,868

 
68.1
%
美洲批發
7,814

 
6,026

 
1,788

 
29.7

歐洲
(16,327
)
 
(20,333
)
 
4,006

 
19.7

亞洲
(3,203
)
 
4,065

 
(7,268
)
 
(178.8
)
發牌
16,644

 
17,486

 
(842
)
 
(4.8
)
業務部門總收入
3,116

 
1,564

 
1,552

 
99.2

公司間接費用
(25,812
)
 
(25,845
)
 
33

 
(0.1
)
資產減值費用
(1,775
)
 
(759
)
 
(1,016
)
 
133.9

租賃終止淨收益
—

 
152

 
(152
)
 
(100.0
)
業務損失總額
$
(24,471
)
 
$
(24,888
)
 
$
417

 
1.7
%
 
 
 
 
 
 
 
 
營業利潤率：
 
 
 
 
 
 
 
美洲零售業
(1.0
%)
 
(3.3
%)
 
 
 
 
美洲批發
16.9
%
 
14.8
%
 
 
 
 
歐洲
(7.8
%)
 
(9.9
%)
 
 
 
 
亞洲
(3.8
%)
 
4.8
%
 
 
 
 
發牌
88.4
%
 
88.4
%
 
 
 
 
公司總數
(4.6
%)
 
(4.8
%)
 
 
 
 
美洲零售業
截至2019年5月4日的季度，我們美洲零售部門的淨收入增加了510萬美元(3.0%)，達到1.764億美元，而上年同期為1.713億美元。以不變貨幣計算，淨收入增加3.9%，主要是受可比銷售額正增長的推動，但因商店倒閉而被部分抵銷。可比銷售額(包括電子商務)以美元計增長了4%，以恆值貨幣計算增長了5%。加上我們的電子商務銷售額，以美元和不變貨幣計算的可比銷售額增加了2%。截至2019年5月4日的季度，美國和加拿大的門店基礎平均比上一年同期減少了13家淨門店，導致平均面積淨減少3.5%。在截至2019年5月4日的季度中，與我們的非美國零售店和電子商務網站相關的貨幣換算波動對淨收入產生了160萬美元的負面影響。
截至2019年5月4日的季度，營業毛利率提高230個基點，至負1.0%，而上一年同期為負3.3%，原因是毛利率較高，而SG&A比率較低(在較小程度上)。毛利率較高的主要原因是佔用成本的整體槓桿作用，這主要是由於

42
目錄

商店可比銷售額為正，而且在較小的程度上，初始標價較高，但因減價較高而被部分抵消。SG&A費率較低的主要原因是與業務中斷有關的保險結算所產生的費用和收益的整體槓桿作用。
截至2019年5月4日的季度，我們美洲零售部門的運營虧損增加了390萬美元(68.1%)，達到180萬美元，而上年同期為570萬美元。這一改善反映了更高的收入和較低程度的佔用成本對收益的有利影響。
美洲批發
截至2019年5月4日的季度，我們美洲批發部門的淨收入增加了550萬美元(13.6%)，達到4，620萬美元，而上一財年同期的淨收入為4，070萬美元。以不變貨幣計算，淨收入增長15.5%，主要原因是我們美國批發業務的出貨量增加。與我們的非美國批發業務有關的貨幣換算波動對淨收入造成了80萬美元的不利影響。
截至2019年5月4日的季度，營業毛利率上升210個基點，至16.9%，而上年同期為14.8%，主要原因是毛利率較高，而SG&A比率較低(在較小程度上)。較高的毛利率主要是由較高的初始價格推動的。SG&A費率較低的主要原因是整體上利用了較高批發量的支出。
截至2019年5月4日的季度，我們美洲批發部門的業務收入增加了180萬美元(29.7%)，達到780萬美元，而上一年同期為600萬美元。這一增長反映了更高收入對收益的有利影響。
歐洲
截至2019年5月4日的季度，我們歐洲分部的淨收入增加了460萬美元(2.2%)，達到2.101億美元，而前一年同期為2.054億美元。以不變貨幣計算，淨收益上升12.3%，主要是受零售擴張及較輕微的可比銷售正增長所推動。截至2019年5月4日，我們在歐洲直接運營了498家門店，而2018年5月5日的門店為407家，不包括特許經營，比上一年同期增長了22.4%。與上年同期相比，以美元計的可比銷售額(包括電子商務)下降了1%，以不變貨幣計算的銷售額則上升了8%。加上我們的電子商務銷售額，以美元和不變貨幣計算的可比銷售額增加了3%。與我們歐洲業務有關的貨幣換算波動對淨收入造成了2060萬美元的不利影響。
截至2019年5月4日的季度，營業利潤率提高210個基點，至負7.8%，而上一年同期為負9.9%，主要是由於毛利率較高，以及(在較小程度上)較低的SG&A比率。毛利率較高的主要原因是減記較低，以及(在較小程度上)較高的初始加價，但因業務組合的不利影響而被部分抵消。SG&A費率較低的主要原因是，由於積極的可比銷售額所驅動的費用的整體槓桿作用，以及(在較小程度上)新開店年度化的影響，而分銷成本的增加部分抵消了這一影響。
在截至2019年5月4日的季度，我們歐洲分部的運營虧損改善了400萬美元(19.7%)，達到1，630萬美元，而上一年同期為2，030萬美元，主要原因是收入增加對收益的有利影響，以及(在較小程度上)產品利潤率的提高，但主要由零售擴張帶來的更高的入住率成本和商店銷售費用部分抵消了這一影響。與我們的歐洲業務有關的貨幣換算波動對業務收益產生了160萬美元的有利影響。
亞洲
截至2019年5月4日的季度，我們亞洲業務的淨收入增加了110萬美元(1.4%)，達到8，520萬美元，而上年同期為8，410萬美元。以不變貨幣計算，淨收入增加6.6%，主要是由零售擴張帶動，但因可比銷售額為負數而被部分抵銷。截至2019年5月4日，我們和我們的合作伙伴在亞洲運營了527家門店和349家特許經營權，而2018年5月5日則運營了500家門店和369家特許權。截至2019年5月4日，我們在亞洲直營店231家，特許經營權168家，2018年5月5日，直營店169家，特許經營權175家。可比銷售額(包括電子商務)

43
目錄

以美元計下降了15%，以不變貨幣計算則下降了10%。包括我們的電子商務銷售在內，以美元和不變貨幣計算的可比銷售百分比增加了1%。與我們亞洲業務有關的貨幣換算波動對淨收入造成了440萬美元的不利影響。
截至2019年5月4日的季度，由於較高的SG&A比率，以及較低的毛利率，營運毛利率從上年同期的4.8%下降至負3.8%，降幅為860個基點。較高的SG&A比率是由費用的整體去槓桿化驅動的。毛利率下降的主要原因是較高的減記。
在截至2019年5月4日的季度中，我們亞洲分部的運營虧損為320萬美元，而上一年同期的運營利潤為410萬美元，主要是由於SG&A支出增加對利潤的不利影響，以及較低的毛利率。
發牌
截至2019年5月4日的季度，我們許可部門的版税淨收入減少了100萬美元(4.9%)，降至1880萬美元，而上一年同期為1980萬美元。
截至2019年5月4日的季度，我們許可部門的運營收入減少了80萬美元(4.8%)，至1，660萬美元，而上年同期為1，750萬美元。收入減少的原因是收入下降對收益的不利影響。
公司間接費用
截至2019年5月4日的季度，未分配的公司間接費用持平，為2，580萬美元，與上一年同期相比，與某些專業服務和法律費用及相關費用有關的較低費用被較高的基於業績的報酬所抵消。
非公認會計原則措施
公司報告的財務結果是按照公認會計原則列報的。報告的可歸因於Guess？公司的淨虧損。截至2019年5月4日止三個月的每股攤薄虧損反映資產減值收費、若干專業服務及法律費用及相關成本、本公司可轉換優先股票據的債務折價攤銷及該等調整的税務影響。報告的可歸因於Guess？公司的淨虧損。截至2018年5月5日止三個月的每股攤薄虧損反映若干專業服務及法律費用及相關成本、資產減值收費、終止租賃的淨收益及該等調整的税務影響。這些項目影響公司報告結果的可比性。財務結果也按照美國證券交易委員會S-K條例第10(E)條的規定，在非公認會計原則的基礎上列報，以排除這些項目的影響。公司認為，這些項目並不表明其業務的基本業績，所提供的“非公認會計原則”或“經調整的”信息在與公司的公認會計原則財務報表一起審查時，有助於投資者評估公司經營結果和未來前景的可比性。非公認會計原則措施是在公司報告的公認會計原則結果之外提供的，而不是作為公司報告公認會計原則結果的替代辦法。
截至2019年5月4日止三個月的經調整措施不包括資產減值費用180萬美元、若干專業服務及法律費用及相關成本30萬美元及攤銷本公司可轉換優先股票據的債務折價20萬美元。資產減值收費主要涉及因表現欠佳及預期店鋪倒閉而對歐洲及北美洲某些零售地點造成的減值。在截至2019年5月4日的三個月內，這些項目總共產生了180萬美元的影響(在考慮了相關的50萬美元的税收優惠後)，或每股0.02美元的不利影響。可歸屬於Guess？公司的淨虧損。在截至2019年5月4日的三個月中，每股普通股的攤薄虧損為2，140萬美元，稀釋後虧損為0.27美元。扣除這些項目的影響後，調整後的淨虧損歸因於Guess？，Inc.。在截至2019年5月4日的三個月中，每股普通股的調整攤薄虧損為1，960萬美元，調整後的攤薄虧損為0.25美元。
截至2018年5月5日止三個月的調整後措施不包括某些專業服務和法律費用及相關費用380萬美元、資產減值費用80萬美元和淨收益的影響。

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目錄

租賃終止20萬美元。資產減值收費主要涉及因表現欠佳及預期店鋪倒閉而對北美及歐洲某些零售地點造成的減值。終止租賃的淨收益主要涉及北美某些租賃協議的提前終止。在截至2018年5月5日的三個月中，這些項目產生了340萬美元的影響(在考慮了相關的100萬美元的税收優惠後)，或每股0.04美元的不利影響。可歸因於猜測的淨虧損？公司在截至2018年5月5日的三個月中，每股普通股的攤薄虧損為2120萬美元，稀釋後的虧損為0.27美元。扣除這些項目的影響後，調整後的淨虧損歸因於Guess？，Inc.。在截至2018年5月5日的三個月中，每股普通股的調整攤薄虧損為1，780萬美元，調整後的攤薄虧損為0.23美元。
我們在這裏的討論和分析也包括某些固定貨幣的財務信息。外幣匯率波動影響將公司的外匯收入、支出和資產負債表金額折算成美元所報告的金額。這些匯率波動會對公認會計原則下報告的經營結果產生重大影響。該公司提供恆值貨幣信息，以提高基本業務趨勢的可見度，不包括外幣兑換率變化的影響。為了在不變貨幣的基礎上計算淨收入、可比銷售和經營收益(虧損)，本年度的經營成果按上一年可比期間的平均匯率換算成美元。為在不變貨幣基礎上計算資產負債表數額，本期資產負債表數額按可比上一年度期末的有效匯率折算成美元。恆值貨幣計算不會對匯率波動時以不同於該實體功能貨幣的特定交易重新估值的影響進行調整。提供的恆值貨幣信息可能無法與其他公司報告的標題相同的指標進行比較。
在計算貨幣波動(包括轉換和交易影響)對每股收益(虧損)等其他衡量方法的估計影響時，本公司估計毛利率(包括指定為預期商品購買現金流對衝的外匯合約的影響)和使用適當的上一年利率計算的支出，以可比的上一年利率換算估計的外匯收益(損失)，並且不包括資產負債表重新計量產生的損益和未被指定為商品購買現金流量對衝的外匯合約所產生的同比收益影響。
流動性與資本資源
我們在全球範圍內需要流動性，主要用於為我們的營運資本、入住率成本、擴張計劃、零售商店的改造和合理化、店內計劃、特許權、系統、基礎設施、其他現有運營、國際增長以及潛在的收購和投資提供資金。此外，在美國，我們需要流動性來為股票回購、向股東支付股息和支付債務利息提供資金。一般來説，我們的營運資金需求在夏末和秋季最高，因為在假期銷售之前，我們的庫存會增加。在截至2019年5月4日的三個月期間，我們主要依賴貿易信貸、可用現金、房地產和其他經營租賃、融資租賃、發行可轉換高級票據的收益、短期信貸額度的收益和內部產生的資金，為我們的運營、股份回購、股息支付和擴張提供資金。我們預計，在未來12個月內，我們將能夠滿足營運資本、資本支出、債務支付、融資租賃和運營租賃以及租賃終止付款、潛在收購和投資、股份回購和向股東支付股息的持續現金需求，主要是通過我們在美國和加拿大的現有信貸融資機制下的現金流量和現有現金餘額，以及在歐洲和中國的銀行設施和我們的可轉換高級票據的收益(視需要而定)來補充我們的運營現金流和現有現金餘額，從而滿足我們在未來12個月內的運營現金需求、資本支出、債務支付、融資租賃和運營租賃以及租賃終止付款、潛在收購和投資、股份回購和向股東支付股息。我們預期於2024年以現金及任何超額股份結清已發行可轉換優先股之本金。這種安排在“第一部分第1項”中作了進一步説明。財務報表-附註9-借款和融資租賃債務“和”第一部分第1項。財務報表-附註10-本表格10-Q可換高級票據及相關交易“。由於我們的業務和現金需求的季節性，包括幫助為我們的持續零售擴張計劃提供資金，我們可能會在未來12個月內根據我們的既定信貸設施增加借款。

45
目錄

2017年12月，美國政府頒佈了“税收改革”，大幅改變了美國企業所得税法，包括從全球税收制度轉向領土製度，並將美國未來的聯邦税率從35%降至21%。税制改革還要求對累積的外國收入徵收一次性強制性過渡税。任何與過渡税有關的應繳所得税均應在2018年日曆起的八年期間內繳納。如果該等擬議法例日後獲得通過，本公司可能須繳付的税款約為2，580萬元。因此，本公司於2019年第四季度累計該金額。截至2019年5月4日和2019年2月2日，其他長期負債中與這一過渡税有關的餘額為2 580萬美元。
該公司歷來認為其外國子公司的未分配收益是無限期再投資的。由於税收改革的結果，該公司有大量以前被徵税的收入，可以分配到美國，而不需要額外的美國税收。該公司繼續評估其再投資或匯回未匯出的外國收益的計劃，並定期審查其現金狀況和確定永久再投資的外國收益。如果公司確定此類外國收益的全部或部分不再無限期再投資，則除税收改革的一次性過渡税外，還可能需要繳納額外的外國預扣税和美國州所得税。本公司擬無限期地將本公司尚未記錄遞延税項負債的海外附屬公司的餘下收益再投資。截至2019年5月4日，公司的現金及現金等價物為1.129億美元，其中約3，070萬美元在美國持有。
超額現金及現金等價物佔本公司未償還現金及現金等價物結餘的大部分，主要存放於隔夜存款及短期定期存款帳户。請參見上文討論的“關於前瞻性陳述的重要因素”，“第二部分，第1A項”。本表格10Q及第ⅨI部第1A項所載的“危險因素”。本公司截至2019年2月2日止財政年度的最新年報(表格18610-K)所載的“風險因素”，旨在討論有可能導致可用來支付資本開支及營運資金要求的內部產生資金減少的風險因素，而該等風險因素乃合理地可能導致可供支付資本開支及營運資金要求的內部資金減少。
以下是截至2019年5月4日的三個月與截至2018年5月5日的三個月的現金流業績比較。
經營活動
截至2019年5月4日的三個月中，運營活動中使用的現金淨額為9，650萬美元，而截至2018年5月5日的三個月中，運營活動中使用的現金淨額為6，760萬美元，即惡化了2，890萬美元。造成這種惡化的主要原因是週轉金的變化，這主要是因為應付賬款和應計費用增加，其中4 560萬美元與支付歐洲聯盟委員會罰款有關。付款增加被髮貨時間對應收賬款的有利影響部分抵消，在較小程度上，截至2019年5月4日的三個月的庫存購買量低於上一年同期。
投資活動
截至2019年5月4日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為1720萬美元，而截至2018年5月5日的三個月中為2090萬美元。截至2019年5月4日的三個月的投資活動中使用的現金淨額主要與零售擴張、技術基礎設施投資和現有商店改造計劃的資本支出有關。此外，遠期外匯合同的結算、投資的購買、任何企業購置的費用以及長期資產處置的收益也包括在投資活動使用的現金流量中。
投資活動中使用的現金減少，主要是由於截至2019年5月4日的三個月中用於零售擴張的支出低於上一年同期。在截至2019年5月4日的三個月中，該公司開設了19家直營店，而上一年同期開設了27家直營店。此外，截至2019年5月4日止的三個月內，結算遠期匯兑貨幣合約所得的現金淨額，與同期結算遠期匯兑貨幣合約所得的現金淨額比較。

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籌資活動
截至2019年5月4日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為1870萬美元，而截至2018年5月5日的三個月中使用的現金淨額為3830萬美元。截至2019年5月4日止三個月的融資活動提供的現金淨額主要與發行可轉換高級票據、相關認股權證及短期借款所得的淨收益有關，但因購回本公司普通股及支付股息而被部分抵銷。此外，與融資租賃義務和借款有關的付款以及根據我們的股權計劃發行普通股所產生的現金活動也包括在融資活動的現金流量中。
融資活動的現金流量變動主要由截至2019年5月4日止三個月內發行可轉換高級票據及相關認股權證所得收入淨額及短期借款所致。於截至2019年5月4日止三個月內，購回股份(包括根據本公司加速股份購回協議購回之股份)較上年同期有所增加，部分抵銷上述因素。
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響
在截至2019年5月4日的三個月內，外幣兑換率的變化使我們報告的現金、現金等價物和限制性現金餘額減少了260萬美元。相比之下，在截至2018年5月5日的三個月中，由於外幣換算率的變化，現金、現金等價物和限制性現金減少了820萬美元。
週轉金
截至2019年5月4日，本公司的淨營運資本(包括現金及現金等價物)為2.722億美元，而2019年2月為5.453億美元，2018年5月為5.901億美元。截至2019年5月4日的營運資本淨額減少的主要原因是，由於在2020財政年度第一季度採用了全面的新租賃標準，確認經營租賃負債的當前部分為2.171億美元。
公司的主要營運資金需求是應收賬款和存貨。截至2019年5月4日，應收賬款增加了740萬美元(3.0%)，達到2.505億美元，而2018年5月5日的應收賬款為2.431億美元。以固定貨幣計算，與2018年5月5日相比，應收賬款增加了2220萬美元，即9.1%。增長的主要原因是截至2019年5月4日的三個月期間批發出貨量高於上年同期。
應收賬款結餘包括主要與本公司在歐洲的批發業務有關的貿易應收款項，以及(在較小程度上與本公司在美洲及亞洲的批發業務有關的)應收款項、與其特許經營有關的專營權費應收款項、與其零售業務有關的信用卡及零售特許權應收款項，以及若干其他應收款項。截至2019年5月4日，我們約46%的淨貿易應收款項及60%的歐洲淨貿易應收款項須受信用保險、某些銀行擔保或為託收目的而發出的信用證所規限。我們的信用保險包括某些條款和條件，具體規定免賠額和年度索賠限額。
截至2019年5月4日，庫存增至4.782億美元，比2018年5月5日的4.349億美元增加了4，330萬美元，增幅為10.0%。以不變貨幣計算，與2018年5月5日相比，庫存增加了6，680萬美元，即15.4%。庫存增加的主要原因是我們在國際市場的零售擴張，在較小程度上，計劃中的美洲零售增長和上一年的過剩庫存。
資本支出
截至2019年5月4日的三個月的資本支出總額為1，790萬美元，扣除230萬美元的租賃獎勵。相比之下，在扣除截至2018年5月5日的三個月的160萬美元租賃獎勵之前，資本支出總額為1，900萬美元。
本公司2020年整個財政年度的資本投資計劃在5500萬至6500萬美元之間。計劃中的資本投資主要與歐洲的零售和電子商務擴張有關。

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目錄

以及繼續在技術方面的投資，以支持我們的長期增長計劃。
我們將定期評估戰略收購和聯盟，並追求那些我們認為將支持和促進我們的總體增長舉措。
分紅
在2020年財政年度第一季度，本公司宣佈其董事會打算將本公司普通股持有人可能獲得的未來季度現金股利從每股0.225美元減至0.1125美元，以通過股份回購向股東返還遞增價值。決定是否、何時及以何種金額繼續派發任何未來股息，將始終完全由本公司董事會酌情決定，董事會保留於任何時間及任何理由更改或終止本公司派發股息的權利，毋須事先通知。未來現金股利的支付將基於多種業務、法律和其他考慮因素，包括我們的經營現金流、資本支出、償債和契約要求、支付所得税的現金、收益、股份回購、經濟狀況以及美國和全球的流動性。
2019年6月6日，本公司宣佈按季度定期派發本公司普通股每股0.1125美元的現金股息。現金股息將於2019年7月5日支付給2019年6月19日營業結束時有記錄的股東。
股份回購
2012年6月26日，公司董事會批准了一項計劃，根據市場和商業條件的需要，不時回購高達5億美元的公司普通股。該計劃下的回購可以在公開市場上進行，也可以根據規則©10B5-1交易計劃或其他可用的手段在私下協商的交易中進行。本計劃不設回購股份的最低或最高數目，這些股份可隨時終止，恕不另行通知。在截至2019年5月4日的三個月內，本公司根據該計劃回購了10，264，052股份，總成本為2.016億美元，其中包括下文所述的根據ASR合同回購的股份。截至2019年5月4日，該公司仍有權根據該計劃購買1.051億美元的普通股。
2019年4月26日，根據現有股票回購授權，本公司與ASR對手方訂立ASR合同，回購公司總計1.7億美元的普通股。根據ASR合同，公司首次向ASR交易對手支付了1.7億美元，並收到了約520萬股普通股，約佔ASR合同的1.02億美元(或60%)。剩餘的6800萬美元被歸類為股權遠期合同，並於2019年5月4日記入股東股本內的額外實收資本。本公司根據ASR合約將購回的股份的確切數目，將一般以回購期間普通股的每日平均成交量加權平均價格減去折扣後計算。在結算時，在某些情況下，ASR對手方可能需要向本公司交付額外的普通股，或者在某些情況下，本公司可能需要交付普通股或向ASR對手方支付現金。ASR合同下的交易預計將在2019年第三季度末最終結算。ASR合同的條款須作調整，包括但不限於公司進行或宣佈某些類型的交易或採取某些公司行動時所產生的調整。ASR合同包含有關加快股份回購的主要條款和規定，包括(但不限於)用於確定將交付的股份數量的機制、所需的股份交付時間、ASR交易對手被允許對估值和計算期進行調整的情況，以及本公司和ASR交易對手相互作出的各種確認、陳述和擔保。
借款與融資租賃債務與可轉換高級票據
見“第一部分，第1項。財務報表-附註9-借款和融資租賃債務“和

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“第一部分第1項。財務報表-附註10-可轉換高級票據及相關交易“於本表格10-Q披露吾等之借款及融資租賃責任及可轉換高級票據。
補充行政人員退休計劃
於二零零五年八月二十三日，本公司董事會通過一項補充行政人員退休計劃(“退休計劃”)，該計劃於二零零六年一月一日起生效。“僱員退休保障計劃”在某些訂明的情況下，在退休、終止僱傭、死亡、傷殘或公司控制權改變時，為符合某些資格要求的選定僱員提供若干福利。
作為一項不符合資格的退休金計劃，本公司毋須為該計劃提供專用資金；然而，本公司已定期向以拉比信託形式持有的保險單支付款項，以支付在該計劃下所產生的預期責任。未來向保險單支付的任何款項(如果有的話)可能會因信託的投資業績而有所不同。於2019年5月4日及2019年2月2日，保單之現金交還價值分別為6，450萬美元及6，170萬美元，並已計入本公司簡明綜合資產負債表之其他資產。由於保險單投資價值的變化，本公司在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月中分別記錄了320萬美元和110萬美元的其他收入和費用的未實現收益(損失)。截至2019年5月4日及2019年2月2日，預計福利負債為5，220萬美元，並根據預期付款時間計入應計開支及本公司簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月中，SERP分別支付了40萬美元的福利。
合同義務和承諾
在截至2019年5月4日的三個月內，本公司發行可轉換高級票據，並根據歐洲的某些短期借款安排進行借款。見“第一部分，第1項。財務報表-附註10-可轉換高級票據及相關交易“及”第一部分第1項“。財務報表-附註9-借款“以瞭解有關這些安排的進一步信息。截至2019年5月4日，與截至2019年2月2日的會計年度10-K表格中的披露相比，在正常業務流程之外，我們的合同義務和承諾沒有其他重大變化。
通貨膨脹率
該公司認為，過去三年來美國和國際上的通貨膨脹趨勢並未對淨收入或盈利能力產生重大影響。
批發積壓
我們通常在產品交付給我們的客户商店前三到六個月收到時裝的訂單。在任何特定時間內批發訂單的積壓受到各種因素的影響，包括季節性、取消訂單、市場周的安排、收到訂單的時間以及訂單的裝運時間，並可能包括多個季節的訂單。因此，逐期比較批發訂單的積壓情況並不一定有意義，也可能不能表明最終的實際發貨量。
美國和加拿大積壓。截至2019年6月10日，我們在美國和加拿大的批發積壓(主要包括時裝訂單)以固定貨幣計算為4，860萬美元，而2018年6月11日為5，130萬美元，下降了5.3%。
歐洲積壓。截至2019年6月10日，歐洲批發積壓總額為2.927億歐元，而2018年6月10日為2.572億歐元，增幅為13.8%。截至2019年6月10日的積壓訂單包括2019年春/夏、2019年秋/冬和2020春/夏三個季節的銷售訂單。
關鍵會計政策的應用
反映我們的估計和判斷的重要會計政策在“第七部分第二節第7項”中作了説明。“年度報告”中管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

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目錄

在截至2019年2月2日的財政年度的表格18710-K中，2019年3月29日向美國證券交易委員會(SEC)提交了報告。在截至2019年5月4日的三個月內，除了實施全面的新租賃標準外，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。見“第一部分，第1項。財務報表-附註2-租賃會計“有關我們實施全面新租賃準則的會計政策的進一步信息。
最近發佈的會計準則
見“第一部分，第1項。財務報表-附註1-關於最近發佈的會計準則的披露的“列報依據和新的會計準則”。
項目3
市場風險的定量和定性披露。
匯率風險
在截至2019年5月4日的三個月中，超過一半的產品銷售和許可收入是以美元以外的貨幣計價的。公司的主要匯率風險涉及歐洲、加拿大、韓國、中國、香港和墨西哥的業務。貨幣的變化對我們的收益有不同程度的影響。有關與貨幣有關的風險的進一步討論，請參閲第1A部分第1A項下的風險因素。風險因素“載於本公司截至2019年2月2日止財政年度的最新年度報告(表格18610-K)中。
外幣換算調整
本地銷售貨幣通常是公司所有重要國際業務的功能貨幣。根據權威指引，本公司海外業務的資產和負債按期末匯率從外幣折算成美元，而收入和支出則按當期加權平均匯率折算。相關的折算調整反映為在股東權益內累計的其他綜合收入(虧損)中的外幣折算調整。此外，本公司記錄與其在股東權益中的非控股權益有關的外幣折算調整。因此，如果美元走強，特別是對英鎊、加元、人民幣、歐元、日元、韓元、墨西哥比索、俄羅斯盧布和土耳其里拉升值，我們報告的其他綜合收入(虧損)可能會受到不利影響。或者，如果美元相對於這些貨幣走弱，我們報告的其他綜合收益(虧損)可能會受到有利影響。我們在其他綜合收益(虧損)中記錄的外幣折算調整受到以歐元計價的淨資產的顯著影響。
本公司亦可定期使用外匯合約對衝與其在某些國際附屬公司的淨投資有關的換算及經濟風險(見下文)。該等外匯貨幣合約的公平值變動(指定為淨投資對衝)計入外幣換算調整，作為股東權益內累積的其他全面收入(虧損)的一部分。
在截至2019年5月4日的三個月裏，外匯換算調整總額使股東權益減少了1，210萬美元，主要原因是美元對歐元走弱。
外匯交易損益
以功能貨幣以外貨幣計價的交易的匯率波動所產生的交易損益，包括外匯合約的損益(見下文)，均包括在簡明綜合損益表內。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月中，包括在確定淨虧損中的外幣交易淨損失分別為80萬美元和220萬美元。

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目錄

外匯合約
該公司在國外開展業務，這使其面臨與外匯匯率波動有關的市場風險。主要在歐洲、加拿大、南韓、中國、香港和墨西哥發生的各種交易以美元、英鎊和俄羅斯盧布計價，因此在兑換成其功能貨幣時面臨匯率波動帶來的收益風險。這類交易包括以美元計價的商品購買以及以美元和英鎊計價的公司間負債。此外，某些業務費用、税收負債和與養卹金有關的負債以瑞士法郎計價，在兑換為功能貨幣時，由於匯率波動而面臨收益風險。本公司亦須承受與其在若干國際附屬公司的淨投資有關的若干翻譯及經濟風險。本公司訂立衍生金融工具，以抵銷部分(但非全部)其外匯風險。此外，現行的一些衍生工具合約在財政年度內會造成波動，因為這些合約是根據會計規則按市價計值的，並可能在貨幣對相關交易產生影響後的不同期間，引致重估損益。
指定為現金流模糊的外匯合約
在截至2019年5月4日的三個月中，該公司在歐洲購買了總額為2，330萬美元的美元遠期合約，這些合約被指定為現金流量對衝。截至2019年5月4日，該公司已將其歐洲業務的1.594億美元未清合同提前支付，以對衝預計在未來14個月內到期的預計商品購買。本公司之外匯合約乃按所報市價以公平值列賬於其簡明綜合資產負債表內。美元遠期合約的公允價值變動，指定為預測商品購買的現金流量對衝，作為股東權益內累積的其他全面收入(虧損)的組成部分，並在出售對衝商品存貨的期間內確認為產品銷售成本。美元遠期合同的公允價值變動被指定為預測公司間特許權使用費的現金流對衝，作為股東權益內累計的其他全面收入(損失)的組成部分記錄，並在發生特許權使用費期間的其他收入(費用)中予以確認。
截至2019年5月4日，與外匯合同有關的累計其他全面收入(虧損)包括未實現淨收益約810萬美元(扣除税後淨額)，其中700萬美元將在未來12個半月內按當時税前基礎上的現值確認為產品銷售成本，這可能與當前季度末的價值不同。
截至2019年5月4日，本公司簡明綜合資產負債表中記錄的其餘未結遠期合約的未實現淨收益約為630萬美元。
於2019年2月2日，本公司之歐洲及加拿大業務分別有1.752億美元及390萬美元之未償還合約被指定為現金流量對衝。截至2019年2月2日，本公司簡明綜合資產負債表記錄的該等未兑現遠期合約的未實現淨收益約為400萬美元。
未指定為對衝工具的外匯合約
本公司亦有外匯合約，但就會計目的而言，該合約並未被指定為對衝工具。未被指定為套期保值工具的外匯合同的公允價值變動作為其他收入(費用)的一部分在淨收益(虧損)中報告。截至2019年5月4日止的三個月，本公司未指定為對衝工具的歐元美元外匯合約錄得淨收益60萬美元，已計入其他開支。截至2019年5月4日，該公司已簽訂歐元外匯合約，預計將在未來一個月內到期2，160萬美元。截至2019年5月4日，本公司簡明綜合資產負債表記錄的該等未兑現遠期合約的未實現淨收益約為160萬美元。

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目錄

截至2019年2月2日，該公司已簽訂歐元外匯合約，購買820萬美元。截至2019年2月2日，本公司簡明綜合資產負債表記錄的該等未兑現遠期合約的未實現淨收益約為60萬美元。
靈敏度分析
截至2019年5月4日，一項對外幣對美元變化的敏感性分析表明，如果美元對總計1.81億美元的所有以美元計價的外匯衍生品一致貶值10%，這些工具的公允價值將減少2，010萬美元。相反，如果美元對所有以美元計價的外匯衍生工具一致升值10%，這些工具的公允價值就會增加1，650萬美元。對衝工具的公允價值因外幣匯率變動而產生的任何變動，可能會因若干資產負債表頭寸(主要是本公司對外業務中的美元計價負債)的公允價值變動而被部分抵銷。減少貨幣對收益的敞口的能力取決於與每個報告週期的資產負債表頭寸相比的衍生工具的規模。
利率風險
該公司因其浮動利率債務而面臨利率風險。本公司已訂立利率掉期協議，以有效地將其浮動利率債務轉換為固定利率債務。該等合約的主要目的是消除或減少與本公司浮動利率債務有關的利息支付現金流量的變動，從而減低利率變動對未來利息支付現金流量的影響。本公司已選擇根據其中某些合約的權威指引，應用套期保值會計規則。
2019年4月，該公司在一次私人發行中發行了3億美元的債券本金。債券的公允價值因其轉換特性而受利率風險、市場風險及其他因素影響。債券的公允價值一般會隨普通股價格上升而增加，而隨普通股價格下跌而一般會下跌。利息及市值變動影響債券之公平值，但不會因債務負債之固定性質而影響吾等之財務狀況、現金流量或經營業績。此外，吾等將債券按面值列賬，減去資產負債表上任何未攤銷折讓，而吾等呈列公平值僅供披露之用。
利率掉期協議被指定為現金流量套期保值
在2017財政年度，本公司訂立利率掉期協議，名義金額為2，150萬美元，指定為現金流量對衝，以對衝與本公司浮息債務有關的利息支付的現金流量變動。本利率掉期協議將於2026年1月到期，並將本公司房地產抵押定期貸款的性質從libor浮息債務轉換為固定利率債務，從而實現約3.06%的固定利率互換。利率掉期協議的公允價值以可觀察到的市場數據所證實的投入為基礎。利率掉期協議的公允價值變動被指定為現金流量對衝，以對衝與本公司浮動利率債務相關的利息支付中現金流量的變動，作為股東權益內累計的其他全面收入(虧損)的組成部分，並在相關債務期限內攤銷至利息支出。
截至2019年5月4日，與利率互換協議相關的累計其他全面收入(虧損)包括未實現淨收益(扣除税後淨額約60萬美元)，這筆淨收入將在隨後12個月後按當時的税前基礎上的現值確認為利息支出，這可能與當前季度末的值不同。截至2019年5月4日及2019年2月2日，本公司簡明綜合資產負債表記錄的利率掉期未實現淨收益分別約為80萬美元及100萬美元。
靈敏度分析
截至2019年5月4日，本公司負債為1，960萬美元的房地產抵押定期貸款和1，660萬美元的融資租賃義務。房地產抵押定期貸款由一項單獨的利息支付。

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目錄

利率掉期協議，互換固定利率約為3.06%，於2026年1月到期。利率掉期協議被指定為現金流對衝，並將公司房地產擔保定期貸款的性質從libor浮動利率債務轉換為固定利率債務。融資租賃債務是以根據各自協議得出的固定利率為基礎的。
截至2019年5月4日，本公司亦根據其以變動利率為基礎的4，480萬美元短期借款安排進行借款。因此，利率變動將影響本公司未來期間的經營業績。利率上調100個基點不會對截至2019年5月4日的三個月的利息支出產生重大影響。
本公司債務工具之公平值乃以使用本公司遞增借貸利率貼現每項工具之未來現金流量為基礎。於2019年5月4日及2019年2月2日，賬面價值與公平值並無重大差異，因為本公司債務利率與本公司現時可用利率相若。(Iii)本公司可轉換優先股票據之公平值乃根據市場上可觀察到之投入釐定，並已在公平值層級中列為第二級。
項目4控制和程序。
在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，根據經修訂的1934年“證券交易法”頒佈的規則第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對該術語進行了定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在本報告所涵蓋的季度期末是有效的。
在截至2019年5月4日的季度內，本公司採用了全面的新租賃標準，取代了以前的租賃指導，因此對相關業務流程和控制活動(包括信息系統)進行了變更，以監控和維持對財務報告的適當控制。在2020財年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何其他變化，這些變化已經或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分.其他資料
項目1
法律訴訟
見“第一部分，第1項。財務報表-附註13-承付款及或有事項-法律及其他法律程序“在本表格10-Q披露我們的法律及其他法律程序。

項目1A危險因素
除下文所述的風險因素外，與先前於2019年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2019年2月2日的年度報告(表格20210-K)中披露的風險因素相比，沒有任何重大變化。
我們的債務和負債可能會限制可用於我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並損害我們在未償債務下履行義務的能力。
截至2019年5月4日，我們有約1 960萬美元的有擔保債務、3.476億美元的到期高級無擔保債務以及約2.067億美元的綜合貿易應付款。
我們可能會增加負債，以應付未來的融資需要，其中一些可能是有抵押債務。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的負面影響，其中包括：
•
使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響；

53
目錄

•
限制我們獲得額外資金的能力；
•
要求我們從業務活動中拿出很大一部分現金流量來償還債務，這將減少可用於其他目的現金數額；
•
限制我們計劃業務變化或對業務變化作出反應的靈活性；
•
在轉換債券時發行普通股，以稀釋現有股東的權益；及
•
使我們在競爭中處於可能的劣勢，競爭對手的槓桿率比我們低，或者更容易獲得資本。
我們的業務可能不能產生足夠的資金，否則我們可能無法維持足夠的現金儲備，無法支付因負債而欠下的款項，而我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們現有的信貸工具載有及我們日後可能欠下的任何債務，包括限制我們經營業務、籌集資本或根據其他負債付款的金融及其他限制性契諾。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還債項，我們便會拖欠該債項，而這又會令我們的債項及其他債項立即獲得全數償付。
我們通過子公司開展大量業務，並可能依賴子公司支付未償債務。
我們通過子公司開展大量業務。因此，我們支付未償債務的能力可能取決於我們子公司的現金流及其向我們分配的能力。我們的子公司是獨立和不同的法律實體，對我們的任何付款將取決於我們的子公司的收益或財務狀況和各種業務考慮。法定、合約或其他限制亦可能限制吾等附屬公司支付股息或向吾等作出分派、貸款或墊款的能力，而據以發行該等票據的票據及債券並不會限制或限制吾等或吾等附屬公司就吾等附屬公司向吾等支付股息或作出分派、貸款或墊款的能力訂立合約限制。因此，我們可能無法取得附屬公司的任何資產或現金流量，以支付未償還債務。
我們不能保證我們將繼續以目前的利率或根本不支付股息。
我們不能保證，我們將繼續定期股息的普通股按目前的利率，或根本沒有。於2019年4月19，本公司董事會決定減少支付予普通股持有人的季度現金股息，倘董事會決定就任何未來期間派發任何該等股息，則由每股0.225元減至0.1125元。本公司股息及市場對本公司股息的看法及預期的改變，可能會對本公司普通股及債券的價格產生重大影響。
本公司普通股的任何季度股息將在董事會宣佈的情況下從可用於此目的合法資金中支付。決定是否、何時及在何種程度上繼續派發任何未來股息，將繼續完全由本公司董事會酌情決定，董事會保留權利隨時以任何理由更改或終止本公司派發股息的做法，而毋須事先通知，包括但不限於以下任何理由：
•
由於各種原因，我們的現金需求或計劃可能會發生變化，包括我們的財務狀況、資本分配計劃(包括希望保留或積累現金)、資本支出計劃、股票購買計劃、收購戰略、戰略舉措、債務償還計劃(包括希望維持或改善我們的債務證券的信用評級)、養老基金或其他福利支付；
•
我們為當前和未來的債務提供服務和再融資的能力，以及我們借貸或籌集額外資本以滿足我們的資本需求的能力；
•
我們可能分配給股東的股息金額受適用法律的限制，以及我們現有或未來的信貸工具、債務證券、

54
目錄

當時未償還的優先股證券(如有的話)、租賃及其他協議，包括有限制付款及槓桿契諾；及
•
本公司附屬公司可向吾等提供的現金金額(不論以股息、貸款或其他付款方式)，可能受本公司未償還債項的法律、規管及合約限制所規限。
根據對該等因素及其他相關因素的評估，本公司董事會可全權酌情決定在任何期間及基於任何理由不向本公司普通股宣派股息，而毋須事先通知，不論吾等是否有法律上可用於該等用途的資金。本公司股本證券持有人並無收取股息的合約權利或其他法律權利。
在基本變更後，吾等可能無法籌集所需資金以現金方式購回該等票據，或於轉換時支付任何到期的現金金額，而吾等的其他負債可能會限制吾等購回該等票據或於轉換後支付現金。
債券持有人可能會要求我們在基本變動後以現金回購價格購回其債券，該價格一般相等於將予購回的債券本金，加上應計及未付利息(如有)。此外，轉換後，我們將以現金履行部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以普通股結算轉換。此外，除非我們較早前轉換或購回債券，否則我們須在債券到期時以現金償還。我們可能沒有足夠的現金或能夠獲得融資時，我們被要求回購債券或支付現金金額時，轉換。此外，適用法律、監管當局及規管吾等其他負債之協議，包括吾等現時之信貸工具及吾等日後可能訂立之其他協議，可能會限制吾等就非預定本金及利息以外之票據付款之能力，因此，於作出重大更改後，吾等可能無法購回該等票據，而於任何轉換後，吾等可能無法支付當時到期之現金金額(如有)。我們不能履行票據規定的義務可能損害我們的聲譽，並影響我們普通股的交易價格。
吾等未能購回票據或未能支付兑換時或到期時應付之現金金額，將構成本保險項下之違約行為。根據保險或基本改變本身的違約，也可能導致管轄我們的其他債務的協議下的違約，這可能導致其他債務立即獲得全額償付。我們可能沒有足夠資金支付其他債項及債券所欠下的所有款項。
發行或出售我們的普通股，或購買我們的普通股的權利，可能會壓低我們的普通股和債券的交易價格。
我們可能會在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以資助我們的業務或基金收購，或為其他目的而發行我們的普通股、優先股或其他證券。此外，吾等已保留大量普通股，供行使股票期權、根據僱員福利計劃歸屬受限制股票及受限制股票單位、轉換債券及行使、交收或終止認股權證交易時發行。我們不能預測未來發行股票的規模，也不能預測它們可能對我們的普通股和債券的交易價格產生的影響(如果有的話)。
如果我們發行額外的普通股或有權收購我們的普通股，如果我們的任何現有股東出售我們的大量普通股，或者如果市場認為該等發行或出售可能發生，則我們的普通股和票據的交易價格可能會顯著下降。此外，我們增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益。

55
目錄

近期及未來的監管行動及其他事件，可能會對債券的交易價格及流動性，以及本港普通股市場的流動性造成不利影響。
債券持有人可就該等債券尋求採用可轉換債券套利策略。根據這一策略，投資者通常賣空一定數量的普通股，並隨着時間的推移調整他們的空頭頭寸，同時繼續持有債券。投資者亦可透過在我們的普通股上進行掉期，以代替或補充賣空我們的普通股，從而實施這類策略。
美國證交會和其他監管機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，並可能在未來採取額外的規則和其他行動，這可能會影響到那些從事涉及股票證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括美國證券交易委員會(SEC)“證券交易條例”(SHO)第201條、金融行業管理局(FSA)和國家證券交易所採用的“上限-下限”計劃、在特定市場下跌後的特定時期內強制實施禁止證券交易的整個市場斷路機制，以及實施2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革法和消費者保護法)所要求的某些監管改革。任何限制投資者賣空本公司普通股或對本公司普通股進行股票掉期的政府或監管行動，均可能令該批債券的交易價格及市場流通性下降。
此外，我們普通股市場的流動性可能會下降，包括我們預期的股份回購，這可能會減少與賣空交易有關的可供借出的股份數量，以及願意與票據投資者就我們的普通股進行股權互換的對手方數量。如果尋求採用可轉換債券套利策略的投資者及債券持有人無法以商業上合理的條款借入或以我們的普通股進行股票掉期，則該等債券的交易價格及市場流動性可能會顯著下降。
保險中的條款可能會延遲或阻止對我們的以其他方式受益的接管。
保險中的某些條款可能會使第三方試圖獲得我們更困難或更昂貴。例如，如果一項收購構成一種根本性的改變，那麼記票人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果收購構成了一個整體的根本性變化，那麼我們可能需要暫時提高轉換率。此外，除其他事項外，除非尚存實體根據附註承擔吾等之責任，否則Indure禁止吾等進行若干合併或收購。在該等情況下及在其他情況下，吾等根據“票據”及“承保”承擔的責任可能會增加收購吾等的成本或以其他方式阻止第三方收購吾等或撤換現任管理層，包括在本公司普通股的記賬持有人或持有人可能認為有利的交易中。
債券的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
若觸發債券的有條件轉換功能，便箋持有人有權在指定期間的任何時間按其選擇轉換債券。如果一個或多個票據持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇僅交付普通股以履行轉換義務，否則我們將被要求通過支付現金來清償全部或部分轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。即使票據持有人不選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將該票據的全部或部分未清償本金重新分類為流動負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
債券的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和結果產生不利影響。
在資產負債表上反映該等附註、累積該等附註的利息開支及反映吾等公佈的每股攤薄盈利中的普通股相關股份的會計方法，可能會對吾等的呈報盈利及財務狀況產生不利影響。
根據適用會計原則，債券之初始負債賬面值為一項並無轉換功能之類似債務工具之公允價值，該等債務工具之估值乃以吾等之資本成本為直接、不可轉換債務計算。為會計目的，我們將債券發行的淨收益與初始賬面金額之間的差額反映為債務折扣，這將被攤銷為利息支出。

56
目錄

“註釋”的術語。由於這項攤銷，我們預期為會計目的而為該等附註確認的利息開支將較我們就該等附註支付的現金利息支出為高，從而導致所報收入減少或所報虧損增加。這種會計處理所導致的較低的申報收益或較高的申報虧損可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。
此外，由於吾等擬以現金支付兑換價值，直至兑換本金及任何超額股份，故吾等預期有資格使用庫存股票法，以攤薄每股盈利反映債券背後之股份。根據這種方法，如果票據的轉換價值超過報告期間的本金，那麼我們將計算我們的稀釋每股收益，假設所有的票據都被轉換了，並且我們發行了普通股來結算超額。然而，若以此方式以攤薄每股盈利反映該等票據具有抗稀釋作用，或倘該等票據的換算值在報告期內未超逾其本金金額，則作為該等票據基礎的股份將不會反映於吾等的攤薄每股盈利中。但是，如果由於任何原因我們不能使用庫存股票法對轉換債券時發行的股票進行會計處理，那麼我們的每股攤薄收益可能會受到不利的影響。例如，財務會計準則委員會最近採取了初步步驟，有可能修訂這些會計準則，取消可轉換工具的庫存股方法，而不是要求採用“如果轉換”的方法。根據該方法，如果採用攤薄每股收益，一般將假設所有票據在報告期開始時全部轉換為普通股，除非結果是反稀釋的。應用如果轉換的方法可能會減少我們報告的攤薄每股收益。
此外，如果債券可兑換的任何條件得到滿足，則根據適用的會計準則，我們可能被要求將債券的負債賬面價值重新歸類為當前負債，而不是長期負債。這一重新分類可能是必要的，即使沒有任何票據持有人轉換他們的票據，並可能實質性地減少我們報告的營運資本。
債券的對衝及認股權證交易可能會影響債券及普通股的價值。
關於債券的定價，我們與對衝對手方進行了可轉換票據對衝交易。該等可轉換票據對衝交易所涵蓋的可換股票據對衝交易，在作出與適用於該等票據的反稀釋調整大致相若的情況下，涵蓋最初構成該等票據基礎的普通股數目(包括出售予初步購買者的股份)，以及一般預期會在轉換該等票據時減少可能的攤薄及/或抵銷我們須支付的任何超過轉換後票據本金的現金付款(視屬何情況而定)。我們亦與對衝對手方就相同數量的普通股訂立認股權證交易，惟須按慣例作出反稀釋調整。然而，認股權證交易可能會對我們的普通股單獨產生稀釋作用，只要我們普通股的市場價格超過權證的執行價格。關於為可轉換票據對衝及認股權證交易設立其初始對衝，對衝對手方或其聯屬公司於債券定價同時或之後不久就吾等普通股進行各種衍生交易，並可於債券定價後不久於公開市場交易中解除該等衍生交易及購買吾等普通股的股份。這些活動可能會增加(或減少)我們當時普通股或債券的市場價格。
此外，對衝對手方或其聯屬公司可調整其對衝頭寸，就本公司普通股訂立或出售各種衍生工具及/或於債券到期前於二手市場交易中買賣吾等普通股或其他證券(並可能於任何與轉換債券有關的觀察期內如此)。這項活動亦可能導致或避免我們的普通股或債券的市價上升或下跌。
我們面臨票據對衝交易和ASR交易的對手方風險。
對衝對手方和ASR對手方是金融機構，根據可轉換票據對衝交易或ASR，我們面臨他們可能違約的風險。我們面臨的信用風險

57
目錄

對衝交易對手和ASR交易對手不受任何抵押品的擔保。全球經濟狀況不時導致許多金融機構實際或認為的破產或財務困難，包括雷曼兄弟控股公司(LehmanBrothersHoldingsInc.)申請破產。及其不同的分支機構。如果任何對衝對手方或ASR對手方成為破產程序的對象，我們將成為該等程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時根據與該套期對手方或ASR對手方進行的交易所承擔的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們的風險敞口的增加將與市場價格的上漲和我們普通股的波動相關聯。此外，當對衝交易對手或ASR交易對手違約時，我們可能會遭受不利的税收後果，並可能遭受比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們無法就對衝交易對手或ASR交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
轉換票據或行使認股權證交易所證明的認股權證，可能會稀釋現有股東的擁有權權益。
在我們的選擇中，我們可以全部或部分以我們普通股的股份來結算為轉換而投標的票據。此外，權證交易所證明的認股權證預計將按淨份額結算。因此，轉換部分或全部該等票據，或行使部分或全部該等認股權證，可能會削弱現有股東的擁有權權益。轉換債券或行使認股權證後，在公開市場出售可發行的普通股，可能會對本公司普通股的現行市價及債券的價格造成不利影響。此外，債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為轉換債券可能會壓低普通股的價格。
我們回購普通股，包括根據ASR計劃回購普通股，可能會影響債券和普通股的價值。
在完成可轉換票據對衝交易後，根據我們的5億美元股份回購計劃，我們實質上將債券發行的全部淨收益用於回購我們的普通股。部分該等交易受購買者透過首次購買人或其聯屬公司(作為吾等的代理人)在債券發售完成時透過私人磋商交易購回的影響，而我們預期日後會繼續透過註冊債券及公開市場或其他交易進行購回。該等活動及本公司其他購回本公司普通股之活動，可能導致或避免本公司普通股或債券之市價上升或下降，並增加波動率。不能保證回購將以最好的價格進行。潛在的風險和不確定因素還包括但不一定侷限於未來股票回購的金額和時間以及用於此類回購的資金來源。股票回購計劃的存在也可能導致我們普通股的市場價格高於沒有這樣一個計劃的情況下的市場價格，並有可能減少我們普通股的市場流動性。視乎市場情況及其他因素，這些回購可能會不時展開或暫停進行。任何此類停牌都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用。
(A)項。最近出售的未註冊證券。
2019年4月26日，該公司在一次私人發行中發行了3億美元本金的債券。根據“證券法”第4條第4款(A)(2)項規定的豁免登記要求，這些債券被出售給最初的購買者，以便根據“證券法”第144A條轉售給合格的機構購買者。該批債券最初可轉換為最多15，999，990股普通股。發行債券所得收益淨額為二億九千六百二十萬元，扣除最初購買者的佣金及發售費用後，淨收益為二億九千六百二十萬元。
此外，於2019年4月26日，本公司根據“證券法”第193 4(A)(2)條規定的豁免登記要求出售認股權證，該條規定認股權證持有人有選擇權。

58
目錄

以每股46.88美元的價格購買本公司普通股。本公司從出售該等認股權證所得的現金收益為2，810萬元。認股權證可就最多23，272，740股普通股行使。
有關“債券”、“債券”及“認股權證”轉換後可發行的普通股的補充資料載於“第一部分第1項”。財務報表-附註10-本表格10-Q中的“可轉換高級票據及相關交易”，並以參考方式納入本表格。
(B)項不適用。
項目(C).發行人購買股權證券
週期
購買的股票總數
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃的第Ⅸ部分購買的股份的總數(六)
 
可根據統一計劃或方案購買的股票的最大市價(或美元的近似值)，但仍可購買的最大數目(或美元的近似值)，亦即可根據上述計劃或程序購買的股份數目
2019年2月3日至2019年3月2日
 
 
 
 
 
 
 
回購計劃1
—

 
—

 
—

 
$
374,636,677

員工交易記錄2
30,304

 
$
20.49

 
—

 
 
2019年3月3日至2019年4月6日
 
 
 
 
 
 
 
回購計劃1
1,000,000

 
$
18.89

 
1,000,000

 
$
355,744,303

員工交易記錄2
19,920

 
$
19.66

 
—

 
 
April 7, 2019 to May 4, 2019
 
 
 
 
 
 
 
回購計劃1,3
9,264,052

 
$
19.71

 
9,264,052

 
$
105,072,568

員工交易記錄2
790

 
$
20.14

 
—

 
 
共計
 
 
 
 
 
 
 
回購計劃1,3
10,264,052

 
$
19.63

 
10,264,052

 
 
員工交易記錄2
51,014

 
$
20.16

 
—

 
 
________________________________
注：
1 
2012年6月26日，公司董事會批准了一項計劃，根據市場和商業條件的需要，不時回購高達5億美元的公司普通股。該計劃下的回購可以在公開市場上進行，也可以根據規則©10B5-1交易計劃或其他可用的手段在私下協商的交易中進行。本計劃不設回購股份的最低或最高數目，這些股份可隨時終止，恕不另行通知。
2 
本公司將股份交還予本公司或由本公司代扣，以履行根據經修訂之本公司二零零四年股權獎勵計劃授予之限制性股份獎勵/單位歸屬時所產生之僱員扣繳税款責任。
3 
2019年4月26日，根據現有的股份回購授權，本公司與摩根大通銀行全國協會簽訂了一項加速股份回購協議(“ASR”)，以回購總額為1.7億美元的本公司普通股。根據ASR的條款，本公司收到第一批交付的520萬股票。要回購的股份總數將以本公司在ASR計劃期間的每日成交量加權平均股價減去折扣計算，預計該計劃將於2019年第三季度末完成。購買的股票數量和每股支付的平均購買價不包括預計將在2019年第三季度末結算的6800萬美元的股票遠期合同，但這一數額降低了根據該計劃可能購買的股票的最高美元價值。參見“第一部分第1項”。財務報表-附註4-股東權益-股份回購計劃“以取得進一步資料。

59
目錄

項目6
展品。
陳列品
數
 
描述
3.1.
 
重新填報的註冊人註冊證明書(由修訂編號1933以表格184S-1(登記號193333-4419)轉載於註冊人的註冊聲明內，於一九九六年七月三十日提交)。
3.2.
 
第三次修訂及重訂“註冊人附例”(參閲註冊人截至2018年2月3日止年度表格1810-K的年報)。
4.1.
 
股票儲備證樣本(由修訂編號1933併入註冊人的註冊陳述書內，格式為193S-1(註冊號193333-4419)，已於一九九六年七月三十日送交登記人)。
4.2.
 
登記人與美國銀行全國協會作為受託人訂立的日期為2019年4月26日的契約(包括2024年到期的2.00%可轉換高級票據)(參考登記人於2019年4月29日提交的關於Form8-K的當前報告)。
10.1.
 
註冊人與每個期權交易對手之間的看漲期權確認書(參考登記人於2019年4月29日提交的8-K表格的當前報告而合併)。
10.2.
 
註冊人與每個期權交易對手之間的“認股權證確認書”(參見注冊人於2019年4月29日提交的關於8-K表格的當前報告)。
10.3.
 
加速股份回購協議，日期為2019年4月26日(參考登記人於2019年4月29日提交的有關表格8-K的現行報告而合併)。
10.4.
 
修訂第二號貸款，擔保和安全協議，日期為2019年4月22日，由和之間的註冊人，你猜？零售公司，Guess.com，公司，猜猜？加拿大公司，美國銀行，N.A.，作為貸款人的代理人，以及每一貸方(根據登記人提交的2019年4月22日提交的8-K表格的當前報告註冊成立)。
†31.1.
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節對首席執行官的認證。
†31.2.
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302節對首席財務官的認證。
††32.1.
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第18906節對首席執行官的認證。
††32.2.
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第18906節對首席財務官的認證。
†101.INS
 
XBRL實例文檔
†101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔
†101.CAL
 
XBRL分類擴展計算Linkbase文檔
†101.DEF
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
†101.LAB
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
†101.PRE
 
XBRL分類擴展表示Linkbase文檔
_______________________________________________________________________________
†
隨函提交
††
隨函附上


60
目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。
 
 
猜一猜。
 
 
 
 
日期：
June 11, 2019
依據：
/S/Carlos Alberini
 
 
 
卡洛斯·阿爾貝尼
 
 
 
首席執行官
 
 
 
 
日期：
June 11, 2019
依據：
/s/桑迪普·雷迪
 
 
 
桑迪普·雷迪
 
 
 
首席財務官
 
 
 
(首席財務幹事)


61