POSASR



每一類的名稱須註冊的證券	數量成為已註冊⁽¹⁾⁽²⁾	擬議數極大值集料報價每單位⁽³⁾	擬議數極大值集料供奉價格⁽³⁾	量註冊收費⁽³⁾
Voya金融公司的高級債務證券(4)
對Voya控股公司的擔保 Voya Financial，Inc.的高級債務證券(5)
Voya Financial的次級債務證券， Inc.(6)
對Voya控股公司的擔保Voya金融公司附屬債務證券(5)
Voya金融公司普通股，每股面值0.01美元(7)
Voya Financial，Inc.的優先股，面值$0.01/ 股(8)
Voya金融公司的存托股份(9)
Voya金融公司認股權證(10)
Voya金融公司的單位(11)

(1)	未指明的總首次公開發行價格或每個識別類別的證券數量正被登記，並可能不時以未指定的價格發行。對於在行使、轉換或交換其他證券時可發行的證券，可以收取也可以不收取單獨的對價。

(2)	本登記聲明還涵蓋數量不確定的高級債務證券、次級債務證券、Voya Financial，Inc.的優先股、普通股、存托股份、認股權證和單位，以及Voya Holdings Inc.的相關擔保，這些證券和單位在註冊人或註冊人的附屬公司首次銷售或其他轉售交易後，可能會持續不斷地重新發行和轉售這些債務證券、次級債務證券、優先股、普通股、存托股份、認股權證和單位。

(3)	根據經修正的1933年“證券法”(“1933年證券法”)第456(B)條和第457(R)條，Voya Financial，Inc.延遲支付所有相關的註冊費。

(4)	包括可於轉換或交換根據本協議登記的有價證券時發行的高級債務證券，其範圍為任何該等證券按其條款可轉換為或可交換為高級債務證券，包括行使認股權證後的可轉換或可交換的高級債務證券。

(5)	由聯名註冊人出具的擔保。根據“證券法”第457(N)條，未就擔保支付任何額外註冊費。這些擔保不是單獨交易的。

(6)	包括在轉換或交換根據本協議登記為的證券時發行的次級債務證券，前提是該等證券按其條款可轉換為次級債務證券或可轉換為次級債務證券，包括在行使認股權證時可轉換或可交換。

(7)	包括可於轉換或交換根據本協議登記的證券時發行的普通股，但以任何該等證券按其條款可轉換或可交換為普通股(包括行使認股權證)為限。

(8)	包括可於轉換或交換根據本協議登記的證券時發行的優先股，只要任何該等證券按其條款可轉換為或可交換為優先股，包括行使認股權證。

(9)	每股存托股份將根據存款協議發行，代表零碎股份或多股優先股的權益，並以存託憑證作為憑證。

(10)	認股權證可代表購買本公司註冊的債務證券、優先股、普通股或其他證券的權利。認股權證可以單獨出售，也可以與優先債務證券、次級債務證券、優先股或普通股一起出售。

(11)	每個單位可由兩個或兩個以上在本合同項下注冊的證券或第三方(包括美國財政部證券)的債務組成。包括在轉換或交換根據本協議登記的證券時發行的單位，條件是任何該等證券按其條款可轉換為或可交換為單位，包括行使認股權證時可轉換或可交換的單位。

共同註冊人的確切姓名

如其“憲章”所規定

主要標準
工業
分類編號

I.R.S.僱主

鑑定
不是。

國家或其他
司法管轄權
參入
或組織

地址，包括郵政編碼，
和電話號碼
包括區號
共同註冊主任
執行辦公室

沃亞控股公司

6311

02-0488491

康涅狄格州

一張橘色温莎，CT 06095
(212) 309-8200

這一生效後的第1號修正案涉及福亞金融股份有限公司S-3表格(第333-218956號文件)的自動貨架登記聲明，該聲明已提交給證券交易委員會(證券交易委員會)，並於2017年6月23 生效。它正在向證券交易委員會提交，以便除最初登記的證券類別外，將存托股份登記為另一類證券，更新某些信息，並以參考其他相關證據的方式提交或合併。現有的基礎招股章程日期為2017年6月23日，目前構成登記聲明的一部分，現全部被與本“生效後第1號修正案”一併提交的基礎招股説明書所取代。這項生效後的第1號修正案將在向美國證券交易委員會提交文件後立即生效。

沃亞金融公司(Voya Financial©)可提出出售這些證券或其任何組合；聯名註冊人Voya HoldingsInc.Voya Financial的全資附屬公司-Voya Holdings©可為Voya Financial發行的債務證券提供擔保；在每一種情況下，均可按發行時確定的金額、價格和其他條款提供擔保。我們可以立即、連續或延遲地將證券出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接賣給購買者。請參閲“分銷計劃”。

本招股章程描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及提供這些證券的一般方式。擬發行的任何證券的具體條款和可能提供的具體方式，將在本招股説明書的補編中加以説明。招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附件。

我們的普通股在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市。)，文號為©Voya©。

投資於這些證券涉及風險。請參閲第2頁的風險因素，以及(如果適用)任何隨附的招股説明書補充文件和我們的證券交易委員會文件中描述的任何風險因素( 已通過參考納入本招股説明書)，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不認可這些證券，也未傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2019年6月11日的招股章程


關於前瞻性陳述的説明			二.

在那裏可以找到更多信息			二.

關於這份招股説明書			四.

Voya金融公司簡介			1

危險因素			2

收益的使用			3

我們可能提供的債務證券説明			4

我國資本存量描述			14

保管股份的説明			19

認股權證的説明			20

我們可能提供的單位説明			21

分配計劃			22

債務證券的法定所有權與賬面發行			25

證券的有效性			30

專家			31

Voya Financial未授權任何人通過參考本招股説明書、任何招股説明書補編或Voya Financial或代表Voya Financial或Voya Financial為您推薦的任何免費寫作招股説明書，提供任何信息或任何陳述( )。Voya Financial對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。Voya Financial僅在情況允許的情況下並在合法的司法管轄區內提供出售證券的服務。本招股章程、任何招股章程附件以及在此或其中納入的文件中所載的信息僅在這些文件正面的日期準確，而不論這些文件或任何證券的交付時間。

本招股章程、隨附的招股説明書附件和我們參考納入本招股説明書或隨附的招股説明書補編的文件可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括與我們業務的未來發展或對我們未來財務表現的預期有關的陳述，以及任何不涉及歷史事實的陳述。在討論未來經營業績或財務業績時，使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”和其他含義類似的詞語和術語。實際結果、業績或事件可能與任何前瞻性陳述中預測的情況大不相同，原因包括：(一)總體經濟狀況，特別是我們核心市場的經濟狀況，(二)包括新興市場在內的金融市場的表現，(三)保險損失事件的頻率和嚴重程度，(四)死亡率和發病率水平， (五)持續和失效水平，(六)利率，(七)貨幣匯率，(八)一般競爭因素，(九)法律法規的變化，(四)死亡率和發病率水平，(六)利率，(七)貨幣匯率，(八)一般競爭因素，(九)法律法規的變化，(四)死亡率和發病率水平，(六)利率，(七)貨幣兑換率，(八)一般競爭因素，(九)法律法規的變化，(X)政府和/或監管機構的政策變化，以及(Xi)我們成功管理2018年6月1日出售給VA Capital Company LLC的固定和可變年金業務分離的能力，包括按預期時間表和經濟條件提供過渡服務的能力。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中的結果不同的因素還包括我們最近的10-K年度報告、10-Q季度報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中所述的那些因素，在每一種情況下，這些都是通過參考納入本招股説明書的。

除美國聯邦證券法可能要求的情況外，對於以後認定不會或不太可能實現的任何前瞻性表述，我們不承擔或不一定打算予以更正或更新。

在其中可以找到更多信息

我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”第Ⅸ號)的報告和信息要求，因此，我們向證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。在向SEC提交或向SEC提交定期報告和其他信息後，我們會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.voya.com)免費提供我們的定期報告和其他信息。除以參考方式特別納入本招股章程內的文件外，本招股章程所載或可透過本招股章程查閲的資料並不是本招股章程的一部分，亦非本招股章程的一部分。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov 上查閲。

SEC允許我們以引用方式合併我們向SEC提交的信息，這意味着Voya Financial可以通過參考這些文檔向您披露重要信息，以及Voya Financial向SEC提交的文件將自動更新和取代該信息以及本招股説明書中包含的信息的後續信息。 Voya Financial在此引用以下文檔：

(2)2019年5月8日提交的截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告；

(3)2019年1月31日、2019年2月27日、2019年4月12日、2019年5月23日提交的8-K表格的最新報告；

(4)於2019年4月10日提交的列於附表14A 的最終委託書部分，已參考納入吾等2018年年報第III部；

二.

(6)在本招股章程日期後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件( 除外，關於那些提交給證券交易委員會的文件中的信息，如根據表格8-K第2.02或7.01項提供的信息)，直到對本註冊聲明提出生效後的修正，表明根據本註冊聲明登記的證券的發行已經完成為止。

我們將應每個人的書面或口頭請求，免費向包括本招股説明書所交付的任何人(包括任何實益所有人)提供上述任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用方式納入本招股説明書，但未與本招股説明書一起交付(不包括這些文件的證物)，除非這些文件通過引用特別納入了。您可以向我們的投資者關係部索取這些文件，地址：紐約帕克大道230號，紐約10169，電話 212-309-8999,或者，您可以從我們的公司網站獲取這些信息，網址是：網址：www.voya.com。除本招股章程特別註明的文件外，本招股章程並不包括本招股章程所載於本公司網站或可透過本公司網站查閲的資料。

三、

本招股章程是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用貨架註冊或持續發售過程。在此貨架註冊或持續發售過程中，我們可以在一項或多項發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合(包括此處描述的共同註冊人的擔保和在此項下注冊的證券)。

本招股章程描述了可能適用於我們可能提供的證券的一些一般條款以及證券的一般發行方式。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書附件，其中包含有關所發行證券的條款和可能以形式提供的具體信息。我們和我們可能不時保留的任何承銷商或代理人也可能向您提供與要約有關的其他信息，我們將這些信息稱為“其他要約材料”。向您提供的招股説明書補編或任何此類其他發售材料可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論，也可能包括(如果適用)對美國聯邦所得税重大考慮因素的討論，以及對經修訂的1974年“員工退休收入保障法”(Employee RetirementIncome Security Act)下的考慮因素的討論。招股章程補充資料或此類其他發行材料也可添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充資料或其他發行材料不一致，您必須依賴招股説明書補充資料或其他發行材料中的信息。在本招股説明書中，如果我們指出信息可能在適用的招股説明書補充中補充，則該信息也可能在提供給您的其他招股材料中得到補充。您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書、補充資料或其他發行材料，以及在“更多信息”標題下描述的其他信息，在此處您可以找到更多信息。

載有本招股章程的註冊聲明(包括註冊聲明的證物)提供了有關 us和根據本招股説明書提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在SEC的網站上閲讀，該網站的標題是©，您可以在這裏找到更多信息。

除上下文另有要求外，我們在本招股説明書中使用術語“Voya Financial，Inc.”來指代Voya Financial，Inc.，一家特拉華公司；我們使用術語“Voya Holdings©”來指代共同註冊人、康涅狄格州的一家公司和我們的全資子公司Voya Holdings Inc.；我們使用術語 tvwe、tvenusµ和µour來指“Voya Financial，Inc.”，即Voya Financial，Inc.，我們使用術語“Voya Holdings Inc.”來指代“Voya Financial，Inc.”，該公司是康涅狄格州的一家公司，也是我們的全資子公司。以及合併後的子公司。

四.

我們是一家領先的退休、投資和員工福利公司，提供補充性解決方案，以改善截至2018年12月31日美國約1，380萬名個人客户、工作場所參與者和機構的財務狀況。我們的願景是成為美國退休公司。我們約有6，000名員工(截止2018年12月31日)正致力於執行我們的使命，使一個人、一個家庭和一個機構能夠擁有一個安全的財務未來。通過我們的配套業務，我們幫助我們的客户儲蓄、成長、保護並享受他們的財富，直至退休。我們通過廣泛的金融中介機構、獨立生產商、附屬顧問和專門的銷售專家在美國各地提供我們的產品和服務。

沃亞金融公司Voya Financial，Inc.的子公司是我們所有業務的控股公司，而Voya Financial，Inc.子公司的股息、資本回報和公司間負債的利息收入是Voya Financial，Inc.可動用資金的主要來源。為其未償債務支付本金和利息，支付公司營業費用，支付任何股東紅利並履行其他義務。這些子公司在法律上不同於Voya金融公司。此外，除非Voya Holdings或任何其他附屬擔保人(如此處債務證券説明所定義和描述的那樣)已擔保或將擔保Voya Financial，Inc.的任何債務，否則，我們的子公司無義務支付因Voya Financial，Inc.的債務而欠下的。或向Voya Financial，Inc.提供資金。這樣的付款。我們的子公司向Voya Financial，Inc.支付股息或其他分配的能力。未來將取決於其收入、税收考慮、任何融資協議或其他協議中所載的契約以及適用的監管限制。此外，此類付款可能由於其債權人(包括供應商、出租人和員工)對我們的子公司提出索賠而受到限制。

我們的保險子公司向 Voya Financial，Inc.支付股息和進行其他分配的能力。這將進一步取決於他們是否有能力達到適用的監管標準並獲得監管部門的批准。我們的保險子公司所在的司法管轄區對向其各自的母公司支付股息的能力施加了某些限制。這些限制的部分依據是前一年有關子公司的法定收入和盈餘。一般而言，高達指定水平的股息被視為普通股息，可在未經監管機構事先批准的情況下支付。較大金額的股息，或非常股息，須經保險專員對有關居籍狀況的批准。

共同註冊人Voya Holdings由Voya Financial，Inc.全資擁有。該公司也是一家控股公司，因此，其在為我們的債務提供擔保下付款的能力受到與Voya Financial，Inc.類似的限制和限制。

我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道230號，紐約10169號，我們的電話號碼是212-309-8200.我們的網址是網址：www.voya.com。除在本招股章程中特別提及的文件外，網站上所載或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是©Voya©。除非在招股章程附錄中特別説明與發行我們普通股以外的任何證券有關，否則我們不打算在證券交易所上市通過本招股説明書發行或出售的任何其他證券。

在投資於此提供的任何證券之前，您應仔細考慮第1A項中列出的每一項風險因素。風險因素Ⅸ我們最近提交的10-K表格年度報告，經第二部分第1A項所載資料補充和修正。在我們最近提交的10-K表格年度報告以及我們向證券交易委員會提交的任何其他後續信息(請參閲本招股説明書中的更多信息)之後提交的每個10-Q表格季度報告的風險因素(請參閲本招股説明書中的更多信息)。

我們的高級債務契約和次級債務契約的一些條款對債務證券持有人非常重要，現將其簡要概述如下。根據本公司作為發行人、Voya Holdings作為初始擔保人、美國銀行全國協會作為受託人(作為受託人)發行的日期為2012年7月13日的Indure(“高級Indure©”)，以及作為發行者的本公司日期為2013年5月16日的“次要附屬Indure”(“次級附屬債券”)，Voya Holdings作為初始擔保人及受託人(據此可以發行次級債務證券)，該描述具有完整的限定資格。在本公司中，Voya Holdings作為初始擔保人，而美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，根據後者可發行次級債務證券(下稱“次級債”)，本公司作為發行者，Voya Holdings作為初始擔保人，而美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，根據後者可發行次級債務證券。以下對本公司債務證券的描述僅為重要條款的摘要，並不意味着是完整的，可在招股説明書補充中加以補充。我們敦促您完整閲讀“高級保險”和“附屬保險”，包括任何附加物，因為適用的契約(而不是本説明)將定義您作為債務證券的實益持有人的權利。正如在本債務證券描述中所使用的那樣，我們可以提供的術語包括：本公司、本公司的合併子公司。

總則

我們可根據高級保險計劃發行無限本金的高級債務證券，以及根據附屬保險計劃發行不受限制的總本金附屬債務證券。高級債務證券及附屬債務證券均不會以本公司的任何財產或資產作抵押。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務證券將構成我們優先債務的一部分，將根據高級保險計劃發行，將與我們所有其他無擔保和非附屬債務同等地位。

附屬債務證券將構成我們附屬債務的一部分，將根據附屬債券發行，並將在償付我們所有優先債務的權利上處於從屬地位，這些債務在附屬債券中定義，並在下文附屬債券項下描述，包括我們的優先債務證券，以及與我們所有其他無擔保債務和附屬債務同等的償付權利。

在本招股章程中，次級債務證券既指我們的優先債務證券，也指我們的次級債務證券。

契約及受託人

本公司的高級債務證券及附屬債務證券均受一份名為“高級債務證券契約”的文件規管，如屬高級債務證券，則為“附屬債務證券”，如屬附屬債務證券，則為附屬債務證券。高級債務證券及附屬債務證券均為吾等與作為受託人的美國銀行全國協會訂立的合約。高級INDATURE與附屬INDATURE大致相同，但以下項下適用於高級債務證券協議的限制契諾除外，該等契諾僅包括於高級INDUTURE，以及以下有關從屬關係的條文(僅包括於次要INDUTURE項下)、未來附屬保證項下的附屬保證及INDATIONAL附屬保證項下(只包括於附屬INDATURE項下)。

就任何債務證券而言，凡提述契約或受託人，均指根據該契約發行該等債務證券的契約及該契約下的受託人。

受託人有兩個主要角色：

首先，如果我們不履行適用契約或債務證券條款規定的義務，受託人可以對我們強制執行您的權利。受託人代表閣下行事的程度有若干限制，詳情載於“失責、通知及棄權事件”；及

高級保險公司和附屬保險公司及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。作為本招股章程一部分的註冊聲明的展品，高級保險公司、高級公司附屬公司的第一、第二、第三、第五和第六個補充契約、附屬公司的附屬公司以及附屬公司的第一個補充公司作為展品。

系列發行

我們可以在一個或多個單獨的系列中發行債務證券。與發行某一系列債務證券有關的招股章程補編將具體説明這些債務證券的具體數額、價格和條款。這些條款可能包括：

系列的名稱(該系列應區別於所有其他系列的債務證券)；

無論是一系列高級債務證券還是一系列次級債務證券；

對可根據適用契約認證和交付的系列總本金金額的任何限制；

該系列證券的任何權益應支付給該人，但該債務證券是在該權益的記錄日期營業結束時登記的，但姓名或名稱的人除外；

支付該系列證券的本金和任何溢價的日期或確定該等日期的方法；

該系列證券的一個或多個利率(或確定利率的方法)應附有利息(如有的話)、該等利息的起計日期、須支付該等利息的日期及應付利息的紀錄日期(或確定該等日期的方法)；

如該系列債務證券為附屬債務證券，則可延遲支付利息的條款(如有的話)；

支付系列證券的本金(及溢價(如有的話)及利息)的一個或多於一個地方；

可按我們的選擇全部或部分贖回該系列的證券的一段或多於一段期間、該等證券的一項或多項價格及條款及條件；

吾等有義務(如有)根據任何償債基金或類似條文或按持有人的選擇贖回或購買該系列證券，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一段或多於一段期間、贖回或購買該系列證券的一項或多項價格及條款及條件；

除2，000元面額及超過該面額1，000元整數倍的面額外，該系列證券須可發行的面額須以為單位；

除本金全額外，系列證券本金中到期加速支付的部分或確定該部分的方法；

除美元外，應支付本金的貨幣、貨幣單位或該系列證券的任何溢價和利息的貨幣、貨幣單位或貨幣單位；

如須支付系列證券的本金(及溢價(如有的話)及利息)，則須在吾等作出選擇時或在任何持有人作出選擇時，以一種或多種貨幣(包括複合貨幣)支付，而該等貨幣並非列明須支付該系列證券的一種或多種貨幣、該系列證券的一段或多於一段期間及可作出該等選擇的條款及條件；(B)如須支付該系列證券的本金(及溢價(如有的話)及利息，則須在吾等選擇或任何持有人選擇該等貨幣(包括綜合貨幣)；

Except as otherwise provided by a supplemental indenture，senior debt securities will be guaranteed on a senior unsecured basis，and subordinated debt securities will be guaranteed on a subordinated unsecured basis，by Voya Holdings or any other of our domestic subsidiaries(any such subsidiary，together with Voya Holdings，asubsidiary guarantor)that becomes a borrower or guarantor under the Senior Unsecured Credit Facility(theCredit Facility)，among Voya Financial，Inc.，Voya Holdings and a syndicate of banks，dated April 20，2012(as it may be amended，replaced，refinanced，amended and restated，supplemented or otherwise modified from time to time，其中包括日期為2016年5月6日的第二份經修正和重新修訂的循環信貸協議(該協議修訂和重述了最初的循環信貸協議，該協議構成信貸機制的的一部分)。作為原始信貸安排的一部分的定期貸款協議於2014年4月20日到期。如果Voya Holdings以外的任何附屬擔保人在發行時以本招股章程的方式擔保提供的債務證券，則該附屬擔保人將在本招股章程構成其一部分的註冊聲明生效後的修正案中被指定為聯名註冊人，或在適用的招股章程補充文件中(如SEC的適用規則和法規允許)指定為聯名註冊人。

附屬擔保人(VoyaHoldings除外(如有)除外)的擔保，如該附屬擔保人根據信貸融資機制獲永久解除其擔保(br})，即告終止。

每項高級債務證券的擔保(如有的話)構成適用的附屬擔保人的優先無擔保債務，並與所有該等附屬擔保人現有及未來的高級無抵押債務享有同等的付款權。

附屬債務證券的每項擔保(如有的話)構成適用附屬擔保人的附屬無擔保債務，並與所有該等附屬擔保人現有及未來的附屬無擔保債務享有同等的付款權。

每一份契約都規定，這些條款將同樣適用於今後可能提供的任何其他擔保。

附屬擔保人在其擔保下的義務將在必要時加以限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉易。由於這一限制，附屬擔保人在其擔保下的義務可能大大低於所擔保的有擔保債務證券的應付金額，或者附屬擔保人在其擔保下可能實際上沒有任何義務。法院還有可能認定這些限制無效或無法執行，從而使整個擔保在欺詐性轉易分析下被撤銷。

我們和Voya控股公司

由於吾等及Voya Holdings均為控股公司，吾等及Voya Holdings於該附屬公司清盤或重組或以其他方式參與任何附屬公司的任何資產分派(因而債務證券持有人能否從任何該等分派中間接獲益)時，須受該附屬公司債權人事先索償的規限，惟吾等或VoyaHoldings可能分別被承認為該附屬公司債權人的情況除外。因此，債務證券將有效從屬於我們每個附屬公司的債務及其他義務，包括投保人責任及合約擁有人結餘，但如屬優先債務證券，則為該等優先債務證券的任何附屬擔保人的債務及其他義務，如屬附屬債務證券，則為該等附屬債務證券的任何附屬擔保人的非優先債務(如下文所述)。

合併、出售資產和其他交易

只要任何一系列債務證券尚未清償，吾等不得與他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或將吾等的全部或主要全部財產及資產轉讓予除吾等的直接或間接全資附屬公司外的任何其他人士，亦不得與吾等或吾等的任何直接或間接全資附屬公司合併或合併，或向吾等出售、轉讓、租賃或轉讓其全部或大部分財產及資產，除非：

我們是尚存的公司，或因合併或合併而成立或尚存的人，或該等出售、轉讓、租賃或轉易(如不包括我們)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並有效存在的公司，並已由明確承擔我們在債務證券和適用契約項下的所有義務；

緊接該交易生效後，並無違約事件(定義見下文)，或在通知或時間過後或兩者均會成為違約事件的事件，已發生且仍在繼續；及

我們向受託人交付一份高級職員證書和一份律師意見，每一份都説明與交易有關的補充契約符合適用的契約。

每份契約規定，為免生疑問，Voya保險及年金公司、丹佛國際有限公司的證券人壽的出售或其他處置，其各自的資產或構成我們封閉區塊可變年金分部全部或部分的任何資產，並不構成出售或以其他方式處置吾等實質上的所有財產及資產。

違約事件、通知和放棄

下列事項構成與一系列債務證券有關的適用契約下的違約事件，除非招股説明書補編另有説明：

我們未能支付該系列債務證券到期應付的任何利息(包括額外利息)，持續30天；

在吾等或任何附屬擔保人借入款項的任何欠債項下發生的某些違約事件，其本金超過$100，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，指明該等失責事件，並要求我們安排撤銷或取消該等加速，或安排清償該等債項；

本公司或任何附屬擔保人破產、無力償債或重組的若干事件；及

就該系列的債務證券而提供的任何其他違約事件。

如一系列債務證券發生違約事件並繼續發生，則當時尚未清償的該系列債務證券本金總額至少為25% 的受託人或持有人，可通過適用契約中規定的通知，宣佈該系列中所有未償債務證券的本金數額(或該系列債務證券中規定的較低數額)應立即到期並支付；但如發生涉及某些破產、無力償債或重組事件的違約事件，則加速是自動進行的；(2)該系列債務證券的本金(或該系列債務證券中規定的較低數額)應立即到期並支付；但如發生涉及某些破產、破產或重組事件的違約事件，則該系列債務證券的本金(或該系列債務證券中規定的較低數額)可自動加速；並進一步規定在加速後，但在基於加速的判決或法令之前，在某些情況下，如果除加速本金未支付以外的所有違約事件均已被治癒或放棄，則該系列未償債務證券的本金總額過半數的持有人可在某些情況下撤銷和取消此類加速。隨着原發行貼現證券到期日的加快，低於本金的金額將到期應付。

一系列債務證券的適用契約項下的任何以往違約，以及由此產生的任何違約事件，均可由當時未清償的該系列債務證券的本金多數的持有人放棄，除非(I)未能支付該系列債務證券的本金(或溢價(如有)或利息(Br)的違約，或(Ii)未經每一受影響債務證券的持有人同意不得修改或修改的契諾或條文的違約。

受託人須在失責發生後90天內，就任何系列債務證券(無須顧及任何寬限期或通知規定)，向該系列債務證券持有人發出該等債務證券的失責通知(受託人已知悉並仍在繼續)；但除任何債務證券的本金(及溢價(如有的話)或利息)或就該系列債務證券支付任何償債基金分期付款方面的失責情況外，受託人如真誠地斷定扣留該等通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人應受保護而扣留該通知。(B)除非受託人真誠地裁定扣留該等通知符合該系列債務證券持有人的利益，否則受託人須受保護，不得扣發該通知；但如受託人真誠地斷定扣留該等通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人應受保護，以扣留該等通知的本金(及溢價(如有的話)或利息)。

受託人如在失責期間履行其職責，按所需的謹慎標準行事，可要求一系列已發生失責的債務證券持有人作出彌償，然後再應該系列債務證券持有人的要求，行使適用契約下的任何權利或權力。在受上述彌償權利及若干其他限制的規限下，當時仍未償還的一系列債務證券的本金總額過半數的持有人，可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

任何債務證券持有人不得根據適用的契約向吾等提起任何訴訟(支付該等債務證券的逾期本金(及溢價(如有的話)或利息，或根據其條款轉換或交換該債務證券的訴訟除外)，除非(I)該持有人已向受託人發出書面通知，説明違約事件及其持續時間，並根據適用契約的規定指明違約事件，(Ii)當時根據適用契約尚未清償的該系列債務證券的本金總額至少為25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並已向受託人提供合理彌償，以彌補因遵從該請求而招致的費用、開支及法律責任，及(Iii)受託人不得在該請求提出後60天內提起該訴訟。(Ii)該等債務證券的本金總額中至少有25%是根據適用契約尚未清償的，該等債務證券的持有人須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供合理的彌償，以支付因遵從該要求而須招致的費用、開支及負債。

我們須每年向受託人提交陳述書，説明我們遵守適用的契約規定的所有條件和契諾的情況。

失敗

我們可向任何系列債務證券的持有人履行某些債務，而該等債務證券尚未交付受託人以供取消，而該等債務證券已到期應付或按其條款須於一年內(或計劃於一年內贖回)以不可撤銷的方式存放於受託人的現金或(如屬僅以美元支付的債務證券)美國政府債務(如屬適用契約所界定的)，作為經證明足以支付到期時(不論到期時贖回或以其他方式支付)本金(及溢價)的信託基金，吾等可履行對該等債務證券持有人的某些責任，而該等債務證券並未交付予受託人註銷，或已到期應付或按其條款到期應付(或計劃於一年內贖回)，則吾等可向受託人以不可撤銷的方式寄存美國政府債務(如適用契約所界定)。(如有的話)及該等債務證券的利息。

吾等可選擇(I)於受託人以信託方式繳存現金及/或政府債務後，(I)挫敗及解除有關該系列債務證券的任何及所有債務或(Ii)解除我們對適用於該系列債務證券的某些契諾的義務(及溢價)，而該等現金及/或政府債務，透過按照該等債務證券的條款支付本金及利息，將可提供足夠金額的款項，而毋須再投資，以支付本金(及溢價)。(如有的話)或該系列的債務證券到期日或贖回(視屬何情況而定)的利息，以及任何強制性償債基金或有關的類似付款。我們必須遵守適用契約中的條件，才能被視為已償付且已清償由當時尚未清償的一系列債務證券所代表的全部債務。作為失敗或契約失敗的條件，我們必須向受託人提供法律顧問的意見，大意是這一系列債務證券的持有人將不承認因這種失敗或契約失敗而導致的聯邦所得税目的收入、收益或損失，並將以同樣的數額、同樣的方式和相同的時間向受託人繳納聯邦所得税，如果這種失敗或契約失敗的情況沒有發生的話。在上文第(I)款所述失敗的情況下，律師的這種意見必須參照並以美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的變化為基礎，如果是優先債務證券，則是在高級債券之日之後；如果是次級債務證券，則是在這一系列次級債務證券的發行日期之後。此外，在敗訴或契諾敗訴的情況下，吾等須已向受託人送交高級人員證書及律師意見，每份均述明有關該等失約或契諾失敗的所有先決條件已獲遵從，而該等失約或失約並不會導致該系列的任何證券在任何註冊國家證券交易所上市。附屬保險計劃規定，我們亦須向受託人提供法律顧問的意見，實質上表明存放的信託基金將不會受制於高級負債持有人的任何權利，而在存款後第90天后，信託基金將不會受任何適用的破產、無力償債、重組或任何影響債權人權利的類似法律的影響。

我們可以就一系列債務證券行使我們的失敗選擇權，儘管我們先前對該系列債務證券行使了我們的契約失敗期權。

吾等及受託人可為不會對任何系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的特定目的，而未經該等持有人同意，對適用契約作出補充。經根據適用契約發行的系列債務證券本金總額至少過半數的持有人同意，吾等及受託人亦可修改適用契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利。然而，適用的契約要求債務證券的每一位持有人的同意將受到任何修改的影響，這種修改將：

延長任何系列債務證券的固定到期日，或減少其本金數額，或降低利率或延長支付利息的時間，或減少贖回時應支付的任何溢價；

改變債務證券的支付地點；

改變應付債務證券或溢價或利息的貨幣；

損害強制執行對債務擔保或與債務擔保有關的任何付款的權利；

不利地改變兑換或兑換的權利，包括降低此種債務證券的兑換率或兑換價格(如適用)；

減少任何系列的未清償債務證券本金的百分比，修改或修改適用的契約或放棄遵守適用契約的某些規定或放棄某些違約行為須徵得持有人的同意；

減少適用的法定人數或表決契約中所載的要求；

以對任何債務證券持有人產生不利影響的方式修改任何擔保；或

修改上述任何規定。

適用於高級債務證券的限制性契諾

高級債權證就適用於高級債務證券的以下限制性契諾作出規定：

留置權限制。只要任何一系列高級債務證券尚未清償，本公司或本公司任何附屬公司均不會就借入款項承擔、招致或擔保任何債務，而該等債務是以下列任何股本的按揭、質押、留置權、抵押利息或其他抵押作為抵押：

Voya控股公司、Voya退休保險和年金公司、Voya保險和年金公司、救濟星人壽保險公司、丹佛國際有限公司的Security Life或Voya投資管理公司；

任何該等人士(亦為本公司的附屬公司)實質上全部業務的任何繼承者；或

本公司的任何其他附屬公司直接或間接控制任何該等人士或繼任人(本項或前兩項提述的每名人士或繼任人，即受限制的附屬公司)。

然而，如果當時尚未清償的每一系列高級債務證券至少與其他被禁止的有擔保債務同等和按等級擔保，則此限制將不適用，只要該債務尚未清償即可。

若干附屬公司的股份處置限制。只要任何一系列高級債務證券尚未發行，且受高級契約有關合並、合併及資產出售的規定所規限，吾等或吾等的任何附屬公司均不會出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何股本股份(沒有投票權的優先股除外)，但以下情況除外：

向本公司全資附屬公司出售或以其他方式處置任何該等股份；

附屬債務證券的本金及利息的支付，按附屬債券所載的範圍及方式，明確附屬於優先債務(包括我們已發行及將根據高級債券發行及發行的所有優先債券)的優先償付權利及清盤後的優先付款權利的優先支付範圍內及以附屬債券的方式支付的次級債務證券的本金及利息乃按附屬債券的範圍及方式明確附屬於本公司的全部優先債務(包括我們已發行及將於高級債券項下發行的所有高級債務證券)。附屬債務證券的每一項擔保將是相關附屬擔保人的無擔保附屬債務，並在附屬擔保人優先債務的範圍和方式下明確附屬於付款權利和清算後優先支付的所有附屬擔保人的全部債務。

在符合以下資格的情況下，附屬保險中界定的“優先負債”一詞包括本金、保費(如有的話)、利息及根據下列任何一項而須支付的任何其他款項，不論是在發行一系列附屬債務證券的日期之前、當日或之後發生的，亦不論是就或有關的附屬擔保人而言：

借入款項的所有債務(附屬保險及附屬債務證券所規定的債務除外)；

由證券、票據(任何一系列次級債務證券除外)、債權證、債券或其他類似工具(次級債務證券的附屬擔保人的擔保除外)所證明的所有義務，包括與購置財產、資產或業務有關的義務；

所有資本租賃義務；

為我們開立的信用證、銀行承兑匯票或類似便利的所有償還義務；

作為財產或服務的遞延購買價而發行或承擔的所有債務，包括主租賃交易下的所有債務，根據這些義務，為了美國聯邦所得税的目的，我們或我們的任何子公司同意被視為該財產的所有者；

在釐定利率掉期協議或類似協議或外幣對衝、兑換或類似協議下的所有付款義務，包括根據的其他未償還可變或浮息負債的條款，我們純粹為對衝利率上升而招致的任何該等義務；及

另一人上述要點所述的所有義務和另一人的所有股息，在任何一種情況下，我們或附屬擔保人承擔或保證支付，或我們或附屬擔保人作為債務人、擔保人或其他人負有直接或間接的共同或個別責任。

附屬債務證券將排在我們所有的股權證券之後，平等與任何未償還的債務證券或我們在未來發行的明確規定與附屬債務證券(統稱為我們的次級債務證券)同等的債務證券平等證券公司)。附屬債務證券的每一項擔保將排在所有有關附屬擔保人的權益證券之上，而附屬擔保人的權益證券及平等這類附屬擔保人的所有債務證券和擔保明文規定與其擔保同等。

優先債項將繼續為優先債項，並有權享有附屬保險的附屬條文的利益，不論高級債項的任何年期是否有任何修訂、修改或豁免，或高級債項的延展或續期。儘管有任何相反的規定，優先債務不包括(1)我們或相關的附屬擔保人在正常業務過程中創建或承擔的對貿易債權人的義務，或(2)按其條款從屬於或不高於次級債務證券的償付權利的債務，包括我們的平等證券，或有關的附屬擔保人的證券(視屬何情況而定)。

如果存在以下任何一種情況，我們將首先全額支付所有優先債務，包括在此類事件發生後產生的任何利息，然後再支付或分配附屬債務證券的本金或利息，無論是現金、證券或其他財產：

如發生任何破產或破產程序，或任何接管、清算、重組、債權人轉讓或涉及吾等或吾等資產的其他類似程序或事件；或

(A)在任何高級債項的本金或溢價(如有的話)或利息在任何適用的寬限期以外的情況下，以及在任何該等債項的本金、溢價(如有的話)或利息支付方面的任何失責行為持續期間內，。(B)如任何高級債項已發生並仍在繼續發生任何失責事件，容許該高級債項 (或受託人)的直接持有人加速該高級債項的到期日，不論該債項的到期日實際上是否加快(但如屬(A)或(B)項中的任何一項，則屬例外)，如果(A)或(B)中所述的付款違約或違約事件正在等待司法程序，則支付違約或違約事件已得到糾正或放棄或停止存在，且任何相關的加速已被撤銷)或(C)支付違約或違約事件已被糾正或放棄或停止存在，且任何相關的加速已被撤銷)。

在此類事件中，我們將支付或直接向優先債務持有人支付或交付以其他方式支付或分發給次級債務證券持有人的任何付款或分配或交付品。我們將按照優先順序向高級負債持有人支付款項，直至我們全額支付所有高級負債，包括應計利息為止。

如上述第一項所述的破產或破產程序事件，或債權人的任何接管、清算、重組、轉讓或涉及吾等或吾等資產的其他類似程序或事件發生，則在吾等已全數支付就優先債項所欠的所有款項後，附屬債務證券持有人連同本公司任何其他債權人的持有人。平等有價證券將有權從我們的剩餘資產中收取附屬債務證券的任何本金、溢價或利息，以及在我們作出我們的任何股本或排在次級債務證券之後的債務的任何付款或其他分配之前到期的該等其他債務的任何本金或溢價或利息。

如果我們在付清所有優先債務之前向附屬債務證券持有人支付或分配款項或分配，則次級債務證券持有人必須向破產受託人、接管人、清算受託人或分配我們資產的其他人支付或轉移付款或分配款項，以支付優先債務。

由於這些從屬條款，如果我們無力償債，優先債務的持有人可能會獲得更多的、按等級劃分的，而根據該等債務證券享有債權的次級債務證券的持有人，可能比我們的其他債權人獲得的數額更少。此類從屬關係不會阻止附屬債務證券附屬保險下發生違約事件。

附屬保險並不限制我們可能招致的優先債項的數額。我們預期不時會出現額外的債項及構成優先債項的其他責任。

本行就任何債務證券支付本金、利息或溢價而向付款代理人支付的所有款項，如於該等本金、利息或溢價到期及應付後兩年內仍無人認領，將應要求償還予吾等，而該等債務證券持有人其後可只向吾等尋求支付該等債務證券的本金、利息或溢價。

交換和轉讓

持有人可在受託人辦事處交換或轉讓債務證券。持有人亦可在該辦事處更換遺失、失竊、損毀或損毀的債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓債務證券。我們可以將此預約更改為其他實體或自己執行這些服務。履行維護已登記直接持有者名單的角色的實體稱為證券登記員。它還將登記債務證券的轉讓。

持有人毋須繳付服務費以轉讓或交換債務證券，但持有人可能須繳付與交換或轉讓有關的任何税或其他政府收費。只有當證券登記員對持有人滿意時，才能轉讓或交換所有權證明。

我們可以取消指定的任何特定的傳輸代理。我們還可以批准辦公室中任何傳輸代理通過的更改。

執政法

高級(Br)保險和附屬保險是，債務證券將由紐約州的內部法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突的原則。

與受託人的關係

高級保險公司和附屬保險公司的受託人是美國銀行全國協會。本行及其附屬公司與多間銀行及信託公司(包括受託人)維持一般銀行及信託關係。

税收考慮

美國聯邦所得税的重要考慮因素和適用於一系列債務證券的後果可在適用的招股説明書補編中説明。

以下是我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的附例以及特拉華州普通公司法的相關章節的一些規定的簡要概述。本説明以我們經修訂及重述的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例(作為證物存檔或參照本招股章程所屬的註冊陳述成立為法團)而完整地予以保留。以下有關我們股本的説明、經修訂及重列的公司註冊證明書及經修訂及重述的附例的條文，僅為該等條文及文書的摘要，並無聲稱是完整的，並可在招股章程附錄中予以補充。我們敦促您閲讀我們的修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的附則的全部，因為他們，而不是這描述，將界定您作為我們的資本股票的實益持有人的權利。正如在本公司資本股份有限公司的描述中所使用的，術語©Company©、©we©、Ar us©和©our©指的是Voya Financial，Inc.(Voya Financial，Inc.，簡稱：Voya Financial，Inc.)。而不是任何合併後的子公司。

授權股本

我們的授權股本由1，000，000，000股份組成，包括：(I)900，000，000股我們的普通股，每股股面值0.01美元，(Ii)100，000，000股優先股，每股面值$0.01。截至2019年6月7日，我們共有143，274，113股普通股流通股，由12名股東持有，其中包括由保管信託公司提名的CEDE&Co.，通過該公司持有以ShareStreet名義持有的股份。截至2019年6月7日，我們已發行325，000股優先股，其中包括325，000股6.125%的固定利率重置非累積優先股(A系列)，清算優先權為每股1，000美元。

普通股

本公司普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉董事，每股投一票。我們的普通股股東無權在董事選舉中進行累積投票。在符合可能適用於任何已發行優先股的優先權的前提下，我們普通股的持有人有權從可合法獲得的資金中按比例收取董事會可能宣佈的股息，前提是我們的董事會酌情決定派發股息，並且只有在那時我們的董事會可能決定的時間和金額才能派發股息。於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在償還所有債務及其他負債後，收取其本公司淨資產的應課差餉股款，惟須享有任何已發行優先股(如有)的優先權利及清盤優先權(如有)。本公司普通股持有人並無優先認購權、認購權或贖回權利。沒有贖回或償債基金條款適用於我們的普通股。本公司普通股持有人的權利、優先權及特權受本公司未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利所規限，並可能受到該等權利的不利影響。

優先股

除特拉華州法律規定的限制外，我們的董事會有權在不經股東進一步表決或採取行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列股票的名稱、權力、偏好、限制和權利，包括：

分紅比率；

支付給持股人的股息的條款和條件；

轉換權和交換權；

投票權；

本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，，除其他外，可能具有延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果，並可能對本公司普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

“公司註冊證書”、“公司章程”及適用法律中的若干反收購規定

本公司經修訂及重列的公司註冊證明書的某些條文，經修訂及重述的附例、特拉華州法律及適用於本公司業務的保險規例，可能會令股東為其或其最佳利益考慮的收購企圖受到阻礙或變得更加困難。這些規定也可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與主動提出的建議書的提出者進行談判，以獲取或重組我們，並且超過了阻止這些建議書的不利之處，因為談判這些建議書可能會導致其條件的改善。

例如，我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂和重述的附則禁止股東召開股東特別會議和以書面同意的方式採取行動。此外，倘本公司股東尋求修訂本公司經修訂及重訂之章程，則本公司經修訂及重列之公司註冊證書須有不少於三分之二之有權就該事項投票之已發行股份之贊成票。

特拉華州普通公司法第203條

作為一家特拉華州的公司，我們受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。商業合併，除其他外，包括合併、資產或股票出售或其他交易，使有利害關係的股東獲得經濟利益。有利害關係的股東，是指在確定有利害關係的股東身份前三年內，擁有或確實擁有該公司15%或以上有表決權的股份的人。根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的業務合併，除非該人符合下列條件之一：

在股東產生利益之前，董事會批准了業務合併或交易，使股東成為有利害關係的股東；

在導致股東成為有權益股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有至少85%的公司在交易開始時已發行的有表決權的股票(為確定已發行的有表決權股票的目的除外)，由董事和高級管理人員持有的股份除外；或

特拉華州公司可根據第203條的規定，在其原始公司註冊證書中加入明文規定，或在其註冊證書中加入明文規定，或在公司章程中加入經至少過半數公司發行的有表決權股份的持有人批准的修改後產生的明確規定。我們還沒有選擇退出第203條的條款。

董事會

吾等經修訂及重列之公司註冊證明書規定，本公司董事人數將根據吾等經修訂及重述之附例不時設立至時間。參見2019年4月10日提交的關於附表14A的最終委託書，該委託書已通過引用納入本招股説明書。

專屬論壇

本公司經修訂及重述之公司註冊證明書規定，除非吾等以書面同意選擇另一論壇，否則特拉華州衡平法院將為(I)代表吾等提出之任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)聲稱吾等任何董事、高級人員或其他僱員違反受託責任而向吾等或吾等股東提出之任何訴訟、(Iii)根據DGCL之任何條文提出申索之任何訴訟或(Iv)主張受內務原則管轄之申索之任何訴訟的專屬論壇，或(Iii)根據DGCL之任何條文提出申索之任何訴訟，或(Iv)任何以吾等名義提出之任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱吾等董事、高級人員或其他僱員違反受託責任之訴訟、(Iii)根據DGCL任何條文提出申索之任何訴訟或(Iv)任何主張受內務原則管轄之申索之訴訟。

保險條例

我們的保險子公司所在州的保險法律法規可能會延誤或阻礙涉及我們或我們的子公司的業務合併。國家保險法禁止未經國內保險監管機構事先批准的實體獲得保險公司的控制權。根據大多數州的法律，如果一個實體直接或間接擁有保險公司或其母公司10%或更多的投票權股票，則該實體被推定擁有該保險公司的控制權。這些監管限制可能會延遲、阻止或阻止本公司潛在的合併或出售，即使我們的董事會認為合併或出售符合股東的最大利益也是如此。這些限制也可能會延遲我們的銷售或我們子公司的第三方收購。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

吾等經修訂及重述的公司註冊證明書包括限制吾等董事因違反董事受託責任而蒙受金錢損害賠償的個人責任的條文，惟DGCL不容許該等限制的情況除外。除DGCL允許的範圍外，此類限制不適用於(I)任何違反董事對吾等或吾等股東的忠誠責任；(Ii)並非真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)DGCL第174條所規定的任何非法派息或非法購回股份或贖回；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這些規定將不影響公平補救辦法的可得性，例如基於董事違反其注意義務的強制令或撤銷。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例規定，因任何人士現時或過去為本公司董事、高級人員、僱員或代理人，或應本公司要求而擔任或曾擔任董事、高級人員、僱員或代理人，在DGCL許可的最大限度內，向任何因該等人士現為或曾擔任本公司董事、高級人員、僱員或代理人而被提起或威脅成為訴訟、訴訟或訴訟一方的人士，作出彌償，

另一公司、合夥企業、合資企業、信託或任何其他企業的僱員或代理人，對一切費用、判決、罰款、為和解而實際支付的金額和其他實際損失，以及與該等訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的合理費用。此外，吾等已與吾等之行政人員及董事訂立彌償協議，據此，吾等同意在DGCL許可之最大限度內彌償每位該等行政人員及董事。

就根據證券法產生之責任之彌償而言，根據前述條文，董事、高級人員或控制本公司之人士可獲準許彌償，本公司已獲告知，SEC認為該等彌償乃違反證券法所表達之公共政策，因此不可強制執行。

潛在商機

本公司經修訂及重列之公司註冊證書規定，本公司某些董事(亦曾擔任或可能擔任董事)、荷蘭國際集團(INGGroup)之高級職員、僱員或代理人(見附件一)均為本公司之董事、高級職員、僱員或代理人。重疊導向器(Iii)該等人士毋須將其知悉的潛在商機轉介本公司或將其知悉的潛在商機通知本公司，而彼等可轉而將該等商機轉介ING Group，屆時吾等將被視為已放棄有關該等潛在商機的任何權益或權利。這項豁免的唯一例外是在受限制的商業機會的情況下，該商業機會的定義為：(I)僅以本公司董事身份併為本公司的利益而以書面向重疊董事明確提出或提出；(Ii)重疊董事認為本公司擁有或有理由預期能夠擁有開發所需的資源；(Ii)重疊董事認為本公司擁有或有理由預期能夠擁有開發所需的資源；及(Ii)重疊董事認為本公司擁有或有理由預期能夠擁有開發所需的資源；(Ii)重疊董事認為本公司擁有或有理由預期能夠擁有開發所需的資源；及(Iii)在本公司向重疊董事呈遞時，實質上所有該等業務均為且預期將繼續為本公司於二零一三年四月三十日在美國積極從事的退休解決方案、投資管理及保險解決方案業務提供機會，惟本公司在向重疊董事提供或提供商機時仍直接從事該業務。

吾等經修訂及重列之公司註冊證書規定，任何購買或以其他方式收購本公司普通股或其中任何權益之人士，將被視為已知悉本“潛在商機”一章所述條文，並已同意該等條文。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書亦規定，吾等與ING Group在完成首次公開招股(IPO)前訂立的任何合約、協議、安排或交易，均不得僅因ING Group為該合約、協議、安排或交易的一方或因ING Group的任何董事、高級人員或僱員出席或參與任何授權該合約、協議、安排或交易的會議而被視為無效或可撤銷或被視為不公平。在法律許可的範圍內，該等合約、協議、安排或交易不得被視為違反任何重疊董事的任何受託責任，重疊董事亦無任何受託責任向吾等(或任何股東)根據其條款代表本公司或ING集團就任何該等合約、協議、安排或交易行事。本公司與ING集團之間的未來合約或交易，不得僅因ING集團的董事或高級職員出席或參與本公司董事會會議( 授權該合約或交易，或因其投票權計入有關授權)而無效或無效，惟(I)董事會知悉重大事實，且董事會或委員會真誠地以無利害關係董事的過半數票批准該合約或交易，(Ii)有權就該事宜投票的股東知悉重大事實，並特別真誠地批准該等合約或交易；(Ii)有權就該事宜投票的股東知悉重大事實，並特別真誠地批准該等合約或交易，(Ii)有權就該事宜投票的股東已知悉該等重大事實，並明確批准該等合約或交易，但條件是：(I)董事會知悉重大事實，且董事會或委員會真誠地授權該合約或交易；(Ii)有權就該事宜投票的股東知悉重大事實，並明確批准該等合約或交易，或者(Iii) 合同或交易在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司是公平的。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為©Voya©。

我們可以選擇發行我們稱之為存托股票的部分優先股，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾收據，稱為存託憑證，為存托股份，其中每一個將代表一個特定系列優先股的股份，在適用的招股説明書補充規定的一小部分。除招股章程附錄另有規定外，每名存托股份擁有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用零碎權益比例，享有由存托股份代表的優先股的所有權利及優先權。該等權利包括(如適用)股息、投票權、贖回、轉換及清盤權。

作為存托股份基礎的優先股將存放於吾等根據吾等與存託憑證持有人之間的存款協議而選定擔任存託機構的銀行或信託公司。託管人將是託管人股份的轉讓代理人、登記員和股息支付代理人。

存托股票將以根據存託協議簽發的存託憑證為憑證。存託憑證持有人同意受存款協議約束，該協議要求持有人採取某些行動並支付某些費用。

適用的招股説明書附件將指明保管人，説明任何保存股的具體條款和相關存款協議的重要條款。

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務證券、普通股或優先股。認股權證可獨立發行，亦可與任何相關證券一併發行，亦可隨附或獨立於該等相關證券發行。我們將根據我們之間簽訂的一個或多個認股權證協議發行每一系列認股權證，並在適用的招股説明書附錄中指定一位認股權證代理人。認股權證代理人將單獨作為吾等與認股權證有關的代理人，且不會承擔為權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託的任何責任或關係。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股章程附錄將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

認股權證的名稱；

逮捕證總數；

權證的發行價格；

行使認股權證時可購買的相關證券的名稱、數額及條款；

行使認股權證時可購買的相關證券的一個或多個價格；

行使認股權證的權利的開始日期及權利的屆滿日期；

如適用，該等認股權證及在行使該等認股權證時可購買的相關證券的日期及之後，將可分別轉讓該等認股權證及相關證券；

任何時候可行使的認股權證的最低或最高款額(如適用)；

如果適用，討論適用於行使認股權證的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

有關簿記程序的信息(如果有的話)；和

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

每份認股權證均使持有人有權按適用招股章程補充書所述或可釐定的行使價以現金購買一定數量的證券。認股權證可於適用招股章程補充文件所載的到期日結束前的任何時間行使，除非該等招股章程補充文件另有説明。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將變為無效。

認股權證可按適用的招股章程附錄所述行使。在收到付款及手令證明書後，本行會在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立該等證書，並會在切實可行的範圍內儘快將該等行使時可購買的證券轉送。如行使該等認股證所代表的認股權證少於所有，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

我們所提供的任何認股權證的適用招股章程附錄中的説明不一定是完整的，並將參考適用的認股權證協議和權證證書對其整體進行限定，如果我們提供權證，將向美國證券交易委員會提交。我們敦促您完整閲讀適用的授權證書、適用的授權協議和任何適用的招股説明書附件。

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。以下説明及適用招股章程附錄中的任何單位説明可能不完整，並受單位協議以及(如果適用)與這些單位相關的抵押品安排和託管安排(如果適用)的全部限制，我們將向美國證券交易委員會提交這些説明，作為與公開發行單位相關的本招股説明書所載的註冊聲明的證據。

我們可以任何組合發行由本招股章程所述一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可以包括第三方的債務義務，例如美國國債。將頒發每個單位，以便單位的持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包括的證券不得在指定日期前的任何時間、任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

該等單位及組成該等單位的證券的名稱及條款，包括該等證券是否及在何種情況下可分別持有或轉讓；

對發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

這些單位是以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

此外，該等證券可作為股息或分派或以認購權形式發行予證券的現有持有人。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可能購買證券，並通過上述一種或多種方法向公眾重新提供證券。本招股章程可用於通過任何這些方法或適用招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分發可不時在一個或多個交易中進行：

以固定的價格，或可能不時變動的價格；

按銷售時的市場價格計算；

按與當時市價有關的價格計算；

由拍賣程序決定的價格；或

以協商的價格。

適用的招股章程附件將包括所保留的承銷商、交易商或代理人的姓名。適用的招股説明書補充還將包括證券的購買價格、我們從銷售中獲得的收益、任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商薪酬的其他項目，以及在其上市的任何證券交易所。

承銷商將為自己的帳户購買證券。他們可以在一個或多個交易( 包括協商交易)中以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受到一些條件的制約。如果任何證券被購買，承銷商將有義務購買所有提供的證券。任何首次公開募股價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓步可能會不時發生變化。

在證券發行完成之前，證券交易委員會的規則可能限制任何承銷商和銷售集團成員投標和購買證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。這種交易包括為固定、固定或維持證券價格而進行的出價或購買，只要穩定出價不超過規定的最高價格。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空銷售、穩定交易和購買以彌補空頭銷售所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其持有的數量，必須通過在公開市場上購買這些證券來結束賣空。穩定交易是指在發行完成之前，承銷商在公開市場上進行的各種投標或購買。

承銷商也可以開出罰單。當某一承銷商向承銷辛迪加償還一部分承銷團因承銷辛迪加而獲得的承銷折扣時，就會發生這種情況。

承銷商的這些活動以及承銷商以自己的名義進行的其他購買活動，可以起到防止或者延緩證券市場價格下跌的作用，並且可以穩定、維持或者以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在該交易所上市或被允許在該自動報價系統上進行交易，或在自動報價系統中進行交易，則這些交易可以在該交易所或自動報價系統中進行。非處方藥不管是不是市場。

一般而言，為穩定或減少空頭頭寸而購買證券，可能會導致證券價格高於不進行這種購買的情況下的價格。罰款標書也可能對證券的價格產生影響，只要它是為了阻止在分銷完成之前轉售證券。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不作任何陳述或預測。此外，我們並不表示承銷商會進行該等交易，或該等交易一經展開，將不會在未經通知的情況下終止。

參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能是“證券法” 所界定的承銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，均可視為“證券法”規定的承銷折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理人訂立協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括 “證券法”規定的責任，或對保險人、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出貢獻。

承銷商、經銷商和代理商可在其正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

吾等可授權承銷商、交易商及代理人根據延遲交付合約向吾等索取若干指定機構之要約，以適用招股章程補充文件所載之公開發售價格購買證券，並規定於日後於指定日期付款及交付。

這些合同僅適用於適用的招股説明書補編中的那些條件，而適用的招股説明書補編將説明招標這些合同應支付的佣金。

我們可能與第三方進行衍生交易，或在私下協商交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補編表明，與這些衍生工具相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券，包括在賣空交易中出售。如果是，第三方可使用由吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等銷售或結清任何相關的未結股款借款，並可使用吾等在結算該等衍生工具時所提供的證券以結清任何相關的未平倉股款借款。此類銷售交易中的第三方將是“證券法”所定義的承銷商，如果本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補編(或生效後的修正案)中指明。

除非在任何招股章程補充中另有説明，否則每一系列證券都將是新發行的，除了我們的普通股以外，沒有建立交易市場。任何普通股根據

招股説明書增刊將在紐約證券交易所上市，但須收到正式的發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何其他證券，但沒有義務這樣做。任何承銷商從我們手中購買證券進行公開發行和銷售時，可以將這些證券做成市場，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何時候終止任何做市活動，而無需事先通知。我們不能向您保證任何證券將有一個交易市場，而且，如果任何證券交易市場確實發展起來，我們也不能向您保證該市場將是流動的。

再銷售交易和其他轉售

本招股章程可用於在再營銷交易和其他轉售中提供和銷售證券。在再銷售交易中，我們可以轉售從其他持有人處獲得的證券，該證券是在證券的最初發售和出售之後獲得的。轉售可能發生在公開市場上，也可能是私下商定的，以轉售時的現行市場價格或相關或商定的價格進行。在這些交易中，我們的聯屬公司可以作為委託人或代理人，包括在聯屬公司作為委託人的交易中作為對手方的代理，或在聯屬公司不作為委託人的交易中作為兩個對手方的代理。我們的附屬公司可能會得到折扣和佣金的形式的補償，包括在某些情況下從雙方交易對手那裏得到的補償。

在再營銷交易中，一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司，如果招股説明書補充部分表明，也可以在購買時與再營銷安排有關，提供或出售證券。再銷售公司將作為他們自己的帳户的負責人。這些再銷售公司將根據證券的條款提供或出售證券。適用的招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有的話)，並將説明再營銷公司的薪酬。再銷售公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的針對某些民事責任(包括證券法下的責任)與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得賠償，並且在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

本節中所指的Voya Financial(Voya Financial)、© Equius(即“Voya Financial，Inc.”)，即“Voya Financial，Inc.”(“Voya Financial，Inc.”)。也不包括我們的子公司。在本節中，我們將描述適用於在 Global©中發行的註冊債務證券的特殊注意事項，即帳簿條目表格。首先，我們描述了註冊債務證券的法定所有權和間接所有權之間的區別。然後，我們描述適用於全球債務證券的特殊條款。

誰是已登記債務證券的合法所有人？

每一種註冊形式的債務證券將以最終形式向某一特定投資者簽發的證書或一種或多種代表整個債務證券發行的全球證券來表示。我們指的是那些在我們或受託人或其他代理人為此目的而持有的賬簿上以自己的名義登記了債務證券的人，即該等債務證券的持有人。這些人是債務證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的債務證券的實益權益的人，他們是這些債務證券的間接所有人。正如我們在下文所討論的，間接擁有人不是法定持有人，而以簿記形式或以街道名稱發行的債務證券的投資者，將是間接擁有人。

簿記所有者

我們將只以賬面記錄的形式發行每一種債務證券。這意味着債務證券將由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券表示，該金融機構代表參加託管賬户系統的其他金融機構持有債務證券。而該等參與機構則代表本身或其客户持有債務證券的實益權益。

在每個契約下，只有以其名義登記債務證券的人才被承認為該債務證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的債務證券，我們將只承認寄存人為債務證券的持有人，我們將向託管機構支付債務證券的所有付款，包括交付現金以外的任何財產。保管人將收到的付款轉給參與人，參與人則將付款轉給作為受益人的客户。保管人及其參與方是根據彼此或與客户訂立的協議這樣做的；根據債務證券的條款，它們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接持有債務證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀人或其他金融機構參與存託賬户登記系統或通過參與者持有權益。只要債務證券是以全球形式發行的，投資者就是債務證券的間接所有者，而不是持有人。

街道名稱所有者

在未來，我們可能終止全球證券或最初以非全球形式發行債務證券。在這些情況下，投資者可選擇以自己的名義或以街道的名義持有其債務證券。投資者以街道名稱持有的債務證券將以該投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義進行登記，而且該投資者將僅通過他或她在該機構開設的帳户持有該等債務證券的實益權益。

對於以街道名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，我們將向其支付債務證券的所有付款，包括交付現金以外的任何財產。這些機構將其收到的付款轉給作為實益所有人的客户，但只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有債務證券的投資者將是這些債務證券的間接所有者，而不是持有人。

我們的義務以及受託人在任何契約下的義務以及我們、受託人或其中任何一位代理人僱用的任何其他第三方的義務，僅適用於債務證券的持有人。對於持有全球有價證券的實益權益、以街道名義或以任何其他間接方式持有利益的投資者，我們並無任何責任。無論投資者是選擇作為債務證券的間接所有者，還是沒有選擇，因為我們僅以全球形式發行債務證券，情況就是如此。

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，即使根據與保管人蔘與者或客户的協議或法律要求該持有人將其傳遞給間接所有者，但不是這樣做，我們對該付款或通知也沒有進一步的責任。同樣，如果我們想為任何目的獲得持有人的批准，例如修改一系列債務證券的契約，或解除我們違約的後果或我們遵守契約條款的義務，我們只會尋求相關債務證券的持有人(而不是間接所有者)的批准。持有人是否及如何與間接擁有人聯絡，則由持有人決定。

在本招股説明書中，我們指的是那些投資於本招股説明書所提供的債務證券的人，他們是該等債務證券的持有人，還是僅為該等債務證券的間接擁有人。當我們在本招股説明書中提及您的債務證券時，我們指的是您將持有直接或間接利息的債務證券。

間接擁有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以賬面條目形式還是以街道名稱，您應向您自己的機構查詢，以瞭解：

如何處理證券付款和通知；

是收費還是收費；

是否以及如何指示它為其他財產交換債務證券或將債務證券轉換為其他財產；

如有必要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

您是否以及如何指示其向您發送以您的名義註冊的債務證券，以便您能夠成為持有人，，如果將來允許這樣做的話；

如果發生違約或其他事件，觸發持有人採取行動保護其利益的需要，它將如何行使債務證券下的權利；以及

如果全球債務證券是以賬面形式存在的，那麼存託憑證的規則和程序將如何影響這些事項。

什麼是全球安全？

我們將只以賬面記錄的形式發行每一種債務證券。以簿記形式發行的每一種債務證券將以我們選擇的一個或多個金融機構或結算系統或其提名者的名義存放和登記的全球證券表示。我們為此目的為任何債務證券選擇的金融機構或清算系統稱為該債務證券的存託憑證。債務證券通常只有一個保管人，但可能有更多保管人。

每一系列債務證券將有以下一項或多項作為保管人：

紐約保管人信託公司，又稱DB2DTC信託公司；

代表歐洲清算銀行S.A./N.V.持有債務證券的金融機構，該銀行是歐洲清算系統(稱為歐元清算系統)的運營者；

上面提到的保管人也可以是彼此係統的參與者。因此，例如，如果直接交易委員會是一項全球證券的保管人，投資者可以作為直接交易委員會的參與者，通過歐洲清算銀行或清算流持有該證券的有利權益。您的債務證券的保管人或保管人將在您的招股説明書補編中指定；如果未指定任何人，則該保管人為直接交易委員會(DTC)。

一個全球證券可以代表一個或任何其他數目的個別債務證券。一般來説，由同一全球證券所代表的所有債務證券的條款都是相同的。然而，我們可以發行一種全球證券，該證券代表多個具有不同條款並在不同時間發行的同類債務證券。我們稱這種全球安全為主要的全球安全。您的招股説明書附件將不會表明您的債務證券是否由主全球證券代表。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給保管人或其指定人以外的任何人或以其名義進行登記。我們將在以下獲得非全球安全的選擇下描述這些情況；當全球安全將被終止時的特殊情況。作為這些安排的結果，託管機構或其指定人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有人和持有人，投資者只能在全球證券中擁有間接權益。間接權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構或其他機構擁有賬户。因此，其債務證券由全球證券代表的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券權益的間接所有人。

如果某一特定債務證券的招股説明書補編表明該債務證券將僅以全球形式發行，則該債務證券將始終由全球證券表示，除非該全球證券終止，直至該全球證券終止為止。如果債務證券終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行債務證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有債務證券，我們可以在以下情況下描述這種情況：獲得非全球證券的選擇；全球證券將被終止的特殊情況。如果終止，我們可以通過其他賬簿結算系統發行債務證券，或者決定不再通過任何賬簿結算系統持有該債務證券。

全球證券的特殊考慮

作為間接所有人，投資者對全球證券的權利將受保存人的帳户規則和投資者持有其利益的金融機構或其他中介機構的規則(例如歐洲清算銀行或Clearstream，如果DTC是保存人的話)以及有關證券轉讓的一般法律的管轄。我們不承認這種類型的投資者或任何中間人為債務證券持有人，而只與持有全球證券的託管機構打交道。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者不能使債務證券以自己的名義登記，也不能為其在債務證券中的權益獲得非全球證書，但在下文所述的特殊情況下除外；

投資者將是間接持有者，必須依靠自己的銀行或經紀人支付債務證券的款項並保護其與債務證券有關的合法權利，如我們在上文所述，誰是註冊債務證券的合法所有人？

投資者可能不能將債務證券的權益出售給某些保險公司和法律要求其持有其債務證券的其他機構。非賬面條目形式；

保管人的政策將管轄與投資者在全球證券中的利益有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。我們和受託人對保管人在全球證券中的政策、行動或所有權利益記錄的任何方面不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督保管人；

開户機構將要求在其帳面登記系統內買賣全球證券權益的人立即使用可動用的資金，而你的經紀人或銀行也可能要求你這樣做；以及

參與存託憑證簿記系統並使投資者直接或間接持有全球證券權益的金融機構，也可制定自己的政策，影響與債務證券有關的付款、交付、轉讓、交易所、通知和其他事項，而且這些政策可能會不時發生變化。例如，如果您通過Euroclear或Clearstream持有全球證券權益，當DTC是託管機構時，Euroclear或 Clearstream(如適用)將要求通過其購買和出售該證券權益的人立即使用可用的資金，並遵守其他政策和程序，包括就將在特定日期生效的交易發出指示的截止日期。投資者在所有權鏈中可能有不止一家金融中介機構。我們不對任何這些中介機構的政策、行動或所有權利益記錄進行監控，也不承擔任何責任。

持有者獲得非全局安全性的選項；將終止全局安全性的特殊情況

如果我們以賬面記錄形式發行任何一系列債務證券，但我們選擇給予該系列的實益所有人獲得非全球證券的權利，則有權獲得非全球證券的任何受益擁有人可通過該系列的託管機構、任何轉讓代理或註冊商以及該所有者通過持有其在該系列債務證券中的實益權益的銀行、經紀或其他金融機構的適用程序來獲得非全球證券。例如，就代表優先股或存托股份的全球證券而言，受益所有人將有權通過向我們指定的轉讓代理人或其他代理人提出書面請求，獲得代表其利益的非全球擔保。如果您有權請求非全局證書，並且希望這樣做，您將需要留出足夠的交付期，使我們或我們的代理能夠準備所請求的證書。

此外，在下文所述的一些特殊情況下，全球證券將被終止，其權益將以非全球形式交換代表其所代表的債務證券的證書。在該交易所之後，直接或以街道名義持有債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將他們在全球證券中的利益轉移到他們自己的名下，從而使他們成為持有人。我們已經描述了上述註冊債務證券的合法所有人的持有人和街道名稱投資者的權利。

終止 a全球安全的特殊情況如下：

如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任全球擔保的保管人，而且我們不指定另一機構在60天內擔任保管人；

如果我們通知受託人我們希望終止該全球擔保；或

就代表根據契約發行的債務證券的全球證券而言，如果發生了與這些債務證券有關的違約事件，則該事件尚未得到糾正或免除。

只要任何全球證券由歐洲結算系統或Clearstream作為保管人持有，您只可通過直接或間接參與歐洲結算系統或Clearstream的組織持有全球證券的權益。如果歐洲結算系統或Clearstream是全球證券的保管人，並且在美國沒有保管人，則您將無法通過美國的任何證券清算系統在該全球證券中持有利益。

支付、交付、轉讓、交換、通知和與通過歐洲清算或清算流進行的債務證券有關的其他事項必須符合這些系統的規則和程序。這些制度可以隨時改變其規則和程序。我們沒有控制這些系統或它們的參與者，我們也不對它們的活動負責。一方面是歐洲清算或清算流參與方與直接技術合作參與方之間的交易，另一方面，當直接技術合作是保管人時，也將受直接技術合作協議的規則和程序的制約。

歐洲結算系統和結算系統交易的特殊時間考慮

投資者將能夠通過歐洲清算和清算流支付、交付、轉讓、交換、通知和其他交易，只有在這些系統開放營業的日子才能通過這些系統持有任何債務證券。當銀行、經紀人和其他機構在美國開業時，這些系統可能不會開放營業。

此外，由於時區的差異，通過這些系統持有其在債務證券中的權益並希望轉讓其權益，或希望在特定日期收到、支付、交付或行使與其利益相關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾(如適用)的下一個營業日才能完成。因此，希望行使在某一特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，通過直接交易委員會和歐洲清算系統或Clearstream持有其權益的投資者可能需要作出特別安排，為其在美國和歐洲清算系統之間的任何利益購買或出售提供資金，而這些交易結算的時間可能晚於在一個結算系統內進行交易的時間。

除非在任何招股章程補充條款中另有規定，否則本招股章程提供的證券的有效性將由紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們傳遞，並由將在適用的招股章程補充條款中指定的承銷商的法律顧問傳遞給承銷商。除非在任何招股章程補充中另有説明，某些與康涅狄格州法律有關的法律事項可能會在DayPitney LLP之前為我們傳遞。此外，本招股説明書所提供證券的有效性也可能由Voya Financial執行副總裁兼首席法律官Patricia J.Walsh、Voya Financial高級副總裁兼副總法律顧問Trevor Ogle或另一名Voya金融律師傳遞。Walsh女士和Ogle先生定期受僱於Voya Financial，參加各種Voya Financial員工福利計劃，根據這些計劃，他們可以獲得普通股，目前每人實益擁有的普通股不到流通股的1%。

Voya財務公司的合併財務報表列於Voya Financial，Inc.2018年表格 10-K及截至2018年12月31日本公司對財務報告的內部控制的有效性，已由Ernst&Young LLP(獨立註冊公共會計公司)進行審計，如其相關報告所述，包括在此，並在此以參考方式成立。該等綜合財務報表乃依據會計及審計專家等商號之授權而提交之報告，於此併入本綜合財務報表。

建議以修訂方式提交的承銷協議表格，或作為文件的證物，將以參考方式納入本登記聲明中，與發行這些特定證券有關，可規定在某些情況下，承銷商有義務就指定的責任向我們的董事、高級職員及若干控制人士作出彌償，包括根據經修訂的1933年“證券法”承擔的責任。

特拉華州註冊人

“特拉華州普通公司法”(“特拉華州普通公司法”)第145條在相關部分規定，公司可向任何人提供賠償，此人曾是或將是或威脅要成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的當事方，不論是民事、刑事、行政或調查訴訟(該公司提出或享有此種權利的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的請求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務，就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地支付的費用(包括律師費)、判決、罰款及款額，如該人真誠行事及以的方式行事，而他或她合理地相信該人是為或不反對公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她並無合理因由相信其行為是非法的，則就該等開支(包括律師費)、判決、罰款及款額而言，他或她須就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地支付該等費用、罰款及款額。

DGCL還允許公司賠償這些人與辯護有關的費用(包括律師費)，或在同樣條件下解決由公司提起或根據公司權利提起的訴訟的費用，但如果該人被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不允許進行補償。凡現職或前任董事或高級人員成功抗辯上述訴訟、訴訟或法律程序，或成功抗辯其中的任何申索、問題或事宜，則公司必須就該高級人員或董事實際及合理地招致的開支，向該董事或前董事作出彌償。該等人士為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的開支(包括律師費)，可在該等訴訟、訴訟或法律程序(如屬現任高級人員或董事的案件)的最後處置前支付，而該人或其代表接獲償還該筆款項的承諾(如最終裁定該人無權獲得如此彌償)，則該等開支(包括律師費)可在該等訴訟、訴訟或法律程序的最後處置前支付。

二-1級

DGCL規定，上述賠償並不排除要求賠償的人根據任何附則、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他規定有權享有的其他權利。本公司經修訂及重列的公司註冊證明書規定公司須在DGCL許可的最大限度內向其董事及高級人員作出彌償。

根據“公司法”第102(B)(7)條，我們經修訂及重述的公司註冊證明書載有一項條文，規定董事因違反董事受託責任而須向公司或其股東承擔金錢損害的個人責任，但 (I)違反董事對公司或其股東的忠誠責任，(Ii)並非真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為或不作為，(Iii)根據“公司及股東條例” 第174條，就董事因非法支付股息或非法購買或贖回股份而須承擔的法律責任，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的法律責任。

此外，DGCL亦有權代表任何現時或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應該法團的要求，以類似身分為另一間法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業服務的人購買及維持保險，不論該法團是否有權就上述法律責任向該法團或該法團提出任何法律責任(不論該法團是否有權就該等法律責任向該法團或該法團提出申索)而向該法團或該法團提出任何該等身分或因該法團的身分而對他或她提出的任何法律責任作出賠償的責任，而不論該法團是否有權就上述的法律責任向該法團或她作出彌償，不論該法團是否有權就上述法律責任向他或她作出彌償。本公司根據持有保險單，本公司董事及高級職員在保單範圍內及受保單條款規限，就其作為或曾經擔任董事或高級職員而參與的訴訟、訴訟或法律程序的抗辯有關的某些開支及可能引致的某些法律責任，投保該等保險單。

上述陳述受DGCL的詳細規定和本公司經修訂和重報的公司註冊證書全文的約束，該證書作為本公司的附件3.1存檔。

吾等已與吾等董事及高級職員訂立單獨彌償協議，根據彼等之條款，向董事及高級職員提供DGCL第145條所準許之最高賠償金額及若干額外程序保障。

康涅狄格州註冊人

“康涅狄格州商業公司法”第33-771條和第33-776條在有關部分規定，除非公司註冊證書另有規定，否則在1997年1月1日之前成立的公司應賠償曾經或現在是當事方或將被威脅成為任何民事、刑事、民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟的當事方的任何人，行政或調查(由該法團或憑藉該法團的權利或就指稱收取不正當經濟利益的行為而進行的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人，就該等訴訟、訴訟或法律程序所招致的判決、和解、罰款及合理開支(包括律師費)而作出的行政或調查(不包括該等訴訟或法律程序所招致的判決、和解、罰款及合理開支(包括律師費)而作出的，則不包括該等訴訟、訴訟或法律程序所招致的該人是或曾經是該公司的董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人)，如果該人本着誠意並以他或她有理由相信的方式行事，(I)在以其官方身份行事的情況下，符合公司的最大利益，和(Ii)在所有其他情況下，至少不反對公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，該人沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。Voya Holdings成立於1997年1月1日之前，並未選擇放棄這一強制性賠償規則。

CBCA還允許公司賠償這些人在相同條件下為公司的訴訟辯護或和解而產生的費用(包括律師費)，但如果該人被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不允許補償。如現任或前任董事完全成功，則根據其是非曲直或

二-2

CBCA禁止對董事進行彌償，除非得到具有司法管轄權的法院的授權，(1)與公司所進行的或在公司權利範圍內的訴訟有關的合理開支，如果確定董事已符合相關的法定行為標準，或(2)與任何與其被判定負有法律責任的行為有關的法律程序，其依據是他獲得了他無權獲得的財務利益，無論是否涉及以其公職身份採取的行動。

法團可在該訴訟、訴訟或法律程序作出最後處置前，墊付款項，以支付或償還董事所招致的合理開支(包括律師費)，但該董事須(1)該董事真誠地相信該董事已符合有關的法定行為標準，或該法律程序所涉及的行為，根據該法團的公司註冊證明書所負的法律責任已受限制，則該董事可向該董事作出書面確認；(1)該董事真誠地相信該董事已符合有關的法定行為標準，或該法律程序所涉及的行為，根據該法團的公司註冊證明書，其法律責任已受限制，(二)董事無權獲得強制賠償，並最終認定董事不符合有關法定行為標準的，以書面承諾償還該等資金的；及(2)如董事無權獲得強制彌償，則須簽署書面承諾，以償還任何該等款項。

CBCA允許公司在其公司註冊證書或章程、通過的決議或董事會或股東批准的合同中承擔賠償董事的義務。Voya Holdings修訂和重述的公司註冊證書規定Voya Holdings應在CBCA允許的最大限度內對其董事和高級管理人員進行賠償。

根據“商業公司法”第33-636(B)(4)條，經修訂及重述的Voya Holdings公司註冊證書載有一項條文，規定董事因董事失職而須向公司或其股東承擔的個人責任，不得少於董事於違規年度因服務公司而收取的補償(如(A)涉及董事明知及應受罪責的違法行為，(B)使董事或聯營公司(如“公司法”所界定的 )獲得不正當的個人經濟利益，(C)在董事意識到其行為或疏忽對公司造成不合理的嚴重損害風險的情況下，表現出缺乏誠意和有意識地無視董事對公司的義務，(D)構成一種持續的且不可原諒的疏忽模式，這種模式相當於放棄董事對公司的責任，或 (E)根據“公司法”第33-757條規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任。

“商業保險法”亦規定法團有權代表該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應該法團作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的要求，就該法團以任何該等身分或因其身分而向他或她提出的任何法律責任，購買及維持保險，而該等人是該法團的董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人或其他實體的董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人或該法團的董事、高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人。不論該公司是否有權就上述法律責任向其作出彌償。保險由本公司維持，而Voya Holdings的董事及高級人員根據該等保險單的範圍及條款投保某些與抗辯有關的開支，以及因他們是或曾經是董事或高級人員而可能因其為訴訟、訴訟或法律程序而引致的某些法律責任。

上述陳述受CBCA的詳細規定以及作為本協議附件3.4存檔的 Voya Holdings經修訂和重報的公司註冊證書全文的約束。

項目16陳列品

請參閲展品Ⅸ的“展品索引”。

二-3級

(Ii)在招股章程中反映在本註冊陳述書生效日期後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或整體而言，是本註冊陳述書所載資料的基本改變，而該等事實或事件是在本註冊陳述書生效日期(或最近生效日期後對該陳述書作出的修訂)產生的。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的美元總值不超過登記的金額)，以及任何偏離估計最高發行範圍的低端或高端的情況，均可以根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記表中登記費表中規定的最高總髮行價的變化20%；以及

(3)列入以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中列入對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用於以下情況：(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所需包括的資料載於註冊人根據“1934年證券交易法”第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交的定期報告內，而該等報告或報告是根據第424(B)條提交的招股章程的一部分，而該等報告是本註冊聲明的一部分，或以根據第424(B)條提交的招股章程的形式提供，而該等定期報告是註冊聲明的一部分，或該等報告是根據第424(B)條提交的招股章程的一部分。

(2)為釐定1933年“證券法”下的任何法律責任，生效後的每一項該等修訂，均須當作是一份有關該等證券的新註冊陳述書，而該等證券當時的發行，須當作是首次真誠發行該等證券。

(3)藉生效後的修訂，將在發行終止時仍未出售的已註冊證券的任何從註冊中刪除。

(4)為根據1933年“證券法”確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交招股章程被當作為註冊陳述書一部分幷包括在註冊陳述書內之日起，須當作為註冊陳述書的一部分；及

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為註冊陳述書的一部分，並倚賴與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的第430B條規則，(Vii)或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)條所要求的資料，自該招股章程生效後首次使用該形式的招股章程之日或招股章程所述首次出售證券合約之日起，即視為註冊報表的一部分，並將其包括在內。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期是包銷商的人的法律責任而言，該日期須當作該招股章程所關乎的註冊聲明中與該等證券有關的註冊陳述書的新生效日期，而該等證券當時的發行，須當作是首次真誠發行該等證券；不過，前提是任何在登記聲明或招股章程中作出的陳述，如該聲明或招股章程是該註冊聲明或招股章程的一部分，或在作為該註冊聲明或招股章程一部分的註冊聲明或招股章程中加入或當作已納入該註冊聲明或招股章程內，而該聲明或招股章程是該註冊聲明或招股章程的一部分，則任何在該註冊聲明或招股章程中作出的陳述，對於在該生效日期前已訂立售賣合約時間的購買人，均不會取代或修改該註冊聲明或招股章程中作為該註冊聲明一部分的任何陳述，或在緊接該生效日期前在任何該等文件中作出的任何陳述。

二-4

(5)為根據1933年“證券法”確定註冊人在證券的首次分銷中對任何購買者的法律責任，以下籤署的註冊人承諾在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，不論向購買者出售該等證券所採用的包銷方法如何，如該等證券是藉以下任何通訊方式要約或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人將是該購買者的賣家，並會被視為向該購買者要約或出售該等證券：

(I)簽署人的任何初步招股章程或招股章程，而該初步招股章程或招股章程是與依據第424條規則須送交存檔的要約有關的；

(Ii)由或代表以下籤署的登記人擬備的與該項要約有關的任何免費書面招股章程，或由以下籤署的登記人所使用或提述的招股章程；

(Iii)任何其他自由撰寫式招股章程中與該項要約有關的部分，而該等招股章程載有由該署名註冊人或代該簽署人提供的有關該註冊人或其證券的重要資料；及

(Iv)在以下籤署的註冊人向購買人作出的要約中屬要約的任何其他通訊。

(B)為了確定1933年“證券法”規定的任何責任，根據1934年“證券交易法”第13(A)條或第15(D)條提交的每一份以提及方式納入登記聲明的年度報告，均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時該等證券的發售應被視為首次真誠發行。

(C)就根據1933年證券法而產生的法律責任的彌償而言，根據前述條文或其他規定，可準許註冊人的董事、高級人員及控制人士獲得賠償，登記人已獲告知，證券及交易管理委員會認為該彌償違反1933年證券法所載的公共政策，因此不能強制執行。如該控制證券的董事、高級人員或控制人就該等法律責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支的付款除外)向登記人提出彌償申索，除非該董事、高級人員或控制該人的人就正在註冊的證券提出申索，則除非其律師認為該事宜已藉控制先例而解決，否則登記人將會就該等法律責任提出彌償申索，但如該申索是由該董事、高級人員或控制該人提出的，則除非該事項已藉控制先例而獲解決，否則該名註冊主任、高級人員或控制該人的人將會就該等法律責任提出彌償申索，將這類賠償是否違反1933年“證券法”所述的公共政策的問題提交具有適當管轄權的法院，並由此類問題的終局裁決管轄。

二-5


陳列品不是。		描述

1.1		優先及附屬債務證券的承銷協議的形式*

1.2		普通股承銷協議的形式。*

1.3		優先股承銷協議的形式。*

1.4		認股權證承銷協議的形式。*

1.5		單位承保協議的形式。*

1.6		存托股票承銷協議的形式。*

3.1		經修訂及重新簽署的Voya Financial，Inc.公司註冊證明書。反映到2019年6月11日的修正案。本文檔代表 Voya Financial，Inc.的修訂和重新註冊的公司註冊證書。以彙編的形式納入所有修正案。本彙編文件尚未提交特拉華州國務卿(參見附件3.1至本公司於2014年6月18日提交的S-3表格的註冊聲明(文件號333-196883)。

3.2		經修訂及重訂之“Voya Financial，Inc.附例”(參照附件3.1併入公司於2013年5月7日提交的關於表格8-K的當前報告(文件號001-35897)。

3.3		修訂及重新簽署Voya HoldingsInc.之公司註冊證明書。(參閲附件3.3以表格S-4形式提交本公司註冊編號聲明(檔案編號333-189199)，於二零一三年六月十日送交本公司註冊成立)。

3.4		Voya控股公司章程(參考附件3.4以表格S-4(文件編號333-189199)形式於二零一三年六月十日提交本公司之註冊聲明成立為法團)。

3.5		日期為2018年9月12日的本公司A系列優先股指定證書 (參照附件3.1併入本公司當前的8-K表格報告(文件編號001-35897，2018年9月12日提交)。

4.1		日期為2012年7月13日的合同：ING U.S.，Inc.，Lion Connecticut Holdings Inc.以及美國銀行全國協會，作為受託人(高級受託人協會)(參照附件10.1“公司修正案第10.1號”成立為法團)；以及美國銀行全國協會和美國銀行全國協會，作為受託人(高級受託人協會)(參見表10.1成立為法團)。 1至2013年1月23日以S-1表格(文件編號333-184847)提交的登記聲明)。

4.2		2012年7月13日在ING U.S.，Inc.，Lion Connecticut Holdings Inc.之間簽訂的第一份補充保險(高級保險公司)，日期為2012年7月13日，由ING U.S.，Inc.，Lion Connecticut Holdings Inc.和Lion Connecticut Holdings Inc.組成。作為受託人的美國銀行全國協會(參照2013年1月23日提交的公司對S-1表格的第1號修訂案的附件10.2(文件號333-184847)註冊成立)。

4.3		於2013年2月11日在ING U.S.，Inc.，Lion Connecticut Holdings Inc.之間簽訂的第二份補充保險(高級保險公司)，日期為2013年2月11日，由ING U.S.，Inc.，Lion Connecticut Holdings Inc.和Lion Connecticut Holdings Inc.組成。及美國銀行全國協會作為受託人(參閲附件10.74至本公司於二零一三年三月十九日以S-1表格(檔案編號333-184847)提交之註冊聲明第2號修訂本成立)。

4.4		第三份補充保險(高級保險)，截至2013年7月26日，INGU.S.，Inc.，Lion Connecticut Holdings Inc.之間的合同日期為 2013年7月26日，由美國國際集團(ING U.S.，Inc.)、Lion Connecticut Holdings Inc.和美國銀行全國協會作為受託人(由參閲附件10.1：本公司於#年提交的表格8-K的最新報告(檔案編號001-35897)。 July 26, 2013).

4.5		截至2016年6月13日在Voya Financial，Inc.，Voya Holdings Inc.之間簽訂的第五份補充保險(給高級保險公司)，日期為 2016年6月13日，由Voya Financial，Inc.，Voya Holdings Inc.和Voya Financial，Inc.組成。作為受託人的美國銀行全國協會(參照2016年6月14日提交的公司8-K表格當前報告的附件4.1(文件號001-35897)註冊成立)。

二-6


陳列品不是。		描述

4.6		截至2016年6月13日在Voya Financial，Inc.，Voya Holdings Inc.之間簽訂的第六份補充保險(對高級保險公司)，日期為 13，由Voya Financial，Inc.，Voya Holdings Inc.發行。以及美國銀行全國協會，作為受託人(參考2016年6月14日提交的公司8-K表格當前報告的附件4.2(文件號001-35897)註冊成立)。

4.7		於2013年5月16日在ING U.S.，Inc.，Lion Connecticut Holdings Inc.之間簽訂的“初級附屬保險”，日期為2013年5月16日，由荷蘭國際集團(ING U.S.，Inc.)、Lion Connecticut Holdings Inc.作為受託人的美國銀行全國協會(初級附屬保險公司)(參照2013年5月23日提交的公司10-Q表格季度報告(文件號001-35897)附件10.15成立)。

4.8		第一份補充保險(對初級附屬保險)，日期為2013年5月16日，在ING U.S.，Inc.，Lion Connecticut Holdings Inc.中有：Lion Connecticut Holdings Inc.，日期為2013年5月16日，由ING U.S.，Inc.，Lion Connecticut Holdings Inc.發行。作為受託人的美國銀行全國協會(參照2013年5月23日提交的公司10-Q表格季度報告附件10.16(文件第001-35897號)註冊成立)。

4.9		Voya金融公司高級債務證券的形式*

4.10		Voya金融公司附屬債務證券的形式*

4.11		普通股證明書的格式(參照修訂編號第4.2號的附件4.2而合併。 4於二零一三年四月十六日以S-1表格(檔案編號333-184847)送交本公司之註冊聲明。

4.12		優先股指定證明書的格式*

4.13		第七份補充保險(高級保險)，日期為2017年7月5日，由Voya Financial，Inc.，Voya Holdings Inc.發行，由Voya Financial，Inc.，Voya Holdings Inc.發行，日期為2017年7月5日，由Voya Financial，Inc.，Voya Holdings Inc.發行。作為託管人的美國銀行全國協會(參照公司當前8-K表格報告的附件4.1註冊成立)(文件號：001-35897(2017年7月5日提交)。

4.14		於2018年1月23日在Voya Financial，Inc.，Voya Holdings，Inc.之間訂立的第二份補充保險(附屬於初級附屬保險)，日期為 2018年1月23日，列於Voya Financial，Inc.，Voya Holdings，Inc.之列。以及美國銀行全國協會，作為受託人(參照2018年1月23日提交的公司8-K最新報告(文件號001-35897)附件4.1註冊)。

4.15		存款協議的形式(包括保存收據的形式)。

5.1		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的意見*

5.2		Day Pitney LLP的意見*

5.3		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP關於保存股份的意見*

23.1		安永有限責任公司的同意*

23.2		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的同意(見附件5.1)。

23.3		日皮特尼有限責任公司的同意書(載於附件5.2)*

24.4		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的同意(載於附件5.3)。

24.1		授權書*

25.1		表格T-1，根據1939年經修訂的美國銀行全國銀行協會(Bank National Association)的“信託附着法”(Trust Indure Act)所規定的資格聲明，作為高級附着體的受託人。*

25.2		表格T-1，根據1939年經修訂的美國銀行全國銀行協會(Bank National Association)的“信託附着法”(Trust Indure Act)所規定的資格聲明，作為附屬式附着體的受託人。*

*	如有需要，須以修訂或作為證物的方式送交文件存檔，該文件須以提述方式納入本註冊陳述書，以供作出與發行該等特定證券有關的證明。

以前的檔案。

***

隨函附上。

二-7


簽名	標題	日期

*	董事長兼首席執行官 (首席執行幹事)	June 11, 2019
羅德尼·O·馬丁(Rodney O.Martin，Jr.)	董事長兼首席執行官 (首席執行幹事)

	主任
林恩·比格

*	主任	June 11, 2019
簡·P·奇威克

*	主任	June 11, 2019
露絲·安·M·吉利斯

	主任
J.巴里·格里斯韋爾

*	主任	June 11, 2019
拜倫·H·波里特(Byron H.Politt Jr.)

*	主任	June 11, 2019
約瑟夫·特里波迪

*	主任	June 11, 2019
大衞·茲維納

*	首席財務官	June 11, 2019
邁克爾·史密斯	(首席財務幹事)

*	首席會計幹事	June 11, 2019
C.小蘭登·科布(Landon Cobb，Jr.)	(首席會計主任)

*由：

邁克爾·史密斯

作為代理律師


簽名	標題	日期

/S/Rodney O.Martin，Jr.	主席和主席 (首席執行幹事)	June 11, 2019
羅德尼·O·馬丁(Rodney O.Martin，Jr.)	主席和主席 (首席執行幹事)	June 11, 2019

*	董事兼首席財務官	June 11, 2019
邁克爾·史密斯	(首席財務幹事)

*	主任	June 11, 2019
大衞·彭德格拉斯

*	首席會計幹事	June 11, 2019
C.小蘭登·科布(Landon Cobb，Jr.)	(首席會計主任)

*由：

邁克爾·史密斯

作為代理律師


特拉華州	6311	52-1222820
(州或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)	(初級標準工業分類代號)	(I.R.S.僱主識別號碼)


大型加速濾波器		加速填報器	☐

非加速報税器	☐	小型報表公司	☐

		新興成長型公司	☐


證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA申請費		*
掛牌費		**
印刻		**
法律費用		**
受託人費用及開支		**
會計費用和支出		**
轉介代理人及司法常務官費用		**
雜項費用		**

共計	$	**


沃亞控股公司

依據：		/S/Rodney O.Martin，Jr.
姓名：		羅德尼·O·馬丁(Rodney O.Martin，Jr.)
標題：		總統

依據：		邁克爾·史密斯
姓名：		邁克爾·史密斯
標題：		執行副總裁兼首席財務官


沃亞金融公司

依據：		/S/Rodney O.Martin，Jr.
姓名：		羅德尼·O·馬丁(Rodney O.Martin，Jr.)
標題：		首席執行官

依據：		邁克爾·史密斯
姓名：		邁克爾·史密斯
標題：		首席財務官

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