根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
登記號333-216795

待完成日期為2019年6月10日
初步章程補編

招股説明書增刊
(日期為2017年5月5日的招股章程)

股份

%系列A累積可贖回永久優先股

(清算優先權每股25.00美元)

我們正在提供我們的%A系列累積可贖回永久優先股，每股面值0.01美元，我們在本招股説明書附件中將其稱為我們的A系列優先股。這是我們最初發行的A系列優先股，其清算優先權為每股 $25.00。

A系列優先股持有人只有經本公司董事會授權並經吾等宣佈後，才有權收取股息。自最初發行之日起，吾等將按每股$25.00清算期優先股(相當於每股$的年率)的%年率就A系列優先股支付累積股息。股息將於每年1月、4月、7月及10月15日(如非營業日，則於緊接前一個營業日)按季支付予截至營業結束時或每年1月、4月、7月及10月的第一天(如非營業日，則為營業日)的紀錄持有人。在接下來的一個營業日)。A系列優先股的首筆股息將於2019年派發，按比例派息自2019年至2019年(含2019年)的原始發行日期，金額為每股$。支付A系列優先股的股息須受本招股章程附件其他部分所述的某些法律和其他限制的約束。在本公司清盤、解散及清盤時，就股息權利及權利而言，A系列優先股將優先於本公司普通股(每股面值0.01元)或普通股。

一般來説，我們可能不會在2024年之前贖回A系列優先股，除非在有限的情況下，以維護我們作為房地產投資信託或REIT的地位，並根據下文所述的特殊可選贖回。於2024年或之後，吾等可隨時不時按贖回價格每股25.00美元贖回A系列優先股的全部或部分股份，另加該等A系列優先股的任何應計及未付股息(不論是否獲授權或宣派)，直至該系列優先股(但不包括)，惟不包括該等優先股的全部或部分現金贖回價格，即每股$25.00，另加任何應計及未付股息(不論是否獲授權或宣派)，惟不包括，根據“A系列優先股描述-可選的 贖回”規定的贖回日期。此外，在控制權發生變更(如本文所定義)時，我們可以根據自己的選擇，在第一次控制權變更發生後的120天內，將A系列優先股全部或部分贖回為現金。支付每股$25.00，加上任何應計及未付股息(不論是否獲授權或宣派)，但不包括指定贖回日期。請參閲A系列優先股的説明-特別的可選贖回。如果我們行使我們的可選贖回權利或與A系列優先股有關的我們的特別贖回期權，A系列優先股的持有人將不會擁有下文所述的有關他們的股份的轉換權，我們要求贖回他們的股份。吾等的A系列優先股並無任何到期日，除非吾等贖回或因A系列優先股持有人更改控制權而轉換，否則該等股份將無限期未清。A系列優先股將不具有表決權，除非此處在“A系列優先股描述-有限表決權”中作了説明。

一旦控制權發生變更，我們的普通股和收購實體或存續實體的普通證券(或代表該等普通證券的ADR)不會在紐約證券交易所、紐交所美國證券交易所或納斯達克上市，也不會在後續交易所或報價系統中上市或報價，因此我們的普通股和收購實體或存續實體的普通證券(或代表該等普通證券的ADR)不會在紐約證券交易所或紐約證券交易所、紐交所美國證券交易所或納斯達克上市或上市，A系列優先股的每一位持有人均有權贖回A系列優先股的全部或部分(如上文所述，本公司有權贖回全部或部分A系列優先股，在控制權轉換日期更改前(定義見下文)，將該持有人在控制權轉換日期時持有的部分或全部A系列優先股轉換為本公司普通股的若干股，而該等普通股的每股A系列優先股將被轉換為相當於以下較小者中的較小者：

但在每種情況下，均須符合本招股章程補編所述收取替代對價的規定。

本公司部分董事及行政人員已表示有興趣以每股公開發售價格購買本次公開招股中的A系列優先股。由於這些利益表示不是具有約束力的購買協議或承諾，因此我們無法保證我們的董事和高管是否將在此次發售中購買股票，或者，如果他們選擇購買股票，他們最終將收購的股票數量。承銷商將從出售給本公司董事及行政人員的任何A系列優先股中獲得與本次發售中向公眾出售的任何其他A系列優先股相同的折扣。

A系列優先股受某些所有權限制，其目的之一是為了聯邦所得税目的保留我們作為房地產投資信託基金的資格。參見所附招股説明書和A系列優先股的説明-對所有權和轉讓的限制。

我們的A系列優先股目前沒有市場。我們打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為192AHHPrA。如果上市申請獲得批准，我們預計A系列優先股的交易將在首次交付股票後30天內開始。我們的普通股目前在紐約證券交易所交易，代碼是

投資A系列優先股涉及風險。見本招股章程附件第S-10頁及截至2018年12月31日止年度10-K表格第一部分第1A項所載的社會風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有將本招股説明書、補充招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性轉告他人。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

自本招股章程增補日期起計30天內，吾等已授予包銷商購入最多額外A系列優先股份之購股權，扣除包銷折扣及相當於吾等宣派之任何股息或分派之金額，該等股息或分派將於本招股章程增補日期起計30天內向本公司發行之A系列優先股支付，惟該等額外股份並不須就該等額外股份支付。

承銷商希望在2019年或前後通過託管信託公司(DTC)交付本次發售中出售的A系列優先股的股票。

聯合簿記管理人員

本招股章程增刊日期為2019年。

目錄

招股章程補充

招股説明書

您應僅依靠本招股章程附件、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或通過引用而合併的信息。我們沒有，而且承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人為您提供不同的或附加的信息，您不應該依賴它。本招股章程附錄及隨附的招股章程，在任何司法管轄區內，如作出任何要約或要約，並不構成出售或招股要約的要約，亦不構成要約購買任何證券的要約。您應假設本招股章程附件、隨附的招股説明書、任何適用的自由書寫招股章程以及通過引用本招股章程或其中包含的文件所提供的信息只有在其各自的日期或這些文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景都可能發生了變化。

關於本招股章程增刊及招股章程

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程附錄，其中描述了此次招股的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和以參考方式納入的文件中所載的信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們所提供的A系列優先股。

凡本招股章程附錄所載資料與隨附的招股章程或以參考方式合併的文件所載資料有所不同或有所不同，本招股章程附錄所載的資料即取代該等資料。此外，在本次發售終止之前，我們根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”向證券交易委員會或證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果增加、更新或更改了我們先前提交給證券交易委員會的文件中所載的信息，則應被視為在先前提交的文件中修改和取代了這些信息。

此招股説明書附件並不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書以及參考本招股章程附件和隨附招股説明書的文件。請參閲本招股説明書附錄中的“參股”和“在所附招股説明書中查找其他信息”。

除另有説明或文意另有規定外，本招股章程中對ARMADA Hoffler Properties，Inc.及其合併子公司(包括ARMADA Hoffler，L.P.)的補充提及的是馬裏蘭州的ARMADA Hoffler Property，Inc.，即ARMADA Hoffler Properties，Inc.，簡稱ARMADA Hoffler Property，Inc.。一家弗吉尼亞有限責任合夥企業，該公司是其唯一的普通合夥人，我們在本招股説明書中將其稱為我們的經營合夥企業。

前瞻性陳述

本招股章程補充部分及隨附的招股説明書以及我們在每份招股説明書中提及的文件均包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”(經修訂的1933年“證券法”或“證券法”第27A條和“交易法”第21E條)含義的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式合併的文件將包含前瞻性陳述。特別是，有關我們的流動性和資本資源、投資組合表現、收購的預期淨營業收入和經營結果的陳述都包含前瞻性陳述。此外，所有關於未來財務執行情況的陳述(包括來自業務、市場狀況和人口統計的預期資金)都是前瞻性陳述。我們將這一警示聲明包括在內，使其適用於任何此類前瞻性陳述，並利用1995年“私人證券訴訟改革法案”的安全港條款。我們提醒投資者，本招股説明書補充部分和隨附的招股説明書以及我們在每份招股説明書中引用的文件中的任何前瞻性陳述都是基於管理層的信念和假設以及管理層目前可以獲得的信息。使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應當”、“將來”、“結果”和類似的表述，而這些表述並不僅僅與歷史問題有關，其用意是確定前瞻性表述。此類陳述受風險、不確定因素和假設的影響，不能保證未來的業績，可能會受到已知和未知風險、趨勢、不確定因素的影響，而這些風險、趨勢、不確定性和因素是我們無法控制的。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。

我們不保證所描述的事務和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中所述或設想的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不是未來業績的保證。除適用法律規定外，吾等不承擔任何公開更新或修訂任何前瞻性陳述以反映本招股章程日期後相關假設或因素、新資料、數據或方法、未來事件或其他變化的責任。我們告誡投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述。有關這些因素以及可能影響我們未來業績、業績或交易的其他因素的進一步討論，請參閲“風險因素，包括其中包含的風險”一節，這些風險因素包括我們截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告以及我們提交給證券交易委員會並在本文中引用的其他定期報告。

非公認會計原則財務措施

本招股説明書附錄中的信息包含未根據美國公認會計原則或公認會計原則計算的補充財務指標，包括經調整的未計利息、税項、折舊和攤銷前利潤，或經調整的EBITDA、核心EBITDA和核心債務。

我們將調整後的EBITDA計算為淨收益(虧損)(按照公認會計原則計算)，不包括利息支出、所得税、折舊和攤銷、出售應折舊經營財產的收益(或損失)、房地產資產減值和利率衍生品按市價計值調整。管理層認為，調整後的EBITDA有助於投資者評估和促進我們在不同時期和其他REITs之間的經營業績的比較，將我們的資本結構(主要是利息、費用)和資產基礎(主要是折舊和攤銷)與其他不可比項目一起從我們的經營結果中去除影響。

我們將核心EBITDA計算為調整後EBITDA，但不包括某些項目，包括但不限於債務清償損失、非現金庫存補償以及仍在租賃中的開發管道項目的影響。我們一般認為物業在(I)該物業達到80%入住率後的一個季度或(Ii)該物業收到入住證後的第十三個季度較早前已批出。管理層認為，核心EBITDA為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息，因為它提供了對我們在不同時期的經營業績的一致比較，並使投資者能夠更容易地將我們的經營結果與其他REITs進行比較。

我們將核心債務計算為我們的總債務，不包括與我們的開發管道相關的貸款、現金和現金等價物以及限制性現金。管理層認為核心債務是一個有用的指標，投資者可以將其與調整後的EBITDA和核心EBITDA進行比較，以評估我們償還債務的能力，並將我們的槓桿與其他REITs進行比較。

其他REITs可能使用不同的方法計算調整後EBITDA、核心債務或類似的有權計量，因此，我們的調整EBITDA、核心EBITDA和核心債務可能無法與這些或其他類似有權計量的其他REITs相媲美。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹本招股章程其他地方所載或以參考方式納入本招股章程的資料。補充資料及隨附的招股章程。此摘要不完整，並且不包含您在投資我們的A系列優先股之前應考慮的信息。我們懇請您閲讀本招股章程附件、隨附的招股章程及由謹慎參考，包括財務報表和對這些財務報表的説明通過此處和此處的引用。有關重要風險的更多信息，請閲讀“風險因素”在投資我們的A系列優先股之前，您應該考慮一下。

ARMADA Hoffler地產公司

我們是一家提供全方位服務的房地產公司，擁有豐富的開發、建設、擁有和管理高質量的機構級寫字樓、零售和多家庭物業的經驗，主要分佈在大西洋中部和美國東南部的有吸引力的市場。除了擁有我們的經營物業組合，我們開發和建設物業為我們自己的帳户，通過我們和獨立的合作伙伴之間的合資企業，也投資於發展項目通過夾層貸款安排。我們還向第三方提供一般承包服務。我們的建設和發展經驗包括：中高層寫字樓、零售帶狀購物中心和零售電力中心、多家庭公寓社區、酒店和會議中心、單租户和多租户工業、配送和製造設施、教育、醫療和特殊用途設施、政府項目、停車場和混合用途城鎮中心。

截至2019年3月31日，我們的穩定經營物業組合包括39個零售物業、5個多家庭物業和4個辦公物業。截至2019年3月31日，除了穩定經營的物業組合外，我們還擁有4處零售物業、4處多户物業和3處正在開發或租賃的辦公物業。

截至2019年3月31日，除一處我們擁有70%股權的零售物業外，吾等擁有營運物業組合中所有物業的100%股權。我們的所有資產基本上都由我們的經營夥伴持有，並且我們的所有業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的。我們是我們的經營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2019年3月31日，我們通過直接和間接利益相結合的方式，在我們的經營合夥企業中擁有75.5%的有限責任合夥股份。

我們選擇以房地產投資信託基金的身份納税，以達到美國聯邦所得税的目的，從截至2013年12月31日的應税年度開始。

我們的主要執行辦公室位於中央公園大道222號，弗吉尼亞州海灘2100號套房，弗吉尼亞州23462號，位於弗吉尼亞州比奇亞市中心的無敵艦隊霍夫勒大廈。此外，我們在中央公園大道249號、弗吉尼亞海灘300號套房、弗吉尼亞州23462號和泰晤士街1300號、巴爾的摩30號套房、馬裏蘭州21231號設有建築辦公室。我們行政總裁辦公室的電話號碼是(757)366-4000。我們的網站是www.armadahoffler.com。本招股章程附件或隨附的招股説明書不包含或不包含本網站的信息，也不構成本招股章程的一部分。

近期發展

收購活動

泰晤士街碼頭

2019年6月7日，我們達成協議，以1.01億美元收購泰晤士街碼頭，這是一棟佔地263 426平方英尺的辦公樓，位於馬裏蘭州巴爾的摩的港灣點子市場。截至本招股章程增補之日，該樓宇100%由七名租户佔用，並附有

加權平均剩餘租期為7.4年，包括主要租户摩根士丹利(Morgan Stanley)和約翰霍普金斯醫藥(Johns Hopkins Medicine)，這兩家公司共租賃了該大樓92%的股份。

根據吾等之承銷，吾等估計泰晤士街碼頭收購事項之資本化率約為7.1%，惟吾等以該樓宇之合約購入價格除以緊隨收購事項完成後十二個月之樓宇預期現金淨營運收入估計數。為計算估計資本化率，淨營業收入包括預期租金收入和就地租賃費用償還以及預期租賃活動減去預期營業費用、房地產税、管理費和保險費用。包括在預期現金淨營業收入中的大約30萬美元的淨營業收入是我們租賃的空間，這將被消除一般公認會計原則的目的。

我們打算以此項發售所得款項淨額的一部分及根據“橋樑貸款融資機制”或“高級定期貸款”(見下文“財務活動”項下所述)撥付1.01億元收購價格。收購泰晤士街碼頭的交易預計於2019年第二季完成，惟須符合若干慣常的收市條件。不能保證這些條件將得到滿足，或者我們將按照本文所述的條款或根本完成收購。

布魯克斯十字路口辦公室

2019年5月30日，我們收購了位於弗吉尼亞州紐波特紐斯的Brooks Crossing辦公室35%的剩餘股權。通過發放60 000個業務執行單位，為採購提供了資金。

紅色磨坊公地和山頂市場

2019年5月23日，我們完成了先前宣佈的以1.048億美元收購弗吉尼亞州維吉尼亞海灘Hilltop的Red Millcommons和Marketplace，或收購弗吉尼亞海灘零售的交易，該收購包括總計410萬個OP單元，每個OP單元價值15.55美元。假設有3 570萬美元的抵押貸款債務和500萬美元的現金。

下表列出截至本招股章程增補之日有關紅磨坊公地及山頂市場的若干資料：

基於我們的承銷，我們估計弗吉尼亞海灘零售收購的資本化率約為7.7%，我們是通過將我們對建築物的估計除以物業收購結束後12個月的預期總現金淨營業收入來確定的。為計算估計資本化率，淨營業收入包括預期租金收入和就地租賃費用償還以及預期租賃活動減去預期營業費用、房地產税、管理費和保險費用。

1405點

2019年4月25日，我們行使了購買擁有1405 Point(位於馬裏蘭州巴爾的摩港口點子市場的289個單元的多家庭社區)79%股份的選擇權，以換取取消我們對該項目的夾層貸款，並支付30萬美元的現金。該項目須獲得一筆貸款，截至招股説明書補充之日的未償餘額為6，490萬美元。通過對該項目的夾層貸款，我們是1405 Point的初始投資者，截至2019年4月25日，該項目的未償餘額為3，130萬美元。該社區於2018年完成，最近完成了租賃。

我們告誡您不要過分依賴我們對泰晤士街碼頭收購和弗吉尼亞海灘收購的現金資本化比率的估計，因為這些估計是基於我們分別在預期收購日期和收購日期之後的12個月內與預期入住率、租賃率和開支相關的某些假設，並且是在非公認會計原則的基礎上計算的。我們經營這些物業的經驗可能會改變我們對承保現金資本化比率的預期。此外，基於多種因素，實際現金資本化率可能與上述估計現金資本化率不同，這些因素包括我們難以實現假設的佔用率和/或租用率、意外開支、最終購買價格分配和物業税重新評估的結果，以及截至12月31日的年度報表10-K中列出的風險因素，2018年及隨後向證券交易委員會提交的文件。我們不能保證這些物業的實際現金資本化比率與上文所述的估計現金資本化比率一致。見“前瞻性陳述”。

融資活動

在簽訂收購泰晤士街碼頭的協議時，我們收到了PNC銀行關於一筆最高達1.01億美元的高級無擔保定期貸款或橋樑貸款融資的承諾書。預計橋樑貸款融資機制將為泰晤士街碼頭的收購提供初步的短期融資，直至獲得長期融資為止。橋貸款融資的條款及契諾預期與吾等現有高級無抵押定期貸款融資的條款及契諾一致，因此，橋貸款融資項下的未償還款項預期將於libor產生利息，另加1.35%至1.95%的保證金，視乎吾等的總槓桿率而定。此外，我們亦須在結算時繳付橋樑貸款總額的0.075%的承諾費。此外，如果橋樑貸款融資機制的關閉與泰晤士街碼頭的收購不同時發生，橋樑貸款融資機制的任何未支取部分預計將有0.20%的未使用承諾費。橋樑貸款機制預計在結束後六個月到期，並有一項為期六個月的延期選擇，但須符合若干條件，包括支付橋樑貸款融資總額的0.075%的延展費。吾等並無就橋樑貸款安排訂立具約束力的協議，因此，吾等不能提供任何保證，表示吾等將按本章所述條款或根本不會訂立橋樑貸款安排。

此外，我們現正敲定一項最高達7，000萬元的高級有抵押定期貸款，即有抵押定期貸款，為泰晤士街碼頭提供部分長期融資。無追索權有抵押定期貸款預期只收取利息，直至初步到期日為止，並預期以倫敦銀行同業拆息加1.30%的利率計息。我們預期須就所借款項繳付0.30%的初步結算費。有擔保的定期貸款預計將包含與財產有關的習慣表示和擔保、財務契約和其他肯定和消極契約，以及違約和無追索權減免的習慣事件。有抵押定期貸款預計為期三年，並有兩個為期一年的延長選項，但須符合若干條件，包括支付佔承諾總額0.10%的延展費。有抵押的定期貸款預計將在任何時候提前還款，無需支付保險費或罰款。吾等並無就預期之有抵押定期貸款訂立具約束力之協議，因此，吾等不能提供任何保證，證明吾等將按本文件所述條款或根本不會訂立有抵押定期貸款。

從2019年4月1日至2019年6月7日，根據我們的市場持續股票發行計劃，我們總共以每股15.72美元的加權平均價格出售了91，924股普通股，在發行成本和佣金之後，獲得了140萬美元的淨收益。

股利活動

2019年5月7日，我們宣佈，我們的董事會宣佈2019年第二季度每股普通股的現金股利為0.21美元。這筆股息將於2019年7月3日以現金支付給2019年6月26日登記在冊的股東。

利用指標

截至2019年3月31日，吾等總債務與截至2019年3月31日止3個月的按年調整EBITDA比率為7.7倍，截至2019年3月31日止3個月的核心債務與截至2019年3月31日止3個月的按年核心EBITDA比率為6.3倍。為了計算年化調整EBITDA和年化核心EBITDA，我們分別將截至2019年3月31日的三個月的調整EBITDA和核心EBITDA乘以四，而不按季度或其他時間的事件和交易的時間進行調整。

下表列出了截至2019年3月31日的三個月的調整後EBITDA和核心EBITDA與淨收入(最直接可比的公認會計原則當量)的對賬結果(單位：千美元)：

下表列出了截至2019年3月31日，我們的核心債務與我們的總債務(最直接可比的公認會計原則當量)之間的對賬情況(單位：千美元)：

供品

僅為您的方便起見，現將報價條件概述如下。有關更完整的説明，請參見我們的A系列優先股的條款，請參閲本文中對A系列優先股的説明招股章程補充和優先股説明(附招股説明書)。

，2019年，按每股$25.00清算優先權(相當於每股$的年率)的%年率計算。就A系列優先股支付的首筆股息將於2019年支付，按比例派息自2019年起(包括2019年至2019年)的原始發行日期，金額為每股$。

無論(I)吾等是否有收益，(Ii)是否有法律上可用於支付該等股息的資金，及(Iii)該等股息是否獲授權或宣派，A系列優先股的股息均會累積。

a控制權變更是指在最初發行A系列優先股後，發生並繼續發生以下情況：

如在控制權轉換日期前，吾等已提供或提供贖回通知(不論是否依據吾等有關控制權變更或吾等可選贖回權利的特別可選贖回權利)，A系列優先股的持有人將無權轉換與控制權轉換權的變更相關的A系列優先股的贖回選擇，而任何已投標轉換的A系列優先股的贖回將於相關贖回日期贖回，而不是在控制權轉換日期轉換。

關於控制權轉換權的變更、控制權轉換日的變更和普通股價格的定義，以及對可能適用於控制權轉換權變更的替代對價的調整和規定的説明，請參見“A系列優先股轉換權説明”。

除上述與控制權變更有關的規定外，A系列優先股不得轉換為或可交換為任何其他證券或財產。

危險因素

投資我們的A系列優先股涉及風險。除了本招股章程中的其他信息補充，您應該仔細考慮以下風險，在我們的年度報告中描述的風險截至2018年12月31日止年度的10-K表格，以及本表格中列出的其他信息和數據招股章程補充資料、隨附招股章程及本章程所載的參考文件及在對我們的A系列優先股作出投資決定之前，請先在此基礎上確定我們的A系列優先股。任何事件的發生下列風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、業績產生重大不利影響。業務和我們向股東分發現金的能力，這可能會導致您失去所有或您在我們的A系列優先股投資的一部分。本招股章程附錄中的一些陳述，包括在以下風險因素的陳述中，構成前瞻性陳述。見“前瞻性陳述”。

與A系列優先股和本次發行相關的風險

A系列優先股從屬於我們現有的和未來的債務，您的利益可能會因發行而被稀釋。通過其他交易獲得額外的優先股。

在清盤、解散或清盤時，A系列優先股將排在我們所有現有及未來負債、明確指定為A系列優先股的任何類別及系列的優先股之後，以及對吾等及吾等可用來清償對吾等提出的申索(包括破產申索)的其他非股本債權，將排在該等優先股的第二位，而該等優先股將排在吾等的所有現有及未來負債、任何類別及系列的股本中，並明確排在該等優先股的優先股之上。清算或類似程序。我們現有的債務包括限制我們向優先股東支付股息的能力，我們的其他現有或未來債務可能包括類似的限制。我們的章程目前授權發行最多1億股的一個或多個類別或系列的優先股，其中沒有一股在本招股章程補充之日尚未發行。在受馬裏蘭州法律和我們的章程規定的限制的情況下，我們的董事會有權從我們授權但未發行的股本股份中發行我們董事會可能決定的類別或系列的優先股，並不時確定將包括在任何此類或系列中的優先股的數量。發行額外的A系列優先股或與A系列優先股平價的額外股本股份，將稀釋A系列優先股持有人的權益，以及發行明確指定為A系列優先股的任何類別或系列的股本的任何類別或系列的股份，而該等優先股或該系列的股本將於吾等清盤時的分配權及權利方面排在A系列優先股的首位。解散或清盤或招致額外負債可能會對吾等就A系列優先股支付股息、贖回或支付清盤優先權的能力產生不利影響。除授予A系列優先股持有人的換股權利外，如本招股章程附錄標題“A系列優先股轉換權的説明”標題下所述，該等優先股可能因某些控制權變更而變得可予行使，倘發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓吾等全部或大部分資產)，可能對A系列優先股持有人造成不利影響，則與A系列優先股有關的任何條文均不包含任何有關或限制吾等的負債或向A系列優先股持有人提供優先股保護的條款，只要A系列優先股的持有人的權利不會受到重大和不利的影響。

A系列優先股尚未評級。

我們並未尋求獲得A系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈此類評級，或此類評級如果發佈，將不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會在未來選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一間或多間評級機構的意見，如在其判斷的情況下有需要，該等評級可向下修訂或完全由發出評級的評級機構酌情撤銷。對評級的任何此類下調或撤銷都可能對A系列優先股的市場價格產生重大不利影響。

作為A系列優先股的持有人，您將擁有極其有限的投票權。

您作為A系列優先股持有人的投票權將受到限制。我們的普通股是我們證券中唯一具有充分投票權的證券。A系列優先股持有人的投票權主要存在於選擇的能力方面，以及我們的資本股票持有人與我們的優先股持有者的選擇能力相同的情況下，我們的優先股持有人的投票權主要體現在選擇的能力上。

A系列優先股並擁有類似投票權的兩名董事，如果拖欠A系列優先股的六份季度股息(不論是否連續)，則向我們的董事會增派兩名董事，關於對與A系列優先股有關的我們的章程或補充條款的修正進行表決，這些修訂將對A系列優先股持有人的權利產生重大和不利的影響，或創建更多類別或系列的我們明確指定為優先於A系列優先股的資本，在我們清算、解散或清盤時分配權利和權利。除本招股章程附件所述的有限情況外，A系列優先股持有人將不享有任何投票權。參見對A系列優先股表決權的説明。

我們可用於派息的現金可能不足以按預期水平支付A系列優先股的股息，以及我們不能向你保證我們將來有能力支付股息。我們可以使用借來的資金或其他來源的資金支付股息，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們打算定期向持有A系列優先股的股東支付季度股息。由吾等宣派之股息，將由吾等董事會全權酌情從可供合法分派之資產中授權，並視乎多項因素而定，包括吾等之收益、吾等之財務狀況、作為房地產投資信託基金之資格要求、適用法例下之限制、吾等是否需要遵守吾等現有融資安排之條款、本公司的資本要求及董事會不時認為相關的其他因素。我們可能需要從營運資本中支付股息、根據我們的循環信貸融資機制進行借款、出售資產或出售資產，只要分配超過營業收入或現金流量。從營運資金中分紅將會限制我們的運營。如果我們向我們的循環信貸融資機制借款以支付股息，我們執行利用該循環信貸融資進行收購或改善資本的戰略的能力將受到更大的限制。如果我們被要求出售資產以支付股息，這類資產出售的時間或方式可能與我們的處置策略不一致。如果我們借錢來支付股息，我們的槓桿率和未來的利息成本就會增加，從而減少我們的收益和可用於分配的現金，而不是原來的水平。我們將來可能無法支付股息。此外，出於所得税的目的，我們的一些分配可能被視為資本回報。如果我們決定進行超過我們當前和累積收益和利潤的分配，這種分配通常會被視為用於聯邦所得税目的資本回報，只要持有者在其股票中按調整後的税基計算。資本的回報是不應課税的，但它的效果是減少持有人在其投資中的調整税基。如果分派超過股東股份的調整税基，將被視為出售或交換此類股票的收益。

您可能不會被允許在控制權變更後行使轉換權。如果可以行使控制權的變更A系列優先股的轉換功能可能不足以補償您，以及控制轉換的更改和贖回功能的A系列優先股可能會使一方更難接管我們的公司或勸阻一方不要接管我們的公司

一旦控制權發生變更，A系列優先股的持有人將有權將其部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或替代對價的等價物)。儘管我們一般不會在2024年之前贖回A系列優先股，但我們有在控制權發生變化時贖回A系列優先股的特殊可選贖回權利，而A系列優先股持有人將無權轉換我們在控制權轉換日期前已選擇贖回的任何A系列優先股。見A系列優先股的説明-換股權利©及A系列優先股的説明-贖回。一旦轉換後，持有人將被限制為我們普通股的最大數量，相當於股份上限(受某些調整的限制)乘以A系列轉換的優先股數量。(2)在此轉換後，持股人將被限制為本公司普通股的最大數量，相當於股份上限(受某些調整的限制)乘以A系列優先股轉換的數量。如果普通股價格(如A系列優先股轉換權©的説明中所定義)低於$(約為2019年普通股每股收盤價的50%)，則可進行調整，每名持有人將獲得我們的普通股每股A系列優先股的最高限額，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先權。此外，A系列優先股的這些特點可能會妨礙第三方為本公司提出收購建議或延遲，延遲或阻止本公司控制權變更之情況，否則可為本公司普通股及A系列優先股持有人提供高於當時市價之溢價或股東可能認為符合其最佳利益之機會。

A系列優先股沒有固定的交易市場，在紐約證券交易所上市並不能保證將建立或維持A系列優先股的市場。

A系列優先股是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所上市，但不能保證紐約證券交易所將批准A系列優先股上市。

即使紐約證券交易所批准A系列優先股上市，也不能保證A系列優先股將繼續在紐約證券交易所或任何其他國家認可的交易所上市。如果A系列優先股從紐約證券交易所或其他國家認可的交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

此外，即使紐約證券交易所批准A系列優先股上市，紐約證券交易所A系列優先股的活躍交易市場可能不會發展，或即使發展了，也可能不會持續，在這種情況下，A系列優先股的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

承銷商已通知我們，他們打算在A系列優先股中做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候停止做市而不另行通知。

A系列優先股的市場價格和交易量可能會大幅波動，並會因許多因素而波動。我們無法控制的情況。

A系列優先股是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所上市，但不能保證紐約證券交易所將批准A系列優先股上市。如果紐約證券交易所批准A系列優先股上市，並且如果紐約證券交易所發展了活躍的交易市場，那麼A系列優先股的交易價格可能低於公開發行價格，而A系列優先股的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於：

房地產投資信託基金和其他房地產公司發行的普通股和優先股證券的交易價格歷來受到市場利率變化的影響。可能影響A系列優先股市場價格的因素之一是，與其他金融工具的收益相比，A系列優先股的年度收益。市場利率的提高可能導致A系列優先股的潛在購買者要求更高的年收益率，這可能會降低A系列優先股的市場價格。

未來發行的債務證券或股本股份被明確指定為A系列中排名第一的股票。優先股有關分配權及本公司清盤、解散或清盤時的權利，可能會對本公司的A系列優先股的市場價格。

如吾等決定發行債務證券或股本股份，而該等債務證券或股本股份明確指定為本公司於日後清盤、解散或清盤時有關分配權及權利之優先股，則該等證券有可能受一份契約或其他工具規管，而該契約或其他票據將載於本公司清盤、解散或清盤時，而該等債務證券或股份乃明確指定為第一系列優先股。

限制我們運作靈活性的公約。此外，我們在未來發行的任何可轉換或可交換債務證券可能擁有比A系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和間接的股東將承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們發行債務證券或股本股份的決定明確指定為在我們的清算、解散或在任何未來的發行中清盤、解散或清盤時優先於A系列優先股的權利，這將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們不能預測或估計我們未來的發行數量、時間或性質。因此，A系列優先股持有人將承擔我們未來提供的風險，降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們在我們所持股份的價值。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們的費用後，我們將從此次發行中獲得的淨收益約為百萬美元，如果承銷商可全額行使購買額外A系列優先股的選擇權，則淨收益約為百萬美元。我們將把這項服務的淨收益貢獻給我們的經營夥伴，以換取A系列優先股。A系列優先股的權利、優先權和特權實質上相當於A系列優先股的條款。

吾等的經營夥伴擬使用此次發售所得款項淨額(I)為待完成的泰晤士街碼頭收購提供部分收購價格，(Ii)償還根據吾等無抵押循環信貸工具未償還的部分債務，及/或(Iii)作一般企業用途及營運資金，包括髮展、重建、夾層貸款、建築及其他承諾。

截至2019年6月6日，我們在無抵押循環信貸工具項下尚欠1.4億美元，該貸款於2019年3月31日的實際利率為4.04%，到期日為2021年10月26日，並附有兩項為期6個月的延長期權，其行使須受若干條件的規限。

我們的經營合夥公司可能會使用此次發行的淨收益中的一部分來償還在我們的無擔保循環信貸工具下未付的款項。Stifel尼古拉斯&公司股份有限公司可向無關聯實體或其附屬公司(也是我們的無擔保循環信貸安排下的貸款人)支付與本次發行有關的費用。

資本化

下表列出了截至2019年3月31日的資本化情況：

除上述情況外，下表中的信息不適用於2019年3月31日之後發生或可能發生的任何事件。此信息應與截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告中的合併財務報表和相關時間表以及財務報表附註一併閲讀，並由其全部內容加以限定。

A系列優先股的説明

以下關於A系列優先股的重要條款和規定的摘要並不聲稱是完整的，並且完全符合我們的章程，包括規定了A系列優先股的條款的補充條款和經修訂的我們的章程，每一條都可從我們處獲得，並且已經或將提交給證券交易委員會(SEC)。(美國證券交易委員會，美國證券交易委員會。對A系列優先股補充的特定條款的説明，以及在與之不一致的情況下，對本公司優先股的一般條款和規定的説明載於隨附的招股説明書中。

總則

本公司董事會及董事會正式授權的委員會將本公司已批准但未發行的優先股歸類為本公司的一系列優先股(即A系列累積可贖回優先股或A系列優先股)，並批准了相關條款，以補充本公司的一系列優先股的條款。當按照本招股章程補充條款和隨附的招股説明書發行時，A系列優先股將得到有效發行、全額支付和免評税。本公司董事會可不時授權發行及出售額外的A系列優先股，而毋須獲得A系列優先股持有人的批准。

就此次發售而言，根據我們的經營合夥協議的條款，我們將貢獻或以其他方式將出售A系列優先股的淨收益轉讓給我們的經營合夥，而我們的經營合夥將向我們發行%的A系列累積可贖回永久優先股，或A系列優先股。在向A系列優先股持有人分發現金或資產後，以及在向普通合夥單位持有人或我們的經營合夥任何其他股權持有人分發現金或資產之前，我們的經營合夥必須對A系列優先股進行所有必要的分配，這些現金或資產是我們可能發行的優先股持有人的優先股或資產，我們的經營合夥企業將被要求在向優先股持有人分配任何現金或資產後，對我們可能發行的股份進行分配和清算，我們的經營合夥公司將被要求對A系列優先股的持有人進行所有必要的分配。在分配和清算方面與A系列優先單位並列的任何其他優先單位系列除外；然而，只要我們的經營夥伴可以作出必要的分配，使我們能夠保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼是193AHHPrA。我們將作出商業上合理的努力，使A系列優先股的上市申請獲得批准。如果申請獲得批准，紐約證券交易所A系列優先股的交易預計將在A系列優先股首次交付之日起30天內開始。請參閲本招股章程附錄中的“承保”部分。

排名

就股息權利及自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務時的權利而言，A系列優先股將排列如下：

資本股一詞不包括可轉換或可交換債務證券，在轉換或交換前，該等債務證券對A系列優先股享有優先受付權。A系列優先股在償付我們其他現有和未來債務的權利方面也將排在第三位。

分紅

根據我們在股息方面排在A系列優先股之上的任何類別或系列股本的持有人的優先權利，A系列優先股的持有人有權在我們的董事會授權並由我們從法律上宣佈的資金以外的任何類別或系列的優先股中獲得優先權利，如果是這樣的話，則A系列優先股的持有人有權在我們的董事會授權的情況下合法地從資金中獲得該等優先股或系列的優先權利。

可用於支付股息，累計現金股息按A系列優先股每股25.00美元清算優先股(相當於A系列優先股每股固定年度金額)的每年百分比計算。

A系列優先股息將於首次發行日期(包括首次發行日期)累積及累積，並於每年1月、4月、7月及10月15日或(如該日並非營業日)於緊接前一個營業日按季派付予欠款持有人。在每宗個案中，其效力及效力均猶如在該日期作出一樣。“商業日”一詞指的是每天，而不是星期六或星期日，這不是紐約銀行被要求關門的日子。

A系列優先股在任何部分派息期內應支付的任何股息金額，將按包含12個30天月的360天年度按比例計算。股息期間為每年1月、4月、7月及10月15日起至下一次股息期間第一天(初始股息期間及須贖回任何A系列優先股份的股息期間除外)的前一天(包括該日)的有關期間。股息將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票記錄在營業結束時，適用的記錄日期。A系列優先股的記錄日期為緊接適用股息支付日之前的每年1月、4月、7月或10月的第一天，如該日不是營業日，則為緊接隨後的營業日。

A系列優先股的第一次股息定於2019年支付，將按比例從原始發行日期至2019年(含2019年)派發股息，金額為每股$。

無論是否符合以下條件，A系列優先股的股息均會累積：

除以下兩段所述者外，除非A系列優先股過去所有股息期間之全部累積股息已或同時以現金或宣派方式宣派及支付，並撥出一筆足以現金支付該等股息之款項以供支付，否則吾等將不會：

然而，前一句並不禁止：

當吾等並無就A系列優先股及任何其他類別或系列股本股按與A系列優先股平價支付股息而全數派息(亦不會撥出一筆足以全數支付股息的款項)，吾等將於A系列優先股及每股優先股上宣派任何股息。

其他類別或系列的資本股票，如股息，與A系列優先股的比例相等，因此，在任何情況下，A系列優先股及該等其他類別或該系列股本的每股宣派股息金額，將與該A系列優先股及該等其他類別或該系列股本(其中不包括就該其他類別的未付股息而應計的股息)所佔比率相同。其他類別或系列的股本(如該等其他類別或系列的股本並無累積股息)相互承擔，則為先前股息期間的一系列股本或一系列股本。對於可能拖欠的任何股息支付或對A系列優先股的支付，將不會支付利息或代替利息的款項。

如上文所述，A系列優先股的持有人無權獲得超過A系列優先股全部累積股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本股份支付的股息。就A系列優先股支付的任何股息將首先貸記該等股份最早到期但尚未支付的股息。A系列優先股的應計但未付股息將在首次派發股息之日累積。

吾等無意就A系列優先股宣派股息，或就A系列優先股支付或撥出股息，惟倘吾等任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款禁止該等聲明、付款或撥付或規定該等聲明，根據該協議，付款或留出款項將構成違約或違約。同樣，倘授權、宣派或支付受法律限制或禁止，則本公司董事會將不會授權派息及宣派股息，亦不會派發或撥付股息。

我們的循環信貸工具禁止我們在違約事件發生和持續期間向我們的股東分發、贖回或以其他方式回購我們的資本股票，包括A系列優先股，除非在有限的情況下，包括在必要時，使我們能夠保持我們作為REIT的資格，並避免支付收入或消費税。因此，在根據我們的循環信貸安排或定期貸款安排發生違約事件並在該事件持續期間，我們可能無法支付應付給A系列優先股持有人的全部或部分股息，或贖回A系列優先股的全部或部分股息。此外，倘根據循環信貸安排或定期貸款安排發生違約，吾等將不能根據該等安排借款，而吾等根據該等安排所借入之任何款項均可即時到期及應付。管轄我們未來債務工具的協議還可能包括限制我們向持有人支付股息或贖回A系列優先股的能力。

清算優先權

於任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務時，在向本公司普通股或任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分派或付款前，就本公司事務的任何自願或非自願清盤、解散或清盤的權利，優先於A系列優先股，A系列優先股的持有人將有權從我們依法可供分配給我們的股東的資產中獲得償付，在支付或撥備了我們的債務和其他債務後，A系列優先股的清算優先權為每股25.00美元，加上截至但不包括付款日期的任何應計及未付股息(不論是否獲授權或宣派)。倘在吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等現有資產不足以全數支付所有A系列優先股流通股的清盤分派金額及就清盤、解散或清盤時各自類別或系列股本排名的所有股份所應付的相應金額，在資產分配上與A系列優先股相同，則A系列優先股的持有人及該等其他類別或系列股本排名的持有人，在任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的權利，在與A系列相同的基礎上，優先股將按比例分享資產的任何分配，而不是全部清算分配，否則它們將分別有權獲得這些分配。

A系列優先股的持有人將有權在任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務方面，於派發付款日期前不少於30天至不超過60天，獲得有關任何分派的書面通知。清盤全額付清後

A系列優先股的持有人將不會對我們的任何剩餘資產擁有任何權利或索取權。吾等與任何其他法團、信託或其他實體的合併或合併，或自願出售、租賃、轉讓或轉易吾等全部或實質上全部或全部財產或業務，均不會被視為構成對吾等事務的清盤、解散或清盤。

在確定馬裏蘭州法律是否允許(自願或非自願清算時除外)通過股息、贖回或以其他方式獲取我們股本的股份進行分配時，如果我們在分配時解散，則所需的數額，為滿足解散A系列優先股持有人時的優先權利，我們將不會將其添加到我們的總負債中。

可選贖回

除了下文所述的特殊可選贖回，以及在某些有限的情況下，我們不能在2024年之前贖回A系列優先股，即在某些情況下，我們無法維持我們作為房地產投資信託基金資格的能力，如對所有權和轉讓的限制所述。2024年當日及之後，吾等可按吾等之購股權，於不少於30天至不超過60天之書面通知下，隨時或不時以每股$25.00之贖回價格贖回全部或部份A系列優先股。加上所有應計及未付股息(不論是否獲授權或宣派)，直至但不包括已釐定的贖回日期，但不包括利息，惟以我們有法律上可供作此用途的資金為限。

如果要贖回的A系列優先股的流通股少於全部流通股，我們將選擇A系列優先股的股份按比例贖回(儘可能不創造零碎股份)或通過我們確定的抽籤方式贖回A系列優先股。倘該等贖回乃以抽籤方式進行，而作為該贖回的結果，任何A系列優先股持有人(已獲豁免擁有權限額的A系列優先股持有人除外)將擁有超過按價值或數目計算的A系列優先股已發行及已發行股份9.8%以上的實益或推定擁有權，除本章程另有規定外，吾等將贖回該等持有人所持有之A系列優先股之所需股份數目，使該等持有人在贖回後不會擁有超過股份擁有量限制之股份，惟該等持有人所持有之A系列優先股不會被贖回，或只被贖回部分股份，惟除憲章另有規定者外，吾等將贖回該等持有人之所需數目為A系列優先股之股份。如欲贖回其持有的A系列優先股的股份，持有人必須在贖回通知書所指定的地方或按照贖回通知書內指定的賬面記賬程序交出其股份。然後，持有人將有權獲得贖回價格(包括任何應計和未付股息)，在贖回後應支付的股份移交後，詳情如下。如已發出贖回通知(就贖回A系列優先股而言，並非為保留我們作為房地產投資信託基金的地位)，倘贖回所需之資金已由吾等以信託方式為任何須贖回之A系列優先股持有人之利益而撥出，且倘已發出不可撤銷指示以支付贖回價格(包括任何應計股息及未付股息)，則自贖回日期起及之後，該等A系列優先股的股息將停止累積，而該等A系列優先股的股息將不再被視為已發行。屆時，該等股份持有人的所有權利將終止，惟收取贖回價款(包括任何應計及未付股息)的權利將告終止，惟於贖回時須支付的代價(包括任何應計及未付股息)將不計利息。只要沒有拖欠股息，且符合適用法律的規定，我們可能會不時回購A系列優先股的全部或任何部分，包括在公開市場交易中回購A系列優先股的股份以及按我們協商的價格單獨購買，在每一種情況下均由我們的董事會正式授權。

除非A系列優先股之所有股份之全部累積股息已獲授權、宣派及支付或宣派，且已撥出一筆足以支付過去所有股息期間之款項，否則該等股份之全部累積股息均已獲授權、宣派及支付或宣派，除非同時贖回所有已發行的A系列優先股，否則吾等將不會贖回任何A系列優先股，且吾等不會購買或以其他方式直接或間接收購任何A系列優先股或吾等任何類別或系列股本股份(有關股息或在清盤、解散或清盤時)，或以其他方式購入或以其他方式收購任何A系列優先股或任何類別或系列的股本。與A系列優先股相同或低於A系列優先股(但通過交換我們的資本股票，在股息和清算方面排在A系列優先股之後)；然而，無論上述要求是否得到滿足，我們均可購買A系列優先股、與A系列優先股相同的優先股、股息支付、清算、解散或清盤時的優先股，或根據本公司章程排在A系列優先股之後的股本或股本證券，以確保我們

繼續符合聯邦所得税目的房地產投資信託基金資格要求，並可根據以相同條款向所有A系列優先股流通股持有人發出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股的股份。請參見下文中的所有權限制和轉讓限制。

本行將於贖回日期前不少於30天或不超過60天寄出贖回通知書及預付郵資，寄給A系列優先股的各自記錄持有人，按其出現在本公司股票轉讓記錄上的地址贖回，這些地址由轉讓代理人和登記官中指定的轉讓代理人保存。©未能發出該通知或其中的任何缺陷，或在郵寄過程中出現任何缺陷，均不會影響贖回本公司股份的法律程序的有效性。A系列優先股的任何股份，但通知有瑕疵或未向其發出通知的持有人除外。除法律或A系列優先股可能上市或獲準交易的任何交易所的適用規則所要求的任何信息外，每份通知還將説明：

如贖回少於任何持有人所持有的A系列優先股的全部股份，則郵寄給該持有人的通知亦會指明該持有人所持有的A系列優先股的數目。

當我們贖回A系列優先股以維持我們作為REIT的地位時，我們不需要提供這樣的通知。

如贖回日期在股息記錄日期後而在相應股息支付日或之前，每名於該股息記錄日期營業結束時持有的A系列優先股持有人，將有權享有該等股份於有關股息派付日期當日應付的股息，儘管該等股份於該股息派付日期或之前已被贖回，而於該贖回日期交出該等股份的A系列優先股的每名持有人將有權獲得該等股份所應付的股息，惟該等股份的持有人須於有關股息派付日期當日或之前贖回該等股份。有權享有在適用的派息期結束後累積的股息，截至但不包括贖回日期。除上文所述外，倘已發出贖回通知，吾等將不會就已發出贖回通知的A系列優先股支付或撥備未付股息(不論是否拖欠)。

我們贖回或回購的所有A系列優先股將被收回，並恢復到授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列或類別。

吾等的循環信貸安排禁止吾等在發生違約事件後及違約事件持續期間贖回或以其他方式回購任何股本股份(包括A系列優先股)，惟在有限情況下除外。

特殊可選贖回

一旦控制權發生變更(定義見下文)，吾等可根據吾等的選擇，於第一次控制權變更發生後120天內，以每股$25.00加任何應計股息及未付股息向(但不包括贖回日期)贖回A系列優先股，全部或部分贖回A系列優先股。倘在控制權轉換日期前，吾等已就以下事項提供或提供贖回通知：

A系列優先股(無論是根據我們的可選贖回權利或我們的特別可選贖回權利)，A系列優先股的持有人將不會擁有下文所述的就我們要求贖回的A系列優先股的任何股份轉換的權利。

如果您是A系列優先股的創紀錄持有者，我們將在贖回日期前至少30天或60天向您發送贖回通知。我們會將通知發送到您的地址，因為它出現在我們的股票轉讓記錄。倘未能發出贖回通知或其郵寄中有任何欠妥之處，將不會影響贖回任何A系列優先股之有效性，惟向其發出欠妥通知之持有人除外。每份通知將説明以下內容：

如果我們贖回的數量少於A系列優先股的全部流通股，則郵寄給每個股東的贖回通知也將指明我們將從每個股東處贖回的A系列優先股的股份數量。在這種情況下，我們將確定A系列優先股的股份數量，如上文所述-可選贖回。

如果我們已發出贖回通知，並已為被要求贖回的A系列優先股的持有人的利益撥出足夠的信託贖回資金，則自贖回日期起及之後，該A系列優先股的該等股份將不再被視為未償還，A系列優先股的持有人不會再派息，且其所有其他權利將終止。該等A系列優先股之持有人將保留收取贖回價格之權利(包括透過贖回日期(但不包括贖回日期)就其股份收取任何應計及未付股息)，惟不包括利息。

A系列優先股持有人於股息記錄日期營業結束時，將有權於相應付款日期就A系列優先股收取應付股息，儘管該A系列優先股於該記錄日期至相應付款日期或吾等拖欠派付到期股息期間已獲贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的A系列優先股支付或撥備未付股息(不論是否拖欠)。

a控制權變更是指在最初發行A系列優先股後，發生並繼續發生以下情況：

轉換權

一旦控制權發生變更，A系列優先股的每個持有人將有權享有權利，除非在控制權轉換日期之前，我們已提供或提供了有關我們選擇贖回A系列優先股的通知，詳情請參閲“可選贖回協議”或“特別可選贖回條款”。在控制權轉換日期變更時，將該持有人持有的部分或全部A系列優先股(控制權轉換權利的轉換)轉換為我們的普通股的數量，即A系列優先股的每股普通股的數目(©普通股轉換對價)，該數量等於以下各項中的較小者：

股份上限須按比例調整任何股份拆細(包括根據本公司普通股的分派而作出的股份拆細或合併)、細分或合併(在每種情況下，(I)股份分割前有效的股份上限乘以(Ii)零碎股份；(I)股份分割前有效的股份上限乘以(Ii)零碎股份，即為本公司普通股的股數，相等於(I)緊接該等股份分割前有效的股份上限乘以(Ii)零碎股份所得的乘積；(Ii)股份分割前有效的股份上限乘以(Ii)零碎股份，即為本公司普通股的股數。其分子為本公司在股份分割生效後已發行的普通股數目，而其分母則為緊接該等股份分割前已發行的普通股數目。

為免生疑問，除以下句子另有規定外，因行使控制權換股權而發行的本公司普通股股份總數(或同等替代換股代價(如適用)將不會超過普通股股份(或同等替代換股代價(如適用)，倘承銷商行使額外購股權(如適用)，可購買額外A系列優先股，惟不得超過普通股總額(或同等替代轉換代價，視情況而定)(證券交易所第Ⅸ章)。就任何股份拆細而言，交易所上限須按與股份上限相應調整相同的基準作出相應調整，並於日後發行額外A系列優先股時可能有所增加。

如根據控制權變更，本公司普通股將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(可供選擇的形式對價)，A系列優先股持有人在轉換該A系列優先股時，將獲得該等A系列優先股持有人在控制權變更時本會擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額，倘該持有人持有相當於緊接控制權變更生效時間前的普通股轉換代價的若干普通股，則本公司的普通股轉換代價(另類轉換代價，可供選擇的轉換代價)的種類及金額，將由該等持有人在緊接控制權變更生效前持有若干普通股轉換代價後收取。可能適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代換股對價，稱為普通股轉換對價(即普通股換股對價或替代換股對價(可適用於控制權變更)。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中將收到的對價形式，轉換代價將被視為投票支持此類選舉的多數普通股持有人(如果在兩種對價之間進行選舉)或我們的多數普通股持有人(如果在兩種以上對價之間進行選舉)實際收到的對價的種類和金額(如果是在兩種以上的對價之間進行選擇的)，則轉換對價將被視為實際收到的對價的種類和金額(如果是在兩種以上的對價之間進行選舉的話)(如果是在兩種以上的對價之間進行選擇的話)，並須受本公司所有普通股持有人所受的任何限制所規限，包括但不限於適用於控制權變更所應付代價的任何部分的按比例扣減。

我們不會在轉換A系列優先股時發行零碎普通股。相反，我們將支付這些零碎股票的現金價值。

在控制權變更發生後15天內，我們將向A系列優先股持有人提供控制權變更的發生通知，説明由此產生的控制權轉換權變更。本通知將聲明如下：

我們將在“道瓊斯公司”、“商業通訊社”、“美通社”或“彭博商業新聞”上發佈新聞稿(如果這些組織在發佈新聞稿時尚不存在，則為向公眾廣泛傳播有關信息而合理計算的其他新聞或新聞機構)，或在我們的網站上發佈公告，在任何情況下，在我們向A系列優先股持有人提供上述通知的任何日期後的第一個營業日開業之前。

為行使控制權轉換權利之變更，A系列優先股持有人須於控制權轉換日期當日或之前，向吾等之轉讓代理人交付代表待轉換之A系列優先股之證書(如有)，並妥為批註以供轉讓，連同已完成之書面轉換通知。轉換通知必須説明：

控制權變更轉換日期©是A系列優先股轉換的日期，該日期將是自我們向A系列優先股持有人提供上述通知之日起不少於20天，也不超過35天的營業日。

普通股價格將為：(I)倘本公司普通股持有人在控制權變更中所收取的代價僅為現金，則本公司普通股的每股現金代價金額將為(I)本公司普通股的每股現金代價金額，或(I)本公司普通股持有人在換股時所收取的代價為現金或

(Ii)如本公司普通股持有人在控制權變更中所收取的代價並非純粹現金(X)本公司普通股每股收市價的平均數(或如並無呈報收市價，則為收市價及要價的平均數，或如在任何一種情況下超過一項收市價，則為每股普通股的收市價的平均數，在緊接之前連續十個交易日的平均收盤價和平均收盤價的平均值，但不包括我們當時交易普通股的主要美國證券交易所報告的控制權變更的生效日期，或(Y)我們的普通股在場外交易市場的最後報價的平均數，由OTC Markets Group，Inc.報告。如果我們的普通股當時不是在美國證券交易所上市交易，則在緊接之前的連續十個交易日內(但不包括控制權變更的生效日期)，您可以選擇我們的普通股或類似的機構。

A系列優先股持有人可於控制權轉換日期前的營業日結束前，向吾等的轉讓代理人遞交書面撤回通知，撤回有關換股控制權變更(全部或部分)的任何通知。撤回通知必須説明：

儘管有上述規定，如果A系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合託管信託公司(DTC)的適用程序。

已適當行使控制權轉換權而轉換通知並未適當撤回的A系列優先股，將於控制權轉換日期更改時，根據控制權轉換權的變更，轉換為適用的轉換對價，除非在控制權轉換日期前，吾等已提供或提供有關吾等選擇贖回該等A系列優先股的通知，否則無論是根據吾等的可選贖回權利或吾等的特別可選贖回權利，均屬例外。倘吾等選擇贖回部份或全部將於控制權轉換日期轉換為適用轉換代價的部份或全部A系列優先股，則吾等要求贖回的該等A系列優先股將不會被如此轉換，而該等股份的持有人將有權於適用贖回日期收取每股$25.00。根據我們的可選贖回權利或特別的可選贖回權利，加上任何應計和未付股息至贖回日期，但不包括贖回日期。請參閲上述的“可選贖回”和“特殊的可選贖回”。

我們將在轉換後不遲於控制轉換日期後的第三個工作日交付所欠金額。

在行使任何控制權轉換權利時，我們將遵守與A系列優先股轉換為普通股相關的所有聯邦和州證券法及證券交易所規則。儘管A系列優先股有任何其他規定，但A系列優先股持有人無權將該A系列優先股轉換為本公司普通股的股份，只要收到該等普通股將導致該等持有人(或任何其他人士)超過本公司章程所載的股份擁有權限制，除非吾等為該等持有人提供豁免，使其不受本限制所規限。請參見下文中的所有權限制和轉讓限制。

控制轉換功能的更改可能會使一方更難接管我們的公司，或阻止第三方接管我們的公司。請參閲社會風險因素-與本產品相關的風險-您可能不會被允許在控制權變更時行使轉換權。如果可行使，A系列優先股的控制轉換功能的更改可能不足以補償您，而A系列優先股的控制轉換和贖回功能的更改可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。

除上述與控制權變更有關的規定外，A系列優先股不得轉換為或可交換為任何其他證券或財產。

無到期日、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期未清，除非我們決定，根據我們的選擇，行使我們的可選贖回權利，或在A系列優先股持有人有轉換權的情況下，該等持有人將A系列優先股轉換為我們的普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

有限表決權

除下文所述外，A系列優先股的持有人一般不擁有任何投票權。

如果A系列優先股的股息拖欠六個或更多季度，無論是否連續(我們稱之為優先股違約)，A系列優先股的持有人(連同其他類別或可行使投票權的所有其他類別或系列優先股的持有人分開投票)將有權投票選舉兩名額外董事出任本公司董事會成員(我們稱為優先股董事)，直至就過去股息期間就A系列優先股及任何其他類別或系列已獲授予投票權及可行使投票權的優先股支付所有未付股息為止。在這種情況下，我們董事會的董事人數將增加兩人。優先股董事將由選舉中的多數票選出，任期一年，每名優先股董事將任職至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至董事終止職務的權利為止，以較早發生的為準。選舉將在以下地點舉行：

如及當A系列優先股及所有其他類別或系列優先股的累積股息已獲授予及可行使投票權，則該等股息須全數支付，A系列優先股的持有人將被剝奪上文所述的投票權(在每次發生優先股違約時須重新歸屬)，經如此選擇的該等優先股董事的任期及職位將終止，而整個董事會將相應縮減。

任何由A系列優先股持有人及其他已獲賦予及可行使類似投票權的優先股持有人選出的優先股董事，可隨時由或無因由地以投票方式罷免，亦不得以投票方式罷免，A系列優先股及其他平價優先股之過半數流通股持有人，於擁有上文所述投票權(作為單一類別表決)時，有權就該等已發行股份及其他平價優先股投票。只要優先股董事繼續拖欠優先股息，優先股董事的任何空缺可由留任的優先股董事書面同意填補，如無人留任，則可由該董事的書面同意予以填補，A系列優先股之已發行股份過半數，倘彼等擁有上述投票權(與所有其他類別或系列優先股以單一類別投票，而該等類別或系列優先股已獲賦予類似投票權且可予行使)，則該等股份持有人須以投票方式投票決定是否持有該等已發行之A系列優先股。優先股董事對任何事項均有權投一票。

此外，只要A系列優先股的任何股票仍然流通，我們就不會，未經至少三分之二的A系列優先股流通股持有人的同意或贊成票，以及在支付股息和分配資產方面與A系列優先股並列的其他類別或系列優先股，解散或清盤，並給予類似投票權並可予行使的(作為一個單一類別一起表決)：

但關於上述第二點所述任何事件的發生，只要A系列優先股仍未結清，且A系列優先股的條款實質上不變，同時考慮到上述第二點所述事件發生後，該公司可能不是倖存的實體，該等事件的發生將不會被視為對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大及不利影響，且在此情況下，該等持有人將不會就上文第二項所述事件擁有任何投票權。此外，如果A系列優先股持有人在緊接上述第二個項目點所述事件發生之日獲得A系列優先股全部交易價格中較高者，或由於發生上述第二個項目點所述任何事件而獲得每股25.00美元的清算優先權，則該等持有人不得就上述第二點所述的事件擁有任何表決權。倘上述第二項所述的任何事件會對本公司清盤、解散或清盤時，與其他類別或與A系列優先股相同的其他類別或系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，則該等優先股的派息及資產分配將不成比例地與A系列優先股平起平坐，並於清盤、解散或清盤時對該等優先股的權益、優惠、特權或投票權產生重大及不利的影響，還需要持有至少三分之二的A系列優先股流通股的持有人的贊成票，作為一個類別進行單獨投票。

A系列優先股持有人將無權就我們普通股或優先股授權股份總數的任何增加、A系列優先股授權股份數量的任何增加或任何其他類別或系列股本的設立或發行而投票，於清盤、解散或清盤時，任何其他類別或系列股本之認可股份數目或任何其他類別或系列股本之授權股份數目之任何增加，均屬與A系列優先股相同或較A系列優先股之優先股數目之平，或較A系列優先股之級別為低，並於清盤、解散或清盤時分派資產。

A系列優先股持有人將不會對採取任何公司行動(包括涉及吾等的任何合併或出售吾等全部或實質上全部或全部資產)擁有任何投票權，亦毋須取得A系列優先股持有人的同意，不論該等合併的後果為何，合併或出售可能具有A系列優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權，但上述情況除外。

此外，以上投票規定將不適用於以下情況：於本會要求表決之行為發生時或之前，吾等已贖回或要求按適當程序贖回所有已發行之A系列優先股之全部已發行股份。

對於A系列優先股可投票的任何事項(如列明A系列優先股條款的補充條款所明確規定)，每一股A系列優先股均有權在每25.00美元的清算優先權中投一票。因此，每一股A系列優先股將有權投一票。

對所有權和轉讓的限制

為使我們符合“守則”規定的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的應税年度的至少335天(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短的應課税年度的比例部分期間，由100人或以上的人實益擁有。此外，在應税年度的後半部分(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，本公司股票流通股價值的不超過50%可由五名或少於五名個人直接或間接擁有(定義見“守則”，包括某些實體，如私人基金會)。

我們的章程包含對我們股本股份的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助我們遵守這些要求，並繼續獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格。本公司章程規定，除某些例外情況外，除有限例外情況外，任何個人或實體不得實益擁有或根據“守則”適用的推定所有權條款被視為擁有超過本公司任何類別或系列股本已發行股份9.8%(按價值或股份數目，以較具限制性者為準)，包括，當發行時，A系列優先股。欲進一步説明對所有系列和各類股本的所有權和轉讓的限制，請參閲所附招股説明書中的所有權限制和轉讓限制。

轉移劑

A系列優先股的轉讓代理和註冊商是BroadrideCorporation Issuer Solutions，Inc.。

簿記程序

A系列優先股僅以賬面記錄形式持有的全球證券形式發行。DTC或其代名人將是A系列優先股的唯一註冊持有人。全球證券所代表的A系列優先股的實益權益擁有人將根據直接交易委員會的程序和慣例持有其權益。因此，任何該等證券的實益權益將會列示於DTC及其直接及間接參與者所備存的紀錄內，而轉讓只會透過該等紀錄進行，而除有限的情況外，任何該等權益均不得交換為憑證式證券。實益權益擁有人必須根據DTC的程序和慣例行使與其他權益有關的任何權利，包括轉換或要求購回其在A系列優先股中的權益的任何權利。實益擁有人將不是全球證券或補充章程項下的持有人，亦無權享有向A系列優先股持有人提供的任何權利。我們和我們的任何代理都可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有者。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據“紐約銀行法”組建的一家有限用途信託公司，是“紐約統一商法典”所指的商業銀行組織，也是根據“交易法”第17A節的規定註冊的清算機構。DTC通過在參與者的賬户中進行電子計算機化的賬簿變更，方便參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，其中一些人和/或其代表擁有直接交易委員會。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可直接或間接地通過或維持與參與方的託管關係，使用直接或間接的DTC賬户入賬系統。

以一個或多個全球證券為代表的A系列優先股，只有在下列情況下才可交換為條款相同的有證書證券：

美國聯邦所得税的其他重要考慮因素

本摘要補充了隨附的招股説明書中“美國聯邦所得税考慮事項”標題下的討論，包括我們在2019年6月10日提交的當前8-K表格報告(“8-K表格”)中所作的補充，並應與之一併閲讀。本摘要僅供一般參考之用，並非税務意見。此討論不涉及税收的所有方面，這些方面可能與我們的A系列優先股的特定持有人因其個人投資或税務情況而相關。

我們敦促潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解我們A系列優先股的收購、所有權和處置以及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的選擇對他們造成的具體税務後果。具體而言，潛在投資者應就此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税務後果以及適用税法的潛在變化諮詢自己的税務顧問。

贖回A系列優先股

僅為現金而贖回A系列優先股將根據“守則”第302條被視為應作為股息收入納税的分配(以我們當前和累計收益及利潤為限)，除非贖回滿足“守則”第302(B)條中的例外規定，則該項贖回將會被視為出售股票(在此情況下，該項贖回將以與隨附招股章程所述的產權處置相同的方式處理，根據“美國聯邦所得税考慮事項-應納税美國股東的税收-處置”或“美國聯邦所得税考慮事項-非美國股東的徵税-處置，適用時”(以下簡稱“美國聯邦所得税考慮事項-對應納税美國股東的徵税-美國聯邦所得税考慮事項-對非美國股東的徵税，視適用情況而定)”。守則“第302(B)條包括以下三項例外情況，這些情況在贖回時適用：(1)與股東在本公司股票中的權益極不相稱；(2)導致股東在本公司所有類別股票中的權益完全終止；或(3)就股東而言，實質上並不等同於股息。在確定這些例外情況是否適用時，由於“守則”規定的某些推定所有權規則而被認為是股東擁有的股票，以及實際擁有的股票，一般都必須考慮在內。由於上述守則第302(B)條所包含的三種替代例外情況中的任何一種是否滿足於特定的A系列優先股贖回取決於事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，以確定這種税收待遇。如果贖回A系列優先股的現金不符合上述任何例外情況，則贖回收益將被視為一種分配，其後果在隨附的招股説明書“美國聯邦所得税考慮-美國股東税收-分配”或“美國聯邦所得税考慮-非美國股東的税收-分配(視情況而定)”中有描述。此外，如果贖回被視為一種分配，股東可能會失去A系列優先股中已贖回的調整税基的收益。我們敦促潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定任何損失的調整税基的影響。

上一段所述討論一般適用於非美國股東贖回A系列優先股，但非美國股東一般不需繳納聯邦所得税或A系列優先股出售或其他應納税處置時確認的收益預扣税，但：(I)該等收益並不視為與該等非美國股東在美國境內的貿易或業務的行為有效關連；(Ii)非美國股東並非在應課税年度內在美國逗留183天或以上的人士，並適用某些其他條件；以及(Iii)(A)我們由美國國內控制，或(B)我們的A系列優先股在既定證券市場上定期交易，且在規定的測試期間內，出售的非美國股東始終持有少於我們A系列優先股的10%的股份。(B)我們的A系列優先股在規定的測試期間內定期進行交易，而出售的非美國股東持有的A系列優先股的比例始終不到我們A系列優先股的10%。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中有關“美國聯邦所得税考慮事項-非美國股東的税收”標題下的討論。

A系列優先股轉換為普通股

A系列優先股的條款規定，A系列優先股可在控制權變更後轉換為普通股。股東一般不應認列本公司的損益。

將我們的A系列優先股轉換為我們的普通股(與上文A系列優先股的贖回中討論的現金贖回有所不同)，前提是轉換代價的任何部分都不能歸因於累計和未支付的股息，並且不支付現金代替零碎股票。不過，在轉換中收到的任何普通股，如果是由轉換後的A系列優先股上的拖欠股息(包括自最近的股息支付日期前的股息支付日期以來累積的股息)引起的，將被視為對我們的股票的分配，如隨附的招股説明書中所述，根據主要的美國聯邦所得税考慮因素-美國股東税收-對我們的股票進行分配。-分配和分配-非美國股東的税收-分配。轉換時收到的現金，以代替普通股的零碎股份，一般將被視為在應税交易所支付該等零碎股份的款項。參見“美國聯邦所得税考慮事項-美國股東的税收-處置”和“非美國股東的徵税”-附招股説明書中的“處置”。

儘管上一段已有討論，但除非下文另有規定，非美國股東一般不會在將A系列優先股轉換為普通股時確認損益，前提是A系列優先股不構成美國不動產權益(©或USRPI)。即使A系列優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些報告要求，非美國股東一般不會確認A系列優先股轉換為我們普通股的損益。

股東轉換時收到的普通股的基準和持股期一般將與轉換後的A系列優先股的基準和持有期相同，但基礎除外，將扣除分配給任何以現金交換的視為零碎普通股的調整税基部分。可歸屬於應計和未付股息的普通股將具有公平的市場價值基礎。

我們的A系列優先股東應諮詢其各自的税務顧問，以瞭解該等股東在將A系列優先股轉換為現金或其他財產時所收到的普通股的任何交易的美國聯邦所得税後果。

承保

根據我們與JefferiesLLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.之間的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下承銷商的代表和此次發售的聯合賬面管理人，我們已同意向承銷商出售，而每個承銷商已分別而不是共同地同意向我們購買，A系列優先股的股份數目與其名稱如下所示：

承銷協議規定，若干承銷商的義務須符合某些先決條件，例如承保人須收到高級職員的證明書及法律意見，以及其律師須批准某些法律事宜。“。承銷協議規定，承銷商將購買A系列優先股的所有股份，如果其中任何一股被購買。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加未違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，併為承銷商可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。

A系列優先股將構成一種新的證券類別，沒有建立交易市場。承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下，在A系列優先股中進行交易。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無須另行通知。因此，對於A系列優先股的交易市場的流動性、您將能夠在特定時間出售您持有的任何A系列優先股或您在出售時收到的價格將是優惠的，我們不能提供任何保證。

承銷商提供A系列優先股的股份，條件是他們接受我們的A系列優先股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及全部或部分拒絕訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算確認向他們行使酌處權的任何帳户銷售。

佣金和費用

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股章程補充文件封面所載首次公開招股價格向公眾及若干交易商(可能包括承銷商)提供A系列優先股份，惟該價格減去不超過每股$的讓步。承銷商可向某些經紀及交易商提供不超過每股$的折扣，而某些交易商亦可將優惠中的折扣變現予某些經紀及交易商。發行後，代表人可以降低首次公開發行的價格、特許權和對經銷商的變現。這樣的削減不會改變本招股章程附件封面所列的我們將收到的收益數額。

下表顯示公開募股價格，承銷折扣和佣金，我們將支付給承銷商，費用前的收益，與這次發行有關。該金額顯示假設承銷商不行使及完全行使購買額外股份的選擇權。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們應支付的與此產品有關的費用約為$。

上市

我們打算申請將A系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為193AHPrA。如果上市獲得批准，我們預計交易將在首次交付A系列優先股後30天內開始。承銷商已通知我們，他們打算在紐約證券交易所開始交易前，在A系列優先股中建立一個市場。然而，他們將沒有義務在A系列優先股中進行交易，如果開始，他們可以在任何時候停止做市活動。

購買額外股份的選擇權

吾等已授予承銷商一項選擇權，可於本招股章程補充書日期起行使30天內，按本招股章程補充書封面所載的公開發售價格，不時、全部或部分向吾等購買合共的股份，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合規定條件的情況下，購買若干與上表所示承銷商最初購買承諾相稱的額外股份。只有當承銷商出售的股份多於本招股章程附件封面所列的總數量時，才可行使此選擇權。

不出售類似證券

吾等及於本次發售中購買A系列優先股之任何董事及行政人員已同意，除特定例外情況外，概不直接或間接：

此限制於A系列優先股於(包括本招股章程增補日期後第60天)交易結束後終止。

傑富瑞有限責任公司及Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可在60天期限屆滿前全權酌情隨時或不時發行受鎖定協議規限的全部或任何部分證券。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據“外匯條例”第M條，他們可從事賣空交易、穩定交易、涵蓋交易的銀團交易或就本次發售發出罰款標書。這些活動可能具有使A系列優先股的市場價格穩定或保持在高於公開市場可能佔優勢的水平的效果。設立空頭銷售頭寸可以是包括空頭的空頭銷售，也可以是空頭的空頭銷售。

承銷的賣空是指以不超過承銷商的選擇權在本次發售中購買額外的A系列優先股的銷售。承銷商可透過行使其購入額外A系列優先股份或於公開市場購買A系列優先股份的選擇權，平倉任何備兑淡倉。在釐定用以平倉的股份來源時，承銷商會考慮(其中包括)在公開市場上可供購買的股份的價格，與他們可透過購股權購買額外股份的價格比較。

赤裸裸的賣空是指超出購買A系列優先股額外股票的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心在定價後可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，A系列優先股的價格可能會面臨下行壓力，則更有可能創建裸空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商購買A系列優先股的出價，目的是確定或維持A系列優先股的價格。承銷交易是指代表承銷商競購或購買A系列優先股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，包銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能具有提高或維持A系列優先股的市場價格或防止或延緩A系列優先股的市場價格下跌的作用。因此，A系列優先股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰價競投是一種安排，容許承銷商收回與發售有關的出售優惠，而該集團成員原本出售的A系列優先股乃在涵蓋交易的銀團交易中購入，因此該財團成員並未有效配售該等優先股。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對A系列優先股的價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何表示或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時中止。

電子分配

可通過電子郵件或由一名或多名承銷商或其聯營公司維持的在線服務，提供電子格式的招股説明書補充資料。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發售條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們分配特定數量的A系列優先股，以出售給在線經紀賬户持有人。任何此類網上分發的分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子形式的招股章程附件外，任何承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股章程附件的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，也不應為投資者所信賴。

其他活動和關係

承銷商及其分支機構是從事證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動的全方位服務金融機構。承銷商及其某些聯營公司不時地履行，並可能在未來履行，

為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，為此他們已收取或將收取慣常的費用和開支。如收益再使用項下所述，本公司業務夥伴可使用此次發售所得款項淨額的一部分，以償還本公司無抵押循環信貸工具下的未償還款項。Stifel尼古拉斯&公司股份有限公司可向無關聯實體或其附屬公司(也是我們的無擔保循環信貸安排下的貸款人)支付與本次發行有關的費用。

承銷商及其某些聯營公司在日常經營活動中，可以進行或持有多種投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極買賣債務、股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等聯屬公司所發行之證券及/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自附屬公司可通過訂立交易對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中設立空頭頭寸，包括在此提供的可能的A系列優先股。任何此類空頭頭寸均可能對所提供的A系列優先股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或票據傳達獨立投資建議、市場色彩或交易意念及/或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户取得該等證券及工具的多頭及/或淡倉。

沉降量

吾等預期於本招股章程補充文件封面所指明的日期(即A系列優先股定價日期後的第五個營業日)或約於該等股份的付款日期交付A系列優先股的股份(該等和解被稱為“T+5優先股”)。根據“交易法”第15C6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確同意。因此，凡欲於交收日期前兩個工作天前買賣A系列優先股的購買者，因A系列優先股的股份最初於T+5結算，須於任何該等交易進行時指定一項替代交收安排，以防止交收失敗。A系列優先股的購買者如希望在此期間交易A系列優先股，應諮詢其顧問。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

A系列優先股在加拿大的發行僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省在私募基礎上進行，不受我們編制招股説明書並向這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大，A系列優先股的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據現有的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

通過購買加拿大A系列優先股的股票並接受購買確認書的交付，購買者向我們和收到購買確認書的經銷商表示：

特此通知加拿大購買者，Jefferies和Stifel依賴於“國家文書33-105”第3A.3或3A.4條(如果適用)規定的豁免-承保衝突必須在本文件中提供一定的利益衝突披露。

加拿大某些省或地區的證券立法規定，如果發行備忘錄(包括對該文件的任何修正)含有虛假陳述，則可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，但買方須在買方所在省或地區的證券立法規定的期限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。在加拿大購買這些證券的人應參照購買者所在省或地區的證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

我們的所有董事和高級職員以及此處指定的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能不可能在加拿大境內向我們或這些人送達法律程序。我們的全部或大部分資產和這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內的那些人的判決，也可能無法執行加拿大法院獲得的對我們或加拿大境外的人不利的判決。

A系列優先股的加拿大購買者應諮詢其自己的法律顧問和税務顧問，以瞭解在其特定情況下投資A系列優先股的税務後果，以及買方根據相關加拿大法律進行投資的A系列優先股的資格。

澳大利亞

就澳大利亞2001年“澳大利亞公司法”或“公司法”而言，本招股章程附件及隨附的招股章程並非披露文件，並未提交澳大利亞證券與投資委員會，僅針對以下豁免人員類別。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書附件和隨附的招股説明書：

根據“公司法”第708(8)(A)或(B)條設立的成熟投資者；

(A)根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條擁有成熟的投資者，並且在作出要約之前，閣下已向本公司提供符合“公司法”第708(C)(I)或(Ii)條及有關規例的規定的會計師證書；

根據“公司法”第708(12)條與公司有關聯的人；或

“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的社會專業投資者。

倘閣下不能根據公司法確認或保證閣下為獲豁免的資深投資者、聯繫人士或專業投資者，則根據本發售備忘錄向閣下作出的任何要約均屬無效及不能接受。

歐洲經濟區

關於已執行“招股説明書指令”的歐洲經濟區每個成員國(每個成員國為一個相關成員國)，作為本招股章程補充文件及隨附招股章程所述發行標的任何A系列優先股，不得在該有關成員國向公眾作出要約，惟有關成員國可根據“招股章程指令”下的以下豁免，隨時向公眾提出A系列優先股的要約，(2)本招股章程附錄及隨附的招股章程，可於任何時間根據“招股章程指令”向公眾提出任何A系列優先股的要約，而該等要約是本招股章程補充部分及隨附的招股章程的標的。如果這些措施已在該有關會員國執行：

但上述A系列優先股的要約並不要求吾等或任何包銷商根據“招股章程指令”第3條公佈招股章程，或根據“招股章程指令”第16條補充招股章程。

為本規定的目的，向公眾公開發售A系列優先股與任何相關成員國的A系列優先股有關的表述，指以任何形式並以任何方式就要約條款和擬發行的A系列優先股的股份進行任何形式和任何方式的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購A系列優先股。到A系列優先股的股份，由於在該相關成員國以任何措施執行“招股説明書指令”和“招股説明書表述指令”即指第2003/71/EC號指令(以及對該指令的修正，包括在相關成員國實施的2010年“PD修正指令”)，上述情況在該相關成員國中可能會有所不同，而“招股章程指令”則是指第2003/71/EC號指令(及其修正案，只要在相關成員國實施)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，以及修正第2010/73/EU號指令的“2010年PD修正指令”的表述。

香港

除普通業務是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人，或“證券及期貨條例”(香港章)所界定的社會專業投資者外，並無證券在香港以任何文件的形式要約或出售，亦不得以任何文件的方式要約或出售任何證券，但如“證券及期貨條例”(第374章)所界定的，則不得借該等文件向其購買或出售股份或債權證的人發售或出售。“公司條例”(第571章)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第2章)所界定的招股章程。(32)就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，並不構成對公眾的要約或邀請。並沒有發出或可能由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等證券有關的文件、邀請或廣告，而該等文件、邀請或廣告的目的是針對該等證券，或該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會為該等證券而查閲或閲讀，除證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的證券或擬向香港以外地方的人處置的證券外，香港公眾人士(如獲香港證券法許可者除外)。

本招股章程附件及隨附的招股章程並未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股章程附錄及隨附的招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，而該等證券亦不得提供予香港公眾人士認購。每名取得該等證券的人士均須(並被視為)確認他知悉本招股章程補充文件及隨附的招股章程所述的證券要約的限制，以及他並無收購，亦沒有在違反任何該等限制的情況下獲提供任何證券。

以色列

根據第5728-1968號“以色列證券法”或“證券法”，本文件不構成招股章程，也未向以色列證券管理局提交或經其批准。在以色列，本招股章程補編及所附招股説明書僅分發給並僅針對以下對象：(1)根據“以色列證券法”發行的A系列優先股的任何要約；(2)“以色列證券法”增編1或增編所列的投資者；(2)“以色列證券法”增編1所列的投資者；(2)“以色列證券法”增編1所列的投資者；(2)“以色列證券法”增編中所列的投資者；(2)“以色列證券法”增編中所列的投資者。主要包括信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體以及增編(可不時修訂)所界定的合格個人的聯合投資，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為本身的帳户購買，或在增編準許的情況下，為附錄所列的投資者客户的帳户購買)。合資格的投資者必須提交書面確認，證明他們屬於增編的範圍，意識到附錄的含義，並同意這一點。

日本

此次發行過去及將來均不會根據日本“金融工具及交易法”(經修訂的日本1948年第25號法律)或FIEL進行登記，而最初的買方將不會直接或間接在日本或向或為其利益而要約或出售任何證券，或將任何證券直接或間接地在日本發售或出售，亦不會根據日本的金融工具及交易法(經修訂的日本1948年第25號法律)或FIEL進行註冊。任何日本居民(此處所用術語係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本重新提供或轉售給任何日本居民或為任何日本居民的利益而提供或轉售的人，除非根據豁免的登記要求，並以其他方式遵守FIEL以及日本的任何其他適用法律、法規和部級準則。

新加坡

本招股章程附件及隨附的招股章程未曾或將不會向新加坡金融管理局提交或註冊為招股章程。因此，本招股章程附件及隨附的招股章程以及與A系列優先股的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得直接或間接提供或出售該等票據，也不得將其作為認購或購買邀請的標的。除(I)根據新加坡“證券及期貨法”第289章第274條(“證券及期貨條例”第289章)向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士，或根據第275(1A)條及根據“新加坡證券及期貨條例”第275條所指明的條件，向在新加坡的人士以外的其他人士；(Ii)根據新加坡證券及期貨條例第275(1)條及第275(1A)條所指明的條件，向有關人士或任何人士，或(Iii)依據“特別財務條例”的任何其他適用條文，並按照該等條文的條件。

如有關人士根據“證券及期貨條例”第275條購買A系列優先股的股份，而該等股份是：

該法團的證券(定義見“證券及期貨條例”第239(1)條)或受益人對該信託的權利及權益(不論如何描述)不得在該法團的6個月內轉讓，或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約取得該等票據，但以下情況除外：

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士的六個瑞士交易所(六個證券交易所)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本發行備忘錄是在不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條將招股説明書上市的披露標準。27 ff.瑞士的六個上市規則或任何其他證券交易所或受監管的交易設施的上市規則。本發行備忘錄或與該等證券或該等發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開提供。

本招股章程附件及隨附的招股説明書，或與該等發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料，均已或將不會向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股章程補編及隨附的招股説明書將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，也不會由該機構監管證券的發行，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法案”，證券的發行過去和將來都不會得到授權。根據CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不包括證券收購者。

聯合王國

本招股章程補編和所附招股説明書僅分發給並僅針對聯合王國境內的符合“招股説明書指令”第2(1)(E)條含義的合格投資者，他們也是(I)“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所指的投資專業人員，經修訂(第Ⅸ號命令)及/或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，以及可合法向其傳達該命令的其他人士(每名該等人士均稱為該命令所指的有關人士)。

本招股章程附件及隨附的招股章程及其內容是保密的，接受者不得向聯合王國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露。在聯合王國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

法律事項

本招股章程附件及隨附招股章程所提供的我們的A系列優先股的有效性以及某些聯邦所得税事宜將由Morrison&Foerster LLP轉交給我們。Hunton Andrews Kurth LLP將擔任承銷商的顧問。

專家

ARMADA Hoffler Property公司的合併財務報表載於ARMADA Hoffler Property，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)，以及ARMADA Hoffler Property，Inc.截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst And Young LLP)進行審計，詳見報告中所述，並在此以提述方式成立。該等綜合財務報表乃根據會計及核數專家等商號之授權而提交之報告，藉由參考而納入本綜合財務報表。

以提述方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。參考資料是本招股章程附錄及附隨招股章程的重要組成部分。公司的文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務狀況的重要信息。如果本招股章程副刊和隨附的招股説明書中包含的信息或我們後來提交給SEC的信息修改或替換了這些信息，則本招股章程副刊和隨附的招股説明書中包含的任何陳述都將自動更新和替換。我們以參考的方式納入了我們向證券交易委員會提交的以下文件：

倘任何有關表格8-K的最新報告或其任何證物所載的任何資料是提交給而非提交給證券交易委員會的，則該等資料或證物並不以參考方式納入本招股章程附錄及隨附的招股章程內。

我們將應每個人的書面或口頭請求，免費向每一個人(包括任何實益所有人)提供本招股章程補充和所附招股説明書所交付的任何或所有文件的副本，除非這些證物是通過引用而具體納入該等文件的，否則我們將在本招股章程附錄和隨附招股説明書中提供證物以外的任何或所有文件的副本。如需此類文件的副本，請書面請求ARMADA Hoffler Properties，Inc.，222 Central Park Avenue，Suite 2100，Virginia Beach，Virginia 23462，請注意：公司祕書。

招股説明書

$400,000,000

普通股
優先股
存托股份
權證
權利

吾等可不時按本招股章程一項或多項補充條文所載之價格及條款，單獨或合併發行一個或多個系列或類別，發行下列證券：

吾等將本公司普通股、優先股、存托股份、認股權證及權利統稱為首次公開招股證券。本公司可根據發售時的匯率、按發售時的金額、初始價格及發行時釐定的條款，以不超過4億美元的首次公開招股價格或等值外幣發售該等證券。

我們將提供本招股説明書和一份補充招股説明書，列明我們所提供證券的具體條款。適用的招股説明書補充還將在適用的情況下，包含與招股説明書補充所涵蓋的證券有關的美國聯邦所得税考慮因素以及在證券交易所上市的信息。

我們可以通過投資者或我們不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，直接向投資者提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱，以及任何適用的購買價格、費用、佣金或與他們之間的折扣安排，將在附隨的招股説明書附錄中列出，或根據所載信息計算。有關更詳細的信息，請參見第49頁開始的“分配計劃”。未交付説明發行方式和條件的招股説明書補充件，不得出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為192AHH。我們的公司辦事處設在中央公園大道222號、弗吉尼亞州海灘第2100套房、弗吉尼亞海灘23462號，我們的電話號碼是(757366-4000)。

請參見危險因素從本招股説明書第4頁開始，在決定投資我們的普通股之前，需要考慮某些風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性作出規定。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為2017年5月5日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分，該聲明使用了盤架註冊程序。這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書作為補充，並將其附在本招股説明書上。招股章程附錄將載有關於當時所發行證券條款的具體信息。招股章程副刊亦可增補、更新或更改本招股章程所載的資料。

閣下應只倚賴本招股章程或任何適用招股章程補充資料所提供或以參考方式加入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。我們不會在任何不允許發售或出售這些證券的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。閣下不應假設本招股章程、任何適用招股章程補充資料或本招股章程或其中所載的參考文件所載的資料在任何日期均屬準確，而非其各自的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，以及在招股説明書中引用的文件(我們已在下文提及的某些信息中提及這些文件)。在本招股説明書日期後以引用方式納入的信息可添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息。隨後提交的此類文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何之前的招股説明書附件中的信息。

除非上下文另有要求，本招股説明書中提及的AMPOWE、INVERTUROUR、INVERGUS INVERUS和INTERSOUR公司指的是ARMADA Hoffler Properties，Inc.，一家馬裏蘭公司，以及我們的合併子公司，包括ARMADA Hoffler，L.P.，一家Virginia有限責任合夥公司，或我們的經營合夥公司，我們是該公司的唯一普通合夥人。

前瞻性陳述

本招股説明書所載的一些陳述和以參考方式納入本招股説明書的文件構成了聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，我們打算將這些陳述納入其中所載的安全港條款。前瞻性陳述提供了我們當前的預期或對未來事件的預測，而不是對歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來事件的信息，包括(其中包括)對我們未來財務狀況的討論和分析、運營結果和運營資金、我們的戰略計劃和目標、成本管理、佔用率和租賃率和趨勢、流動性和在到期時為我們的債務再融資的能力。完成項目所需的預期資本支出(和獲得資本的途徑)、將來預期分配給股東的現金數額和其他事項。使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應當”、“將來”、“結果”和類似的表述，而這些表述並不僅僅與歷史問題有關，其用意是確定前瞻性表述。這些陳述並不是未來業績的保證，並且受到許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的、難以預測的和/或可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述或預測的結果大不相同的。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，您不應將其作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不精確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的事務和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他外，下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中所述或設想的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不是未來業績的保證。除法律可能要求者外，吾等明確表示不承擔任何公開更新或修訂任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新資料、數據或方法、未來事件或其他變化的責任。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，因為這些陳述是以作出這些陳述時的結果和趨勢為基礎的，以便預測未來的結果或趨勢。有關這些風險和可能影響我們未來業績、業績或交易的其他因素的進一步討論，請參閲本招股説明書第4頁中的“社會風險因素”一節，以及本公司截至2016年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告第16頁開始的項目1A(社會風險因素)下的“社會風險因素”一節，以及我們在此提及提交給美國證券交易委員會的其他報告。

我們公司

我們是一家提供全方位服務的房地產公司，擁有豐富的開發、建設、擁有和管理高質量的機構級寫字樓、零售和多家庭物業的經驗，主要分佈在大西洋中部和美國東南部的有吸引力的市場。除了我們的經營物業組合的所有權，我們開發和建設物業為我們自己的帳户，並通過我們和無關聯的合作伙伴之間的合資企業。我們還向第三方提供一般承包服務。我們的建設和發展經驗包括：中高層寫字樓、零售帶狀購物中心和零售電力中心、多家庭公寓社區、酒店和會議中心、單租户和多租户工業、配送和製造設施、教育、醫療和特殊用途設施、政府項目、停車場和混合用途城鎮中心。我們的第三方建築合同包括橫跨大西洋中部地區的標誌性物業，如馬裏蘭州巴爾的摩的內港東部開發項目，包括四季酒店和Legg Mason辦公大樓，華盛頓特區的文華東方酒店，以及弗吉尼亞州漢普頓大學5000萬美元的質子治療學院。我們的建築公司歷史上曾被“工程新聞記錄”評為全國最大的400家總承包商之一，也被評為“購物中心世界”雜誌評選的50家最大零售承包商之一。

截至2017年3月31日，我們的經營物業組合包括38個零售物業、6個辦公物業和5個多家庭物業。除營運物業組合外，截至2017年3月31日，我們已有三個多户物業正在發展或興建中。

我們成立於2012年10月12日，根據馬裏蘭州的法律，總部設在弗吉尼亞州的弗吉尼亞海灘。我們選擇以房地產投資信託基金的身份納税，以達到美國聯邦所得税的目的，從截至2013年12月31日的應税年度開始。我們的所有資產基本上都由我們的經營夥伴持有，並且我們的所有業務都是通過我們的經營夥伴關係進行的。我們是我們經營夥伴關係的唯一普通合夥人，截至2017年3月31日，我們通過直接和間接利益相結合的方式，在我們的經營夥伴關係中擁有67.9%的有限合夥利益單位，即OP單位。

我們的主要執行辦公室位於中央公園大道222號，弗吉尼亞州海灘2100號套房，弗吉尼亞州23462號，位於弗吉尼亞州比奇亞市中心的無敵艦隊霍夫勒大廈。此外，我們在中央公園大道249號、弗吉尼亞海灘300號套房、弗吉尼亞州23462號和泰晤士街1300號、巴爾的摩30號套房、馬裏蘭州21231號設有建築辦公室。我們行政總裁辦公室的電話號碼是(757)366-4000。我們的網站是www.armadahoffler.com。本招股章程或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件，均不包含本招股説明書或任何其他報告或文件，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分，也不包括我們網站上的信息或通過其訪問的信息。有關如何與我們聯繫的信息，請參閲“查找其他信息的位置”。

危險因素

閣下應審慎考慮本招股章程所載的風險因素，並參考我們的截至二零一六年十二月三十一日止財政年度的10-K表格年報及所有其他報表在決定投資於我們的證券之前，在本招股説明書中以參考方式包含或合併的信息。

收益的使用

除非本招股章程的適用招股章程附錄另有説明(用於提供特定證券)，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益捐給我們的運營合夥，以換取營運基金單位。本招股章程項下出售證券所得的淨收益，日後將用於一般公司用途，包括但不限於償還未償還債務、資本開支及營運資金。“我們的業務夥伴關係將會利用根據本招股章程出售證券所得的淨收益，收購或發展額外物業及作一般公司用途。在根據本招股章程出售證券所得款項淨額運用前，吾等打算將所得款項淨額投資於計息户口、貨幣市場户口及/或計息證券(在各情況下)，以符合維持我們作為房地產投資信託基金資格的方式。

收益對合並固定費用和優先股利的比率

下表列出截至二零一六年、二零一五年、二零一四年、二零一三年及二零一二年十二月三十一日止各年度及截至二零一七年三月三十一日止三個月，吾等(在表中稱為“本公司”)及吾等之前任(在表中稱為“前任”)之盈利與合併固定費用及優先股息之比率(視情況而定)。為了計算收益與固定費用和優先股息的比率，收益是通過在少數股權和資本化利息之前繼續經營的税前收入加上固定費用來計算的。固定費用包括利息成本(無論已支出或資本化)、遞延融資成本攤銷(無論已支出或資本化)以及租賃費用中的估計利息。以下是未經審計的資料。

普通股説明

以下是我們普通股的重要條款的摘要，看來並不完整。為.如需完整描述，請參閲“馬裏蘭州通用公司法”或“氯化鎂”，並參閲我們的章程。還有附則。為了更全面地瞭解我們的普通股，我們鼓勵您仔細閲讀這篇文章。完整的招股章程，以及我們的章程和章程，其中每一條都是通過引用納入本章程的。看見在哪裏可以找到其他信息？關於如何從我們這裏獲取文檔的信息，包括我們的憲章和章程。

總則

吾等獲授權發行6億股本，包括5億股普通股、每股面值0.01美元及1億股優先股、每股面值0.01美元或優先股。我們的章程授權我們的董事會，在獲得全體董事會多數成員的批准和股東不採取任何行動的情況下，在沒有股東批准的情況下，修改我們的章程，增加或減少任何類別或系列股票的授權股份總數或任何類別或系列股票的授權股份數量。截至2017年5月1日，我們的普通股流通股為38，015，135股，而優先股沒有流通股。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不對公司的債務或義務負責。

股息、清算和其他權利

除任何其他類別或系列股份持有人的優先權利(如有)及本章程有關限制本公司股份所有權及轉讓的規定外，本公司普通股持有人：

就我們的普通股而言，一般沒有贖回、償債基金、轉換、優先購買權或評價權。

普通股的表決權

除本公司章程中有關限制本公司股份所有權及轉讓的條文另有規定外，除任何類別或系列股份的條款另有規定外，本公司普通股的每一未發行股份均可就提交股東表決的所有事宜(包括董事選舉及其他事項)投一票，除有關任何其他類別或系列股份的規定外，該等股份的持有人將擁有專屬投票權。本公司董事的選舉並無累積投票，董事將由董事選舉中的多數票選出。因此，在每次股東周年大會上，本公司普通股已發行股份過半數的持有人可選出所有當時參選的董事，而餘下股份的持有人將不能選出任何董事。

重新分類及發行股票的權力

吾等董事會可將吾等優先股的任何未發行股份分類，並將吾等普通股的任何未發行股份或任何先前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列股份，包括就投票權或分派或清盤而言優先於本公司普通股的一類或多類股份，授權我們發行新分類的股票。在發行各類別或系列股份前，本公司董事會須根據本公司章程有關股份所有權及轉讓的限制、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制，每一該等類別或系列的贖回資格、條款或條件。除非適用法律、本公司股票的任何其他類別或系列的條款或本公司股票可能上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。

增加授權股份及發行額外普通股及優先股的權力

我們的章程授權我們的董事會在獲得全體董事會多數成員的批准後，在未經股東批准的情況下，修改我們的章程，增加或減少任何類別或系列股票的授權股份總數或任何類別或系列股票的授權股份數量。吾等相信，吾等董事會增加或減少核準股份數目及對吾等普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，以及其後促使吾等發行該等股份的權力，將為吾等提供更大的靈活性，以安排日後可能進行的融資及收購，並滿足可能出現的其他需要。除適用法律、任何其他類別或系列股票的條款或本公司證券可能在其上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規定外，其他類別或系列的股票以及額外的股票股份將可供日後發行，而不會由本公司的股東採取進一步的行動，除非該等行動是根據適用的法律、任何其他類別或系列股票的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則而須採取的行動。根據特定類別或系列的條款，我們的董事會可以授權我們發行一個類別或系列，該類別或系列可以延遲、推遲或阻止對股東可能涉及溢價的交易或公司控制權的變更，或以其他方式符合股東的最大利益。

對所有權和轉讓的限制

為符合經修訂的1986年“國內收入法”或該“守則”規定的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的應税年度的至少335天(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短的應税年度的比例部分由100人或以上的人實益擁有。此外，在應税年度的後半部分(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，不超過50%的股本流通股可由五名或少於五名個人直接或間接擁有(根據“守則”的定義，包括某些實體)。

由於我們的董事會認為，除其他目的外，我們目前必須具備房地產投資信託基金的資格，因此，除某些例外情況外，我們的章程對個人可能擁有的股份數量有限制。我們的章程，除其他限制外，禁止任何人對我們任何類別或系列股票的已發行股份擁有超過9.8%的價值或股份數目(以更具限制性者為準)的實益或建設性所有權，但不包括因美國聯邦所得税目的而未被視為已發行的任何股份。如果滿足某些條件，我們的董事會可行使其唯一和絕對的酌處權，對任何人給予前瞻性或追溯性的豁免，使其不受這一所有權限制的限制。有關這些限制和建設性所有權規則的更全面説明，請參見對所有權和轉讓的限制。

轉讓代理人和登記員

我們普通股的轉帳代理和註冊商是BroadrigeCorporation Issuer Solutions，Inc.。

馬裏蘭州法律和我們的憲章和細則的某些條款

雖然下面的摘要描述了馬裏蘭州法律的某些條款和實質性條款在我們的章程和附則中，它並不是對我們的章程和附則的完整描述，它們的副本已存檔。作為本招股章程所屬的註冊陳述書的證物，並以提述方式將其併入該註冊陳述書內。或者馬裏蘭州法律的一部分。請參閲“查找其他信息的位置”。

我們的董事會

本公司的章程及細則規定，本公司的董事人數可由本公司董事會設立、增加或減少，但不得少於MgCl所規定的最低人數，即1人或多於15人。根據本公司章程的一項條文，吾等已選出須受馬裏蘭州法律規限的條文，該條文規定，在符合一類或多類優先股持有人權利的情況下，任何空缺只可由余下董事的過半數填補，即使餘下的董事並不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事，將任職於出現空缺的董事職位的整個任期，直至其繼任人獲正式選出並符合資格為止。

我們董事會的每一位成員都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一屆股東大會為止，直到他或她的繼任者被正式選出並獲得資格為止。本公司普通股持有人將無權在董事選舉中進行累積投票，而董事將以在董事選舉中所投的多數票選出。因此，在每一次股東年會上，我們普通股的大多數股東將能夠選舉我們所有的董事。

罷免董事

我們的章程規定，在一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，董事僅可因由被罷免(如我們的章程所界定)，且只有權在董事選舉中投至少三分之二有權投票的股份的持有人投贊成票方可罷免該董事。這項條文，加上本公司董事會填補空缺董事職位的專屬權力，可能會阻止股東撤換現任董事(因應理由及以實質贊成票罷免)，並以其本身的被提名人填補因此而產生的空缺。

業務合併

根據“勞資關係法”，馬裏蘭州公司與有關股東之間的某些商業合併(包括合併、股份交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓或股票證券的發行或重新分類)(即，公司與股東之間的合併、股份交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或股權證券的重新分類)。任何人(法團或任何附屬公司除外)實益擁有法團在其股份的100名或以上實益擁有人的日期後10%或以上的未償還表決權，或在緊接有關日期前的兩年期間內的任何時間，持有法團的聯營公司或聯營公司的一名聯營公司或聯營公司的任何人，而該人是在緊接有關日期前的兩年期間內的任何時間，或在緊接有關日期前的兩年期間內的任何時間，倘於本公司擁有100名或以上其股份實益擁有人之日後，該公司當時未發行股份之投票權之10%或以上之實益擁有人或有關股東之聯營公司，於有關股東成為有權益股東之最新日期後五年內被禁止擁有該股份或該等股份之聯營公司或聯營公司之投票權之10%或以上，則於該日起計之五年內禁止有關股東持有該公司當時未發行股份之投票權。此後，馬裏蘭州法團與有利害關係的股東之間的任何該等業務合併，一般必須由該法團的董事會推薦，並以至少(1)該法團有表決權股份持有人有權投下的80%的票及(2)有權投出的票的三分之二的贊成票批准。由公司的有表決權股票的持有人，但與其有利益關係的股東(或其附屬公司)所持有的股份除外，該業務合併須由有關股東的聯營公司或聯營公司進行或持有，除非，除其他條件外，本公司的普通股持有人就其股份收取最低價格(定義見MgCl)，而代價以現金或以權益股東先前就其股份支付的相同形式收取。根據法規，如果董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是有利害關係的股東。董事會可以規定，其批准須在批准時或批准後遵守其確定的任何條款和條件。

法規允許對其規定的各種豁免，包括在有利害關係的股東成為有權益的股東之前，董事會豁免的企業合併。

股東。經氯化鎂許可，吾等董事會已通過決議案，豁免吾等與任何其他人士之間的任何業務合併，惟有關業務合併須先獲吾等董事會(包括並非該等人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事)批准。然而，我們的董事會可以在未來的任何時候廢除或修改本決議，在這種情況下，本章程的適用條款將適用於我們和感興趣的股東之間的業務合併。

控股權收購

MgCl規定，以收購控制權股份的方式收購的馬裏蘭公司的控制權股份Ⅸ的持有人對該等股份沒有表決權，但經有權在董事選舉中一般投票的股東至少三分之二的贊成票批准者除外，不包括(1)作出或擬作出控制權收購的人、(2)法團的高級人員或(3)兼任法團董事的法團僱員所投的票。控股股是指有表決權的股票，如果與收購人先前收購的或收購人能夠行使或指示行使表決權的所有其他該等股票合併在一起(僅憑藉可撤銷的代理除外)，收購方有權在下列投票權範圍內選出董事時行使投票權：(1)十分之一或以上但少於三分之一；(2)三分之一或以上但少於多數；或(3)所有投票權中的過半數或以上。控股股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指除某些例外情況外，對已發行和已發行的控制權股份的收購。

在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，已進行或擬進行控股股份收購的人，可迫使董事會召開要求後50天內召開的股東特別會議，以審議股份的表決權。如果沒有提出召開會議的要求，公司本身可以在任何股東大會上提出這一問題。

如果表決權在大會上未獲批准，或收購方未按章程的要求提交收購人聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可按公允價值贖回任何或全部控制股份(先前已批准表決權的股份除外)，而不考慮控制股份是否具有表決權，截至收購人最後一次收購控制股份之日或審議該等股份之投票權但未獲批准之任何股東大會之日起。如果控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，而收購人有權對有權投票的股份投過半數票，所有其他股東均可行使估價權。為該等評價權而釐定的股份的公平值，不得低於收購人在收購控股權時所支付的每股最高價格。

控股股份收購法規不適用於，除其他外，(1)如果公司是交易的一方，在合併、合併或股份交換中獲得的股份，或(2)經公司章程或章程批准或豁免的收購。

本公司的附例載有一項條文，豁免任何人士收購本公司股份，不受控股權收購法規所規限。我們不能保證將來任何時候，我們的董事會都不會修改或取消這項規定。

副標題8

MgCl第三編第8款允許一家馬裏蘭公司擁有根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”註冊的一類股本證券，並允許至少三名獨立董事根據其章程或細則或董事會決議的規定，在未經股東批准的情況下選擇受約束。而即使章程或附例有任何相反的規定，該等條文仍須與氯化鎂的5項條文中的任何條文或全部條文相牴觸，而該5項條文分別規定：

我們已根據我們的章程中的一項規定選出，但須遵守有關填補董事會空缺的第8項副標題的規定。此外，如果我們沒有選擇受副標題8的約束，我們的章程和細則已經(1)要求有權在一般情況下有權在董事選舉中投至少三分之二的票的股份持有人投贊成票，以將一名董事從我們的董事會中撤職，而我們的章程和細則已經(1)要求有權投贊成票的股份持有人在一般的董事選舉中投至少三分之二的贊成票，以將一名董事從我們的董事會中除名，(2)賦予本公司董事會決定董事人數的專屬權力；及(3)除主席、總裁及行政總裁或本公司董事會提出要求外，(3)要求有權在大會上投票的股東以不少於所有權在大會上投票的過半數的股東提出召開特別會議的要求；及(3)除主席、總裁及行政總裁或本公司董事會提出要求外，(1)要求有權在大會上投票的股東提出召開特別會議的要求。我們的董事會目前不是機密。將來，我們的董事會可以在不經股東批准的情況下，選擇對我們的董事會進行分類，或者選擇遵守第8條的任何其他規定。

股東大會

根據本公司細則，本公司股東周年大會將於本公司董事會指定之日期、時間及地點舉行，以選舉董事及處理任何業務。我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一屆年會為止，直到他或她的繼任者被正式選出並符合馬裏蘭州法律的資格為止。此外，我們的董事長、總裁兼首席執行官或董事會可召開股東特別會議。除本公司細則另有規定外，本公司股東就本公司股東可能適當考慮的任何事項採取行動的特別會議，亦將由本公司祕書應有權在會議上就該事項投過半數票的股東的書面要求，連同本公司細則所規定的資料而召開。我們的祕書將通知提出要求的股東準備和郵寄會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計費用，要求的股東必須在我們的祕書準備和郵寄特別會議的通知之前支付該估計費用。

對“憲章”和“章程”的修正

根據MgCl，除非在公司章程中列明較低的百分比(但不少於所有權就該事項投票的過半數)，否則馬裏蘭州公司一般不能修訂其章程，除非獲得有權就該事項投至少三分之二票的股東的贊成票。除有關罷免董事、限制本公司股份所有權及轉讓，以及修訂該等條文所需的表決外(該等修訂必須由本公司董事會宣佈為可取，並經有權就此事投不少於三分之二的全部投票權的股東的贊成票批准)，我們的章程一般只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並經有權對此事投過半數票的股東的贊成票後才能修改。我們的董事會，在全體董事會的同意下，在沒有股東採取任何行動的情況下，也可以修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列股票的總股份數或總股數。

本公司董事會有權通過、更改或廢除本公司附例的任何條文，並有權制定新的附例。

非常交易

根據MgCl法，馬裏蘭州公司一般不能解散、合併、出售其全部或基本上全部資產，從事法定股份交換或在一般業務程序以外從事類似交易，除非有權就該事項投至少三分之二票的股東的贊成票批准，除非在公司章程中列明較低的百分比(但不少於就該事項有權投的全部票的過半數)。在氯化鎂的許可下，我們的憲章

規定這些行動中的任何一項都可以由有權對該事項投過半數票的股東的贊成票批准。我們的許多營業資產由我們的子公司持有，這些子公司可以在沒有股東批准的情況下合併或出售其全部或大部分資產。

評價權

我們的章程規定，我們的股東一般無權行使法定的評估權。

溶解

我們的解散必須由我們董事會的多數成員宣佈，並經有權對此事投過半數票的股東的贊成票批准。

董事提名及新業務預告

本公司細則規定，就股東周年大會而言，提名個人參選本公司董事會及本公司股東在股東周年大會上考慮之其他業務，僅可(1)根據本公司股東周年大會之通告，作出以下規定：(1)本公司之股東周年大會將由本公司股東提名；及(2)本公司之股東周年大會只可根據本公司股東周年大會之通告，提名個別人士參選本公司董事會及其他業務。(2)由本公司董事會或按本公司董事會指示或(3)由在發出通知時及在會議時均為紀錄持有人的股東所作或按其指示而作出的；或。(3)在發出通知時及在會議時均為紀錄持有人的股東，。有權在會議上就如此提名之個人或該等其他業務之選舉投票之人士，並已遵守本公司附例所載之預先通知程序，包括要求提供有關股東及其聯屬公司及被提名人或業務建議(如適用)之若干資料。

對於股東特別會議，只能將會議通知中規定的事項提交會議。可在股東特別會議上提名個人參選本公司董事會，而該股東大會只可(1)由本公司董事會或按本公司董事會指示選出董事，或(2)惟該特別會議須已根據本公司細則為選舉董事而適當召開，股東在發出通知時及在會議舉行時均為股東記錄持有人，有權在會議上就每名獲提名人士的選舉投票，並已遵守本公司細則所載的預先通知規定，包括須提供有關股東及其聯營公司及被提名人的若干資料。

“馬裏蘭州法”某些條款與我國“憲章”和“章程”的反收購效力

本公司的章程及細則及馬裏蘭州法律載有可能會延遲、延遲或阻止控制權變更或其他交易的條文，而該等變更或交易可能涉及對本公司普通股的溢價，或以其他方式符合本公司股東的最佳利益，包括：

同樣地，倘選擇退出MgCl的業務合併條文的決議案被廢除，或該業務合併未獲本公司董事會批准，或“附例”中選擇不收購MgCl股份的條文被撤銷，則MgCl的該等條文可能具有類似的反收購效力。

所有權限制

除某些例外情況外，我們的章程對我們的股票有一定的所有權限制。我們的章程，除其他限制外，禁止任何人擁有超過9.8%的價值或超過9.8%的股份數量(以更嚴格的限制為準)任何類別或系列股本的已發行股份，不包括因聯邦所得税目的而未被視為已發行的任何股份。如果滿足某些條件，我們的董事會可行使其唯一和絕對的酌處權，對任何人給予前瞻性或追溯性的豁免，使其不受這一所有權限制的限制。有關這些限制和建設性所有權規則的更全面説明，請參見對所有權和轉讓的限制。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭公司在其章程中列入一項規定，限制其董事和高級職員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但下列情況除外：(1)實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或(2)最終判決確定的、對訴訟因由重大的積極和蓄意的不誠實行為。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

我們的章程和附例規定，在經不時修訂的氯化鎂所允許的最大限度內，賠償我們的高級職員和董事的法律責任。

MgCl要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程並未另有規定)根據是非曲直或其他理由對董事或高級職員進行賠償，以保護他或她因其以該身份服務而被提起或威脅提起的任何訴訟。MgCl允許公司賠償其現任和前任董事和高級職員(除其他外)因其以現任和前任董事和高級職員的身份服務而可能或將要進行的任何訴訟中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理開支，除非確定：

然而，根據MgCl，馬裏蘭州公司不得就該公司在訴訟中作出的不利判決或在該公司權利範圍內作出的不利判決，或基於個人利益被不當收取而作出的法律責任判決作出彌償，除非在任何一種情況下，法院裁定該董事或高級人員有權公平而合理地獲得彌償，則只可就開支作出彌償。此外，MgCl還允許馬裏蘭公司在收到下列文件後，向董事或高級職員預支合理的費用：

我們的章程授權我們和我們的章程，在馬裏蘭州法律不時生效的最大限度內，我們有義務予以賠償，並且在最後處理這類訴訟之前，不要求初步確定最終獲得賠償的權利，支付或償還合理的費用，以便：

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何個人以及我們公司或我們的前任的任何僱員或代理人賠償和預支費用。

我們已與我們的每一位董事及行政人員訂立彌償協議，規定在馬裏蘭州法律所允許的最大限度內作出彌償。

REIT資格

我們的章程規定，如果我們的董事會認為繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，可以在沒有股東批准的情況下，撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。

優先股説明

以下説明列出了我們的優先股的某些一般條款，其中任何招股章程補充可能有關。本説明及任何招股章程附錄所載的説明並不完整，且在各方面均受我們的“憲章”的約束，並在各方面均符合該“憲章”的全部規定。適用於描述我們優先股相關類別或系列條款的補充條款，及我們的附例，我們會按要求提供每一項附例。

總則

我們的章程規定，我們可以發行高達1億股的優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下增加或減少授權股份的數量。截至2017年5月1日，我們沒有發行和發行任何優先股。

受馬裏蘭州法律和我們的章程及細則所規定的限制，我們的董事會有權確定構成每一系列優先股的股份數量，並確定其名稱和權力、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利和資格、限制或限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或分配資產、轉換或交換，以及董事會或其正式授權的委員會通過決議確定的其他主題或事項。

與所發行的一系列優先股有關的招股章程補編將説明此類證券的具體條款，包括：

馬裏蘭州法律的某些規定與我們的“憲章”和“細則”

見“馬裏蘭州法”和“憲章”及“細則”的某些規定。

存托股份的説明

總則

吾等可發出存托股份收據，按適用招股章程附錄的規定，每份收據將代表本公司優先股特定系列股份的零碎權益。以存托股份為代表的每一系列的優先股，將根據我們、存託憑證持有人及存託憑證持有人之間的單獨存款協議存放。在適用存款協議條款的規限下，存託憑證的每名擁有人將有權按該存託憑證所證明的存托股份所代表的本公司某一系列優先股的零碎權益，享有該等存托股份所代表的優先股的所有權利及優先股(包括股息、投票權、換股、贖回及清盤權)。

存托股票將以根據適用的存款協議簽發的存託憑證為憑證。緊隨吾等向優先股存託機構發行及交付優先股後，吾等將促使該等優先股託管機構代吾等發出存託憑證。如有要求，可向吾等索取適用形式之存款協議及存託收據副本，而以下有關存款協議及根據該協議將發出之存託收據之陳述乃該協議若干條文之摘要，並不屬完整，並不受以下各項之規限，且全部受下列各項規限及保留：。適用存款協議及相關存託憑證的所有規定，以及我們的章程，包括與我們優先股的適用類別或系列有關的補充條款。

股息和其他分配

優先股存託機構會將就本公司優先股收取的所有現金股息或其他現金分派給存託憑證的記錄持有人，以證明有關存托股份與該等持有人所擁有的該等存託憑證的數目成比例，惟持有人須履行提交證明、證書及其他資料及向優先股存託人支付若干費用及開支的若干義務。

如果以現金以外的方式進行分配，優先股託管機構將其收到的財產分配給有權獲得該財產的存託憑證的記錄持有人，但持有者須履行某些義務，提交證明、證書和其他資料，並向優先股託管機構支付某些費用和費用，除非優先股託管機構確定不可能進行這種分配，否則優先股託管機構應將其收到的財產分送給存託憑證的記錄持有人，並向其支付一定的費用和費用，但如存託機構認為不可行，則不在此限。在這種情況下，經我們批准，優先股託管機構可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給該等持有人。

如任何存托股份代表任何轉換為其他證券的優先股，則不會就該等股份作出任何分派。

股份的撤回

在將存託憑證交回有關優先股存託機構的公司信託辦事處後(除非有關存托股份先前曾被要求贖回或轉換為其他證券)，其持有人將有權在該辦事處或在該持有人的命令下交付，以該等存託憑證所證明的存托股份所代表的全部或部分優先股及任何金錢或其他財產的數目。存託憑證持有人將有權根據適用的招股章程補充規定的每份存托股份所代表的優先股比例收取全部或部分優先股，但此後該等優先股持有人將無權收取有關的存托股份。如果持股人遞交的存託憑證證明若干存托股份超過代表被撤回的優先股數目的存托股份，則優先股託管人將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，以證明該等超額存托股份的數目。

贖回存托股份

每當我們贖回由優先股存託人持有的優先股時，優先股存託機構將於同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股份數目，條件是我們已向優先股存託人支付全部款項。

將贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至贖回日期的任何應計股息和未付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格及就優先股應付的任何其他每股金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按比例(儘可能在不產生零碎存托股份的情況下)或吾等決定的任何其他衡平法選擇要贖回的存托股份，而該等方法不會導致違反本章程中的擁有權限制。

自指定贖回日期起及之後，所有有關被要求贖回的優先股的股息將停止計算，被要求贖回的存托股份將不再被視為已發行，而證明如此要求贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利亦將停止，除收取贖回時須支付的任何款項及該等存託憑證持有人在贖回後有權享有的任何款項或其他財產，以及將該等款項或其他財產交還予優先股存託人的權利外。

優先股的投票表決

在收到本公司優先股適用股份持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管機構將該會議通知中所載的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明代表該等優先股的存托股份。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同)證明存託憑證的每一位存託憑證持有人將有權指示該等持有人的存托股份所代表的優先股數額有關的表決權的行使。優先股託管機構將按照此類指示投票決定該等託管股份所代表的優先股數量，我們將同意採取優先股託管機構可能認為必要的一切合理行動，以使優先股託管機構能夠這樣做。優先股存託機構在未收到存託憑證持有人證明該等存托股份的具體指示的情況下，將對該等存托股份所代表的優先股數目投棄權票。只要該等行動或不作為是真誠的，且並非因該等優先股存託人的疏忽或故意不當行為而引致，則優先股存管人不對未能執行任何表決指示或作出任何該等表決的方式或效果負責。

清算優先權

倘吾等進行清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，各存託憑證持有人將有權按適用招股章程附錄所載，按該存託憑證所代表之每股優先股享有清算優先權的一小部分。

存款協議的修訂及終止

作為優先股的存託憑證的形式和存款協議的任何條款，可隨時由吾等與優先股託管機構之間的協議加以修改。然而，任何對存託憑證持有人的權利造成重大及不利影響的修訂，或任何與授予有關優先股持有人的權利有實質及不利牴觸的修訂，除非該修訂已獲當時已發行的適用存託憑證所證明的最少三分之二適用存托股份的現有持有人批准，否則將不會生效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修改均不妨礙任何存託憑證持有人交出任何存託收據的權利，並指示其向持有人交付有關的優先股及由此而代表的所有金錢及其他財產(如有的話)，但為遵守法律而作出的除外。在任何該等修訂生效時，任何未清存託憑證的每一持有人，如繼續持有該等收據，即視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的存款協議的約束。

存款協議可由吾等於不少於30天(即事先書面通知優先股存户)終止，惟(I)有關終止乃維持本公司作為REIT之地位所必需，或(Ii)受該終止影響之每系列優先股中有過半數同意終止存託協議，則本公司可向優先股存管人發出書面通知，惟(I)該終止乃維持本公司作為REIT之地位所必需之，則

優先股存託機構應於交回持有人持有的存託憑證後，向每名存託憑證持有人交付或提供由該等存託憑證所證明的存托股份連同優先股存託人就該等存託憑證持有的任何其他財產所代表的全部或部分本公司優先股的數目。我們同意，如果存款協議被終止，以保持我們作為REIT的地位，那麼我們將盡最大努力將在放棄相關存托股票後發行的優先股在國家證券交易所上市。此外，倘(I)所有已發行之存托股份已贖回，(Ii)已就與吾等清盤有關之有關優先股作出最後分派，則存款協議將自動終止，該等分派須已分發予存託憑證持有人，證明該等存托股份代表該等優先股，或(Iii)本公司優先股的每一相關股份均已轉換為並非由存托股份代表的證券。

優先股存放人的收費

我們將支付僅因存在存款協議而產生的所有轉讓税和其他税款及政府費用。此外，我們將支付優先股託管機構在履行存款協議規定的職責方面的費用和開支。然而，存託憑證持有人須就該等持有人所要求履行而非存款協議明文規定的任何職責，向優先股存管人支付費用及開支。

保存人的辭職及免職

優先股託管人可隨時向吾等遞交其選擇辭職的通知，而吾等可隨時解除該等辭任或罷免，並於委任繼任優先股託管人時生效。繼任優先股存託機構必須在辭職或撤職通知送達後60天內指定，並且必須是在美國設有其主要辦事處的銀行或信託公司，並且必須滿足某些資本和盈餘的合併要求。

雜類

優先股託管機構將向存託憑證持有人轉交由優先股託管機構收到的本公司有關相關優先股的任何報告和函件。

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延優先股存放人或我們履行存款協議規定的義務，則優先股存放人和我們均不承擔任何責任。吾等及優先股存管人根據託管協議所承擔之責任，將僅限於真誠且無疏忽(倘於投票表決以存托股份為代表之優先股時有任何作為或不作為)、重大疏忽或故意不當行為之情況下履行吾等各自之職責，除非提供令人滿意的彌償，否則吾等及優先股存託機構將毋須就任何存託憑證、存托股份或其所代表的優先股提起任何法律程序或為該等法律程序抗辯。吾等及優先股存管人可倚賴法律顧問或會計師的書面意見，或呈遞其所代表的優先股以作存款的人士、存託憑證持有人或其他真誠相信有能力提供該等資料的人士所提供的資料，以及真誠地相信屬真實及由適當一方簽署的文件。

如果優先股託管人一方面從任何存託憑證持有人那裏收到相互衝突的要求、請求或指示，另一方面，如果優先股託管人有權對從我們收到的該等要求、請求或指示採取行動，則優先股託管人應有權對從我們收到的該等要求、請求或指示採取行動。

所有權限制

存託憑證持有人須受本公司章程的擁有權限制。參見對所有權和轉讓的限制。

認股權證的説明

我們可透過本招股章程發出認股權證，以購買本招股章程所提供的任何證券。吾等可透過本招股章程另行發行認股權證或連同任何其他證券發行認股權證，而認股權證可附隨於該等證券或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與其中所指明之認股權證代理人或在適用招股章程補充文件中訂立之單獨認股權證協議發出。認股權證代理人將單獨擔任與該系列認股權證有關的吾等代理人，而不會為認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

適用的招股章程附錄將酌情説明與本招股章程有關的認股權證的下列條款：

所有權限制

認股權證持有人須受本公司章程的擁有權限制。參見對所有權和轉讓的限制。

權利説明

我們可以向股東發行購買普通股的權利。每一系列的權利將根據我們與一家銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的一項單獨的權利協議發放，所有這些權利都載於與特定權利的發行有關的招股章程附錄中。權利代理人將單獨擔任與該系列的權利相關的證書的代理，不承擔任何權利證書持有人或權利實益所有人的任何代理或信託義務或關係，也不承擔任何代理或信託的任何義務或關係，也不承擔與任何權利證書持有人或權利實益擁有人之間的任何義務或關係。與每一系列權利相關的權利協議和權利證書將提交給美國證券交易委員會，並作為本招股章程所包含的註冊説明書的證物納入證交會。

適用的招股章程補編將在適用的情況下，説明擬發行的權利的下列條款：

所有權限制

權利持有人將受制於我們憲章的所有權限制。參見對所有權和轉讓的限制。

對所有權和轉讓的限制

為了符合“守則”規定的房地產投資信託基金資格，我們的股票必須在12個月的應税年度的至少335天(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短的應税年度的比例部分期間，由100人或以上的人實益擁有。此外，在應税年度的後半部分(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，不超過50%的股本流通股可由五名或少於五名個人直接或間接擁有(根據“守則”的定義，包括某些實體)。

由於我們的董事會認為，除其他目的外，我們目前必須保持作為房地產投資信託基金的資格，因此，除某些例外情況外，我們的章程包含對個人可能擁有的股份數量的限制。我們的章程規定，除某些例外情況外，任何人不得實益或建設性地擁有超過9.8%的股份價值或股份數量(以限制性較大者為準)，或持有任何類別或系列股本的已發行股份或擁有權限額。

我們的憲章還禁止任何人：

本公司董事會可行使其全權酌情決定權，前瞻性或追溯性地豁免某人遵守上文所述的某些限制，並可為該人設立或提高例外持有人百分比限制。申請豁免的人士必須向本公司董事會提供董事會認為適當的任何申述、契諾及承諾，以斷定給予豁免不會令我們喪失房地產投資信託基金的地位。我們的董事會可能不會給予任何人豁免，如果豁免會導致我們不符合房地產投資信託基金的資格。我們的董事會可要求美國國税局作出裁決或律師的意見，無論是在形式和實質內容令我們的董事會滿意的唯一酌處權，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。

即使收到任何裁決或意見，本公司董事會仍可在給予豁免方面施加其認為適當的指引或限制。就豁免擁有權限額或設立豁免持有人限額或任何其他時間而言，本公司董事會可不時增加或減少擁有權限額，但有若干例外情況。

任何企圖轉讓本公司股本之股份，若生效，將違反上述任何限制，將導致違反本公司股本之股份數目(四捨五入至最接近之整股)自動轉移至信託，以供一名或多名慈善受益人獨享利益，除非任何轉讓導致違反本公司股本股份由少於100人實益擁有的限制，否則該轉讓將是無效的。在上述兩種情況下，建議的受讓人均不會取得該等股份的任何權利。自動轉讓將被視為自據稱轉讓之日前一個營業日的營業結束之日起生效，或其他導致轉讓給信託的事件有效。信託持有的股份將發行和流通股。建議的受讓人將不會從信託所持有的任何股份的擁有權中獲得經濟利益，將不會享有股息或其他分派的權利，亦不會有投票權或其他可歸屬於信託所持有的股份的權利。信託受託人擁有所有投票權及股息或其他分派的權利。

就信託持有的股份而言。這些權利將僅為慈善受益人的利益而行使。在我們發現股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，將由接受者根據要求支付給受託人。任何獲授權但未獲支付的股息或其他分派，將於到期時支付予受託人。向受託人支付的任何股息或其他分配將以信託形式為慈善受益人持有。除馬裏蘭州法律另有規定外，受託人將有權(I)撤銷建議受讓人在吾等發現股份已轉讓予信託之前所投的任何票為無效，及(Ii)根據為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，受託人將無權撤銷和重新表決。

在收到吾等有關股份已轉讓予信託的通知後20天內，受託人會將股份出售予受託人指定的人士，而該人對股份的擁有權不會違反上述擁有權及轉讓限制。出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售所得淨收益分配給建議的受讓人和慈善受益人。建議受讓人將收取(I)建議受讓人就該等股份所支付的價格中較少者，或如建議受讓人沒有就導致該等股份以信託形式持有的事件(例如饋贈、設計或其他類似的交易)給予股份價值，則可收取該等股份中較少的一筆；或(Ii)如建議受讓人沒有就導致該等股份以信託形式持有的事件(例如饋贈、設計或其他類似交易)給予股份價值，於導致股份以信託形式持有之事件當日股份之市價(定義見本公司章程)及(Ii)受託人因股份出售或其他處置而收取之每股價格(扣除任何佣金及其他銷售開支)。受託人可將應付予建議受讓人的款額，減去支付予建議受讓人並由建議受讓人欠下受託人的股息或其他分派款額。如出售所得款項超過建議的受讓人應獲支付的款額，有關款項將即時支付予慈善受益人。如在吾等發現吾等股份已轉讓予信託之前，股份已由建議受讓人出售，則(I)股份應被視為已代表信託出售，及(Ii)建議受讓人就股份收取的金額超過其有權收取的金額，則(I)股份將被視為已代表信託出售；及(Ii)倘建議受讓人收到超過其有權收取的金額的股份，則(I)該等股份應視為已代表信託出售；及(Ii)倘建議受讓人收到的股份金額超過其有權收取的金額，超額部分須在受託人提出要求時支付予受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，其價格等於(I)在導致轉讓給信託的交易中的每股價格中的較小者(或者，如果是一項設計或禮物，則為，在該交易中，每股價格與以下兩者中較小者之間的較低者)(如為一項設計或贈與，則將被視為已向我們或我們的指定人出售)。(Ii)於吾等或吾等指定人接受要約當日之市場價格；及(Ii)吾等或吾等指定人接受要約當日之市場價格，惟吾等可減少向建議受讓人支付之股息及分派金額及建議受讓人欠受託人之股息及分派金額。在受託人出售股份之前，我們有權接受要約。在向吾等出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將把出售所得的淨收益分派予建議的受讓人。

如上文所述，向慈善信託的轉讓因任何原因而不能防止違反限制，則將導致違反的轉讓將是無效的，建議的受讓人不得獲得對這些股份的任何權利。

任何代表本公司股本股份的股票，以及就發行或轉讓無證書股份而發出的代替證書的任何通知，將附有上述限制的圖例。

任何人士收購或企圖取得或打算取得本公司股本股份之實益或建設性擁有權，而該等股份將或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權之限制，或任何人士本會擁有本公司股本股份而導致股份轉讓予慈善信託，則須立即向吾等發出書面通知，對於建議或嘗試的交易，請至少提前15天發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認定繼續擁有REIT資格不再符合我們的最佳利益，上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

於每個應課税年度完結後30天內，凡股本已發行份數或價值超過5%(或“守則”或其下頒佈的規例所規定的任何較低百分比)的擁有人，均須向吾等發出書面通知，並註明其姓名及地址，他或她實益擁有的每一類股票和我們股本中的一系列股票的數量，以及

股份持有方式的説明。這些業主必須向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定他或她的實益所有權對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，根據要求，每個股東將被要求向我們提供我們可能真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機構或政府機構的要求，或確定我們是否遵守。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及我們普通股的溢價或符合股東的最佳利益。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節總結了您作為潛在投資者可能認為與我們普通股的收購、所有權和處置以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税有關的重要美國聯邦所得税考慮因素。您可能認為與我們優先股、存托股票、認股權證和權利的收購、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補編中討論。在本節中使用的術語“ARMADA Hoffler Properties，Inc.”僅指ARMADA Hoffler Property，Inc.。不適用於我們的子公司和聯營公司，這些子公司和聯營公司為美國聯邦所得税的目的沒有選擇作為REITs徵税。

此討論並未窮盡所有可能的税務考慮，也未提供任何州、本地或外國税務考慮的詳細討論。本次討論也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或税收情況有關，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，如保險公司，免税組織(下文在“免税股東税務”一節中討論的有限範圍除外)、金融機構、經紀商、須繳納替代最低税金的人、作為對衝、跨境或其他降低風險、建設性銷售或轉換交易的一部分持有本公司股票的人、金融機構、經紀人-交易商、受替代最低税金約束的人、金融機構、經紀人-交易商、作為對衝、跨境或其他降低風險交易一部分持有本公司股票的人、非美國個人和外國公司(下文討論的有限範圍-非美國股東的税收除外)和其他受特殊税收規則約束的人。此外，本摘要假定我們的股東持有我們的普通股作為一種資本資產，這是為了美國聯邦所得税的目的，這通常是指為投資而持有的財產。

本節中的陳述以美國現行聯邦所得税法為基礎，包括美國國税局的“税法”、“國庫條例”、裁決和其他行政解釋和做法，以及司法裁決，這些都是目前有效的，所有這些都可能有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。此討論僅為一般目的，不是税務建議。我們不能向您保證，新的法律、法律解釋或法院裁決，其中任何可能追溯生效，將不會導致在這一節中的任何陳述是不準確的。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們普通股的收購、所有權和處置以及我們被選為房地產投資信託基金對您產生的具體税務後果。具體而言，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解此類收購、所有權、處置和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税務後果，以及適用税法中的潛在變化。

本公司的税務

我們成立於2012年10月12日，是馬裏蘭州的一家公司。為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，從截至2013年12月31日的短期應税年度開始。我們相信，從這麼短的應税年度開始，我們的組織和運作方式將保持我們作為美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託基金的納税資格，並且我們打算繼續以這種方式運作。然而，不能就我們作為房地產投資信託基金的資格提供任何保證，因為這種資格取決於我們是否有能力滿足下文所述的眾多資產、收入、股票所有權和分配測試，這些測試的滿意度將部分取決於我們的經營業績。

“房地產投資信託基金守則”中有關房地產投資信託基金資格、運作和税收的條款技術性強，內容複雜。下面的討論僅列出這些章節的實質性內容。本摘要全文由適用的“守則”條款和相關財務條例及其行政和司法解釋加以限定。

關於本登記聲明的提交，Morrison&Foerster LLP認為，在截至2013年12月31日至2016年12月31日的應納税年度中，我們的組織和運作符合美國聯邦所得税法關於作為房地產投資信託基金的資格和税收的要求。我們目前和擬議的運作方法將使我們能夠繼續滿足美國聯邦所得税法對房地產投資信託基金資格和税收的要求，適用於截至2017年12月31日及其後的應税年度。投資者應該知道，Morrison&Foerster LLP的意見是以美國聯邦所得税法為依據的，這些法律管轄在該意見發表之日作為房地產投資信託基金的資格，該意見可能會發生變化，可能具有追溯力，對美國國税局或任何法院都沒有約束力，而且只在發佈之日才發表聲明。此外，Morrison&Foerster LLP的意見以慣常的假設為基礎，並以我們就事實事項所作的某些陳述為條件，

包括有關本公司資產性質及未來業務運作的陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們能否持續地通過實際結果滿足美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試，除其他外，包括我們從特定來源獲得的總收入的百分比、屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Morrison&Foerster LLP將不會在持續的基礎上審查我們對這些測試的合規性。因此，不能保證我們在任何應税年度的實際經營結果將滿足這些要求。Morrison&Foerster LLP的意見並不排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個房地產投資信託基金儲蓄條款的可能性，這些條款可能要求我們支付實物税或罰金税以保持我們的房地產投資信託基金資格。有關我們未能保持REIT資格的税務後果的討論，請參閲下面的“未能獲得REIT資格”。

如果我們符合房地產投資信託基金的資格，我們通常不需要對我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税收待遇避免了公司和股東兩級的雙重徵税，即通常因持有公司股票而產生的雙重徵税。一般來説，房地產投資信託基金產生的收益只在股東一級納税，如果該收益是由房地產投資信託基金分配給其股東的。但是，在以下情況下，我們將需要繳納美國聯邦所得税：

此外，我們可能要繳納各種税項，包括工資税和州、本地和國外收入、財產和對我們的資產和業務的其他税項。我們還可能對目前沒有考慮到的情況和交易徵税。

房地產投資信託基金資格要求

房地產投資信託基金是滿足以下各項要求的公司、信託或協會：

我們必須在整個應税年度滿足要求1至4和8，並且必須在12個月的應税年度的至少335天或少於12個月的應税年度的比例部分滿足要求5。如果我們遵守某些要求，以確定我們在應税年度的未支配股票的實際所有權，並且沒有理由知道我們違反了第6項要求，我們將被視為已滿足該應納税年度的第6項要求。為了確定第6項要求下的股票所有權，個人財產一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的信託的一部分。然而，社會保障個人通常不包括作為合格僱員養老金或利潤分享的信託。

根據美國聯邦所得税法，該信託基金的受益人將被視為按其在信託基金中的精算權益的比例持有我們的股票，以滿足要求6的要求。我們的章程規定了對我們股票的所有權和轉讓的限制。我們相信，我們將發放足夠的庫存，擁有足夠的所有權，使我們能夠滿足上述要求5和6。我們憲章中的限制，除其他事項外，旨在幫助我們滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在任何情況下都能滿足這種股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股份所有權要求，我們作為REIT的資格可能會終止。就要求8而言，我們採用12月31日作為美國聯邦所得税的年終，從而滿足了這一要求。

合格的房地產投資信託基金子公司。合資格的房地產投資信託基金附屬公司一般是一家公司，其全部股票由房地產投資信託基金直接或間接擁有，而不被視為儲税券。有資格的房地產投資信託基金子公司的公司被視為直接或間接擁有其全部股票的房地產投資信託基金的一個部門，而不是為了美國聯邦所得税的目的而被視為一個單獨的實體。因此，合格房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目均被視為直接或間接擁有合格房地產投資信託基金子公司的房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。因此，在應用本文所述的房地產投資信託基金要求時，我們擁有的任何符合條件的房地產投資信託基金子公司的單獨存在將被忽略，該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣減和信貸項目。

其他未受重視的實體和夥伴關係。根據美國聯邦所得税法的規定，擁有單一所有者的非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，通常不被視為與其所有者分離的實體，以達到美國聯邦所得税的目的。就州法律而言，我們在被歸類為合夥企業和有限責任公司的實體中擁有各種直接和間接利益。然而，為了美國聯邦所得税的目的，這些實體中的許多目前並未被視為獨立於其所有者的實體，因為這些實體在美國聯邦所得税中被視為擁有單一所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，這些實體的資產和負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產和負債以及收入、扣除和信貸項目，包括適用各種房地產投資信託基金資格要求。

根據美國聯邦所得税法的規定，擁有兩個或兩個以上所有者的未註冊的國內實體，通常為美國聯邦所得税的目的作為合夥企業徵税。如果房地產投資信託基金是為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體的所有者，則就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該實體資產中的比例份額，並在該實體總收入中賺取其可分配份額。因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們在經營合夥企業和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和總收入項目中所佔的比例份額，在應用各種REIT資格測試時，被視為我們的資產和總收入項目。就10%的價值測試而言(在資產測試協議中描述)，我們的比例份額是基於我們在該實體所發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是以我們在實體資本中的比例利息為基礎的。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金被允許直接或間接擁有一個或多個TRSs的最多100%的股票。附屬公司和房地產投資信託基金一般必須共同選擇將該附屬公司視為一家信託基金。然而，直接或間接擁有超過35%的投票權或有價證券價值的公司，不經選舉即自動被視為證券投票權或價值超過35%的公司。

與合格的房地產投資信託基金子公司不同，為了美國聯邦所得税的目的，不會忽視TRS的單獨存在，TRS是一家完全應納税的公司，對其收益須繳納美國聯邦公司所得税。我們不會被視為持有任何税務局的資產或收取任何税務局所賺取的收入。相反，我們會將任何TRS發行的股票視為資產，並將任何TRS支付給我們的任何分配視為收入。這種待遇可能會影響我們對毛收入測試和資產測試的遵從性。

對REITs及其TRSs施加的限制旨在確保TRSs將受到美國聯邦所得税的適當水平的約束。這些限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或應計利息的扣除額，並對TRS與其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是按公平原則進行的，例如任何重新釐定的租金、重新釐定的扣減、超額利息，或自2015年12月31日起計的應課税年度，

重新確定TRS服務收入。一般來説，重新釐定的租金是物業租金因我們的税務局向任何租户提供的任何服務而被多報的租金，重訂的扣除項及超額利息是我們的税務局就支付予吾等的款額所扣除的任何款額，而該款額超過根據公平磋商而應扣除的款額，而重新釐定的扣除額及超額利息則是由吾等的税務局就支付予吾等的款額而扣除的任何款額，而重新釐定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而少報的TRS的收入。如果我們收到的租金符合“守則”所載的某些安全港條款，則不構成重新釐定的租金。從TRS支付給我們的股息(如果有的話)將被視為從公司獲得的股息收入。上述對儲税券的處理可能會減少由吾等及吾等附屬公司產生的總現金流量，以及吾等向股東分派款項的能力，並可能影響吾等對毛收入測試及資產測試的依從性。

房地產投資信託基金一般可利用信託基金間接進行房地產投資信託基金要求可能使房地產投資信託基金無法直接從事的活動，例如提供非習慣租户服務或處置持有供出售給客户的財產。見“總收入測試-來自不動產的租金”和“總收入測試-禁止的交易”。

總收入測試

我們必須滿足兩個毛收入測試每年合格和保持我們作為房地產投資信託基金的資格。第一，我們每個應課税年度的收入總額中，最少75%必須包括以下各項：

自2015年12月31日起的應納税年度內，房地產資產一詞還包括房地產投資信託基金的債務工具、以不動產和個人財產擔保的抵押貸款的個人財產(如果該個人財產的公平市價不超過所有此類財產的公平市價的15%)，與不動產租賃有關的個人財產租賃，其可歸屬於個人財產的租金不超過根據該租賃所收取的租金總額的15%。

其次，一般而言，我們每個應課税年度的總收入中，最少95%必須包括符合75%毛收入測試要求的入息、其他類型的利息及股息、出售或處置股票或證券所得的收益，或以上各項的任何組合。

就75%及95%的毛收入測試而言，註銷負債收入及出售物業所得的毛收入(主要供在一般業務過程中出售予客户)將不包括在毛收入內。此外，就75%及95%的毛收入測試而言，經清楚而及時地確認為對衝交易的收益將從毛收入中剔除。最後，為了一項或兩項收入毛額測試的目的，某些外匯收益將被排除在總收入之外。

以下各段討論毛收入測試的某些相關方面對我們的具體適用。

不動產租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們因使用不動產而收取的租金才有資格成為來自不動產(即符合75%和95%毛收入測試的合格收入)的不動產租金：

首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果參與租金的依據是收入或銷售額的百分比和一般的百分比，則可視為來自不動產的租金：

根據上述規則，吾等擬釐定及接納固定美元金額之租金，倘有，則於若干固定年期後，按固定百分比或按消費物價指數釐定，而在任何程度上並不參考任何人士之收入或利潤而釐定。

第二，我們一般不能實際或建設性地擁有10%或更多的股份或任何承租人的資產或淨利潤，即所謂的與財產有關的承租人。“推定所有權規則”一般規定，如果我們的股票價值的10%或以上由任何人直接或間接擁有，或為任何人而擁有，我們被視為直接或間接擁有該等人士所擁有或為其擁有的股份。由於建設性的所有權規則是廣泛的，而且不可能持續監控我們的股票的直接和間接轉讓，因此我們無法保證，此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們建設性地擁有租户(或分租户，在這種情況下，僅可歸屬於分租户的租金)的10%或以上的權益。

在關聯方租客規則的例外情況下，我們從TRS承租人處收取的租金，只要(1)該物業中至少有90%的租賃空間租給了TRS承租人和相關方租户以外的人，我們就有資格從不動產租户處收取租金，但前提是：(1)該物業中至少有90%的租賃空間是租賃給除TRS承租人和相關方租户之外的其他人，(2)儲税券承租人就該物業的空間所繳付的租金，與該物業的其他租户就相若空間所繳付的租金大致相若。

第三，我們不得提供或提供非習慣服務，但極小除透過(I)我們並無收入或收取任何收入的獨立承辦商或(Ii)TRS以外的方式，向我們物業的租户提供非傳統服務的金額。不過，我們一般會直接向租户提供服務，只要這些服務是通常或慣常提供的，只是與租用空間有關的服務，而不是為租户提供方便而提供的服務。此外，我們可向物業租户提供最低限度的非慣常服務，但透過獨立承建商提供的服務除外，而我們並無從該獨立承建商取得或收取任何入息或TRS，只要可歸屬於該等服務的收入(估值不少於執行該等服務的直接成本的150%)不超過吾等來自有關物業的總收入的1%。如果租賃的租金不符合不動產租金的資格，因為我們向該財產的租户提供的非習慣服務的價值超過我們從相關財產中的總收入的1%，但通過符合條件的獨立承包人或TRS提供的服務除外，則該財產的任何租金都不符合來自不動產的租金。並不打算向租户提供任何非傳統服務，除非該等服務是透過獨立承辦商提供，而我們並無從該等承辦商取得或收取任何入息或儲税券。

第四，與不動產租賃有關的任何個人財產的租金，如果應歸屬於該個人財產的租金超過根據租約收取的租金總額的15%，則不符合不動產租金的條件。如果我們從物業收取的租金的一部分由於個人財產的租金超過應課税年度總租金的15%而不符合不動產租金的資格，則就75%或95%的毛收入測試而言，個人財產的租金部分將不是符合資格的收入。我們不會也不打算根據我們的租約租賃大量的個人財產。

第五，為了聯邦所得税的目的，必須將租賃視為真正的租賃，而不應將其視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。至於我們的租約是否屬於真正的租約，則視乎對所有有關事實和情況的分析而定。我們打算簽訂將被視為真正租約的租約。

吾等相信，根據本公司租約收取之租金一般為來自房地產之租金，而任何可歸因於非習慣服務或個人財產之收入將不會影響吾等維持本公司作為房地產投資信託基金資格之能力。然而，不能保證國税局不會對我們的結論提出質疑，也不能保證法院會同意我們的結論。如果這樣的挑戰是成功的，我們可能不能滿足75%或95%的總收入測試，從而有可能失去我們的房地產投資信託基金的地位。

利息。就75%毛收入測試而言，利息收入構成符合條件的收入，只要支付利息的義務是以不動產抵押或不動產權益為擔保。就75%及95%毛收入測試而言，如該等款項的釐定全部或部分視乎任何人的收入或利潤，則“利息”一詞一般不包括任何直接或間接收取或應累算的款項。然而，收到或應計的一筆款項一般不會被排除在利息一詞之外，僅僅因為它是基於一個或多個固定百分比的收入或銷售。此外，如果貸款利息是以出售擔保貸款的財產的利潤或現金淨收益為基礎的，則這種參與特徵所產生的社會收入將被視為出售有擔保財產的收益。

我們可以提供抵押貸款。由不動產抵押或不動產權益擔保的債務的利息，包括為此目的預付罰款、貸款假設費用和不屬於服務補償的遲繳費用，一般是符合75%總收入標準的收入。一般來説，根據適用的國庫條例，如貸款以不動產及其他財產作抵押，而在應課税年度內未償還貸款的最高本金超過保證貸款的不動產的公平市價，則就75%毛收入測試而言，該貸款的利息收入的一部分將不是符合條件的收入，而該等貸款是由我們同意取得或發起該貸款的日期釐定的，則該筆貸款的利息收入的一部分將不是符合資格的收入，但將是符合95%總收入測試目的收入。2015年12月31日以後的應納税年度，以不動產和個人財產擔保的房地產抵押貸款，其公平市價不超過擔保貸款的所有財產公平市價的15%，然後，擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定抵押貸款是否符合75%資產測試的條件，利息收入是否符合75%總收入測試的條件。我們預期按揭貸款的利息一般會被視為符合資格的入息，以便進行75%的總收入測試。

某些夾層貸款以直接或間接擁有不動產的實體的股權為擔保，而不是以不動產的直接抵押為擔保。國税局收入程序2003-65提供了一個避風港，根據該程序，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，就下文所述房地產投資信託基金資產測試而言，國税局將其視為房地產資產，而在75%毛收入測試中，由此產生的利息將被視為合格抵押貸款利息。雖然“税收程序”為納税人提供了一個可以依靠的安全港，但它並沒有規定實質性税法的規則。我們預計，任何夾層貸款，我們發起的典型可能不滿足所有的要求，依靠這個安全的港灣。然而，如果我們投資於夾層貸款，我們打算這樣做的方式，將使我們能夠滿足毛收入測試和資產測試。

股息。就聯邦所得税而言，我們從任何被視為公司的公司或實體(包括任何TRS，但不包括任何REIT或符合條件的REIT子公司)所收取的任何股息中，我們擁有股權的份額符合95%毛收入測試的要求，但不符合75%毛收入測試的要求。我們從我們擁有股權的任何其他房地產投資信託基金獲得的任何股息中，我們所佔的份額將作為兩個毛收入測試的合格收入。出於75%和95%毛收入測試的目的，我們從合格REIT子公司獲得的任何股息將被排除在總收入之外。

禁止的交易。除喪失抵押品贖回權的物業外，房地產投資信託基金持有的任何物業(不包括喪失抵押品贖回權的物業)的任何出售或其他處置所得的淨收入，在一般交易或業務過程中主要供出售予客户時，房地產投資信託基金將招致100%的税項。就75%和95%的毛收入測試而言，此類違禁交易所得的淨收入不包括在總收入中。房地產投資信託基金是否持有一項資產，主要是為了在一項交易或業務的正常過程中出售給客户，這取決於不時存在的事實和情況，包括與某一特定資產有關的事實和情況。如果滿足以下要求，可為房地產投資信託基金將財產出售定性為違禁交易提供一個安全的港灣：

我們將努力遵守上述安全港條款。不過，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為在正常交易或業務過程中主要是為了出售給客户而持有的財產。如果我們斷定出售或以其他方式處置這些財產，我們可以通過TRS持有和處置某些財產。可能不屬於安全港規定的範圍。100%的禁止交易税將不適用於TRS出售財產所得的收益，儘管這些收入將按美國聯邦企業所得税税率向TRS徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們一般會就喪失抵押品贖回權物業所得的任何純收入，按最高公司税率繳税，但就75%毛收入測試而言，該等入息若不是符合資格的入息，則不在此限。在75%和95%的總收入測試中，喪失抵押品贖回權的房地產的毛收入將符合條件。

對衝交易吾等或吾等之附屬公司可不時就吾等或吾等之一間或多間附屬公司之資產或負債進行對衝交易。吾等或吾等之附屬公司之套期保值活動可能包括訂立利率掉期、上限及底價、購買該等項目之購股權，以及訂立期貨及遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，將從毛收入中排除收入和收益。套期保值交易是指(1)在我們或我們的子公司的正常交易或業務過程中達成的任何交易，主要是為了管理已發生或將要發生的借款的利率、價格變化或貨幣波動的風險，或已發生或將要發生的普通債務，收購或攜帶房地產資產，或(2)主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的任何交易，而該等收入或收益根據75%或95%的毛收入測試(或產生該等收入或收益的任何財產)及自2015年12月31日起計的應課税年度而言，均屬符合資格的收入或收益，為對衝先前對衝交易的收益或虧損而訂立的新交易，而先前對衝交易的標的財產或債務被消滅或處置。我們被要求清楚地識別任何這類套期保值。

為滿足其他身份證明要求，在交易獲得、產生或達成之日結束前進行的交易。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式來安排任何對衝交易；然而，我們不能保證我們的對衝活動將產生被排除在總收入之外的收入或符合兩種毛收入測試中的一種或兩種目的收入。

未能滿足總收入測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。如果我們未能滿足任何應税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法律的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果：

然而，我們不能預測，如果不能達到這些標準，是否有資格獲得減免條款。此外，正如上文在“我們公司的所得税”中所討論的，即使減免條款適用，我們也將對以下兩種情況中較大者的總收入徵收100%的税：(1)我們未通過75%毛收入測試的金額，或(2)我們未能通過95%毛收入測試的金額，無論在哪種情況下，來反映我們的盈利能力。

資產測試

要符合房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個應税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，根據75%的資產測試，我們總資產價值的至少75%通常必須包括：

第二，根據5%資產測試，就上述75%資產測試而言，並非合資格資產的任何一家發行人的有價證券權益價值不得超過總資產價值的5%。(2)根據上文所述的75%資產測試，本公司在任何一家發行人的證券中的權益價值不得超過本公司總資產價值的5%。

第三，就上述75%資產測試而言，吾等之資產不屬合資格資產，吾等不得擁有任何一家發行人已發行證券之投票權超過10%，或任何一家發行人之未發行證券之投票權不得超過10%，或超過任何一家發行人已發行證券價值之10%，或超過10%之價值測試。

第四，自2017年12月31日起的應税年度，我們總資產價值的不超過25%，即20%，可能由一個或多個TRSS的證券組成。

第五，就75%的資產測試而言，不超過我們總資產價值的25%可能包括TRSS的證券和其他不是合格資產的資產。

第六，對於2015年12月31日以後開始的應納税年度，只要公開提供的REITs債務工具不是房地產資產，我們的總資產價值中不超過25%的債務工具可以代表這些債務工具，但將公開提供REITs的債務工具包括在2015年12月31日以後的應納税年度的房地產資產中，如上所述。

就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“有價證券”一詞不包括符合75%資產測試資格的證券、TRS的證券和為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體的股權。就10%的價值檢驗而言，“有價證券”一詞也不包括：某些有償債務有價證券；對個人或房地產的任何貸款；大多數租賃協議和支付租金的義務；為美國聯邦所得税的目的而作為合夥企業由一個實體發行的任何債務工具，而我們是該實體的債務和股本證券的適當利息的所有者；如果實體至少有75%的總收入(不包括來自被禁止的交易的收入)符合上述“收入毛額測試”中所述的75%總收入測試的要求，則該實體為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業發行的任何債務工具。

我們認為，我們所持有的資產滿足上述資產測試要求。根據美國聯邦所得税法，我們將不會獲得，也不需要獲得獨立評估來支持我們關於我們的資產和證券的價值的結論，或者我們可能發起的抵押或夾層貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證美國國税局不會聲稱我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於房地產投資信託基金的一項或多項資產測試。

未能滿足“資產測試”。我們將為各種資產測試的目的監控我們的資產狀況，並將管理我們的投資組合，以便隨時遵守這些測試。然而，如果我們未能在一個日曆季度末通過資產測試，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位，如果：

如果我們不符合上述第二個要點所述的條件，我們仍然可以在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免房地產投資信託基金喪失資格。

如果我們違反了上述5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試，如果(1)失敗，我們將不會失去我們的房地產投資信託基金地位。極小(1%或1，000萬元中較少者)及(2)我們於發現該等失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致該等失敗的資產或以其他方式符合資產測試。在任何此類資產測試失敗的情況下，除極小如前一句所述，如果(1)由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位，(2)我們向國税局提交導致破產的每項資產的描述，(3)我們在發現該不合格的季度的最後一天後六個月內處置導致該不合格的資產或以其他方式遵守資產測試，並且(4)我們繳納的税款等於50，000美元或最高的美國聯邦企業所得税税率(目前為35%)乘以在我們未能滿足資產測試期間來自非合格資產的淨收入。

年度分配要求

在每個應税年度，除資本收益股息分配和被視為留存資本收益的分配外，我們必須向股東分配總額至少相當於以下各項的款項：

一般情況下，我們必須在與之相關的應税年度支付此類分配，或在下一個應税年度支付此類分配，前提是：(1)我們在及時提交美國聯邦所得税申報表之前申報分配。

(2)於應課税年度的10月、11月或12月進行派息，並於任何有關月份於指定日期向股東派發股息，而我們實際於翌年1月底前派付股息。(2)於應課税年度的10月、11月或12月進行派息，並於該月份於指定日期向股東派發股息，而實際支付股息的日期為下一年1月底或之前，或(2)於應課税年度的10月、11月或12月向股東派發股息。在這兩種情況下，就年度分配要求而言，這些分配與我們的上一個應税年度有關，以我們在該前一個應税年度的收入和利潤為限。

對於我們沒有分配給股東的任何應税收入，包括淨資本收益，我們將支付美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年分發，或在下一個日曆年的1月底之前分發，如果分發的申報日期和記錄日期在該日曆年的最後三個月，則至少為：

我們將招致4%的不可抵扣的消費税，超額的這種必要的分配超過我們實際分配的金額。

我們可能會選擇保留和支付美國聯邦所得税的淨長期資本收益，我們收到在一個應税年度。如果我們選擇這樣做，我們將被視為已為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，最大限度地減少美國聯邦企業所得税，並避免4%的不可抵扣消費税。

我們可能不時會遇到實際收入與實際支付可扣除開支之間的時間差，以及在計算我們的房地產投資信託基金應課税收入時包括該收入及扣除該等開支之間的時間差。此外，我們可能會不時從作為合夥企業為美國聯邦所得税的目的而被徵税的實體獲得淨資本收益的一部分，在該實體中，我們所擁有的可歸因於出售折舊財產的利益超過了我們可分配的可分配現金份額。由於上述原因，我們的現金可能少於向股東分配所需的現金，這些現金足以避免美國聯邦公司所得税和對某些未分配收入徵收4%的不可抵扣消費税，甚至不足以滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外股票，或在可能的情況下，支付全部或部分股票或債務證券的股息。

為了將分配計算為滿足適用於REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收扣減，這些分配不得為特惠股息，除非此類分配是在12月31日以後的應税年度內進行的，若(1)某一類別內所有已發行股份按比例分配，及(2)根據本公司組織文件所載不同類別股票之間的偏好分配，則本公司有資格成為首次公開發售的房地產投資信託基金。如果(1)某一類別的所有已發行股份按比例分配，則該分派並不屬優先派息。我們相信，我們是，並期望我們將繼續是一個公開提供房地產投資信託基金。

在某些情況下，我們可以通過在以後的一年內向股東支付虧空股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可能會在扣除較早一年所支付的股息時，將這類虧絀股息包括在內。雖然我們可能可以避免對作為虧空股息分配的金額徵收所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所作的任何扣減數額向國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為了避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供信息，以披露我們未清償股票的實際所有權，我們還必須保留一份沒有或拒絕遵守這些要求的人的名單，作為我們記錄的一部分。美國財政部法規要求未遵守或拒絕遵守此類要求的股東提交一份報表及其納税申報表，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

未能符合房地產投資信託基金資格

如果我們不能滿足除總收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，我們可以避免被取消資格，並且我們為每次這樣的失敗支付50，000美元的罰款。此外，“守則”對總收入測試和資產測試的失敗作出了免責規定，如“收入毛額測試”和“資產測試”所述。

如果我們未能在任何應税年度保持我們作為房地產投資信託基金的資格，並且沒有適用任何減免條款，我們將對我們的應納税所得額按美國聯邦企業所得税税率和任何適用的最低税率繳納美國聯邦所得税。在計算我們未能保持作為房地產投資信託基金資格的一年的應税收入時，我們將不能扣除分配給股東的金額，也不會要求我們在該年度向股東分配任何金額。除非我們有資格根據上段所述的法定濟助條文獲得寬免，否則，在我們不再保留作為房地產投資信託基金資格的那一年後的四個應課税年度內，我們亦會喪失作為房地產投資信託基金的課税資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

對美國應税股東的徵税

在我們的討論中，“美國股東”一詞是指我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，指的是：

有權控制信託的所有實質性決定，或(2)已進行有效的選舉，將其視為美國人。如果為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，美國聯邦所得税對合夥企業所有者的處理一般將取決於所有者的地位和合夥企業的活動。合夥企業及其所有者應就合夥企業對我們普通股的所有權和處置的後果與其税務顧問協商。

分佈如果我們符合房地產投資信託基金的資格，我們不指定為資本收益股息的當前和累計收益和利潤的分配將是應納税的美國股東的普通股息收入。美國公司股東將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣減。我們的普通股息一般也不符合適用於符合條件的股息的優惠長期資本利得税税率，除非符合某些持股期要求，而且該等股息可歸因於(I)吾等從非房地產投資信託基金公司(例如任何TRS)收取的合資格股息，或(Ii)吾等確認並已繳付美國聯邦公司所得税的收入。我們並不期望我們的普通股息中有一大部分有資格作為合格股息而被徵税。

我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何分配，如在上述任何月份的某一特定日期應支付給美國股東並可歸因於我們該年度的當期和累計收益和利潤，將被視為由我們支付，並由該美國股東在該年12月31日收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月份支付分配費用。

向我們指定為資本收益股息的美國股東的分配通常被視為長期資本收益，而不考慮該美國股東持有我們股票的時間，只要這種收益不超過我們在應税年度的實際淨資本收益。於二零一五年十二月三十一日後開始之應課税年度內，指定為資本收益股息之股息不得超過本公司於應課税年度已派發之股息，包括於下一年度已派發並視為於本年度已派發之股息。一家美國公司的股東可能被要求將某些資本收益分紅的20%作為普通收入處理。

我們可能會選擇保留和支付美國聯邦公司所得税的淨長期資本收益，我們收到在一個應税年度。在這種情況下，只要我們及時通知股東指定這一數額，美國股東將根據其在我們未分配的長期資本收益中所佔比例徵税。美國股東將從我們繳納的美國聯邦企業所得税中按比例獲得抵免或退款。美國股東在我們普通股的基礎上，將增加其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額，減去它在我們支付的美國聯邦公司所得税中所佔的份額。

如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，如果分配不超過美國股東調整後的普通股基礎，美國股東將不會承擔美國聯邦所得税。相反，這種分配將減少美國股東對我們普通股的調整基礎。如果股票持有超過一年，任何分配給美國股東的股份超過我們當前和累計收益及調整後的基礎的份額，將被視為資本收益和長期資本收益。

美國股東不得在其個人聯邦所得税申報表中計入我們的任何淨經營損失或資本損失。相反，這些損失通常由我們結轉，以抵消我們未來收入的潛在影響。我們將在應税年度結束後通知美國股東該應納税年度分配的構成普通收入、資本回報和資本收益的部分。

傾向。一般而言，美國股東將確認出售或其他應税處置股票的損益，其金額相當於(I)任何財產的公平市值與此類處置所收到的現金金額之和，以及(Ii)美國股東對該股票調整後的税基之間的差額。(Ii)美國股東在出售或其他應税資產處置中的收益或損失，其金額相當於(I)任何財產的公平市價之和(Ii)該等股票的調整税基之間的差額。美國股東調整後的股票税基一般相當於美國股東的收購成本，增加的是未分配的淨資本收益超過美國股東就此類收益繳納的聯邦公司所得税，並減去任何資本回報。如果美國股東持有這種股票超過一年，這種損益一般就是長期資本損益，否則就是短期資本損益。然而，美國股東必須將出售或交換該股東持有六個月或更短時間的普通股的任何損失視為長期資本損失，但以資本收益股息和該美國股東將其視為長期資本收益的任何其他實際或被視為分配的款項為限。如果美國股東在處置之前或之後30天內購買了我們普通股的其他股份，則該美國股東在對我們普通股進行應税處置時所實現的任何損失的全部或部分可能被禁止。資本損失一般只能用來抵消股東的資本收益，但個人除外，他們每年可抵消高達3 000美元的普通收入。

其他考慮因素。美國股東不得在其個人的美國聯邦所得税申報表中計入我們的任何淨經營損失或資本損失。從我們的應税分配和從處置我們的普通股中獲得的收益不會被視為被動活動收入，因此，美國股東一般不能將任何被動活動損失用於這些收入。此外，出於投資利息限制的目的，從我們的應税分配和處置我們普通股中獲得的收益一般將被視為投資收入。

税率。目前，適用於按個人税率徵税的美國股東的普通收入和短期資本收益的美國聯邦所得税最高税率為39.6%，目前適用於按個人税率徵税的美國股東的長期資本收益的美國聯邦所得税最高税率為20%。然而，出售或交換1250條物業所得的長期資本收益的最高税率(即(一般而言，應折舊不動產)為25%，但以假若該財產是第1245條所指的一般收入為限，即為25%(如該財產屬第1245條所指的財產)，則為25%。即，一般是可折舊的個人財產)。我們通常會指定我們指定為資本收益股息的分配(以及我們被視為分配的任何留存資本收益)是否可歸因於第1250條財產的出售或交換。

醫療保險附加税。某些美國股東，包括個人、財產和信託公司，將須繳納3.8%的附加税，對個人而言，這一税率適用於以下較低者：(1)淨投資收入減少數，或(2)經調整後的調整後總收入超過200，000美元(如已婚並共同申報，則為250，000美元)的差額；或(2)經調整後的調整後總收入超過200，000美元(如已婚並共同申報)。

(如已婚並分開存檔，則為125，000元)。投資收入淨額通常等於納税人的投資總收入減去可分配給這種收入的扣除額。投資收入一般包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益等被動收入。

豁免繳税股東的税項

免税實體，包括有資格的僱員養老金和利潤分享信託，或有資格的信託，社會保障和個人退休帳户和年金，一般免徵美國聯邦所得税。然而，他們須對其不相關的應納税所得額-徵税。我們分配給免税股東的金額一般不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其購買我們的普通股提供資金，其從我們處獲得的分配的一部分將根據債務融資的財產協議規則構成UBTI。此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款免税的社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業福利信託和合格的團體法律服務計劃受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求他們將從我們這裏獲得的分配定性為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們股票價值10%以上的合格信託基金必須將它從我們那裏獲得的股息的一定百分比作為UBTI對待。這個百分比等於我們從不相關的交易或業務中獲得的總收入，就像我們是一個合格的信託基金一樣，除以我們支付股息的年度的總收入。只有在以下情況下，此類規則才適用於持有股票價值超過10%的合格信託：

我們將被歸類為社會養老金持有的房地產投資信託基金，如果：

由於我們的章程對我們股票的轉讓和所有權的限制，我們不期望被歸類為社會養老金持有的房地產投資信託基金，因此，本段所述的税收待遇不應適用於我們的股東。然而，由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證這種情況永遠都會發生。

對非美國股東的徵税

在我們的討論中，非美國股東一詞是指我們普通股的實益所有人，而不是美國股東、為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體或安排或免税股東。美國對非美國股東徵收聯邦所得税的規則是複雜的，這些股東包括非美國居民的個人、外國公司、外國合夥企業和其他外國股東。本節只是對其中某些規則的總結。

我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和外國所得税法律對我們普通股的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分佈向非美國股東進行的分配(I)從我們當前和累計的收益和利潤中扣除，(Ii)不能歸因於出售或交換美國不動產利息、股息或USRPI的收益，以及(Iii)未被我們指定為資本收益股息的，將須按30%的税率繳納預扣税，除非：

對於與非美國股東在美國進行的貿易或業務有實際聯繫的任何分配，非美國股東通常應按與美國股東相同的方式，按累進税率繳納美國聯邦所得税。此外，非美國公司股東可能要對任何此類分銷徵收30%的分支機構利得税。

非美國股東對超過我們當前和累積收益和利潤的分配不會產生税收，如果這種超額不超過我們普通股中這種非美國股東調整後的基礎。相反，這種分配的超額部分將減少非美國股東調整後的普通股基礎。分配超過我們目前和累積的收益和利潤，以及非美國股東調整後的普通股基礎，如果有的話，將作為出售或處置我們普通股的收益徵税。請參見下面的“配置”。根據FIRPTA(下文討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分的15%。

由於我們一般不能在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收益和利潤，因此我們可以對任何分配的全部金額按30%的税率(或根據適用的税務條約可能規定的較低税率)預扣税款。在我們不這樣做的情況下，我們仍然可以按15%的比率對不受30%扣留率限制的分配的任何部分扣繳。一個非美國股東可能會獲得退款，我們扣留的金額，如果我們後來確定分配實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。

根據1980年“外國投資不動產税法”(FIRPTA)，我們出售或交換USRPI所得的資本收益所產生的分配，被視為與美國貿易或企業的經營活動密切相關的收入，一般應按適用於美國股東的相同方式和税率繳納美國聯邦所得税，對於非美國股東的公司，可能要繳納30%的分支機構利得税。但是，在以下情況下，這些分配將不需要繳納FIRPTA項下的税款，而將以與上述分配相同的方式徵税：

如果我們的普通股不是在美國的既定證券市場上定期交易，或者如果非美國股東在分配之前的一年內任何時間擁有我們未發行的普通股的10%以上，則根據FIRPTA向該非美國股東分配的可歸因於USRPI銷售的資本收益分配將需要繳納税款。除非閣下為合資格股東或合資格外國退休基金(兩者定義見下文)，否則吾等須扣留向擁有吾等可指定為資本增益股息之相關類別股份超過10%之非美國股東作出任何分派之35%。任何這樣的預扣金額都可以抵減非美國股東對美國聯邦所得税的負擔。

此外，向某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(符合資格股東協議)的分配免予FIRPTA，除非這些合格股東的所有者也不是合格股東，實際上或建設性地擁有超過10%的股份。

我們的資本存量。此外，向符合資格的外國養恤基金或其所有權益均由符合資格的外國養恤基金持有的實體進行的分配(第897(L)條所指的)不受“外國養卹金法”的約束。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於這些規則的適用。

雖然並非沒有疑問，但我們就美國股東持有的普通股所指定的留存資本收益，一般應按我們實際分配資本收益股息的方式對待非美國股東。根據這種方法，非美國股東將能夠抵償其美國聯邦所得税債務，這是由於它在我們為這些留存資本收益所繳納的税款中所佔的比例份額，並從美國國税局獲得退款，條件是非美國股東及時向美國國税局提供所需信息，條件是非美國股東在我們支付的此類税款中的比例份額超過其實際的美國聯邦所得税責任。

傾向。非美國股東可根據FIRPTA就處置本公司普通股所確認之收益承擔税項，除非下文所述適用之例外情況之一適用。除非美國公司股東可能要繳納30%的分支機構利得税外，根據FIRPTA徵税的任何收益通常將按照美國股東手中的相同方式納税。此外，該等普通股的購買者可被要求扣留該等股票的購入價格的15%，並將該筆款項滙往國税局。

非美國股東一般不會根據FIRPTA就出售我們普通股所得的收益承擔任何税項，只要我們在規定的測試期間內任何時候都是由美國國內控制的，即非美國人直接或間接持有我們未發行股票的價值低於50%。我們不能向你保證我們會被國內控制。為確定房地產投資信託基金是否為美國國內控制的合格投資實體，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人，否則，凡在任何適用時間持有不到定期交易的一類股票5%的人，均被視為美國人。此外，即使我們不是在國內控制，如果我們的普通股在已建立的證券市場上定期交易，在規定的測試期內任何時候實際上或建設性地擁有我們未發行的普通股10%或更少的非美國股東，將不會因出售我們的普通股所得而根據“外國投資條例”承擔任何税項。因此，只要我們的普通股在已建立的證券市場上定期交易，在出售之前的五年內任何時候都沒有擁有我們普通股10%以上的非美國股東將不會因出售我們普通股的收益而根據FIRPTA繳納税款。此外，由合資格股東處置本公司股本可豁免FIRPTA，除非該等合資格股東的擁有人亦並非合資格股東，而該等股東實際上或建設性地擁有本公司超過10%的股本。此外，符合資格的外國養老基金或其持有的全部利益的實體處置我國的股本不受外國養老基金的限制。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於這些規則的適用。

在下列情況下，非美國股東通常會對處置不受FIRPTA約束的普通股所得的收益徵税：

信息報告要求和備份預扣

我們將向我們的股東和國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税款(如果有的話)。根據“備抵扣繳規則”，股東在分配時可接受備抵扣繳(按28%的比率計算)，除非該股東：

如果股東沒有向我們提供其正確的納税人身份證號碼，也可能受到美國國税局的處罰。任何作為備用扣繳款支付的金額將可抵減股東在美國聯邦所得税的負債。此外，我們可能需要扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用扣繳通常不適用於我們或我們的支付代理以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理提供所需的有關其非美國身份的證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如適用)，或W-8ECI(或任何適用的後續表格)，或滿足某些其他要求。儘管有上述規定，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道持有人是非獲豁免收件人的美國籍人士，則仍可適用備用扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回我們的普通股所得的收益，一般不受信息報告或備份預扣的約束，該等收益是由或通過經紀商的外國辦事處進行的。但是，如果經紀人與美國有某些聯繫，信息報告(但不是備份扣繳)一般適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有書面證據表明受益所有人為非美國股東，且符合特定條件或以其他方式確定了豁免。由經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處對我們的股票進行處置所得的收益，除非美國股東根據偽證的處罰證明其不是美國人並滿足某些其他要求，否則一般應提交信息報告並作後盾扣繳，否則不在此限，但如果該非美國股票持有人不是美國人並滿足某些其他要求，則不在此限，但如果該非美國股東不是美國人，則不在此限。或以其他方式規定免除信息報告和備份預扣。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些所需信息，則根據備用扣繳規則扣繳的任何款項均可退還或記入股東在美國聯邦所得税負債中的貸方。股東應向自己的税務顧問諮詢對其適用備用預扣的情況，以及獲得備用預扣的可能性和獲得豁免的程序。

FATCA

“外國賬户税收合規法”(FATCA)規定，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求，否則美國聯邦對支付給哥倫比亞外國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的款項徵收預扣税。FATCA通常向支付給外國實體的股票的股息和銷售或其他處置的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非(I)該外國實體是履行某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構，或者，如果某一外國金融機構是某一司法管轄區的居民，而該外國金融機構被視為有執行“反洗錢金融行動協定”的政府間協定，則該實體遵守該協定的盡職調查和報告要求，(2)該外國實體不是科威特的外國金融機構，並確認其某些美國投資者，或(Iii)該外國實體在其他情況下根據“反洗錢金融行動協定”除外。如果我們確定就我們的普通股而言，預扣是適當的，我們可以按適用的法定比率預扣税款，並且我們不會就這種預扣支付任何額外的金額。然而，根據“財務處條例”及其他國税局指引所規定的延遲生效日期，就出售或以其他方式處置本公司普通股所得的毛收入而言，此類所需扣繳將於2019年1月1日開始。

如果根據FATCA的規定，與我們的普通股有關的付款需要扣繳，否則我們的普通股持有人如沒有扣繳(或否則將有權獲得較低的扣繳比率)，則一般須向國税局尋求退款或信貸，以取得該項豁免或扣減的利益(只要該等利益可得)。關於FATCA對我們普通股投資的影響，您應該諮詢您自己的税務顧問。

我們在經營夥伴關係和其他附屬夥伴關係中投資的税務問題

下面的討論總結了適用於我們對子公司的直接和間接投資的重要美國聯邦所得税考慮因素，這些投資為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税，每一項單獨稱為“合夥企業協議”，並統稱為“合夥企業協議”，以下討論不涉及州或地方税法或除所得税法之外的任何美國聯邦税法。

分類為夥伴關係

我們必須在我們的收入中包括我們在每個合夥企業收入中的分配份額，並允許扣除我們在每個合夥企業損失中的分配份額，但只有在這種合夥企業出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業而不是作為一個公司或協會對待的情況下，我們才能這樣做。為了美國聯邦所得税的目的，一個擁有至少兩個所有者的非法人實體將被歸類為一個合夥企業，而不是一個公司，如果它是為了美國聯邦所得税的目的：

根據Check-the-box規則，一個擁有至少兩個所有者的未註冊實體可以選擇將其歸類為一個協會，作為一個公司處理，或者出於美國聯邦所得税的目的將其歸類為一個合夥企業。如果這樣的實體不進行選舉，它通常將作為美國聯邦所得税目的一種合夥企業徵税。出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營夥伴計劃被歸類為合夥企業，而不會選擇將其視為作為公司對待的協會。

公開交易合夥企業是指其利益在既定證券市場上交易或在二級市場或其實質對等市場上隨時可交易的合夥企業。就美國聯邦所得税而言，公開交易的合夥企業一般被視為公司，但如果在1987年12月31日以後的每個應税年度中，該合夥企業被列為公開交易合夥企業，至少90%的合夥企業總收入是由指定的被動收入(包括不動產租金)構成的，則該合夥企業將不會被視為公司，出售或以其他方式處置不動產、利息和股息所得的收益，或90%的被動收入例外。財政部規定提供有限的安全港，使其免受作為公開交易合夥企業的待遇。根據其中一個安全港，如果(1)合夥企業的所有權益都是在一項或多項根據經修訂的1933年“證券法”或“證券法”無須登記的交易中發行的，則該合夥企業的權益將不會被視為在二級市場或相當大的等價物上隨時可交易，(二)在合夥企業應税年度的任何時候，合夥企業的合夥人人數不超過100人。在確定合夥企業中的合夥人人數時，在合夥企業中擁有權益的人，即出押人信託，只有在以下情況下，擁有合夥企業權益的S公司才被視為該合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的利益基本上全部歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接利益；(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。如果任何合夥企業沒有資格獲得任何安全港，而被視為公開交易合夥企業，我們認為該合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%的被動收入例外情況，因此，就美國聯邦所得税而言，該合夥企業不會被視為一家公司。

我們沒有要求，也不打算要求美國國税局裁定，出於美國聯邦所得税的目的，任何合夥企業都屬於或將被歸類為合夥企業。如果出於任何原因，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業被視為公司，而不是合夥企業，我們可能無法保留我們作為房地產投資信託基金的資格，除非我們有資格獲得某些法定減免條款。此外，為了美國聯邦所得税的目的，合夥企業的地位的任何變化都可能被視為一種應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下承擔税務責任。參見“年度分配要求”。此外，該合夥企業的收入和扣除項目不會傳給我們，為了美國聯邦所得税的目的，我們將被視為股東。因此，此類合夥企業必須按美國聯邦公司所得税税率對其淨收入繳納所得税，而對我們的分配將構成股息，在計算此類合夥企業的應税收入時是不能扣除的。

合夥企業及其合夥人的所得税

合夥人，而不是合夥人，須納税。出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業不是一個應税實體。相反，我們需要考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免在我們應納税年度結束的每個應税年度中的分配份額，即使我們沒有從合夥企業獲得該年度的分配或低於我們應納税收入份額的分配。同樣，即使我們收到分配，如果分配不超過我們在合夥企業中的利益的調整税基，則可能不應納税。

夥伴關係撥款。雖然為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體所有者之間的協議一般將決定所有者之間的收入和損失分配，但如果這種分配不符合美國聯邦所得税法關於合夥企業分配的規定，則出於税收目的將不予考慮。如果一筆撥款不能用於美國聯邦所得税的目的，分配的項目將按照該合夥企業的利益重新分配，這將考慮到與該項目的所有者的經濟安排有關的所有事實和情況。

繳款物業的税務分配。為美國聯邦所得税目的而對作為合夥企業徵税的實體所繳納的增值或折舊財產所產生的收入、收益、損失和扣減，必須用於美國聯邦所得税的目的，其分配方式必須使繳款財產的所有者分別承擔或受益於該實體的收入、收益、損失和扣減，而這種收入、收益、損失和扣除必須以這樣的方式分配給美國聯邦所得税的目的：繳款時與財產有關的未實現收益或未實現損失(第704(C)款分配款)。這種未實現收益或未實現損失的數額，稱為繳款時的內建收益或內建損失，一般等於繳款時繳款財產的公平市場價值與該財產當時經調整的税基之間的差額，稱為帳面税差額，即繳款時繳款財產的公平市價與該財產當時調整後的税基之間的差額，稱為帳面税差額，即繳款時繳款財產的公平市價與該財產當時的調整後税基之間的差額(稱為帳面税差)。

應折舊財產產生的帳面税差額一般每年減少，這是由於為帳面目的而不是為税收目的向繳款所有人分配了折舊扣減。財政部的規定要求為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體在分配賬面税差額的項目時必須使用一種合理的方法，並概述了幾種合理的分配方法。

合夥企業在處置繳交財產時確認的任何收益或損失，一般將首先分配給合夥企業的合夥人，這些合夥人為美國聯邦所得税的目的對這些財產的內在收益或損失作出貢獻，並根據前段所述賬面税差額的減少情況進行調整。合夥企業在處置繳入財產時確認的任何剩餘收益或損失，一般將按照其合夥協議在合夥人之間分配，除非這種分配和協議不符合適用的財務條例的要求，在這種情況下，這種分配將按照合夥企業中的社會經濟利益分配。

根據傳統方法，除某些其他可供我們使用的合理方法外，與我們的應折舊財產有關的內置損益(I)可能會導致我們為税務目的而獲分配較低數額的折舊扣減，而(Ii)在出售該等財產時，我們可獲分配較低數額的折舊扣減款額；及(Ii)在出售該等財產時，該等財產的內建損益可能會令我們獲分配較低的折舊扣減款額，可能導致我們被分配的應税收益超過由於這種銷售而分配給我們的經濟收益，並向貢獻的合作伙伴提供相應的税收優惠。

合夥利益基礎。我們通常擁有的任何合夥權益的調整税基是：

在我們再次有足夠的基礎來吸收損失之前，在合夥企業利息中分配給我們的超過我們基準的損失將不會被計入美國聯邦所得税的目的。減少我們在合夥企業債務中的可分配份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將減少我們合夥企業利息的調整税基。超出我們合夥企業權益基礎的分配，包括建設性的分配，將構成我們的應税收入。這種分配和建設性分配通常被描述為長期資本收益。

出售合夥人的財產。一般而言，合夥人因出售持有超過一年的物業而獲得的任何收益，均為長期資本收益，但如該收益的任何部分被視為

折舊或收回成本。在合夥企業的正常貿易或業務過程中，我們從出售存貨或主要為出售給客户而持有的其他財產中所佔的份額將被視為來自違禁交易的收入，並須繳納100%的税款。見收入毛額測試。

夥伴關係審計規則。最近頒佈的2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦所得税審計合夥企業的規則。根據新規則(一般適用於2017年12月31日以後的應税年度)，除其他變更外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、損失、扣減或貸方(以及任何合夥人的分配份額)的任何審計調整均予以確定，並評估和收取由此產生的税收、利息或罰金，在夥伴關係層面。雖然不確定這些新規則將如何實施，但它們可能導致我們直接或間接投資的夥伴關係由於審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，雖然作為房地產投資信託基金，我們可能不會因相關的審計調整而被要求繳納額外的公司税，但我們仍然需要繳納更多的公司税和罰款，儘管我們作為房地產投資信託基金可能不需要支付額外的公司税。這些新規則帶來的變化是全面的，在許多方面取決於美國財政部未來法規或其他指導的頒佈。我們呼籲投資者就這些變化及其對他們投資於我們普通股的潛在影響，諮詢他們的税務顧問。

可能影響税收後果的立法或其他行動

潛在股東應認識到，對美國投資的現行美國聯邦所得税處理辦法可隨時通過立法、司法或行政行動加以修改，而且任何此類行動都可能影響以前作出的投資和承諾。涉及美國聯邦所得税的規則不斷受到參與立法程序的人、美國國税局和美國財政部的審查，結果是對條例進行了修訂，對既定概念進行了修訂，並作出了法定修改。對美國聯邦税法的修訂和對這些法律的解釋可能會對您的投資的税收後果產生不利影響。

州税和地方税

我們和/或您可能要繳納不同州和地區的税，包括我們或股東進行交易、擁有財產或居住的州和地區。州税和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，以瞭解州和地方税法對我們普通股投資的影響。

描述ARMADA Hoffler，L.P.的合夥協議

以下為第一份經修訂及重訂的有限責任公司協議的主要條款。經修訂的ARMADA Hoffler，L.P的合夥企業，我們稱之為“合夥企業協議”。摘要並不聲稱是完整的，並且根據合夥協議及其修正案，作為證物存檔，並以參考方式納入(2)本招股章程所屬的註冊陳述書的一部分。請參見“在何處查找其他信息”。資料。就本節而言，凡提及本公司時，指的是ARMADA公司、INVEROUR公司、INVEROUS公司和INTERSOUR公司。霍夫勒地產公司

管理

我們是唯一的普通合夥人，我們的經營夥伴，弗吉尼亞州有限責任合夥企業。我們主要負責所有業務，並通過運營夥伴關係進行大量投資。根據合夥協議，作為普通合夥人，吾等在管理及控制吾等的營運合夥業務方面擁有全面、完整及專屬的責任及酌情權，包括有能力促使吾等的營運合夥進行若干重大交易，包括收購、處置、再融資及選擇承租人、向合夥人作出分派及促使吾等的營運合夥業務活動發生改變。

業務夥伴單位

在我們的經營合夥中的利益是以有限合夥利益的單位計價的。我們的經營夥伴指定了以下有限責任合夥單位或經營合夥單位：A類單位、B類單位、C類單位和LTIP單位，或統稱為OP單位。

A類單位

A類經營合夥單位，或A類合夥單位，是有限責任合夥權益的普通單位，可由吾等以現金或按我們的選擇權，以一對一的方式贖回為普通股。請參見下文中的“贖回權利”。甲類單位擁有分配權、贖回權以及下文所述的其他權利、優先權和限制。

B類單位和C類單位

在物業收購方面，2015年6月3日，經營夥伴關係發放了1，000，000套B類單位，將於2017年7月10日自動轉換為A類單位，並於2017年1月10日發放275，000套C類單位，這些單位將於2018年1月10日自動轉換為A類單位。在清算、解散和清盤我們的經營合夥企業方面，B類單位和C類單位與A類單位並列，除本文特別説明的情況外，它們享有與我們的A類單位相同的權利、特權和優先權。根據某些事件的發生，B類和B類單位在轉換為A類單位之前不會賺取或累計分配，並且可能不會被提交贖回。

除法律規定及除某些有限的例外情況外，B類及C類單位的持有人並無任何投票權。

LTIP單位

LTIP單位是OP單位的一類，如果發放，將獲得與A類單位相同的每單位季度利潤分配。我們目前沒有計劃發放任何LTIP單位。LTIP單位如果發放，在清算分配方面將不能與其他未完成的單位完全對等。一般來説，根據LTIP單位的條款，如果發行，我們的經營合夥將在某些特定事件發生時對其資產進行重新估值，並且自上次對我們的經營合夥資產進行重新估值以來的任何增加值都將首先分配給LTIP單位持有人，以使這些持有人的資本賬户與我們的A類單位持有人的資本賬户相等。在LTIP單位持有人的資本賬户與我們的A類單位其他持有人的資本賬户平衡後，LTIP單位將在所有方面與我們的其他A類單位實現完全對等，包括清算分配。如果達到了這種均等，並且滿足某些進一步的條件，則既得的LTIP單位可以轉換為相等數量的A類。

在任何時間，並在其後享有該等單位的所有權利，包括贖回的權利。然而，在某些情況下，這種均等是不可能實現的。除非達到這一平等地位，否則，既定數量的長期有效投資協議單位的價值將小於我們普通股的同等數量的價值。

權益的可轉讓性

除某些例外情況外，營運單位持有人未經吾等同意，不得轉讓其營運單位，作為本公司營運夥伴的一般合夥人。我們不得參與任何合併、合併或其他合併，或在導致本公司控制權變動的交易中出售全部或大部分資產，除非：

我們還可以與另一實體合併、合併或合併，如果在合併或合併後立即(I)除我們持有的營運單位外，繼承者或存續實體的大部分資產都直接或間接貢獻給了另一實體，則我們也可與另一實體合併、合併或合併。(Ii)存活人明確同意承擔合夥協議項下的所有義務，包括普通合夥人的義務，以換取公平市價相等於存活人真誠釐定的資產價值的營運單位的出資額；(Ii)存活人明確同意承擔合夥協議下的所有義務，包括普通合夥人的義務，而合夥協議須在任何該等合併或合併後予以修訂，以達成一種新的計算在行使贖回權利時須支付的款額的方法，而該方法須與現行計算該等款額的方法儘量接近。

吾等亦可作為一般合夥人，(I)將本公司一般合夥權益的全部或任何部分轉讓予(A)全資附屬公司或(B)母公司，而在轉讓後，吾等可撤回作為普通合夥人的身份，(I)將全部或部分一般合夥權益轉讓予(A)全資附屬公司或(B)母公司，及(Ii)從事法律或任何國家證券交易所規則所規定的交易，或本公司普通股上市的場外交易商間報價系統所規定的交易；及(Ii)從事本公司普通股上市的法律或規則所規定的交易。

我們作為普通合夥人，在未經有限合夥人同意的情況下，可以(I)與任何其他國內或外國合夥企業合併或合併為任何其他國內或外國合夥企業，即有限合夥企業，(Ii)於一項交易中出售吾等經營合夥的全部或主要全部資產，據此該等有限責任合夥(吾等或吾等任何附屬公司除外)將獲得上文所述代價。

資本貢獻

吾等將直接將根據本招股章程及任何隨附招股章程所作任何發行所得之淨收益，實質上全部撥入本招股章程，作為交換營運基金單位之出資額。合夥協議規定，如果我們的合夥企業在任何時候需要額外的資金，超過我們的合夥企業可以從借款或資本獲得的資金。

我們可向金融機構或其他放款人借入該等資金，並以適用於吾等借貸該等資金的相同條款及條件，借出該等資金予本公司的營運合夥。根據合夥協議，吾等有責任將任何未來發行普通股或優先股證券所得之淨收益作為額外資本撥付予吾等之營運合夥。如果我們向我們的運營合作伙伴提供額外資本，我們將獲得額外的A類或首選單位(視情況而定)，我們的百分比利息將根據該等額外資本貢獻的金額和我們的運營合作伙伴在作出該等貢獻時的價值而按比例增加。相反，如果我們額外出資，有限合夥人的百分比利益將按比例減少。此外，如果我們向我們的經營夥伴提供額外資本，普通合夥人將重新估價我們經營夥伴關係的財產，使其符合公平市價(根據我們的決定，將調整合夥人的資本賬户，以反映該財產(以前未反映在資本賬户中)所固有的未實現損益在合夥協議條款下分配給合夥人的方式，如果該財產按其公平市價(由吾等決定)進行應税處置(由吾等決定，則由吾等決定，由吾等)根據合夥協議的條款將該等財產的未實現損益分配予該等合夥人。在重估之日(以普通合夥人的身份)。在收購財產或其他方面，我們的經營合夥企業可能會發行優先的合夥企業權益，這些權益可能優先於我們經營合夥企業的分配方面的共同合夥權益，包括我們作為普通合夥人所擁有的合夥企業權益。

贖回權

根據合夥協議，除吾等以外之甲類單位持有人擁有贖回權利，使彼等可促使吾等之營運合夥兑換其甲類單位以換取現金，或按吾等之選擇，作為吾等之營運合夥之普通合夥人，以一對一方式贖回本公司普通股，自此類單位發放之日起一年內開始。贖回通常只發生在每個日曆季度的第一天。有限合夥人必須在贖回日期前至少60天向我們的經營合夥人提交不可撤銷的贖回通知，每個有限合夥人必須至少提交1，000個A類單位以進行贖回，如果該有限合夥人持有的A類單位不到1，000個，則必須提交該有限合夥人擁有的所有A類單位。有限責任合夥人持有的A類股贖回時可發行的普通股數量，可根據某些事件(如股份分紅、股份細分或合併)的發生而進行調整。我們預計將從可用現金或借款中為任何現金贖回提供資金。儘管有上述規定，如果將普通股交付給贖回有限合夥人，有限合夥人將無權行使其贖回權利：

作為一般合夥人，我們可全權酌情放棄任何這些限制。

合夥協議規定，我們的經營合夥企業的經營方式，使我們能夠滿足被歸類為房地產投資信託基金的要求，避免“守則”規定的任何聯邦收入或消費税責任(與我們的留存資本收益相關的任何聯邦所得税責任除外)，並確保該合夥企業不會被歸類為根據“守則”第7704條作為公司應納税的上市交易合夥企業。

合夥費用

除了我們的運營合作伙伴所產生的行政和運營成本及支出外，我們的運營合作伙伴通常還支付我們的所有管理成本和支出，包括：

然而，此等開支並不包括吾等之任何行政及營運成本，以及日後可能由吾等直接擁有而非由吾等之營運合夥或其附屬公司擁有之物業所產生之任何行政及營運成本及開支。

一般合夥人責任

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級職員有責任以符合我們最佳利益的方式監督我們的管理。同時，作為我們經營夥伴關係的普通合夥人，我們有信託責任以有利於我們經營夥伴關係及其夥伴的方式管理我們的經營夥伴關係。因此，我們作為營運合夥公司及其有限責任合夥人的普通合夥人的責任，可能會與董事及高級職員對我們的責任發生衝突。合夥協議規定，當股東的利益與有限合夥人的利益發生衝突時，作為普通合夥人，我們將以不對股東或有限合夥人不利的方式真誠地解決衝突；然而，只要我們在我們的經營合夥中擁有控股權益，我們憑我們的唯一和絕對酌處權決定的任何此類衝突不能以對我們的股東或有限責任合夥人都不利的方式解決，我們將以有利於我們股東的方式解決，我們將不對所遭受的損失承擔金錢損害賠償責任，有限合夥人因該等決定而產生的責任或非派生的利益。

分佈

合夥協議規定，我們的合夥企業將按普通合夥人自行決定的時間和數額分配經營現金(包括淨出售或再融資收益，但不包括出售與清算合夥企業有關的我們的合夥企業財產所得的淨收益)，本公司及其他有限責任合夥人按各自在本公司經營合夥業務中所佔的百分比權益而支付予吾等及其他有限責任合夥人。

於經營合夥清盤後，於支付或撥付合夥之債務及責任(包括任何合夥人貸款)後，合夥之任何剩餘資產將根據其各自之正資本賬結餘分派予吾等及其他擁有正數資本賬之有限責任合夥人。

撥款

合夥企業在每個會計年度的利潤和損失(包括折舊和攤銷扣除)一般按照各自的百分比分配給我們和其他有限責任合夥人。

合夥企業的利益。上述所有撥款均須符合“守則”第704(B)條和第704(C)條的規定以及據此頒佈的“國庫條例”。在根據“守則”第704(C)條頒佈的財政條例允許的範圍內，我們作為普通合夥人，有權選擇我們的經營合夥用於分配項目的方法：(I)我們的投資組合中我們的前任哈薩克斯坦調整後的税基與我們將向我們的經營合夥出資以換取營運基金單位的發行所得之間的差額；(Ii)為公平市價不同的營運基金單位收購的貢獻財產。根據繳費時調整後的税基計算。任何此類選擇均對所有合作伙伴具有約束力。在某些特定事件發生後，我們的經營夥伴將對其資產進行重新估值，任何估值的淨增加將首先分配給任何長期投資協議單位，以使該等持有人的資本賬户與其他未結清營運單位持有人的資本賬户相平衡。

註冊權

根據合夥協議，A類單位持有人已獲授予若干與贖回A類單位有關而可能發行的普通股股份的註冊權。根據我們的合夥協議中規定的某些進一步條件，我們有義務提交一份貨架登記報表，涵蓋有限責任合夥人在贖回其A類股份時所收到的普通股的發行和轉售。為促進這些註冊權利，我們還商定如下：

作為我們在有限合夥人註冊權方面的義務的一項條件，每個有限合夥人同意：

除某些例外情況外，我們的合作伙伴將支付與根據我們的合作伙伴協議行使註冊權有關的所有費用。儘管

前述，吾等毋須在根據“證券法”第144條可由持有人出售普通股的首個日期後，就贖回A類單位時發行的普通股股份提交或維持登記聲明的效力，而不受銷售金額或方式的限制，或根據數量限制而提交或維持該等登記聲明的效力，該等登記聲明乃於該等普通股持有人可根據證券法第144條出售該等普通股的第一個日期後發出。載於“證券法”第144(E)條。

“夥伴關係協定”修正案

我們作為普通合夥人，未經有限合夥人同意，可在任何方面修改合夥協議；但下列修改須經持有有限責任合夥人50%以上合夥權益的有限合夥人的同意(但由我們或我們的子公司持有的除外)：

賠償和責任限制

我們經營合夥的有限合夥人明確承認，我們作為我們的經營合夥的普通合夥人，共同為我們的經營合夥、有限合夥人(包括我們)和股東的利益行事，我們沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益(包括，但不限於，在決定是否導致我們的經營合夥採取或拒絕採取任何行動時，對部分或全部有限責任合夥人的税收後果。合夥協議規定，如果股東的利益與有限合夥人的利益發生衝突，我們作為普通合夥人，將真誠地努力以不對股東或有限合夥人不利的方式解決衝突，但條件是：只要我們在我們的經營合夥中擁有控股權，我們作為普通合夥人，以我們的唯一和絕對的酌處權決定的任何衝突，不能以對我們的股東或有限責任合夥人都不利的方式解決，我們將以有利於我們股東的方式解決，我們將不對所遭受的損失承擔金錢損害賠償責任，有限合夥人因該等決定而產生的責任或非派生的利益。

在適用法律允許的範圍內，合夥協議規定賠償普通合夥人、我們的高級職員、董事、僱員、代理人和我們可能指定的任何和所有因我們的經營合夥的經營而引起的索賠，而任何賠償受償方作為一方或以其他方式可能涉及或威脅參與這些索賠，除非由具有管轄權的法院確定：

同樣，我們作為經營合夥企業的普通合夥人，以及我們的高級職員、董事、代理人或僱員，只要任何一方真誠行事，我們將不對因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而造成的損失或責任向我們的經營合夥人或有限責任合夥人負責。

關於根據“證券法”對董事、高級職員或控制本公司的人根據上述規定所產生的責任的賠償，我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了“證券法”中所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

術語

我們的業務夥伴關係將無限期持續下去，或在下列情況下提前解散：

税務事項

我們的合夥協議規定，作為我們的經營夥伴的唯一普通合夥人，我們是我們的經營夥伴的税務合作伙伴，因此，我們將有權根據“守則”代表我們的經營夥伴處理税務審計和進行税務選擇。

分配計劃

除非本招股章程附帶的招股説明書另有規定，否則我們可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商，或者我們可以直接或通過代理向投資者出售這些證券。任何該等包銷商，交易商或代理人蔘與提供和銷售的證券將在適用的招股説明書補充名單。在我們有權這樣做的司法管轄區，我們可以代表我們自己直接向投資者出售證券。

承銷商可按一個或多個可能變動的固定價格，按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按議定價格買賣該等證券。吾等亦可不時授權交易商或代理人按適用招股章程附錄所載的條款及條件發售及出售該等證券。就出售任何證券而言，承銷商可從吾等收取包銷折扣或佣金形式的賠償，亦可從其代理的證券購買者處收取佣金。承銷商可以向承銷商出售證券，也可以通過承銷商出售證券，承銷商可以向其代理的收購人收取折扣、特許權或者佣金等形式的賠償。

根據本招股章程發行的證券，包括我們的普通股，也可以在以下一項或多項交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀-交易商可以作為代理人出售全部或部分此類股票，但可以作為本金定位和轉售整塊股票的全部或部分，以便利交易；(Ii)由任何該等經紀-交易商以本金購買，並依據招股章程補充資料，由該經紀-交易商為其本身的帳户轉售；。(Iii)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所、報價系統或場外交易市場規則而作出的特別發售、交易所分銷或次級分銷；。(Iv)一般經紀交易及任何該等經紀-交易商招攬購買者的交易；。(V)在市場上向或透過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式出售該等股份；及。(Vi)以不涉及造市商或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向購買者出售。

本公司就發行證券而向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將載於適用的招股章程附錄。參與證券經銷的交易商和代理人可視為承銷商，其獲得的任何折扣和佣金以及轉售所獲得的任何利潤均可視為承銷折扣和佣金。按照金融行業監管機構(FinancialIndustryRegulatoryAuthority，Inc.)或FINRA的指導方針，FINRA成員或獨立經紀商將獲得的最高折扣或佣金不得超過所發行證券總髮行價的8%。預計在任何特定證券發行中將獲得的最高補償將低於這一數額。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)進行賠償並作出貢獻。除非附隨的招股章程另有規定，否則任何承銷商購買任何證券的義務將受某些條件的限制，承銷商將有義務購買所有該等證券(如有的話)。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。

如果在附隨的招股説明書附件中註明，我們可能授權承銷商或其他代理人根據規定在未來某一日期付款和交付的合同，向我們徵求機構的報價，以購買證券。我們可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。任何買方在任何該等延遲交付合約下的責任，須受該買方所受的司法管轄區的法律不禁止在交付時購買該等證券的條件所規限。對於這些延期交貨合同的有效性或履行情況，承銷商和其他代理人不承擔任何責任。

在發行證券時，某些承銷商和銷售集團成員及其各自的附屬公司可以從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這類交易可包括根據

美國證券交易委員會頒佈的M規則第104條，根據該規則，這些人可以為穩定其市場價格而投標或購買證券。證券發行中的承銷商也可以通過出售比他們承諾從我們處購買的證券更多的證券來為他們的賬户創造一個新的空頭頭寸。在此情況下，承銷商可透過在該等證券發售完成後於公開市場購買證券或行使吾等授予該等承銷商的任何超額配售期權，以支付該等淡倉的全部或一部份。此外，管理承銷商可根據與其他承銷商訂立的合約安排，向其他承銷商(或任何參與發售的銷售集團成員)追討其他承銷商的帳户，就發行但其後在公開市場上為承銷商帳户而購買的證券，向承銷商追討銷售特許權，或根據與其他承銷商訂立的合約安排，向其他承銷商發出罰款標書，即可向承銷商(或任何參與發售的銷售集團成員)追討該等證券的銷售特許權，而該等證券是在公開市場上為承銷商的帳户而購買的。本段所述的任何交易或任何附隨的招股章程補編所述的類似交易，均可導致證券價格維持在較公開市場可能佔優勢的水平之上。本段或附隨的招股章程所述的任何該等交易，均無須由任何承銷商進行，如已進行，則可隨時終止。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為192AHH。除我們的普通股外，我們發行的任何證券都將是沒有建立交易市場的新發行的證券，可能會也可能不會在國家證券交易所、報價系統或場外交易市場上市。任何由吾等向其出售證券或透過該等證券出售證券的承銷商或代理人，均可將該等證券做成市場，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，而任何該等承銷商或代理人均可隨時終止任何市場莊家而毋須另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的流動性或交易市場。

法律事項

通過本招股説明書提供的證券的有效性以及某些美國聯邦所得税事宜已由Morrison&Foerster LLP為我們傳遞。

專家

ARMADA Hoffler Property公司的合併財務報表載於ARMADA Hoffler Properties，Inc.截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報(表格10-K)(包括其中所載的附表)已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審核，詳情載於該公司的年報內，並藉參考該報告而在此成立，而該報告乃由會計及核數專家等商號授權而作出。

關於ARMADA Hoffler Property，Inc.未經審計的簡明綜合中期財務資料。在截至2017年3月31日和2016年3月31日的三個月期間(參考納入本招股説明書)，安永有限責任公司報告稱，他們已按照專業標準採用有限的程序審查此類信息。然而，載於ARMADA Hoffler Properties，Inc.截至2017年3月31日的10-Q表格季度報告中並以參考方式納入的2017年5月3日的另一份報告稱，他們沒有進行審計，也沒有就該臨時財務信息發表意見。因此，應根據所適用的審查程序的有限性質，限制對這些資料的報告的依賴程度。安永有限責任公司不受“證券法”第11條關於未經審計中期財務信息報告的責任條款的約束，因為該報告不是安永有限責任公司根據“證券法”第7條和第11條的含義編制或認證的註冊報表的統一報告或第III部分。

在哪裏可以找到其他信息

我們已用S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份大陸架註冊聲明，包括根據“證券法”就本招股章程可能提供的證券提交的證物、附表和與註冊聲明一起提交的修正案，本招股章程是該註冊聲明的一部分。本招股章程是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。根據證券交易委員會的規則和條例，我們省略了登記聲明的部分內容。有關本公司及本招股章程可能提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物及附表。本招股章程所載關於本招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容的陳述，並不一定完整，而凡該合約或其他文件已提交作為註冊陳述書的證物，則本招股章程內的每項陳述在各方面均須受該提述所關乎的證物的規限。

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據這些要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。本招股章程構成部分的註冊聲明，包括註冊聲明的展品和附表，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、聲明或其他信息，可在美國證券交易委員會公共資料室(地址：華盛頓特區北卡羅來納州100F街)進行審查和複製。有關公共資料室運作的資料，可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢。我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明，也可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息)上找到。我們的網站是http://www.armadahoffler.com.您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

我們的證券在紐約證券交易所上市，我們向紐約證券交易所提交的所有材料均可在紐約證券交易所辦事處查閲，地址為紐約寬街20號，紐約10005。

以提述方式納入某些資料

我們通過參考將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分，除非在本招股章程日期後被本招股章程所載資料或向證券交易委員會提交或提供的文件所載資料所取代。本招股章程以參考方式納入了此前提交給美國證券交易委員會的以下文件：

從本招股章程之日起，我們還將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書，直至我們出售了本招股章程所涉及的所有證券或以其他方式終止發行為止；不過，我們不會在表格8-K的任何現行報告第2.02項或7.01項下提供任何資料。除其他外，這些文件可能包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及委託書。

您可以通過聯繫ARMADA Hoffler Properties，Inc.獲得這些文件的副本。如下文所述，或通過與證券交易委員會聯繫或訪問其網站，如上文所述。以參考方式納入的文件免費提供，但不包括所有展品，除非某項展覽已特別以書面、電話或通過因特網方式納入這些文件，網址為：

Armada Hoffler Property，Inc.222 Central Park Avenue，Suite 2100
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞23462
(757) 366-4000
網站：http://www.armadahoffler.com案

本招股章程不包含或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

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