美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2019年4月30日止的季度期間

或

For the transition period from                      to                      

委員會檔案編號000-22754

城市用品公司

(“憲章”規定的登記人的確切姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(215)186454-5500

根據該法第12條第12款(B)項登記的證券：

通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，而且(2)在過去的90天裏，☐一直受到這種歸檔要求的約束。

通過複選標記説明註冊人是否已在前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個交互式數據文件。

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。©☐

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。

註明截至最後實際可行日期，各發行人類別普通股的流通股數目。

普通股，面值0.0001美元-2019年6月4日發行的97，965，012股票。

目錄

第一部分

財務信息

第一部分

財務信息

城市用品公司

簡明綜合資產負債表

(除共享數據外，以千為單位的金額)

(未經審計)

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

1

城市用品公司

簡明綜合損益表

(除共享數據和每共享數據外，以千為單位的金額)

(未經審計)

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

2

城市用品公司

簡明綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

3

城市用品公司

簡明股東權益綜合報表

(除共享數據外，以千為單位的金額)

(未經審計)

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

4

城市用品公司

簡明綜合現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

所附註為本簡明綜合財務報表不可分割的一部分。

5

城市用品公司

簡明綜合財務報表附註

(單位：千美元，但共享數據和每共享數據除外)

(未經審計)

1.列報依據

隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，以提供中期財務信息，並按照表格10-Q和條例S-X第10條的指示編制。管理層認為，公平列報所需的所有調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。這些簡明財務報表應與於2019年4月1日向美國證券交易委員會(United States Securities And Exchange Commission)提交的截至2019年1月31日的財政年度10-K報表(“公司”)一併閲讀。

該公司的業務經歷了淨銷售額和淨收入的季節性波動，更大的部分通常在每年下半年實現，主要是由於年終假期的影響。從歷史上看，與零售業一致，這種季節性也會影響我們的營運資金需求，尤其是庫存方面的需求。因此，截至2019年4月30日的三個月的運營結果並不一定表明全年的預期結果。

該公司的財政年度於1931年1月31日結束。本附註中所有提及本公司財政年度的地方，均指截至該等財政年度截至一月三十一日止的財政年度。例如，公司2020年財政年度將於2020年1月31日結束。

2.近期會計公告

最近通過

2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則理事會”)發佈了最新會計準則，修訂了租賃會計的現行會計準則。本更新要求承租人確認經營租賃和融資租賃的使用權資產和租賃負債。公司在2019年2月1日通過了新的指南，在採用期開始時採用了一種改進的追溯方法。本公司選擇“三位一體”的實際權宜之計，並沒有於生效日期重新評估已到期或現有的租約。該公司還選擇了不將非租賃部分與租賃部分分開，因為它與房地產租賃有關，這是一種切實可行的做法。2019年2月1日通過後，根據截至生效日期的貼現率，根據剩餘最低租金的現值，確認了約13億美元的租賃負債。確認的相應使用權資產約為11億美元，抵銷餘額減少了以前確認的遞延租金餘額。採用不會對公司的綜合損益表或現金流量表產生重大影響。

最近發佈

2016年6月，財務會計準則理事會發布了一項會計準則更新，採用了一種新的模式，根據對當前預期信貸損失的估計，確認金融工具的信貸損失。這包括貸款承諾、應收賬款、應收貿易賬款和某些表外信貸風險。該指南還修改了可供出售債務證券的減值模式。更新將於2020年2月1日對公司生效，並允許早日採用。該公司的結論是，這一更新不會對其合併財務報表和相關披露產生重大影響。

6

3.與客户簽訂合同的收入

合同應收款項發生在本公司履行合同規定的所有履約義務，並在開單或從其擁有無條件支付權的客户處收取對價之前確認收入的情況下發生。合同應收款項產生於信用卡交易以及向批發部門客户和特許經營商的銷售。在截至2019年4月30日的三個月期間，扣除可疑賬款備抵後的合同應收款期初和期末結餘分別為80 461美元和88 390美元。截至2018年4月30日的三個月期間，扣除可疑賬款備抵後的合同應收款期初和期末結餘分別為76 962美元和88 936美元。合同應收款列入綜合資產負債表中的“應收賬款，扣除可疑賬款備抵”。

合同負債是指公司在與客户簽訂的合同中收取對價而未履行其所有履約義務所產生的未獲收益的收入。本公司的合同責任來自客户存款、客户忠誠度計劃和禮品卡的發行。禮品卡預計將在發行後兩年內贖回，大部分贖回發生在第一年。截至2019年4月30日的三個月期間，合同負債的期初餘額和期末餘額分別為49 747美元和43 187美元。截至2018年4月30日的三個月期間，合同負債的期初餘額和期末餘額分別為56 637美元和34 543美元。合同負債列入綜合資產負債表中的“應計費用、應計賠償和其他流動負債”。在截至2019年4月30日的三個月期間，公司確認了15，289美元的收入，這些收入在該期間開始時已列入合同負債餘額。

7

4.有價證券

在所示的所有期間內，有價證券被歸類為可供出售的證券。截至2019年4月30日、2019年1月31日和2018年4月30日，按主要證券類型和證券類別分列的可供出售證券的攤銷成本、未實現收益(損失)和公允價值如下：

8

截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月，可供出售證券的銷售收入和到期日分別為151，761美元和57，400美元。本公司將截至2019年4月30日的三個月的已實現淨收益7美元和截至2018年4月30日的三個月的已實現淨虧損13美元計入綜合損益表中的“其他收入，淨額”。折扣和保費的攤銷淨額導致截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月的“其他收入淨額”分別減少119美元和634美元。共同基金是指以不可撤銷的拉比信託形式持有的資產，用於公司的非合格遞延補償計劃(“NQDC”)。該等資產是一項資金來源，以配合對NQDC參與者的融資責任，但須受制於本公司的一般債權人。本公司為在拉比信託中持有的共同基金選擇金融資產的公允價值期權，導致所有未實現的損益均記入綜合損益表中的“其他收入，淨額”。

5.公允價值

該公司採用一種基於用於各種估值技術的投入類型(與其金融資產和金融負債相關的市場法、收益法和成本法)優先考慮公允價值計量的層次結構。層次的級別描述如下：

9

管理層對某一特定投入對公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並可能影響對金融資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的位置。下表列出了本公司按公允價值經常性入賬的金融資產：

金融資產

1級資產由金融工具組成，其價值基於以容易觀察到的市場數據為基礎的投入，這些數據被積極報價並通過第三方定價服務和經紀人等外部來源加以驗證。

二級資產包括其價值基於活躍市場中類似資產和負債的報價以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價的金融工具。

3級資產由沒有活躍市場的金融工具組成。截至2019年4月30日、2019年1月31日及2018年4月30日，本公司並無持有第三級金融工具。

10

現金及現金等價物(第1級)的公允價值接近賬面值，因為現金及現金等價物包括在購買時到期日少於三個月的短期高流動性投資。截至2019年4月30日、2019年1月31日和2018年4月30日，現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金、貨幣市場賬户和購買時期限不到3個月的有價證券。

非金融資產

本公司之非金融資產，主要由物業、設備及商譽組成，於事件或環境變化顯示賬面價值不可收回時進行減值測試，如屬商譽，則進行年度評估。

財產和設備的公允價值是使用第3級投入的貼現現金流量模型確定的。本公司的零售地點在零售地點一級審查是否有減值，這是可識別個人現金流量的最低水平。在計算未來現金流時，本公司根據其經驗和對零售地點所在市場因素的瞭解，對未來的經營業績作出估計。為進行減值測試，已將商譽轉讓予呈報單位。本公司對商譽進行評估，以確定賬面價值是否超過報告單位的公允價值。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月裏，減值費用為零。

6.債款

2018年6月29日，本公司與其國內附屬公司訂立經修訂及重述的信貸協議(“經修訂信貸協議”)，修訂本公司與若干銀行的基於資產的循環信貸安排，包括作為行政代理的摩根大通銀行及富國銀行。全國協會，作為聯合牽頭安排和共同圖書管理。

經修訂的信貸協議將高級有擔保循環信貸融資的到期日延長至2023年6月(“經修訂的信貸融資機制”)。經修訂的信貸融資機制提供最多350，000美元的貸款和信用證，但以公司的合格應收賬款和存貨構成的借款基礎為限。經修訂的信貸機制包括一個週轉線子融資機制、一個多幣種次級融資機制和將該融資機制擴展至150 000美元的選項。經修訂的信貸機制下可動用的資金可用於週轉資金和其他一般公司用途。

經修訂的信貸融資機制規定，根據公司的選擇，借款的利息為(I)經調整的倫敦銀行同業拆息、存款準備金率或歐洲銀行同業拆息加1.125%至1.375%的適用保證金，或(Ii)經調整的銀行同業拆息加0.125%至0.375%的適用保證金，或(I)經調整的倫敦銀行同業拆息、存款準備金率或歐洲銀行同業拆息加1.125%至1.375%的適用保證金，每一種適用的保證金取決於經修訂的信貸機制下的可得性水平。視乎借款類別而定，經修訂信貸協議之利息按月、按季或於息期結束時支付。每季度須就經修訂信貸基金的未用部分繳付0.20%的承諾費。

經修訂的信貸安排項下的所有債務均由本公司及其部分美國附屬公司無條件擔保。經修訂之信貸融資項下之債務，以本公司及其美國若干附屬公司之存貨、應收賬款及若干其他資產之第一優先抵押權益為抵押。URBN加拿大零售公司的義務以其庫存品、應收帳款和某些其他資產的第一優先擔保權益為擔保。經修訂的“信貸協議”包含與違約事件有關的習慣陳述和擔保、消極和肯定的契約和條款。

截至2019年4月30日，本公司已遵守經修訂的信貸協議的所有條款，修訂後的信貸融資機制下的借款總額為0美元。未結清的備用信用證減少了經修訂的信貸機制下的可用資金，數額為13 603美元。

此外，本公司與兩間獨立的金融機構訂有借款協議，據此，本公司可借入總額為130，000元的款項，以供簽發貿易信用證之用。日後在貿易信用證下的任何借款，均須由有關的金融機構承兑。

11

機構。截至2019年4月30日，該公司有76，362美元的未結清貿易信用證和53，638美元的可用貿易信用證。

7.租約

該公司有經營租賃的商店，配送和履行中心，公司辦公室和設備。本公司將某些物業轉租給第三方。本公司已決定不將租賃負債及使用權資產以原來為期12個月或以下的租賃方式記錄。本公司已選擇不將非租賃部分與租賃部分分開的實際權宜之計，因為它與房地產租賃有關。

商店租賃的剩餘租賃期限從不到一年到15年不等，其中一些包含將租賃期限延長一至兩個五年期的選項。只有當本公司有理由確定其將行使延長租賃期限的選擇權時，與續約期限有關的付款才包括在租賃負債和使用權資產中。某些租賃可能包含可變租賃付款，例如基於淨銷售額百分比的租金。可變租賃付款可能受制於固定租金的斷點閾值。可變租賃付款，而不是依賴於某一指數或利率的付款，不包括在租賃負債的計量中。租賃負債按某些未來付款的現值計算，貼現使用本公司的增支借款利率，該利率近似於本公司在類似期限內以完全抵押的基礎借入相當於租賃付款的金額所需支付的利率。在確定增量借款利率時使用顯著性判斷。

在截至2019年4月30日的三個月中，運營租賃總成本和可變租賃成本分別為66，248美元和17，939美元。在截至2019年4月30日的三個月中，短期租賃成本和轉租收入並不重要。

與租賃有關的其他資料如下：

以下是截至2019年4月30日，原始條款超過一年的經營租賃負債到期日的年度一覽表：

截至2019年4月30日，本公司有約56，890美元的承付款未包括在上述與9個已執行但尚未啟動的商店和履行中心租賃相關的金額中。

12

以下是自2019年1月31日起，最初條款超過一年的經營租賃未來最低租賃付款的年度一覽表：

本公司透過其全資附屬公司Anthropologie，Inc.與Waterloo Devon，L.P.(“業主”)訂立土地租約(“租賃”)。韋德·L·麥德維特(Wade L.McDevitt)是房東及其普通合夥人的少數股東，也是公司前董事之一斯科特·貝萊爾(Scott Belair)的妹夫。根據租約，該公司在賓夕法尼亞州德文郡租用了大約6英畝的土地，以開發一個生活方式中心，其中包括一個擴展的Format Anthropologie商店、一個地形商店、餐飲部門下的幾個餐廳概念和一個精品活動空間。該租約於2017年6月14日開始生效，最初的期限為40年，有兩個選項可以延長，每個選項的期限都是10年。最初的租金為每年1，087元，而在首個租期內，租金每5年增加10%。根據最初租期應付的租金總額約為62 135美元。房地產税、保險、建築費用和其他第三方費用也將由本公司支付。如果該公司行使其延長租期的選擇權，在該延長期內的租金付款將為市場租金的90%。董事會的一個獨立委員會聘請了一家全國性的商業房地產服務公司，對部分物業的初始市場租賃價值進行評估，該評估證實，建議的每英畝初始租賃價格與市場價格一致。租賃和評估由本公司董事會中無利害關係的成員組成的委員會審查，該租賃得到該委員會和本公司董事會的批准。

8.股份薪酬

本公司實施股票激勵計劃，據此可授予限制性股票、非限制性股票、激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、業績股票單位(“PSU”)或股票升值權利(“SAR”)。運用Black-Scholes模型對股票期權的公允價值進行了估計。2020年財政年度授予的特別敏感股的公允價值等於贈款之日股票價格的公允價值。2019年財政年度授予的特別敏感單位的公允價值是通過蒙特卡羅模擬確定的。由於贈款條款中取消了以市場為基礎的條件，因此採用了不同的方法對2020財政年度贈款進行估值。截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月的合併損益表中的“銷售、一般和管理費用”中包含的基於股票的薪酬費用如下：

13

截至2019年4月30日止三個月的股票獎勵及該等獎勵的加權平均公允價值如下：

在截至2019年4月30日的三個月內，共有40，000份股票期權被行使，其中139，999份屬於PSU，383，990份屬於RSU。

與未清償股份獎勵有關的未確認補償費用總額以及預計自2019年4月30日起確認該費用的加權平均期間如下：

9.股權分置

本公司股份回購計劃下的股份回購活動如下：

2017年8月22日，本公司董事會根據股份回購計劃授權回購20，000，000股普通股，其中截至2019年4月30日仍有11，971，326股普通股。

2019年6月4日，本公司董事會批准根據新的股份回購計劃回購20，000，000股普通股。

2019年4月30日之後，本公司以約146，180美元的價格回購並隨後收回總計5，637，369股普通股，每股平均價格為25.93美元，其中包括佣金。2020財政年度的所有股票回購都由可用現金、現金等價物和有價證券提供資金。

在截至2019年4月30日的三個月內，本公司收購併隨後從員工手中收回176，081股普通股，總成本為5，383美元，以滿足最低法定預繳税金要求。

14

在截至2018年4月30日的三個月內，本公司收購併隨後從員工手中收回138，310股普通股，總成本為5，047美元，以滿足最低法定預繳税金要求。

10.其他綜合收入(損失)和累計其他綜合損失

下表顯示了截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中“累計其他綜合損失”的變化(按構成部分(扣除税後)：

從累計其他綜合損失中重新分類的可供出售證券的所有未實現損益均記入合併損益表中的“其他收入，淨額”。

11.每股淨收益

以下是用於計算每股普通股基本淨收入和攤薄淨收入的加權平均普通股的對賬：

15

在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月內，在計算每股普通股攤薄淨收入時，不包括購買380，000股普通股(價格分別為35.85美元至46.42美元)和267，500股普通股(價格從37.02美元至46.02美元)的獎勵，因為這將產生反稀釋的影響。

截至2019年4月30日和2018年4月30日的每股普通股攤薄淨收入計算不包括在內的基於業績的股票獎勵分別為711，418和1，713，773項，因為它們不符合要求的業績標準。

12.承付款和意外開支

本公司是由正常業務活動引起的各種法律訴訟的一方。管理層認為，這些問題的最終解決不會對本公司的財務狀況、運營結果或現金流量產生重大不利影響。

13.分部報告

該公司通過全球消費品牌組合提供以生活方式為導向的一般商品、消費產品和服務。該公司有三個可報告的部分-“零售”、“批發”和“訂閲”。公司的零售部門由“Anthropologie”、“Bhldn”、“Free People”、“Terra”和“UrbanOutFitters”品牌以及餐飲部門組成。Anthropologie，Bhldn和地形品牌組成了“AnthropologieGroup”。截至2019年4月30日，共有245家城市用品商店、228家Anthropologie集團商店、136家免費人員商店、12家餐飲部門下屬餐館、4家城市用品公司特許經營商店、1家Anthropologie集團特許經營商店和1家自由人民特許經營商店。城市裝配商、Anthropologie集團和Free People，包括其公司擁有和特許經營的商店和數字頻道，以及在該公司食品和飲料部門經營的餐館，均被視為一個經營部門。在截至2019年4月30日和2018年4月30日的三個月中，零售部門的淨銷售額分別約佔總合並淨銷售額的90.5%和90.6%。其餘的淨銷售額來自該公司的批發部分，該部分由Free People、Anthropologie和UrbanOutFitters品牌組成，這些品牌通過全球大約2，200家百貨公司和專賣店、數字業務和公司的零售部門銷售。批發部門主要設計、開發和營銷年輕女性的當代休閒服裝、內衣、FP運動休閒服和鞋子、Anthropologie品牌下的禮品、桌面和紡織品等家用品，以及City OutFitters品牌下的BDG服裝系列。“自由人民”品牌下的FP運動服和鞋子、Anthropologie品牌下的禮品、桌面和紡織品，以及City OutFitters品牌下的BDG服裝系列。城市户外用品批發部成立於2019年第三季度。訂閲部分包括“努利”品牌，是計劃於2019年夏季推出的月度女裝訂閲租賃服務。

該公司根據其共同的管理、客户基礎和經濟特點，將其品牌整合到零售部門。這種格式的報告為管理層提供了必要的財務信息，以評估各部門和整個業務的成功與否。本公司根據分部的淨銷售額和税前收入(不包括公司間費用)對分部的業績進行評估。公司開支包括公司辦公室發生和指導的未分配給部門的開支。每個報告分部的主要可識別資產是庫存、財產和設備。

其他資產主要為一般公司資產，主要包括現金及現金等價物、有價證券、遞延税項及預付開支，一般不會撥給本公司的分部。本公司對部門間銷售和轉讓進行會計核算，就好像銷售和轉讓是向進行類似批量採購的第三方進行的一樣。

該公司的全渠道戰略通過為客户提供一種無縫的購物體驗來提高其客户的品牌體驗。所有可用的公司擁有的購物渠道完全整合，包括商店，網站，移動應用程序，目錄和客户聯繫中心。該公司在營銷活動和技術進步等領域的投資旨在創造需求

16

適用於全頻道，而不是單獨的存儲或數字頻道。商店銷售主要從該商店的庫存中完成，但也可以從公司的任何一個執行中心或從不同的商店地點(如果原始商店中沒有商品)發貨。數字訂單主要通過其履行中心發送給公司的客户，但也可以從任何商店或執行中心和商店的組合發貨，具體取決於特定項目的可用性。數字訂單也可以在商店地點接收，客户也可以返回通過數字渠道在商店地點購買的某些商品。由於該公司的客户繼續通過多種渠道購物，該公司已調整其方法以滿足這一需求。由於同類產品在不同的購物渠道中可供使用，本公司根據全渠道的需求而不是單獨的渠道的需求，利用單一的庫存單位來採購這些產品。這些和其他技術能力使公司能夠更好地為客户服務，並幫助公司完成因缺貨而可能不會發生的銷售。該公司管理和分析其績效基於單一的全渠道，而不是單獨的渠道，並認為全渠道的結果是其績效的最有意義和最適當的衡量標準。

應報告分部的會計政策與截至2019年1月31日止財政年度的公司10-K年度報告中的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中所述的政策相同。零售和批發部門都高度多樣化。任何一位客户佔公司總合並淨銷售額的比例都不超過10%。按部門分列的公司運營信息摘要如下：