美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條發出的投標要約陳述書
1934年證券交易所法令
LyondellBasell工業公司
(標的公司(發行人)及提交人(收購人)的姓名)
普通股，面值0.04歐元/股
(證券類別名稱)
N53745100
(CUSIP普通股數量)
傑弗裏·卡普蘭
執行副總裁兼首席法律官
4藤街一號樓
倫敦，W1J0AH
聯合王國
+44 (0) 207 220 2600
(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼
)
將副本複製到：
喬治·凱西
哈拉爾德·哈爾布伯
井架洛特
希爾曼和斯特林
列剋星敦大道599號
New York, NY 10022-6069
(212) 848-4000
申請費的計算
|
||
| 交易估值* | 申請費數額* | |
|---|---|---|
$3,256,000,000 |
$394,627.20 | |
|
||
以前支付的數額： |
不適用 | 申請方： | 不適用 | ||||
表格或註冊號： |
不適用 | 提交日期： | 不適用 |
選中以下相應框以指定與該語句相關的任何交易：
如果提交的文件是報告投標結果的最終修訂，請選中以下框：o
如果適用，請選中以下相應框以指定所依賴的適當規則條款：
安排到
本投標報價聲明與荷蘭有限責任公司LyondellBasell Industries N.V.(“本公司”)擬購買其已發行及已發行普通股最多37，000，000股(每股面值0.04歐元 (“股份”)有關；本投標公告乃與LyondellBasell Industries N.V.(“本公司”)有關，該公司擬購買其已發行及已發行普通股最多37，000，000股，每股面值0.04歐元(“股份”)，以(I)每股價格不高於$88.00亦不少於$77.00及(Ii) 等於紐約證券交易所股份於屆滿日期的每日成交量加權平均價格(定義見下文)中所界定者中較少者中之較低者為限；及(Ii) 等於購股要約(定義見下文)所界定之紐約證券交易所股份日成交量加權平均價格之110%，以現金支付給 賣家，減去任何適用的預扣税金和無息金。本公司之收購要約乃按日期為2019年6月10日之收購要約(連同對“收購要約”之任何修訂或補充)、相關函件(連同 之任何修訂或補充)所載條款及條件作出，可不時修改或補充的其他相關材料 (連同購買要約和傳遞信函，統稱為“要約”)。(請參閲“提交書”)和其他可能不時修訂或補充的相關材料 (連同購買要約和傳遞函統稱為“要約”)。此投標報價聲明的目的是 滿足1934年“證券交易法”(經修訂)第13E-4(C)(2)條的報告要求。
購買要約中的 信息和傳遞函(其副本已隨本附表存檔，分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)， )通過參考本投標報價聲明中的項目1至11，按計劃合併到。(A)(1)(A)(A)和(A)(1)(B)， 作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B) 。
項目1。彙總表
作為附件(A)(1)(A)的附件，購買要約標題為“總結性條款表”的一節中所載的信息，作為附件(A)(1)(A)的副本與本 附表一起存檔，作為參考在此合併。
項目2。主題公司信息
(A)名稱和地址：所涉公司的名稱為LyondellBasell Industries N.V.，這是一家荷蘭有限責任公營公司。其主要執行辦公室的地址和電話號碼是：英國倫敦One Vine Street四樓(電話號碼：44 (0)2072202600)；美國得克薩斯州休斯敦麥金尼街1221號300套房(電話號碼：(713)3097200)；和Delftseplein 27E，3013 AA，鹿特丹，荷蘭(電話號碼：31(0)10 275 5500)。購買報盤的第10部分(“有關我們的某些信息”)中列出的信息在此處通過 參考進行合併。
(B)證券：收購要約第11條(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)中標題為“簡介”及 的一節所載資料載於此，以供參考。
(C)交易市場及價格：購買要約中標題為 “簡介”及收購要約第8條(“股份價格範圍；股息”)一節所載的資料載於此，以供參考。
項目3。提交人的身份和背景
(A)名稱和地址：提交人的姓名是LyondellBasell Industries N.V.，一家荷蘭有限責任公營公司。其主要執行辦公室的地址和電話號碼是：英國倫敦One Vine Street四樓(電話號碼：44 (0)2072202600)；美國得克薩斯州休斯敦麥金尼街1221號300套房(電話號碼：(713)3097200)；和Delftseplein 27E，3013 AA，鹿特丹，荷蘭(電話號碼：31(0)10 275 5500)。收購要約第10條(“與吾等有關的若干資料”)及 第11條(“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)所載的資料及收購要約的附表I所載的資料，以參考方式納入本要約 。
項目4。交易條款
(A)重要條款：購買要約標題為“簡介” 和“簡要條款表”的章節以及第1款(“股份數量；價格；分拆”)第2款(“要約的目的；要約的某些效力”)中所載的信息；計劃和建議“)、第3節 (”投標股份的程序“)、第4節(”撤銷權“)、第5節(”購買股份和支付購買價“)、第6節(”有條件的股份投標“)、第7節(”要約的條件“)、第4節(”撤銷權“)、第5節(”購買股份和支付購買價“)、第6節(”有條件的股份投標“)、第7節(”要約的條件“)，第9條(“資金來源和數額”)、第11條(“董事和執行幹事的利益；有關股份的交易及安排 、第13條(“若干税務考慮因素”)、第14條(“要約的延期；終止；修訂”)及第16條(“雜項”)以供參考納入此處。
(B)收購：收購要約第11條所載資料(“董事及行政人員之權益； 有關股份之交易及安排”)載於此作為參考。
項目5。過去的接觸、交易、談判和協議
(A)涉及標的公司證券的協議：收購要約第11條 (“董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排”)所載的資料乃以參考方式納入本文件。
項目6。交易的目的及計劃或建議
(A)目的：購買要約標題為“簡要條款表”的一節和要約購買要約的第2節(“要約的目的；要約的某些效力；計劃和提議”)中所載的信息在本文中以參考方式合併。
(B)所收購證券的使用：收購要約的第2條(“要約的目的； 要約的某些效力；計劃和建議”)中規定的信息在本文中引用。
(C)計劃：購買要約的第2條(“要約的目的；要約的某些效力； 計劃和建議”)中所載的信息以參考方式納入此處。
項目7。資金來源和數額或其他考慮因素
(A)資金來源：購買要約標題為“總結性條款 表”的一節和購買要約第9條(“資金來源和數額”)中所載的信息作為參考併入本文件。
(B)條件：購買要約標題為“概述條款表”的一節和要約購買要約第9節(“資金來源和數額”)中所載的信息以參考方式納入此處。
(C)借來的資金：購買要約中標題為“總結性條款 表”一節和購買要約第9條(“資金來源和數額”)中所載的信息以參考方式納入本文件。
項目8。標的公司的證券權益
(A)證券擁有權：收購要約第11條所載資料(“董事及行政人員之權益；有關股份之交易及安排”)載於本文件內。
(B)證券交易：收購要約第11條所載資料(“董事及 行政人員之權益；有關股份之交易及安排”)載於此作為參考。
項目9。保留、僱用、補償或使用的人員/資產
(A)招標或建議： 採購要約第15節(“費用和開支”)中所載的信息以參考方式納入此處。
項目10。財務報表
(A)和(B)不適用。
項目11。附加信息
(A)協議、監管要求及法律程序：第2條 (“要約的目的；要約的某些效力；計劃與建議”)、第11條(“董事及行政人員的權益；與股份有關的交易及安排”) 及第12條(“若干法律事項；收購要約的“監管審批”)在本文中通過引用而合併。
(B)其他材料資料：購買要約及送達信(副本 連同本附表存檔)內的資料，分別作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)納入本文件內，並以提述方式將該等資料合併為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。
項目12。展覽索引
| (a)(1)(A) | 購買要約，日期為2019年6月10日。 | |
| (a)(1)(B) | 遞交函(包括國税局表格W-9)。 |
|
(a)(1)(C) |
保證交貨通知。 |
|
(a)(1)(D) |
給經紀人、經銷商、銀行、信託公司和其他被提名者的信。 |
|
(a)(1)(E) |
給客户的信，供經紀人、經銷商、銀行、信託公司和其他被提名者使用。 |
|
(a)(1)(F) |
摘要廣告，日期2019年6月10日。 |
|
(a)(1)(G) |
向既得股票期權持有人發出的函件。 |
|
(a)(1)(H) |
通過電子郵件與員工溝通。 |
|
(a)(1)(I) |
致LyondellBasell現任和前任員工的信函，這些員工持有Solium Shareworks平臺上的股份。 |
|
(a)(1)(J) |
撤回通知的形式。 |
|
(a)(2) |
不適用。 |
|
(a)(3) |
不適用。 |
|
(a)(4) |
不適用。 |
|
(a)(5)(A) |
新聞稿，日期2019年6月10日。 |
|
(b) |
一個也沒有。 |
|
(d)(1) |
LyondellBasell美國高級管理層延期計劃，日期為2012年5月1日(參見公司於2012年3月1日向SEC提交的關於Form 8-K的當前報告的 附件10.1合併)。 |
|
(d)(2) |
LyondellBasell美國高級管理層延期計劃第一修正案，生效日期為2013年1月1日 (參見公司於2013年4月30日向SEC提交的關於Form 8-K的當前報告的附件10.1)。 |
|
(d)(3) |
LyondellBasell執行祕書計劃，經修訂和重新修訂，自2015年6月1日起生效，並以 參與協議的形式生效(參見公司2015年6月5日向美國證券交易委員會提交的關於Form 8-K的當前報告的附件10.1)。 |
|
(d)(4) |
2017年限制性股票單位協議表格(參考本公司於2017年2月23日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前 報告的附件10.2而成立)。 |
|
(d)(5) |
2017年業績分享單位協議表格(參考本公司於2017年2月23日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前 報告的附件10.3而成立)。 |
|
(d)(6) |
2017年非合格股票期權協議表格(參考本公司於2017年2月23日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前 報告的附件10.4註冊成立)。 |
|
(d)(7) |
LyondellBasell Industries N.V.Global Employee Stock Buy Plan(2018年10月1日修訂和重述生效 )(參照2018年4月11日提交給美國證券交易委員會的公司最終委託書附錄B註冊成立)。 |
|
(d)(8) |
高級人員及董事彌償協議表格(參閲 公司於2019年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告附件10.12而成立)。 |
| (d)(9) | 2019年限制性股票單位協議表格(參考本公司於2019年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告附件10.17而成立)。 | |
(d)(10) |
2019年業績分享單位協議的形式(參考本公司於2019年2月21日以10-K表格形式提交的年度 年度報告的附件10.18而成立)。 |
|
(d)(11) |
2019年非合資格股票期權協議表格(參考附件10.19加入本公司於2019年2月21日提交美國證券交易委員會的 10-K表格年度報告)。 |
|
(d)(12) |
三年期信貸協議，日期為2019年3月29日，擔保人LyondellBasell Industries N.V.、借款人LYB AmericasFinance Company LLC和美國銀行，N.A.作為行政代理(參見公司於2019年3月29日向美國證券交易委員會提交的關於Form 8-K的當前報告的附件10.1註冊)。 |
|
(d)(13) |
LyondellBasell Industries長期激勵計劃(參照公司於2019年5月31日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告 的附件10.1而成立)。 |
|
(g) |
不適用。 |
|
(h) |
不適用。 |
項目13附表13E-3所規定的資料
不適用。
簽名
經適當查詢後，就本人所知及所信，本人證明本附表所載資料屬實、完整及正確。
| LyondellBasell工業公司 | ||||||
日期：2019年6月10日 |
依據： |
/s/Jeffrey A.Kaplan |
||||
| 姓名： | 傑弗裏·卡普蘭 | |||||
| 標題： | 執行副總裁 | |||||
快速鏈接