附表14A
根據第14(A)條所作的委託書
1934年“證券交易法”
(第1號修正案)
由註冊人提交
由註冊人x以外的締約方提交的
選中相應的框:
o | 初步委託書 |
o | 機密,僅供委員會使用(第14a-6(E)(2)條允許) |
x | 最終委託書 |
o | 確定的附加材料 |
o | 根據規則第14a-12條徵求材料 |
家庭街公司
(註冊人的名稱,如其 約章所指明)
藍獅資本管理公司,L.P.
藍獅機會主基金,L.P.
BLOF II LP
小查爾斯·W·格里奇
塔內穆拉·羅納德(Ronald K.Tanemura)
(提交委託書的人的姓名, (如果不是註冊人)
支付申請費(選中相應的 框):
x | 不需要付費。 |
o | 根據“交易法”規則14a-6(I)(4)和0-11,按下表計算的費用。 |
1) | 交易所適用的每類證券的名稱: | |
2) | 交易適用的證券總數: | |
3) | 根據“Exchange Act Rule 0-11”計算的每 單價或交易的其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明其確定方式): | |
4) | 交易的擬議最大合計價值: | |
5) | 已繳費用總額: | |
o | 先前與初步材料一起支付的費用。 |
o | 選中 框,如果費用的任何部分被Exchange Act Rules 0-11(A)(2)所規定的部分抵消,並標識先前已支付抵銷費的文件。通過註冊聲明編號或表格或時間表及其提交日期來標識以前的提交。 |
1) | 以前支付的數額: | |
2) | 表格、附表或註冊陳述書編號: | |
3) | 申請方: | |
4) | 提交日期: |
解釋性説明
2019年6月10日,咆哮藍獅資本管理有限公司(“藍獅”)宣佈小查爾斯·W·格里日(Charles W.Griges,Jr.)(“格里日先生”)不再打算參選HomeStreet,Inc.的董事。(“HomeStreet”或“公司”)於2019年舉行的HomeStreet股東周年大會(“股東周年大會”)。因此,藍獅將在此提交一份對其委託書的修訂 ,以反映對其登記表和藍色代理卡的更改。對建議1 的投票選項進行了修訂,取消了投票給Griges先生的選項,以便股東只可以投票支持(或拒絕投票支持)Ronald K.Tanemura和本公司除{br Donald R.Voss以外的兩位提名人在年度會議上進行選舉。除非格里日先生作為被提名人退出並在此另有規定,否則並未對藍獅先前提交的最終委託書作出任何其他 更改,該委託書已於2019年5月16日提交給證券交易委員會(Securities and Exchange Commission),該委託書已於2019年5月16日提交美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。如果您已提交藍色代理卡或投票指導表,您的 股票仍將按指示投票,但對Griges先生的任何投票將不予計較。
如果您有任何問題或需要幫助投票 您的股票,請聯繫我們的代理律師:
麥迪遜大道509號
1206套房
紐約,10022
股東撥打免費電話:(800)662-5200
銀行及經紀公司電話:(203)658-9400
電子郵件:BlueLion@morrowsodali.com
經修訂的藍色代理卡的格式
家庭街公司
2019年股東周年大會委託卡
定於2019年6月20日(“ 年度會議”):
此代理委託書是由咆哮的藍獅資本管理公司(L.P.)及其某些關聯公司(統稱“藍獅”)和在建議書1中指定的個人 (“被提名人”)進行的。
這是HomeStreet, Inc.的董事會。不請求此代理
下列簽署人任命小查爾斯·W·格里日(Charles W.Griges, Jr.)由於本公司是一家華盛頓 公司(“HomeStreet”或“本公司”)的一家公司,作為擁有全部替代權力的代理人和代理人,以下籤署人將有權在定於上午10:00舉行的本公司股東周年大會上投票,該公司是一家華盛頓 公司(“HomeStreet”或“公司”)。太平洋時間2019年6月20,在華盛頓州西雅圖第六大道1301號希爾頓市中心希爾頓酒店,包括在任何休會或延期會議上,如果簽字人親自出席,根據本文所示指示,他將擁有的所有權力,在此之前的一段合理時間內,藍獅可能不知道的任何及所有適當提交會議或任何延期、延期或替代 的其他事項,均具有自由裁量權。
以下簽字人撤銷此前被授予就上述股份投票或採取行動的任何其他 代理人,並據此批准和確認此處 指定的代理人和代理人、他們的代理人或他們中的任何人可以憑藉本協議合法採取的所有行動。本委託書有效期至 自背面註明之日起一年內至股東周年大會結束之日止為止(包括任何延期 或其延期)。
如果此代理已簽署並返回, 將按照您的指示進行表決。如果您不指定如何投票,則此代理將在除Donald R.Voss之外的RonaldK.Tanemura的提議1和公司的兩位提名人中被投 票,反對提議2,反對提議3,反對提議4,對於“建議5”,對於“建議6”,對於“建議7”,對於“建議8”,並由代表 持有人酌情決定在大會或其任何延期或延期舉行之前, 在根據經修訂的1934年證券交易法第14a-4(C)條的授權範圍內,適當地處理其他事項的情況下, 可根據經修訂的1934年“證券交易法”第14a-4(C)條的規定,對大會或其任何延期或延期處理的其他事項行使酌處權。目前 根據本委託書擬採取行動的任何事項均不以其他事項的批准為條件。不能保證 如果被提名人當選,公司的被提名人將任職。
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説明: 用黑色或藍色墨水填寫投票框“n”
我們建議您對以下被提名者中的“所有” 投“贊成票”:
建議1-選舉Ronald K.Tanemura及本公司除Donald R.Voss以外的兩位獲提名人,各自任職至2022年股東周年大會為止,或直至彼等各自的繼任人獲選並具資格為止。
對所有人 | 保留全部 | 除了 | |
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(説明: 要保留投票給任何個人被提名人的權力,請在上面的“除所有人”框中標記,並在下面提供的空白處寫上您希望保留的被提名人的姓名。)
我們建議 您對提案2投“反對票”:
為 | 反對 | 棄權 | |
建議2-公司建議在諮詢、不具約束力的基礎上批准公司指定的高級管理人員的報酬。 | q | q | q |
我們建議 您對提案3投“贊成票”:
為 | 反對 | 棄權 | |
建議3-公司建議在諮詢(不具約束力)的基礎上,批准任命德勤會計師事務所為本公司截至2019年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | q | q | q |
我們建議 您對提案4投“反對票”:
為 | 反對 | 棄權 | |
建議4-公司建議批准一項修正案,選擇華盛頓州作為股東對HomeStreet公司提起訴訟的唯一論壇。 | q | q | q |
我們建議 您對提案5投“贊成票”:
為 | 反對 | 棄權 | |
建議5-公司建議批准修訂HomeStreet的約章,以解密董事會,並規定每年選舉董事。 | q | q | q |
我們建議 您對提案6投“贊成票”:
為 | 反對 | 棄權 | |
建議6-公司建議批准對“家庭街章程”的一項修正案,以取消批准重大公司變更的絕對多數股東投票要求。 | q | q | q |
我們建議 您對提案7投“贊成票”:
為 | 反對 | 棄權 | |
建議7-自本決議案生效之日起,我們建議廢除於2018年7月26日通過並於2018年7月31日公開提交證券交易委員會的“家庭街附例”經修訂及重訂的附例中並未包括的任何條文,而該等條文不符合或不利於採納由以下人士提出的建議,或不利於選舉獲提名的人士,藍獅機會基金,L.P.及其聯屬公司在本公司2019年股東大會上發言。 | q | q | q |
我們建議 您對提案8投“贊成票”:
為 | 反對 | 棄權 | |
建議8-我們的建議要求董事會採取一切必要的措施,除其他外,在必要的情況下,採取政策和修改本公司的管理文件,要求董事會主席在不違反任何現有協議的情況下,在可能的情況下成為董事會的獨立成員。 | q | q | q |
簽名(容量) | 日期 | |
簽署(聯名擁有人)(能力/所有權) | 日期 | |
注:請按您的姓名在股票上或貼在此的標籤上簽名。作為代理人、遺囑執行人、管理人或其他受信人簽字時,請註明其全稱。共同所有人必須親自簽字。所有持證人必須簽名。如屬法團或合夥,請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名,並註明其全稱。 |
請在隨信寄往美國的郵資已預付的回郵信封中籤名、註明日期並立即寄回此 代理。