美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格©10-K

(馬克一)

2018年12月29日終了財政年度

或

從_

佣金檔案編號001-37482

卡夫亨氏公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

註冊人的電話號碼，包括區號：(412)456-5700

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

一個也沒有。

根據“證券法”第405條的規定，通過複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。“是”否“x”

通過複選標記説明登記人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)款提交報告。“是”否“x”

通過複選標記説明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊者提交此類報告的較短時間)，(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。“是”否“x”

通過複選標記，表明註冊人是否在之前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。“是”否“x”

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“Exchange Act”規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是，請參見編號x

登記人的非附屬公司持有的普通股的總市值為380億美元，其計算方法是參照該等股票在登記人最近完成的第二季的最後一個營業日的收市價。截至2019年6月5日，登記人的普通股流通股為1，219，938，804股。

目錄

除上下文另有要求外，術語“我們”、“卡夫亨氏”和“公司”均指卡夫亨氏公司及其所有合併子公司。

前瞻性陳述

這份Form10-K年度報告包含一些前瞻性陳述。諸如“預期”、“反思”、“投資”、“看到”、“使”、“期望”、“給予”、“交付”、“動力”、“相信”、“改進”、“評估”等詞語，“重新評估”、“保留”、“評估”、“增長”、“將”、“計劃”和此類詞語的變體以及類似的未來或條件表達式都旨在確定前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的計劃、會計準則和指導的影響、增長、法律事務、税收、成本和成本節約、減值和股息的陳述。這些前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，並且受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素很難預測並且超出了我們的控制範圍。

可能影響我們的業務和運營並可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括(但不限於)在競爭激烈的行業中經營；我們能夠正確預測、識別和解釋消費者偏好和需求的變化，提供新產品以滿足這些變化，並對競爭創新作出反應；零售格局的變化或主要零售客户的流失；我們與重要客户、供應商和其他業務關係的變化；我們保持、擴大和擴大我們的聲譽和品牌形象的能力；我們利用我們的品牌價值與自有品牌產品競爭的能力；我們在關鍵產品類別中推動收入增長、增加我們的市場份額或增加更快增長和更有利可圖的產品的能力；產品召回或產品責任索賠；意外的業務中斷；我們識別、完成或實現戰略收購、聯盟、資產剝離、合資企業或其他投資的利益的能力；我們從以前或未來的精簡行動中實現預期利益的能力，以降低固定成本、簡化或改進流程並提高我們的競爭力；我們成功執行我們的戰略計劃的能力；我們的國際業務的影響；美國和我們經商的其他國家的經濟和政治條件；我們的管理團隊或其他關鍵人員的變化以及我們僱用或留住關鍵人員或高技能和多樣化的全球工作人員的能力的變化；與信息技術和系統有關的風險，包括服務中斷、盜用數據或破壞安全；我們或我們的客户、供應商、分銷商或監管機構經營地點的自然事件的影響；我們的所有權結構；我們的負債和支付這些債務的能力；商譽或其他無限期的無形資產的賬面價值的額外減值；匯率波動；商品、能源和其他投入成本的波動；我們所使用的全部或部分衍生品的市場價值波動；養老金、勞動力和與人有關的費用增加；遵守法律、法規及相關解釋和相關法律要求或其他監管執法行動，包括與我們的重述相關的額外風險和不確定因素，以及證券交易委員會正在進行的調查可能導致的任何行動，以及可能的額外傳票、訴訟, (A)不能糾正我們對財務報告的內部控制中的重大弱點或今後的其他重大弱點或其他缺陷，或未能維持一個有效的內部控制制度；我們未能編制和及時提交我們的定期報告；重述我們先前發出的若干綜合財務報表，導致無法預料的成本，並可能影響投資者信心及引起聲譽問題；我們保護知識產權的能力；税法的改變或解釋；我們未來在公開市場出售普通股的影響；我們繼續支付定期股息的能力及任何該等股息的數額；資本市場的波動和其他宏觀經濟因素。有關這些因素和其他可能影響我們前瞻性陳述的因素的更多信息，請參見項目1A，風險因素。除適用法律或法規要求外，我們不承擔更新或修改本報告中任何前瞻性陳述的任何義務。

解釋性説明

總則

2019年5月2日，管理層經與董事會審計委員會協商後得出結論，截至2017年12月30日和2016年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表和相關披露包括在我們的10-K表格年度報告中，以及我們截至2018年9月29日止9個月的季度和年度迄今未經審計的簡明合併財務報表以及截至2018年9月29日的9個月的季度和年度迄今未經審計的簡明合併財務報表(截至2018年9月29日的季度報告(截至2018年9月29日的季度未審計簡明合併財務報表)中所載的每一份未經審計的簡明合併財務報表，以及截至2018年9月29日止9個月的未經審計的簡明合併財務報表(截至2018年9月29日止的季度未經審計的簡明合併財務報表)。2018年6月30日、2018年3月31日及2017年9月30日)及10-Q/A表格(截至2017年7月1日及2017年4月1日止季度的未經審核簡明綜合財務報表)不應再因下文詳述的錯報而依賴，吾等將重述該等財務報表以作出所需的會計更正。我們與我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)討論了這一結論。

重述

此截止2018年12月29日的10-K表格年度報告包括截至2018年12月29日和2017年12月30日以及截至2018年12月29日、2017年12月30日和2016年12月31日的已審計綜合財務報表，以及截至2018年12月29日、2018年9月29日、2018年9月29日的季度未經審計的中期財務信息。2018年6月30日、2018年3月31日、2017年12月30日、2017年9月30日、2017年7月1日和2017年4月1日。本年報以10-K表格重報若干資料，包括截至2017年12月30日及截至2017年12月30日及二零一六年十二月三十一日止年度的綜合財務報表、截至二零一六年一月三日止年度及截至二零一六年一月三日止年度的選定財務數據，以及截至二零一八年九月二十九日、二零一八年六月三十日止季度的相關未經審核中期財務資料，2018年3月31日、2017年12月30日、2017年9月30日、2017年7月1日和2017年4月1日(統稱“財務報表”)。

重述背景

正如我們在2019年5月6日提交給證券交易委員會(“SEC”)的關於Form 8-K的當前報告中所述，管理層注意到財務報表中包含的某些誤報，主要與供應商合同和相關安排的會計處理有關。如前所述，我們於2018年10月收到SEC發出的與我們的採購領域有關的傳票，特別是與我們的採購職能相關的會計政策、程序和內部控制，包括但不限於協議、附帶協議以及對與我們的供應商的協議的更改或修改。在收到這份傳票後，我們與外部律師和法務會計師一道，在董事會審計委員會(“審計委員會”)的監督下，對採購領域和相關事項進行了內部調查。這項內部調查現已完成，並查明採購領域的多名僱員有不當行為，因此，我們糾正了上期的錯報，這些錯報普遍增加了以往財政期間銷售的產品的總成本。這些錯報主要與最初確認與供應商合同和相關安排有關的某些成本和回扣要素的時間不正確有關。內部調查的結果沒有發現高級管理小組任何成員有任何不當行為。我們繼續就證券交易委員會對這些事項的調查與其合作。

就內部調查而言，我們亦就供應商合約及相關安排進行全面檢討，以找出在確認供應商回扣、獎勵付款及定價安排的時間上可能出現的其他錯報。審查發現了進一步的錯報，我們也對此進行了調查，但無法得出結論，如果這些錯報是由於上述不當行為造成的。這些錯報主要與某些供應商合同和相關安排有關，在這些合同和安排中，本期對合同要素的全部或部分回扣和預付款的價值分配本應推遲到適用的合同期內予以確認。我們更正了這些錯報，以便在保留或收到預付款取決於未來事件的情況下推遲供應商的事先考慮，並正確地確認這一考慮是根據與供應商的安排條款銷售的產品成本的降低。

我們的內部調查和審查確定了導致少報產品成本共計2.08億美元的調整，其中包括截至2018年9月29日的1.75億美元，這些費用將在本年度報告的10-K表格中重述。與我們的內部調查和審查有關的產品銷售成本錯報包括2018財年2 200萬美元、2017財年9 400萬美元、2016財年3 500萬美元和2015財年2 400萬美元。我們不認為這些誤報在數量上對我們以前財務報表中提出的任何期間都是重大的。然而，由於我們在內部調查中確定的事項的質量性質，包括不當行為發生的年數以及涉及的交易、供應商和採購人員的數量，我們決定通過重述此類財務報表來糾正我們先前發佈的合併財務報表中的錯報。重述還包括對受影響期間查明的更多過期和未更正錯報的更正。因此，我們在隨附的腳註中重述了我們的合併財務報表和受影響的數額。

此外，如前所述，2017和2016財政年度的收入報表最初並未反映採用與列報定期淨福利費用(養卹金和退休後費用)有關的2017-07財政年度最新會計準則(“會計準則”)。此ASU於2018年第一季度採用，並追溯應用於服務成本構成部分和其他定期淨收益成本構成部分的損益表。2017和2016財政年度的重報收入報表反映了2017-07財政年度ASU的追溯適用情況，並被標記為“重新編制”。

重報以前印發的合併財務報表

本10-K表格年度報告重述了上述2017年度報告中包含的金額，包括截至2017年12月30日以及截至2017年12月30日和2016年12月31日的已審計綜合財務報表。除與供應商合同及相關安排有關的錯報(包括與租賃分類有關的錯報)外，我們還更正了額外的已查明的期外和未更正的錯報，這些錯報個別或總計對我們的合併財務報表並不重要。這些錯報與客户激勵計劃費用分類錯誤、資產負債表錯誤分類、所得税、減值和其他錯報有關。

關於補充資料，見附註2，重報以前印發的合併財務報表，載於項目8“財務報表和補充數據”。

截至2018年9月29日、2018年6月30日、2018年3月31日、2017年12月30日、2017年9月30日、2017年7月1日和2017年4月1日的季度未經審計的中期財務信息也已重報。2018年季度重報將在我們的未來2019年未經審計的中期簡明綜合財務報表在10-Q表格的季度報告中提交後生效。

關於此類重報信息，請參見項目8“財務報表和補充數據”中的附註23“季度財務信息(未審計)”；關於額外的中期財務信息，請參見項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“未經審計的季度財務信息補充”。

截至2016年1月3日的財政年度的部分財務信息也已重報。見第6項，“選定的財務數據”。

這一重述導致我們的結果出現以下下降：

控制考慮

與重述有關，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，導致我們的首席執行官和首席財務官得出結論，即截至2018年12月29日，我們的披露控制和程序沒有生效。管理層已經採取並正在採取更多措施，以彌補我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點。關於財務報告內部控制方面的這些重大弱點和有關補救措施的補充資料，見項目9A，控制和程序。

特定於商譽和不確定的無形資產減值的附加信息

我們於2019年2月21日宣佈，作為2018年第四季度正常季度報告程序和規劃流程的一部分，某些商譽和無形資產的公允價值低於其賬面價值。因此，我們宣佈非現金減值虧損為154億美元，以降低某些報告部門(主要是美國冷藏業和加拿大零售業)和某些無形資產(主要是卡夫和奧斯卡·梅耶爾品牌)的商譽賬面金額。正如我們在2019年5月6日提交給SEC的關於Form 8-K的當前報告中所披露的，我們隨後發現2018年第四季度與中期商譽和無限期無形資產減值測試相關的計算中存在錯誤。具體地説，我們在預測的淨現金流和對某些品牌的分配中發現了某些錯誤。糾正這一分配錯誤後，最初為品牌計算的減值損失增加了約2.78億美元，但被最初為報告單位計算的約1.71億美元的減值損失部分抵消。

此外，作為更正上述採購相關誤報的一部分，對2018年12月29日資產負債表賬面價值的更正導致對某些報告單位賬面金額的調整，從而減少了約9，200萬美元的商譽減值損失。這些誤報的淨影響是比2018年第四季度154億美元的總減值損失增加了約1500萬美元，此前我們在2019年2月21日的盈利發佈和投資者電話會議中宣佈了這一數字。

正如本表格10-K年度報告第9A項(控制和程序)所述，我們沒有設計和保持有效的控制措施，以重新評估用於審查某些品牌的現金流量預測分配情況的精確度，這些品牌被用作執行2018年第四季度中期減值評估的基礎，以應對、並在某些情況下消除某些品牌因經營環境變化而產生的超出賬面價值的公允價值。如上文所述，這一重大弱點導致2018年第四季度與中期商譽和無限期無形資產減值測試有關的計算出現錯誤，因為大約5%至10%的現金流不受我們的控制程序的約束。這一重大弱點出現在2018年第四季度中期減值測試期間，原因是如前所述，某些品牌的超出公允價值的賬面價值大幅減少，這要求我們將受我們控制程序約束的現金流量百分比提高到近100%。這並未導致以前報告的任何合併財務報表出現錯報，但被確定為重大弱點，因為這可能導致無法防止或發現的重大錯報。

第III部

項目1.公事。

總則

150年來，我們一直在卡夫亨氏公司(納斯達克市場代碼：KHC)生產一些世界上最受歡迎的產品。我們的願景是成為最好的食品公司，發展一個更美好的世界。我們是全球最大的食品和飲料公司之一，2018年淨銷售額約為260億美元。我們的產品組合是標誌性和新興品牌的不同組合。作為這些品牌的守護者和創新產品的創造者，我們致力於我們人民和地球的可持續健康。

2015年7月2日，通過一系列的交易，我們完成了對卡夫食品集團(Kraft Foods Group，Inc.)的合併。(“Kraft”)與H.J.Heinz Holding Corporation(“Heinz”)的全資附屬公司(“HINZ”)合併(“2015年合併”)。2015年合併結束時，亨氏公司更名為卡夫·海因茨公司，H·J·海因茨公司更名為卡夫·海因茨食品公司。

在2015年合併完成之前，海因茨由伯克希爾哈撒韋公司(BerkshireHathaway Inc.)控制。(“Berkshire Hathaway”)及3G Global Food Holdings，L.P.(“3G Capital”)(合稱“發起人”)於二零一三年六月七日收購H.J.Heinz Company。

可報告段

我們通過四個部門管理和報告我們的運營結果。我們有三個按地理區域定義的可報告部分：美國、加拿大和歐洲、中東和非洲(“EMEA”)。我們其餘的業務合併披露為“世界其他地區”。世界其他地區包括兩個經營部門：拉丁美洲和亞太地區(“亞太”)。

我們的細分市場反映了一項變革，即從2018財年第一季度開始，重組我們的國際業務，以更好地調整我們的全球地理位置。我們將我們的中東和非洲業務從歷史上的亞太地區、中東和非洲(“AMEA”)運營部門轉移到了歷史上的歐洲報告部門，形成了全新的歐洲、中東和非洲(EMEA)報告部門。AMEA運營部門的其餘業務變成了亞太經合組織的運營部門。我們在所提出的所有歷史時期都反映了這一變化。

關於按分部分列的我們的地理財務信息，請參見項目8“財務報表和補充數據”中的附註22“分部報告”。

商標和知識產權

我們的商標對我們的業務是重要的，也是我們最有價值的資產之一。根據不同國家的不同，商標通常在使用中或註冊狀態保持不變的情況下仍然有效。商標註冊通常是可續訂的、固定的條款。根據2018年的淨銷售額，按部門劃分的重要商標包括：

*經許可使用。此外，我們在加拿大使用麥卡菲品牌的許可證將於2019年12月到期。

2018年第四季度，我們宣佈了剝離某些資產和運營的計劃，主要是在加拿大和印度，包括加拿大的Cracker Barrel和P‘tit魁北克的知識產權，以及Glucon-D和Complan在全球的知識產權。關於這些交易的補充資料，見附註5“收購和剝離”，載於項目8“財務報表和補充數據”。

我們以第三方許可的品牌銷售某些產品。2018年，根據第三方許可使用的品牌包括在美國銷售的Capri Sun包裝飲料袋、美國和加拿大的TGI星期五冷凍小吃和開胃菜、美國和加拿大的麥卡菲地咖啡、整豆和按需單杯咖啡，以及美國食品雜貨店的Taco Bell Home Originals墨西哥式食品。此外，在我們與Mondelēz國際公司的協議中。(“Mondelēz International”)繼2012年從Mondelēz International剝離卡夫後，我們各自授予對方在特定司法管轄區使用我們和他們各自的知識產權的各種許可證。

我們還擁有世界各地的多項專利。我們認為，我們的專利組合、專利申請、第三方擁有的專利許可、專有商業祕密、技術訣竅和相關知識產權對我們的運營至關重要。所頒發或申請的專利涵蓋從包裝技術到與特定產品有關的工藝和產品本身的各種發明。雖然我們的專利組合對我們的業務是重要的，但一項專利或一組相關專利的損失不會對我們的業務產生重大不利影響。

根據專利申請、申請或授予的日期以及在獲得專利保護的各個國家的專利法定期限，我們已頒發的專利的有效期各不相同。一項專利所提供的實際保護可能因國而異，取決於專利的類型、其覆蓋範圍由該國的專利局或法院確定，以及在該國是否有法律補救辦法。

研究與發展

我們的研究和發展側重於實現以下四個目標：

競爭

我們的產品在競爭激烈的市場上銷售，這些市場經歷了電子商務零售商、大型零售商和折扣店的日益集中和存在。競爭對手包括大型國家和國際食品和飲料公司以及許多地方和地區公司。我們與零售商、批發商和合作社銷售的品牌和自有品牌產品競爭。我們競爭的基礎是產品質量和創新、品牌認知度和忠誠度、服務、識別和滿足消費者偏好的能力、新產品的推出以及我們廣告活動和營銷計劃的有效性、分銷、貨架空間、銷售支持和價格。改善我們的市場地位或引進新產品需要大量的廣告和促銷開支。

銷售和客户

我們的產品通過我們自己的銷售組織和獨立的經紀人、代理商和分銷商銷售到連鎖、批發、合作和獨立的食品雜貨帳户、便利店、藥店、價值店、麪包店、藥店、大眾商家、俱樂部商店、食品服務分銷商和機構，包括酒店、餐館、醫院、醫療保健設施和某些政府機構。我們的產品也通過各種電子商務平臺和零售商在線銷售。我們最大的客户沃爾瑪公司(Walmart Inc.)在2018年的淨銷售額中約佔21%，2017年約佔淨銷售額的21%，2016年約佔淨銷售額的22%。

此外，我們在世界各地的不同地區都有重要的客户；然而，這些客户中沒有一個對我們的綜合業務是重要的。2018年，我們美國分部的五大客户約佔美國分部淨銷售額的49%，我們加拿大分部的五大客户約佔加拿大分部淨銷售額的71%，而我們EMEA分部的五個最大客户約佔我們EMEA分部淨銷售額的26%。

按產品類別劃分的淨銷售額

2018年，我們對產品類別中的產品進行了重組，以反映我們如何管理業務。我們在所提出的所有歷史時期都反映了這一變化。在任何一段時間內，對綜合淨銷售額貢獻10%或更多的產品類別如下：

原材料與包裝

我們用各種各樣的原料生產(和合同)我們的產品。我們購買和使用大量的商品，包括乳製品，肉製品，咖啡豆，堅果，西紅柿，土豆，大豆和植物油，糖和其他甜味劑，玉米產品和小麥產品，以生產我們的產品。此外，我們購買和使用大量的樹脂、金屬和紙板來包裝我們的產品，並使用天然氣來運營我們的設施。對於我們在許多產品類別中使用的商品(如瓦楞紙板和能源)，我們協調採購需求並集中採購以利用我們的規模。此外，我們的一些產品線和品牌分別採購特定於其業務的原材料。我們從各種供應商那裏採購這些商品，包括大型的國際生產商和較小的、當地的、獨立的銷售商。在適當的情況下，我們尋求確立優先購買者的地位，並與我們的許多供應商建立了戰略夥伴關係，目標是為我們的許多商品提供優惠的價格和可靠的供應。我們產品中使用的原材料和農業材料的價格受到外部因素的影響，如全球資源競爭、貨幣波動、惡劣天氣或全球氣候變化、消費者、工業或投資需求，以及政府監管和貿易、關税、替代能源和農業項目的變化。

我們的採購團隊監控世界範圍內的供應和成本趨勢，以便我們能夠以有競爭力的價格獲得生產所需的原料和包裝。雖然我們主要原材料的價格預計會出現波動，但我們相信我們所使用的原材料將會有充足的供應，而且這些原材料通常可以從多種來源獲得。我們使用一系列的套期保值技術，努力限制價格波動對我們許多主要原材料的影響。然而，我們沒有充分對衝商品價格的變化，我們的對衝策略可能不能保護我們免受特定原材料成本上漲的影響。我們積極監測商品成本的變化，以便通過定價和其他運作措施來減輕影響。

季節性與週轉金

雖然構成我們某些生食成分的作物是季節性收割的，但我們的大部分產品是全年生產的。

我們業務中固有的季節性因素改變了對產品的需求，包括節假日、季節變化或其他年度事件。雖然這些因素影響我們的季度淨銷售額、營業收入/(虧損)和產品層面的現金流量，除非該等事件的發生時間與時間不同(例如復活節時間的變化)，但這一季節性因素通常不會對我們的綜合經營業績或分部業績產生重大影響。

有關本公司經營活動(包括營運資本項目)所提供的現金流量的資料，請參閲本報告第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”中的流動資金及資本資源。

僱員

截至2018年12月29日，我們約有38，000名員工。

調節

食品和飲料消費產品的製造和銷售受到高度管制。我們的業務運營，包括生產、運輸、儲存、分銷、銷售、展示、廣告、營銷、標籤、產品及其成分的質量和安全，以及我們的職業安全、健康和隱私實踐，都受到各種法律法規的約束。這些法律和法規由美國聯邦、州和地方政府機構以及美國境外的政府實體和機構在我們產品的製造、分銷或銷售市場實施。在美國，我們的活動受到多個聯邦政府機構的監管，包括食品和藥物管理局、美國農業部、聯邦貿易委員會、勞工部、商務部和環境保護局，以及各個州和地方機構。我們還須遵守美國境外的許多類似法律和法規，包括但不限於有關食品安全、健康和安全、反腐敗和數據隱私的法律和法規。在我們的業務往來中，我們還必須遵守“反海外腐敗法”、“英國反賄賂法”、“貿易制裁改革和加強出口法”以及我們所在地區的各種其他反腐敗條例。我們依靠法律和操作合規計劃，以及內部和外部顧問，指導我們的企業遵守我們開展業務所在國家的適用法律和法規。此外，聯合王國即將退出歐洲聯盟(通常稱為“英國脱歐”)以及其他監管制度的變化可能會增加我們的合規努力的成本和複雜性。

環境規制

我們在世界各地的活動受到高度管制，並接受政府對環境事務的監督。關於危險材料的處理、儲存和處置以及在環境敏感地點的設施運營的各種法律可能會影響我們的運營。

在我們大部分業務運作的美國，這些法律和法規包括“清潔空氣法”、“清潔水法”、“資源保護和回收法”以及“綜合環境反應、賠償和責任法”(“CERCLA”)。CERCLA對每一潛在責任方規定了連帶責任。我們根據CERCLA(以及類似立法下的其他類似州訴訟)在美國參與了一些與我們目前的業務和某些我們保留責任的已關閉、不活動或撤資的業務有關的訴訟程序。

截至2018年12月29日，我們已累計了一筆我們認為適當的環境補救資金。根據現有的資料，我們相信，現有環境補救行動的最終解決以及我們對環境法律和法規的總體遵守不會對我們的收入或財務狀況產生重大影響。然而，很難肯定地預測未來遵約努力和環境補救行動的潛在影響，因此，與這些事項有關的未來費用可能會超過目前的準備金。

關於我們執行幹事的信息

以下為截至2019年6月5日的行政人員及截至本年報提交表格10-K之日獲選為行政人員的所有人士：

伯納多·希斯(BernardoHees)在2015年合併結束時擔任首席執行官。自2013年6月以來，他曾擔任亨氏公司首席執行官。在此之前，ShareHees先生曾於2010年9月至2013年6月擔任漢堡王全球控股公司(BurgerKing Worldwide Holdings，Inc.)和漢堡王全球控股公司(BurgerKing Worldwide Inc.)的首席執行官。2012年6月至2013年6月，以及2005年1月至2010年9月擔任物流公司América Latina Logítica(“All”)首席執行官。自2010年7月以來，ShareHees先生也一直是全球投資公司3GCapital的合夥人。2019年4月22日，我們宣佈BernardoHees將於2019年離開卡夫·亨氏公司(Kraft Heinz)，作為3G資本的合作伙伴，專注於其他項目。

米格爾·帕特里西奧(Miguel Patricio)被任命接替希斯擔任首席執行官，並自2019年5月5日起擔任卡夫·海因茨(Kraft Heinz)的顧問。自2019年1月1日起，Patricio先生一直擔任跨國飲料和釀造控股公司Anheuser-Busch Inbev SA/NV(“AB InBev”)的特別全球項目營銷主管。在此之前，他自2012年起擔任AB InBev首席營銷官。在擔任首席營銷官之前，自1998年加入AB InBev以來，他還擔任過亞太區總裁、北美地區營銷副總裁和營銷副總裁。Patricio先生還在可口可樂公司和強生公司擔任過幾個美洲地區的高級職位。Patricio先生還投資3G特殊情況基金III(“基金”)；他的投資不到該基金資產的1%。

戴維·克諾普夫於2017年10月出任執行副總裁兼首席財務官。自2016年8月以來，他曾擔任副總裁、種植商業務類別主管。在此之前，Knopf先生於2015年7月至2016年8月期間擔任財務副總裁、全球預算和業務規劃、零基預算編制以及財務和戰略規劃主管。在2015年7月加入Kraft Heinz之前，Knopf先生曾在3G Capital擔任多個職務，包括作為協理合夥人。在2013年10月加入3G Capital之前，Knopf先生曾在私募股權公司OtvPartners和全球投資銀行、證券和投資管理公司高盛(Goldman Sachs)擔任多個職務。自2015年7月以來，Knopf先生也一直是3G Capital的合夥人。

尼娜·巴頓(Nina Barton)從2019年1月1日起擔任加拿大地區總裁兼數字增長公司總裁。在擔任現職之前，Barton女士自2017年10月起擔任全球數字和在線增長業務總裁，並從2015年7月至2017年10月擔任美國業務營銷、創新和研發高級副總裁。2013年7月至2015年7月，她擔任卡夫食品集團(Kraft Foods Group，Inc.)營銷副總裁。管理包括Maxwell House、Gevalia和McCafe品牌在內的全部咖啡產品組合。巴頓女士於2011年加入卡夫食品公司，擔任負責費城奶油奶酪品牌發展的高級營銷總監。在此之前，Barton女士在消費品行業擔任過多種營銷和品牌建設角色。

保羅·巴西利奧·巴西里奧(PauloBasilio)於2017年10月就任美國商業企業總裁。Basilio先生曾在2015年併購結束時擔任執行副總裁兼首席財務官，直至2017年10月。自2013年6月起，他曾擔任亨氏公司首席財務官。在此之前，Basilio先生曾擔任包括首席運營官、首席財務官和分析師在內的多個職位，並在2010年9月至2012年6月期間擔任All首席執行官。自2012年7月以來，ShareBasilio先生也一直是3G Capital的合夥人。

佩德羅·德雷翁於2017年10月就任拉丁美洲區主席。此前，他自2015年8月起擔任卡夫亨氏巴西公司總經理。在2015年加入卡夫亨氏之前，德雷翁先生曾在3G Capital擔任各種職務。在2008年加入3G Capital之前，Drevon先生曾在Banco BBM(一家金融諮詢和財富管理公司)擔任多個職務。德雷翁先生自2011年1月以來也一直是3G Capital的合夥人。

拉希達·拉蘭德(Rashida La Lande)於2018年1月加入卡夫·海因茨，擔任高級副總裁、全球總法律顧問和公司祕書。2018年10月，La Lande女士的職責擴大到包括領導我們的公司社會責任和政府事務職能，後來她被任命為公司社會責任和政府事務主管，此外，她還擔任高級副總裁、全球總法律顧問和公司祕書。在加入Kraft Heinz之前，La Lande女士是Gibson，Dunn&Crutcher律師事務所的合夥人，在該律師事務所為客户提供併購、槓桿收購、私募股權交易和合資企業方面的諮詢服務。在拉蘭德的整個職業生涯中，她一直為消費品、零售、金融服務和科技行業的公司和私人股本贊助商提供諮詢。

拉斐爾·奧利維拉(Rafael Oliveira)在擔任卡夫·海因茨(Kraft Heinz)英國和愛爾蘭分公司常務董事後，於2016年10月就任歐洲、中東和非洲地區區長。奧利維拉先生於2014年7月加入卡夫亨氏，並擔任卡夫亨氏澳大利亞、新西蘭和巴布亞新幾內亞的總裁，直至2016年9月。在加入Kraft Heinz之前，Oliveira先生在金融業工作了17年，其中最後10年在高盛擔任各種領導職務。

自2016年1月起擔任亞太區首席營銷官後，羅德里戈·威克博爾德於2018年1月就任亞太區總裁一職。在2016年1月加入卡夫亨氏之前，威克博爾德先生自2000年起在消費產品公司聯合利華(Unilever)擔任各種營銷和業務領導職務，包括擔任全球高級品牌經理(皮膚護理)。

可用信息

我們的網址是www.kraftheinzcompany.com。我們網站上的信息不是也不應被視為10-K表格的本年度報告的一部分，也不應被納入我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的任何其他文件中。我們根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、當前8-K表報告以及對這些報告的修訂，(“交易法”)在我們將其以電子方式提交或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。此外，證券交易委員會還維持一個網址：www.sec.gov，其中載有報告、委託書和信息聲明，以及包括卡夫·海因茨在內的發行人的其他信息，這些信息都是以電子方式提交給證券交易委員會的。

項目1A危險因素

行業風險

我們經營的行業競爭激烈。

食品和飲料行業在我們提供的所有產品中都具有很強的競爭力。我們在這些類別中的主要競爭對手是製造商，以及擁有自己品牌和自有品牌產品的零售商。我們的競爭基於產品創新、價格、產品質量、營養價值、服務、品味、便利性、品牌認知度和忠誠度、營銷和分銷的有效性、促銷活動以及識別和滿足不斷變化的消費者偏好的能力。

我們可能需要降低價格，以應對競爭和客户壓力，包括與通常以較低價格銷售的自有標籤產品有關的壓力。這些壓力已經限制了，並可能在未來繼續限制我們的能力，以提高價格，以應對商品和其他成本的增長。如果不能有效地評估、及時更改和制定適當的定價、促銷或貿易激勵措施，可能會對我們目標的實現產生負面影響。

新的分銷渠道，特別是電子貿易的迅速出現，可能造成消費價格下跌，影響我們的零售客户關係，並對因應商品或其他成本上漲而提高價格提出更多的挑戰。我們可能還需要增加或重新分配用於營銷、零售業激勵措施、材料、廣告和新產品或渠道創新的支出，以保持或增加市場份額。這些支出受到風險的影響，包括貿易和消費者接受我們的努力的不確定性。如果我們不能有效地競爭，我們的盈利能力、財務狀況和經營業績可能會下降。

我們的成功取決於我們能夠正確地預測、識別和解釋消費者偏好和需求的變化，提供新產品以滿足這些變化，並對競爭創新做出反應。

消費者對食品和飲料產品的偏好不斷快速變化。我們的成功取決於我們預測、識別和解讀消費者口味和飲食習慣的能力，以及提供迎合消費者偏好的產品的能力，包括健康和健康方面的產品。如果我們不提供對消費者有吸引力的產品，我們的銷售和市場份額將下降，這可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們必須區分消費者偏好的短期趨勢和長期變化。如果我們不能準確地預測消費者偏好的哪些變化將是長期的，或者如果我們不能推出新的和改進的產品來滿足這些偏好，我們的銷售額可能會下降。此外，由於我們的消費者基礎多種多樣，我們必須提供一系列的產品，以滿足廣泛的消費者偏好。如果我們不能成功地將我們的產品擴展到多個產品類別，或者如果我們不能快速開發更快增長或更有利可圖的產品，那麼對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對某些食品和飲料產品(包括與肥胖或其他健康問題有關的產品)的健康影響的長期負面看法可能會影響消費者的偏好和對我們某些產品和營銷計劃的接受。我們努力應對消費者的偏好和社會期望，但我們的努力可能不會成功。持續的負面印象和未能滿足消費者偏好可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生實質性和負面影響。

此外，實現增長取決於我們成功地開發、引進和營銷創新的新產品和生產線。有與新產品或包裝介紹相關的固有風險，包括關於貿易和消費者接受程度的不確定性或對我們現有產品的潛在影響。我們可能需要增加新產品開發的開支。成功的創新取決於我們能否正確預測客户和消費者的接受程度，獲得、保護和維護必要的知識產權，以及避免侵犯他人的知識產權。我們還必須能夠成功地應對競爭對手的技術進步和知識產權，否則將損害我們的競爭地位，並影響我們的產品銷售、財務狀況和運營結果。

零售格局的變化或主要零售客户的流失可能對我們的財務業績產生不利影響。

零售客户，例如我們主要市場的超級市場、倉儲式會所和食品分銷商，可能會繼續整合，令我們透過不同渠道經營業務的客户數目減少，但卻會增加。整合還會產生更大的零售客户，這些客户可能希望通過要求提高效率、降低價格、提供更優惠的條款、增加促銷計劃或專門定製的產品來利用自己的地位來提高盈利能力。此外，較大的零售商有規模發展供應鏈，使其能夠在減少庫存的情況下經營，或開發和銷售自己的自有品牌產品。零售整合和不斷增強的零售商實力可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大而不利的影響。

零售整合也增加了風險，我們的客户的業務運營或財務業績的不利變化可能會對我們產生相應的物質和不利影響。例如，如果我們的客户無法獲得足夠的資金或融資，那麼他們可能會延遲、減少或取消購買我們的產品，或者延遲或未能支付我們以前的購買費用，這可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，以科技為本的系統，可讓消費者透過電子商務網站及流動商業應用程序購物，這些系統亦正顯著改變本港許多市場的零售情況。如果我們無法適應這些不斷變化的環境中的發展，我們可能會在關鍵渠道和某些消費者中處於不利地位，這可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們與重要客户、供應商或其他業務關係的變化可能會對我們產生不利影響。

我們的銷售有很大一部分來自某些重要客户(請參閲第1項“業務”中的銷售和客户)。不能保證我們所有的重要客户將繼續以與過去相同的組合、數量或條件購買我們的產品，特別是在實力日益強大的零售商可能要求降低價格並專注於開發自己的品牌的情況下。重要客户的流失、銷售額的大幅下降或我們銷售給重要客户的產品組合的變化，都可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大而不利的影響。

與重要供應商的糾紛(包括與定價或性能相關的糾紛)可能會對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，終止與其他重要合同對手方(包括許可方)的關係可能會對我們的產品組合、產品銷售、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，此類客户、供應商和其他重要合同對手方的財務狀況在很大程度上受到超出我們控制範圍的條件和事件的影響。重要客户、供應商和其他業務關係的財務狀況顯著惡化可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

保持、擴大和擴大我們的聲譽和品牌形象對我們的業務成功至關重要。

我們有許多在全球擁有長期消費者認可的標誌性品牌。我們的成功取決於我們是否有能力為現有產品維護品牌形象，將我們的品牌推廣到新的平臺，並通過新的產品擴展我們的品牌形象。

我們尋求通過營銷投資，包括廣告和消費者促銷，以及產品創新來保持、擴展和擴展我們的品牌形象。對食品和飲料營銷角色的負面看法可能會對我們的品牌形象產生不利影響，或導致對營銷實踐的更嚴格的監管和審查。此外，對我們的法律或監管行動、我們的質量和安全、我們的環境或社會影響、我們的產品對消費者或我們的供應商，以及在某些情況下對我們的競爭對手的不利宣傳，都可能損害我們的聲譽和品牌形象，損害我們客户的信心，並減少對我們產品的需求，即使監管或法律行動是沒有根據的或不重要的，我們的業務。此外，對我們的廣告、消費者促銷和營銷的現有或增加的法律或法規限制，或我們對這些限制的反應，可能會限制我們維護、擴展和擴展我們品牌的努力。

此外，我們在保持、擴展和擴展我們的品牌形象方面的成功取決於我們適應快速變化的媒體環境的能力。我們越來越多地依賴社交媒體和在線傳播廣告活動。越來越多地使用社交媒體和數字媒體，提高了交流信息(包括錯誤信息)和觀點的速度和程度。在社交媒體或數字媒體上，對我們、我們的品牌、我們的產品、或我們的供應商，以及在某些情況下，我們的競爭對手的負面帖子或評論，無論是否有效，都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽。此外，我們可能無法恰當地定位我們的營銷活動，預測消費者的偏好，或者在維護、擴展和擴展我們的品牌形象方面投入足夠的資金。如果我們不保持、擴大和擴大我們的聲譽或品牌形象，那麼我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們必須利用我們的品牌價值與自有品牌產品競爭。

在幾乎所有的產品類別中，我們都與品牌產品和自有品牌產品競爭，這些產品通常以較低的價格銷售。我們的產品必須為我們的消費者提供比替代品更高的價值和/或質量，特別是在經濟不穩定的時期。如果我們的產品和自有標籤產品在價值和/或質量上的相對差異發生了有利於競爭對手產品的變化，或者如果消費者發現了這種變化，消費者可能不會購買我們的產品。如果消費者更喜歡自有品牌的產品，那麼我們可能會失去市場份額或銷售量，或將我們的產品組合轉向更低的利潤率產品。消費者偏好的改變也可能導致我們增加資本、營銷和其他支出，這可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法推動關鍵產品類別的收入增長，無法增加市場份額，也無法添加增長更快、利潤更高的產品。

我們未來的業績將取決於我們是否有能力推動我們的主要產品類別的收入增長，以及在我們經營的國家中食品和飲料行業的增長。我們未來的業績還將取決於我們是否有能力通過在增長更快、利潤更高的產品類別中添加創新的新產品來增強我們的產品組合，以及提高我們在現有產品類別中的市場份額的能力。我們未能推動收入增長，限制關鍵產品類別的市場份額下降，或為新的和現有的類別開發創新產品，可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品召回或其他產品責任索賠可能對我們產生重大不利影響。

銷售產品供人消費涉及固有的法律和其他風險，包括產品污染、變質、產品篡改、過敏原或其他摻假。我們已經決定並可能在未來決定、已經或可能在未來因懷疑或確認的產品污染、摻假、產品標籤錯誤或品牌錯誤、篡改、未聲明的過敏原或其他缺陷而被要求召回產品。產品召回或市場退出可能會因其成本而造成重大損失、產品庫存被毀，以及由於產品在一段時間內不能供應而導致銷售損失。

如果消費者對某些食品或配料的安全和質量失去信心，或對一般的食品安全體系失去信心，我們可能會受到不利影響。對這類擔憂的負面關注(無論是否有效)可能會損害我們的聲譽，阻止消費者購買我們的產品，或導致生產和交付中斷，從而對我們的淨銷售和財務狀況產生負面影響。

如果我們的產品或業務違反適用的法律或法規，或者我們的產品造成傷害、疾病或死亡，我們也可能遭受損失。此外，我們的營銷可能會面臨虛假或欺騙性廣告或其他批評的指控。重大的產品責任或其他法律判決，或針對我們的相關法規執行行動，或重大的產品召回，都可能對我們的聲譽和盈利能力產生重大和不利的影響。此外，即使產品責任或欺詐索賠不成功、沒有價值或未被追究，圍繞針對我們產品或流程的斷言的負面宣傳也可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

意料之外的業務中斷可能會對我們向客户提供產品的能力產生不利影響。

我們擁有一個由供應商、自有和租賃製造地點、共同製造地點、分銷網絡和信息系統組成的複雜網絡，支持我們始終如一地向客户提供產品的能力。難以預測或超出我們控制範圍的因素，如天氣、原材料短缺、自然災害、火災或爆炸、政治動盪、恐怖主義、普遍的勞資糾紛或健康大流行，都可能損害或擾亂我們的業務或我們的供應商、聯合制造商或經銷商的業務。這些中斷可能需要額外的資源來恢復我們的供應鏈或分銷網絡。如果我們無法應對運營中斷，無論是通過尋找替代供應商或更換關鍵製造或分銷地點的產能，還是如果我們無法快速修復對我們的信息、生產或供應系統造成的損害，我們可能會延遲向客户交付產品，或無法交付產品，也可能無法跟蹤訂單、庫存、應收賬款和應付款。如果發生這種情況，我們的客户對我們的信心和對我們產品的長期需求可能會下降。這些事件中的任何一個都可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

經營風險

我們可能無法成功識別、完成或實現戰略收購、聯盟、資產剝離、合資或其他投資帶來的利益。

我們不時評估並可能繼續評估可能在戰略上符合我們業務目標的收購候選人、聯盟、合資企業或其他投資，並且我們已經剝離並可能考慮剝離不符合我們的戰略目標、增長或盈利目標的業務。這些活動可能帶來財務、管理和運營風險，包括但不限於管理層轉移對現有核心業務的注意力、難以整合或分離人員和財務及其他系統、無法在不同的員工羣體中有效和立即地實施控制環境流程、對現有或已收購的客户和供應商業務關係產生不利影響，以及可能與買方、賣方發生糾紛，或者合夥人。這些領域的活動受到美國、加拿大、歐洲聯盟和其他司法管轄區的許多反托拉斯法和競爭法的管制，我們可能需要獲得競爭主管部門的批准，並滿足其他法律要求。

在我們進行收購、聯盟、合資企業、投資或在我們的核心區域以外或在新的類別中的其他發展的範圍內，我們可能面臨與這些發展有關的額外風險。例如，與外國業務有關的風險包括遵守影響到美國境外業務的美國法律，如“反海外腐敗法”、匯率波動、遵守包括税法在內的外國法規和法律，以及暴露在政治和經濟動盪的發展中市場。這些因素中的任何一個都可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大而不利的影響。

我們可能無法實現以前或將來的精簡行動所帶來的預期效益，以減少固定成本、簡化或改進流程並提高我們的競爭力。

我們已經實施了一系列節約成本的計劃，包括我們的整合計劃(在第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中對此進行了定義)，我們認為這些計劃對於我們的業務未來的成功和增長是非常重要的。我們已經評估並繼續評估我們的組織結構的變化，以使我們能夠降低成本，簡化或改進流程，並提高我們的競爭力。我們未來的成功可能取決於我們是否有能力實現這些或其他節約成本舉措的好處。此外，我們的某些計劃可能會導致我們業務的其他方面的成本增加，例如轉換、外包或分銷成本的增加。我們必須準確地預測成本，並有效地執行任何計劃，以在競爭激烈的食品和飲料行業實現成本節約和高效運營，特別是在競爭活動增加的環境中。為了充分利用我們的努力，我們必須仔細評估對我們業務的投資，並在那些具有最大潛在投資回報的領域執行。如果我們不能從任何節約成本的努力中實現預期的效益，我們就可能在市場上處於成本劣勢，我們的競爭力、生產、盈利能力、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

我們可能無法成功地執行我們的戰略倡議。

我們計劃繼續在多個市場推行策略性措施。在這些市場中，消費者的需求、行為、品味和購買趨勢可能有所不同，因此，我們的銷售可能不成功或不符合預期，或者這些銷售的利潤率可能低於當前的預期。我們還可能面臨將新的業務活動與我們目前的採購、分銷、信息技術系統和其他業務相結合的困難。這些挑戰中的任何一個都可能阻礙我們在新市場或新的分銷渠道中取得成功。此外，我們在放棄業務運作時，亦可能會遇到困難，而對保留業務的影響則微乎其微。不能保證我們將成功地完成任何計劃中的戰略舉措，任何新的業務將盈利或滿足我們的期望，或任何資產剝離將在不中斷的情況下完成，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨額外的風險和成本，並可能導致我們的盈利能力下降。

我們是一家全球性的公司，在發達國家和新興市場的許多國家都有銷售和業務。我們2018年淨銷售額的大約31%來自美國以外的市場。因此，我們面臨着全球業務中固有的風險。這些風險可能因市場的不同而有很大差異，本節討論的許多風險因素對這些風險作了描述，其中還包括：

此外，政治和經濟變化或動盪、地緣政治衝突、恐怖主義活動、政治動亂、內亂、戰爭行為、公共腐敗、徵用以及其他經濟或政治不確定性都可能幹擾我們的業務運營或客户需求，並對其造成負面影響。我們經營的市場的經濟增長緩慢或失業率高企，可能會限制消費者的開支，而消費者購買力的下降可能會對我們的盈利能力造成不利影響。所有這些因素都可能導致成本增加或銷售額下降，並可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的表現可能受到美國和我們經商的其他國家的經濟和政治條件的不利影響。

我們的表現過去如此，將來可能還會繼續受到美國和其他我們經商的國家的經濟和政治條件的影響。我們國際市場中的經濟和金融不確定性，包括圍繞英國退歐的法律和監管影響的不確定性、主要國際貿易安排的變化(例如“美國-墨西哥-加拿大協定”)，以及包括中國和加拿大在內的某些外國政府針對美國徵收關税或改變貿易關係而徵收關税，會對我們的運營和銷售造成負面影響。影響我們在美國和國際業務地點的業務的其他因素包括進出口限制、貨幣匯率、貨幣貶值、現金遣返限制、衰退條件、外國所有權限制、國有化、極度通貨膨脹環境的影響、恐怖主義行為和政治動亂。無論是在國內還是國外，這些因素以及我們對這些因素的反應，都可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。關於委內瑞拉的進一步資料，見項目8“財務報表和補充數據”項目8中的附註16，委內瑞拉-外幣和通貨膨脹。

我們依靠我們的管理團隊和其他關鍵人員，可能無法僱用或留住關鍵人員或高技能和多樣化的全球員工隊伍。

我們依賴於關鍵人員的技能、工作關係和持續的服務，包括我們經驗豐富的管理團隊。此外，我們實現經營目標的能力取決於我們確定、僱用、培訓和留住合格人員的能力。我們與行業內外的其他公司爭奪人才，我們可能會失去關鍵人才，或者無法吸引、培訓和留住其他人才，也可能無法吸引、培訓和留住具有運營和發展業務所需技能和地點的多樣化的全球勞動力。如果不能吸引和發展具有關鍵新興能力的人員，如電子商務和數字營銷技能，或未能制定適當的領導職位繼任計劃，包括首席執行官職位，都可能耗盡我們的機構知識基礎，削弱我們的競爭力。移民法和移民政策的改變也可能使我們更難招聘或重新安置技術熟練的僱員。任何此類損失、失敗或限制都可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在很大程度上依賴信息技術，我們可能無法保護我們的信息系統不受服務中斷、數據盜用或安全漏洞的影響。

我們依靠包括互聯網在內的信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們還依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，並在我們的地點、人員、客户和供應商之間進行電子通信。這些信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能會因硬件故障、計算機病毒、黑客攻擊和其他網絡安全風險、電信故障、用户錯誤、災難性事件或其他因素而受到損壞、入侵、中斷或關閉。如果我們的信息技術系統因員工和承包商的無意或惡意行為或網絡攻擊而遭受嚴重損壞、中斷或關閉，並且我們的業務連續性計劃不能及時有效地解決這些問題，我們可能會遇到業務中斷、聲譽受損、交易錯誤、處理效率低下、機密信息泄露以及客户和銷售損失，導致我們的產品銷售、財務狀況和運營結果受到不利影響，並延遲財務結果的報告。

此外，如果我們無法防止安全漏洞或非公開信息的披露，我們可能會因未經授權泄露屬於我們或我們的合作伙伴、客户、消費者或供應商的機密信息而遭受財務和聲譽損害、訴訟或補救費用、罰款或處罰。

濫用、泄露或偽造信息可能導致違反數據隱私法律法規，損害我們的聲譽和信譽，喪失獲取或剝離業務或品牌的機會，並喪失將通過研究和開發工作開發的產品商業化的能力，因此可能對淨銷售額產生負面影響。此外，由於屬於我們、我們的現任或前任僱員、或我們的供應商或消費者的機密信息丟失或被盜用，我們可能遭受財務和聲譽損失，並可能受到法律行動和更多的監管監督。我們還可能被要求花費大量的財政和其他資源，以彌補安全漏洞造成的損害，或修復或更換網絡和信息系統。

我們的運營結果可能會受到我們或我們的客户、供應商、分銷商或監管機構運營地點的自然事件的影響。

我們已經並可能在未來受到惡劣天氣和其他地質事件的影響，包括颶風、地震、洪水或海嘯，這些事件可能會擾亂我們的運營或我們的客户、供應商、經銷商或監管機構的運營。自然災害或其他幹擾我們的任何設施或我們的供應商或分銷商的設施可能損害或延誤我們的產品交付。流感或其他傳染病可能擾亂我們產品的生產，減少對我們某些產品的需求，或擾亂食品服務或零售環境中的市場，從而對我們的經營結果產生重大不利影響。雖然我們為許多此類事件和某些業務中斷風險投保，並制定了管理業務連續性計劃的政策和程序，但我們無法保證此類保險將補償我們因自然災害或其他災難而遭受的任何損失，也無法保證我們的業務連續性計劃將及時有效地解決問題。如果我們不能或不能在財務上減輕此類事件的可能性或潛在影響，或在發生此類事件時有效管理此類事件，特別是當產品來自單一地點時，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，並且可能需要更多資源來恢復我們的供應鏈。

提案國對我們有很大的控制權，今後可能與我們發生利益衝突。

截至2018年12月29日，保薦人擁有我們約49%的普通股。我們目前的11名董事中，有4名在2015年合併結束前曾擔任亨氏公司的董事，並根據合併協議繼續擔任卡夫-亨氏公司的董事。此外，董事會選舉若昂·M·卡斯特羅-內維斯(Joao M.Castro-Neves)為發起人之一的3G資本合夥人，自2019年6月12日起生效。此外，我們的一些高管，包括我們的首席執行官Bernardo Hees，也是3G Capital的合作伙伴。因此，發起人有可能對管理層施加影響，並對我們董事會的決定以及需要我們普通股持有人批准的任何行動擁有實質性控制權，包括通過對我們章程的任何修正，選舉董事，以及批准合併或出售我們的大部分股本或我們的資產。此外，在發起人集體持有我們的普通股多數的情況下，它們將有權通過書面同意採取股東行動，通過對我們章程的修正，或採取其他行動，例如公司交易，這些行動需要我們流通的普通股的多數持有人投票。保薦人指定的董事可能有重大權力作出影響本公司資本結構的決定，包括增發股本、產生額外負債、執行股份回購計劃，以及決定是否宣派股息及任何此等股息的金額。此外，保薦人的業務是對公司進行投資，並可能在與我們直接或間接競爭的業務中不時獲得和持有權益。保薦人也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。只要提案國繼續擁有我們的大量股權，它們就將繼續能夠有力地影響或有效地控制我們的決定。

金融風險

我們的負債水平，以及我們未能遵守我們的債務工具下的契約，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們有大量的債務，並被允許承擔大量的額外債務，包括有擔保的債務。我們現有的債務，加上任何額外的債務，可能產生重要的後果，包括但不限於：

此外，不能保證我們將從業務中產生足夠的現金流，也不能保證未來的債務或股本融資將使我們能夠償還債務或滿足其他需要。因此，我們可能需要在到期日或之前為我們的全部或部分債務再融資。我們不能保證能夠以優惠的條件，或根本不能為我們的任何債務再融資。任何不能產生足夠現金流量或不能以優惠條件為我們的債務再融資，都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

吾等的負債工具載有慣常的陳述、保證及契諾，包括在吾等的高級無抵押循環信貸工具(“高級信貸工具”)中訂立一項財務契諾，以維持最低股東權益(不包括累積其他全面收入/(虧損)。持有我們債務的債權人可能會在我們違約的情況下加快到期金額，這可能會引發違約或加速我們其他債務的到期。如果我們的經營業績下降，或者我們不能遵守任何契約，例如我們及時準備並向證券交易委員會提交定期報告的能力，我們就需要並且將來可能需要根據我們的債務工具從所要求的債權人那裏獲得豁免，以避免違約。

從2018年12月29日至本Form 10-K年度報告提交日期間，由於我們截至2018年12月29日的財政年度和截至2019年3月30日的財政季度的財務報表編制出現延誤，我們沒有遵守高級信貸融資機制下的某些報告契約。如先前所披露，吾等已就高級信貸融資機制訂立兩項豁免協議，據此，作為高級信貸融資機制一方的貸款人及作為行政代理的摩根大通銀行准予吾等暫時豁免遵守向貸款人提供截至1929年12月止財政年度綜合財務報表的規定。2018年不遲於2019年6月28日，我們截至2019年3月30日的財政季度也不遲於2019年7月31日。以10-K表格提交本年度報告，將構成遵守最遲於2019年6月28日向放款人提供截至2018年12月29日止財政年度的綜合財務報表副本的規定。我們目前亦預期於2019年7月31日或之前提交截至2019年3月30日的10-Q表格季度報告，以符合不遲於2019年7月31日向貸款人提供該等季度綜合財務報表的規定。有關兩項豁免協議的進一步資料，請參閲項目7“管理層對業務財務狀況及結果的討論及分析”中的“流動資金及資本資源”。

然而，我們可能無法確保今後在向美國證券交易委員會(SEC)提交的定期報告中出現任何拖延時，也能獲得類似的豁免。此外，如果我們違反債務工具下的任何契諾並尋求豁免，我們可能無法從所要求的債權人那裏獲得豁免，或者我們可能無法在所需債權人批准的任何豁免的條款範圍內補救遵守情況。如果出現這種情況，我們將會在債務工具下違約，無法利用我們的高級信貸融資機制。此外，如上文所述，某些債權人可以行使其權利，我們可能被迫破產或清算。

商譽或其他無限期無形資產賬面金額的額外減值可能會對我們的財務狀況及營運結果造成負面影響。

我們的商譽餘額由20個報告單位組成，而我們的無限期無形資產餘額主要由多個獨立品牌組成。自第二季度第一天起，我們每年對我們的報告單位和品牌進行減值測試，或者如果事件或情況表明報告單位或品牌的公允價值低於其賬面金額的可能性更大，則更頻繁地對這些報告單位和品牌進行減值測試。此類事件和情況可能包括我們的市場資本持續下降、競爭加劇或市場份額意外損失、投入成本超出預期(例如由於監管或行業變化)、重要品牌或業務組成部分的處置、意外的業務中斷(例如由於自然災害或客户、供應商或其他重要業務關係的損失)，經營業績出現意料之外的顯著下降，或我們經營的市場發生重大不利變化。我們通過將每個報告單位的估計公允價值與其賬面金額進行比較來檢驗報告單位的減值。我們通過比較每個品牌的估計公允價值與其賬面金額來測試品牌的減值。倘呈報單位或品牌之賬面值超過其估計公平值，吾等將根據公平值與賬面值之差額(就呈報單位而言，不超過商譽之相關賬面值)記賬減值虧損。

如附註10“商譽及無形資產”所詳述，在項目8“財務報表及補充數據”中，由於吾等於2018年第二季進行2018年度減值測試，吾等確認商譽減值虧損為1.33億美元，而無限期無形資產減值虧損為1.01億美元。此外，作為2018年第三季度中期減值測試的一部分，我們確認了2.15億美元的無限期無形資產減值虧損和300萬美元的確定型無形資產減值虧損。

2018年第四季度，在編制我們的年終財務報表時，我們評估了該季度發生的情況變化，以確定任何報告單位或品牌的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。雖然我們的年度減值測試是在第二季度進行的，但我們在每個中期報告期間都會進行這種定性評估。

雖然沒有單一的決定性事件或因素，但綜合考慮2018年第四季度形成的幾個因素，我們得出結論認為，某些報告單位和品牌的公允價值更有可能低於其賬面價值。這些因素包括：(I)2018年11月和12月我們的股價持續下跌，使我們的市值低於淨資產賬面價值；(Ii)我們第四季度業績的完成低於管理層的預期，原因有幾個因素，例如高於預期的供應鏈成本和競爭加劇；2018年12月制定和批准了我們的2019年年度業務計劃，該計劃對未來幾年的預期和優先事項，如較低的增長和利潤率預期，提供了更多的見解；(4)2018年11月宣佈出售我們在加拿大的天然奶酪組合中的某些資產，這改變了相關報告單位剩餘資產和品牌的組成和使用情況；(5)某些國家的匯率波動；(6)某些地點的利率上升，包括美國於2018年12月提高了利率；以及(Vii)截至2018年12月底，美國和全球經濟中的經濟和監管不確定性增加並持續了很長一段時間。

因此，截至2018年12月29日，我們對這些報告單位和品牌進行了中期減值測試。根據中期減值測試，吾等於2018年第四季確認商譽減值虧損69億美元及無限期無形資產減值虧損86億美元。

公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化非常敏感。估計個別報告單位和品牌的公允價值需要我們對我們未來的計劃以及行業、經濟和監管條件作出假設和估計。這些假設和估計包括估計的未來年度現金流量淨額、所得税考慮因素、貼現率、增長率、特許權使用費、繳費資產收費和其他市場因素。如果目前對未來增長率和利潤率的預期沒有達到，如果我們無法控制的市場因素(如貼現率、變化)，或者如果管理層的期望或計劃發生了變化，包括由於制定了我們的全球五年運營計劃，然後，一個或多個我們的報告單位或品牌可能會在未來受到損害。如附註10“商譽及無形資產”所詳述，在第8項“財務報表及補充數據”中，吾等錄得截至2018年12月29日止年度的減值虧損總額為159億美元。我們在2018年減值的報告單位和品牌已記入其各自的公允價值，因此截至最近2018年減值測試日期，公允價值超過賬面價值的部分為零。因此，如果任何假設、估計或市場因素在未來發生變化，這些和其他個別報告單位和品牌在其最近一次測試日期的公允價值超過賬面價值20%或更少的情況下，未來減值的風險更高。截至2018年12月29日，具有較高未來減值風險的報告單位的商譽賬面總額為290億美元，其中包括：美國食品雜貨、美國冷凍食品、加拿大零售、拉丁美洲出口、東南歐、澳大利亞和新西蘭以及東北亞。在未來減值風險增加的290億美元中，93億美元可歸因於報告單位的公允價值超過賬面價值的0%。2018年12月29日，具有較高未來減值風險的品牌的總賬面金額為293億美元，其中包括：卡夫、費城、奧斯卡·梅耶爾、維爾維塔、奇蹟鞭子、種植商、A1、Cool Whip、Five Top、ABC和Quero。在未來減值風險較高的293億美元中，240億美元可歸因於公允價值超過賬面價值0%的品牌。儘管其餘報告單位和品牌截至2018年最新減值測試日期的公允價值超過賬面金額的20%以上，但這些金額也與2013年亨氏收購和2015年合併有關，並在其估計收購日期公允價值記錄在資產負債表中。因此，如果有任何假設、估計, 由於未來市場因素的變化，這些金額也容易受到減值的影響，這可能會對我們的經營業績或淨資產產生負面影響。

我們的淨銷售額和淨收入可能會受到匯率波動的影響。

我們的淨銷售額有很大一部分來自國際業務。我們持有資產和承擔債務，以美元以外的多種貨幣賺取收入和支付費用，主要是英鎊、歐元、澳元、加元、新西蘭元、巴西雷亞爾、印度尼西亞盧比、人民幣和印度盧比。由於我們的綜合財務報表是以美元報告的，匯率在不同時期的波動將對我們所報告的結果產生影響。我們實施了貨幣套期保值，目的是減少我們對外幣匯率變化的敞口。然而，這些套期保值策略可能不會成功，我們的任何未套期保值外匯敞口都將繼續受到市場波動的影響。此外，在某些情況下，我們可能以一種貨幣支付與我們以不同貨幣支付的服務或產品有關的費用。因此，與國際業務有關的因素，包括外匯匯率的變化，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

大宗商品、能源和其他投入價格波動劇烈，可能對我們的綜合運營結果產生負面影響。

我們購買和使用大量的商品，包括乳製品，肉製品，咖啡豆，堅果，西紅柿，土豆，大豆和植物油，糖和其他甜味劑，玉米產品，小麥產品，黃瓜，洋葱，其他水果和蔬菜，香料和麪粉生產我們的產品。此外，我們購買和使用大量的樹脂、金屬、紙板、玻璃、塑料、紙張、纖維板和其他材料來包裝我們的產品，我們還使用天然氣和水等其他投入來運營我們的設施。我們還受到石油價格變化的影響，這影響到我們的包裝和運輸成本。商品、能源和其他供應的價格波動不定，可能由於難以預測的情況而波動，包括對資源的全球競爭、貨幣波動、惡劣天氣或全球氣候變化、作物歉收或植物病蟲害和其他蟲害造成的短缺、消費者、工業或投資需求，以及政府規章和貿易、關税、替代能源的變化，包括增加對生物燃料和農業項目的需求。此外，我們可能無法在採購原材料、包裝、服務和運輸產品的成本方面保持有利的安排，這可能導致開支增加，並對我們的運營產生負面影響。此外，由於跨貨幣交易率的變動，原材料和成品的成本可能會波動。不斷上升的商品、能源和其他投入成本可能會對我們的運營成本(包括我們產品的製造、運輸和分銷)產生實質性和負面影響，從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然我們監控我們對大宗商品價格的風險敞口，將其作為我們整體風險管理計劃的一個組成部分，並尋求在我們認為適當的範圍內對衝投入價格的上漲，但我們並不完全針對大宗商品價格的變化進行對衝，我們的對衝策略可能也不會保護我們免受特定原材料成本上漲的影響。例如，對衝我們的主要商品之一乳製品的成本是困難的，因為乳製品期貨市場不如許多其他商品期貨市場發達。我們所購買的商品和其他用品價格的持續波動或持續上漲可能會增加我們產品的成本，我們的盈利能力也會受到影響。此外，為了彌補這些增加的成本，我們產品價格的上漲可能導致銷售量下降，或者我們可能受到競爭和消費者壓力的限制而不能提高我們產品的價格。如果我們的對衝活動不成功，或者如果我們無法為我們的產品定價以彌補增加的成本，那麼商品和其他投入價格的波動或上漲可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們用以管理商品價格波動的全部或部分衍生工具的市值波動，可能會導致我們的毛利及淨收入波動。

我們使用商品期貨、期權和互換來經濟地對衝某些投入成本的價格，包括乳製品、肉類產品、咖啡豆、糖、植物油、小麥產品、玉米產品、可可產品、包裝產品、柴油和天然氣。我們根據這些商品衍生工具價值的變化確認損益。我們在綜合損益表中確認這些產品銷售成本的損益，只要我們在我們的生產過程中使用基本的投入。在出售相關產品之前，我們在分部經營業績中確認這些損益為一般公司開支，屆時我們將盈虧重新分類為分部經營業績。因此，我們的商品衍生工具的價值變化可能會導致我們的毛利和淨收益的波動。

我們的結果可能會由於養老金、勞動力和與人有關的開支的增加而受到不利影響。

通脹壓力和勞動力市場的任何短缺都可能增加勞動力成本，這可能對我們的綜合經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們的勞動力成本包括在美國、加拿大和其他外國司法管轄區提供員工福利的成本，包括養老金、醫療和福利以及離職福利。市場收益的任何下降都可能對養卹金計劃的籌資產生不利影響，養卹金計劃的資產投資於股票和固定收入證券及其他投資的多樣化組合。此外，每年的福利費用隨着保健費用的增加和集體商定的工資和福利協議的結果而有所不同。

此外，如果我們不能以令人滿意的條件續訂集體談判協議，則可能會增加成本或對我們的經營業績產生不利影響。如果由於與美國境內外以工會為代表的僱員的談判延遲而導致罷工或停工和中斷，我們的財務狀況和滿足客户需求的能力可能會受到重大和不利的影響。

監管風險

遵守法律、法規及相關解釋和相關法律要求或其他監管執法行動可能會影響我們的業務，而且我們還面臨着與SEC正在進行的調查所導致的任何潛在行動相關的額外風險和不確定因素，以及可能出現的額外傳票、訴訟和監管程序。

作為一家大型的全球性食品和飲料公司，我們在一個高度規範的環境中運營，法律和監管框架不斷演變。各種法律和法規管轄生產、儲存、分銷、銷售、廣告、標籤(包括包裝上的索賠、信息或披露)、營銷、許可、貿易、勞動、税務、環境事項、隱私以及健康、安全和數據保護做法。政府當局定期修改法律法規及其解釋。特別是，英國退歐可能導致聯合王國形成一個新的監管制度，它可能會也可能不會效仿歐洲聯盟，而制定新的和不同的法律和條例可能會增加我們遵守的成本和複雜性，此外，這種制度的轉變可能會給現有的關係帶來一些法律和會計上的複雜性，包括聯合王國或歐洲聯盟實體簽訂的合同的連續性方面的不確定性。我們遵守新的或修訂的法律法規，或解釋和適用現有的法律法規，可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。由於我們所處的法律和監管環境，我們面臨着更高的法律索償和監管執行行動的風險。

正如之前在2019年2月21日披露的那樣，我們在2018年10月收到SEC的傳票，涉及我們的採購領域，特別是與我們的採購職能相關的會計政策、程序和內部控制，包括但不限於協議、附帶協議以及對與我們供應商的協議的更改或修改。在收到這份傳票後，我們與外部律師和法務會計師一道，在審計委員會的監督下，對我們的採購領域和有關事項進行了內部調查。繼我們於2019年2月21日公佈財報及投資者電話後，當我們公佈商譽及無形資產減值中期評估結果後，美國證券交易委員會要求提供與我們的財務報告、內部控制及披露、商譽及無形資產減值評估，以及與若干股東溝通有關的額外資料。我們的理解是，伊利諾伊州北部管區的美國檢察官辦公室也正在審查這一事項，與證券交易委員會合作，並從證券交易委員會收到材料。在我們的收益公佈後，我們根據“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)提起了4起證券集體訴訟、1起集體訴訟和5起股東派生訴訟，針對我們以及我們的現任和前任高管、董事和員工提起了5起派生訴訟。其中一宗證券集體訴訟在無偏見的情況下被自願駁回，而其他事項仍在審理中。

我們打算對這些訴訟進行有力的辯護。目前，我們無法估計我們在這些事項上的潛在責任，但我們可能被要求支付與證券和ERISA集體訴訟和股東派生訴訟有關的判決、和解或其他罰款，並承擔其他費用和開支。關於補充資料，見項目8(財務報表和補充數據)項目3(法律程序)和説明18(承付款和意外開支)。

此外，如果證券交易委員會開始法律行動作為調查的結果，我們可能會被要求支付大量罰款，成為禁令，停止和停止命令，以及其他公平的補救措施。SEC的調查將不會因內部調查的完成和本年度報表10-K的提交而得到解決。我們無法就任何政府或監管調查的結果或時間提供任何保證。

我們已經並可能繼續承擔與內部調查、SEC調查以及相關法律和監管事務相關的法律、會計和其他專業服務方面的大量費用。這些費用、本年度10-K報表遲遲未及時提交、截至2019年3月30日的財政季度10-Q報表未及時提交，以及管理團隊的注意力轉移已發生並預計將繼續發生，對我們的業務、財務狀況產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響，和現金流。

由於與SEC調查和各種訴訟相關的內部調查事項，我們面臨着與訴訟、監管程序、政府執法行動和其他傳票相關的更大風險。任何未來的調查或其他訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點或其他缺陷，或者不能保持一個有效的內部控制系統，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的價格可能會下跌。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，並負責評估和報告我們的內部控制制度的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)對財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部報告目的編制財務報表。作為一家上市公司，我們必須遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-OxleyAct)和其他規範上市公司的規則。特別是，我們必須證明我們遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條，該條要求我們每年向管理層提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

關於我們對財務報告內部控制的最新年終評估，我們確定，截至2018年12月29日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是我們的風險評估過程中存在一個重大缺陷，即在設計和維持足以適當應對業務環境變化的控制方面存在重大缺陷。風險評估方面的這一重大弱點也導致了(I)供應商合同和相關安排，以及(Ii)商譽和無限期無形資產減值測試所產生的重大弱點，我們已經並正在採取某些補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。關於已查明的重大弱點和我們的補救努力的進一步討論，見項目9A，控制和程序。

補救工作給管理層帶來了沉重的負擔，並給我們的財政資源和流程帶來了更大的壓力。因此，我們可能不能成功地進行必要的改進，以補救管理層查明的重大弱點，或能夠及時這樣做，或能夠在未來發現和補救更多的控制缺陷，包括重大弱點。

如果我們不能成功地彌補我們在財務報告的內部控制方面的現有或任何未來的重大弱點或其他缺陷，我們的財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響；我們的流動性、資本市場準入、對我們信譽的看法以及我們完成收購的能力可能會受到不利影響；我們可能無法維持或重新遵守適用的證券法、納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的上市要求，以及我們的債務工具或衍生工具中有關及時提交定期報告的契約；我們可能會受到監管調查和處罰；投資者可能會對我們的財務報告失去信心；根據我們的債務工具或衍生工具安排，我們可能會遭受違約、加速或交叉加速，只要我們無法從所需債權人或交易對手處取得豁免或無法糾正任何違約行為；而我們的股價可能會下跌。

我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告，限制了我們在公開市場上籌集債務或股本的機會，限制了我們發行股票的能力，包括在卡夫-海因茨儲蓄計劃和卡夫-海因茨聯盟儲蓄計劃(統稱“計劃”)內發行股票的能力，並可能影響我們在納斯達克的上市。

截至2018年12月29日止年度的10-K表格年度報告或截至2019年3月30日財政季度10-Q表格的季度報告均未在證券交易委員會規定的每一時限內提交，這意味着我們沒有及時向證券交易委員會提交報告要求。這限制了我們進入公開市場籌集債務或股本的能力，從而可能阻止我們進行交易或執行我們可能認為對我們的業務有益的業務戰略。我們目前沒有資格使用S-3表中的註冊聲明，該聲明將允許我們持續引用我們的SEC報告到註冊聲明中，或者使用“擱置”註冊聲明進行提供，直到我們重新獲得並保持當前文件提交人的身份後大約一年。如果我們希望現在進行公開募股，我們將被要求在S-1表格上提交一份登記聲明，並由證券交易委員會審查並宣佈其生效。這樣做可能會比使用表格S-3上的註冊聲明花費更長的時間，並增加我們的交易成本，而使用表格S-1進行註冊證券公開發行的必要性可能會對我們及時籌集資本或完成對其他公司的收購的能力產生不利影響，因為我們無法使用其他方法進行公開發行。

此外，由於我們未能及時向美國證券交易委員會報告，我們目前沒有資格使用S-8表格的註冊説明。因此，2019年4月23日，計劃管理人向計劃參與者發出通知，告知參與者在一段時間內禁止參與者獲取卡夫·海因茨公司股票基金額外權益的實益所有權。如果我們不能成為美國證券交易委員會的報告要求並保持現狀，這將限制我們維持卡夫·海因茨公司股票基金或向我們的員工發行其他股票證券的能力。

正如先前披露的，我們還收到納斯達克關於我們不遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的通知，該規則要求上市公司及時向證券交易委員會提交所有所需的定期財務報告。我們及時提交了恢復合規的計劃，納斯達克批准貴公司在2019年9月11日之前恢復合規，前提是我們遵守2019年5月15日收到的通知中概述的某些條款，包括提交此截至12月29日的財政年度的10-K表格年度報告，提交2018年財政年度報告，並提交截至2019年3月30日的財政季度10-Q季度報告，我們希望在提交本年度報告10-K之後，儘快提交這份季度報告。然而，如果我們不能在2019年9月11日之前提交申請，我們的普通股可能會被納斯達克摘牌。

我們下定決心重述我們以前發佈的某些合併財務報表，這導致了意料之外的成本，可能會影響投資者的信心，並引發聲譽問題。

正如解釋性説明中所述，在附註2“重述先前發佈的合併財務報表”和附註23“季度財務數據(未審計)”中，在本10-K表格的年度報告中，我們決定重述截至2017年12月30日和12月31日的合併財務報表和相關披露，在確認因內部調查而出現錯報後，本公司將於二零一六年九月二十九日止九個月及二零一七年財政年度重述截至二零一八年九月二十九日止九個月的每一季及每一年至今的各期財務報表及截至二零一八年九月二十九日止九個月的季度及全年截至日期。我們不認為這些誤報在數量上對我們以前財務報表中提出的任何期間都是重大的。然而，由於我們在內部調查中確定的事項的質量性質，包括不當行為發生的年數以及涉及的交易、供應商和採購人員的數量，我們決定通過重述此類財務報表來糾正我們先前發佈的合併財務報表中的錯報。重述還包括對受影響期間查明的更多過期和未更正錯報的更正。因此，我們在與重述有關或與重述有關的會計及法律費用方面產生了意料之外的成本，並受到多項額外風險及不確定因素的影響，這些風險及不確定因素可能會影響投資者對本公司財務披露準確性的信心，並可能對本公司業務造成聲譽問題。

我們的知識產權是有價值的，任何不能保護它們的行為都會降低我們產品和品牌的價值。

我們認為，我們的知識產權，特別是我們的商標，以及我們的專利、商業祕密、商業外觀、版權和許可協議，是我們業務的一個重要和有價值的方面。我們試圖通過結合專利、商標、版權、商業祕密和商業外觀法律，以及許可協議、第三方不披露和轉讓協議以及監管第三方濫用我們的知識產權來保護我們的知識產權。我們未能開發或充分保護我們的商標、產品、我們產品的新功能或我們的技術，或任何法律上的變化或其他有助於減少或取消目前對我們知識產權的法律保護的變化，都可能削弱我們的競爭力，並可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害。我們還從第三方許可某些知識產權，特別是商標。如果我們不能以優惠的條件與這些第三方簽訂合同或維持我們與這些第三方的關係，我們使用某些知識產權的權利可能會受到影響。

我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的一些技術、品牌或產品。任何有關專利或其他知識產權的訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。知識產權侵權的第三方索賠也可能要求我們訂立代價高昂的許可協議。我們還可能遭受重大損害賠償或禁止某些產品的開發和銷售。

税法和解釋的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税和其他税收。我們的國內和國外税收責任取決於確定賺取和徵税利潤的司法管轄區。此外，所繳税款的數額取決於我們對我們所在司法管轄區適用的税法的解釋。影響我們實際税率的因素有很多，包括税法和條約的變化以及對現行法律和規則的解釋。代表我們大部分業務的美國聯邦、州、地方政府和行政機構，以及其他外國司法管轄區已經實施或正在考慮可能對我們產生影響的各種廣泛的税收、貿易和其他監管改革。例如，2017年12月22日頒佈的“減税和就業法案”(“美國税制改革”)改變了我們的公司税率、遞延所得税和對外國收入的徵税。美國税制改革的全面影響尚待確定，未來的指導和解釋可能會產生不利或不確定的影響。與此相關的是，經濟合作與發展組織(經合組織)為解決税基侵蝕和利潤分享問題而制定的多轄區行動計劃引起的税法變化可能會影響我們的有效税率。目前尚不能準確地確定這些或未來變化的潛在綜合影響，但這些變化可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

重要的判斷，知識和經驗是需要的，以確定我們的全球範圍內的規定所得税。我們未來的有效税率受到多個因素的影響，包括遞延税項資產及負債估值的變動、收入地理組合的變動、不可扣除税項的開支(包括商譽減值)的增加，以及可動用税款抵免的變動。在我們的日常業務過程中，有許多交易和計算，最終的税收確定是不確定的。我們還經常接受税務機關的審計。雖然我們相信我們的税收估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們的歷史所得税規定和應計項目大不相同。在不同司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力可能會使解決税務糾紛變得更加困難。審計或訴訟的結果可能對我們作出這一決定的一個或多個期間的財務報表產生不利影響。

註冊證券風險

在公開市場出售普通股可能會導致普通股價格波動或導致股價下跌。

在公開市場上出售大量我們的普通股、發起人出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，都會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售更多的股本證券來籌集資金的能力。我們的普通股市場價格持續低迷(2018年11月和12月，這是我們決定在2018年第四季度對某些報告單位和品牌進行中期減值測試的一個促成因素，我們最終記錄了減值損失)，並有可能在未來發生，這也可能使我們的市值低於淨資產賬面價值，這可能會增加確認商譽或無限期無形資產減值虧損的可能性，而這些虧損可能會對我們的財務狀況及經營業績造成負面影響。

卡夫·海因茨(Kraft Heinz)、3G Capital和伯克希爾·哈撒韋(Berkshire Hathaway)訂立了一項註冊權協議，要求我們根據“證券法”(Securities Act)登記所有由3G Capital和伯克希爾·哈撒韋(Berkshire Hathaway)持有的可登記股份，這些股份代表了截至2015年合併結束之日發起人持有的所有普通股。截至2018年12月29日，可註冊股份約佔我們普通股全部流通股的49%。雖然可登記股份須受若干暫緩及停牌期限限制，但根據註冊權協議，該等可登記股份並不受“鎖定”或類似限制。因此，可根據“證券法”下的有效登記聲明，按照登記權協議的條款，發售和出售大量可登記股份。發起人向其他人出售我們的普通股，可能會導致在公開市場上交易的股票數量增加，並可能增加我們普通股價格的波動性。

我們向股東支付定期股息的能力和任何此類股息的數額取決於董事會的酌處權，並可能受到我們的財務狀況、債務協議或特拉華州法律的限制。

儘管目前預期我們將繼續定期支付季度股息，但支付股息的任何此類決定及其金額將由董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、收入、法律要求(包括特拉華州法律規定的限制)、債務協議以及董事會認為相關的其他因素。董事會已決定並可於日後全權決定更改股息的金額或頻率，或完全停止派息。由於這些原因，股東將不能依靠股息來獲得投資回報。因此，我們普通股的任何收益的實現可能取決於我們普通股價格的升值，而這可能永遠不會發生。

資本市場的波動或宏觀經濟因素可能對我們的業務產生不利影響。

金融和資本市場的變化，包括市場混亂、流動性有限、英國退歐的不確定性以及利率波動(包括因使用或停止使用libor等某些基準利率)，可能會增加融資成本以及為到期債務再融資的風險。此外，我們的借貸成本可能會受到評級機構給予的短期和長期評級的影響。這些評級的下降可能會限制我們進入資本市場的機會，並增加我們的借貸成本，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們的一些客户和對手方的槓桿率很高。在我們客户經營的一些行業中，合併創造了更大的客户，其中一些客户的槓桿率很高，面臨着日益激烈的競爭和信貸市場的持續波動。這些因素導致一些客户的盈利能力下降，增加了我們的信用風險敞口。客户或交易對手的財務和/或信用狀況發生重大不利變化，可能要求我們承擔與該客户或交易對手相關的更大信用風險，並可能限制我們收取應收款項的能力。這可能會對我們的財政狀況和流動資金造成不利影響。

項目1B尚未解決的工作人員意見。

一個也沒有。

項目2.財產。

我們公司的聯合總部設在賓夕法尼亞州的匹茲堡和伊利諾斯州的芝加哥。我們的聯合總部是租用的，並設有某些執行辦公室、我們的美國業務單位以及我們的行政、財務、法律和人力資源職能。在我們開展業務的各個地區，我們都保留着更多的自有和租賃辦公室。

我們在遍佈世界各地的製造和加工設施網絡中生產我們的產品。截至2018年12月29日，我們已運營84個製造和加工設施。我們擁有81個這樣的設施，並租賃了其中的3個。截至2018年12月29日，我們的製造和加工設施按部門統計如下：

我們將我們所有的製造和加工設施保持在良好的狀態，並相信它們是合適的，足以滿足我們目前的需要。如果我們確定我們的任何產品的生產外包是有利的，我們還與第三方達成合作製造協議。

2018年第四季度，我們宣佈了剝離某些資產和業務的計劃，主要是在加拿大和印度，包括在加拿大的一家自有製造工廠，以及在印度的一家自有和一家租賃工廠。關於這些交易的補充資料，見附註5“收購和剝離”，載於項目8“財務報表和補充數據”。

項目3.法律訴訟

見附註18，承付款和意外開支，載於項目8，財務報表和補充數據。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為“KHC”。截至2019年6月5日，約有4.9萬人持有我們的普通股。

參見第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中的股權和股息，瞭解對我們普通股宣佈的現金股利的討論。

累計總收益的比較

下面的圖表將我們普通股的累計總收益與標準普爾(“S&P”)500指數和標準普爾消費者標準普爾食品和軟飲料產品(我們認為是我們的同行)的累計總收益進行比較。列入標普消費者標準普爾食品和軟飲料產品指數的公司會定期變化，並根據2018年12月29日的指數呈現。此圖表涵蓋從2015年7月6日(我們的普通股在納斯達克開始交易的第一天)到2018年12月28日(我們2018財年的最後一個交易日)這段時間。該圖表顯示，假設2015年7月6日投資了100美元，股息按日再投資，股東總回報將會增加。

上述業績圖表不應被視為“索取材料”或“提交”給證券交易委員會，或受第14A或14C條的約束，也不應被視為“交易法”第18條規定的責任。

截至2018年12月29日的三個月內發行人購買股票

在截至2018年12月29日的三個月中，我們的股份回購活動是：

項目6.選定的財務數據。

下表列出了過去五個財政年度的選定綜合財務數據。我們的2018、2017和2016財政年度包括全年的卡夫亨氏(Kraft Heinz)業績。我們的2015財年包括全年的亨氏業績和合並後的卡夫業績。我們的2014財年包括全年的亨氏業績。

為了糾正下文所述的錯報，重報了上期的某些數額。本資料應連同緊接本年度報告項目1(10-K表格)、項目7(管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析)，以及本年度報告(表格10-K)其他地方所載的綜合財務報表及附註一併閲讀。包括與附註2所討論的錯報有關的進一步細節，重述先前發佈的合併財務報表。

項目7管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

概述

以下討論應與本年度報告中關於10-K表格的其他章節一併閲讀，包括項目8“財務報表和補充數據”所載的合併財務報表和相關附註。

重報以前印發的合併財務報表：

我們以表格10-K重述了本年報所載的先前已發出的綜合財務報表。有關重述的背景、受影響的財政期、控制注意事項和其他信息，請參閲第1項“業務”前面的“解釋性説明”。

此外，我們在項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中重報了某些以前報告的截至2017年12月30日以及截至2017年12月30日和2016年12月31日的會計年度的財務信息，包括但不限於“運營綜合結果”、“按部門劃分的運營結果”和“非公認會計原則財務措施”部分中的信息。我們還在本項目末尾的“補充季度財務信息”部分包含了某些重報的季度信息。

有關重報的補充資料，包括錯報的説明和對我們合併財務報表的影響，見附註2，項目8“財務報表和補充數據”中以前印發的合併財務報表的重報。

公司名稱：

我們在世界各地生產和銷售食品和飲料產品，包括調味品和醬料、奶酪和奶製品、膳食、肉類、點心飲料、咖啡和其他食品雜貨產品。

我們通過四個部門管理和報告我們的運營結果。我們有三個按地理區域定義的可報告部分：美國、加拿大和歐洲、中東和非洲。我們其餘的業務合併披露為“世界其他地區”。世界其他地區包括兩個經營部門：拉丁美洲和亞太地區。

我們的細分市場反映了一項變革，即從2018財年第一季度開始，重組我們的國際業務，以更好地調整我們的全球地理位置。我們將我們的中東和非洲業務從歷史上的AMEA運營部門轉移到歷史上的歐洲報告部門，形成了全新的歐洲、中東和非洲(EMEA)可報告部門。AMEA運營部門的其餘業務變成了亞太經合組織的運營部門。我們在所提出的所有歷史時期都反映了這一變化。

關於按分部分列的財務信息，請參見合併財務報表項目8“財務報表和補充數據”中的附註22“分部報告”。

影響財務結果可比性的項目

減值損失：

我們2018年的業績反映出商譽和無形資產減值損失為159億美元，而2017年為4900萬美元。增加的主要原因是2018年第四季度確認的155億美元的減值虧損。

2018年第四季度，在編制我們的年終財務報表時，我們評估了該季度發生的情況變化，以確定任何報告單位或品牌的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。雖然我們的年度減值測試是在第二季度進行的，但我們在每個中期報告期間都會進行這種定性評估。

雖然沒有單一的決定性事件或因素，但綜合考慮2018年第四季度形成的幾個因素，我們得出結論認為，某些報告單位和品牌的公允價值更有可能低於其賬面價值。這些因素包括：(I)2018年11月和12月我們的股價持續下跌，使我們的市值低於淨資產賬面價值；(Ii)我們第四季度業績的完成低於管理層的預期，原因有幾個因素，例如高於預期的供應鏈成本和競爭加劇；2018年12月制定和批准了我們的2019年年度業務計劃，該計劃對未來幾年的預期和優先事項，如較低的增長和利潤率預期，提供了更多的見解；(4)2018年11月宣佈出售我們在加拿大的天然奶酪組合中的某些資產，這改變了相關報告單位剩餘資產和品牌的組成和使用情況；(5)某些國家的匯率波動；(6)某些地點的利率上升，包括美國於2018年12月提高了利率；以及(Vii)截至2018年12月底，美國和全球經濟中的經濟和監管不確定性增加並持續了很長一段時間。

當我們確定某些報告單位或品牌的公允價值更有可能低於其賬面金額時，我們於2018年12月29日進行了中期減值測試。根據中期減值測試，吾等於2018年第四季確認商譽減值虧損69億美元及無限期無形資產減值虧損86億美元。

更多信息見本項目內的關鍵會計估計數和合並財務報表項目8“財務報表和補充數據”附註10“商譽和無形資產”。

美國税制改革：

聯邦政府於2017年12月22日頒佈的美國税收改革立法顯著改變了美國税法，包括從2018年1月1日起將聯邦企業税率從35.0%降至21.0%，並從2017年12月30日起對被視為匯回的外國子公司的收入徵收一次性通行費。此外，還有許多新的規定，包括修改獎金折舊、修訂高管薪酬和利息開支扣減、全球無形低税所得税(“GILTI”)、基礎侵蝕反濫用税(“BATE”)和外國來源的無形收入扣減(“FDII”)。雖然公司税率下調於2018年1月1日生效，但我們在2017年(即頒佈期間)計入了這一預期的税率變化。作為美國税收改革的結果，我們在2017年實現了約70億美元的淨税收收益。因此，美國税制改革嚴重影響了我們所得税的撥備/(受益)和我們的有效税率，主要是在2017年，導致年復一年缺乏可比性。

關於補充資料，見附註11，所得税，載於項目8，財務報表和補充數據。

整合和重組費用：

到2017年底，我們已經基本完成了2015年合併後宣佈的多年期計劃(“整合計劃”)，該計劃旨在降低成本，整合和優化我們合併後的組織。截至2018年12月29日，我們與融合計劃相關的累計税前成本為21.46億美元。這些費用主要包括遣散費和僱員福利費用(包括現金和非現金離職費)、撤離設施費用(包括加速折舊等非現金費用)以及因合併活動直接引起的其他費用。整合計劃總成本的大約60%是現金支出。截至2018年12月29日，自融合計劃於2015年啟動以來，我們已產生了約14億美元的資本支出。

與整合計劃等重組活動有關的支出，2018年為4.6億美元，2017年為4.34億美元，2016年為10億美元。包含在這些總額中的集成計劃支出在2018年為9 200萬美元，2017年為3.16億美元，2016年為8.87億美元。

關於補充資料，見附註6，“整合和重組費用”，載於項目8，“財務報表和補充數據”。

運營結果

我們在這份報告中披露了某些非公認會計原則的財務指標。這些非公認會計原則財務指標有助於管理層在一致的基礎上比較我們的業績，以便進行業務決策，消除管理層認為不能直接反映我們基本業務的某些項目的影響。有關我們合併財務報表的其他信息和調節情況，請參閲非公認會計原則財務措施。

本項目的“概述”一節中所述的重述並未對我們的綜合運營結果或按部門劃分的運營結果的驅動因素產生重大影響。關於補充資料，見附註2，重報以前印發的合併財務報表，載於項目8“財務報表和補充數據”。

此外，在2018年12月29日至本年度10-K報表提交期間，影響我們運營結果的某些行業趨勢(包括採購和物流成本上升、自有品牌競爭加劇導致的定價壓力以及注重健康和健康的消費者趨勢)仍在繼續。

綜合經營結果

結果摘要：

淨銷售額：

2018財政年度與2017財政年度相比：

2018年淨銷售額增長0.7%，至263億美元，而2017年為261億美元，儘管外匯的不利影響(0.6pp)以及收購和剝離的淨有利影響(0.4pp)。受有利的數量/組合(0.9 pp)的推動，2018年有機淨銷售額增長0.9%，至261億美元，而2017年為259億美元。體積/混合比對各節段均有較好的影響。價格持平，美國和加拿大的價格較低，但世界其他地區(主要是拉丁美洲某些市場的高通脹環境)和歐洲、中東和非洲地區的價格較高，抵消了較低的價格。

2017財政年度與2016財政年度相比：

2017年淨銷售額下降0.9%，至261億美元，而2016年為263億美元。外匯、收購和資產剝離的影響是持平的。由於數量/組合不利(1.5 pp)，有機淨銷售額從2016年的262億美元下降到2017年的0.9%，至26億美元，部分被更高的定價(0.6 pp)所抵消。數量/組合在美國和加拿大不利，但被世界其他地區和歐洲、中東和非洲的增長部分抵消。世界其他地區和美國的較高定價被加拿大和歐洲、中東和非洲的較低定價部分抵消。

淨收入：

2018財政年度與2017財政年度相比：

2018年營業收入/(虧損)下降268.7%，虧損102億美元，而2017年的營業收入為61億美元。這一減少主要是由於2018年減值損失增加。2018年的減值損失為159億美元，而2017年為4900萬美元。其餘3.9億美元的業務收入/(虧損)減少是由於投入費用和戰略投資增加所致。這些營業收入/(虧損)的減少被以下因素部分抵消：整合計劃和其他重組費用的降低、外幣的有利影響(4.2 pp)、2018年第一季度採用的離職後福利會計改革帶來的好處、整合計劃和其他重組活動帶來的節餘以及生產率節約。有關減值虧損的其他資料，請參閲附註10“商譽及無形資產”，載於項目8“財務報表及補充資料”。

2018年普通股股東應佔淨收益/(虧損)下降193.2%，至102億美元，2017年為109億美元。減少的主要原因是上述經營收入/(損失)因素(主要是2018年減值損失較高)，以及較低的税收優惠、其他費用/(收入)、淨額的不利變化和較高的利息支出，詳情如下：

與2017年的77億美元相比，2018年調整後的EBITDA下降8.3%，至70億美元，主要原因是投入成本、戰略投資、更高的間接成本以及外匯(0.5 pp)的不利影響，整合計劃和其他重組活動的節省以及生產率的節省，部分抵消了這一下降。

2017財政年度與2016財政年度相比：

2017年，營業收入/(虧損)增長8.1%，至61億美元，而2016年為56億美元。這一增長的主要原因是一體化方案和其他重組活動節省了資金，2017年一體化方案和其他重組費用減少，間接費用減少，但被2017年以當地貨幣計算的投入成本增加、有機淨銷售額下降、商品對衝的未實現收益減少以及外匯的不利影響(0.4 pp)部分抵消。

2017年，普通股股東的淨收益/(虧損)增長220.3%，達到109億美元，而2016年為34億美元。增加的主要原因是美國税制改革、上文討論的營業收入/(虧損)因素、2017年沒有A系列優先股息以及其他支出/(收入)淨額的有利變化，但利息支出增加部分抵消了上述因素，詳情如下：

2017年調整後的EBITDA為77億美元，比2016年的76億美元增加了1.2%，主要原因是一體化計劃和其他重組活動節省的資金以及管理費用的降低，部分原因是以當地貨幣計算的投入成本增加、外幣的不利影響(0.2 pp)以及有機淨銷售額的下降。

稀釋EPS：

2018財政年度與2017財政年度相比：

2018年稀釋後每股收益下降193.8%，至8.36億美元，而2017年為8.91億美元，主要原因是上述普通股股東因素造成的淨收益/(虧損)。

2018年調整後每股收益增長0.3%，至3.51美元，2017年為3.50美元，主要原因是當期調整後收益税率降低、2018年第一季度採用的離職後福利會計變更帶來的好處，以及稀釋股權獎勵的影響，但經調整的EBITDA較低、利息支出增加部分抵消了這一影響。以及本期較高的折舊和攤銷。我們在2018年排除了稀釋股權獎勵的影響，因為納入這些獎勵將會對每股收益產生反稀釋效應，因為普通股股東將出現淨虧損。2017年，計入稀釋性股權獎勵效果。

2017財政年度與2016財政年度相比：

稀釋後每股收益在2017年增長220.5%，至8.91萬美元，而2016年為2.78億美元，主要受上文討論的普通股股東應佔淨收益/(虧損)因素的推動。

2017年經調整後的每股收益為3.50美元，高於2016年的3.31美元，主要原因是2017年沒有A系列優先股息，經調整的EBITDA增長儘管受到外幣的不利影響，但因利息支出增加而被部分抵消。

按部門劃分的操作結果

管理層根據幾個因素評估分部業績，其中包括淨銷售額、有機淨銷售額以及分部調整後的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(“Segment Adjusted EBITDA”)。經分段調整的EBITDA的定義是：利息支出、其他費用/(收入)、淨額、所得税撥備/(收益)以及折舊和攤銷(不包括整合和重組費用)之前的持續經營淨收益/(損失)；除這些調整外，我們還排除了整合和重組費用、交易成本、商品對衝的未實現收益/(損失)的影響(未實現的收益和損失在實現之前記入一般公司費用；一旦實現，損益記錄在適用部門的經營業績中)、減值損失、出售企業的收益/(損失)、與收購和資產剝離有關的其他收益/(損失)(例如税收和對衝影響)、非貨幣性貶值(例如重新計量收益和損失)、和股權賠償費用(不包括整合和重組費用)。分部調整EBITDA是一種工具，可以幫助管理層和投資者在一致的基礎上比較我們的業績，消除管理層認為不能直接反映我們基本業務的某些項目的影響。

在高度通貨膨脹的會計制度下，我們委內瑞拉子公司的功能貨幣是美元。因此，我們必須將委內瑞拉子公司的業績重新估價為美元。我們使用每日加權平均Sistema de divisComplementaria(“DICOM”)利率對損益表進行重新估值，並按期末DICOM即期利率重新評估以玻利瓦爾計價的貨幣資產和負債。由此產生的重估損益記入當期淨收入，並歸入其他費用/(收入)，淨額為非貨幣性貨幣貶值。關於補充資料，見項目8“財務報表和補充數據”中的附註16，委內瑞拉-外幣和通貨膨脹。

淨銷售額：

有機淨銷售額：

淨銷售額和有機淨銷售額變化的驅動因素是：

調整後EBITDA：

美國：

2018財政年度與2017財政年度相比：

2018年淨銷售額和有機淨銷售額下降0.6%，至181億美元，而2017年為182億美元，這主要是由於定價較低(0.9 pp)，但被有利的數量/組合(0.3 pp)部分抵消。大多數類別的定價都較低，特別是在即飲料、奶酪和肉類中，盒裝晚餐、調味品和醬料的增加部分抵消了這一點。幾個品類，特別是即飲料的適宜數量/混合，被奶酪出貨量的下降部分抵消。

2018年經部門調整的EBITDA下降11.2%，至52億美元，而2017年為59億美元，這主要是由於非關鍵商品成本通脹、有機淨銷售額降低、戰略投資和管理成本上升(部分被有利的關鍵商品成本和集成計劃節約所抵消)。

2017財政年度與2016財政年度相比：

2018年淨銷售額和有機淨銷售額下降1.3%，至182億美元，而2017年為185億美元，原因是數量/組合不利(1.8 pp)，但價格上漲(0.5 pp)部分抵消了這一影響。不利的數量/組合主要是由於堅果、奶酪和肉類的分銷損失，以及食品服務的運輸量較低所致。降幅被冷藏餐組合、盒裝晚餐和冷凍餐的增長部分抵消，主要是受奶酪價格上漲的推動。

經部門調整的EBITDA在2017年增長2.2%，達到59億美元，而2016年為57億美元，主要是受集成計劃節省的成本和較低的間接成本的推動，部分被不利的主要商品成本(主要是乳製品、肉類和咖啡)以及不利的數量/混合成本所抵消。

加拿大：

2018財政年度與2017財政年度相比：

由於外匯的不利影響(0.3 pp)，2018年淨銷售額下降0.2%，至22億美元，而2017年為22億美元。2018年有機淨銷售額增長0.1%，至22億美元，而2017年為22億美元，這是由有利的數量/組合(0.7 pp)推動的，部分被較低的定價(0.6 pp)所抵消。奶酪和咖啡的出貨量增加，主要是因為提前與主要零售商簽訂了上市協議，部分抵消了調味品和醬料出貨量下降的影響。奶酪的較低價格被一些類別的價格上漲部分抵消，特別是在食品服務方面。

2018年經分部調整的EBITDA為6.08億美元，比2017年的6.36億美元下降4.4%，部分原因是外幣的不利影響(0.3pp)。扣除貨幣影響後，經分部調整的EBITDA下降主要是由於較低的定價、較高的間接費用和較高的以當地貨幣計算的投入成本。

2017財政年度與2016財政年度相比：

2017年淨銷售額下降5.4%，至22億美元，而2016年為23億美元，儘管受到外匯的有利影響(1.9 pp)。有機淨銷售額在2017年下降7.3%，至21億美元，而2016年為23億美元，原因是數量/混合比例(5.5 pp)和價格(1.8 pp)不利。數量/混合在幾個類別中都是不利的，主要表現在奶酪、咖啡和盒裝晚餐，主要是由於延遲執行與主要零售商的上市協議、零售分銷損失(主要是奶酪)以及零售庫存水平低於前一年。較低的價格是由於更高的促銷活動，主要是在奶酪。

2017年，經分部調整的EBITDA增長0.7%，至6.36億美元，而2016年為6.32億美元，儘管外匯帶來了有利影響(1.7pp)。除貨幣影響外，經分段調整的EBITDA下降的主要原因是，2017年有機淨銷售額下降，部分被集成計劃節省和管理費用降低所抵消。

EMEA：

2018財政年度與2017財政年度相比：

在外匯的有利影響(2.5 pp)的推動下，2018年淨銷售額增長5.1%，至27億美元，而2017年為26億美元，收購和資產剝離的不利影響(1.5 pp)部分抵消了這一增長。受有利的數量/組合(3.2 pp)和更高的定價(0.9 pp)的推動，2018年有機淨銷售額增長4.1%，至26億美元，而2017年為25億美元。有利的數量/組合主要是由調味品和醬料的增長推動的，包括在某些地區增加了卡夫產品，以及在食品服務方面的增長。定價較高，主要原因是中東和非洲的定價較高，以及英國促銷活動的有利時機，但東歐較低的定價部分抵消了這一點。

2018年經分部調整的EBITDA為7.24億美元，而2017年為6.73億美元，其中包括外幣的有利影響(3.2 pp)。扣除貨幣影響後，增長主要是由有機淨銷售增長、生產率節約以及2018年第一季度採用的離職後福利會計變更帶來的好處推動的，但中東和非洲的供應鏈成本上升部分抵消了這一影響。

2017財政年度與2016財政年度相比：

2017年和2016年的淨銷售額持平，為26億美元，儘管外匯(0.5 pp)以及收購和剝離(0.3 pp)的不利影響。2017年有機淨銷售額增長0.8%，至25億美元，而2016年為25億美元，這是由有利的數量/組合(1.3 pp)推動的，並被較低的定價(0.5 pp)部分抵消。數量/組合有利的主要原因是食品服務的出貨量增加以及調味品和醬料的增長，而意大利嬰兒營養的持續下降部分抵消了這一點。價格較低，主要原因是英國和意大利的促銷活動較前一時期有所增加，但中東和非洲的價格較高，部分抵消了這一影響。

2017年，經分部調整的EBITDA為6.73億美元，比2016年的7.41億美元下降9.3%，其中包括外幣的不利影響(1.4 pp)。扣除貨幣影響後，減少的原因是以當地貨幣計算的投入費用增加，但因生產率節省而被部分抵消。

世界其他地區：

2018財政年度與2017財政年度相比：

2018年的淨銷售額為33億美元，比2017年的31億美元增長5.6%，儘管外匯的不利影響(7.6 pp，包括委內瑞拉玻利瓦爾貶值的5.1 pp)，這超過了收購和剝離的有利影響(5.3 pp)。2018年有機淨銷售額增長7.9%，至32億美元，而2017年為29億美元，原因是定價更高(5.4 pp)和數量/混合比例(2.5 pp)更高。定價較高的主要原因是拉丁美洲某些市場的高通脹環境。有利的數量/組合是由幾個類別的增長推動的，其中以調味品和醬料的增長最為顯著，但東南亞的出貨量下降部分抵消了這一增長。

2018年經分部調整的EBITDA為6.35億美元，比2017年的5.9億美元增長7.5%，儘管外匯的不利影響(12.7 pp，包括委內瑞拉玻利瓦爾貶值的11.4 pp)。除貨幣影響外，經調整的分部EBITDA的增長主要是由有機淨銷售增長推動的，但以當地貨幣計算的投入成本增加部分抵消了這一增長。

2017財政年度與2016財政年度相比：

儘管外匯的不利影響(0.8 pp，包括委內瑞拉玻利瓦爾貶值帶來的2.0 pp)，2017年淨銷售額仍增長4.8%，至31億美元，而2016年為29億美元。受較高定價(4.2 pp)和有利的數量/組合(1.4 pp)的推動，2017年有機淨銷售額增長5.6%，至30億美元，而2016年為29億美元。較高的價格主要是由為抵消以當地貨幣(主要是在拉丁美洲)支付的較高投入成本而採取的定價行動所推動的。有利的數量/混合主要是由所有地區調味品和醬料的增長推動的，部分被與經銷商網絡重組相關的幾個市場的數量/混合下降所抵消。

2017年經分部調整的EBITDA為5.9億美元，而2016年為6.21億美元，其中包括外幣的不利影響(2.9 pp，包括委內瑞拉玻利瓦爾貶值的3.5 pp)。扣除貨幣影響後，經分部調整的EBITDA減少的主要原因是以當地貨幣計算的投入成本增加和商業投資增加，但有機淨銷售額的增長部分抵消了這一下降。

關鍵會計估計數

附註3，重大會計政策載於項目8“財務報表和補充數據”，其中包括我們用來編制合併財務報表的重要會計政策的摘要。下面是對我們用來編制合併財務報表的更重要的假設和估計以及會計政策的審查。

收入確認：

我們的收入主要來自購買我們產品的客户訂單。我們確認收入，因為當控制權轉移給我們的客户時，我們就履行了業績義務。我們將收入淨額計入可變考慮因素，包括與貿易促銷相關的消費者激勵措施和績效義務(不包括税收)，幷包括向客户收取的所有運費和手續費(將控制權轉移後發生的運費和手續費作為履行成本核算)。我們還將估計產品退貨和客户津貼的退款責任記錄為收入在確認收入的同一時期內的減少。我們主要根據歷史和當前時期的經驗因素作出這些估計。我們確認支付給第三方經紀人以獲得合同的費用，因為我們的合同一般不到一年。

廣告、消費者激勵和貿易促銷：

我們通過廣告、消費者激勵和與貿易促銷相關的績效義務來推廣我們的產品。消費者激勵和貿易促銷包括但不限於折扣、優惠券、返點、基於性能的店內展示活動和基於數量的激勵。與消費者獎勵和貿易促進活動有關的可變代價被記錄為根據一段時期結束時估計應向客户和消費者支付的數額而減少的收入。我們主要根據歷史利用率、贖回率和/或本期經驗因素作出這些估計。我們至少每季度根據實際經驗和其他信息對這些估計數進行審查和調整。

廣告費用記入銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。出於中期報告的目的，我們以全年估計銷售活動和營銷成本的百分比向運營部門收取廣告費用。我們根據實際經驗和其他信息，每季度審查和調整這些估計數。2018年，我們的廣告支出為5.84億美元，2017年為6.29億美元，2016年為7.08億美元，這相當於在電視、廣播、印刷、數字和社交頻道獲取實體廣告的成本。與2017年相比，2018年的廣告支出有所下降，原因是從傳統廣告空間向非傳統廣告空間的轉變。我們還承擔其他廣告和營銷成本，如購物者營銷、贊助、代理廣告構思、設計和公關費用。廣告和營銷總成本2018年為11.4億美元，2017年為11.15億美元，2016年為12.21億美元。

商譽和無形資產：

我們的商譽餘額由20個報告單位組成，截至2018年12月29日的賬面總額為365億美元。我們的無限期無形資產餘額主要由多個獨立品牌組成，截至2018年12月29日，這些品牌的總賬面價值為440億美元。

自第二季度第一天起，我們每年對我們的報告單位和品牌進行減值測試，或者如果事件或情況表明報告單位或品牌的公允價值低於其賬面金額的可能性更大，則更頻繁地對這些報告單位和品牌進行減值測試。此類事件和情況可能包括我們的市場資本持續下降、競爭加劇或市場份額意外損失、投入成本超出預期(例如由於監管或行業變化)、重要品牌或業務組成部分的處置、意外的業務中斷(例如由於自然災害或客户、供應商或其他重要業務關係的損失)，經營業績出現意料之外的顯著下降，或我們經營的市場發生重大不利變化。我們通過將每個報告單位的估計公允價值與其賬面金額進行比較來檢驗報告單位的減值。我們通過比較每個品牌的估計公允價值與其賬面金額來測試品牌的減值。倘呈報單位或品牌之賬面值超過其估計公平值，吾等將根據公平值與賬面值之差額(就呈報單位而言，不超過商譽之相關賬面值)記賬減值虧損。

公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化非常敏感。估計個別報告單位和品牌的公允價值需要我們對我們未來的計劃以及行業、經濟和監管條件作出假設和估計。這些假設和估計包括估計的未來年度現金流量淨額、所得税考慮因素、貼現率、增長率、特許權使用費、繳費資產收費和其他市場因素。如果目前對未來增長率和利潤率的預期沒有達到，如果我們無法控制的市場因素(如貼現率、變化)，或者如果管理層的期望或計劃發生了變化，包括由於制定了我們的全球五年運營計劃，然後，一個或多個我們的報告單位或品牌可能會在未來受到損害。如附註10“商譽及無形資產”所詳述，在第8項“財務報表及補充數據”中，吾等錄得截至2018年12月29日止年度的減值虧損總額為159億美元。我們在2018年減值的報告單位和品牌已記入其各自的公允價值，因此截至最近2018年減值測試日期，公允價值超過賬面價值的部分為零。因此，如果任何假設、估計或市場因素在未來發生變化，這些和其他個別報告單位和品牌在其最近一次測試日期的公允價值超過賬面價值20%或更少的情況下，未來減值的風險更高。截至2018年12月29日，具有較高未來減值風險的報告單位的商譽賬面總額為290億美元，其中包括：美國食品雜貨、美國冷凍食品、加拿大零售、拉丁美洲出口、東南歐、澳大利亞和新西蘭以及東北亞。在未來減值風險增加的290億美元中，93億美元可歸因於報告單位的公允價值超過賬面價值的0%。2018年12月29日，具有較高未來減值風險的品牌的總賬面金額為293億美元，其中包括：卡夫、費城、奧斯卡·梅耶爾、維爾維塔、奇蹟鞭子、種植商、A1、Cool Whip、Five Top、ABC和Quero。在未來減值風險較高的293億美元中，240億美元可歸因於公允價值超過賬面價值0%的品牌。儘管其餘報告單位和品牌截至2018年最新減值測試日期的公允價值超過賬面金額的20%以上，但這些金額也與2013年亨氏收購和2015年合併有關，並在其估計收購日期公允價值記錄在資產負債表中。因此，如果有任何假設、估計, 或市場因素在未來發生變化，這些金額也容易受到損害。

我們一般採用收益法下的現金流量貼現法來估計報告單位的公允價值。估算公允價值時所固有的一些更重要的假設包括每個報告單位的估計未來年度現金流量淨額(包括淨銷售額、已銷售產品的成本、SG&A、折舊和攤銷、營運資本和資本支出)、所得税税率、長期增長率，以及適當反映每個未來現金流固有風險的貼現率。我們選擇了使用歷史數據進行財務預測時使用的假設，並輔之以當前和預期的市場條件、估計的產品類別增長率、管理層的計劃和指導公司。

我們通常採用收益法下的超額收益法來估計某些最大品牌的公允價值。估算公允價值所固有的一些更重要的假設包括估計的每個品牌未來的年淨現金流量(包括淨銷售額、產品銷售成本和SG&A)、繳費資產費用、所得税考慮因素、長期增長率、反映該品牌未來收益相關風險水平的貼現率、以及管理層無限期投資該品牌的意圖。我們選擇了使用歷史數據進行財務預測時使用的假設，並輔之以當前和預期的市場條件、估計的產品類別增長率、管理層的計劃和指導公司。

我們通常使用收益法下的免版税方法來估計剩餘品牌的公允價值。估算公允價值所固有的一些更重要的假設包括估計的每個品牌未來的年淨銷售額、版税税率(假設該品牌的許可方向無關的被許可人收取的淨銷售額的百分比)、所得税考慮因素、長期增長率、一種貼現率，反映了與品牌未來成本節省相關的風險水平，以及管理層無限期投資品牌的意圖。我們選擇了使用歷史數據進行財務預測時使用的假設，並輔之以當前和預期的市場條件、估計的產品類別增長率、管理層的計劃和指導公司。

截至2018年最新減值測試日期，我們用來估算報告單位和品牌公允價值超過或低於賬面價值20%或更少的貼現率、長期增長率和版税比率如下：

減值測試中使用的假設是在某個時間點做出的，需要作出重大判斷；因此，這些假設可能會根據每個年度和中期減值測試日期的事實和情況進行更改。此外，這些假設通常是相互依存的，不會孤立地改變。然而，由於假設變化可能發生的合理可能性，作為一項敏感性度量，我們已將我們的報告單位和品牌的貼現率、長期增長率和版税税率的孤立變化的估計影響，其超出公允價值超過賬面金額20%或更少。如果我們改變了用來估計我們的報告單位和品牌的公允價值超過賬面價值20%或更少的假設，截至每個這些報告單位和品牌的最新測試日期，這些孤立的變化是有可能發生的，將導致這些報告單位和品牌的公允價值總額增加/(減少)如下(以十億計)：

確定壽命的無形資產在估計的受益期內按直線攤銷。當有條件表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們審查確定的無形資產減值。這些條件可能包括商業環境的重大不利變化、當前期間的經營或現金流量損失、預測業務的大幅下降，或目前對某一資產組將在其使用壽命結束前被處置的預期。我們進行未貼現的經營現金流分析，以確定是否存在減值。當對持有用於使用的確定壽命的無形資產進行減值測試時，我們將資產分組在現金流量可單獨識別的最低水平。如果確定存在減值，則根據估計的公允價值計算損失。待處置的已確定壽命的無形資產的減值損失(如有的話)，是根據待收到的估計收益減去處置成本計算的。

有關2018年減值測試的詳情，請參閲附註10“商譽及無形資產”，載於項目8“財務報表及補充數據”。

雖然吾等的年度減值測試於第二季進行，但吾等於每份中期報告期間進行定性評估，以確定任何呈報單位之公允價值是否可能低於其賬面值。雖然我們尚未完成2019年第一財季的此類減值評估，也未在第二財季的第一天完成2019年年度減值測試，但基於影響我們運營結果的持續行業趨勢，有可能出現某些報告單位或品牌的減值。

離職後福利計劃：

我們為大多數員工維持各種退休計劃。這些福利包括養卹金福利、退休後保健福利和固定繳費福利。這些計劃的費用根據費用構成部分以及計劃的活動或不活動情況，在適當的期限內記作費用。我們計劃資產公允價值的變化導致精算損益淨額。這些精算淨收益和損失按累計其他全面收入/(損失)遞延，並在今後各期採用走廊辦法在其他費用/(收入)內攤銷。該走廊是該計劃資產或預期收益義務市場相關價值較大的10%。超過走廊的任何精算損益隨後將根據計劃的活動或不活動情況，在適當的期限內攤銷。

對於我們的退休後福利計劃，我們2019年的醫療費用趨勢率假設為6.7%。我們根據我們最近的經驗以及我們對未來醫療保健趨勢費率的預期，確定了這一比率。我們預計加權平均假設最終趨勢率將為4.9%。達到最終趨勢率的年份因計劃而異，從2019年到2030年不等。假定的保健費用趨勢比率對保健計劃所報告的數額有很大的影響。截至2018年12月29日，假定保健費用趨勢率變化1個百分點將產生以下影響：費用和義務增加/(減少)(以百萬計)：

對於退休後計劃，我們2019年的貼現率假設為4.3%的服務成本和4.1%的利息成本。我們2019年的貼現率假設為服務成本4.6%，美國養老金計劃的利息成本4.4%，非美國養老金計劃的服務成本3.4%和利息成本3.3%。我們使用高質量的固定收益債務工具組合來模擬這些貼現率，這些債務工具的期限與計劃的預期未來現金流相匹配。我們貼現率的變化主要是債券收益率同比變化的結果。

2016年，我們改變了用來估算養老金淨成本/(福利)和退休後福利計劃淨成本的服務成本和利息成本構成的方法，從而降低了這些成本構成。我們現在使用一種完整的收益曲線方法來估算服務成本和利息成本，方法是沿着收益曲線應用特定的即期利率來確定相關預測現金流的收益義務。在此之前，我們使用從收益曲線得出的單個加權平均貼現率來估算服務成本和利息成本，該貼現率用於衡量期初的收益義務。我們作出這一改變是為了通過改善預期收益現金流與相應的即期收益率曲線利率之間的相關性，更精確地計量服務成本和利息成本。這一變化不會影響我們總福利義務的計量。我們前瞻性地將這一變化視為會計估計的變化。

我們退休後計劃的2019年計劃資產預期回報率將為5.4%(扣除適用的税收)。2019年，我們的美國養老金計劃和非美國養老金計劃的計劃資產預期回報率分別為5.7%和5.4%。我們根據計劃資產的歷史長期投資業績、當前和未來資產配置以及按資產類別對未來長期收益的估計來確定我們對計劃資產的預期收益率。我們試圖保持我們的目標資產配置之間的資產類別之間的重新平衡，因為我們作出了繳款和每月福利支付。

雖然我們預計2019年美國和非美國養老金和退休後福利計劃的假設不會發生進一步變化，但作為一項敏感性指標，我們的貼現率或計劃資產預期收益率的100個基點變化將產生以下影響，費用增加/(減少)(以百萬計)：