美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格8-A

某些類別證券的註冊

依據“條例”第12(B)或(G)條

1934年證券交易所法令

阿爾岡金電力和公用事業公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

加拿大		不適用
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)		(國税局僱主身分證號碼)

摩星道354號加拿大安大略省奧克維爾		L6J 2x1
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱如此註冊		每間交易所的名稱每個班級都要註冊
購買一股公司普通股的權利		紐約證券交易所

如果此表格涉及根據“交易法”第12(B)條登記的一類證券，並且根據一般指示A(C)或(E)的規定有效，請選中以下框。

如果此表格涉及根據“交易法”第12(G)條登記的一類證券，並且根據一般指示A(D)或(E)的規定有效，請選中以下框。☐案

如果此表格涉及與A規則發售同時進行的某類證券的註冊，請選中下面的框。☐案

證券法註冊聲明或條例與本表格有關的發行聲明檔案編號(如適用)：

不適用。

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

阿爾岡金電力和公用事業公司

註冊聲明中所需的信息

項目1.	將予註冊的註冊人的證券的説明。

2019年6月6日，在普通股持有人年會及特別會議上(“根據加拿大法律成立的Algonquin電力及公用事業公司(“該公司”)的股東批准一項由該公司董事會(“董事會”)提出的決議案，並批准延續，根據公司與AST Trust Company(加拿大)之間於2019年6月6日訂立的經修訂及重訂的股東權利計劃協議(修訂及重訂日期為2016年6月9日的經修訂及重訂的股東權利計劃協議)修訂及重述本公司的股東權利計劃，根據加拿大法律成立的公司，作為權利代理人(“權利計劃”)。

以下是“權利計劃”的主要特點的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，受“權利計劃”的約束，並在中作了完整的限定，本摘要所使用的所有大寫術語，除另有説明外，均具有“權利計劃”中所給出的含義，如本摘要附件4.1所示，本摘要中使用的所有大寫術語均具有“權利計劃”中所給出的含義。

術語

權利計劃必須由股東在每次第三次股東大會上批准。因此，權利計劃將要求股東在公司2022年度股東大會上重新確認。

權利的發放

“權利計劃”於2010年生效後，一項購買公司資本普通股的權利(“普通股“)按權利計劃(”權利“)所載的條款及條件，附於每股已發行普通股。193 一項權利亦附於其後發行的每股普通股，並將隨附於其後發行的每股普通股。

權利行使特權

該權利一般與普通股分開，並可於十個交易日內行使。分拆時間“)在某人收購或開始接受收購20%或更多普通股後，根據權利計劃準許的收購出價(“準許出價”)或權利計劃許可的其他交易而進行的收購除外。(B)任何人士(“收購人”)收購普通股20%或以上，除通過許可投標或權利計劃允許的交易外，被稱為“倒裝事件”。收購方持有的任何權利將在發生Flip-in事件後失效。Flip-in事件發生後的十個交易日後，“Flip-in Event”(Flip-in Event)即被稱為“Flip-in Event(Flip-in Event)”，即“Flip-in Event”(Flip-in Event)。每項權利(不包括已成為無效的收購人所持有的權利)將允許該等權利的持有人以較其市價折讓50%的價格購買普通股。

權利交易

在分離時間之前，權利將由代表普通股的證書證明，並且只能與相關的普通股一起轉讓。在分離時間過後，證明權利的單獨證書(““權利證書”)將於分離時郵寄予普通股紀錄持有人 (收購人除外)。此外，亦會就在分離時間後及屆滿前發行的普通股的權利，發出權利證書，向每名持有人(收購人除外)轉換在分離時間後可交換為普通股的證券。在分離時間後，可交換的權利將與普通股分開交易。

禁閉協議

投標人可與股東訂立鎖定協議，據此股東同意將其普通股投標至收購要約(以下簡稱“收購協議”)。該協議必須公開披露，並允許股東撤回證券進行另一次收購投標，或支持另一項超過鎖定投標價值的交易，無論是在絕對基礎上，還是在超過或超過規定數額的情況下進行的交易，但不得發生“鎖定投標”，該協議必須公開披露，並允許股東撤回證券，以進行另一次收購投標或支持另一項交易，而該交易的價值高於鎖定投標的絕對價值，或超過規定的數額。“鎖定協議”的定義規定，“分手費”或其他罰款合計不得超過，鎖定競標下應付給被鎖定人的對價的價格或價值的百分之二點五中的較大者，以及因另一次收購投標交易而增加的對價的百分之五十中的較大者，股東如不向鎖定人提供其證券，應由股東支付。-出價。

允許投標要求

獲準投標的要求包括：

•

接收投標必須以接收投標通知的方式進行；

•

收購要約必須向所有普通股持有人提出(已宣佈且尚未撤回收購要約的人除外，或已作出且尚未撤回接管要約的人除外)；(2)收購要約必須向所有普通股持有人提出；(2)收購要約必須向所有普通股持有人提出；(2)收購要約必須向所有普通股持有人提出；

•

根據加拿大證券法，接管投標必須至少在105天內或較短的時間內尚未完成，以便在適用的情況下，接管投標必須對證券存款保持開放；

•

根據收購要約提交的普通股不得在適用期限屆滿前收購，且僅當獨立股東(定義見下文)持有的普通股超過50%已提交收購要約且未被撤回的情況下，方可接受收購要約；以及(B)根據收購要約提交的普通股不得被收購；以及(C)僅當獨立股東(定義見下文)持有的普通股超過50%已提交收購要約且未被撤回時，方可收購該普通股；及

•

如果獨立股東持有的普通股中有50%以上的股份在適用期限內被要約收購，且被投標人收購，投標人必須公開宣佈這一事實，接管投標必須自公開宣佈之日起不少於10天內對普通股存款開放。

“在權利計劃中，“獨立股東”的定義為普通股的所有持有人，但不包括任何收購人(如該計劃所界定)、正在或已宣佈有意收購普通股、聯營公司及與該等除外的人士共同或一致行事的人士，但不包括任何收購人、聯營公司及聯營公司。及任何身為僱員利益、遞延溢利分享、股份參與或其他類似計劃或信託之受託人而為公司僱員利益之人士，除非該計劃或信託之受益人指示普通股之投票方式為。

“權利計劃”允許競標(A)。競爭許可出價“)至在存在允許出價時，競爭許可出價必須滿足許可出價的所有要求，但加拿大證券法規定的最短未付投標天數不在此限。(B)競爭許可出價必須符合許可出價的所有要求，但必須符合加拿大證券法規定的最短未完成投標天數。

放棄

董事會本着誠意行事，可在發生倒裝事件之前，放棄對特定Flip-in 事件的權利計劃的適用，如果接收要約是通過向所有普通股持有人發出的收購通知發出的，則董事會可對一次收購出價行使棄權權力，本豁免亦適用於在權利計劃已獲豁免的任何其他收購要約屆滿前，向所有普通股持有人發出的收購通告對本公司發出的任何其他收購要約。(B)董事會可真誠地就任何Flip-in事件採取行動，放棄權利計劃適用於某一特定Flip-如果董事會已確定收購人因疏忽而成為收購人，且該人已減少其實益所有權，使其不再是收購人。經在為此目的而正式召開的會議上親自或由受委代表投票的獨立股東所投的過半數票的批准，在發生Flip-in事件之前的任何時間，決定放棄對任何Flip-in事件的權利計劃的應用。

救贖

董事會經獨立股東(或分離時間已發生的權利持有人)在為此目的而正式召集的會議上親自或委派代表投票時所投的過半數票的批准，*可按每項權利$0.000001贖回該權利。(C)權利將被視為在批准出價或競投許可出價完成後已被董事會贖回。

修正

董事會可在獨立股東(或權利持有人(如離職時間已發生)親自或委派受委代表於為此目的而召開的會議上親自或委派代表投票)所投過半數票的情況下修訂權利計劃。

董事會未經批准，可對“權利計劃”進行修訂，以糾正任何文書或印刷錯誤，或因任何適用法律、規則或條例的任何變更而要求保持“權利計劃”的有效性。

板子

權利計劃不會減損或減輕董事會為符合公司的最佳利益而誠實及真誠行事的責任。(C)董事會在發出準許的投標時，將繼續有責任及權力採取被認為適當的行動及向股東作出建議。

投資經理豁免

投資經理(客户帳户)、信託公司(以受託人和行政人員的身份行事)、其業務包括管理基金和獲得超過20%普通股的已登記養卹金計劃的管理人員的法定機構，只要它們不是，則免予觸發倒轉，尚未宣佈有意做出或不屬於某一集團的一項收購要約。

項目2.

陳列品

下列證物作為本登記聲明的一部分存檔：

證物編號	描述

4.1	經修訂和重新簽署的2019年6月6日股東權利計劃協議(修訂和重申日期為 2016年6月9日的經修訂和重籤的股東權利協議)，Algonquin電力及公用事業公司與AST信託公司(加拿大)(參照2019年6月6日提交的6-K表格當前報告的附件99.3成立)。

簽名

根據1934年“證券交易法”第12節的要求，登記人已正式要求下列簽署人代表其簽署並經正式授權的本登記聲明。

日期：2019年6月7日

阿爾岡金電力和公用事業公司

依據：	/s/David Bronicheski
	姓名：	大衞·布朗尼切斯基
	標題：	首席財務官