6,250,000 Shares

查爾斯 &科爾瓦德公司(Charles &Colvard，Ltd.)

普通股

根據本招股説明書及隨附的招股説明書，我們提供6，250，000股普通股 ，每股無票面價值。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CTHR”。2019年6月5日，我們 普通股的最後一次報告售價為2.16美元。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書S-6頁開始的標題“風險因素”下描述的風險 。

根據表格S-3的一般指示I.B.6計算，非聯營公司持有的普通股總市值為45，469，590美元，根據非聯屬公司持有的18，635，078股普通股和每股2.44美元的價格計算，這是我們 普通股2019年5月31日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格。截至本合同日期，在截止日期的前12個日曆月期間，我們沒有根據表格S-3的一般説明I.B.6要約或出售任何 證券，該日包括 的日期。

此 產品是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們還授予承銷商30天的選擇權，以公開發行價格減去承銷折扣，再從我們手中購買937，500股 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補編 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 預期於2019年6月11日或前後向購買者交付普通股。

Roth 資本合作伙伴

本招股章程增刊日期為2019年6月7日。

目錄表

招股章程補充

關於本招股章程增刊

本招股章程附錄及隨附的日期為2018年5月30日的 招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格(文件號333-225042)註冊聲明的一部分，該聲明使用2018年5月18日的“擱置”註冊程序，該註冊聲明於2018年5月30日生效。2018年。本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程附錄，它補充和更新了所附招股説明書中所載的 信息和通過參考納入隨附招股説明書的文件。 第二部分是所附招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。 一般來説，當我們僅提及“招股説明書”時，“我們指的是這兩個部分以及通過引用合併的所有文件 。

您應閲讀本招股説明書補編 和隨附的招股説明書，以及在“在何處可以找到更多 信息”和“通過引用合併某些文檔”標題下描述的其他信息。如果本招股章程副刊中的 信息與隨附的招股説明書有任何不一致之處，您應依賴本招股説明書 副刊中的信息。在作出投資決定時，請務必閲讀和考慮本招股章程附件和隨附的 招股説明書中所載的所有信息，包括通過此處或其中引用的文件。

此 招股説明書附件、隨附的招股説明書和我們向SEC提交的任何自由撰寫的招股説明書都包含並通過參考信息合併 ，您在作出投資決定時應考慮這些信息。我們沒有，而且承銷商 沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或其他信息， 您不應依賴它。您不應假設本招股章程附錄、隨附的 招股説明書和任何免費書面招股説明書中包含的信息在文件 前面列出的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在 以引用方式合併的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股章程的補充，隨附的招股説明書和任何免費書面招股説明書交付 或證券出售在稍後的日期。

我們 不會，承銷商也不會在不允許報價或 銷售的任何州或司法管轄區提出出售這些證券的要約。在美國境外擁有本招股章程補充資料或隨附的 招股説明書的人，必須瞭解並遵守與在美國境外發行本招股章程補充文件和附隨招股説明書 的證券和發行 有關的任何限制。

我們的標誌和其他商品名稱、商標 和Charles&Colvard，Ltd.的服務標誌。在本招股章程附錄中，隨附的招股章程和通過引用此處及其中包含的文件 均為吾等的財產。本 招股説明書附件和隨附的招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務標記以及通過引用此處和其中包含的文件均為其各自持有人的財產 。

行業和市場數據及某些 本招股説明書補編和隨附的招股説明書中使用的其他統計信息均基於獨立的 行業出版物和其他已出版的獨立來源。雖然我們相信這些第三方來源是可靠的 ，而且信息是準確和完整的，但我們並沒有獨立地核實這些信息。本招股章程附錄、隨附的招股説明書或此處或其中提及的 所包含的文件中使用的任何獨立 行業出版物都不是以我們或我們的附屬公司的名義編寫的，我們引用的任何來源都不同意納入他們的報告中的任何數據，我們也沒有徵求他們的同意。

本招股章程附錄中的“Charles&Colvard”、“ ”、“公司”、“我們”和“我們”指的是北卡羅來納州的Charles &Colvard，Ltd.及其子公司，除非另有説明。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本招股章程附件、隨附的招股説明書及在此及其中提及的文件可能包含1933年“證券法”或“證券法”第27A條或“證券法”第27A條所指的各種“前瞻性 陳述”，以及經修訂的1934年“證券交易法”第21E條所指的各種“前瞻性 陳述”，或交換法案。所有與表達 對我們未來的期望和對產品、銷售、收入和收益的預測有關的信息，以及包含“相信”、“項目”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”目標等詞語的其他聲明 ，“計劃”、“估計”、“預期”和“打算”以及其他類似的 表達式構成前瞻性陳述。所有前瞻性陳述在預測未來時都會受到固有的風險和不確定性的影響。您應該知道，雖然此處包含的前瞻性陳述代表管理層當前的判斷和預期，但由於許多因素(包括但不限於以下因素)，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中的預測、陳述或暗示大不相同：

您不應過分依賴前瞻性 陳述，因為這些陳述僅在發表之日起才發表。我們不承擔更新或修改此類聲明的義務，以反映新的情況或意外事件，除非聯邦證券法有此要求， 敦促您審查並考慮我們在向SEC提交的報告中所作的披露，這些報告討論了與我們的業務相關的其他因素。

危險因素

您應仔細考慮以下 風險因素和我們在截至2018年6月30日的過渡期的Form 10-KT過渡報告中討論的風險因素 以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告, 該等資料連同本招股章程副刊及附載招股章程 所載的所有其他資料，全部以參考方式納入本招股章程副刊 ，或以參考方式納入本招股章程副刊及隨附的招股章程內。如果實際發生任何風險， 我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格 可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。您亦應參閲我們的 財務報表及該等報表的附註，該等報表以參考方式載於本招股章程附錄及隨附的 招股章程內。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與本公司有關的風險

我們幾乎所有的SiC晶體都依賴於單一的供應商，這是我們用來生產莫桑寶石的原材料；如果我們的高質量SiC晶體的供應中斷， 我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們與Cree簽訂了獨家供應協議 ，我們依賴該協議提供我們用來生產莫桑寶石的大部分碳化硅材料。根據 供應協議的條款和條件，我們同意從Cree購買，並且Cree同意供應我們所需的所有 碳化硅材料，但須遵守允許我們在 限制條件下從第三方購買某些數量的SiC材料的條款和條件。“供應協議”將於2023年到期，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇在初始期限到期後，單方面將“供應協議”的期限延長兩年。如果我們的高質量SiC晶體供應中斷，那麼我們可能無法滿足莫相石珠寶的需求，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。CREE在生長SiC大單晶 和生長無色和近無色SiC晶體的工藝方面擁有某些專有權利。我們無法保證我們能夠從另一家供應商那裏獲得類似質量的碳化硅晶體。不能保證Cree能夠繼續生產並且 供應我們所希望的足夠質量、尺寸和數量的SiC晶體，或者我們將能夠繼續以可接受的價格談判 未來的購買承諾，從而使我們能夠有效地管理庫存和原材料成本。

我們依賴假設、估計和數據來計算 我們的某些關鍵指標，這些指標中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的 業務產生負面影響。

我們相信，某些指標是我們業務的關鍵 ，包括但不限於AOV、每個客户的平均廣告支出和重複客户。由於我們在 運營的行業和我們的業務都在不斷髮展，因此我們用來評估業務的指標也可能繼續發展。雖然這些指標的計算 是基於我們認為合理的估計，但我們的內部工具並不是由 第三方獨立驗證的，並且可能有許多限制，而且，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨 時間而變化。考慮到在線跟蹤消費者的困難，我們獨特訪問者的計算可能不能準確地反映實際訪問我們平臺的人數。我們繼續改進獲取數據的工具和方法，並相信我們當前的度量標準是準確的；但是，我們的工具和方法的改進可能會導致 當前數據與以前報告的數據不一致，這可能會使投資者感到困惑或對我們數據的完整性產生疑問。 此外，如果我們用於跟蹤這些指標未計算或計數過多的性能或包含算法或 其他技術錯誤的內部工具，我們報告的數據可能不準確。因此，您不應過分依賴這些指標。

與發行股票和我國普通股有關的風險

我們的股票價格可能會受到巨大的波動， 和股東可能會損失他們的全部或很大一部分投資。

從歷史上看，我們普通股的市場價格波動很大，我們的股票市場也不時地經歷着很大的價格和成交量的波動，基於我們的經營業績和我們認為與經營業績無關的原因。 我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，包括在市場上可供出售的股票數量 、我們經營業績的季度變化，實際或預期公告 我們或競爭對手發佈的新版本、重要客户的收益或損失、對我們經營業績的估計的變化、 我們行業和整個經濟的市場狀況，以及在題為“風險因素”的本節中通過引用描述或納入 的其他各種風險的發生。

我們可能無法達到公開宣佈的財務指導或對我們業務的其他預期，這將導致我們的股票價值下降。

我們正在為我們的投資者提供與此次發行相關的前瞻性財務指導。此類指導基於我們當前的觀點、預期和假設 ，這些觀點、預期和假設可能證明不準確，且可能與實際結果不同，並涉及已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致 的實際結果、業績、成就或股價與此類指南明示或暗示的任何未來結果、業績、 成就或股價存在實質性差異。此類風險和不確定因素包括本文所附招股説明書和本公司截至2018年6月30日過渡期的10-KT表格中包含的風險因素，以及本招股説明書附錄中通過引用包含或合併的其他信息 。如果我們不能達到我們的財務指導出於任何原因， 我們的股票價格可能下跌。

管理層將在使用 本產品的收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用該收益。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權 應用此次發行的淨收益，而我們的股東將沒有機會作為其投資 決定的一部分來評估淨收益是否得到適當使用。您可能不同意我們的決定，我們對 收益的使用可能不會為您的投資帶來任何回報，也不會給我們公司帶來有利的結果。由於決定我們使用本產品淨收益的因素的數量和 的可變性，它們的最終使用可能與其當前的預期用途有很大的不同 。我們未能有效地運用此次發行的淨收益，可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法就這些淨收益的投資提供有利的結果。您 將沒有機會影響我們關於如何使用此產品的淨收益的決定。

股東將來出售我們的普通股可能會對當時我國普通股的市場價格產生不利影響。

在此 發售中發行的大量股票可在此次發售後在市場上出售。此外，我們的普通股可能由我們公開發行的現有持有人 或受限制證券的持有人按照“證券法”第144條的規定出售。 在本次發行後，在公開市場上大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果出售的普通股數量超過買方願意購買的數量， 則我們普通股的市場價格可能會下降到買方願意購買普通股 而賣方仍然願意出售股票的市場價格。在此次發售中發行的所有證券將不受限制地自由交易 (但在本次發售中可能出售給我們的董事或高管或其任何關聯公司的任何股份除外， 將受制於“承銷”一節中規定的鎖定限制)或根據“證券法”進一步註冊 。

由於未來的 股票發行，您可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們 將來可能提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他發行中以每股價格 出售股票或其他證券，該價格等於或高於投資者在此次發售中支付的每股價格，並且將來購買我們的股票或 其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外的普通股或其他可轉換為或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發售中的每股價格。

在可預見的將來，我們不打算分紅於我們的普通股 。

我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，以資助我們業務的發展和增長，並且預計在可預見的未來不會為我們的普通股 支付任何現金股利。如果投資者需要從我們的股本中支付的股息中獲得收益，那麼他們就不應該依賴於對我們的投資。由於我們不打算為我們的普通股支付股息，從我們的普通股獲得的任何收入只會來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

我們的公司章程允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和確定優先股的相對權利和偏好，並有權在不經股東進一步批准的情況下發行最多10，000，000股我們的優先股。優先股可能具有表決權或轉換權，可能具有限制普通股股息、稀釋普通股投票權、在本公司解散、清算或清盤時損害 普通股的權利或以其他方式對普通股持有人 的權利產生不利影響的效果。雖然吾等現時無意發行任何優先股或創造任何系列優先股，但吾等可能決定於未來發行該等股份。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和估計費用和開支後，我們此次 發售的淨收益約為9，025，000美元(如果 承銷商行使其購買我們普通股全部額外股份的選擇權，則淨收益約為10，420，000美元)。

我們打算將此次發售所得的 淨收益用於營銷以及一般公司和營運資本的目的。

儘管如此，我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素。我們可能認為有必要或可取 將淨收益的一部分用於其他目的，並且我們將在申請和分配 此產品的淨收益時擁有廣泛的酌處權。如上文所述，在使用此次發行的淨收益之前，我們打算將收益投資於投資級有息工具。

承保

我們已與下表中列出的幾家承銷商簽訂了 承銷協議。Roth Capital Partners，LLC是承銷商的代表 。我們將下表中列出的幾家承銷商稱為“承銷商”。 根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而承銷商 已同意向我們分別購買我們普通股的股票。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“CTHR”。

根據承銷協議所載的條款及 條件，吾等已同意向以下指定的承銷商出售，而各承銷商亦各自同意向吾等購買與其名稱相對的普通股股份數目如下：

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書補充條款和附隨的 招股説明書所提供的普通股的義務受一定條件的約束。如果任何股份被購買，承銷商有義務購買 提供的所有普通股。

我們已授予承銷商一個選擇權 ，以公開發行價格從我們手中購買最多937，500股普通股，減去承銷 折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有的話)。承銷商可於本招股章程增補日期後30天內，隨時全部或部分行使此選擇權。

我們 董事會的某些成員已表示對以 公開募股價格購買此次發行中的普通股有初步興趣。但是，由於利益的表示不是具有約束力的購買協議或承諾，這些人 可能決定購買的股份少於他們表示有興趣購買的股份，或者可能決定不購買本產品中的任何 股票。此外，承銷商可以決定向這些人出售的股份少於他們表示有興趣購買的股份，或者可以決定不向這些人出售任何股份。

折扣、佣金和費用

承銷商建議以本招股章程附則封面 頁所載公開發售價格向公眾發售根據包銷協議購買的普通股股份，並以該價格減去若干交易商每股不超過$0.0560的讓步。 此次發售後，公開發行價格和特許權可由承銷商變更。任何此等變更均不會改變本招股章程副刊封面所載由吾等收取的 金額。

對於承銷商購買的普通股的銷售，承銷商將被視為以承保 折扣和佣金的形式獲得賠償。承銷商的折扣和佣金將為本次發行總收益的7.0%，或每股普通股0.1120美元(根據本招股章程補充資料封面所載的每股公開發行價格計算)。我們已同意在交易結束時向代表償還與此次發行有關的費用， 包括保險商律師的費用和付款，最高限額為125，000美元。

我們估計，扣除承保折扣和佣金後，我們此次發售的總費用約為275，000美元。

下表顯示了我們在此次發售中應支付給承銷商的承銷 折扣和佣金(假設行使和不行使 超額配售選擇權，以購買我們已授予承銷商的額外普通股)：

賠償

根據承銷協議， 我們已同意向承銷商賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或 支付承銷商或其他受損害賠償方可能被要求就這些責任支付的款項。

禁閉協議

未經Roth Capital Partners，LLC的事先書面同意，自本招股説明書之日起90天內或鎖定期間內，我們已同意不直接或間接(I)要約、質押、發行、出售、合同出售、購買、合同購買，借出或以其他方式轉讓 或直接或間接處置任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券 以換取我們的普通股，。(Ii)訂立全部或部分轉讓的任何掉期或其他安排，普通股所有權的任何經濟後果或(Iii)向證券交易委員會提交任何與發行任何普通股 或可轉換為普通股、可行使普通股或可交換普通股的證券有關的登記聲明，但第(I)款 的情況除外，根據我們的2008年股票激勵計劃和2018股權激勵計劃，在本次發行中發行我們的普通股以及發行我們的普通股 。

此外，本公司所知的每名董事、行政人員及超過5%的股東，均已與承銷商訂立鎖定協議。根據 鎖定協議，上述人員不得直接或間接(I)出售、轉讓、質押、要約出售、 合同出售、出售任何期權或合同購買、購買任何期權或合同出售，授予任何可供出售的選擇權(包括 任何賣空)、購買、出借、設立未平倉“平倉”(根據“外匯法案”第16a-1(H)條的涵義為 )或以其他方式處置的權利或手令，或進行任何交易，而該等交易旨在或可能導致將任何普通股或證券可轉換為、可行使或可交換為本公司的任何股本證券(包括但不限於，可根據證券交易委員會不時頒佈的規則及規例被視為由該等人士實益擁有的普通股或任何該等證券(該等股份或證券在此稱為實益擁有股份)，或公開宣佈任何上述意圖，(Ii)訂立任何掉期、對衝或其他協議或安排，全部或部分轉移任何實益擁有股份的所有權的經濟風險，但行使購股權或認股權證除外，只要該等購股權或認股權證並無出售或處置作為該等購股權或認股權證基礎的普通股 ，(Ii)訂立任何掉期對衝或其他協議或安排 ；及(Ii)訂立任何掉期對衝或其他協議或安排，轉讓全部或部分實益擁有股份的經濟風險，可轉換為、可行使或可交換為本公司任何股本證券的普通股或證券，或(Iii)賣空任何實益 擁有的股份、普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司任何股本證券的證券，不論 第(I)款所述的任何該等交易，(Ii)或(Iii)上述將透過交付普通股或該等 其他證券以現金或其他方式結算，而無須事先獲得Roth Capital Partners，LLC書面同意，為期90天 ，由本招股章程增補日期起計。這種同意可以在不經公眾通知的情況下隨時給予。此等限制本公司董事、行政人員及超過5%股東之未來處置，須受若干轉讓實益擁有股份之例外情況所規限，包括但不限於轉讓(I)作為一項或多項真誠饋贈、 (Ii)透過法律實施、及(Ii)根據法律規定轉讓或轉讓、(Ii)轉讓、轉讓(I)作為一項或多項真誠饋贈、 (Ii)透過法律實施、 (Ii)轉讓實益擁有股份。包括根據有條件的國內命令或與離婚協議有關的，(Iii)至 轉讓人的直系親屬, (Iv)為該人或轉讓人的直系親屬 的直接或間接利益而作出的任何信託；。(V)依據遺囑或其他遺囑性質的文件或適用的法律 轉讓人的任何受益人；及。(Vi)任何法團、合夥，。有限責任公司或者其他實體，其所有的實益所有權由轉讓人或者轉讓人的直系親屬持有。

電子分配

本招股章程附件和隨附的 招股説明書可在網站上以電子形式提供，也可通過由承銷商 或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，潛在投資者可能被允許在網上下單。除本招股章程副刊及隨附的電子格式招股説明書外，本招股章程副刊、附隨招股章程或註冊説明書(本招股章程及附隨招股章程構成本招股章程的一部分)上的信息 以及承銷商 或吾等維持的任何其他網站所載的任何信息均不屬於本招股章程副刊、本招股説明書所附的招股章程或註冊説明書的一部分，未經吾等或 承銷商以承銷商身份批准及/或背書，且不應為投資者所倚賴。

價格穩定、空頭頭寸和罰單

關於這一要約，承銷商 可根據“交易法”M條從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性投標：

這些穩定交易、涵蓋交易和罰款出價的辛迪加可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的 價格。這些交易可隨時停止。

我們及承銷商均不會就上述交易對本公司普通股 價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何 表示或預測。此外，我們或承銷商均不會作出任何陳述，表示承銷商 將參與這些交易，或任何交易(如已展開)將不會在未經通知的情況下中止。

銷售限制

歐洲經濟區

普通股的股份並非有意向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户 投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應要約、出售或以其他方式提供給任何散户 投資者。為此目的，散户投資者係指以下人員之一(或 以上)：(I)第2014/65/EU號指令(經修訂的“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户； (Ii)第2002/92/EC號指令所指的客户，而該客户不具備MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令(經修訂的 “招股章程指令”)所界定的合資格投資者。因此，沒有編制(歐盟)第1286/2014號條例(經修訂的 “PRIIPs條例”)所要求的關於在歐洲經濟區向散户投資者發行或出售普通股或以其他方式向散户投資者提供普通股的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPS規例，向歐洲經濟區的任何散户投資者發售或出售普通股或以其他方式向任何散户投資者提供普通股可能屬違法。本招股章程補編及隨附的 招股章程是根據“招股説明書指令”豁免公佈普通股要約的要求而在歐洲經濟區任何成員國提出的，其基礎是 。就“招股章程”指令而言，本招股章程附件及隨附的招股章程不是招股章程。

聯合王國

本招股章程補編、 所附招股説明書以及與發行所發行的普通股有關的任何其他文件或材料均未予發送，且該等文件和/或材料的內容未獲批准，由獲授權人為英國經修訂的“2000年金融服務及巿場法令”(“FSMA”)第21條的目的而作出的。 據此，該等文件及/或資料並無分發或以其他方式傳達，亦不得傳遞予 ，任何在聯合王國的人，除非是在FSMA第21(1)條不適用的情況下。僅向在聯合王國具有投資方面的專業經驗並屬於“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條所界定的投資專業人士( )的人發送此類文件和(或)金融促進材料，(請參閲“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所界定的“投資專業人員”的定義)和“2005年金融服務和市場法”第19(5)條界定的“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所界定的投資專業人員的定義。如經修訂(“金融推廣令”)，或屬“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條所指者，或任何其他人 可以其他方式合法地向其傳達或促使其傳達(在 本段中將所有該等人統稱為“有關人士”)。在英國，本招股章程附件及隨附招股章程所涉及的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行 ，此處所提供的普通股股份僅可供相關人士使用[br}]，而本招股章程補充部分及所附招股説明書所涉及的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。在聯合王國，任何不是相關人員的人不應採取或依賴本招股章程、補編或隨附的招股章程或其任何內容。

其他關係

某些 承銷商(包括代表)及其各自的附屬公司在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行並可能在未來從事投資 銀行業務和其他商業交易，而這些交易是他們收到的， 或將來可能會收到這些交易的慣例費用和佣金。除本招股章程附件中披露的情況外， 我們目前沒有與承銷商就任何服務作出任何安排。

法律事項

K&L Gates LLP(北卡羅來納州羅利) 將就此提供的普通股的有效性發表意見。 自本招股説明書補充之日起，K&L Gates LLP的某些現任個人律師實益擁有總計2，800股我們的普通股。與此 發售相關的某些法律事項將由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(紐約，紐約)向承銷商轉交。

專家

經審核的綜合財務報表 截至2018年6月30日、2017年12月31日和2016年，截止2018年6月30日的6個月過渡期以及截至2017年12月31日的兩年期中的每一年 已根據信實美國有限責任公司(BDO USA，LLP)的報告合併在本招股説明書中。一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此註冊成立，是根據該事務所作為審計和會計專家的權威而成立的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。公眾可在證券交易委員會的 網站www.sec.gov上查閲我們提交的證券交易委員會文件。您也可以在我們的網站www.charlesandcolvard.com上找到我們的公開文件。我們的網站和其中包含或與之相關的信息 不是本招股章程附件或隨附招股説明書的一部分。

本招股章程附件和隨附的 招股説明書是我們根據“證券法”向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分。本招股章程 附件及隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息，其中某些 部分是根據SEC的規則和條例省略的。有關我們 及根據本招股章程補充文件提供的股份的進一步資料，閣下應參閲本招股章程補充文件所載的登記聲明及其證物。 本招股章程補充文件所載的任何合約、協議或其他文件的內容，並不一定完整，您應將該合同或其他文件的副本作為證據提交給註冊 聲明。您可以在上述SEC網站上閲讀或獲取註冊聲明的副本。

以 提述方式將某些文件納入法團

SEC允許我們從提交給它的其他文檔中“通過引用合併 ”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向 您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程 補編及隨附招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書補充日期之前提交給SEC的參考 所包含的信息。

我們以參考的方式合併了我們向證券交易委員會提交的下列信息 或文件：

此外，我們隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件 ，在本招股終止前，本招股章程附件及隨附招股説明書應視為 併入本招股章程，並自 此類文件提交之日起成為本招股章程的一部分。然而，任何文件或其中的任何部分，無論是上面具體列出的或未來提交的 ，均被視為未“提交”給證券交易委員會，包括但不限於根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料或根據表格8-K第9.01項提供的某些證據，不得視為 以參考方式納入本招股章程。

根據 的書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用而合併的任何或所有文檔的副本，包括這些文檔的證物。 您應將任何索取文檔的請求直接發送至：

查爾斯-科爾瓦德公司

紹斯波特大道170號

莫里斯維爾，北卡羅萊納州27560

出席者：公司祕書

Phone: (919) 468-0399

為本招股章程副刊 的目的，本招股章程副刊或其後提交的任何其他 文件所載的任何陳述，如因參考而被納入本招股章程副刊，則該等陳述將被視為修改、取代或取代，則本招股章程副刊的目的 將被視為修改、取代或取代，但前提是本招股章程副刊或其後提交的任何其他 文件所載的陳述因參考而被納入本招股章程副刊，取代或替換 此類語句。

招股説明書

查爾斯-科爾瓦德公司

$25,000,000

普通股

優先股

權證

單位

我們可不時以總髮行價25，000，000美元，按本招股章程一份或多份補充文件所述價格及條款發售及出售下列證券：(I)普通股；(Ii)優先股；(Ii)優先股。(Iii)購買普通股或優先股的認股權證，及(Iv)由上述類型證券的任何組合組成的單位。

本招股章程描述了一些可能適用於證券發行的一般 條款。與特定要約 相關的具體條款和任何其他信息將在本招股説明書所含的註冊聲明生效後的修正案中或在本招股説明書的補編 中列出，或在本招股説明書中通過引用而納入的一份或多份文件中列出。我們還可能授權 向您提供一份或多份與特定產品相關的免費招股説明書。在您投資前，您應仔細閲讀此 招股説明書、適用的招股説明書附件和我們授權在特定產品中使用的任何相關免費寫作招股説明書，以及通過引用本招股説明書包含的任何文檔。

我們可以連續或延遲地向 或通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者提供和銷售這些證券。如果任何代理 或承銷商參與銷售本招股説明書提供的任何證券，則其名稱以及他們之間或彼此之間的任何適用購買 價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補編中列出或從 列出的信息中計算。本招股説明書的補充部分將提供分發計劃 的具體條款。我們期望從銷售中獲得的淨收益將在適用的招股説明書附件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，並以CTHR代碼報價。2018年5月16日，我們普通股的上一次報告售價為每股1.23美元。

截至2018年5月16日，非關聯公司持有的已發行普通股(即公開發行股票)的總市場價值約為26，617，007美元，這是根據非關聯公司持有的17，744，671股已發行普通股和每股1.50美元的價格計算的。2018年5月2日我們普通股的最後一次報告 銷售價格。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，除非我們的公開發行股票 隨後升至$7，500，000或以上，否則在任何12個月期間，我們均不會在公開發行首次公開招股中出售價值超過本公司公眾流通股三分之一的有價證券 。在本招股章程日期前12個日曆月內，吾等並無根據表格S-3 的一般指示I.B.6提供任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細查看第2頁“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補編和任何相關的免費書面招股説明書中所包含的風險和不確定因素，這些招股説明書是我們授權在特定產品中使用的，也包含在我們的證券交易管理委員會文件中，這些文件是通過引用 納入本招股説明書的。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程的發佈日期為2018年5月30日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的貨架註冊 聲明的一部分，該聲明使用了“貨架”註冊 流程。通過使用保質架登記表，我們可以在 時間內出售此處提及的證券的任何組合，並在此處所述的一個或多個產品中出售，最高總髮行價為25，000，000美元。每次我們 出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份招股説明書補充，其中包含有關所發行證券 的具體信息和該招股的具體條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊中的信息不一致，您 應依賴招股説明書副刊。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 任何招股説明書附件，以及在“您可以在其中找到更多 信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何補充招股説明書中通過引用而包含或合併的信息 。我們並未授權任何人向 提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和本招股説明書附隨的 中所載或包含的信息或陳述除外。我們將不會提出在任何司法管轄區出售這些證券的要約，在任何司法管轄區內，要約 或出售是不被允許的。

您應假設本招股説明書和本招股説明書附件中出現的 信息截至其各自封面上的日期是準確的， 通過引用合併的任何信息僅在通過引用合併的文檔的日期才是準確的，除非我們 另有説明。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。 本招股説明書以獨立行業 出版物和其他可公開獲得的信息為基礎，以參考市場數據和行業統計數據和預測為基礎。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不能保證 這一信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立地核實這一信息。雖然我們不知道 對本招股説明書和此處包含的文件中提供的市場和行業數據有任何誤報，但這些估計存在風險和不確定性，並且可能會根據各種因素進行更改，包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些 ，任何適用的招股章程補充和任何 相關的免費書面招股説明書，以及其他通過引用納入本 招股説明書的其他文檔中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

除非另有説明，本招股説明書中所指的“Charles&Colvard，” “公司”、“我們”和“我們”指的是北卡羅來納州的Charles&Colvard， 有限公司，除非另有説明。我們的“普通股”指的是Charles&Colvard，Ltd.的普通股，沒有每股面值。

關於前瞻性 陳述的特別説明

本招股説明書 所載信息及其以參考方式包含的信息可能包含1933年“證券法”(經修訂)或“證券法”(“證券法”)第27A條所指的各種“前瞻性陳述”，以及“1934年證券交易法”(修訂本)或“交易法”(“交易法”)第21E條所指的各種“前瞻性陳述”。所有與表達對我們未來的期望和預測 有關的產品、銷售、收入和收益的信息，以及包含“相信”、“ ”、“項目”、“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“計劃”和“計劃”等詞的其他報表“ ”估計、“期望”和“打算”以及其他類似的表述構成前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述受到已知和未知的業務、經濟和其他風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。可能導致實際結果與歷史表現大不相同的風險和 不確定因素示例以及任何前瞻性陳述 包括但不限於本招股説明書第2頁“風險因素”標題下描述的風險， 在我們最新的10-K表格年度報告中，我們最新的10-Q季度報告，以及隨後提交給證券交易委員會的任何文件 。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過分依賴這些前瞻性 聲明。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們在作出此類前瞻性 陳述之日的估計和假設。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附件和我們授權在本產品中使用的任何相關免費書面 招股説明書，以及此處包含的信息( )或通過參考在標題“您可以找到更多信息時，您可以找到更多信息，“完全和 的理解是，我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。我們特此用這些警戒性陳述來説明我們所有的前瞻性 陳述。除法律要求外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述 ，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同的原因， 即使將來有新的信息可用。

關於Charles&Colvard公司

Charles&Colvard製造、銷售和分銷Charles&Colvard創作的Moissanite®(以下簡稱Moissanite或Moissanite珠寶)和 成品珠寶，以Moissanite為特色在全球珠寶市場上銷售。Moissanite，又稱SiC，是一種在隕石坑中首次發現的稀有礦物。由於自然生成的SiC晶體太小，不能用於商業用途，因此必須在實驗室中生長較大的晶體。我們以批發價格向經銷商、製造商、零售商、電視購物網絡和設計師(包括一些世界上最大的經銷商和珠寶製造商)銷售鬆散的莫山石珠寶和成品珠寶。我們的成品珠寶和鬆散的Moissanite珠寶由 其他製造商鑲嵌在精美珠寶中，在零售店和互聯網上銷售。我們通過我們的全資子公司Charlesandcolvard.com、有限責任公司、第三方在線市場、Drop-ship和其他純粹的、專門的 電子商務網點，以零售價格向最終消費者銷售。

我們於1995年根據北卡羅來納州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州莫里斯維爾南港大道170號，電話號碼是(919468-0399)。我們的網址是www.charlesandcolvard.com。我們網站 上的信息未通過引用納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

危險因素

對根據本招股説明書和任何適用招股説明書補充條款提供的任何證券的投資是投機性的，並涉及高度風險。您應仔細考慮通過參考我們最近的10-K年度報告和隨後的10-Q季度報告納入的風險因素，以及本招股説明書中通過引用包含或包含的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據“交易法”提交的 文件進行更新。以及在 取得任何該等證券之前，任何適用招股章程補充文件所載的風險因素及其他資料。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，而您 可能會損失您的全部或部分投資。閣下亦應參閲本招股章程所載之財務報表及該等報表之附註( )。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

收益的使用

除非在任何適用的招股章程 補充或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中説明，否則我們目前 打算將出售我們提供的證券的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般 公司用途，包括(除其他外)資本支出。

我們使用此產品所得 淨收益的數量和時間將取決於許多因素，例如我們戰略計劃的時間和進度、 技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股章程日期，吾等不能肯定地列明出售吾等根據本招股章程提供之證券所得之淨收益之所有特定用途。因此， 我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，可將根據本招股説明書提供的與 為任何目的提供的證券相關的淨收益(如果有的話)分配給我們。在運用上述淨收益之前，我們可先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

股本説明

以下對我們的資本股份的描述是基於我們的“公司章程”，我們將以下這些條款稱為我們的“公司章程”， 我們修訂和重新修訂的附則(以下簡稱“公司章程”)和適用的法律規定，請參閲“公司章程”、“公司章程”等。我們總結了 以下公司章程的某些部分。本摘要並不完整，並以本招股章程所包含的註冊聲明 為證物，以參考公司章程及附例的方式，對 的全部內容加以限定。您應該閲讀公司章程和章程中對您非常重要的條款。

我們的授權股本由 50，000，000股普通股(每股無面值)和10，000，000股一個或多個系列的優先股(每股無面值)組成。截至2018年5月16日，我們共有240名股東持有21，575，673股已發行普通股。 此外，還有最多2，453，919股普通股的已發行期權、認股權證和購股權。 截至2018年5月16日，未發行任何優先股。

普通股

本公司普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項每持有一股份投一票，且不享有累積投票權。本公司股東對董事的選舉，由有權在選舉中投 票的股東的多數票決定。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會可能宣派及支付的任何股息，惟該等資金須可合法用於支付股息及本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股的任何優先股息 權利。

在吾等清盤、解散 或清盤時，普通股持有人有權按比例收取吾等可供分派予 股東的淨資產(於支付所有債務及其他負債後)，並須受任何未償還優先股的優先權利規限。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們發行的普通股是，而我們在本次發售中提供的股份，在發行和支付時，將是有效發行的、全額支付的和不可評估的。 權利，普通股持有人的優先權和特權受 的權利的影響， 是我們未來可能指定和發行的任何一系列優先股的持有人。

本公司普通股的轉讓代理機構是美國股份轉讓信託公司(AmericanStockTransfer&Trust Company，LLC)。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，以 代碼CTHR報價。

優先股

根據我們公司章程的條款， 本公司董事會有權規定在不經股東 批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的優先選擇、限制和相關權利，包括投票權 、股利權利、轉換權、贖回特權和清算優先權。 優先股可能具有限制我們普通股股息的投票權或轉換權，(Br)稀釋本公司普通股的投票權，在本公司解散、清盤或清盤時損害本公司普通股的權利，或以其他方式對本公司普通股持有人的權利產生不利影響。除本公司董事會附加於股份的權利及限制另有規定外，優先股持有人無權在任何股東大會上投票。

我們將在根據本招股説明書和任何適用招股説明書 補充的每個系列的優先股的權利、偏好、特權、 資格和限制，在與該系列相關的我們的公司章程的一個或多個修正條款中確定這些權利、優先待遇、特權、 資格和限制。我們將以參考方式將 合併到本招股説明書所包含的註冊聲明中，該註冊聲明是我們公司章程 的任何修正條款的形式，這些條款描述了我們在發行相關係列 優先股之前所提供的優先股系列的條款。我們敦促您閲讀與所提供的一系列優先股有關的招股説明書補編(以及我們可能授權 向您提供的任何相關的免費招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的 我們公司章程的完整修正條款。

北卡羅來納州法律與我國公司章程的反收購效力

我們的公司章程和細則 所載的規定將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及 使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得本公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解聘我們的高級職員，這些規定還可能使現有股東或另一方 更難實現管理層的變更，或以其他方式阻礙任何改變本公司控制權的努力取得成功。

這些條款旨在提高 本公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或可能收購本公司的某些類型 交易。這些規定還旨在減少我們對非邀約收購建議的脆弱性，並阻止某些可能用於代理對抗的策略。然而， 這些規定可能具有阻止他人提出收購我們股份的要約的效果，並可能具有阻止敵意收購或推遲本公司或管理層控制權變更的效果。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能是由於實際或傳聞中的收購企圖造成的。

已授權但未發行的股票。我們的公司章程授權發行大量普通股和優先股。大量 已授權但未發行的股份可能會阻止潛在的收購企圖，因為我們的董事會有能力授權向友好方或公眾發行部分或所有這些股份，這將使潛在收購者更難獲得本公司的控制權。這種可能性可能會鼓勵尋求獲得 公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

我們授權但未發行的優先股 股也可能具有反收購效果。在某些情況下，任何或全部優先股可用作阻止、延遲或阻止本公司控制權或管理變更的 方法。例如，我們的董事會 可以指定和發行一系列優先股，其金額足以增加已發行股份的數量，以克服普通股持有人的投票權，或者具有包括否決 控制權變更的特殊投票權的權利和偏好。優先股也可用於發行股東權利計劃，有時被稱為“毒丸”。我們的董事會能夠實施股東權利計劃，而不需要我們的股東採取進一步的行動。

以上述 方式使用我們的優先股可能會延遲或挫敗合併、要約收購或代理競爭、撤換現任董事或由股東承擔 控制權，即使這些行為對我們的股東有利。此外，存在授權的 但未發行的優先股可能會阻止對本公司的投標，即使此類投標代表的溢價高於我們當時存在的 交易價格。

沒有股東的書面同意. 我們的公司章程規定，股東不得以書面同意的方式行事。因此，任何股東訴訟都必須在正式召開的股東大會上採取，這可能使潛在收購者更難實現其目標。

無累積投票。由於我們的 股東沒有累積投票權，持有我們的普通股已發行股份的多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。

股東特別會議. 我們的章程規定股東特別會議只能由我們的總裁或董事會召集。股東不得召開特別股東大會，也不得要求我們的總裁或董事會要求召開特別股東大會。這些規定可能使公司控制權的變更變得更加困難，因為 將股東選舉董事的行動推遲到下一次年度股東大會。

提前通知要求。股東在年度股東大會上提出的建議必須遵守事先通知的程序。這些提前 通知程序需要及時通知，並適用於多種情況，包括與提名 參加董事會選舉有關的股東建議。一般來説，為了及時，通知必須在 我們上一年股東大會的委託書中的通知日期一週年前不少於60天或90天前送達或郵寄到我們的主要執行辦公室或收到 我們的前一年股東大會的委託書中的通知日期不少於60天但不超過90天。如果不遵循適當的程序，這些規定可能具有阻止在會議上處理某些事務的效果。該等條文亦可能會阻止或 阻止潛在收購人進行委託書，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式 試圖取得本公司的控制權。

選舉和罷免董事；填補空缺。我們的章程允許董事會中的空缺由我們的董事會填補，或者如果 剩下的董事構成董事會的法定人數不到法定人數，通過 剩餘董事的過半數贊成票或股東大會上的多數票來填補空缺，或者是由 組成的董事會的法定人數不足的情況下，我們的章程允許我們的董事會中的空缺由我們的董事會填補。鑑於特別股東大會 只能由我們的總裁或董事會召集，而且股東不得以書面同意的方式行事，實際上只有董事會才能填補空缺。

雖然我們目前沒有一個分類的 董事會，但我們的章程規定，在任何時候，我們有九個或更多的董事，董事將分為三個級別， 的人數儘可能相等。因此，如果我們有九個或者更多的董事，那麼在每個股東大會上，只有一個級別的董事會被選出來，其他類別在其各自三年任期的剩餘時間內繼續。 我們董事會的分類和上述規定可能會延遲或阻止 在我們的控制或管理方面的變化。

股東批准某些業務 合併。我們的公司章程包含一項絕對多數表決條款，要求對涉及重要實益所有人或有利益的 股東(如合併)的某些業務組合，批准我們已發行和已發行的投票權股份的三分之二。除非(I)於本公司股東採納公司章程絕大多數條文或獲吾等提名直接繼任該等董事或加入董事會或留任董事之日，該業務合併已獲至少三分之二擔任 的董事批准，及(Ii)該業務合併已獲本公司股東採納，或獲吾等提名直接接替該董事或加入董事會或留任董事，及倘大多數留任董事認為 可行，董事會已取得一間聲譽良好的投資銀行 公司的意見，聲明該等業務合併的財務條款從財務角度而言對本公司 有表決權股份的持有人是公平的，或(Ii)符合以下所有條件：(A)股東就直接或間接取得任何普通股的實益擁有權而收取的代價為現金，或以先前由任何有利害關係的股東或其代表支付的相同形式支付；或(Ii)符合以下所有條件：(A)股東收取的代價為現金或與任何有利害關係的股東或其代表先前就直接或間接取得任何普通股的實益擁有權而支付的形式相同的代價，(B)任何業務合併中普通股持有人每股所收取現金以外的代價的現金總額及公平市價 ，最少相等於(1)於第一次公告日期普通股的每股公平市價中較大者(1)股份的每股公平市價中較大者(1)股份的每股公平市價中較高者(1)股份的公平市價；及(2)在任何業務組合中，普通股持有人每股須收取的現金及公平市價業務合併的提案 ，或公告日期，或有利害關係的股東成為有利害關係的股東的日期，以較高者為準，乘以(A)有利害關係的股東就其在緊接公佈日期前的兩年期間內所購得的任何普通股所支付的最高每股價格與(B)該兩年期內每股普通股的公平市價 的比率，該比率為(A)該兩年期的第一天普通股的公平市價 ；及(B)該兩年期內每股普通股的公平市價 。有利害關係的股東購買了任何普通股，或(2)該等有利害關係的股東在收購本公司任何普通股時所支付的最高每股價格；及(C)在 成為有利害關係的股東後，並在任何業務合併完成前，(1)該等有利害關係的股東不得直接或間接取得任何新發行的股本股份；及(C)該等有利害關係的股東不得直接或間接取得任何新發行的股本股份。, (2)該等有利害關係的股東不得獲得任何利益(除非轉換其在成為有利害關係的股東前所取得的可轉換 證券，或遵守 公司章程的絕大多數條文，或因按比例分配股份股息或股份分割的結果)；及(2)該等有利害關係的股東不得獲得有關利益，直接或間接(以股東身份除外)，任何貸款、墊款、擔保、 認捐或由吾等提供的其他財務資助或税務抵免，或對我們的業務或股本 資本結構作出任何重大改變。

認股權證的説明

我們可以為購買我們普通股或優先股的 股發行認股權證。我們可單獨或連同其他證券發行認股權證，而認股權證 可附於任何已發行證券或與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據由吾等與投資者或認股權證代理人訂立的獨立認股權證協議 發行。以下有關認股權證 及認股權證協議重要條文的摘要，須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議 及認股權證書的所有條文規限，並參照該等條文的全部內容予以限定。根據招股章程補編 提供的任何認股權證的條款可能不同於下文所述的條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附件和任何相關的免費書面 招股説明書，以及包含認股權證條款的完整權證協議和權證證書。

任何發行認股權證 的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補編中説明。這些條款可包括：

與購買股權證券的任何 認股權證有關的招股説明書補充部分還可能包括(如果適用)對某些美國聯邦所得税和ERISA 考慮因素的討論。認股權證持有人將無權就選舉本公司董事或任何其他事宜的任何股東大會投票、同意或收取股息、收取通知 或行使本公司股東 的任何權利。

每份認股權證均使 持有人有權按行使價購買任何數目的普通股或優先股，該數目將載於 或可按適用招股章程補充條文的規定予以釐定。認股權證可於適用招股章程附錄所載的到期日任何時間行使，直至營業結束 為止。在截止日期 結束營業後，未行使的認股權證將變為無效。認股權證可按其所提供認股權證的適用招股章程附錄所載的方式行使。在收到付款後，並在權證代理人的 公司信託辦事處或適用招股章程附件所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立認股權證書後，吾等會在切實可行的範圍內儘快將購買的證券轉送。如果行使手令證書 所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為其餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

根據適用的授權協議，每個授權代理將單獨作為我們的 代理，並且不承擔任何授權的持有人 的任何代理或信託義務或關係。單一銀行或信託公司可擔任多項認股權證的授權證代理人。授權代理 在我們根據適用的授權協議或授權令發生任何違約時，不承擔任何責任或義務，包括啟動任何法律程序或其他法律程序或向我們提出任何要求的任何責任 或責任。任何手令持有人可無須有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使該持有人手令的權利，並收取在行使該持有人的手令時可購買的證券的權利。

單位説明

我們可以發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任何組合 組成的一個或多個系列的單位。我們可以按單位 證明我們將根據單獨的協議簽發的每一系列單位的證書。我們可以與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理 將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書 補充中註明單位代理人的名稱和地址。

以下説明與 任何適用的招股説明書補編中包含的其他信息一起，總結了 我們根據本招股説明書可能提供的單位的一般特徵。我們敦促您閲讀與所提供的一系列單位相關的招股説明書補編(以及 我們可能授權向您提供的任何相關免費招股説明書)，以及 包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將提交 作為本招股説明書所包含的註冊聲明的展品，或者通過引用我們向SEC提交的另一份報告 ，將與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位協議的形式提交給美國證券交易委員會。

如果我們提供任何單位， 的某些條款將在適用的招股説明書補編中説明該系列單位，包括但不限於 適用的以下內容：

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過 承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者，從時間到 時間出售證券。證券可以在一個或多個交易中從時間 分發到時間：

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份補充招股説明書，其中將描述分發方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括向我們提供的證券和收益的發行價格。

購買本招股説明書所提供的有價證券的要約可直接徵求。代理人也可能被指定不時地徵求購買證券的報價 。任何參與發行或出售本公司證券的代理人將在招股説明書中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的 證券，該證券將作為本金出售給該交易商。然後，交易商可按經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售 證券。

如果在出售本招股説明書所提供的證券時使用了承銷商 ，則在銷售 時將與承銷商簽訂一份承銷協議，並在招股説明書附件中提供任何承銷商的名稱，供承銷商向公眾轉售 證券。在出售證券時，我們或由 承銷商代為代理的證券購買者，可以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供賠償。承銷商 可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其代理的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠 或佣金形式的補償。除非招股説明書中另有説明 ，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將以委託人身份購買證券， 然後可以不同的價格轉售這些證券，具體價格由交易商決定。

因發行證券而向承銷商、經銷商或代理商支付的任何補償，以及承銷商 給予參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可被視為“證券法”意義上的承銷商，他們獲得的任何折扣 和佣金，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，均可被視為承銷折扣 和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、經銷商和代理人的民事責任，包括“證券法”規定的 責任，或幫助支付他們可能需要支付的款項，並償還 這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響 證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發行比出售給他們的證券更多的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來支付這種 超額配售或空頭頭寸。 此外，這些人還可以通過在 公開市場上投標或購買證券或通過罰款出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果允許參與發售的交易商出售的證券在與穩定交易相關的情況下被回購，則可以收回所允許的出售特許權 。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開 市場的水平。這些交易可隨時停止。

根據“證券法”第415(A)(4)條，我們可能在現有的交易市場進行市場發售。此外，我們可以與第三方進行衍生工具 交易，或在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果任何適用的招股説明書補編表明，與這些衍生工具相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編涵蓋的證券 ，包括在賣空交易中。如果是，第三方 可以使用由我們質押或從我們或其他人借款的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未結借款 股票，也可以使用我們在結算這些衍生工具時收到的證券來結算任何相關的 股票的未結借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補編(或生效後的修訂)中指定 。此外，我們亦可以其他方式向金融機構或其他第三者借出或質押證券 ，而金融機構或其他第三方則可使用本招股章程及適用的 招股章程附錄出售該等證券。該金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給投資者持有 我們的證券或與同時發行其他證券有關的空頭頭寸。

任何鎖定條款 有關任何特定要約的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

按照 金融行業監管機構或FINRA的指導方針，任何FINRA成員 或獨立經紀商所收取的最高代價或折扣不得超過發行總收益的8%。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並因此而獲得賠償。

根據 Form S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開發行股票仍低於7，500萬美元，我們就不會在任何12個月的時間內在公開發行首次公開發行中出售價值超過我們的公開發行股票 的三分之一的證券。

法律事項

史密斯、安德森、布朗特、多塞特、米切爾和傑尼根、 有限責任公司、北卡羅萊納州羅利、北卡羅來納州羅利市的史密斯、安德森、布朗特、多塞特、米切爾和傑尼根將向我們轉交本公司可發行證券的有效性和某些其他法律事項。截至本登記聲明之日，史密斯、安德森、布朗特、多塞特、米切爾和傑尼根律師事務所的某些個人律師實益擁有我們的普通股共計72，237股。

專家

2017年12月31日和2016年12月31日的綜合財務報表以及以參考方式納入本招股説明書的各年的合併財務報表，已根據獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP的報告，以 參考的方式，根據該公司作為審計和會計專家的權威，將 合併在本招股説明書中。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交報告、代理聲明和其他 信息。我們向證券交易委員會提交的資料可在證券交易委員會維持的公共資料室 查閲和複製，地址為華盛頓特區北卡羅來納州F街100F號，郵編：20549。您也可以通過郵件從證券交易委員會的公共 資料室以規定的費率獲得此信息的副本。欲瞭解有關美國證券交易委員會華盛頓特區公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-SEC-0330。SEC還維護着一個網站，其中包含報告、 代理聲明和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址 是www.sec.gov。

我們的網址是www.charlesandcolvard.com。 然而，我們網站上的信息不是，也不應該被認為是本招股説明書的一部分。

本招股章程和任何補充招股説明書 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。 確定所提供證券條款的文件已經或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或有關這些文件的任何招股説明書附件中的陳述 均為摘要，每項陳述在各方面均按其所提及的文件加以限定 。有關 相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。您可以在位於華盛頓特區的SEC公共參考室或通過SEC網站查看註冊聲明的副本，如上圖所示。

以 提述方式將某些文件納入法團

SEC允許我們在本招股説明書中“以參考方式納入 ”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。茲在 本招股説明書中提及向證券交易委員會提交的下列文件：

此外，隨後由Charles&Colvard根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後 修正案，表明所提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券 之前，以及在載有本招股章程的登記聲明之日至該登記 聲明生效之前，自 該等文件提交之日起，即視為以參考方式納入本招股章程，併成為本招股章程的一部分。然而，任何文件或其中的任何部分，無論是上面具體列出的或將來提交的， 均被視為未向SEC“提交”，包括但不限於根據表格8-K的項目2.02 或7.01提供的任何信息，或根據表格8-K的項目9.01提供的某些證據，不得被視為在本招股章程中以 參股方式成立。

就本招股章程而言，凡本招股章程中所載或其後提交的任何其他文件中所載的任何陳述(該陳述亦因此處的參考而成立或被視為成立為法團)修改或取代本招股章程 所載的任何陳述，或被視為在本招股章程中以參考方式成立的任何陳述，均應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述 ，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股章程的一部分。

我們將應 的書面或口頭請求，免費向您提供此處引用的任何或所有文檔的副本，但不包括在此處引用的此類文檔 的展品。所有索取此類信息的請求應發送至 投資者關係部，Charles&Colvard，Ltd.，170 Southport Drive，Morrisville，North Carolina27560，或致電 (919468-0399)。

6,250,000 Shares

普通股

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June 7, 2019