424B4

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的“快速啟動我們的商業創業法案”中使用，也是一家根據適用的美國聯邦證券法註冊的海外私人發行商。因此，我們選擇遵守某些減少上市公司報告的要求。有關更多信息，請參見“招股説明書”摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行公司的含義。

美國證券交易委員會(SEC)和任何其他監管機構都沒有批准或不認可這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。



	每個廣告		共計

公開發行價格	$	14.25	$	128,250,000

承保折扣(1)	$	0.855	$	7,695,000

費用前轉入Orchard治療公司	$	13.395	$	120,555,000

(1)

有關承保賠償的其他信息，請參閲“承保”。

ADSS預計將於2019年6月10日或左右交付。我們已給予承銷商一個為期30天的選擇權，以購買額外的1，350，000個美國存託憑證。如果承銷商全數行使選擇權，我們須支付的總承保折扣為890萬元，而在扣除開支前，我們可獲得的總收益為1.387億元。


摩根大通		高盛公司有限責任公司		考恩		巴克萊

領導經理

古根海姆證券

聯席經理

韋德布希·帕克格羅

日期為2019年6月5日的招股章程


	頁

市場、行業和其他數據		1

關於這份招股説明書		2

財務信息的列報		3

招股説明書摘要		4

發行		19

危險因素		21

關於前瞻性陳述的特別説明		26

收益的使用		28

股利政策		29

資本化		30

稀釋		31

選定的綜合財務數據		32

管理		34

關聯方交易		35

主要股東		39

股本及公司章程的説明		42

美國存托股票概述		59

有資格在未來出售的股票和ADS		72

物質所得税考慮因素		74

包銷		85

此產品的費用		94

法律事項		95

專家		96

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行		97

在那裏你可以找到更多的信息		99

以提述方式成立為法團的若干文件		100

我們對本招股説明書中包含的信息以及我們準備或授權的任何免費書面招股説明書負責。我們沒有，而且承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，而且承銷商也不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區內提出出售我們的ADSS的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何ADSS的銷售時間如何。

對於在美國境外的投資者：我們和承銷商均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或持有或分發本招股説明書。以外的人

我們是根據英格蘭和威爾士的法律成立的。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們目前被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊人那樣頻繁或迅速地向證交會提交定期報告和財務報表，而國內註冊人根據經修訂的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)註冊了證券。或交換法案。

二.

這份招股説明書包含關於我們的行業、我們的業務和我們產品候選人的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及由市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得這一行業、商業、市場和其他數據。

此外，我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，其中包括標題為“風險因素”一節中所描述的因素。這些因素和其他因素可能會導致我們的未來業績與我們的假設和估計大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

就首次公開招股而言，我們完成了公司重組，據此，Orchard治療(歐洲)有限公司(現稱為Orchard治療(歐洲)有限公司)成為Orchard Rx有限公司(現稱為Orchard治療公司)的全資子公司，Orchard Rx有限公司是一家新成立的控股公司，沒有負債、意外開支或承付款，它的形成是為了影響公司重組。Orchard Rx有限公司本公司已重新註冊為公眾有限公司，並將其名稱由Orchard Rx Limited更改為Orchard Treatureticsplc。有關公司重組的更多詳細信息，請參閲本公司截至2018年12月31日止年度的20-F年度報告中的已審計綜合財務報表附註7。

除非另有説明或上下文另有需要，本招股説明書中所有提及的條款包括：(I)Orchard TreatureticsLimited及其全資擁有的美國子公司在完成我們的公司重組之前，包括：(I)Orchard治療有限公司及其全資擁有的美國子公司；(Ii)本招股章程中所有提及的條款包括：(I)Orchard治療有限公司及其全資美國子公司；(Ii)本招股章程中所有提及的條款包括：(I)Orchard治療有限公司及其全資擁有的美國子公司；(Ii)在完成本公司的重組之前，(Ii)Orchard Rx Limited及其附屬公司(於本公司重組完成後)及(Iii)Orchard Treeticsplc及其附屬公司(於後)於2018年10月29日將Orchard Rx Limited重新註冊為公眾有限公司。參考本文所載2018年12月31日終了財政年度的20-F表格年度報告，請參閲我們的已審計綜合財務報表附註7。

我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊商標，包括Orchard治療公司和我們的公司標識。本招股章程中出現的其他公司的所有其他商號、商標和服務標誌均為其各自持有人的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可在沒有^®但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會在適用的法律下最大限度地主張其對其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

雖然我們是一家英國公司，但我們的報告實體的功能貨幣是美元，我們根據財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則或美國公認會計原則以編制我們的綜合財務報表。本招股説明書中所有提及的美元均為美元，所有提及的 ©GB©均為英鎊。除非另有説明，本招股説明書中包含的某些英鎊金額已按1.2687美元兑1.00英鎊的匯率轉換為美元，這是2018年12月31日(截止2018年12月31日財政年度的最後一個營業日)紐約聯邦儲備銀行的中午買入率。這些翻譯不應被視為任何此類金額已經、可能或可能在該日或任何其他日期按該匯率或任何其他匯率兑換成英鎊的陳述。

我們對本招股説明書中的一些數字作了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。我們歷來通過Orchard治療有限公司和我們的美國子公司開展業務，因此，我們的歷史合併財務報表先前列報了Orchard治療有限公司的綜合經營業績。在我們完成與首次公開發行相關的重組後，我們的綜合財務報表顯示了Orchard治療公司的綜合經營結果。

以下摘要重點介紹本招股説明書的其他部分以及我們在此引用的文件中所包含的信息。此摘要不包含您在投資於我們的ADSS之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中所載的“社會風險因素”一節、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及本表格“年度報告”中的“社會風險因素”一節。20-F截至2018年12月31日止的財政年度，連同我們的綜合財務報表及該等綜合財務報表的附註，以及本招股章程所載的其他參考資料。

概述

我們是一個商業階段，完全整合的生物製藥公司致力於改變嚴重和威脅生命的罕見疾病患者的生活通過離體自體造血幹細胞，或HSC，基於基因治療。我們的基因治療方法試圖通過一次給藥，將患者自身的或自體的HSC轉化為基因修飾的藥物產品，以治療該患者的疾病。我們利用病毒載體將缺失或缺陷基因的功能性拷貝導入患者的自體造血幹細胞，從而達到這一目的。離體過程中，產生一種藥物產品，然後可以在牀邊給患者使用。

到目前為止，已有150多名患者使用我們的商業產品和臨牀階段的候選產品治療了六種不同的疾病，一次給藥後的隨訪期長達18年。我們相信，這些項目中觀察到的數據，加上我們在基因和細胞療法的開發、製造和商業化方面的深厚專業知識，使我們能夠為患有多種罕見疾病的患者提供潛在的變革性療法。

我們最初將重點放在離體自體造血幹細胞基因治療罕見疾病的三個專營領域：原發性免疫缺陷、神經代謝紊亂和血紅蛋白病。目前，我們的產品組合包括用於治療腺苷脱氨酶-嚴重聯合免疫缺陷的商品化階段的Gammareviris產品，或Ada-SCID，臨牀階段開發中基於慢病毒的六種候選產品，以及臨牀前開發中的其他幾種候選產品。我們預計將在短期內提交監管提案，供三個最先進的臨牀階段產品候選產品審批。其中包括用於治療ADA-SCID的OTL-101，用於治療異染性白質營養不良(MLD)的OTL-200，以及用於治療WISkott-Aldrich綜合徵或WAS的OTL-103。對於每個這些主導產品候選產品，我們正在與適用的監管機構就提交監管報告所需的臨牀和其他數據進行討論。我們計劃在2020年向美國食品和藥物管理局(FDA)提交OTL-101生物製品許可申請(BLA)，然後向歐洲藥品管理局(EMA)提交營銷授權申請(MAA)。我們計劃在2020年上半年向EMA提交用於OTL-200 的MAA，然後在大約一年後向FDA提交BLA，我們計劃在2021年向EMA提交MAA，向FDA提交BLA用於OTL-103。此外，我們計劃在2019年期間就OTL-102治療X連鎖慢性肉芽腫疾病(X-CGD)的註冊試驗設計與相關監管官員會面。我們還計劃

我們打算為最多患有罕見疾病的患者提供潛在的變革性療法。我們最初針對的是我們的主要免疫缺陷和神經代謝專營權。(Ada-SCID，MLD，WAS，X-CGD，MPS-IIIA，或MPS-I)在世界各地的罕見疾病治療經常報銷的市場上，合併的年發病率在1，200至2，600名患者之間。我們認為，僅根據發病率計算，這六個項目背後的疾病地區的總市場機會每年可能超過30億美元。我們最初在血紅蛋白病專營權中針對的指標是TDT，，這是一種更常見的遺傳疾病，全球發病率估計為每年約25，000名有症狀的人出生，因此在這一適應症中提供了額外的收入潛力。此外，我們的每一種適應症都有流行人羣，這些患者在獲得市場批准後就有資格接受我們的治療，這可能會大大增加我們的市場機會，特別是X-CGD、WAS和TDT。

我們相信，我們使用慢病毒載體對造血幹細胞進行基因修飾的方法具有廣泛的適用性，適用於大量的適應症。造血幹細胞分化為多種細胞類型的能力使我們能夠將基因修飾的細胞運送到多種生理系統，包括中樞神經系統、免疫系統和紅細胞譜系，從而有可能使糾正廣泛的疾病。通過利用植入骨髓的造血幹細胞天生的自我更新能力，以及慢病毒載體的能力，使修飾的基因穩定地整合到造血幹細胞的染色體中，我們的基因療法有可能在一次給藥後提供持久的效果。

LOGO

我們有廣泛和先進的產品組合，商業和開發階段的產品和產品候選人。2018年4月，我們通過收購ADA-SCID、OTL-200(MLD)、OTL-103(IS)和OTL-300(TDT)分別來自葛蘭素集團有限公司和葛蘭素史克知識產權開發有限公司，或合稱葛蘭素史克。

我們的神經代謝障礙專營權包括一項高級註冊臨牀計劃，OTL-200用於MLD，一個概念階段程序的臨牀證明，OTL-203用於MPS-I和兩個臨牀前程序，OTL-201用於MPS-IIIA，OTL-202用於 MPS-IIIB。我們的主要免疫缺陷專營權包括我們的商業計劃，ADA-SCID的STrivelis，兩個高級的註冊臨牀計劃，用於ADA-SCID的OTL-101和用於WAS的OTL-103，以及一個概念階段計劃的臨牀證明， OTL-102用於X-CGD。我們的血紅蛋白病專營權包括一個概念階段的臨牀證明程序，用於TDT的OTL-300。

牽頭管道方案的狀態概述如下：

LOGO

由於我們的基因治療產品候選產品的性質和我們的產品候選產品打算治療的適應症，是罕見或極罕見的適應症，而且通常是致命的，如果不進行治療，我們相信我們的臨牀計劃通常有資格進行登記，而不必在健康志願者或 3階段隨機進行一項或多項第一階段安全性研究。雙盲安慰劑對照臨牀試驗。就本招股説明書而言，我們提及一項探索性研究(有時稱為一期或一/二期臨牀試驗)作為概念驗證試驗，以及一項確證有效性和安全性研究，以支持向相關監管機構提交潛在的營銷申請。它有時被稱為階段2/3或階段3臨牀試驗或關鍵試驗，作為註冊試驗。

我們所針對的疾病影響着世界各地的患者，這要求我們具備在全球範圍內提供基因療法的基礎設施。因此，我們正在建設一個商業規模的製造基礎設施，並利用各種技術，使我們能夠在全球範圍內以完全一體化的方式提供我們的基因療法。為了滿足我們不斷增長的產品候選渠道和計劃提供的產品的預期需求，我們首先利用我們現有的合同製造組織網絡(簡稱CMO)來製造載體和藥物產品。此外，我們還在加利福尼亞州門洛帕克和英國倫敦建立了Process 開發能力，並在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃了一個設施

我們的基因修飾的造血幹細胞的冷凍保存是我們向全球患者提供潛在的轉化基因療法的戰略的一個關鍵組成部分，有助於本地治療和當地產品的報銷。在商業化的預期中，我們開發了三種最先進的候選產品的冷凍保存配方，並正在努力證明與我們登記試驗中使用的新鮮細胞配方的可比性。我們所有早期產品候選產品的註冊試驗將使用冷凍保存的配方進行。

我們擁有斯捷姆維利斯和我們所有臨牀產品候選產品的全球商業權利，並計劃在全球主要市場(包括美國和歐洲)將我們的基因療法商業化，但前提是必須獲得這些司法管轄區的必要營銷批准。我們計劃部署重點突出的商業基礎設施，將我們的產品候選產品交付給患者，並專注於與所有相關利益攸關方(包括患者、照顧者、專科醫生和付款人)密切合作，以確保我們的產品候選產品獲得儘可能廣泛的審批後訪問。

隨着我們繼續發展和擴大我們的投資組合，我們相信我們的管理團隊的豐富經驗和我們廣泛的學術關係是關鍵的戰略優勢。我們的管理團隊擁有豐富的經驗，在罕見的疾病和製造，臨牀前和臨牀開發和商業化的基因和細胞療法。此外，我們還與領先的學術機構合作，這些機構是離體自體基因治療我們計劃利用我們的內部專業知識，結合我們與領先學術機構的關係，將我們領先的臨牀階段產品候選人轉變為商業化產品，並繼續擴大我們的產品組合。離體自體HSC基因治療罕見疾病產品。

我們的離體自體HSC 基因治療方法

我們的離體HSC基因治療方法旨在將患者的自體HSC轉化為基因修飾的細胞藥物產品，以治療該患者的HSC病。造血幹細胞是一種自我更新的細胞，能夠分化為各種類型的血細胞，包括白細胞、紅細胞、血小板和小膠質細胞。造血幹細胞可以直接從骨髓中獲得，這需要使用全麻藥，也可以從患者的外周血中獲得，使用動員製劑，這是一種能夠將造血幹細胞從骨髓轉移到外周血液中的製劑。通過向患者提供經過基因改造的HSCs ，我們尋求利用HSCs的自我更新能力，在單次給藥後實現持久的療效，正如在我們的商業和開發計劃中所看到的那樣。此外，造血幹細胞分化為多種不同的細胞類型的能力，有可能使基因修飾的細胞傳遞到不同的生理系統，並允許糾正廣泛的不同的疾病。

造血幹細胞移植(HSCT)的臨牀驗證已經存在，HSCT是一種治療遺傳病患者的方法，HSCs 由健康的捐獻者個人貢獻，從而使用含有感興趣基因的功能拷貝的HSC。然而，這種方法有很大的侷限性，包括很難找到合適的基因-

我們的潛力之一離體自體HSC 基因治療的方法，傳遞基因到不同的生理系統如下所示。在一項由我們的一位科學顧問進行的臨牀前研究中，發表在美利堅合眾國國家科學院學報，或PNAS基因修飾的肝星狀細胞(HSCs)的一個亞羣顯示了跨越血腦屏障、以小膠質細胞的形式植入腦內以及在中樞神經系統內表達基因和蛋白質的潛力。發表於PNAS下圖顯示了靜脈注射HSCs的小鼠大腦橫斷面，HSCs是使用攜帶綠色熒光蛋白(GFP)的慢病毒載體進行基因改造的。在整個大腦中觀察到的GFP表達説明瞭基因修飾的造血幹細胞穿越血腦屏障、在大腦中植入並在整個大腦中表達功能蛋白的潛力，從而有可能解決影響中樞神經系統的一系列疾病。我們的用於MLD的OTL-200計劃利用同樣的作用機制，通過血腦屏障傳遞基因修飾的HSC，並提供一種可以防止神經元退化的治療基因。

對於我們的每一個候選產品，我們的離體自體HSC 基因治療方法利用非複製型慢病毒載體將缺失或缺陷基因的功能性拷貝導入患者自體造血幹細胞離體一種叫做轉導的過程，產生了一種細胞內的藥物產物，然後可以被重新引入病人體內。不同於其他病毒載體，如腺相關病毒，或AAV，載體，慢病毒載體整合到患者的染色體造血幹細胞。我們相信，這使我們能夠穩定地將經修飾的基因整合到造血幹細胞中，並通過基因修飾的造血幹細胞及其後代在一次基因治療後實現目的蛋白的持久表達。我們的商品化階段的產品 STrimvelis利用了一種老一代非複製的gammaretrovirus載體。

使用我們的候選產品進行的初步臨牀試驗使用了一種新鮮的產品配方，從而限制了藥品的保質期。我們計劃銷售目前和未來的候選產品(如果獲得批准)，採用冷凍保存的產品配方，以便將藥物產品運送到世界各地的專門治療中心，使患者能夠在離家較近的地方接受治療。超低温保存還允許我們在將轉基因造血幹細胞引入患者之前對其進行一些質量控制測試。

此外，我們的某些臨牀階段的候選產品已經在使用從患者骨髓提取的HSC中提取的藥物產品的註冊試驗中進行了評估。為了優化我們的潛在產品標籤和我們可能能夠治療的患者數量，作為此類產品候選產品提交的任何BLA或MAA申請的一部分，我們計劃證明使用來自患者外周血的HSC生產的藥物產品與使用來自患者骨髓的HSC生產的藥物產品之間的可比性。如果臨牀試驗是使用在學術中心製造的載體和/或藥物產品進行的，我們計劃證明由我們選定的第三方商業CMO生產的載體和/或藥物產品與在這些學術中心生產的載體和藥物產品之間的可比性。

最初，我們正在使用我們的離體自體HSC 三個專營領域的基因治療方法：原發性免疫缺陷、神經代謝性疾病和血紅蛋白病。臨牀試驗數據表明離體自體HSC 在這些特許經營領域，基因治療有可能獲得良好的耐受性，並在現有的治療標準的基礎上提供可持續的和更好的結果。我們相信，我們可以應用我們的方法超越我們的最初目標適應症，以治療更廣泛的疾病。

我們的強項

我們相信，我們不斷增長的臨牀數據的結合證明瞭我們的潛力離體自體造血幹細胞基因治療方法，以及我們在這方面的專業知識，

持久、持續的治療潛力：在一次給藥後，在我們的六種不同疾病的每個鉛項目的患者中觀察到了持久和持續的臨牀活動。例如，我們的商品化階段的gammaretroviris計劃，STrimvelis，已經證明瞭免疫系統的持續恢復，結果是在一次給藥後的大約18年中，免疫系統得以存活和重建。截至2019年4月，已觀察到總體生存在最大限度內。對使用我們的慢病毒基因療法治療的患者進行了6年的隨訪，對ADA-SCID患者進行了OTL-101治療，對使用我們的慢病毒基因療法治療的患者進行了8年的隨訪，對MLD患者進行了OTL-200治療，對IS患者進行了OTL-103治療。如果沒有治療，這些跡象幾乎總是致命的早期生命。

演示的安全記錄：我們離體自體造血幹細胞基因治療方法在治療 Date的患者中得到了很好的耐受。慢病毒載體在臨牀試驗中具有安全性的歷史。在十多年的病人中隨訪時，未見有插入突變或白血病發生的報道。我們的前體對患者自身造血幹細胞的修飾也允許我們在給患者實施治療之前設計和測試患者的HSC細胞。超過150名患者接受了我們的商業產品和臨牀階段產品的治療，這些治療方法總體上都有很好的耐受性，沒有出現與迄今為止觀察到的藥物產品有關的意外嚴重不良反應或SUSAR。在這些項目的臨牀試驗中觀察到的最常見的不良反應包括髮熱和感染。我們相信，對多種不同的疾病和表達不同基因的病毒載體進行長期廣泛的隨訪，顯示了我們的潛在安全性。離體自體HSC基因治療方法。

我們的離體自體造血幹細胞基因治療方法與造血幹細胞移植(HSCT)相比具有重要的優勢，HSCT是治療我們所針對的幾種適應症的標準。造血幹細胞移植有很大的併發症和死亡率的風險。為了給移植的供體細胞留出骨髓空間，接受HSCT的患者需要接受預處理，這通常涉及兩到三種化療藥物，這些化療藥物與顯著的短期和長期器官毒性有關。我們的大部分時間都採用了温和的調理方法。離體自體HSC基因治療的候選產品，這與降低毒性和住院時間有關。HSCT還需要識別匹配良好的第三方供體才能提供細胞。供者細胞配型差可能導致移植物排斥或急、慢性移植物抗宿主病(GvHD)，這是HSCT的一種嚴重併發症，即第三方供者的免疫細胞識別患者的細胞為外來細胞並攻擊它們。移植物抗宿主病(GVHD)是一種嚴重的自身免疫反應，可導致器官衰竭和死亡。一般來説，供受者之間較高程度的不匹配與疾病或移植物排斥反應的風險較大有關；然而，完全匹配的細胞移植仍可導致GvHD。通過使用病人自己的細胞，我們的離體自體HSC基因治療通過為患者提供一個完美的細胞配對，消除了GvHD或移植物排斥的風險。

適用於大量潛在的患者和適應症：我們的核心任務是為患有罕見疾病的最廣泛的患者提供潛在的變革療法。我們相信離體自體hsc基因治療方法對我們的研究對象中的許多罕見疾病具有廣闊的治療潛力。

區域。我們在臨牀階段計劃中使用的慢病毒載體具有大容量的有效載荷，有可能將選擇的目標基因導入患者的HSC。將這些載體導入患者自身的HSC，可以在體內產生可能終身的基因修飾的HSC，從而在多個器官和組織中分佈目標基因，包括中樞神經系統。

我們在基因治療和罕見疾病方面的深厚專業知識：我們的管理團隊在罕見疾病方面擁有豐富的集體經驗，並在基因和細胞療法的製造、臨牀前和臨牀開發及商業化方面具有豐富的經驗。我們的執行領導團隊成員曾在GSK、Amgen、Shire、BioMarin、Alexion、PTC治療公司、Osiris、Fate 治療公司和其他專門從事基因和細胞治療及罕見疾病的公司擔任高級職務。此外，我們還與世界上最早的學術機構建立了合作伙伴關係。離體自體造血幹細胞基因治療，我們已獲得獨家許可證廣泛的臨牀前數據，臨牀數據和如何建立我們的產品組合離體自體HSC基因治療與美國加州大學洛杉磯分校、波士頓兒童醫院和美國國家衞生研究院、倫敦大學學院、大奧蒙街醫院、Telethon基因治療研究所、聖拉斐爾醫院、曼徹斯特大學、曼徹斯特基金會信託基金和歐洲的Généthon等領先機構建立的夥伴關係，是我們研究引擎的核心部分，通過這個引擎，我們正在推進我們領先的臨牀階段計劃，並努力尋找其他具有相當高的成功概率的機會。我們計劃利用我們的內部專業知識，結合我們與領先學術機構的關係，將我們的領先臨牀階段產品候選人從學術背景過渡到商業就緒生產，並進一步擴大我們的渠道。

我們的策略

我們的使命是改變罕見遺傳病患者的生活，利用我們的離體自體HSC基因治療方法。我們正在建立一家全球領先的、全面整合的基因治療公司，專注於嚴重和威脅生命的罕見疾病。為實現這一目標，我們正在採取以下戰略：

將我們的六個臨牀階段的產品候選人推向市場審批：我們的渠道目前包括六個臨牀階段的計劃，包括三個在高級註冊試驗。我們的節目ADA-SCID的OTL-101、MLD的OTL-200和WAS的 OTL-103都達到了註冊試驗的主要終點。雖然這些註冊試驗的主要終點已經實現，但患者的隨訪仍在按照試驗方案進行。我們計劃在2020年向FDA提交用於ADA-SCID的候選產品OTL-101的BLA，然後與EMA一起提交MAA。我們計劃在2020年上半年向EMA提交我們的候選產品OTL-200的MAA，然後大約一年後向FDA提交BLA，我們打算在2021年向EMA提交MAA，向FDA提交BLA，以獲得我們的候選OTL-103。此外，我們的概念階段程序OTL-102(用於X-CGD)、OTL-203(用於MPS-I)和OTL-300(用於TDT)的臨牀證明一般都是耐受性良好的，並且在最初的臨牀試驗中繼續產生臨牀活動數據，並且，假設這些試驗是成功的，我們計劃將這些計劃推進到註冊試驗和通過臨牀發展到監管提交。

充分利用我們的治療方法的力量，擴大我們的產品管道跨越多個適應症：通過我們的臨牀試驗，我們相信我們已經展示了我們的潛力離體自體HSC基因治療方法針對人體內的多種生理系統，包括中樞神經系統、免疫系統和紅細胞譜系。我們尋求利用我們的學術合作，並將我們的臨牀前和臨牀研究重點放在具有高度未滿足需求的罕見疾病適應症上，我們認為這些適應症臨牀成功的可能性很高。根據到目前為止在我們的臨牀試驗中觀察到的結果。例如，我們正在通過開發兩個臨牀前項目來擴大我們的神經代謝紊亂專營權，OTL-201用於 MPS-IIIA，OTL-202用於MPS-IIIB。我們預計將在2019年底之前向歐洲相關監管機構提交臨牀試驗申請，並啟動OTL-201概念驗證試驗，並計劃繼續推進OTL-202的臨牀前開發。

建立一個高效和可擴展的製造基礎設施：我們針對的罕見疾病影響着世界各地的患者，因此我們正在建設必要的基礎設施，以便在全球範圍內提供我們的基因療法。為了滿足我們最初商業化的短期供應需求，主要是在美國和歐洲，我們已經與一個用於病媒製造和藥品生產的CMO國際網絡訂立了供應協議。我們正在投資內部製造能力，以適應我們不斷擴大的過程開發和載體和藥物產品製造活動，並繼續建設我們的國際供應鏈。我們還在為我們臨牀階段的候選產品開發和實施冷凍保存過程，這與我們的國際CMO網絡和我們計劃的內部製造能力相結合，將有助於將我們的基因療法分配和管理到全球任何患者所在的地方。此外，我們還投資於多項旨在提高我們生產流程效率的計劃，包括評估促進劑和生產流程某些方面的自動化，目的是降低生產成本和我們的產品成本。我們還在執行為OTL-102和OTL-300開發穩定細胞系的計劃。我們相信，隨着我們產品的增長，這些舉措最終將使我們能夠高效地、在全球範圍內提供與患者需求相稱的基因治療產品。

建立以患者為中心的全球商業基礎設施：我們對所有臨牀產品候選人擁有全球商業權利，並計劃在全球關鍵市場將我們的基因療法商業化，前提是獲得必要的營銷批准。充分利用從我們的商業產品中獲得的知識，適用於鑑於我們對罕見基因疾病的關注，我們計劃部署一個專注於商業基礎設施，將我們的候選產品交付給患者。此外，我們認為迫切需要改善罕見遺傳病患者的早期診斷，包括我們當前重點領域的患者，我們正在實施一些方案，以改善患者和醫生關於儘早獲得轉化基因療法治療這些疾病的教育。- 我們相信，考慮到我們的基因療法可能帶來的長期好處，我們對患者、照顧者、專科醫生和支付者的價值主張是非常重要的。因此，我們的工作重點是與所有相關利益攸關方密切合作，以確保我們的產品候選者獲得儘可能廣泛的審批後訪問權限。

執行嚴格的業務發展戰略，以加強我們的產品候選人組合：通過與領先的學術機構建立夥伴關係，並通過多次成功，我們已經建立了廣泛的產品候選人渠道。許可內交易和收購交易。我們將繼續評估新的許可內機會以及與領先學術機構和其他生物技術公司的合作協議，圍繞那些尋求解決未得到滿足且我們認為臨牀成功率很高的領域的項目，包括超出我們的目標特許經營領域和當前技術足跡的項目。

最近的事態發展

信貸安排

2019年5月24日，我們訂立了一項高級定期融資協議或信貸安排，由MidCap Financial(愛爾蘭)Limited或 MidCap代理，並不時與其他貸款人訂立協議，或與MidCap訂立信貸安排。貸款人同意向我們提供最多7，500萬美元的定期貸款，其中包括將分三批發放的單獨的定期貸款： (1)第一批是2019年5月28日供資的2，500萬美元的定期貸款；(2)第二批是一筆不早於2019年9月30日、不遲於2020年12月31日的2 500萬美元的定期貸款，須提交某些監管部門的文件和1億美元的現金和現金等價物投資的證據；及(3)第三批為不早於2020年7月1日至2021年9月30日的2，500萬美元定期貸款，須經某些監管機構批准並經證明有1.25億美元的現金及現金等價物投資。

在加入信貸融資機制後，我們被要求支付40萬美元的安排費用。定期貸款將於2024年5月24日到期。信貸融資機制下的每筆定期貸款要求在信貸融資機制日期之後24個月內只支付利息，除非第三批貸款被支取，在這種情況下，所有付款的支付日期應在信貸融資機制日期之後36個月之前。信貸工具項下的定期貸款將於信貸工具成立24個月或36個月週年(視情況而定)分期攤銷，直至貸款到期日為止。信貸融資機制下的每筆定期貸款的年利率為6%，加上倫敦銀行同業拆借利率(Libor)。

在我們的選擇下，我們可以預付全部或部分定期貸款的未償還本金餘額，但前提是預付任何金額的3.0%的預付款，前提是預付款項發生在結算日一週年或之前，如果預付款項發生在截止日期一週年之後但在截止日期二週年或之前，則為預付金額的2.0%；在截止日期二週年之後但在截止日期三週年之前預付的任何金額的1.0%。此外，一筆相當於4.5%的最後付款在貸款到期日到期。信貸融資機制包括一項持續的最低現金金融契約，要求我們在使用第二批資金後保持不少於2，000萬美元，在使用第三批資金後保持不少於3，500萬美元。此外，我們已授予英國法律和美國法律管轄我們所有個人財產(包括知識產權)的擔保，以支付或履行我們在信貸工具下的所有義務。

2019年5月24日，我們與Telethon基金會(Fondazione Telethon)和Ospedale San Raffaele S.r.l.(或共同稱為TIGET)簽訂了一項許可協議，即TIGET協議，在之下，TIGET授予我們全球獨家許可，用於研究、開發、製造和商業化離體用於治療MPS-I的自體HSC慢病毒基因治療產品，包括Hurler變體。根據TIGET協議的條款，TIGET有權獲得預付款，如果實現了某些開發、監管和商業里程碑，我們可能需要支付里程碑付款。此外，我們還需要根據許可產品的年淨銷售額向TIGET支付中間一位數到低兩位數的版税百分比。

MPS-I是一種由產生α-L-iduronidase的基因突變引起的疾病，IDUA是一種分解溶酶體儲存產物的酶。MPS-I是一種多系統疾病，影響骨骼、關節、心臟，並以其最嚴重的形式被稱為Hurler綜合徵，它影響大腦並導致嚴重的神經退行性變。目前的治療方法包括酶替代療法和移植，每種療法都有多種侷限性。由於不能穿過血腦屏障並糾正潛在的神經退行性表型，酶替代療法的療效有限，這是該病最顯著的特徵之一。同種異體移植也有侷限性，當患者在年輕時接受治療，當IDUA酶活性恢復到正常水平時，移植效果最好。移植也有發病和死亡的風險，最常見的是同種異體反應性。我們的方法類似於MLD的方法，即在自體HSC中過量表達IDUA基因，然後將這些細胞靜脈注射給這一嚴重疾病的患者。

截至2019年4月舉行的美國基因與細胞治療學會(ASGCT)會議上，TIGET提交的數據顯示，在意大利米蘭聖拉斐爾醫院進行的一項持續的研究者贊助的概念驗證研究中，已有四名Hurler亞型患者接受了治療。這項研究的主要目的是評估一種冷凍保存的OTL-203製劑在治療一年後對Hurler亞型MPS-I患者的安全性和生物有效性。前兩位患者均有足夠的隨訪評估這些參數的植入和高水平的IDUA表達。本研究首次隨訪9個月，觀察治療後60天血液學快速植入，血、腦脊液中IDUA的超生理活性以及尿中糖胺多糖的正常化。結果表明，治療後6 0天血液和腦脊液中IDUA有明顯的超生理活性，尿中糖胺多糖含量明顯增高，尿中糖胺多糖含量明顯減少，尿中糖胺多糖含量逐漸恢復正常。在ASGCT會議上提交的數據表明，四名接受治療的患者的安全性數據表明預處理方案通常是耐受性良好的。1例在基因治療前有較高的抗IDUA抗體水平的患者在治療後不久發生了急性過敏反應。這是適當的治療，病人已經出院，情況良好。預計到2020年上半年，這項研究將招收最多8名患者。

公司信息

我們最初於2018年8月根據英格蘭和威爾士的法律註冊為Orchard Rx Limited(現稱為Orchard Treatureticsplc)，成為Orchard治療(歐洲)有限公司(現稱為Orchard治療(歐洲)有限公司)的控股公司。隨後，Orchard Rx有限公司該公司已重新註冊為上市有限公司，並於2018年10月由Orchard Rx Limited更名為Orchard Treatureticsplc。果園治療有限公司

最初於2015年9月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立為Newincco 1387 Limited，隨後於2015年11月更名為Orchard治療有限公司，並於2018年10月更名為 Orchard治療(歐洲)有限公司。我們的註冊辦事處位於英國倫敦EC4N 6EU，Cannon Street 108號，電話號碼是+44(0)20 3808 8286。我們的網址是網址：www.earard-tx.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您也不應將任何有關我們網站的信息或可通過我們網站訪問的信息視為本招股説明書的部分。

與我們業務相關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，在作出投資決定之前，您應該瞭解這些風險。您應該仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息。特別是，您應評估本招股説明書中的“社會風險因素”一節和我們的“年度報表”中列出的具體因素。截至2018年12月31日的年度20-F以及隨後向SEC提交的文件，在決定是否投資於我們的ADSS之前，請參考本文中的內容。這些重要風險包括但不限於：

自成立以來，我們一直遭受淨損失。我們預計在可預見的將來會出現淨虧損，可能永遠不會實現或保持盈利能力。

本招股説明書中概述的臨時數據和臨時分析是截至指定日期的最新數據，屬初步性質。我公司贊助的臨牀試驗ADA-SCID的OTL-101、MLD的OTL-200和IS的OTL-103以及研究者贊助的用於X-CGD的OTL-102和用於TDT的OTL-300的臨牀試驗仍在進行中，尚未完成。在臨牀前研究或早期臨牀試驗中的成功可能不代表在以後的試驗中取得的結果。

我們的臨牀試驗結果OTL-101用於ADA-SCID，OTL-200用於MLD，OTL-103用於WAS和我們的任何其他候選產品可能不足以支持提交我們產品候選人的營銷審批。在我們提交產品候選市場審批之前，FDA和/或EMA可能要求我們進行額外的臨牀試驗，或對患者進行額外的隨訪期評估。

基因治療是一種新的、複雜的、難以製造的治療方法。我們的製造經驗有限。我們可能會遇到製造問題，這些問題會導致我們候選產品的開發或商業化延遲，或以其他方式損害我們的業務。

我們目前的銷售和營銷能力有限。如果我們無法建立有效的銷售和營銷能力，或無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售可能獲得批准的產品候選產品，則在獲得批准後，我們可能無法成功將我們的產品候選產品商業化，並且我們可能無法產生任何產品收入。

第三方可能會聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這些知識產權的侵犯可能會阻止或延遲我們的開發和商業化努力，並對我們的業務產生重大的不利影響。

我們瞭解到第三方在美國和國外頒發的與製造或使用我們的候選產品所使用的慢病毒載體有關的專利。雖然我們認為，對於侵犯這些專利的索賠，包括此類專利不會被一個或多個產品候選者侵犯和/或無效，我們有抗辯，但我們不能保證具有管轄權的法院將同意我們的評估。

在我們的行業中，我們面臨着激烈的競爭，如果我們的產品被批准，就不能保證我們的產品將在市場上獲得認可，而不是現有的既定療法。此外，我們的競爭對手可能開發比我們更先進或更有效的療法，這可能對我們成功推銷或商業化我們的任何候選產品的能力產生不利影響。

作為一家新興成長型公司和外國私人發行人的意義

我們符合2012年“快速創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法”(Jobs Act)的定義，是一家新興成長型公司。新興成長型公司可能利用在其他方面普遍適用於上市公司的特定減少的報告和其他負擔。這些條款包括在根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”對我們的內部控制財務報告進行評估時免除審計師認證要求。

從首次公開募股(IPO)之日起五年內，我們可能會利用這些豁免，或在更早的時間內，使我們不再是一家新興成長型公司。在以下較早日期，我們將不再是一家新興成長型公司：(1) 我們的年度總收入總額達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(2)在過去三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；(Ii)在過去三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；(Ii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；(Iii)根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為大型加速報税人的日期；或。(Iv)2023年12月31日。我們可以選擇利用這些豁免的一部分，但不是全部。

此外，根據“就業法”，新興成長型公司可推遲採用新的或經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。

即使我們不再具有新興成長型公司的資格，只要我們根據“外匯法”有資格成為外國私人發行人，我們將繼續不受適用於美國國內上市公司的“外匯法”某些條款的約束，其中包括：(A)我們不再是一家新興成長型公司，只要我們有資格根據“外匯法案”(Exchange Act)成為外國私人證券發行商，我們將繼續不受“外匯法案”(Exchange Act)某些條款的約束：

“交易法”中關於就根據“交易法”登記的證券徵求代理人、同意或授權的條款；

遵守第FD條的要求，該條要求有選擇地披露重要信息；

“交易法”中要求內部人就其股份所有權和交易活動以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款；以及

根據“交易法”，要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表，或發生指定重大事件時的8-K表最新報告。

外國私人發行公司和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再具備新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行公司，我們將繼續免於對既不是新興成長型公司，也不是外國私人發行公司的公司作出更嚴格的補償披露。因此，一些投資者可能會發現我們的ADSS不那麼有吸引力，這可能導致我們的ADSS的交易市場不那麼活躍，或者我們的ADSS的價格波動更大。

每個ADS代表一股普通股，每股面值GB 0.10。您將擁有ADS持有人或實益擁有人(如適用)在我們、存款人及根據該協議發出的ADSS的所有持有人及實益擁有人之間訂立的存款協議所規定的權利。為了更好地理解我們的美國存托股票的條款，請參閲美國存托股票的説明。我們還鼓勵您閲讀存款協議，其格式為，它是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的一部分而提交的。

ADS保管人

花旗銀行，N.A.

收益的使用

我們估計，在扣除我們應支付的承銷折扣和估計發售費用後，根據公開發售價格(每條廣告14.25美元)計算，此次發售的淨收益約為119.9百萬美元。我們打算利用此次發售所得的淨收益，為以下項目提供資金：持續開發我們的產品候選產品；在歐洲聯盟不斷實現斯捷姆維利的商業化，以及在包括美國和歐洲在內的主要市場上擴展我們的營銷和銷售基礎設施；其餘資金將用於持續的業務開發、一般和管理費用、營運資金和其他一般公司用途。有關此產品收益的預期用途的更完整説明，請參見“ 收益的使用”。

危險因素	有關您在決定投資我們的 ADSS之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的、並以參考方式包含的其他信息。

納斯達克全球精選市場代碼

©ORTX。

投資於我們的ADSS涉及很高的風險。在您投資我們的ADSS之前，您應該仔細考慮以下風險，以及一般的經濟和商業風險，包括我們的年度報告中在“社會風險因素”標題下列出的風險20-F截至2018年12月31日的會計年度，請參閲此處以及本招股説明書中包含的所有其他信息和此處引用的文檔中包含的所有其他信息。以下任何風險，包括在本文中引用的文件中所討論的風險，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們ADSS的交易價格下降，從而導致您的全部或部分投資損失。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含或包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註。下文所述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。額外的風險和我們目前不知道的不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響。

與此次發行和我們證券所有權相關的風險

我們的ADSS的市場價格可能非常不穩定，並且可能會由於我們無法控制的因素而波動。我們ADSS的活躍公開交易市場可能無法持續。

2018年11月，我們完成了首次公開發行(IPO)。在此之前，我們的ADSS或普通股沒有公開的交易市場。儘管我們已完成首次公開發行(IPO)，且ADSS已在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市和交易，但我們ADSS的活躍交易市場可能不會持續下去。如果我們的ADSS的活躍市場不能持續，現有股東可能很難在不壓低我們證券的市場價格或根本不降低的情況下出售我們的ADSS。不活躍的交易市場也可能損害我們籌集資金的能力通過出售ADSS繼續為運營提供資金，並可能損害我們以ADSS為代價收購其他公司或資產的能力。

在此外，我們的ADSS的交易價格已經波動，並有可能繼續大幅波動。我們的ADSS的市場價格取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。除了本報告中討論的因素外，我們的年度報告表格中的風險因素章節和風險因素章節也討論了這些因素。20-F對於截至2018年12月31日的年度，這些因素包括：

臨牀前研究或臨牀試驗的不良結果或延誤；

報告其他基因治療產品的不良反應或此類產品的臨牀試驗；

無法獲得額外資金；

我們未能成功地開發和商業化我們的產品候選人；

我們未能維持現有的戰略合作或進入新的合作；

我們或我們的許可人和戰略合作伙伴未能起訴、維護或強制執行我們的知識產權；

適用於未來產品的法律或法規的變化；

不能為我們的候選產品獲得足夠的產品供應，或者不能以可接受的價格獲得足夠的產品供應；

此外，在股票市場，特別是納斯達克交易的公司經歷了價格和數量的極端波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣闊的市場和行業因素可能會對我們ADSS的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際運營業績如何。

如果您在此產品中購買ADSS，您的投資將立即遭到稀釋。

我們ADSS的公開發行價格大大高於每個廣告調整後的有形賬面淨值。因此，如果您在此產品中購買ADSS，您將為每條廣告支付的價格大大超過我們調整後的每條廣告的有形賬面淨值。根據每條廣告14.25美元的公開發售價格，您將立即被稀釋9.96美元的每條廣告，這是我們調整後的每條廣告的有形賬面淨值與每條廣告的公開發行價格之間的差額。在此次發行後，我們還將有已發行的期權，以低於公開發行價格的行使價購買普通股。在這些尚未行使的期權被行使的範圍內，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。有關此次發行產生的稀釋的詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“稀釋倍數”一節。

將本公司普通股(包括ADSS形式的普通股)的所有權集中於本公司現有高管、董事及主要股東，可能會妨礙新投資者影響重大公司決策。

我們的高管、董事、超過5%的股東及其附屬公司實益擁有我們約66.6%的普通股，本次發售結束後，

該集團將實益擁有我們約60.5%的已發行普通股。視出席股東大會的程度而定，這些股東可單獨或作為一個集團一起投票，以決定或顯著影響在任何該等股東大會上所作決定的結果。任何股東或股東團體控制超過50%的股份資本出席並在我們的股東大會上表決，可以控制任何股東決議要求簡單多數，包括任命董事會成員，某些決定有關我們的資本結構，批准某些重要的公司交易和修改我們的組織章程。除其他後果外，這種所有權集中可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的非邀約收購建議。這些人或實體中的一些人或實體可能與您有不同的興趣。例如，由於這些股東中的許多人購買普通股的價格大大低於本次發售中出售ADSS的價格，並且持有普通股的時間較長，因此他們可能更有興趣將我們的公司出售給收購者，而不是其他投資者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。

我們大量證券的未來出售或未來出售的可能性可能會對股份的價格和稀釋的股東產生不利影響。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表明有意出售大量我們的證券，ADSS的交易價格可能會顯著下降，並且可能會低於本次公開發行中的公開發行價格。本次發售完成後，假設承銷商不行使購股權購買額外ADSS，我們將擁有94，867，028股已發行普通股(包括ADSS所代表的普通股)，其中約625，075股受90天的合同禁閉期。承銷商代表可允許本公司及鎖定股份持有人於鎖定協議屆滿前出售股份或ADSS。在與本次發售相關的鎖定協議到期後，並根據本次發售完成時已發行的普通股(包括由ADSS代表的普通股)的數量，這些額外的大約625，075股普通股將有資格在公開市場上出售，所有這些股份均由我們的執行管理層的董事和某些成員持有，根據經修訂的1933年“證券法”或“證券法”第144條的規定，其在美國的銷售將受到數量限制。此外，根據我們的股權激勵計劃須持有已發行購股權的普通股，以及根據我們的股權激勵計劃預留供日後發行的普通股，均有資格於日後在公開市場發售，惟須受適用於聯屬公司的數量限制及本招股章程“合資格於未來出售的普通股及存託證券”一節所述的鎖定協議所規限。

存託憑證持有人不會被視為本公司普通股持有人。

通過參與本次發售，您將成為ADSS的持有人，並持有根據英國法律註冊成立的公司的相關普通股。ADSS的持有人不會被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律和法規撤回其ADSS的相關普通股。存託機構是存託憑證下普通股的持有人。因此，存託憑證持有人除根據存款協議所享有的權利外，並無任何權利持有本公司普通股。見美國存托股票説明。

根據現行英國法律，公司累計的已實現利潤必須超過其累計的已實現虧損。在宣佈和支付股息之前(按非綜合基礎計算)。因此，在宣佈和支付股息之前，我們必須有可分配的利潤。我們過去沒有向普通股派息。我們打算保留收益(如果有的話)用於我們的業務，並且不預期在可預見的將來支付任何現金股利。作為的結果，在可預見的未來，我們ADSS的資本增值(如果有的話)將是您的唯一收益來源，如果您不能以公開發行價格或高於上市價格出售您的ADSS，您的投資將遭受損失。尋求現金分紅的投資者不應購買本產品中的ADSS。

我們已發行的普通股總額中有很大一部分限制立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售，這可能導致我們的ADSS的市場價格大幅下降。

在下文所述的某些限制下，我們可隨時在公開市場上出售大量的ADSS。這些銷售，或市場上大量ADSS的持有者打算出售的感覺，可能會降低我們ADSS的市場價格。此次發售後，假設承銷商不行使購買額外ADSS的選擇權，我們將根據截至2019年3月31日已發行的普通股的數量，發行94，867，028股已發行普通股(如果承銷商行使其購買額外ADSS的選擇權，則為96，217，028股普通股)。這包括我們在此產品中銷售的9，000，000個ADSS(或10，350，000 ADSS，如果承銷商行使其購買全額ADSS的選擇權)，這些ADS可能會立即在公開市場上不受限制地轉售，除非由我們的附屬公司購買。625，075股目前由於證券法或鎖定協議，但將能夠在發售後出售，如本招股説明書的“有資格在未來出售股票”和“承銷股票”部分所述。此外，於此次發售後，合共約32，862，902股普通股的持有人將有權在符合某些條件的情況下，要求吾等就其普通股提交登記報表或將其普通股包括於吾等或其他股東可能提交的登記報表內。此外，根據於2019年3月31日行使現有期權時保留供發行的12，576，677股普通股，我們現有的股權激勵計劃將有資格在公開市場上出售，但須受適用於聯屬公司的數量限制及本招股章程中“承銷協議”一節所述的鎖定協議的限制。

此外，摩根大通證券公司，高盛公司。LLC，Cowen and Company， LLC和BarclaysCapitalInc.可行使其全權酌情決定權，發行全部或部分普通股，但須受以下條件所規限。任何時間和任何理由的禁閉協議。在鎖定協議到期時銷售大量此類普通股、認為可能發生此類銷售或提前釋放這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的ADSS。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，可運用本產品的淨收益，包括用於“收益的再使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大不同。我們的管理層未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用這些資金之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

本招股章程及以參考方式納入的文件載有經修訂的1933年“證券法”第27A條及經修訂的“1934年證券交易法”第21E條所指的明示或隱含前瞻性陳述，涉及重大風險及不確定因素。除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性聲明：可能、將要、應該、預期、打算、計劃、目標、預期、估計、預測、潛力、繼續、持續、不斷地、持續地、不斷地進行。或這些術語的否定，或其他旨在確定未來陳述的可比術語。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。本招股説明書中所載的前瞻性陳述和意見基於我們管理層截至本招股説明書之日所掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對以下事項進行了詳盡的調查或審查：所有可能可用的相關信息。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

為我們的計劃和產品候選的臨牀試驗和臨牀前研究的時間、進展和結果，包括關於開始和完成試驗或研究的時間和相關準備工作的陳述，試驗結果將可獲得的時期以及我們的研究和開發計劃；

監管機構提交、提交和批准的時間、範圍或可能性；

我們的能力，開發和促進產品候選人進入，併成功地完成，臨牀試驗；

如果批准用於商業用途，我們對候選產品的患者數量的期望；

實施我們的業務模式和我們的業務、商業產品、產品候選人和技術的戰略計劃；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

如果獲得批准，我們的商業產品和產品候選產品的定價和報銷；

我們的製造方法和工藝的可擴展性和商業可行性，包括我們開發的計劃內部製造業務；

市場接受率和程度，特別是我們的商業產品和候選產品的臨牀效用，以及一般的基因治療；

我們建立或保持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

您應參考本招股説明書中的警示聲明和此處包含的其他文件中的重要因素，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中包含或包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間範圍內或在全部實現我們的目標和計劃。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並已將本招股章程完全屬於其一部分的註冊聲明作為證據歸檔，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警戒性陳述來説明我們所有的前瞻性陳述。

我們估計此次發售的淨收益為119.9百萬美元，扣除了我們應支付的承銷折扣和估計發售費用，以每條廣告14.25美元的公開發售價格為基礎。如果承銷商行使其購買額外ADSS的全額選擇權，我們估計，在扣除我們應支付的承銷折扣和估計發售費用後，此次發售的淨收益將為1.38億美元。

我們預計將按以下方式使用此次發行所得的淨收益：

約7000萬美元啟動試驗，以支持以下項目的登記：OTL-102用於 X-CGD，OTL-300用於TDT，確立了用於MPS-IIIA的OTL-201和用於MPS-I的OTL-203的概念的臨牀證明，進一步推進了用於MPS-IIIB的OTL-202，並推進了我們的許多額外的臨牀前計劃；

約1 000萬美元，用於資助歐洲聯盟正在進行的斯特里姆維利公司商業化，並擴大我們在包括美國和歐洲在內的主要市場的營銷和銷售基礎設施，為潛在的商業批准做好準備。OTL-101、OTL-200和 OTL-103；

約2000萬美元，用於資助我們正在進行的後期臨牀產品候選產品的開發，包括完成註冊試驗和提交美國和歐洲的監管機構批准。用於ADA-SCID的OTL-101、用於MLD的OTL-200和用於WAS的OTL-103；以及

其餘部分用於資助正在進行的業務發展活動、一般和行政開支、週轉金和其他一般公司用途。

這種對此產品淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來這些計劃和業務條件可能會隨着我們的計劃和業務條件的變化而變化。我們也可以將淨收益的一部分用於在許可範圍內，獲取或投資於其他業務、技術、產品或資產。我們不能肯定地預測在本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。預測將批准的產品商業化和開發候選產品所需的成本可能很難，我們實際支出的數量和時間可能會因許多因素而有很大的不同，包括我們的開發進度、開發我們的內部藥物產品和載體制造能力的計劃、臨牀試驗的狀況和結果，我們可能與第三方就我們的產品候選人進行的任何合作以及任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

基於我們計劃使用此次發行的淨收益和我們現有的現金，我們估計這些資金將足以為我們的運營和 2021年下半年的資本支出需求提供資金。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前的預期更快地利用我們現有的資本資源。

在我們使用此次發行的收益之前，我們計劃將這些淨收益投資於各種資本保全工具，包括短期有息債務和投資級工具。

我們從未宣佈或支付過任何現金股利，我們預計在可預見的將來也不會宣佈或支付任何現金股利。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和擴展。請參閲與本次發行和我們證券的所有權相關的風險因素和風險一節，因為我們預計在可預見的將來不會為我們的ADSS支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您可能永遠也不會獲得投資的回報。

根據英國法律，除其他事項外，只有當我們有足夠的可分配儲備時，我們才能支付股息。非綜合基礎)，即以前未分配或資本化的累計已實現利潤減去我們的累計已實現損失，只要此類損失以前未在資本削減或重組中核銷。

您應將此信息與本招股説明書中提及的已審計綜合財務報表和相關附註，以及本招股説明書、運營和財務審核及前景年度報告中所載的“選定綜合財務數據”和“收益的使用”一節下的信息一併閲讀，這些信息包括在本招股説明書中的已審計綜合財務報表和相關附註中，以及在本招股説明書、運營和財務審核及展望中列出的信息。20-F截止2018年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析載於外國私人發行人2019年5月28日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的報告中，其中包括本文提及的截至2019年3月31日止三個月的Orchard治療公司的中期業績。



	截至2019年3月31日(以千計，但份額除外) 和每共享數據)
	實際			作為已調整(1)
現金	$	295,407		$	415,312


股東權益：
普通股，面值0.10 GB；最高票面價值為13，023，851.50，85，865，557已發行和實際已發行；94，867，028已發行和已發行，經調整		10,924			12,094
附加實收資本		591,316			710,051
累計其他綜合(損失)收入		6,214			6,214
累積赤字		(320,978	)		(320,978	)

股東權益總額		287,476			407,381

資本化總額	$	287,476		$	407,381

(1)

經調整後的資產負債表數據，在扣除承銷折扣及吾等應付的估計發售開支後，使吾等在本次發售中以每股14.25美元的公開發售價格發行及出售9，000，000股吾等普通股進一步生效。

上表中已發行的普通股數量不包括：

12，576，677股可於2019年3月31日行使普通股期權時發行的普通股，其加權平均行使價為每股5.15美元；

573，672股可於2019年3月31日以業績為基礎的RSU歸屬時發行的普通股；

截至2019年3月31日，根據吾等2018年購股權及獎勵計劃可供日後發行的普通股5，518，538股；及

截至2019年3月31日，根據我們的2018員工購股計劃，可在未來發行1，709，604股普通股。

如果您在本次發售中投資於我們的ADSS，您的權益將立即被稀釋到本次發售中每條廣告的公開發行價格與此次發售後經調整的每條廣告的有形賬面淨值之間的差額。稀釋的結果是，每條廣告的公開發行價格實質上超過了每條廣告的有形賬面淨值。截至2019年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2.875億美元，即每股普通股3.35美元(相當於每股廣告3.35美元)。我們的每股有形賬面淨值為有形資產總額減去總負債，除以2019年3月31日發行的普通股數量。

在按每股廣告14.25美元的公開招股價格出售9，000，000個美國存託憑證後，並扣除吾等應付的承銷折扣及估計發售開支後，吾等於2019年3月31日經調整的有形賬面淨值為每股普通股4.29美元，或每股廣告4.29美元。這表明，經調整後的有形賬面淨值立即增加，對新投資者的每條廣告增加0.94美元，對新投資者的每條廣告的立即攤薄9.96美元。下表説明瞭在本產品中購買ADSS的新投資者的這一稀釋情況：


每條廣告的公開發行價格			$	14.25
截至2019年3月31日每條廣告的歷史有形賬面淨值	$	3.35

新投資者在本次發售中購買ADSS所產生的影響(1)		0.94

按調整後的每條廣告有形賬面淨值計算，截至2019年3月31日				4.29

向在此次發行中購買ADSS的新投資者稀釋每股股份			$	9.96

(1)

9，000，000股已發行普通股包括在此次發行中購買ADSS的新投資者的每股稀釋計算中。

如果承銷商行使其選擇權以全數購買額外的ADSS，則在發售後，經調整的每條廣告的有形賬面淨值將為4.42美元，對現有股東的每條廣告的有形賬面淨值的增加額將為1.07美元，而此次發售中每條廣告的有形賬面淨值的立即攤薄將為9.83美元。

上面的表格和討論不包括：

12，576，677股可於2019年3月31日行使普通股期權時發行的普通股，其加權平均行使價為每股5.15美元；

573，672股可於2019年3月31日以業績為基礎的RSU歸屬時發行的普通股；

截至2019年3月31日，根據吾等2018年購股權及獎勵計劃可供日後發行的普通股5，518，538股；及

截至2019年3月31日，根據我們的2018員工購股計劃，可在未來發行1，709，604股普通股。

倘已行使未行使購股權、根據吾等2018年購股權及獎勵計劃發行新購股權，或吾等日後發行額外普通股或ADSS，則參與此次發售之投資者將進一步被稀釋。

下表列出了我們選定的截至日期和所示期間的綜合財務數據。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止年度的選定綜合經營報表和綜合虧損數據，以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據，均來自我們年度報告中所列的已審計綜合財務報表。截至2018年12月31日止年度的20-F，參考納入本招股説明書。截至2016年12月31日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書中未提及的其他財務報表。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月期間的財務數據來自我們未經審計的簡明綜合財務報表，這些財務報表包括在我們於2019年5月28日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告(Form 6-K)中，該報告通過參考納入了本招股説明書。

我們按照美國公認會計原則編制合併財務報表。我們的歷史結果並不一定表明我們未來的結果。您應將此數據連同我們的合併財務報表、相關附註、此處引用的信息以及“資本化”一節下的信息一起閲讀。

我們的有效貨幣是英鎊。然而，出於財務報告的目的，我們使用功能貨幣編制的財務報表已被折算成美元。我們的資產和負債按資產負債表日的匯率折算，我們的收入和支出按平均匯率折算，股東權益按歷史匯率折算。折算調整不包括在確定淨虧損中，而是將計入累計的其他綜合(虧損)收入(股東社會權益的一個組成部分)內的外匯折算調整。

以不同於功能貨幣的貨幣進行的外國貨幣交易，按交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。這類交易的結算和匯兑後產生的外匯差額(見下表)以外幣計價的貨幣資產和負債的期末匯率在經營表和綜合虧損中記入其他費用。

2018年8月，Orchard Rx有限公司(現稱為Orchard治療公司)根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立，成為Orchard治療(歐洲)有限公司(現稱為Orchard治療(歐洲)有限公司)的控股公司。隨後，Orchard Rx有限公司重新註冊為上市有限公司，其名稱由Orchard Rx Limited更名為Orchard Treatureticsplc。在成立為法團之前，Orchard Rx Limited只從事與其成立有關的活動。有關公司的詳細信息，請參閲



	截至12月31日的年度，									三個月結束三月三十一號，
	2018			2017			2016			2019			2018
	(千)
綜合經營報表和綜合損失數據：
產品銷售，淨額	$	2,076		$			$			$			$

成本和運營費用：
產品銷售成本		422
研究與發展		205,319			32,527			16,206			17,493			9,171
銷售，一般和行政		31,366			5,985			2,997			10,790			4,527

業務費用共計		237,107			38,512			19,203			28,283			13,698

業務損失		(235,031	)		(38,512	)		(19,203	)		(28,283	)		(13,698	)

其他收入(費用)，淨額		5,506			(1,179	)		138			(1,863	)		(1,696	)

所得税前淨虧損		(229,525	)		(39,691	)		(19,065	)		(30,146	)		(15,394	)

所得税費用		(970	)		(53	)		(20	)		(593	)		83
應佔普通股東虧損淨額	$	(230,495	)	$	(39,744	)	$	(19,085	)	$	(30,739	)	$	(15,311	)


其他綜合(損失)收入：
外幣換算調整		(964	)		4,398			(271	)		3,051			3,432

總綜合損失	$	(231,459	)	$	(35,346	)	$	(19,356	)	$	(27,688	)	$	(11,879	)

應佔普通股東每股虧損淨額(基本虧損及攤薄虧損)	$	(10.22	)	$	(4.48	)	$	(2.69	)	$	(0.35	)	$	(1.53	)

已發行、基本和攤薄普通股的加權平均數		22,559,389			8,872,768			7,100,528			87,010,596			9,983,754



	截至12月31日，							截至3月31日，
	2018		2017		2016			2019
	(千)

綜合資產負債表數據：
現金	$	335,844	$	89,856	$	3,497		$	295,407
週轉金(1)		307,612		83,466		163			283,886
總資產		366,042		97,294		4,283			329,319
臨時股權中的可轉換優先股						16,970
股東總股本(赤字)		311,338		86,405		(16,524	)		287,476

(1)

我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。



名字，姓名	年齡		職位

執行幹事：
馬克·羅瑟拉		56	總裁、首席執行官兼主任
弗蘭克·託馬斯		49	首席財務官兼首席業務官
鮑比·加斯帕醫學博士		55	首席科學幹事兼主任

非執行董事：
詹姆斯·A·格拉蒂		64	董事會主席
Joanne T.Beck博士		58	主任
馬克·杜諾耶喬恩·埃利斯博士		66 52	主任主任
小查爾斯·A·羅蘭。		60	主任
洪芳鬆		53	主任
艾麗西婭·塞科		56	主任

我們的行政人員或董事之間並無家庭關係。我們的每一位董事和高級管理層成員的營業地址是英國倫敦Cannon街108號Orchard治療公司c/o Orchard Treatixicsplc。

2018年4月11日，我們加入了GSK協議，根據該協議，GSK向我們移交了其已批准和研究的罕見疾病基因療法組合，其中包括由EMA批准的首個基因治療，兩個正在進行的註冊試驗中的晚期臨牀基因治療項目：OTL-200用於MLD， OTL-103用於IS；OTL-300是TDT的臨牀分期基因治療方案。此外，根據這項協議，葛蘭素史克向我們簽署了他們與Telethon-OSR的研發協議，其中包括為MPS-I、CGD和GLD特許在意大利San Raffaele醫院開發的三個臨牀前項目的獨家選擇權。

執行協議後，我們向葛蘭素史克支付了一次性預付費為1，000萬GB，我們發行了GSK 12，455，252的B-2系列可轉換優先股。根據GSK協議，我們還有義務支付與獲得的基因治療計劃和OTL-101有關的不可退還的版税和里程碑付款。我們將為ADA-SCID產品( )的年合併淨銷售額支付一位數中位數的版税，其中包括STrimvelis和我們的候選產品OTL-101。我們還將按照MLD和 WAS產品從十幾歲到二十出頭之間的百分比支付分層版税費率(在營銷批准後，分別以MLD和WAS產品累計淨銷售額的百分比計算)。我們將按照TDT 產品從高個位數到低十位數的百分比(按TDT產品年總淨銷售額的百分比計算)，在營銷審批後按百分比支付分級版税。這些應付給GSK的版税是在GSK 計劃的各種許可協議下欠其他第三方的任何版税之外的。總之，在實現某些銷售里程碑後，我們可能會支付多達9000萬英鎊的里程碑付款。我們對MLD和WAS的版税義務可能會被推遲一段時間，以利於優先考慮開發每種產品的可用資本。我們的版税義務將在副產品如果由生物仿製品公司控制市場，將於2048年4月到期。有關GSK協議的更多信息，請參見“商業許可協議”GSK資產購買和許可協議“。

就本協議而言，吾等亦於2018年4月11日與葛蘭素史克訂立過渡服務協議，據此，葛蘭素史克同意向吾等提供與轉讓根據葛蘭素史克協議收購之資產有關的若干過渡性服務，及(Ii)於二零一八年四月十一日與葛蘭素史克訂立存貨出售協議，根據葛蘭素史克同意轉讓與根據葛蘭素史克協議收購的資產有關的某些存貨。

作為GSK協議的結果，GSK目前是我們已發行普通股的5%以上的實益擁有者。

董事提名協議

2018年10月，我們與葛蘭素集團有限公司(GSK)簽訂了董事提名協議，根據該協議，我們同意提名並任命一名GSK指定人進入董事會，直至我們獲得營銷批准和商業啟動為止。用於MLD的OTL-200

2016年2月，隨後分別於2016年5月、2016年7月、2016年8月、2017年1月和2017年2月結束交易，根據與投資者達成的協議，我們以每股GB1.25的購買價格出售了總計16，806，299股 A系列可轉換優先股。下表彙總了相關人士購買我們的A系列可轉換優先股的情況：



股東	系列A 敞篷車擇優股份		共計購進價格
附屬公司F-Prime Capital(1)		16,006,000	£	20,000,001

(1)

由(I)所持有的8，003，000股A系列可換股優先股組成。F-Prime Capital Partners Healthcare Fund IV LP，以及(Ii)F-Prime Capital Partners IV-A LP持有的 8，003，000股A系列可轉換優先股。F-Prime Capital持有本公司5%或以上的已發行普通股。

認購我們的B系列可轉換優先股

2017年3月，隨後分別於2017年8月、2017年10月、2017年12月和2018年1月關閉，我們根據與投資者達成的協議，以每股5.022 GB的認購價出售了總計16，964，875股我們的B系列可轉換優先股。下表彙總了相關人員購買我們的B系列可轉換優先股的情況：



股東	B系列敞篷車擇優股份		共計購進價格
附屬於F-Prime Capital(1)		2,400,900	£	12,057,000
蘇格蘭抵押貸款投資信託公司(2)		3,201,200	£	16,076,000
馬克·羅瑟拉(3)		39,825	£	199,998

(1)

包括(一)1，200.45-由F-Prime Capital Partners Healthcare Fund IV LP持有的B系列可轉換優先股的股份，以及(Ii)F-Prime Capital Partners IV-A LP所持有的1，200，450股B系列可轉換優先股的股份。F-Prime Capital持有本公司已發行普通股的5%或以上。

(2)

蘇格蘭按揭投資信託有限公司持有本公司5%或以上的已發行普通股。

(3)

羅塞拉先生是我們的總裁、首席執行官和董事會成員。



股東	C系列敞篷車擇優股份		共計購進價格
與Deerfield管理公司有關聯的實體(1)		4,647,500	$	49,999,992
蘇格蘭抵押貸款投資信託公司(2)		697,125	$	7,499,998
馬克·羅瑟拉(3)		24,979	$	268,796
弗蘭克·託馬斯(4)		9,294	$	100,000
James A.Geraghty(5)		34,391	$	370,000
Joanne T.Beck博士(6)		9,294	$	100,000
馬克·杜諾耶(7歲)		37,179	$	400,000
小查爾斯·A·羅蘭(8)		9,294	$	100,000

(1)

包括(I)Deerfield特殊情況基金(L.P.)持有的464，750股C系列可轉換優先股；(Ii)Deerfield Private Design Fund III，L.P.持有的2，091，375股C系列可轉換優先股；(Ii)Deerfield Private Design Fund III，L.P.持有的2，091，375股C系列可轉換優先股。及(Iii)由Deerfield Private Design Fund IV，L.P.持有的2，091，375股C系列可換股優先股。Deerfield管理公司持有本公司5%或以上已發行的普通股。

(2)

蘇格蘭按揭投資信託有限公司持有本公司5%或以上的已發行普通股。

(3)

羅塞拉先生是我們的總裁、首席執行官和董事會成員。

(4)

Thomas先生是我們的首席財務官和首席業務官。

(5)

傑拉蒂先生是我們的董事會主席。

(6)

貝克博士是我們董事會的成員。

(7)

杜諾耶先生是我們董事會的成員。

(8)

羅蘭德先生是我們董事會的成員。

與股東的協議

關於我們的A系列、B系列和C系列可轉換優先股的認購，我們與我們的可轉換優先股的某些持有人訂立了包含註冊權和信息權的認購和股東協議。該等股東協議於吾等首次公開招股結束時終止，惟根據吾等投資者股權協議授予的註冊權除外，詳情載於“股本説明”及“組織章程”©註冊權。

作為我們重組的一部分，我們與Orchard治療有限公司(現稱為Orchard治療(歐洲)有限公司)的股東訂立了一項股份交換協議，根據該協議，Orchard治療有限公司的所有權益均被交換為Orchard Rx有限公司(現為Orchard治療有限公司)的相同數量和同一類別的新發行股份，因此，果園治療有限公司成為Orchard Rx有限公司的全資附屬公司。



股東	ADSS處於初始狀態公眾供奉		共計購進價格
與Deerfield管理公司有關聯的實體(1)		3,376,100	$	47,265,400
與RA資本管理公司有關聯的實體(2)		2,000,000	$	28,000,000
與淡馬錫有關聯的實體(3)		1,000,000	$	14,000,000
蘇格蘭抵押貸款投資信託公司(4)		925,000	$	12,950,000
Mark Rothera(5歲)		18,500	$	259,000
弗蘭克·託馬斯(6歲)		5,000	$	70,000
James A.Geraghty(7)		10,000	$	140,000
小查爾斯·A·羅蘭(8)		3,000	$	42,000

(1)

包括(I)1，209，434個ADSS由Deerfield Partners，L.P.持有，(Ii)1，083，333個ADSS由Deerfield Private Design Fund III，L.P.持有，以及(Iii)1，083，333個ADSS由Deerfield Private Design Fund IV，L.P.持有。

(2)

由RA Capital Healthcare Fund持有的2，000，000 ADSS組成。

(3)

由持有的1，000，000個ADSS組成V-Science Investments Pte.有限公司

(4)

由蘇格蘭按揭投資信託有限公司持有的925，000個按揭證券組成。

(5)

羅塞拉先生是我們的總裁、首席執行官和董事會成員。

(6)

Thomas先生是我們的首席財務官和首席業務官。

(7)

傑拉蒂先生是我們的董事會主席。

(8)

羅蘭先生是我們董事會的成員。

與我們的執行主管和董事達成的協議

我們已與我們的某些行政人員簽訂了僱用協議，並與我們的公司簽訂了服務協議。非執行董事。這些協定載有習慣規定和陳述，包括執行幹事的保密、不競爭、非邀約和發明轉讓承諾。然而，根據適用的法律，非競爭條款的可執行性可能受到限制。

賠償協議

我們已與每一位董事及行政人員訂立彌償契約。這些協議和我們的公司章程要求我們在法律允許的最大限度內賠償我們的董事和執行官員。

關聯人員交易策略

關於我們的首次公開發行，我們採用了書面的關聯方交易政策，這些交易必須得到我們的審計委員會的批准。根據本政策，審核委員會主要負責審核及批准或不批准與本公司有直接或間接重大利益之相關人士之交易，即吾等與相關人士之間之交易。就本政策而言，相關人士將定義為本公司任何類別有表決權證券之董事、行政人員、董事提名人或超過5%之實益擁有人，以及其直系親屬。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。本規則一般將有價證券的實益擁有權授予對該等證券擁有單一或共同投票權或投資權的人士，幷包括可於2019年5月15日起計60天內收購的普通股。不過，這些普通股並不包括在計算任何其他人士的擁有權百分比內。表中標題為“首次公開發行之前”一欄中顯示的所有權信息基於截至2019年5月15日已發行的86，168，631股普通股(包括ADSS形式的普通股)。表中標題為“發售後終止”一欄中顯示的信息基於此次發售後已發行的94，867，028股普通股，假設我們在本次發售中銷售了9，000，000個ADS，且承銷商沒有行使購買其他ADSS的選項。

除另有説明外，表中反映的所有股份均為普通股，以下列出的所有人對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。此信息不一定表示任何其他用途的受益所有權。

截至2019年5月15日，假設除蘇格蘭按揭投資信託及淡馬錫控股(私營)有限公司持有的ADSS 外，由ADSS代表的所有普通股均由美國居民持有，我們估計，約58.5%的已發行普通股(包括與ADSS相關的普通股)由42位有案可查的持有人在美國持有。實際持有人人數較多，因為紀錄持有人的數目並不包括其普通股由經紀及其他獲提名人以街道名義持有的實益擁有人。此數目的記錄持有人亦不包括其股份可由其他實體以信託形式持有的持有人。

除下表另有説明外，董事、執行董事及指定實益擁有人的地址由Orchard Treatures plc，108 Cannon Street，London EC4N 6EU(英國)保管。



	數量股份有益的擁有		股份百分比實益擁有
實益擁有人的姓名或名稱	數量股份有益的擁有		在此之前供奉		供貨後

5%或以上的股東：
附屬於F-素數(1)		20,407,650		23.7%		21.5%
葛蘭素史克集團有限公司(2)		12,455,252		14.5%		13.1%
與Deerfield管理公司有關聯的實體(3)		8,023,600		9.3%		8.5%
與RA資本管理公司有關聯的實體(4)		4,845,933		5.6%		5.1%
蘇格蘭抵押貸款投資信託公司(5)		4,823,325		5.6%		5.1%
與淡馬錫控股(私營)有限公司有聯繫的實體(6)		4,319,049		5.0%		4.6%

由(I)10，203，825股記錄在案的吾等持有的普通股組成。F-Prime Capital Partners Healthcare Fund IV LP；及 (Ii)F-Prime Capital Partners Healthcare Fund IV-A LP持有10，203，825股普通股。F-Prime Capital Partners Healthcare Advisors Fund IV LP是F-Prime Capital Partners Healthcare Fund IV LP的普通合夥人。F-Prime Capital Partners Healthcare Advisors Fund IV-A LP是F-Prime Capital Partners IV-A LP的普通合夥人。F-Prime Capital Partners Healthcare Advisors Fund IV LP和F-Prime Capital Partners Healthcare Advisors Fund IV-A LP均由其普通合夥人和投資經理的管理成員Impresa Management LLC單獨管理。上述每一實體明確表示放棄對上述證券的實際所有權，但在任何金錢利益範圍內除外。這些實體的地址是馬薩諸塞州波士頓夏令街第245號，郵編：02210。

(2)

由12，445，252股普通股組成。葛蘭素史克集團有限公司(GSK)的董事會可被視為對GSK持有的股份擁有投票權和投資權。GSK的地址是980 Great West Road，Brentford，Middlesex，London TW8 9Gs，UK。

(3)

包括(I)由Deerfield特殊情況基金持有的普通股464，750股；(Ii)由Deerfield Private Design Fund III，L.P.持有的3，174，708股普通股及ADSS；(Iii)由Deerfield Private Design Fund IV，L.P.持有的3，174，708股普通股及ADSS；及(Iv)由Deerfield Partners持有的1，209，434股普通股及ADSS，L.P.Deerfield Mgmt，L.P.是Deerfield特殊情況基金L.P.及Deerfield Partners，L.P.Deerfield Mgmt III，L.P.為Deerfield Private Design Fund III的一般合夥人，L.P.Deerfield Mgmt IV，L.P.是Deerfield Private Design Fund IV，L.P.(與Deerfield特殊情況基金、L.P.和Deerfield Private Design Fund III，L.P.，即Deerfield Funds©)的普通合夥人。Deerfield Management Company，L.P.是每個Deerfield基金的投資經理。James E.Flynn先生是Deerfield Mgmt，L.P.，Deerfield Mgmt III，L.P.，Deerfield Mgmt每個普通合夥人的唯一成員。IV，L.P.和Deerfield Management Company，L.P.Deerfield Mgmt，L.P.可被視為實益擁有Deerfield特殊情況基金L.P.和Deerfield Partners，L.P.Deerfield Mgmt III，L.P.所持有的股份，可被視為實益擁有Deerfield Private Design III持有的股份。L.P.Deerfield Mgmt IV，L.P.可被視為實益擁有Deerfield Private Design Fund IV，L.P.持有的股份。Deerfield Management Company，L.P.及James E.Flynn先生各自可被視為實益擁有Deerfield Fund所持有的證券。 Deerfield Funds的地址是紐約州紐約市第三大道780號37樓，郵編：10017。

(4)

僅基於RA Capital Management，LLC和Peter Kolchinsky博士於2019年2月14日聯合提交的附表13G。由RA Capital Healthcare Fund，L.P.RA Capital Management持有的4，845，933個ADSS組成，LLC是RA Capital Healthcare Fund的一般合夥人，L.P.Kolchinsky博士是RA Capital Management，LLC的經理。RA Capital Management，LLC和Kolchinksy博士各自可被視為實益擁有RA Capital Healthcare Fund，L.P.擁有的ADSS，而RA Capital Management，LLC和Kolchinsky博士各自明確否認對此類證券的實際所有權。RA Capital Management， LLC地址：波士頓公園廣場20號，1200套房，MA 02116。

(5)

(I)由(I)4，823，325股由蘇格蘭按揭投資信託公司持有的普通股及ADSS所組成；及(I)由蘇格蘭按揭投資信託公司持有的4，823，325股普通股及ADSS所組成。作為SMIT的投資經理，Baillie Gifford&Co.可被視為對SMIT持有的股份擁有投票權和投資控制權。SMIT是一家上市公司。SMIT的地址是c/o Baillie Gifford&Co.，Calton Square，1 Greenside Row，愛丁堡EH1 3AN，UK。

(6)

僅根據淡馬錫控股(私營)有限公司或淡馬錫、富爾頓管理私人有限公司或FMPL及淡馬錫生命科學私人有限公司(TLS)於2018年11月13日聯名提交的附表13G。包括(I)TLS Beta Pte持有的3，319，049股普通股及ADSS。及(Ii)由1，000，000名ADSS持有的V-Science投資私人有限公司TLS Beta Pte.TLS是淡馬錫FMPL的全資附屬公司，而FMPL是淡馬錫的全資附屬公司，TLS是FMPL的全資附屬公司，而FMPL是淡馬錫的全資附屬公司。通過本文所述的所有權，TLS、FMPL和Temasek中的每一家均可被視為實益擁有TLS Beta Pte持有的股份。和V-Science投資私人有限公司。淡馬錫的地址是：新加坡烏節路60B號，郵編：238891，電子郵件：The Atrium@Orchard，Tower2#06-18 Tow2，The Atrium@Orchard。

2018年8月，我們根據英格蘭和威爾士的法律成立為Orchard Rx Limited(現稱為Orchard 治療有限公司)，成為Orchard治療(歐洲)有限公司(現稱為Orchard治療(歐洲)有限公司)的控股公司。隨後，2018年10月，Orchard Rx Limited 重新註冊為上市有限公司，並更名為Orchard治療公司。

我們在英格蘭和威爾士的公司註冊處註冊，註冊號為11494381，我們的註冊辦事處位於英國，倫敦，EC4N，6EU，Cannon街108號。

我們的股東通過了與首次公開發行有關的某些決議。其中包括以下方面的決議：

通過新的公司章程，並在首次公開募股完成後生效。見下列組織章程。

本公司董事為“2006年公司法”第551條之目的，一般授權發行本公司股份，並授予認購或將任何證券轉換為本公司股份之權利，最高總面值為13，023，851.50國國元，為期五年；及

根據“2006年公司法”第570條，本公司董事有權根據上文所述第551條授權以現金髮行股本證券，猶如“2006年公司法”第561(1)條規定的法定優先購買權不適用於此類分配一樣。

已發行股本

截至2019年3月31日，本公司已發行股本為85，867，028股普通股，每股面值為0.10 GB。

普通股

根據本公司組織章程，以下概述本公司普通股持有人的權利：

本公司普通股的每名持有人一般有權就股東投票表決的所有事項每普通股投一票；

普通股持有人有權在我們的股東大會上收到通知、出席、發言及投票；及

本公司普通股持有人有權收取由本公司董事建議並由本公司股東宣派的股息。

註冊股份

2006年“公司法”要求我們保留股東登記冊。根據英國法律，普通股在股東姓名登記時視為已發行。

我們的股票登記簿。因此，股票登記簿是我們股東身份和他們所持股份的初步證據。股份登記冊通常提供有關我們普通股的最終實益擁有人的有限或沒有信息。我們的股票登記冊是由我們的登記員保管的。我們的ADSS的持有人不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字不會被記入我們的股份登記簿。保管人、保管人或其提名人是本公司存託憑證基礎股份的持有人。我們的ADSS的持有人有權獲得其ADSS的普通股。有關美國存託憑證和存託憑證持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的美國存托股票説明。

根據“2006年公司法”，我們必須在實際可行的情況下儘快並無論如何在配發後兩個月內在我們的股份登記處登記配發股份。我們將執行所有必要的程序來更新股票登記冊，以反映在本次發售中出售的普通股，包括使用本次發售結束時將向存託機構發行的普通股數量來更新股份登記冊。根據“2006年公司法”，吾等亦須在可行範圍內儘快登記股份轉讓(或按受讓人合理要求向受讓人發出通知及拒絕轉讓股份的理由)，惟無論如何須於接獲轉讓通知後兩個月內登記。

在下列情況下，我們、我們的股東或任何其他受影響的人可向法院申請更正股份登記冊：

任何人的姓名或名稱在沒有充分因由的情況下，被錯誤地記入或從我們的會員登記冊中刪除；或

倘任何人士已不再是股東或本公司有留置權，則在登記冊內會出現缺省或不必要的延誤，惟該等延誤並不妨礙在公開及適當的基礎上進行股份交易。

優先購買權

當新股以現金方式發行時，英國法律通常規定股東有優先購買權；但是，公司章程或股東在股東大會上有可能排除優先購買權。這種優先購買權的排除最長期限為自公司章程通過之日起五年(如果排除在公司章程中)，或者從股東決議之日起最長五年(如果排除是通過股東決議)。在任何一種情況下，我們的股東都需要在其到期時(即至少每五年年)更新這一排除。2018年10月，我們的股東批准從批准之日起在五年內排除優先購買權，該排除將需要在到期時(即至少每五年)延長一次，以保持生效，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或任何更短的期限)。2018年10月，我們的股東批准排除與此次發行相關的普通股配售的優先購買權。

登記權

我們普通股的32，862，902股持有人有權根據“證券法”就這些證券的註冊享有權利。該等權利乃根據吾等與吾等可轉換優先股持有人之間之投資及股東協議條款提供，該協議其後於二零一八年十一月首次公開招股時將該等權利轉換為普通股。投資股東協議包括索要登記權、簡式登記權和揹負式登記權。

持有本公司普通股32，862，902股的持有人有權要求登記權利。根據投資及股東協議的條款，在這些證券的大多數持有人的書面請求下，我們將被要求提交一份登記聲明，並盡最大努力完成全部或部分這些股票的登記，以便公開轉售。根據投資和股東協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。

簡表登記權

根據投資和股東協議，如果我們有資格在表格上提交登記聲明。F-3 或表格S-3，在這些證券的大多數持有人以至少500萬美元的總髮行價提出書面請求後，我們將被要求對該等股份進行登記。根據投資和股東協議的這一條款，在任何12個月的時間內，我們僅需進行兩次註冊。在表格F-3或表格S-3上登記此類股份的權利還受其他具體條件和限制的限制。

揹負式註冊權

根據投資及股東協議，倘吾等為吾等或其他證券持有人之户口登記任何證券，惟與吾等首次公開發售或任何僱員福利計劃、公司重組或債務證券發售或出售有關之證券除外，這些股份的持有人有權在登記中列入其股份。除投資及股東協議所載的若干例外情況外，吾等及包銷商可將包銷發售所包括的股份數目限制於吾等及承銷商全權酌情決定不會影響發行成功的股數目。

賠償

我們的投資者權益協議包含慣常的交叉彌償條款，根據這些條款，我們有義務在註冊聲明中出現重大錯報或遺漏時，向可註冊證券的持有人提供賠償，並且他們有義務賠償我們因其導致的重大錯報或遺漏。

註冊權的屆滿

根據投資及股東協議授予的註冊權利將於(I)本公司章程細則所界定的被視為清盤事件及(Ii)本公司首次公開招股完成五週年的最早日期終止。

公司章程

我們的公司章程或章程在首次公開發行完成前獲得股東批准，並自首次公開發行完成之日起生效。這些條款的條款摘要如下。以下摘要不是條款的完整副本。

股東有權收到我們股東大會的通知，並在大會上投票。每名親身(或(如為公司)代表)以舉手方式出席股東大會的股東均有權投一票，而投票表決時，親身(或如為公司，則由代表)或受委代表出席的每名該等持有人對其持有的每一股份均有一票表決權。

權利變更

每當我們的股本被分成不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的特別權利，可經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的批准下，予以更改或廢除，亦可如此更改及廢除。當公司還在繼續經營的時候。

分紅

除2006年公司法及細則的條文另有規定外，吾等可不時透過普通決議案宣佈向股東派發股息，股息金額不得超過本公司董事會建議的金額。根據2006年“公司法”的規定，只要在董事會的意見中，我們的利潤證明支付該等款項是合理的，董事會可以就我們的任何類別股份支付中期股息。

任何股息自宣派或支付之日起計12年內無人申索，倘董事會議決，則該股息將被沒收，並將退回本行。就股份或就股份支付的任何股息或其他款項，均不會對吾等產生權益。

清算優先權

清算資產分配時，清償債務後剩餘的資產，應當按照所持普通股的數量，按比例分配給普通股持有人。

普通股轉讓

每名成員均可透過任何通常形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何以憑證式形式持有的股份。每名成員均可按 crest規例所規定的方式，透過與證券有關的制度(即CREST制度)，轉讓其全部或任何以無證書形式持有的股份，並可按 crest規例所規定的方式轉讓該等股份，惟須受 crest規例所規定的方式所規限。

須交付公司註冊辦事處(或董事會決定的其他地點)登記，(法律並無規定公司須向其發行股票的人轉讓或在放棄的情況下除外)附有與其有關的股票的證書及董事會合理要求的其他證據。證明轉讓人(或放棄轉讓人的人)的所有權，並證明轉讓人(或放棄轉讓人的人)已妥為籤立該項轉讓或放棄，如果轉讓或放棄是由其他人代表其執行的，則該人有權這樣做。

董事會可以拒絕在任何情況下，根據CREST法規和CREST系統的允許或要求，登記無證書股份的轉讓。

股份分配和優先購買權

除“2006年公司法”及現有股份所附帶的任何權利另有規定外，任何股份均可連同或已附有公司藉普通決議案決定的權利及限制，或如未通過普通決議案，或只要決議案並無具體規定，均可發行或附帶該等權利及限制，由董事會決定(包括擬贖回的股份，或可按公司或該等股份持有人的選擇權贖回的股份)。

根據“2006年公司法”第551條，董事會可獲一般及無條件授權，可行使公司的所有權力，配發面值總額不超過授權配發的有關普通決議所述金額的股份。上述當局已包括在2018年10月通過的特別決議中，並在本招股説明書之日仍然有效。

2006年“公司法”第561節的規定(賦予股東在分配以現金支付的股本證券方面的優先購買權)適用於公司，但公司特別決議不適用的範圍除外。根據2018年10月通過的特別決議，這種優先購買權已被取消。

變更股本

公司可藉普通決議案將其所有股本合併或分拆為面值較其現有股份為高的股份，或取消任何於普通決議案日期尚未取得或同意由任何人士持有的股份，並將其股本金額減少已如此取消的股份的面值或股份面值，或取消該等股份，或取消任何於普通決議案日期未獲任何人士接納或同意接納的股份，以及將其股本減少已如此註銷的股份的面值或股份面值。將其股份或其中任何一股細分為面值較小的股份。

這些條款規定，我們的董事會將分成三類，每一類都將盡可能地由以下三類組成：佔全體董事總數的三分之一，任期三年。在每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事的繼任人將從選舉及資格產生之日起選出，直至選舉後的第三次週年會議為止。

在其後每一次股東周年大會上，任何董事如(I)於上次股東周年大會後獲董事會委任，或(Ii)於前兩次股東周年大會中其中一次未獲委任或再委任，則必須退任，並可透過普通決議案由股東提出再委任。

在不違反條款規定的情況下，董事會可按其認為適當的方式規範其議事程序。董事可召開董事會議，而祕書則須應董事的要求召開董事會議。

董事會會議的法定人數由董事會決定不時確定，但不得少於兩人，除非另有規定，否則為二人。

需要在會議上解決的問題和事項應由與會董事以過半數票決定，每名董事有一票表決權。在票數相等的情況下，主席只有在收購完成後才有權投決定票或第二票。

董事有權就其作為董事為本公司提供的服務及就其為本公司承擔的任何其他服務收取董事會所釐定的酬金，惟須向董事支付的總費用不得超過每年250，000 GB。董事亦有權獲支付其出席股東大會或班級會議、董事會或委員會會議或其他與行使其權力及履行與本公司有關的責任而適當招致的一切合理開支。

董事會可根據章程細則的要求，授權任何董事向其提出的任何事項，如果未經授權，將涉及董事違反“2006年公司法”規定的職責，以避免利益衝突。

就此類衝突尋求授權的董事應在合理可行的範圍內儘快向董事會聲明其在衝突中的利益的性質和範圍。導演

除非會議開會時有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務，但如沒有法定人數，則並不排除選擇或委任會議主席，而該主席不會被視為會議事務的一部分。除細則另有規定外，兩名親自或由受委代表出席並有權投票的股東就任何目的而言均為法定人數。

借款能力

在不違反章程和2006年“公司法”的情況下，董事會可行使公司的所有權力，以便：

(a)

借錢；

(b)

賠償和擔保；

(c)

抵押或抵押；

(d)

設立及發行債權證及其他證券；及

(e)

為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供直接擔保或作為附屬擔保。

利潤資本化

董事如獲股東普通決議案授權，可決定將公司的任何未分利潤資本化(不論該等利潤是否可供使用)。

分配)，或記入公司股票溢價賬或資本贖回準備金貸方的任何款項。董事亦可在符合上述普通決議案的情況下，撥出任何他們決定將該筆款項資本化的款項予假若該筆款項以股息方式按相同比例分派本會有權獲得該筆款項的人士。

無證股票

在遵守“2006年公司法”的情況下，董事會可允許以證書以外的方式發行或持有任何類別的股份的所有權，並可在沒有證書的情況下通過與之相關的制度(即CREST制度)轉讓股份。

董事會可採取其認為適當的步驟，證明和轉讓無證書股份的所有權、任何有關持有無證書股份和將無證書股份轉換為有證書股份的記錄，反之亦然。

公司可向無證股份持有人發出通知，要求將該股份轉換為憑證式。

董事會可以採取董事會認為適當的其他行動，實現出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出未核證股份或以其他方式強制執行有關留置權。

其他有關法律法規

強制投標

(i)

只要該公司的中央管理和控制被認為在聯合王國，“收購守則”將適用於該公司。根據“接管法典”，其中：

(a)

任何人連同與他一致行動的人，不論是否通過一段時間內的一系列交易，均取得股份的權益，而該股份(連同他已擁有權益的股份，以及與他一起行事的人擁有該公司30%或以上的投票權的股份)均為該股份的權益；或(B)任何人連同與他一起行事的人，均持有一間公司30%或以上的投票權的股份(連同他已擁有權益的股份，而與他一起行事的人亦擁有該股份的權益)；或

(b)

任何人連同與他一起行事的人，擁有一間公司合共不少於30%的投票權的股份的權益，但並無持有該等投票權不超過50%的股份，而該人或任何與他共同行事的人，取得任何其他股份的權益，而該權益會增加他在其中擁有投票權的股份的百分比；

除有限情況外，該人有義務根據“收購守則”第9.3、9.4及 9.5條的規定，向任何類別股本的持有人發出要約，不論該等股本是有表決權或無投票權，亦適用於任何其他類別附有投票權的可轉讓證券持有人。不同類別股本的報價必須具有可比性；在這種情況下，應事先諮詢收購委員會。

(Ii)

根據收購守則第9條提出的收購建議，必須以現金支付，並以最高價格支付任何須作出收購建議的人士或任何與其一致行動的人士在公佈收購建議前12個月內所持有的任何股份權益。

(三)

根據“收購法”，如果根據協議或諒解(無論是正式還是非正式，也不論是否以書面形式)共同行事的人通過獲得一家公司的股份而積極合作，就會產生“合約方”。

獲得或鞏固對公司的控制。控制股權是指持有或持有公司30%或30%以上投票權的股份的權益，而不論所持股份或所持股份是否給予該公司30%或30%以上的投票權，不論所持股份或所持股份是否給予該公司30%或以上投票權事實上控制力。

擠出

(i)

根據“2006年公司法”第979至982條，如果要約人要收購或無條件簽訂合同收購公司不少於90%的普通股，那麼它可以強制收購剩餘的10%。為此，它將向已發行的股東發出通知，告訴他們它將強制收購他們的股份，條件是在下列日期結束後不得送達該通知： (A)自可接受要約的最後一天起計的三個月期間；或(B)如要約較早，而該要約並非“2006年公司法”第943(1)條所適用的要約，則自要約日期起計的六個月期間。

(Ii)

通知送達後六個星期，要約人必須將通知副本連同通知所涉普通股的代價及由要約人委任的人士代表已發行股東籤立的轉讓文書送交公司。

(三)

公司將以信託方式為優秀股東提供對價。

售完

(i)

2006年“公司法”第983至985條還賦予公司少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人買斷的權利。如與公司所有普通股有關的收購要約在要約可予接受的期間屆滿前作出，而要約人持有或同意收購不少於90%的普通股，與要約有關的任何股份持有人如未接受要約，可書面通知要約人或要求其收購該等股份。要約人須在該權利產生後一個月內，將其被買斷的權利通知任何股東。要約人可以對少數股東被買斷的權利規定期限，但這一期限不得在接受期結束後三個月內結束，如果超過自通知之日起三個月的期限，則不得超過該期限。

(Ii)

如果股東行使其權利，要約人有義務按照要約條款或可能商定的其他條款收購該等股份。

2006年“公司法”的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下概述適用於我們的“2006年公司法”與特拉華州“普通公司法”中有關股東權益和保護的規定之間的某些差異。本摘要並不是對各自權利的完整討論，而是參照特拉華州法律和英國法律對其整體進行限定的。



	英格蘭和威爾士	特拉華州
董事人數	根據2006年“公司法”，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由公司章程細則或以公司章程細則規定的方式確定。	根據特拉華州法律，公司必須至少有一名董事，董事的人數應由章程規定或以章程規定的方式確定。

罷免董事	根據2006年公司法，股東可無故以普通決議案(由親身或委派代表在股東大會上投票的簡單多數通過)罷免董事，而不論該董事與公司訂立的任何服務合約是否有任何規定，惟有關決議案已向公司及其股東發出28整天的通知。在收到擬解除董事職務的決議通知後，公司必須立即向有關董事發送一份通知副本。還必須遵守2006年“公司法”規定的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式對其被免職提出申述。	根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會可被當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人免職，但(I)除非公司註冊證書另有規定，對於董事會被分類的公司，股東僅可因原因而進行免職，但不包括：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人免職，或(Ii)如一間法團擁有累積投票權，如要罷免少於全部董事會的董事，則如在選舉整個董事會時，反對罷免的票數足以選出任何董事，則任何董事均不得無故被免職，或如有董事類別，則不得無故罷免任何董事；或(Ii)如任何一間法團擁有累積投票權，則不得無故罷免任何董事；或(Ii)如在整個董事會的選舉中，反對罷免的票數足以選出該董事，在他所參與的董事階層的選舉中。

董事會空缺	根據英國法律，除公司最初的董事外，董事的委任程序一般載於公司的組織章程內，但如有兩名或兩名以上人士獲委任為公眾有限公司的董事，則須由股東以決議委任，	根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使少於法定人數)或一名唯一剩餘的董事填補，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定。



	英格蘭和威爾士	特拉華州
	任命每一位董事的決議必須單獨表決。	(Ii)公司或(Ii)公司註冊證明書指示某一類別的股份須選出該董事，則由該類別選出的其他董事的過半數，或由該類別選出的唯一餘下董事，將填補該空缺。

週年大會	根據2006年“公司法”，上市有限責任公司必須在每一年舉行一次年度股東大會。六個月期間後，該公司的年度會計參考日期。	根據特拉華州法律，股東年會應在董事會可能不時指定的地點、日期和時間舉行，或在公司註冊證書或章程中規定的舉行。

大會	根據2006年“公司法”，上市有限公司的股東大會可由董事召集。持有至少5%股份的股東在股東大會上攜帶表決權的公司的實繳資本(不包括作為庫存股持有的任何實繳資本)可以要求董事召開股東大會，如果董事不能在一定期限內召開股東大會，則可以自行召開股東大會。	根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。

一般通知會議	根據2006年“公司法”，召開年度股東大會和會上提出的任何決議，必須至少提前21天發出通知。在公司章程規定較長期間的情況下，上市有限公司的任何其他股東大會須至少提前14天通知。此外，某些事項，如董事或審計員的免職，需要特別通知，即提前28天通知。在任何情況下，公司的股東均可同意縮短通知期，但所需的股東同意比例為該比例的100%。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或細則另有規定，任何股東大會的書面通知必須在大會日期前不少於10天但不超過60天向每一位有權在大會上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的或目的。



	英格蘭和威爾士	特拉華州
	倘股東周年大會有權出席及表決，而就任何其他股東大會而言，則有權出席大會並於會上投票的過半數股東(合共持有面值不少於95%的賦予出席大會及投票權的股份面值的股東)將有權出席大會並於大會上投票，而就任何其他股東大會而言，則為有權出席大會並於會上投票的過半數股東。

代理	根據2006年“公司法”，股東可在任何股東大會上指定另一人代表其出席、發言和投票。	根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人通過代理代表該股東，但自其日期起三年後不得對該代表進行表決或採取行動，除非該代理規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得委派代表該董事作為董事的投票權的代理人。

優先購買權	根據“2006年公司法”，股本證券，即(I)除股份外，就股息及資本而言，只有權參與某項分派(稱為普通股)的股份，或(Ii)認購或將證券轉換為普通股的權利；及(Ii)認購或將證券轉換為普通股的權利，或(Ii)認購或將證券轉換為普通股的權利，擬分配現金的股東必須首先按照其所持股份的面值比例向公司現有的股權股東提供現金，除非適用例外情況或股東在股東大會上通過了相反的特別決議，或公司章程在每種情況下都根據“公司法”的規定另有規定。	根據特拉華州法律，股東沒有優先認購權認購額外發行的股票或可轉換為該等股票的任何證券，除非在公司註冊證書中明文規定該等權利。

分配權限	根據2006年“公司法”，公司董事不得配發股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非	根據特拉華州法律，如果公司章程或公司註冊證書有此規定，董事會有權



	英格蘭和威爾士	特拉華州
	股東在股東大會上或公司章程另有規定的情況下，在中根據“公司法”的規定，適用例外情況或通過普通決議。	授權發行股票。董事會可授權發行股本，以作代價，包括現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或其任何組合。它可以通過核準一項公式來確定這種代價的數額。在交易中不存在實際欺詐的情況下，董事對該等對價的價值的判斷是不可推翻的。

董事及高級人員的法律責任	根據2006年“公司法”，任何規定，不論是否載於公司章程或任何合同或其他規定，意圖在任何程度上免除公司董事因與該公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或信託而承擔的任何責任，均屬無效。公司在任何程度上直接或間接向該公司或聯營公司的董事提供彌償的任何條款，就其作為董事的公司的任何疏忽、失責、失職或失信行為而附加於該董事的任何法律責任，亦屬無效，但“公司法”所準許的情況則不在此限，但如該公司或其相聯公司的董事就該董事所屬公司的任何疏忽、失責或失信行為而須負上任何法律責任，則該條文亦屬無效，其中規定，公司對因其擔任董事的公司的任何疏忽、違約、失職或違反信託行為而對其承擔的任何責任的例外情況也是無效的，但“2006年公司法”允許的例外情況除外，該法律規定公司可(I)購買和維持這種責任的保險；(Ii)提供符合資格的第三方彌償、賠償或針對第三者的彌償	根據特拉華州法律，公司的註冊證書可包括一項規定，取消或限制董事對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的損害所負的個人責任。然而，任何條文均不能限制董事在以下方面的法律責任：任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為； (A)故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或( )故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。



	英格蘭和威爾士	特拉華州
	董事對該公司或相聯公司以外的任何人所招致的法律責任，或對該人被定罪的刑事法律程序的法律責任；及。(Iii)就該公司作為職業退休金計劃受託人的活動所招致的法律責任，提供符合資格的退休金計劃彌償、彌償或彌償。

投票權利	根據英國法律，除非公司股東要求投票表決，或者大會主席或公司章程要求投票表決，否則股東應舉手錶決所有決議。根據“公司法”，(I)不少於五名有權就決議案投票的股東；(Ii)代表有權就決議案投票的所有股東的總投票權不少於10%的任何股東(不包括附於庫務股的任何投票權)，均可要求投票表決；(Ii)任何股東代表不少於所有權就決議案投票的股東的總投票權(不包括庫藏股份附帶的任何投票權)；(Ii)任何股東代表不少於所有權就決議案投票的股東的總投票權；或(Iii)持有權就決議案投票的公司股份(不包括附於庫存股的任何投票權)的任何股東，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該權利的所有股份已繳足股款總額的10%。公司章程可以為股東提供更廣泛的投票權利。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，每名股東有權對其持有的每一股本投一票。

	根據英國法律，普通決議案如經出席股東(親自或委派代表) 並有權投票的股東所投的簡單多數票(超過50%)批准，即以舉手方式通過。如果要求投票表決，如果得到代表股東總投票權的簡單多數的持有人的批准，則通過一項普通決議。



	英格蘭和威爾士	特拉華州
	親自或由代理人出席，有權就該決議投票。特別決議要求出席會議的股東( 親自或委派代表)投不少於75%的贊成票。

股東投票某些交易	2006年“公司法”規定了安排計劃，這是公司與任何一類股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排要求：在由法院命令召開的股東大會或債權人大會上批准多數票，代表出席並參加表決的股東或債權人或其類別的75%的價值，無論是親自出席並由代表出席並參加表決的；以及得到法院的批准( )。	一般而言，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書規定較大部分股票的投票權，否則完成合併、出售、租賃或交換一家公司的全部或大部分資產或解散需要： (A)經董事會批准( )；及 © 經持有人投票批准過半數未發行股票，或如公司註冊證書規定每股可投多於一票或少於一票，則為有權就事項表決的公司未發行股票的過半數票。

標準行為董事	根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括：以他認為的方式行事，本着誠意，最有可能促進公司的成功，使其全體成員受益； ( )避免有或可能有直接或間接利益與公司利益發生衝突，或可能與公司利益發生衝突的情況；須按照公司章程行事，並只為獲授予該等權力的目的而行使其權力；	特拉華州法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院決定。一般而言，董事有義務在知情的基礎上，以他們有理由相信符合股東最大利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。特拉華公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事以善意行事，謹慎行事時，通常謹慎的人



	英格蘭和威爾士	特拉華州
	行使獨立判斷；要表現出合理的謹慎、技巧和勤奮； (A)不得接受由第三方以董事身分或以董事身分作出或不作出任何事情而獲授予的利益；及(B)不接受由第三者以董事身分作出或作出任何事情所賦予的利益；及 (C) 須申報其在與本公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。	在類似情況下的鍛鍊。根據這項義務，董事必須告知自己關於重大交易的所有可合理獲得的重要信息。忠誠的義務要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不能利用他的公司地位來謀取私利或利益。在一般情況下，但除某些例外情況外，董事的行動須推定為是在知情的基礎上、真誠地及真誠地相信所採取的行動符合該公司的最佳利益而作出的。但是，這一推定可能被違反其中一項信託義務的證據所推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事規定了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權可能發生變化的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華公司董事會批准出售或在公司解散的情況下，董事會在某些情況下有義務獲得股東可合理獲得的最高價值。

股東訴訟	根據英國法律，一般情況下，公司，而不是其股東，是對公司所犯錯誤或公司內部管理有違規行為的訴訟的適當申索人。儘管有這一般立場，但2006年“公司法”規定：(I)法院可允許股東提起派生訴訟。	根據特拉華州法律，如果公司本身未能執行權利，股東可以提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。投訴必須：説，在原告投訴的交易中，原告是股東，或者原告是股東。



		英格蘭和威爾士		特拉華州
		就董事的疏忽、失責而引起的訴訟因由而提出的申索(即就該公司及代表該公司提出的訴訟)，違反職責或違反信託和 (Ii)股東可在公司的事務已經或正在以不公平地損害其某些股東的方式進行的情況下，向法院提出要求。(Ii)如公司的事務是以對某些股東不公平的方式進行的，則該股東可向法院命令提出申索。		其後因法律的實施而轉授予原告人的股份；及以其特殊性指控原告為爭取原告希望董事提起的訴訟而作出的努力，以及原告未能獲得該訴訟的原因；或 © 説明不進行此項工作的原因。此外，原告必須在整個衍生訴訟期間保持股東身份。未經特拉華州法院衡平法院批准，此訴訟將不會被駁回或妥協。

證券交易所上市

自2018年10月31日以來，我們的 ADS已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為DB2ORTX©。

股份轉讓代理人及登記員

我們的股票登記冊由Equiniti Limited管理。股票登記冊只反映我們普通股的記錄所有者。我們ADSS的持有人不會被當作我們的股東對待，因此他們的名字不會被記入我們的股票登記冊。保管人、保管人或其提名人是本公司存託憑證下普通股的持有人。我們的ADSS的持有人有權獲得其ADSS的基礎普通股。有關美國存託憑證和存託憑證持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的美國存托股票説明。

花旗銀行，N.A.，或花旗銀行，已同意作為存款人的ADSS的。花旗銀行的存款辦事處設在紐約格林威治街第388號，紐約10013號。存託憑證代表存放在託管機構的證券的所有權權益。ADSS可能由通常稱為美國存託憑證(ADR)的證書表示。保管人通常指定一名保管人來保管人保管的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.，倫敦分行，位於25加拿大廣場，金絲雀碼頭，倫敦，E14 5磅，聯合王國。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為存户。一份存款協議副本已在證券交易委員會存檔，其封面上有一份登記聲明，日期為：表格F-6。你可以從證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得存款協議的副本。檢索此副本時，請參閲註冊號3333-227905。

我們向您提供ADSS的材料條款和您作為ADSS所有者的材料權利的摘要説明。摘要就其性質而言，缺乏所概述的信息的準確性，並且ADSS所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。

每個ADS代表收取和行使一份存放在保管人和/或保管人手中的普通股的實益所有權權益的權利。ADS還代表存放人或保管人代表ADS所有者收到但由於法律限制或實際考慮而未分發給ADS所有者的任何其他財產的權利和行使其實益權益的權利。我們和保管人可以同意更改普通廣告修訂存款協議的股份比率。這項修訂可能會引起或改變存管人須繳付的存管人費用。保管人、保管人及其各自的被提名人將持有所有已存入的財產，以造福於存保證券的持有人及實益擁有人。交存財產不構成保管人、保管人或其提名人的專有資產。根據存款協議的條款，已存放物業的實益擁有權將歸屬認可機構的實益擁有人。保管人、保管人及其各自的被提名人將是存託憑證所代表的所存放財產的記錄持有人，以造福相應的存託憑證持有人和實益擁有人。ADSS的實益所有人可能是ADSS的持有人，也可能不是。ADSS的實益所有人僅可通過ADSS的註冊持有人、ADSS的註冊持有人(代表適用的ADS所有者)以及託管機構(代表相應ADSS的所有者)直接或間接地接收並行使所交存財產的實益所有權權益，通過保管人或其各自的被提名人，在每一種情況下，根據存款協議的條款。

如果您成為ADSS的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的ADSS的任何ADR條款的約束。存款協議和ADR 規定了我們作為ADSS所有者和保管人的權利和義務以及您的權利和義務。作為ADS持有人，您指定保管人在某些情況下代表您行事。存款協議與不良反應

此外，適用的法律和法規可能要求您在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。保管人、吾等或其任何代理人或聯營公司均毋須代表閣下采取任何行動，以符合該等申報規定，或根據適用法律及規例取得該等監管批准。

作為ADSS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。存託機構將代表您持有作為您的ADSS基礎的普通股所附帶的股東權利。作為 ADSS的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的ADSS所代表的普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，作為ADS所有者，您需要安排取消您的ADSS併成為直接股東。

擁有ADSS的方式(例如，在經紀帳户中與作為註冊持有人，或作為有證書與無證書ADSS的持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度。作為ADSS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、通過經紀或安全保管帳户，或者通過保管人以您的名義建立的帳户來持有您的ADSS，該帳户直接在保管人的帳簿上反映無證書ADSS的註冊 (通常稱為直接註冊系統或DRS)。直接登記制度反映保管人對ADSS所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，由保管人向存户發出的定期聲明證明對存保公司的擁有權。直接登記系統包括存託機構與保管信託公司(或稱DTC)之間的自動轉賬，DTC是美國股票證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管帳户持有您的ADSS，您必須依賴您的經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過直接交易委員會(Dtc)等清算和結算系統持有美國存託憑證(Adss)等證券。此類結算和交收系統的程序可能會限制您行使您作為ADSS所有者的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADSS將以DTC提名人的名義進行註冊。此摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的廣告直接擁有ADSS，因此，我們將稱您為ADSS持有人。當我們提及DB2You時，我們假設讀者擁有ADSS並將在相關時間擁有ADSS 。

以存款人或保管人名義登記普通股，應在適用法律允許的最大限度內，將適用普通股的記錄所有權授予存管人或保管人，而該等普通股的實益擁有權及權益在任何時候均歸屬代表普通股的 ADSS的實益擁有人。保管人或保管人在任何時候均有權對所有已存放的財產行使實益擁有權，在每種情況下僅代表已存放財產的ADSS 的持有人和實益所有人。

作為存託憑證持有人，閣下一般有權收取我們就存放於保管人的證券所作出的分派。但是，實際考慮因素和法律限制可能會限制您接收這些分發。ADSS的持有人在扣除適用的費用、税款和費用後，將根據存款協議的條款，按照在指定記錄日期持有的ADSS的數量，獲得此類分配。

現金分配

無論何時我們對存放在保管人手中的證券進行現金分配，我們就會將資金存入保管人。在收到所需資金的存款確認書後，保管人將根據英格蘭和威爾士的法律和條例，安排將以美元以外的貨幣收到的資金兑換成美元，並將美元分發給持有人。

只有在可行的情況下，並在美元可以轉移到美國的情況下，才能將美元兑換成美元。保管人將採用同樣的方法分配保管人持有的任何財產(如未分配的權利)所得的收益，這些財產是保管人持有的有價證券。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、税款和政府費用。保管人將持有任何不能以現金形式分配的現金。根據美國相關國家的法律，無息資產在分配完成或保管人持有的資金作為無人認領的財產被騙之前，必須為ADSS的適用持有人和實益擁有人的利益承擔責任。

股份分配

每當我們向保管人免費派發存放於保管人的證券的普通股時，我們會將適用的普通股數目存入保管人。在收到該等按金的確認書後，存託機構將向持有人派發代表存放的普通股的新存單，或修改普通廣告股份比率，在這種情況下，您所持有的每個廣告將代表您所存入的額外普通股中的權益。只分發全新的ADSS。零碎權利將被出售，這種出售所得的收益將按現金分配的情況分配。

新ADSS的分佈或的修改普通廣告普通股分配時的股份比率將扣除根據存款協議條款應由持有人支付的費用、税款和政府費用。為支付此種税款或政府費用，保管人可出售所發行的全部或部分新普通股。

如違反某項法律(例如美國證券法)或在操作上不可行，則不會分發新的ADSS。如果保管人不按上述方式分發新的ADSS，它可以按照存款協議中所述的條款出售所收到的普通股，並將按現金分配的方式分配出售所得的收益。

保管人將制定程序，將購買附加ADSS的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠在合法和合理可行的情況下行使這些權利，前提是我們提供了存款協議中設想的所有文件(如對交易合法性的意見)。在您行使權利時，您可能必須支付費用、税款和其他政府費用才能訂閲新的ADSS。保存人沒有義務建立程序，以便利持有者分配和行使購買非ADSS形式的新普通股的權利。

保存人遺囑不如果：

我們不會及時要求將這些權利分配給您，也不會要求不將這些權利分配給您；

我們未能向保管人交付令人滿意的文件；或

分配這些權利是不合理的。

如果出售是合法和合理可行的，保管人將出售未行使或未分配的權利。此類銷售的收益將分配給持有者，就像現金分配一樣。如果保管人不能出售該權利，它將允許該權利失效。

選擇性分佈

每當我們打算以現金或額外股份分配股東選舉時應支付的股息時，我們將事先通知存託機構，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保管人確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行的情況下，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件，保存人才會向您提供選擇。在這種情況下，保管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的ADSS，在每一種情況下，如存款協議所述。

如果未向您提供選舉，您將收到現金或額外的ADS，具體取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選舉時將收到的金額，如存款協議中更完整的所述。

其他分佈

每當我們打算分發現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將事先通知存款人，並將表明我們是否希望向您分發此類。如果是這樣，我們將協助保管人確定這種分配給持有人是否合法和合理可行。

如果將該財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，則保管人將以其認為可行的方式將該財產分發給持有人。

保管人將被指示放棄在支付適用的贖回價格後贖回的普通股。託管機構將根據存款協議的條款將收到的贖回資金轉換為美元，並將制定程序，使持有人在向託管機構移交其存託憑證時，能夠收到贖回所得的淨收益。在贖回您的ADSS時，您可能必須支付費用、税收和其他政府費用。如果贖回的ADSS少於全部，則將以抽籤方式或按保管人可能確定的按比例選擇待留置的ADSS。

影響普通股的變化

為您的ADSS按金持有的普通股可能會不時發生變化。例如，名義價值或票面價值可能會發生變化，此類普通股的拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司的資本重組、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的ADSS將在法律允許的範圍內代表收到或交換與所持有的普通股有關的財產的權利。在這種情況下，保管人可以向您交付新的存款單，修改存款協議、存款單和適用的註冊聲明。表格F-6，要求將您現有的ADSS交換為新的ADSS，並採取任何其他適當的行動，以反映ADSS影響普通股的變化。如果保管人可能不能合法地將該財產分配給您，則保管人可以將該財產出售，並將收益淨額分配給您，就像現金分配的情況一樣。

在存放普通股時發行存款證

完成本次發售後，根據本招股章程發行的普通股將由吾等存放於保管人手中。在收到此類押金的確認後，保管人將向本招股説明書中指定的承銷商簽發ADSS。

在本次發售結束後，如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管機構可以代表您創建ADSS。只有在您支付了任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人時應支付的任何費用和税款之後，託管機構才會將這些ADSS交付給您指定的人。您存入普通股和收取存款單的能力可能受到美國、英格蘭和威爾士在繳存時適用的法律考慮的限制。

在保管人或保管人收到所有所需批准以及普通股已妥為轉讓給保管人的確認書後，才可延遲發行存託憑證。存託機構只會整數發行存託憑證。

當您存入普通股時，您將負責將好的和有效的所有權轉讓給保管人。因此，您將被視為代表並保證：

普通股經正式授權、有效發行、全額支付，不可評税的，合法獲得的；

有關該等普通股的所有優先(及相類)權利(如有的話)已被有效地放棄或行使；

你已獲正式授權存放普通股；

提交存款的普通股不受任何留置權、抵押權、擔保利息、抵押或逆向債權的限制，且在此種存款時可發行的ADSS將不是受限制的有價證券(如存款協議所界定)；

提交繳存的普通股並未被剝奪任何權利或權利；及

股份的存放並不違反英國法律的任何適用規定。

如果任何陳述或保證在任何方面是不正確的，我們和保管人可以採取任何必要的行動來糾正錯誤陳述的後果，費用由您承擔。

藥品不良反應的轉移、合併和分割

作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR和由此證明的ADR。對於ADRs的轉讓，您必須交出要轉讓給保管人的ADR，而且還必須：

確保交還的藥品不良反應得到適當的背書或以適當的形式移交；

提供保管人認為適當的身份證明和簽名的真實性；

提供紐約州或美國要求的任何轉移印花；以及

支付ADR持有人在轉讓ADR時根據存款協議條款應支付的所有適用費用、税款和其他政府費用。

若要合併或拆分您的ADR，您必須將所涉ADR與您的請求合併或拆分，並且您必須在合併或拆分ADR時支付ADR持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、費用和開支。

作為持有人，您將有權向託管機構出示您的ADSS以供註銷，然後在託管人辦事處收到相應數量的相關普通股。閣下撤回就認可證券所持有的普通股的能力，可能受退出時適用於美國、英格蘭及威爾士的法律代價所限制。為了提取您的ADSS所代表的普通股，您將被要求向託管機構支付取消ADSS的費用以及轉讓普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADSS將不享有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的ADSS，保管人在取消您的ADSS之前，可能會要求您提供任何簽名和其他保管人認為適當的文件的身份和真實性證明。您的ADSS 所代表的普通股的撤回可能會延遲，直到保管人收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，存款機構只接受代表存款上的全部證券的存單註銷。

您有權在任何時候撤回由您的ADSS所代表的證券，但因以下原因而不在此限：

由於(一)普通股的轉讓帳簿已經結清，或者(二)普通股被固定在股東大會的帳户或支付股息而可能出現的暫時性延誤；

支付費用、税款和類似費用的義務；

因適用於存管證券的法律或規例而施加的限制，或因在存款時提取證券而施加的限制；及

“一般指示”第I.A.(I)節具體規定的其他情況F-6(因此一般指令可不時修改)

除非遵守強制性法律規定，否則不得修改存款協議以損害您撤回由您的ADSS代表的普通股的權利。

表決權

作為持有人，閣下一般有權根據存款協議指示存户行使由閣下的ADSS代表的普通股的投票權。普通股持有人的表決權載於本招股章程的股本説明書和公司章程。

應吾等的要求，存託機構將向閣下分發從吾等收到的任何股東大會通知，連同解釋如何指示存託機構行使ADSS所代表的普通股的投票權的資料。為代替分發此類材料，開户銀行可應要求將如何取回此類材料的指示分發給存款人。

未收到投票指示的證券將不會被投票(除非存款協議另有規定)。請注意，保管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所交存證券條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到表決材料，以便您能夠及時將表決指示返回給保管人。

費用和費用

作為ADS持有人，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：



服務		收費
發行ADSS(例如，以普通股存款或在發生變化時發行ADS)普通廣告股票比率)，不包括因發行普通股而發行的廣告		每張廣告最高收費0.05元

取消ADSS(例如，為交付交存財產而取消ADSS或在發生更改時取消ADSS普通廣告股份比率)		取消每份廣告的費用高達0.05美元

分發現金股利或其他現金分配(例如在出售權利和其他應享權利時)		每份廣告最高可達0.05美元

根據(I)股息或其他自由股份分配，或(Ii)行使購買額外ADSS的權利，分配ADSS		每份廣告最高可達0.05美元

發行ADSS以外的證券或購買額外ADSS的權利(例如附帶利益)		每份廣告最高可達0.05美元

ADS服務		在保管人確定的適用記錄日期持有的每張廣告最多0.05美元

作為廣告持有人，您還將負責支付某些費用，例如：

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

在股份登記冊上登記普通股時可能不時生效的登記費，以及在作出存款和提款時分別適用於以保管人、存款人或任何被提名人的名義進行的普通股轉讓的登記費；(B)在股份登記冊上登記普通股的費用，該登記費可不時對普通股在股份登記冊上的登記有效，並適用於將普通股轉讓予保管人、存款人或任何提名人；

某些電纜、電傳和傳真的發送和交付費用；

保管人兑換外幣的費用和費用；

保管人因遵守外匯管制條例和適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管規定而發生的費用和開支；以及

保管人、保管人或任何代名人就保管財產的送達或交付而招致的費用及開支。

在以下情況下須繳付的ADS費用及收費：(I)發出ADSS時，及(Ii)取消ADSS時，須向獲發出ADS的人(如屬ADS發出)及被取消ADS的人(如屬ADS取消)收取費用；及(Ii)撤銷ADSS須向獲發出ADS的人(如屬ADS發出)及被取消ADSS的人(如屬ADS取消)收取。如果存管人向直接交易委員會發放ADSS，則可從通過DTC進行的分配中扣除ADS的發放和註銷費用，並可向收到所發放的ADS的DTC參與方或持有ADSS的DTC參與方(視情況而定)收取費用，代表實益所有人和將由DTC參與者按照當時有效的DTC參與者的程序和做法從適用的實益所有人帳户中收取費用。與分發有關的ADS費用和 ADS服務費用自適用的ADS記錄日期起向持有人收取。在分發現金的情況下，從分發的資金中扣除適用的廣告費和手續費。如屬 (I)非現金分發及(Ii)ADS服務費，則於ADS記錄日期的持有人將就廣告費及收費的金額開具發票，該等廣告費及收費可從向ADSS持有人作出的派發中扣除。對於通過DTC持有的ADS，現金以外的分配的ADS費用和收費以及ADS服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取此類ADS費用和費用，而DTC參與者則向其持有ADSS的受益所有人收取此類ADS費用和費用。

如果拒絕支付保管人的費用，保管人可以根據存款協議的條款拒絕提供所要求的服務，直到收到付款為止，或者可以從向ADS持有人作出的任何分配中抵消保管人的費用數額。某些保管人費用(如ADS服務費)可能在ADS發售結束後不久即可支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而變化，並且可能會由我們和保管人更改。您將收到此類更改的事先通知。保管人可根據我們和保管人不時商定的條款和條件，通過提供部分與ADR計劃有關的廣告費用或其他方式，償還我們在ADR計劃方面所發生的某些費用。

修訂和終止

我們可以同意保管人在未經您同意的情況下隨時修改存款協議。我們承諾提前30天通知持有人，如有任何修改，我們將提前30天通知持有人。

實質上損害了他們在存款協議下的任何實質性權利。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害，這些修改或補充對於ADSS根據“證券法”進行註冊或有資格進行賬面結算是合理的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法提前通知您需要進行的任何修改或補充，以符合適用的法律規定。

如果您在對存款協議的修改生效後繼續持有您的存單，您將受到對存款協議的修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您撤回由您的存單所代表的普通股(法律允許的情況除外)。

我們有權指示保管人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保管人可以主動終止保管人協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止

終止後，託管機構將繼續收取已收到的分紅(但在您要求取消您的ADSS之前，不會分發任何此類財產)，並可以出售所持有的證券。出售後，保管人將持有出售所得的款項及其後為存保證券持有人而持有的任何其他款項。無息帳户。在這一點上，保存人將不再對持有者承擔任何其他義務，除了説明當時為存款人持有的仍未結清的資金(扣除適用的費用、税款和開支後)。

在存款協議終止時，託管機構可獨立且無需吾等採取任何行動，向持有人提供一種方式，以撤回其存託憑證所代表的普通股及其他存放證券，並指示該等普通股及其他存放證券存入由存託機構設立的非贊助ADS計劃，根據託管機構可能認為合理的條款和條件，但在每種情況下，必須滿足“證券法”規定的非贊助ADS計劃的適用註冊要求，託管機構必須收到託管機構支付的適用費用和費用以及支付的適用費用。

保存人的書籍

保管人將在其保存處保存ADS持有人的記錄。閣下可於正常營業時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但只可為與其他持有人就與存單及存款協議有關的業務事宜溝通而查閲該等紀錄。

保管人將在紐約維持記錄和處理簽發、註銷、合併、ADSS的拆分和轉移。這些設施可在法律不加禁止的情況下不時關閉。

託管機構將在其辦事處向您提供其作為已存入證券的持有人從我們收到的所有通信，我們將向已存入證券的持有人普遍提供。在遵守存款協議條款的前提下，如果我們要求，保管人將向您發送這些信函的副本，或以其他方式向您提供這些信函。

對義務和賠償責任的限制

交存協議限制了我們的義務和保管人對你的義務。請注意以下事項：

我們和保管人只有義務採取存款協議中具體規定的行動，不得玩忽職守或背信棄義。

保存人不對未執行表決指示、表決的任何方式或任何表決的效果承擔任何責任，只要它本着誠意並按照交存協議的條款行事。

對於未能確定任何行動的合法性或實用性、代表我們轉交給您的任何文件的內容或該文件的任何譯文的準確性、與投資普通股有關的投資風險、普通股的有效性或價值，保管人概不負責。因ADSS的所有權而產生的任何税務後果、任何第三方的信譽、根據存款協議的條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性或我們沒有發出通知。

我們和保管人沒有義務採取任何不符合保管人協議條款的行為。

如果我們或保管人因任何法律或法規的任何規定、現在或未來而被阻止或禁止或受制於對帳户的任何民事或刑事處罰或限制，或由於任何法律或法規的任何規定、現在或將來的原因，我們和保管人因存款協議條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止，則我們和保管人不承擔任何責任，或由於目前或將來提供的任何條款我們的組織章程，或任何條款或管轄證券存放，或由於任何上帝的行為或戰爭或其他情況下，我們無法控制。

吾等及託管機構不會因任何行使或未能行使存款協議或本公司組織章程細則所規定的任何酌情決定權，或因該等證券的任何條文或有關該等證券的任何條文而行使任何酌情權而負上任何法律責任。

吾等及存管人並不對因倚賴從法律顧問、會計師、任何出示普通股以作存款的人士、任何存託證券持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士而採取任何行動或不作為承擔任何責任。

對於持有人無法從普通股持有人獲得但根據存款協議的條款未向您提供的任何分銷、要約、權利或其他利益中獲益，我們和託管機構也不承擔任何責任。

存款協議中的任何規定均不排除花旗銀行(或其附屬公司)進行對我們或ADS 所有者不利的交易，也沒有任何存款協議規定花旗銀行有義務向我們或ADS所有者披露該等交易或在該等交易過程中獲得的任何信息，或將收到的任何付款作為這些交易的的一部分進行説明。

賦税

您將負責應付ADSS和ADSS所代表的普通股的税款和其他政府費用。吾等、保管人及保管人可從任何分派中扣除持有人應繳的税項及政府費用，並可出售任何及所有財產作按金，以支付持有人應付的税項及政府費用。如果銷售所得不足以支付到期的税款，您將對任何虧空承擔責任。

在適用持有人支付所有税費之前，保管人可以拒絕發行美國存單、交付、轉讓、分割和合並美國存託憑證，也可以拒絕釋放押金證券。保管人和保管人可以採取合理的行政行動，以獲得退税和減少代為分配的預扣税款。但是，您可能需要向保管人和保管人提供納税人身份和居住地的證明，以及保管人和保管人為履行法律義務可能需要的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您必須向我們、保管人和保管人賠償與有關的任何税務索賠。

外幣換算

如果實際可行，保管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。(B)\x{e76f}\x{e76f}您可能必須支付兑換外幣所發生的費用和支出，例如為遵守貨幣兑換控制和其他政府要求而發生的費用和支出。

如果外幣兑換不實際或不合法，或任何必要的核準被拒絕或無法以合理費用或在合理期限內獲得，保存人可酌情采取下列行動：

在實際可行和合法的情況下兑換外幣，並將美元分配給合法兑換和發行的持有人和實際持有者。

將外幣分配給合法和實際的持有者。

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

作為存款協議的一方，您不可撤銷地放棄在因存款協議、美國和/或保管人的ADR和ADR而產生的任何合法訴訟中由陪審團進行審判的權利。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄是否在事實和該案件的情況下是可執行的。但是，如果您同意存款協議的條款，您將不會被視為已放棄我們或保管人遵守美國聯邦證券法及據此頒佈的規則和條例。

本次發售完成後，假設承銷商不行使購買額外ADSS的選擇權，我們將有94，867，028個ADSS已發行，代表普通股。在本次發售後立即在公開市場銷售ADSS，以及ADSS可供未來銷售的情況，可能會對ADSS的市場價格不時產生不利影響。如下文所述，我們的一些普通股在轉售時受到合同和法律限制。在這些限制失效後，我們可能會在公開市場上出售大量我們的ADSS或普通股，這可能會對我們的ADSS的現行市場價格產生不利影響。

我們預期 9，000，000 ADSS，或10，350，000 ADSS，如果承銷商充分行使其購買額外ADSS的選擇權，將不受限制地自由轉讓，除非我們現有的一個或多個現有聯營公司購買任何股份，因為該條款在證券法下第144條中有定義。

第144條

一般而言，實益持有受限制普通股至少六個月的人士，以及擁有受限制證券或無限制證券的公司的任何附屬公司，均有權根據“證券法”第144條規定的豁免註冊，在無須向證券交易委員會登記的情況下出售其證券。

非聯營公司

在出售時或在出售前三個月的任何時候，任何人如不被視為我們的聯屬公司之一，則可根據第144條出售無限數量的受限制證券，條件是：

受限證券已持有至少六個月，包括除我們聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期；

我們在出售前至少90天必須遵守“外匯法案”的定期報告要求；以及

在銷售時，我們的“交易法”報告是最新的。

任何人士於出售時或於出售前三個月內任何時間被視為並非吾等之附屬公司，並已持有受限制證券至少一年，包括除吾等其中一間聯營公司外之任何先前擁有人之持有期，我們將有權出售無限數量的受限證券，而不考慮我們受到“交易法”定期報告的時間長短，或我們是否處於我們的“交易法”報告中。

聯屬

尋求出售受限制證券的人士，如在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的聯營公司，則須受上述限制。他們亦須受其他限制所規限，根據這些限制，有關人士須遵守規則第144條的銷售方式及通知規定，並有權出售。

根據本招股章程日期生效的“證券法”第701條，允許依據第144條轉售股份，但不遵守第144條( )的某些限制，包括控股期限要求。根據書面補償計劃或合同購買股票的大多數員工、高管或董事可能有權依賴規則701的轉售條款。然而，本公司行政人員及董事所持有的701股份實質上須受以下和本招股説明書中題為“統一承銷”的一節中所述的鎖定協議，在這些協議中規定的限制到期後，將有資格出售。

條例S

條例S一般規定，在境外交易中進行的銷售不受“證券法”的登記或招股説明書交付要求的約束。

禁閉協議

除有限例外情況外，本公司所有董事及行政人員均同意不直接或間接要約、質押、宣佈出售意向、訂立出售合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約、授出任何購股權、權利或認股權證或以其他方式處置，或訂立任何掉期或其他協議，在本招股章程日期後90天內全部或部分轉讓本招股證、普通股或該等其他證券的任何經濟後果，而無須事先獲得摩根大通證券有限責任公司高盛(Goldman Sachs&Co.)的書面同意。LLC，Cowen and Company， LLC和BarclaysCapitalInc.參見“承保”。

以下是美國聯邦所得税對持有和處置我們的普通股或美國存託憑證持有人造成的重大後果的描述。它並不是對可能與某一特定人購買證券的決定有關的所有税務考慮因素的全面描述。此討論僅適用於根據此次發行是普通股或ADSS的初始購買者，且出於税務目的持有我們的普通股或ADSS作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有人。此外，它沒有描述與美國持有人的特殊情況相關的所有税收後果，包括州和地方税收後果、遺產税後果、替代最低税收後果、可能適用的聯邦醫療保險繳款税，以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如：

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

美國僑民和某些前美國公民或長期居住在美國的人；

證券交易商或交易商使用按市價計值税收會計核算方法；

作為套期保值交易的一部分持有普通股或ADSS的人、跨境交易、洗牌銷售、轉換交易或綜合交易的人，或就普通股或ADSS進行推定銷售的人；

為了美國聯邦所得税的目的，其貨幣不是美元的人；

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

免税實體或政府組織；

就美國聯邦所得税而言，屬於合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；

受監管的投資公司或房地產投資信託；

因行使任何僱員股票期權或以其他方式取得本公司普通股或ADSS作為補償而購入本公司普通股或ADSS的人士；及

持有我們在美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地的普通股或ADSS的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股或ADSS，則美國聯邦對合作夥伴的所得税處理通常取決於該合作伙伴的地位和該合夥企業的活動。鼓勵持有普通股或ADSS的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股或ADSS對美國聯邦所得税產生的具體後果諮詢其税務顧問。

下面的討論假設存款協議中所載的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將按照它們的條款得到遵守。一般而言，就美國聯邦所得税而言，廣告持有人應被視為持有廣告所代表的普通股。因此，在將ADS交換為普通股時，不會確認任何損益。美國財政部已表示擔心ADS持有人與ADS基礎證券發行者之間的所有權鏈中的中間人所採取的行動可能與基礎證券的實際所有權不一致。因此，如下文所述，外國税項(如有)的可信性可能會受到存託憑證持有人與本公司之間的擁有鏈中介人所採取的行動的影響，而因該等行動的結果，減讓税持有人並未被適當地視為相關普通股的實益擁有人。這些行動也將不符合下文所述適用於某些人收到的股息的降低税率的主張。非公司股東。

考慮投資普通股或ADSS的人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解與普通股或ADSS的收購、所有權和處置有關的具體税務後果，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。

PFIC規則

如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國持有者可能從投資中獲得的美國聯邦所得税延期所帶來的任何好處。不按當前基礎分配所有收益的非美國公司。

A 在任何應税年度，非美國公司將被歸類為PFIC，在適用某些直截了當的規則後，下列情況之一：

其總收入至少有75%是被動收入(如利息收入)；或

我們不認為在2018應税年度我們是 PFIC，儘管我們尚未確定我們的PFIC在本應税年度的地位。然而，在每個應税年度結束後，必須單獨確定我們是否為該年的私人融資基礎設施投資中心。因此，我們的PFIC地位可能會逐年變化，我們可能被歸類為PFIC目前或未來。就資產測試而言，我們的資產總值一般以可能大幅波動的普通股或ADSS的市價計算。普通股或ADSS市場價格的波動可能導致我們成為任何應税年度的PFIC。但是，如果我們在任何應納税年度內都是受IBM控制的外國公司(請參閲下文有關受控外國公司考慮事項的討論)，則出於資產測試的目的，我們的資產價值將根據此類資產的税基確定，這可能增加我們被視為PFIC的可能性。由於在確立我們的PFIC地位時所涉及的不確定性，我們目前是否被視為PFIC，或將來是否可能被視為PFIC，尚不能確定。

如果我們在美國持有人擁有普通股或ADSS的任何一年被歸類為PFIC，我們將在美國持有人擁有普通股或ADSS的隨後所有年份中繼續被視為具有的PFIC，無論我們是否繼續滿足上述要求，除非(I)我們已不再是PFIC且美國持有人已根據PFIC規則進行了視為銷售活動的選擇，或(Ii)美國持有人進行了合格的選舉基金選舉(QEF選舉)，就該等美國持有人持有期間內的所有應課税年度而言，本公司為PFIC。如果作出視為出售的選擇，美國持有人將被視為已按公平市價出售其持有的普通股或美國存託憑證，而從該等當作出售中獲得的任何收益將受以下規則的約束。在被視為銷售的選擇之後，只要我們在下一個應税年度不成為PFIC，作出此類選擇的美國持有人普通股或美國存託憑證將不會被視為私人股本投資公司的股份，而美國持有人將不受以下有關美國持有人從我們獲得的任何超額分配或從實際銷售或其他交易中獲得的任何收益的規則的約束。普通股或ADSS的處置。美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解如果我們不再是PFIC並可進行此類選擇，則進行視為銷售選擇的可能性和後果。

對於每個應税年度，對於美國持有者，我們將被視為PFIC，美國持有者將對其獲得的任何額外分配以及此類美國持有者從銷售或其他處置中確認的任何收益(包括，在某些情況下，普通股或ADSS的質押，除非(I)該等美國持有人作出QEF選擇，或(Ii)我們的普通股或ADSS構成有價證券，該等美國持有人作出按市價計值選舉情況如下。美國持有者在一個應税年度收到的分配，其數額大於美國持有者在前三個應税年度中較短的時間內或持有的美國持有者所收到的平均年度分配數的125%

如果我們確定我們是任何應税年度的PFIC，我們目前預計我們將提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息。此外，如果我們是PFIC，美國持有者在我們從也是PFIC的任何直接或間接子公司獲得的分配和我們對其股票的處置方面通常將遵守類似的規則，就好像此類分配是間接地由和/或處置是由，這樣的美國持有者。美國持有者應諮詢其税務顧問關於對我們的子公司適用PFIC規則的問題。

美國持股人可以通過以下方式避免超額分配的利息費用或與普通股或ADSS相關的收益按市價計值關於普通股或ADSS的選擇，只要普通股或ADSS是適銷對路的。如果普通股或ADSS是在某些美國證券交易所或滿足某些條件的外國證券交易所定期交易的，則這些普通股或ADSS將是可上市的。為此目的，普通股或ADSS 將被視為在除最低數量外的任何日曆年中的定期交易，在每個日曆季度至少有15天的交易日。任何以滿足此要求為主要目的交易都將被忽略。我們的ADSS將在納斯達克(Nasdaq)上市，納斯達克是一家符合條件的交易所。因此，如果我們的美國存託憑證仍在納斯達克上市並定期交易，而您是美國存託憑證的持有者，我們期望按市價計值如果我們是PFIC，選舉將對美國持有者開放。每個美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解按市價計值可就普通股或ADSS作出選擇，或可就普通股或ADSS作出選擇。

一個美國持有者按市價計值選擇必須在每年的普通收入中包括相當於(如果 )應納税年度結束時普通股或美國存託憑證的公平市價超出美國持有人普通股或美國存託憑證調整後的税基的金額(如果 )。獲選持有人亦可就美國持有人在應課税年度結束時普通股或美國存託憑證調整後超出普通股或美國存託證券公平市價的調整基準(如有的話)，申索普通虧損扣除，但這項扣除只可在任何淨額的範圍內予以容許。按市價計值前幾年的收益。普通股或存託證券的實際出售或其他處置所得的收益將被視為普通收入，而因出售或其他處置而產生的任何損失將在任何淨額的範圍內作為普通損失處理。按市價計值前幾年的收益。一旦做出選擇，就不能

然而，a按市價計值通常不能選擇我們所擁有的任何較低層PFIC的股權，除非此類較低層PFIC的股份本身是可出售的。按市價計值就我們的普通股份或ADSS進行選舉，美國持股人在我們的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則(如上所述)的約束，這些投資就美國聯邦所得税而言被視為PFIC的股權。美國持股人應諮詢其税務顧問，以確定是否可以進行這些選舉，如果是，在他們的特殊情況下，替代治療的後果是什麼。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果美國持有者未能提交年度報告，將導致此類美國持有者的美國聯邦所得税申報單在要求列入此類報告的項目方面保持開放，直至美國持有者提交年度報告三年之後，除非此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽所致，否則，在此期間，美國持有者的整個美國聯邦所得税申報單的時效將繼續有效。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您投資普通股或ADSS的影響，以及PFIC規則對您投資普通股或ADSS的適用情況。

受控制的外國公司考慮因素

中的每一個10%的股東(如下所定義)為美國聯邦所得税的目的，被歸類為受聯邦控制的外國公司或氟氯化碳的非美國公司，通常需要在每年為美國聯邦税收目的收入中，包括F部分收入在內的特定類型的CFC收入中，按比例列出10%的股東所佔份額，即使CFC沒有向其股東分配，全球無形的低税收收入以及CFC所產生的某些其他收入也是如此。此外，可要求從出售或交換氟氯化碳股份中獲得收益的10%股東將此類收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益(見下文關於股息收入的税收處理辦法的分配税)。為美國聯邦所得税的目的，如果一個非美國公司的股東直接或間接擁有該公司所有類別有權投票的股票的全部合併投票權的50%以上或該公司的股票總價值的50%以上，則該非美國公司通常將被歸類為CFC。百分之十股東是指擁有或被認為擁有權投票的該公司所有類別股票的總合並投票權或該公司股票總價值的10%或更多的美國人(根據“守則”的定義)，即擁有或被視為擁有該公司所有類別有權投票的股票的全部合併投票權或該公司股票總價值的10%或更多的美國人。

我們認為，我們在2018應税年度不是氟氯化碳，儘管我們尚未就我們在本應税年度的CFC地位作出決定，而且我們可能在下一個應税年度成為CFC。氟氯化碳狀態的確定是複雜的，包括歸屬規則，其適用並不完全確定。此外，最近與確定氟氯化碳狀況有關的歸屬規則的變化可能使難以確定

我們在任何應税年度的CFC狀態。在此次發行之後，出於美國聯邦所得税的目的，被視為美國人的股東可能會直接或間接獲得足夠的股份，將其視為10%的股東。我們還認為，為了美國聯邦所得税的目的，在此次發行之後，我們可能會有某些股東是百分之十的股東。^.美國持股者應諮詢自己的税務顧問，瞭解成為CFC 10%股東可能帶來的不利美國税務後果。如果我們同時被歸類為CFC和PFIC，對於那些在我們是CFC期間符合10% 股東定義的美國股東，我們通常不會被視為PFIC。

分配税

根據上述“私人股本投資公司規則”中的討論，普通股或美國存託憑證(ADSS)支付的非按比例分配的普通股或美國存託憑證(ADSS)，一般將被視為股息，但以我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)為限。因為我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有人。根據適用的限制和上面關於美國財政部所表示的關注的討論，支付給某些如果我們是符合資格的外國公司，且符合某些其他要求，則非公司美國持有人可按適用於符合條件的股息收入的優惠税率納税。但是，如果我們被視為美國持有者的PFIC，則合格的股息收入待遇可能不適用。股息金額將被視為美國股東的外國來源股息收入，不符合“守則”規定的美國公司通常可獲得的股息扣減的資格。股息通常在美國股東收到股息之日計入美國股東的收入。以外幣支付的任何股息收入的數額將是參照實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元數額，而不論支付的款項實際上是否被轉換成美元。如果股息在收到之日轉換為美元，則美國持有人不應被要求確認與股息收入有關的外幣收益或損失。如果股息在收到日期後轉換為美元，則美國持有者可能會有外匯收益或損失。這種收益或損失通常被視為來自美國的普通收入或損失。現金以外的任何財產分配(以及普通股或ADSS的某些按比例分配或收購普通股或ADSS的權利除外)的金額，將為該財產在分配之日的公平市值。

出於國外税收抵免限制的目的，我們的股息一般被視為被動類別收入。由於不會從普通股或ADSS的股息中預扣任何英國所得税，因此不會有任何與美國持有人將收到的任何股息相關的可抵免的外國税收。有關外國税收抵免的規則是複雜的，因此，美國持有人應就為限制外國税收抵免而收取股息的效果諮詢其税務顧問。

普通股及ADSS的出售或其他應課税處置

根據上述協議中的規定，普通股或美國存託憑證的出售或其他應税處置所實現的市盈率或虧損將為資本損益，如果美國持股人持有普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本損益。

如果美國持有人收到的對價沒有以美元支付，則已實現的金額將是通過參考銷售或其他處置之日的即期匯率確定的已收到付款的美元價值(美元/美元)。但是，如果普通股或美國存託憑證被視為在已設立的證券市場交易，而您是現金制納税人或權責發生制納税人，且您已進行了特殊的選擇(必須年復一年地適用，且未經美國國税局同意不得更改)，則您將確定所實現金額的美元價值。通過折算銷售結算日的即期匯率收到的金額來計算非美元貨幣。如果您是權責發生制納税人，沒有資格或沒有選擇使用結算日期的即期利率確定實現的金額，您將在出售或處置之日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額的範圍內，確認外幣收益或損失。

信息報告和備份預扣

在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的股息和銷售收益一般須提交信息報告，並可能受到備用扣繳，除非(I)美國持有人是一家公司或其他獲豁免的收款人，或(Ii)在補繳扣繳的情況下，美國持卡人提供正確的納税人識別號碼，並證明該號碼不需要在已正式籤立的表格上備份扣繳。W-9或以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税。支付給美國持有者的任何備用預扣款額將被允許作為抵免美國持有者的美國聯邦所得税債務，並可能使美國持有者有權獲得退款，前提是所需的信息及時提供給美國國税局。

有關外國金融資產的資料

某些個人(根據規定，某些實體)可能被要求報告有關普通股或美國存託憑證的信息，，但某些例外情況除外(包括在某些美國金融機構開設的賬户中持有的普通股或美國存託證券除外)，通過將IRS表格8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報表一起提交。此類美國持有人如未能及時提供所需信息，可能會受到處罰。此外，如果美國持有者未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有者的納税申報單的法定時效要到此類信息提交後三年才能結束。美國持股人應就其擁有和處置普通股或ADSS的報告義務諮詢其税務顧問。

英國税收

以下旨在作為在本招股説明書之日適用的現行英國税法和HMRC公佈的慣例的一般指南(兩者均可在任何情況下更改)

與舉行ADSS有關的時間(可能具有追溯效力)。本條例草案並不構成法律或税務意見，亦並非聲稱是對與持有自認股權證有關的所有英國税務考慮因素的完整分析，亦並非對自認股權證持有人可從英國税項豁免或寬免中獲益的所有情況作出全面分析。本文的撰寫依據是，出於税收目的，該公司現在和現在仍是英國的唯一居民，因此該公司將受英國税收制度的約束，而不受美國税收制度的約束，除非根據美國聯邦所得税對美國持有人的實質性考慮，上述規定不在此列。

除非…的位置明確提及非英國居民，本指南僅涉及僅為税務目的而在英國居住(對於個人，其住所或被視為住所)，而在持有ADSS的任何其他司法管轄區內沒有常設機構、分支機構或代理(或同等機構)的人，而不是在其他任何司法管轄區內擁有永久機構、分支機構或代理機構(或同等機構)的人，而該等機構、分支機構或代理機構(或同等機構)與持有ADSS的任何其他司法管轄區無關。(B)任何個人或英國股東，而是ADSS的絕對實益擁有人(而不是透過個人儲蓄帳户或自行投資的個人退休金持有ADSS)及就ADSS或相關普通股支付的任何股息(倘就英國税務而言，該等股息被視為該人的自有收入)，則為該等ADSS或相關普通股的絕對實益擁有人(倘該等股息就英國税務而言被視為該人的自有收入)。就本指南而言，假設廣告持有人是基礎普通股及任何股息收入的實益擁有人，以符合英國直接税的目的。

本指南可能不適用於某些類別的英國持有人，例如(但不限於)：

與公司有關聯的人；

金融機構；

保險公司；

慈善機構或免税組織；

集體投資計劃；

養卹金計劃；

(二)證券經紀人、證券交易商或者非作為投資持有美國存託憑證的人；

已經(或被視為)憑藉某一職位或職業獲得其ADSS的人，或目前或曾經擔任該公司或其任何附屬公司的高級人員或僱員的人；和(或)曾是或曾經是該公司或其任何附屬公司的高級人員或僱員的人；及

在匯款基礎上需繳納英國税收的個人。

這些段落是對某些英國税收考慮因素的總結，僅作為一般指南。建議所有ADSS的持有人從他們自己的税務顧問那裏獲得關於在他們自己的特定情況下收購、所有權和處置ADSS的後果的諮詢意見。尤其是建議非英國居民或居籍人士考慮任何與有關的雙重課税協議的潛在影響。

分紅

預扣税

公司支付的股息將不受任何扣繳或扣除英國税帳户的影響。

英國個人持股人可根據其特殊情況，對從該公司獲得的股息繳納英國税。並非為税務目的而在英國居住的美國存託證券的個人持有人，除非他或她透過常設機構在英國經營(不論是單獨或合夥經營)某行業、專業或職業，否則不應就從該公司收取的股息向英國徵收所得税，ADSS可歸屬的分支機構。

股息收入被視為應徵收英國所得税的總收入的最高部分。在2019/2020課税年度獲派股息的個別英國持有人，將有權享有2，000國元的免税額。股息收入超過這項免税額對基本税率納税人為7.5%，對高税率納税人為32.5%，對附加税率納税人為38.1%。

公司税

並非為税務目的而在英國居住的認可機構的公司持有人，不應就從該公司收取的股息繳付英國公司税，除非該公司透過該等認可機構所屬的常設機構在英國經營(不論是單獨或合夥經營)貿易。

只要股息符合免税條件( )，雖然必須滿足某些條件，但英國公司股東不應對從公司獲得的任何股息繳納英國公司税。如果豁免的條件未獲滿足，或該等英國持有人選擇以其他方式豁免股息應課税，則英國公司税將按任何股息的金額(按現時19%的税率計算)課税。

應課税收益

由英國持有人處置或當作處置ADSS，可視乎英國持有人的情況而定，並受任何可用的豁免或濟助(例如每年的豁免)所規限，就英國資本增值税及公司税而言，可導致就應課税收益或可容許的虧損而就應課税收益及公司税而作出的處置或當作處置。

如果在處置ADSS時須繳納較高或附加税率的英國所得税的英國個人持有人，則適用税率為20%(2019年/2020)。對於按基本税率須繳交英國所得税並須就出售事項繳交英國資本利得税的個別英國持有人，適用税率為10%(2019年/2020)，惟任何資本收益超過未使用的基本税率税階的情況除外。在這種情況下，適用於超額的比率將為20%(2019/2020)。

如果英國公司持有人因出售(或當作出售)ADSS而須繳交英國公司税，則適用英國公司税的主要税率 (目前為19%)。

並非為税務目的而在英國居住的ADS持有人，通常不應就出售(或當作出售)ADSS所得的應課税收益，向英國資本利得税或公司税負責，除非該人正在進行(不論是純粹或合夥的)交易，否則該人不應就出售(或當作出售)ADSS而須繳付的資本利得税或公司税承擔任何法律責任，但如該人是在進行某項交易，則屬例外。在聯合王國的專業或職業是通過由助理總幹事所屬的常設機構、分支機構或機構進行的。但是，為税務目的而不再在英國居住少於五年且的ADSS的個人持有人

無條件轉讓普通股的協議通常會向特別提款權收取一筆費用，費率為轉讓所應支付的代價的數額或價值的0.5%。股份購買者對特別提款權負有責任。以憑單形式轉讓普通股，一般亦須繳交印花税，税率為轉讓代價金額或價值的0.5%(向上調高至下一GB 5.00)。印花税通常由購買者支付。對特別登記税的收費將被取消，如轉讓文書已在產生收費的六年內加蓋適當印花(繳付印花税或要求適當的寬免)，或如該文書以其他方式獲豁免印花税，則該押記將被取消或(如已繳付)償還(一般連同利息)。

向業務是或包括髮出存託憑證或提供清關服務的人轉讓普通股或向其代名人或代理人轉讓普通股的無條件協議，一般須受特別提款權的規限(如轉讓是以書面文書進行的，除非清關服務已根據“1986年英國財政法令”第97A條或第97A條作出和維持一項選擇，否則該項轉撥的款額或代價價值的1.5%的較高税率(印花税)則不在此限；但如清關服務已根據“1986年英國財政法令”第97A條作出及維持該項選擇，則屬例外。據瞭解，HMRC視DTC的設施為該等用途的清關服務，而我們並不知道DTC曾作出任何第97A條的選舉。

根據歐洲理事會第69/335/EEC號指令和第2009/7/EC號指令或資本關税指令最近頒佈的案例法而公佈的現行HMRC做法，如果將普通股轉讓給清算服務或存託憑證系統是發行股本的一個組成部分，則一般不支付特別提款權(儘管有關判決提到了與籌集資本不可分割的轉讓 )。HMRC已確認，一旦英國退出歐盟，HMRC將繼續不向海外清算系統和存託憑證發行人發行股票(以及轉讓籌集資本所需的資金)徵收1.5%的印花税和特別提款税。此外，歐洲聯盟法院最近的一項判決(柏林航空公司訴HMRC(2017)就相關事實裁定，“資本税指令”排除對僅為在不影響股份實際所有權的證券交易所上市而轉讓股份的法定所有權進行徵税，但，英國國內法和HMRC公佈的慣例保持不變，因此，我們預計由於SDRT而產生的金額將繼續由保管人收據發行人或清關服務部門收取。普通股持有人應諮詢他們自己的

我們將通過多家承銷商提供本招股説明書中所述的美國存託憑證。摩根大通證券有限責任公司，高盛公司(J.P.Morgan Securities LLC，Goldman Sachs&Co.)LLC，Cowen and Company，LLC和BarclaysCapital Inc.作為此次發行的聯合賬簿管理人和承銷商的代表。我們已與承銷商達成了一項承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已分別同意以公開發售價格減去本招股説明書封面所列的承銷折扣，購買下表中列於其名稱旁邊的 ADSS編號：



名字，姓名	ADSS數量
摩根大通證券有限責任公司		2,767,500
高盛公司有限責任公司		2,362,500
Cowen and Company，LLC		1,822,500
巴克萊資本公司		1,057,500
古根海姆證券有限責任公司		540,000
韋德布希證券公司		450,000

共計		9,000,000

承銷商承諾購買我們提供的所有ADSS，如果他們購買任何ADSS。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商也可增加或終止發行。

承銷商建議按本招股章程封面所載的公開發售價格直接向公眾提供廣告服務，並以該價格減去不超過每條廣告$0.513的讓步予某些交易商。ADSS向公眾發售後，如果所有ADSS不是按公開發售價格出售，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。在美國境外銷售ADSS可以由承銷商的附屬公司進行。承銷商提供的ADSS以收到和接受為條件，並以承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單為條件。

承銷商有權從我們處購買最多1，350，000個額外ADSS，以彌補承銷商銷售的ADSS超過上表中指定的個ADSS。承銷商有30天的時間從本招股説明書之日起行使此選擇權購買額外的ADSS。如果使用此選項購買任何ADSS以購買其他ADSS，承銷商將按上表所示的大致相同的比例購買ADSS。如果購買了任何其他ADSS，承銷商將按照提供ADSS的相同條款提供附加ADSS。

承銷費等於每條廣告的公開募股價格減去承銷商支付給我們的每條廣告的金額。每個廣告的承銷費是$0.8550。下表

可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維護的網站上提供電子格式的招股説明書。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的ADS，以出售給他們的在線經紀帳户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些成員可以在與其他分配相同的基礎上進行Internet分發。

我們已同意我們不會 (I)直接或間接地要約、質押、宣佈出售意向、訂立出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授予任何購股權、權利或認股權證或以其他方式處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交有關可轉換為、可交換或可為任何ADSS行使的任何ADSS或證券的註冊聲明，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或提交的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，以轉移與任何ADSS或任何該等其他證券的擁有權有關的全部或部分經濟後果(不論該等交易是否須以現金或其他方式交付ADSS或該等其他證券來結算)；或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，以轉讓與任何ADSS或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果，在每宗案件中，均未事先獲得高盛公司J.P.Morgan Securities LLC，Goldman Sachs&Co.的書面同意。LLC，Cowen and Company，LLC和BarclaysCapital Inc.於本招股章程日期後90天內，除將於本招股中出售之美國存託憑證及因行使本公司股票計劃授出之購股權而發行之任何美國存託憑證外。

我們的董事和執行主管，以及我們的一些大股東已經簽訂了在本次發行開始前與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書日期後的90天內，未經 J.P.Morgan Securities LLC，Goldman Sachs&Co.事先書面同意，不得與上述每個人或實體簽訂鎖定協議。LLC，Cowen and Company，LLC和BarclaysCapital Inc.(1)直接或間接要約、質押、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授出任何購股權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置吾等任何普通股或ADSS或任何可交換或可行使或可轉換為吾等普通股或ADSS的證券，或公開披露作出任何要約、出售、質押或處置的意圖，(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓本公司普通股或該等其他證券所有權的任何經濟後果，上述第(1)或(2)款所述的任何該等交易，是否須以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算，或(3)就本條例草案第(1)或(2)款所述的任何交易，或(3)要求或行使任何與有關的任何權利。

轉讓我們的普通股或存託憑證，作為一份或多份真正的贈與；在不涉及價值處分的交易中，以遺囑、其他遺囑文件或國家間繼承方式轉讓給轉讓人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬；或依據與離婚有關的法院命令或因離婚而實施的法律，在不涉及價值處置的交易中；

將我們的普通股或ADSS轉讓給該人或該人的直系家庭成員，以作遺產規劃之用；

在不涉及價值處置的交易中，將我們的普通股或ADSS轉讓給該人、其直接或間接附屬公司或由轉讓人控制或管理的其他實體的成員、有限合夥人或普通合夥人或股東；

就信託而言，在不涉及價值處置的交易中，將我們的普通股或ADSS轉讓給轉讓人的受益人；

在完成此發售為普通股時，該人收到與已發行可轉換優先股轉換有關的我們的普通股或ADSS；

行使期權或其他股權獎勵，以購買在期間到期的普通股或ADSS本招股章程日期後的90天期限；

與本公司董事會批准並向本公司普通股或ADSS所有持有人作出的任何真誠第三方投標、合併或其他類似交易有關的任何轉讓或處置，其結果是一名或多名人士(本公司除外)成為本公司超過50%有表決權股份的實益擁有人；和

制定符合規則要求的書面交易計劃10B5-1根據“交易法”。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

與本次發售相關，承銷商可參與穩定交易，包括在公開市場上投標、購買和銷售ADSS，以防止或延緩ADSS在本次發售期間的市場價格下跌。這些穩定交易可能包括做空ADSS，這

涉及承銷商銷售的ADSS數量超過其在本產品中所需購買的數量，以及在公開市場上購買ADSS以彌補因賣空銷售而創建的頭寸。賣空可以是包括空頭(金額不大於承銷商購買上述額外ADSS的期權的空頭倉位)，也可以是空頭(超過該金額的空頭頭寸 )。承銷商可透過行使其購入全部或部分ADSS的選擇權，或透過在公開市場購買ADSS，平倉任何有補空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場上可供購買的ADSS的價格與承銷商通過購買其他ADSS的選項購買ADSS的價格。如果承銷商擔心公開市場上美國存託憑證的價格可能會有下行壓力，從而可能對在本次發售中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。如果承銷商創建裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買ADSS以彌補頭寸。

承銷商已告知吾等，根據“證券法”第M條，他們亦可從事其他穩定、維持或以其他方式影響ADSS價格的活動，包括施加懲罰性投標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場購買ADSS以穩定交易或彌補空頭銷售，代表可以要求作為本產品一部分出售這些ADSS的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持ADSS的市場價格或防止或延緩 ADSS的市場價格下降的效果，因此，ADSS的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候中止這些活動。承銷商可在納斯達克全球精選市場進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

其他關係

某些承銷商及其聯屬公司過去曾向吾等及吾等聯營公司提供，並可能於未來不時為吾等及該等聯屬公司在其日常業務過程中提供若干商業銀行、財務顧問、投資銀行及其他服務，而其已收取及可能繼續收取慣常費用及佣金。此外，某些承銷商及其聯營公司不時可能為自己或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股本證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他債務或其他債務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其聯屬公司亦可就該等資產、證券或票據傳達獨立投資建議、市場色彩或交易意念，及/或發表或表達有關該等資產、證券或票據的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户取得該等資產、證券及票據的多頭及/或淡倉。

除美國外，吾等或承銷商並無採取任何行動，允許本招股章程所提供的證券在任何需要為此目的而採取行動的司法管轄區公開發售。本招股章程所提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書或與任何此類證券的要約和銷售相關的任何其他發行材料或廣告也不得在任何司法管轄區內分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用的規則和條例的情況下。凡持有本招股章程的人士，請告知本招股章程，並遵守與本招股章程的發行及分發有關的任何限制。本招股章程在本招股説明書所提供的任何法律管轄範圍內，不構成出售該招股章程所提供的任何證券的要約，也不構成該招股章程所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該要約或要約均屬非法。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國或相關成員國而言，除以下情況外，不得向該相關成員國的公眾提供ADSS：(A)\x{e76f}\x{e76f}

(A)“招股説明書”所界定的合格投資者的任何法律實體；

少於100人，或如有關成員國已執行2010年“修正指示”的有關規定，150為自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或(B)“招股章程指令”允許的自然人或法人(“招股章程”指令所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

在“招股章程指令”第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下，

但該等要約不得要求吾等或代表根據“招股章程指令”第3條公佈招股章程，或根據“ 招股説明書指令”第16條補充招股章程，惟該等要約不得要求吾等或其代表根據“招股章程指令”第3條發表招股章程或補充招股章程。

在相關成員國中，最初獲取任何ADSS或接受任何要約的每個人將被視為代表、承認並同意該相關成員國執行“招股説明書”第2(1)(E)條的法律意義上的合格投資者。就“招股章程指令”第3(2)條所使用的任何ADSS向金融中介人要約而言，每一該等金融中介人將被視為已代表、承認並同意其在要約中獲得的ADSS並未在 a上被收購(見下稱“招股説明書”第3條第(2)款)，則該等金融中介將被視為代表、承認並同意其在要約中獲得的ADSS並非在非酌情決定的基礎，也不是為了他們的報價或轉售而被收購的，除其要約或在相關成員國轉售給如此定義的合格投資者外，可能導致向公眾提出任何ADSS要約或轉售的人員，或在每一擬議要約或轉售中事先徵得代表同意的情形下，任何人均不得向公眾提出任何ADSS要約或轉售要約，而不是其要約或轉售在相關成員國向合格投資者作出的要約或轉售。

本公司、代表及其聯營公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股章程的編制依據是，任何相關成員國的任何招股要約都將根據招股説明書指令免除公佈招股説明書要約的要求。因此，任何人作出或

有意在本招股章程所述招股計劃的有關成員國作出要約，且僅在本公司或任何承銷商沒有義務根據“招股章程指令”第3條就該要約發佈招股章程的情況下才可作出要約。本公司或包銷商均未授權，亦無授權在本公司或包銷商有責任就任何要約發表招股章程的情況下作出任何要約。

就上述條文的目的而言，就任何有關成員國的任何ADSS而言，就任何ADSS向公眾發出要約一詞，指以任何形式及以任何方式就要約的條款及將予要約的 ADSS提供充分資料，使投資者可決定購買或認購該等ADSS的通訊，而該等通訊乃指以任何形式及以任何方式提供有關該要約及 ADSS的充分資料，以使投資者能決定購買或認購該等ADSS，由於相關成員國可能通過在相關成員國實施“招股説明書指令”的任何措施而對該指令進行修改，“ 招股指令”一詞即指第2003/71/EC號指令(包括2010年“PD修正指令”，第2003/71/EC號指令，第2003/71/EC號指令)。在相關成員國實施的範圍內)幷包括相關成員國中的任何相關實施措施，以及 Expression©2010 PD修正指令III指的是第2010/73/EU號指令。

(A)經修正的歐盟關於金融工具市場的第2014/65/EU號指令；(B)歐盟授權指令(歐盟)第9條和第10條，補充第2017/593號指令，補充第2017/593號指令所載的產品治理要求；(A)經修訂的歐盟關於金融工具市場的第2014/65/EU號指令；(B)第2017/593號歐盟授權指令第9條和第10條；和(C)當地實施措施(統稱為202MiFID II產品治理要求©)，並免除任何製造商©(就MiFID II產品治理要求而言)因侵權、合同或其他原因可能具有的與此相關的所有和任何責任，ADSS已通過產品批准程序，它已確定此類ADSS是：(I)符合MiFID II中定義的專業客户和合格對手方的標準，與散户投資者和符合條件的投資者的最終目標市場相兼容；和(Ii)有資格通過MiFID II所允許的所有分銷渠道分銷。儘管進行了目標市場評估，但經銷商應注意：ADSS的價格可能下降，投資者可能失去全部或部分投資；ADSS不提供有保證的收入和資本保護；而對ADSS的投資僅與不需要有保證的收入或資本保護的投資者兼容，這些投資者(單獨或與適當的財務顧問或其他顧問一起)能夠評估此類投資的優點和風險，並且有足夠的資源承受由此可能導致的任何損失。為免生疑問，目標市場評估並不構成：(A)對MiFID II的目的適宜性或適宜性的評估；或(B)對任何投資者或投資者團體就ADSS投資、購買或採取任何其他行動的建議。每個分銷商負責對ADSS進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。

香港

(I)在並非“公司條例”(第32章，香港法例)所指的向公眾作出要約的情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”(第571章，第571章)所指的社會專業投資者作出要約的情況下，不得借任何文件提出或出售該等認可證券。(Iii)在其他情況下，並不導致該文件成為“公司條例”(第32章，香港法例)所指的招股章程，而該等文件並無廣告，則(Ii)根據“公司條例”(香港法例第32章)訂立的招股章程及根據該等規則訂立的任何規則均不會導致該文件成為公司條例(香港法例第32章)所指的招股章程，

可發出或為發出而由任何人管有與ADSS有關的邀請或文件(在任何情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件的目的是針對，或其內容相當可能會由以下人士查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法例獲準許者除外)，但只向或擬向香港以外地方的人士或“證券及期貨條例”(香港章)所指的社會專業投資者出售的存託證券則不在此限。“證券及期貨條例”(香港法例第95章)所指的“證券及期貨條例”(第374章)所指的“證券及期貨條例”(第374章)所指的專業投資者除外。(香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

該等證券過去及將來均不會根據“日本金融工具及交易法”或“金融工具及交易法”註冊，而每名包銷商均同意不會直接或間接在日本或向日本任何居民或為日本居民的利益而發售或出售任何證券(該等條款，本招股章程所用指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或直接或間接在日本境內或向日本居民再發售或轉售，除非根據豁免遵守日本的“金融票據和交易法”及任何其他適用法律、法規和部級指引的註冊要求，或以其他方式遵守該豁免。

新加坡

本招股章程尚未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程及與ADSS的要約或銷售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的。除(I)根據新加坡“證券及期貨法”第289章第274條或新加坡證券及期貨條例第274條向新加坡境內人士，(Ii)根據第275(1A)條向有關人士或任何人士外，並根據有關條件，SFA 或(Iii)以其他方式依據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款的條件，在“SFA”第275條中指定了“SFA” 或(Iii)。

(A)公司(非認可投資者)的唯一業務是持有投資，而該公司的全部資本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；(B)由一名或多名獲認可的投資者根據第275條認購或購買該等ADSS的公司(該公司不是認可投資者)，而該公司的全部資本由一名或多名個人擁有；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，該法團的債權證及單位及該法團的債權證或受益人不得在該法團或該信託根據第275條取得該等債權證後的六個月內轉讓該信託的權利及權益，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或有關人士轉讓；(2)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者轉讓；(2)在該法團或該信託根據第275條取得該等債權及權益後的6個月內，或依據“家庭法”第275(1A)條並按照“最低限度標準”第275條規定的條件行事的任何人；(二)未對轉讓給予對價的；或者(三)依法執行的。

根據“證券及期貨條例”第309b(1)(C)條發出的通知：吾等已決定助理署長鬚為(A)訂明資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及(B)不包括投資產品(定義見“證券及期貨事務監察委員會公告”SFA 04-N12：銷售公告)投資產品和MAS通知(FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

ADSS可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的。第652A條或第652A條。“瑞士債務法”第1156條或根據該條將招股説明書上市的披露標準。27 ff.瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的六條上市規則或上市規則。無論是本文檔，還是與ADSS或本產品相關的任何其他產品或營銷材料，均不得在瑞士公開發行或以其他方式提供。無論是本文檔，還是與此次發售相關的任何其他要約或營銷材料，本公司、ADSS均未或將未向任何瑞士監管機構提交或批准。具體而言，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)或FINMA監管，ADSS的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，ADSS的要約過去和將來都不會得到“瑞士聯邦集體投資計劃法案”(CISA)的授權。根據CISA為集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護並不延伸到ADSS的收購者。

阿拉伯聯合酋長國

本招股章程涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)所提供的證券規則提出的豁免要約。本招股章程只適用於向DFSA之“已發售證券規則”所指明之人士派發。它不得交付給或依賴於任何其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取步驟核實此處列出的信息，對本招股説明書不承擔任何責任。與本招股章程相關的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售的限制。有意購買該等ADSS的人士應自行對該等ADSS進行盡職調查。如果您不瞭解此招股説明書的內容，您應諮詢授權的財務顧問。

聯合王國

此外，在聯合王國，這份文件只分發給，而且只針對，其後作出的任何要約，只可針對在“2000年金融服務及巿場法令”第19(5)條所述投資事項方面具有專業經驗的合資格投資者 (如“招股章程指示”所界定)(I)所針對的人(按“2005年金融推廣令”第19條第(5)款所述)的人；(I)具有“2000年金融服務及市場法”第19(5)條所指的專業經驗的人士；(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法向其傳達該命令的人)(所有該等人統稱為該命令所指的有關人士)。

在聯合王國，任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件中的信息，或將其用作採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可完全由相關人員進行或採取。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，則不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

ADSS只能出售給購買者或被視為購買者，作為國家文書中規定的經認可的投資者的本金。45-106 招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是“國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務”所界定的允許客户。任何ADSS的轉售均須符合豁免或在不受適用證券法招股章程規定規限的交易中進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有失實陳述，加拿大某些省份或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，但買方須在買方所在省或地區的證券立法規定的期限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲購買者所在省或地區證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承銷衝突(NI 33-105)，代表無需遵守NI 33-105關於與本次發售相關的承銷商利益衝突的披露要求。

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，目前存在於英格蘭和威爾士的法律之下。此外，我們的某些董事和高級職員居住在美國境外，我們的大部分資產非美國子公司設在美國境外。因此，投資者可能難以向我們或美國的那些人送達法律程序，或在美國法院執行根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他規定對我們或那些人作出的判決。此外，英格蘭和威爾士法院是否會：

承認或強制執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決；或

根據美國證券法或美國任何州的證券法，受理在英格蘭和威爾士對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

Goodwin Procter LLP告知我們，目前(I) 美國與(Ii)英格蘭及威爾士之間並無任何條約，規定相互承認及強制執行美國法院就民事及商業事宜所作的判決(儘管美國及英國均為“紐約公約”的締約國。“承認和執行外國仲裁裁決”)，以及美國任何一般法院或州法院根據民事責任對付款作出的最後判決，無論是否僅僅以美國證券法為依據，在英格蘭和威爾士都不會自動強制執行。Goodwin Procter LLP還告知我們，在美國法院獲得的針對我們的確定金額的任何最終和決定性的貨幣判決，將被英格蘭和威爾士法院本身視為訴訟理由，並作為普通法上的債務提起訴訟，因此無需對問題進行重審，條件是：

美國有關法院在提起訴訟時，根據英國衝突法原則，對原訴訟具有管轄權；

英格蘭和威爾士法院對執行這一事項擁有管轄權，我們要麼服從這種管轄權，要麼在這種管轄權範圍內居住或經營業務，並被正式送達訴訟程序；

就是非曲直而言，美國的判決是最終的和決定性的，在宣佈判決的法庭上是最終的和不可更改的，而且是為了一筆確定的金額；

法院作出的判決不涉及懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務(或其他依據英國法院認為與刑法、税收或其他公法有關的美國法律)；

判決不是通過欺詐獲得的；

在英格蘭和威爾士承認或執行判決不違反公共政策或1998年“人權法”；

據以作出判決的訴訟程序並不違反自然正義；

美國的判決不是通過加倍、三倍或以其他方式乘以一筆被評估為對所遭受的損失或損害的賠償而得出的，而在其他方面並不違反。

如果英國法院對根據美國判決應支付的金額作出判決，則該英國判決將以通常可用於此目的方法強制執行。這些方法一般允許英國法院酌情規定強制執行的方式。此外，如果判定債務人正或成為任何破產或類似程序的主體，或如果判定債務人有任何破產或類似程序，則可能不可能獲得一項英文判決或強制執行該判決。對判定債權人的抵償或者反訴。還請注意，在任何強制執行程序中，判定債務人可提出如果訴訟最初是在英國提起本可提出的任何反訴，除非反訴的事由在美國程序中有爭議並被駁回。

我們已以表格向證券交易委員會提交註冊聲明(包括註冊聲明的修訂及證物)。根據“證券法”，F-1(檔案編號：第333-231916)。已向證券交易委員會提交了一份關於F-6表格的相關登記聲明，以對美國證券交易委員會進行登記。本招股章程構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明以及註冊聲明的展品和附表中包含的所有信息。某些信息被省略，您應參閲註冊聲明及其展品和時間表來獲取該信息。如果文件已作為證據提交給註冊聲明，我們將向您提供已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為展覽提交的文件有關的每一項陳述均由提交的展覽在所有方面加以限定。

SEC維護着一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及與我們這樣的發行人有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給SEC。

我們須遵守適用於外國私人發行人的“交易法” 信息報告要求。因此，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息，包括採用格式的年度報告。20-F和表格6-K的報告。作為外國私人發行人，我們可獲豁免遵守“交易法”有關提交委託書及委託書內容的規則，而吾等的高級職員、董事及主要股東則獲豁免遵守“交易法”第16條所載的申報及追討短期利潤的規定。此外，根據“交易法”，我們不需要像證券根據“交易法”註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們維持一個公司網站網址：www.earard-tx.com。本招股章程中包含的或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，不得將其併入本招股説明書。我們在此招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考。

美國證券交易委員會允許我們以引用的方式合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書日期之前提交給SEC的參考資料所包含的信息。我們在本招股説明書和本招股説明書所包含的註冊聲明中引用了我們向美國證券交易委員會提交或提供的下列信息或文件：

我們的年度報表2018年12月31日終了年度的20-F，2019年3月22日向美國證券交易委員會提交，2019年4月26日修訂；

我們的6-K表格外國私人發行人報告於2019年5月28日提交給美國證券交易委員會，其中包括截至2019年3月31日的Orchard治療公司三個月的中期業績；

我國涉外私人發行人的表格報道6-K已於2019年3月27日、2019年4月15日、20世紀4月25日、 2019年4月29日、2019年5月28日、2019年5月28日和提交給SEC

本公司普通股及存託憑證的説明載於本公司表格的註冊聲明內。8-A，2018年10月29日根據“交易法”第12(B)條向證券交易委員會提交的文件，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告(文件號001-001-38722)。

我們將應每個人的請求，包括向其交付招股説明書的任何受益的所有者，提供通過引用納入本招股説明書但未隨本招股説明書交付的任何或所有報告或文件的副本。我們將根據書面或口頭請求向請求者免費提供這些報告。請書面或通過電話向Orchard治療公司提出請求，請注意：投資者關係部，地址：倫敦EC4N 6EU，108 Cannon Street，UK，我們的電話號碼是+44 (0)20 3808 8286。此外，可在我們的網站上查閲以參考方式加入的文件副本，網址為：網址：www.earard-tx.com。提及本公司網站地址並不構成以參考本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料，閣下在就本公司的ADSS作出投資決定時，不應考慮本公司網站的內容。

100



	英格蘭和威爾士	特拉華州
	親自或由代理人出席，有權就該決議投票。特別決議要求出席會議的股東( 親自或委派代表)投不少於75%的贊成票。

股東投票某些交易	2006年“公司法”規定了安排計劃，這是公司與任何一類股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排要求：在由法院命令召開的股東大會或債權人大會上批准多數票，代表出席並參加表決的股東或債權人或其類別的75%的價值，無論是親自出席並由代表出席並參加表決的；以及得到法院的批准( )。	一般而言，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書規定較大部分股票的投票權，否則完成合併、出售、租賃或交換一家公司的全部或大部分資產或解散需要： (A)經董事會批准( )；及 © 經持有人投票批准過半數未發行股票，或如公司註冊證書規定每股可投多於一票或少於一票，則為有權就事項表決的公司未發行股票的過半數票。

標準行為董事	根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括：以他認為的方式行事，本着誠意，最有可能促進公司的成功，使其全體成員受益； ( )避免有或可能有直接或間接利益與公司利益發生衝突，或可能與公司利益發生衝突的情況；須按照公司章程行事，並只為獲授予該等權力的目的而行使其權力；	特拉華州法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院決定。一般而言，董事有義務在知情的基礎上，以他們有理由相信符合股東最大利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。特拉華公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事以善意行事，謹慎行事時，通常謹慎的人



費用	數量
證券交易委員會註冊費		23,471
FINRA申請費		29,547
印刷費		65,000
法律費用		350,000
會計費用和支出		170,000
雜項費用		11,982

共計	$	650,000



	無選擇權購進其他ADSS 鍛鍊		滿的選擇權購進其他ADSS 鍛鍊
每個廣告	$	0.844	$	0.855
共計	$	7,695,000	$	8,849,250

目錄

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