根據“議事規則”第424(B)(5)條提交
登記號333-231948

註冊費的計算

每一類的名稱 須註冊的證券		數量 成為 註冊		極大值 報價 每單位		極大值 集料 報價(2)		量 註冊費(2)
2024年到期的0.250%可轉換高級債券		$230,000,000(1)		100%		$230,000,000		$27,876
A類普通股，每 股面值0.0001美元		(3)		—		— (3)		— (4)

(1)	包括2024年到期的0.250%可轉換高級票據，承銷商可根據其 選項購買額外票據。

(2)	根據經修正的1933年“證券法”(“1933年證券法”)第457(R)條計算。

(3)	包括在轉換 可轉換優先股時可發行的不確定數目的A類普通股，其初始轉換價格約為每股46.50美元的A類普通股。根據“證券法”第416條，在此登記的A類普通股的股份數目 應包括因股份分割、股息、資本重整或類似事件而發行的不確定數目的A類普通股。

(4)	根據細則457(I)，可轉換高級票據轉換時發行的A類普通股 股份不會收取額外備案費用，因為不會因行使轉換特權而收取額外代價。

招股説明書增刊

(日期為2019年6月4日的招股章程)

$200,000,000

2024年到期的0.250%可轉換高級債券

6月1日和12月1日應付利息

我們提供$200，000，000本金金額的 0.250%可轉換高級債券將於2024年到期。債券利率為年息0.250釐，由二0一九年十二月一日起每半年派息一次，由每年六月一日至十二月一日結清。 票據將於2024年6月1日到期，除非先前回購、贖回或轉換。本招股章程附件及隨附的招股説明書還登記了在轉換 票據時可發行的普通股的發行和出售。

只有在下列情況下，持有人才可在緊接 2023年12月1日之前的營業日結束前的任何時間選擇轉換其票據：(1)在截至2019年9月30日的日曆季度結束後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果 我們的A類普通股的最近一次報告銷售價格為每股面值0.0001美元(©A類普通股)，則在截至截止日期的連續30個交易日內至少20個交易日(不論是否連續)，且包括，緊接前一公曆季度的最後一個交易日高於或等於每個適用交易日兑換價格的130%；(2)在任何連續五個交易日之後的五個工作日期間( 測量期Ⅸ)，在該測量期每個交易日每$1，000本金票據的交易價(如本招股説明書所定義)低於最後一次報告的銷售 價格的產品98%的情況下，交易價格(如本招股章程補充資料所定義)的交易價格不到其上一次報告的銷售 價格的98%。我們的A類普通股和每個交易日的換算率；(3)如吾等要求贖回任何或全部該等票據，則在緊接 贖回日期前的預定交易日結束前的任何時間；或(4)在指明的公司事件發生時。於2023年12月1日或該日之後，直至緊接到期日之前的營業日結束為止，持有人可隨時轉換其票據， 不論上述情況如何。轉換後，我們將根據我們的選擇支付或交付(視情況而定)現金、A類普通股的股份或現金與A類普通股的組合，如本招股章程附件中所述 。

換股比率最初為每1，000元本金面值21.5049股A類普通股 (相等於A類普通股每股約46.50美元的初始換股價格)。換算率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外， 在到期日之前發生的某些公司事件發生後或如果我們發出贖回通知，我們將在某些情況下提高選擇轉換與此類 公司事件或贖回相關的票據的持有人的兑換率(視情況而定)。

我們不能在2022年6月6日之前贖回紙幣。我們可於2022年6月6日或該日後選擇贖回全部或任何部分 票據，條件是我們的A類普通股最後報出的銷售價格至少為當時有效轉換價格的130%(不論是否連續)，或在20個交易日(不論是否連續)，或以現金贖回該等票據的全部或任何部分，則可於2022年6月6日或該日後(不論是否連續)以現金贖回該等票據的全部或任何部分。在 任何連續30個交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)，截至且包括緊接吾等提供贖回通知日期之前的交易日，贖回價格相當於將贖回票據的 本金金額的100%，另加贖回日期(但不包括)的應計利息及未付利息。沒有為票據提供償債基金。

如果我們進行了本招股説明書補充中所定義的基本變更，則持有人可能要求我們以基本變更回購價格以現金回購其票據的全部或任何部分，回購價格等於要回購票據本金的100% ，加上基本變更回購日期的應計和未付利息(但不包括基本變更回購日期)。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將優先於任何明確排在該等票據支付權之後的債務的付款權；對於 不屬於該等債務的任何無擔保債務，該等票據在支付權利上與我們的任何無擔保債務的付款權相等；實際優先於本公司任何有抵押債務的付款權，以擔保該等債務的資產價值為限；及在結構上優先於本公司附屬公司的所有債務及其他負債(包括貿易應付款)。

我們不打算申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上列出該等票據。我們的 A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為ShareALTR。©2019年6月5日，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股35.77美元。

投資這些票據涉及很高的風險。請參閲“風險因素”一頁的開頭部分。請參閲本招股章程附錄S-10及以參考方式加入的文件，以討論您在投資於該等附註時應考慮的某些風險。

		每張紙幣				共計
公開發行價格(1)		$	1,000			$	200,000,000
承保折扣及佣金(2)		$	30			$	6,000,000
收入(扣除費用前)給我們		$	970			$	194,000,000

(1)

加上2019年6月10日起的應計利息(如果有的話)

(2)

參見第頁開始的“承保(利益衝突)”此招股説明書的S-77補充信息 有關承銷補償的其他信息。

我們已授予承保人在…範圍內行使的購買權。30天期間，最多增加30，000，000美元本金數額的票據。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充部分或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

我們預計票據將於2019年6月10日或前後通過託管信託公司以賬簿形式交付給投資者。

摩根大通		高盛公司有限責任公司		加拿大皇家銀行資本市場

June 5, 2019

目錄

招股説明書增刊

關於本招股章程增刊			S-II
關於前瞻性陳述的警示説明			S-III
招股説明書摘要			S-1
危險因素			S-10
收益的使用			S-26
我們的A類普通股的市場信息			S-27
股利政策			S-28
資本化			S-29
附註的説明			S-31
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-68
承保(利益衝突)			S-77
法律事項			S-83
專家			S-83
在那裏你可以找到更多的信息			S-83
以提述方式將某些文件納入法團			S-83

招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示説明			2
公司			3
危險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
高級債務證券的説明			12
其他證券的説明			19
全球證券			20
出售證券持有人			23
分配計劃			24
法律事項			25
專家			25
在那裏你可以找到更多的信息			25
以提述方式將某些文件納入法團			25

本招股章程補充部分及隨附的 招股説明書中的所有參考資料均指Altair工程公司、“Altair工程公司”、“Altair工程公司”。及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有要求 。

S-I

關於本招股章程增刊

本文件分為兩部分。第一部分是本招股章程附錄，其中描述了本招股的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中的 信息以及通過引用納入本招股章程補編和隨附招股説明書的文件中的 信息。第二部分，即附帶的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些 可能不適用於本次發行。在作出投資決定之前，您應完整地閲讀本招股章程附件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書及其中所載的參考信息以及我們授權在 中使用的任何免費書面招股説明書。

如果任何人為您提供了不同或不一致的 信息，您不應依賴它。您應假定，本招股章程副刊、隨附招股説明書、通過參考此處或其中納入的任何文件以及我們授權 為與本產品相關使用而提供的任何免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確或完整的，無論本招股章程副刊、隨附招股説明書和任何經授權的免費書面招股説明書的交付時間如何。自那以後，我們的 業務、財務狀況、運營結果和前景可能都發生了變化。

在 法律允許的本招股説明書附錄中，我們以參考的方式納入了我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些 文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程補編及隨附招股章程的一部分，並應同樣小心閲讀。當我們更新本招股説明書 附件中所包含的信息時，如果我們通過向SEC提交通過此處引用而合併的未來文件來更新本招股説明書 中包含的信息，則本招股説明書補編中包含或通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股章程附錄中包含的信息與所附招股説明書中的信息或以引用方式 併入本招股章程補編中的信息發生衝突或不一致，您應依賴隨後提交給SEC的文件中所包含的信息。參見在本招股説明書附錄中引用的某些文件的合併。

我們不會，包銷商亦不會在任何不準許作出要約或出售的司法管轄區內，或在作出該等要約或要求的人沒有資格出售該等證券的任何司法管轄區內，或向任何作出該等要約或要求的人作出出售該等證券的要約，或向任何作出該等要約或要求的人作出出售該等證券的要約。

您不應將本招股説明書附件或隨附招股説明書中包含或納入的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他法律顧問、税務顧問、商業顧問、財務顧問和其他顧問，就購買本招股説明書附件中提供的票據提供諮詢意見。

S-II

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股章程補編及所附招股説明書，包括通過參考納入本招股章程補編及附隨的 招股章程的文件，以及我們授權在此次發行中使用的任何免費書面招股章程，均可包含經修訂的1933年“證券法”第27A條所指的前瞻性陳述。和經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”第Ⅸ條)第21E條，這些條款都存在風險和不確定因素。這些前瞻性陳述包括與我們的信念、計劃、目標、預期、假設、估計、意圖和未來業績有關的陳述，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果。 業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實陳述外，所有陳述都可能是 前瞻性陳述。您可以通過我們使用的詞語來識別這些前瞻性陳述，這些詞語包括：統一計劃、預測、這些詞的負數和複數，以及將來的其他類似的詞和短語。有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性聲明中表達的 大不相同。這些因素包括但不限於：

•

由於難以預測我們的軟件銷售週期，我們獲得新客户的能力；

•

減少客户在產品設計和開發活動上的支出；

•

我們對每年更新軟件許可證的依賴；

•

我們維護或保護知識產權的能力；

•

我們留住關鍵執行成員的能力；

•

我們內部開發新發明和知識產權的能力；

•

我們成功整合和實現過去或未來戰略收購或投資的利益的能力；

•

除仿真工程專家以外的其他客户對我們軟件的需求，以及其他行業垂直行業的需求；

•

投資者接受我們的商業模式；

•

我們整合我們已經收購或將來可能收購的公司的能力；

•

我們對影響汽車和金融服務業的因素的敏感程度，在這些行業中，我們的收入有很大一部分來自這些行業；

•

我們對費用和資本需求的估計的準確性；

•

我們容易受到外匯風險的影響，這些風險是由於我們大量的國際業務而產生的；

•

我們業績的顯著季度波動；

•

我們預期會使用這次發售所得的收益；及

•

我們滿足未來流動性需求的能力。

S-III

前瞻性陳述不是未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。此類 前瞻性陳述包括或包含在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中，其依據是我們在作出此類陳述之日所獲得的信息以及我們當時對未來事件的預期，這些未來事件本身就會發生變化，並涉及風險和不確定性。所有前瞻性陳述的全部內容均由本警示聲明明確限定。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於各種因素，包括但不限於標題 項目1A下討論的因素，實際事件或結果可能與這些陳述明示或暗示的事件或結果大不相同。我國年報中的風險因素分析截至2018年12月31日的年度10-K(©2018 Form 10-K©)，列於本招股章程附件及隨附的招股章程標題 “風險因素”下。

本招股章程附件或隨附的招股説明書或任何適用的自由書面招股説明書中，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們不承擔任何更新任何前瞻性 聲明的義務，這些聲明或聲明是通過引用本招股説明書或隨附的招股説明書或任何適用的自由書面招股説明書而包含或合併的。 所有此類前瞻性陳述應在陳述作出之時閲讀，並認識到這些前瞻性陳述在以後可能不完整或準確。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們有合理的基礎。然而，我們不能向你保證，我們的期望、信念或預測將會實現、實現或完成。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

投資我們的票據涉及很高的風險。除本招股章程附錄、隨附的招股説明書以及我們在此處及其中提及的 所包含的文件中所包含的其他信息外，您還應仔細考慮下文和第IA項標題下討論的風險。2018年表格中的風險因素在作出投資 票據的決定之前10-K。下面和2018年表格10-K中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到損害，票據和我們的A類普通股的交易價格可能下降，您可能會損失部分或 您的全部投資。

與附註有關的風險

這些票據實際上從屬於我們的擔保債務和我們子公司的任何債務。

票據對任何明確從屬於該等票據的債務的償付權利將排在優先地位；對於任何不屬於該等債務的債務，該等票據的支付權利與我們的任何債務的償付權利相同；(2) 票據將優先於我們的任何債務，而該等債務是明確附屬於該等票據的；於本公司任何有抵押債務(包括根據本公司循環信貸工具未償還之所有款項)之付款權，以作為該等債務之資產價值為準，並於結構上優先於本公司附屬公司之所有負債及其他負債 (包括貿易應付款項)。倘本公司破產、清盤、重組或其他清盤，本公司之資產如有擔保債務優先或相等於該等票據之付款權(包括吾等循環信貸工具下所有未償還金額 )，則只有在該等資產已悉數償還該等有抵押債務後，才可支付該等票據上之債務，而我們子公司的資產將僅在所有優先於票據的債權得到全額償還後才可用於支付票據上的債務。可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未清票據上的欠款。管理票據的契約不會禁止我們承擔額外的優先債務或擔保債務，也不會禁止我們的任何子公司承擔額外的債務。

截至2019年3月31日， 我們及其子公司的綜合債務總額為1，620萬美元，其中1，480萬美元為我們的擔保債務。截至2019年3月31日，本公司附屬公司負債為9，800萬美元及其他 負債(包括應付貿易賬款，但不包括公司間債務及根據公認會計原則無須反映於該等附屬公司資產負債表的負債)，而附註在結構上屬 附屬公司。在實施票據的發行(假設承銷商不行使購買額外票據的選擇權)及使用該等票據的收益後，截至2019年3月31日，吾等的綜合負債總額將為2.014億美元。

該等附註僅為吾等之責任，而吾等之大部分營運乃透過本公司之附屬公司進行，而吾等之大部分綜合資產乃由吾等之附屬公司持有。

這些票據完全是我們的義務，我們的任何運營子公司都不能為其提供 擔保。我們很大一部分的業務是通過子公司進行的，而我們的合併資產的很大一部分是由我們的子公司持有的。因此，我們償還債務(包括票據)的能力在一定程度上取決於我們子公司的經營結果，以及這些子公司向我們提供現金(無論是股息、貸款或其他形式)的能力，以支付包括票據在內的我們的債務。我們的 子公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務(或有或以其他方式)支付票據或為此目的提供任何資金。此外， 該等附屬公司向吾等派發股息、貸款或其他分派可能受合約及其他限制，並受其他業務考慮因素所規限。

S-10

在此次發售後，我們的債務還本付息將需要大量的現金，我們可能沒有足夠的現金流從我們的業務中支付我們的大量債務。

我們能否定期支付 的本金、支付利息或為我們未來的債務(包括根據我們的循環信貸工具和票據應支付的金額)再融資的能力，取決於我們未來的表現，而後者受制於我們 無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。我們的業務在未來可能不會繼續從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生此類現金流，我們可能需要採用一個或多個 備選方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條款獲得額外的股本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們此時的財務狀況。我們可能無法從事任何這些活動，也不能以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性的 公約，這些公約可能禁止我們採用這些替代辦法中的任何一種。如果我們不遵守這些公約，就會出現違約的情況，如果不加以糾正或放棄，就可能導致我們的債務加速增長。

近期和未來的監管行動和其他事件可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預期該等債券的許多投資者及潛在購買者會就該等債券採用或尋求採用可轉換套利策略。 投資者通常會透過賣空作為該等債券基礎的A類普通股，並在繼續持有該等票據的同時，動態調整其空頭頭寸，以實施該策略。投資者也可以通過在我們的A類普通股上進行掉期以代替或除了賣空A類普通股來實施這種類型的 策略。

美國證券交易委員會和 其他監管和自律機構已經實施了各種規則並採取了某些行動，並可能在未來採取其他規則和其他行動，這些行為可能會影響那些從事股票(包括我們的A類普通股)和可轉換或可交換的股票證券(包括票據)的賣空活動的人。此類規則和行動包括美國證券交易委員會(SEC)“證券交易條例”(SHO)第201條，金融行業監管機構通過的“SHO”規則。和全國證券交易所的限價“上限下降計劃”、在特定市場下跌後在一定時期內停止證券交易的整個市場斷路開關的實施 ，以及實施2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”所要求的某些監管改革。任何限制投資者 或潛在購買者賣空我們的A類普通股、借入我們的A類普通股或對我們的A類普通股進行掉期的政府或監管行動都可能對 票據的交易價格和流動性產生不利影響。

套期保值或套利交易或我們的A類普通股的市場價格和交易量的波動可能對票據的交易價格產生不利影響。

我們預期票據的交易價格將受到我們 A類普通股市場價格的顯著影響。近幾年來，股票市場經歷了價格和數量的大幅波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。由於許多原因，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅波動，包括因應本節所述的風險、本招股章程附件的其他地方或我們在本招股章程補編中引用的文件，或出於與我們的運營無關的原因，如行業分析師的報告、投資者的看法或我們客户的負面公告。關於競爭對手或供應商自身的表現，以及行業狀況和總體金融、經濟和政治不穩定。我們的A類普通股的市場價格下降可能會對票據的交易價格產生不利影響。我們的A類普通股的市場價格也可能受到我們 A類股票可能的銷售的影響。

S-11

普通股：投資者將票據視為更具吸引力的參股方式，並通過對衝或套利交易活動(我們預計將發展這些交易活動涉及我們的 A類普通股)。這種套期保值或套利交易活動反過來可能影響票據的交易價格。

我們仍可能揹負更多的債務，或採取其他會加劇上述風險的行動。

我們及附屬公司日後可能會招致大量額外債務，惟須受本公司債務工具所載的限制所限，其中部分債務可能為有抵押債務。管理票據的契約條款不會限制我們承擔額外的 債務、擔保現有或未來的債務、對我們的債務進行資本重組或採取一系列不受管轄票據的契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付 票據的能力。吾等現有的循環信貸工具限制吾等承擔額外債務(包括有抵押債務)的能力，但倘該工具到期或獲償還，則根據 任何後續債務的條款，吾等可能不受該等限制的規限。

我們可能無法籌集必要的資金以現金結算票據的轉換或在發生根本性變化時回購 票據，並且我們的當前債務包含(且我們未來的債務可能包含)對我們在轉換或回購票據時支付現金的能力的限制。

債券持有人將有權要求我們在發生根本性變化時回購其票據，回購價格相當於要回購的 票據本金的100%，加應計及未付利息(如有)(如有的話)，如附註説明所述，基本變更允許持有人要求我們購回票據。此外，在票據轉換時， 除非我們選擇僅交付A類普通股的股份以結算該轉換(支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則 ，我們將被要求對 轉換的票據進行現金支付，如票據的説明所述，轉換後的權利和結算。但是，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購因此而交還的 票據或正在轉換的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。

此外，吾等購回該等票據或於兑換該等票據時支付現金的能力可能受法律、監管當局或規管吾等負債的協議(包括吾等現有循環信貸工具)的限制。當契約要求回購票據時，我們未能回購票據，或未能按照契約的要求支付未來轉換票據時應支付的任何現金 ，將構成契約項下的違約。契約下的違約或根本變化的發生本身也可能導致我們 循環信貸工具下的違約，並可能導致管轄我們未來債務的協議下的違約。倘於任何適用通知或寬限期後加快償還有關債務，吾等可能並無足夠 資金償還債務及購回票據或於轉換票據時支付現金。

贖回可能會對您在票據上的 回報產生不利影響。

我們不能在2022年6月6日之前贖回紙幣。我們可於六月六日或該日以後，按我們的 選擇權贖回全部或任何部份的票據。2022如果我們的A類普通股最後報告的銷售價格至少是轉換價格的130%，則在截至截止日期的任何30個連續的 交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)至少有20個交易日(不論是否連續)有效，並且包括，緊接吾等提供贖回通知日期前的交易日，贖回價格相當於擬贖回的 票據本金的100%，另加贖回日期(但不包括)的應計利息及未付利息。因此，我們可能會選擇贖回部分或全部票據，包括在現行利率相對較低的時候。因此，您可能無法對收益進行再投資。

S-12

您從可比證券的贖回中獲得的實際利率與被贖回票據的利率一樣高。請參閲附註的説明(可選 贖回)。

我們的循環信貸工具限制了我們在轉換或回購票據時支付任何現金金額的能力。

我們現有的循環信貸融資機制禁止我們在轉換或回購票據時支付任何現金，如果在該信貸融資下存在違約 或將由此產生違約 。此外，我們在兑換或購回該等票據時支付現金的能力，僅限於在給予該等付款 生效後，我們不能滿足某些財務契諾測試的程度。我們可能達成的任何新的信貸安排都可能有類似的限制。我們未能按照票據條款的要求在轉換或回購票據時支付現金，將使 票據持有人能夠加快履行票據下的義務。

如果觸發附註的有條件轉換功能，可能會對我們的 財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果觸發票據的條件轉換功能，則票據持有人將有權在指定期間的任何時間根據自己的選擇轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇僅交付我們的A類普通股的股份來履行我們的轉換 義務(除了支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則我們將被要求通過支付現金來結清我們的部分或全部轉換義務， 這可能對我們的流動性產生不利影響。此外，即使票據持有人不選擇轉換其票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將所有或部分未清償票據本金重新分類為 當前負債，而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。

可用現金結算的 可轉換債務證券(如票據)的會計方法可能對我們報告的財務結果產生重大影響。

財務會計準則委員會會計準則編纂根據第470-20號“有轉換的債務和其他選擇權”(IBMASC 470-20µ)，一個實體必須單獨核算可轉換債務工具(如票據)的負債和權益部分，這些債務工具(如票據)在 轉換時可全部或部分以現金結算，其方式應反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對附註會計的影響是，股本部分須包括在本公司綜合資產負債表的股東股本的 額外實繳資本部分，而就附註的 債務部分的會計而言，權益部分的價值將被視為債務貼現。因此，我們將被要求在當期記錄更多的非現金利息支出，這是由於票據折價賬面價值在票據期限內的攤銷。我們將在我們的財務結果中報告較大的淨虧損(或較低的淨收益)，因為ASC 470-20將要求利息包括 當前期間的債務折價攤銷和票據的票面利息，這可能會對我們報告的或未來的財務結果、我們的A類普通股的交易價格和 票據的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(如票據)目前採用庫存股票法入賬，其影響是可於轉換該等票據時發行的股份不包括在攤薄每股收益的計算內，惟該等票據的轉換 值超出其本金的情況除外。根據庫存股票法，就每股攤薄收益而言，該交易的入賬方式猶如發行了結算 此類超額所需的A類普通股股份數目(如果我們選擇以股份結算此類超額股份)。我們不能肯定未來的會計準則是否會繼續。

S-13

允許使用庫存股方法。如果我們不能使用庫存股票法核算轉換票據時可發行的股票，那麼我們每股 股的稀釋收益將受到不利影響。

未來在公開市場上出售我們的A類普通股或與股票掛鈎的證券，可能會降低我們的A類普通股的 市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。

在未來，我們可能會出售我們的A類普通股或股權相關證券的股份以籌集資本。此外，當我們行使已發行的股票期權、結算其他股權獎勵 獎勵和轉換票據時，我們將保留大量A類普通股供發行。我們無法預測將來發行的股票的數量，或者它們可能對我們的A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量發行和出售大量A類普通股或 股票掛鈎證券，或認為可能發生此類發行和出售，可能會對票據的交易價格和我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售 額外股本或股權關聯證券籌集資本的能力。

票據持有人將無權享有與我們的A類普通股( )有關的任何權利，但只要我們的轉換義務包括我們的A類普通股的股份，他們將受到與其相關的所有變更的約束。

票據持有人將無權享有與我們的A類普通股有關的任何權利(包括但不限於投票權及收取本公司 A類普通股之任何股息或其他分派之權利(倘吾等已選擇於與該等票據有關之轉換日期前僅交付本公司A類普通股之股份(不包括支付現金以代替交付任何 零碎股份)或最後一份股份，則可就該等票據收取任何股息或其他分派(如吾等已選擇透過單獨交付吾等A類普通股之股份以結算有關轉換)相關觀察期的交易日(如果我們選擇付款和交付，視情況而定，現金及本公司A類普通股股份的組合(就有關兑換而言)，但票據持有人 將會受到影響我們A類普通股的所有變動的影響。例如,如對本公司的公司註冊證書或附例提出修訂，要求股東批准及決定有權就該修訂表決的 股東的記錄日期發生在與持有人轉換其票據有關的轉換日期之前(如吾等已選擇以交付本公司A類普通股的唯一股份來結算有關轉換)。股票(支付現金以代替交付任何零碎股票)或相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付和交付，視情況而定，就有關兑換而言，現金及吾等A類普通股股份的組合)，則有關持有人將無權就修訂動議投票，儘管該等持有人仍會受到影響吾等A類普通股的任何變更的影響，惟該等持有人仍有權就有關修訂動議投票，惟該等持有人仍會受到任何影響吾等A類普通股的變更的影響。

票據的有條件轉換功能可能導致您的收益低於我們的A類普通股的價值，否則這些票據將 轉換為A類普通股。

在2023年12月1日之前的工作日結束營業之前，您只能在符合指定條件的情況下轉換您的 票據。如果不滿足轉換的特定條件，您將無法轉換您的票據，並且您可能無法收到現金、A類普通股或 現金和A類普通股的組合(如果適用)的價值，否則這些票據將可轉換為這些現金、A類普通股或 現金和A類普通股的組合(如適用)。

轉換票據後，您可能收到的價值低於預期的對價 ，因為我們的A類普通股的價值在您行使您的轉換權利之後但在我們結算轉換義務之前可能會下降。

根據附註，兑換持有人將在該等持有人交出票據以作兑換之日起至吾等清償兑換責任之日止期間，承受吾等A類普通股價值之波動。

S-14

轉換票據後，我們有權選擇支付或交付(視情況而定)現金、我們 A類普通股的股票，或現金和A類普通股的組合。如果我們選擇以現金或我們的A類普通股的現金和股票組合來履行轉換義務，則您在轉換票據時將收到的 對價將參考我們在50個交易日觀察期內每個交易日的A類普通股的成交量加權平均價格來確定。如 説明所述，在兑換時交收時，若有關兑換日期發生在2023年12月1日之前，即自該兑換日起計的連續50個交易日，幷包括緊接該兑換日期之後的第二個交易日，則此期間將是(I)受第(Ii)款限制的；(Ii)若有關兑換日期發生在2023年12月1日之前，則為 期內的50個連續交易日；(Ii)如有關的兑換日期是在如 票據的説明所述的贖回期間內發生的，則自緊接該贖回日期前的第51個交易日起計的連續50個交易日(包括緊接該贖回日期前的第51個交易日)；(Iii)如有關轉換日期在2023年12月1日或之後，則指自緊接到期日前第51個交易日開始幷包括該日在內的連續50個交易日。因此，如果我們的A類普通股價格在此期間下跌，您所獲得的 對價的金額和/或價值將受到不利影響。此外，如果我們的A類普通股在該期間結束時的市場價格低於我們的A類普通股在此期間的每日成交量加權平均價格的平均值 ，為履行我們的轉換義務，您將收到的任何A類普通股的價值將小於用於確定您將收到的股份數量的價值。

如果我們選擇在轉換票據時僅以我們的A類普通股的股份履行轉換義務，我們將被要求在相關轉換日期後的第二個營業日交付我們的A類普通股的 股以及任何零碎股份的現金。因此，如果我們的A類普通股的價格在此期間下降，您收到的股票的 值將受到不利影響，並且將小於轉換日期的票據的換算值。

這些票據不受限制性公約的保護。

管轄該等票據的契約將不包含任何財務或營運契諾或有關支付股息(除與調整換算率有關的 )、負債或由吾等或吾等任何附屬公司發行或購回證券的限制。本契約將不包含任何契諾或其他條款，以在發生重大變更或涉及吾等的其他公司交易時，為 票據持有人提供保護，但在“票據描述”中所述的範圍除外。“基本變化”允許持有人要求我們回購票據，説明 票據的換算權Ⅸ在作出全部基本改變時或在贖回期間的換算率增加。票據的合併、合併和出售。(C)資產的合併、合併和出售。(B)債券的合併、合併及出售。(C)債券的合併、合併及出售。

與整體基本變化相關或在贖回期間轉換的票據的兑換率的提高可能不足以補償您的票據因此類交易或贖回而損失的任何價值。

如果在到期日 之前或在我們發出贖回通知時發生完整的基本變化，在某些情況下，我們將通過增加與此類 基本變化相關的票據或在相關贖回期間轉換的票據的A類普通股的換股比率來提高換股比率。換股比率的增加將根據指定的公司交易生效日期或贖回通知日期(如適用)以及在該交易中或在贖回通知日期支付(或被視為支付)的每股A類普通股的價格而釐定，如下文“票據説明”一節中所述，換算權增加 在作出全部基本變動時或在贖回期間兑換時的兑換率增加。與構成全部基本變動有關的紙幣兑換率的增加

S-15

或在贖回期間(視情況而定)，可能無法充分補償您的票據因此類交易或與相關贖回相關的任何價值損失(視 而定)。此外，如果我們在交易中或相關贖回(如適用)中已支付(或視為已支付)的A類普通股的每股價格高於每股150.00美元或低於每股35.77美元 (在每種情況下均可進行調整)，則不會向換股比率中添加額外股份。此外，在任何情況下，每1，000美元票據本金數額的換算率均不得超過27.9563股 A類普通股，但須以與附註説明所述換算率相同的方式進行調整。

我們有義務提高與整體基本變化相關或在贖回期間轉換的票據的兑換率，這可被 視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於合理和公平補救的一般原則。

在2022年6月6日或之後贖回票據時，包含贖回價格的現金可能不能完全補償您未來支付的利息或票據損失的時間價值。

在2022年6月6日或之後，我們可按我們的 期權將全部或任何部分票據兑換成現金，如果我們的A類普通股最後報告的銷售價格至少為轉換價的130%，則在截至該期間最後一個交易日的任何連續30個交易日(包括 )內至少有20個交易日(不論是否連續)有效，並且包括，緊接吾等提供贖回通知日期前的交易日，贖回價格相當於將贖回票據本金的100%，另加(但不包括)贖回日期的累計及未付利息。贖回後，包含贖回價格的現金可能不能完全補償您本應收到的任何未來利息付款或您票據的任何其他損失 時間價值。見附註説明Ⅸ可選贖回。

不可針對 所有稀釋性事件調整票據的兑換率。

票據的換算率會因某些事件而調整，包括但不限於我們的A類普通股的某些股票股息的發行、某些權利或認股權證的發行、細分、合併、股本分配、負債或資產，現金股息和某些發行人投標或交換要約 ，如票據的説明所述，轉換權利和換股比率調整。但是，轉換比率將不會針對其他可能對票據或我們的A類普通股的交易價格產生不利影響的其他事件進行調整，例如第三方投標或交換要約或發行 A類普通股以換取現金。可能會發生對便箋的值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致 轉換率的調整。

一些重大的重組交易可能不構成根本的改變，在這種情況下，我們將沒有義務 要約回購票據。

一旦發生根本性的變化，您有權要求我們回購您的票據。但是， 在發生可能對票據產生不利影響的其他交易時，基本變更規定不會為票據持有人提供保護。例如，槓桿資本重組、再融資、重組、 或由我們發起的收購等交易可能不構成根本改變，要求我們提出回購票據。在進行任何該等交易時，該等持有人將無權要求我們購回該等票據，即使該等交易的每一項 可能增加我們的負債金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信貸評級造成不利影響，從而對票據持有人造成不利影響。

S-16

我們不能向您保證，這些票據將會有一個活躍的交易市場。

在此之前，該等票據並無交易市場，吾等並不打算申請在任何證券交易所列出該等票據或安排在任何自動交易商報價系統上進行 報價。承銷商已通知我們，他們打算在債券發行完成後上市。但是，承銷商可以在沒有 通知的情況下隨時停止做市。此外，這類證券的整體市場變動，以及我們的財務表現或 展望或本行業內公司的展望的變動，可能會對該等票據的交易市場的流通量及所報的市價造成不利影響。因此，我們不能向您保證，債券將會有一個活躍的交易市場。我們認為歷史上 的市場非投資級債務受到嚴重幹擾，導致類似票據的證券價格大幅波動。票據的市場(如有的話)可能會經歷 類似的中斷，任何此類中斷可能會對該市場的流動性或您出售票據的價格產生重大不利影響。此外，在債券首次發行後，根據當時的利率、類似票據的市場、我們的表現和其他因素，這些票據可能以其首次發售價格的折扣 進行交易。如果活躍的交易市場沒有發展或沒有得到維持， 票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的票據，或者您可能無法以優惠的價格出售您的票據。

對債券的任何不利評級都可能導致其交易價格下跌。

我們不打算在附註上尋求 評級。然而，如果評級機構對這些票據進行評級，並且如果該評級服務將其評級降至低於最初分配給該等票據的評級或以其他方式宣佈打算將該等票據置於 信用觀察中，則該等票據的交易價格可能會下降。

如果我們對票據的 換算率進行了或未能進行某些調整，即使您沒有收到相應的現金分配，您也可能要繳税。

在某些情況下，票據的換算率須作 調整，包括支付現金股利。如果因對我們的A類普通股股東應納税的分配(如現金股息)而調整了換算率，則您可能被視為 在未收到任何現金的情況下已收到須繳納美國聯邦所得税的股息。此外，未能調整(或未能充分調整)換算率後，增加您在我們的比例利息可能被視為應課税股息 給您。如果在到期日之前發生整體基本面變化或我們發出贖回通知，在某些情況下，我們將提高與整體基本面變化相關的 票據或在相關贖回期間的兑換率。這種增長也可能被視為一種分配，美國聯邦所得税將其視為一種股息。請參閲美國聯邦所得税考慮事項。如果 您是非美國持股人(定義見重大美國聯邦所得税考慮因素)，任何被視為股息，一般應按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用條約規定的 較低税率，這些税率可在隨後支付票據時予以抵減。參見“美國聯邦所得税考慮事項”。

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，而我們對淨收益的使用可能不會提高我們的經營業績或票據和A類普通股的價格。

我們打算使用此次發行的淨額償還根據我們的循環信貸安排未償還的債務，用於收購或投資補充我們業務的技術、解決方案或業務，以及用於其他一般公司目的，包括營運資金、開發和建造與我們的公司總部 設施相鄰的附加設施以及相關的房地產開發事務、銷售和營銷活動。一般和行政事項及資本支出。雖然我們目前沒有任何具體收購的協議或有約束力的承諾，但 我們不斷地評估潛力。

S-17

採購候選人以增強我們的產品。因此，我們的管理層將對我們在本次發售中獲得的淨收益的具體使用擁有相當大的酌處權，並且可能無法從這些淨收益的投資中獲得重大回報(如果有的話)。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。 此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用情況的判斷。在使用淨收益之前，可將其存入不產生重大收入的投資，可存入活期存款 賬户，或投資於高流動性的投資，但這些投資可能會貶值。如果我們不有效地使用我們在此產品中收到的淨收益，我們的業務和前景可能會受到損害，票據 和我們的A類普通股的市場價格可能會下降。

由於票據最初將以賬簿形式持有，因此持有人必須依靠DTC©s 程序接收與票據有關的函件，並行使其權利和補救辦法。

作為DTC的提名人，我們將首先以CEDE&Co.的名義以 的形式發行一個或多個全球票據。全球票據中的實益權益將顯示在DTC保存的記錄上，而全球票據的轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。除 在有限的情況下，我們不會頒發證書票據。請參閲票據的説明&記賬、結算和結算。因此，如果您在全球票據中擁有實益權益，那麼您將不會被視為該票據的所有者 或持有人。相反，DTC或其指定人將是票據的唯一持有人。與持有以其名義登記的證書票據的人不同，在全球票據中擁有實益權益的人將沒有直接權利就 我們向持有人徵求同意或請求豁免或採取其他行動採取行動。相反，這些實益所有人只能在從DTC或DTC 參與者(如適用)獲得適當代理的情況下才能採取行動。授予這些代理人的適用程序可能不足以使在全球票據中有實益利益的所有人能夠及時就任何請求採取的行動進行表決。此外，與該等票據有關的通知及其他通訊(包括任何贖回通知)將送交DTC。我們期望DTC將任何此類通信轉發給DTC參與者，而DTC參與者則會將此類通信轉發給間接DTC參與者。但我們不能保證您會及時收到任何此類通信。

與我們的A類普通股有關的風險

我們的A類普通股的活躍的公開交易市場可能不會持續下去。

在2017年第四季度首次公開發行(IPO)之前，沒有公開市場或活躍的私人市場交易我們的A類普通股。我們的A類普通股是 在納斯達克全球精選市場上市，代碼是192ALTR。然而，我們不能向您保證一個活躍的交易市場將持續下去。缺乏活躍的市場可能會損害您在 時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低A類普通股的價格。我們可能需要額外的資金來執行當前或未來的業務 戰略，包括開發新的或增強現有產品和服務、收購業務和技術，或以其他方式應對競爭壓力。一個不活躍的市場可能會損害我們通過出售股票籌集資本的能力，以及 我們利用我們的資本股票收購其他公司或技術的能力。我們無法預測我們的A類普通股的交易價格。

我們的A類普通股的市場價格可能是不穩定的。

自首次公開募股以來，我們A類普通股的市場價格大幅波動。我們的市場價格可能會繼續大幅波動，取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些 波動可能會導致您失去對我們的A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於

S-18

您為我們的A類普通股支付的價格。可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括：

•

整個股票市場的價格和數量不時波動，包括由於整個經濟的趨勢而波動；

•

技術股票市場價格和交易量的波動；

•

一般其他科技公司，特別是我們行業的科技公司的營運表現及股票市場估值的變化；

•

市場到期凍結或合同鎖定協議，由我們或我們的股東出售我們的A類普通股的 股份；

•

可公開發售的A類普通股的數量；

•

我們現有股東向市場出售的額外A類普通股，或預期此類出售，包括在行使已發行期權或將我們的B類普通股轉換為A類普通股時出售 我們的A類普通股；

•

財務分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤我們公司的任何分析師對財務估計的更改，或我們未能滿足這些 估計或投資者的期望；

•

我們可能向公眾提供的財政預測、這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈新軟件或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾；

•

公眾分析師或投資者對我們的新聞稿、其他公開聲明和提交給證券交易委員會的文件的反應；

•

謠言和市場投機涉及我們或其他公司在我們的行業；

•

實際或預期的經營結果的變動或波動；

•

在我們的業務、我們的客户和業務，或我們的競爭對手的業務或競爭格局中的實際或預期發展；

•

涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手的業務進行的調查；

•

與我們的知識產權或解決方案或第三方所有權有關的發展或爭議；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購；

•

適用於本公司業務的新的法律、法規或者對現有法律、法規的新的解釋；

•

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•

公司管理層或董事會有任何重大變動；

•

整體經濟狀況及市場緩慢或負增長；及

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應所造成的事件或因素。

S-19

此外，整個股票市場，特別是技術公司市場，都經歷了往往與這些公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和數量波動。廣泛的市場和行業因素可能會影響我們的A類普通股的市場價格，無論 我們的實際經營業績如何。過去，在整個市場和某一公司證券的市場價格波動之後，人們常常對該公司提起證券集體訴訟。 今後我們可能成為這類訴訟的目標。如果對我們提起證券訴訟，可能會造成巨大的費用，並轉移我們管理層對我們業務的注意力和資源。

未來在公開市場上大量出售我們的A類普通股或與股票掛鈎的證券，或認為可能發生這種出售 ，都可能降低我們的A類普通股以其他方式可能獲得的價格，並可能稀釋我們當時現有股東的投票權和所有權權益。

我們已在一份表格中登記了總計19，960，830股A類普通股的要約和出售，這些股票已根據 我們的股權補償計劃發行或保留以供未來發行。S-8登記聲明。這些股票可以在發行時在公開市場上自由出售，除非這些股票是由“證券法”第144條中界定的 這一術語所持有的附屬公司持有的。此外，根據我們的2017股權激勵計劃，可供授予和發行的A類普通股的數量在每年1月1日自動每年增加 ，其數額等於(I)我們所有類別普通股在上一個日曆年度12月31日已發行股票數量的3%中較少的一個。或(Ii)由我們 董事會決定的較少數目的A類普通股。我們亦打算登記因該等增加而產生的任何A類普通股的要約及出售。如果這些股份的持有人選擇出售大量股份，他們可能會對我們的A類普通股的 市場價格產生不利影響。

此外，在未來，我們可能會出售我們的A類普通股或 權益相關證券的額外股份以籌集資本。此外，在轉換票據、行使我們已發行的股票期權或結算其他 股權獎勵時，將保留大量A類普通股進行發行。我們不能預測未來發行的數量或影響，如果他們可能對我們的A類普通股的市場價格的影響。大量發行和出售大量A類普通股或 股票掛鈎證券，或認為可能發生此類發行和出售，可能會對我們的A類普通股的交易價格和我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們通過出售額外股本或股權關聯證券籌集 資本的能力。

除“承銷 (利益衝突)”標題下所述的若干例外情況外，閣下、吾等董事及吾等行政人員已同意未經J.P.Morgan Securities LLC許可，不直接或間接要約、出售或同意出售吾等任何普通股或可轉換為、可行使或可交換於吾等 普通股的證券，或同意直接或間接出售吾等任何普通股或可轉換為吾等 普通股的證券，或同意直接或間接出售任何可轉換為、可行使或可交換的股份或證券。自本招股章程增補之日起，作為承銷商的代表(特別代表Ⅸ)，任期為60天。當 如果禁售期屆滿，我們，這些股東以及我們的董事和執行主管將能夠在公開市場上出售我們的普通股。此外，代表可行使其唯一的自由裁量權，在鎖定期屆滿前釋放須遵守鎖定協議的普通股的全部或部分股份。大量 此類股票在到期時出售，或認為此類出售可能發生或提前解除鎖定，可能會導致我們的股價下跌，或使 A類普通股的持有人更難在他們認為合適的時間和價格出售此類A類普通股。在受到某些限制的情況下，我們還可能不時發行我們的A類普通股或可轉換為我們的 A類普通股的證券，涉及融資、收購、投資或其他。任何此類發行都可能導致對我們現有股東的重大稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下跌。

S-20

我們不打算在可預見的將來派息。因此，您對我們A類普通股投資的回報 將取決於我們A類普通股價格的升值。

我們從未就我們的A類普通股宣佈或支付任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並且預計在可預見的未來不會為我們的A類普通股支付任何股息。日後派息的決心，將由本公司董事會酌情決定。因此，您在我們公司的投資獲得回報的唯一機會將是我們A類普通股的 市價上漲，並且您出售您的股票獲利。不能保證我們的A類普通股的價格將在市場上佔上風，將永遠超過您支付的價格。

我們的管理團隊管理一家上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的法律方面經驗有限。我們的管理團隊 可能不會成功或有效地管理我們作為一家上市公司的角色，這取決於聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查。這些 義務和構成要素需要我們的高級管理層給予極大的關注，並且可能會轉移他們的注意力。日復一日管理我們的業務， ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們正在增加成本並投入額外的 管理時間。

作為一家上市公司，我們正在承擔法律、會計和其他費用，而作為一傢俬營公司，我們沒有承擔這些費用。我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”的報告要求，並須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”、 或SOX以及“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”或“多德-弗蘭克法案”的適用要求，美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)隨後實施的規則和條例，包括建立和維持 有效的披露和財務控制，以及公司治理實踐的變化。

從2018年12月31日起，我們不再是Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或Job Act所定義的新興成長型公司，其作用是擴大對我們適用的信息披露和其他義務，包括但不限於，加強披露 我們定期報告和代理聲明中有關高管薪酬的義務，要求對以前未獲批准的任何金色降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決和股東批准，同時加快遵守SOX和更早地實施GAAP中的某些更改，如收入確認和租賃標準。遵守這些要求會增加我們的法律和財務合規成本， 會使某些活動變得更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員需要轉移對運營和其他業務事項的關注，以便花時間滿足這些上市公司的要求。特別是，由於 不再是一家新興的成長型公司，我們已經並期望繼續產生額外的費用，並且已經投入並期望繼續投入額外的管理工作，以確保遵守SOX第404節的要求。儘管我們已經僱傭了更多的員工來幫助滿足這些要求，但我們將來可能需要進一步擴展我們的法律和財務部門，這將增加我們的成本和開支。

S-21

如果我們不能保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告財務結果 ，也可能無法發現可能對我們的業務或股價產生重大不利影響的欺詐行為。

有效的內部控制對於我們為我們的財務報告提供合理的保證和有效地防止財務欺詐是必要的。根據SOX，我們需要定期評估我們內部控制的設計和 操作的有效性。對財務報告的內部控制由於固有的限制，包括人為錯誤或串通的可能性、規避或凌駕 控制或欺詐，可能無法防止或發現錯報。如果我們不能維持一個有效的內部控制系統，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能不能履行我們的報告義務，這可能對我們的業務 和我們的股價產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。“證券及期貨條例”第404條規定，從2018年表格開始，我們對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。10-K.我們設計、實施和測試了履行這一義務所需的財務報告內部控制，這過去和現在都是費時、昂貴和複雜的。我們已確定在截至2016和2017財年的 財務報告的內部控制中存在重大缺陷，其中之一截至2018年會計年度尚未得到糾正。如果我們在今後的財務報告內部控制中發現了重大缺陷，或者如果 我們不能成功地糾正已確定的重大缺陷，或者如果我們不能及時遵守第404節的要求，或者我們聲稱我們對財務報告的內部控制是有效的， 投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到 我們的證券所在的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們是納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)規則所指的一家 控股公司，因此，我們有資格(但目前不打算依賴)豁免某些公司治理要求。如果 今後我們將依賴這些豁免，您將不會得到與向受此類要求約束的公司的股東提供的保護相同的保護。

完成此服務後，我們的聯合創始人詹姆斯·R·斯卡帕(JamesR.Scapa)，也是我們的董事長兼首席執行官，以及喬治·科裏(GeorgeChristian)，將繼續控制 我們公司的多數投票權。因此，我們可能被視為納斯達克公司治理標準意義上的受納斯達克控制的公司。根據納斯達克規則，超過50%投票權 的公司由個人、集團或另一公司持有，該公司是一家獨立控制的公司，無需遵守某些要求，包括董事會多數由獨立董事組成的要求，以及 我們的薪酬、提名和治理委員會全部由獨立董事組成的要求。自首次公開發行(IPO)以來，我們並未利用，且在此次公開發行後，我們不打算利用 這些豁免。然而，只要我們有資格成為一家受社會控制的公司，我們就有權利用這些豁免的一部分或全部。如果我們利用這些豁免，除其他外，我們可能沒有大多數獨立的 董事，而且我們的薪酬、提名和治理委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們將來依賴這些豁免，您將不會得到與 向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們 普通股的雙重結構具有將投票權集中控制於某些持有我們的B類普通股的股東的效果，包括我們的創始人、我們的某些董事、執行主管和附屬公司，他們將在我們的資本股票的總投票權中持有91%的投票權。

S-22

此產品完成後。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事的選舉、組織 文件的修改、所有或基本上所有資產的任何合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有10票，而我們的A類普通股，也就是我們根據本招股説明書提供的票據的基礎普通股，每股有一票。 在這次發行之後，我們的B類股東，包括我們的創始人、某些董事和執行主管以及聯營公司，將持有，總共有91%的投票權在我們的股本中。這個十比一我們的B類和A類普通股之間的投票權比率，使我們的B類普通股的持有人集體控制 我們普通股的組合投票權，從而能夠控制所有提交我們股東批准的事項，直至2029年，。或在觸發事件發生時，我們的B類普通股的所有股票將自動轉換為我們的A類普通股，或在我們的公司註冊證書中規定的更早日期自動轉換為我們的A類普通股。

這種集中控制將限制或排除您在可預見的將來影響公司事務的能力，包括選舉董事、 修改我們的組織文件、任何合併、出售我們所有或基本上所有的資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止非邀約的 收購建議或對我們的股本的要約，您可能認為這符合您作為我們股東之一的最大利益。

我們的B類普通股的 持有人未來的轉讓通常將導致這些股份轉換為A類普通股，但我們的公司註冊證書中列明的特定例外情況除外，例如出於 規劃的目的以及在我們的創始人之間或在我們的創始人之間進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將會增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。有關雙重類別結構的説明，請參閲隨附的 招股章程中題為“資本股票©A類和B類普通股投票權的説明”一節。

我們無法預測我們的資本結構可能對我們的股票價格產生何種影響。

2017年7月，受到廣泛關注的股票指數提供商標準普爾·道瓊斯(S&P DowJones)宣佈，像我們這樣擁有多個股票類別的公司，將沒有資格被納入其某些指數。因此，我們的A類普通股可能不符合這些股票指數的資格。此外，另一家受到廣泛關注的股票指數提供商富時羅素(FTSE Russell)表示，它計劃要求其指數的新成份股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中。許多投資基金被禁止投資於未包括在此類指數中的公司， 這些基金將無法購買我們的A類普通股。我們不能向你保證，其他股指未來不會採取類似於標準普爾道瓊斯指數(S&PDowJones)或富時羅素(FTSERussell)的做法。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果金融或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不準確或不利的評論或 下調我們的A類普通股，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股 的交易市場可能會受到行業或金融分析師發佈的有關我們或我們的業務的研究和報告的影響。我們不控制這些分析人員，也不控制他們報告中的內容和意見。作為一家相對較新的上市公司，我們在吸引研究報道方面可能會比較緩慢，而公佈我們A類普通股信息的分析師仍然相對較少。

S-23

我們公司的經驗，這可能會影響他們準確預測我們的結果的能力，並使我們更有可能不能達到他們的估計。如果報道我們的分析師對我們的股票價格發表不準確或不利的意見，我們的股票價格可能會下跌。此外，技術行業許多公司的股價在這些公司未能達到公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後大幅下跌，或往往未能超過這些公司公佈的財務指引或分析師的預期。如果我們的財務業績未能達到或大大超過我們宣佈的指導或 分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調我們的A類普通股評級，或發佈對我們不利的研究報告。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或不定期發佈關於我們的報告，我們可能在金融市場上失去 可見性，這反過來又可能導致我們的股票價格或交易量下降。

我們的章程 文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止對我們公司的收購，限制我們的股東更換或撤換我們的董事會成員或現任管理層的企圖，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的規定， 股東可能認為這是有利的，包括股東可能因其股份獲得溢價而進行的交易。這些規定還可能阻止或推遲股東更換或撤換我們目前的管理層或 董事會成員的企圖。這些規定包括：

•

提供雙重普通股結構，直至2029年(12年後，我們完成首次公開募股)；

•

規定分級的董事會，任期三年錯開，這可能會延遲股東改變我們董事會多數成員的能力；

•

授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，並確定優先股的價格和其他條款，包括優先權和 投票權；

•

禁止股東以書面同意的方式採取行動，迫使股東在股東年會或特別會議上採取行動；

•

規定股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或董事會的多數票召開，這可能會推遲我們的股東迫使對某項建議進行審議或採取行動的能力，包括解除董事職務的能力；

•

要求至少持有贊成票的人66-2/3%所有當時已發行股份的投票權 作為單一類別表決，以通過、修訂或廢除(I)我們的公司註冊證書中有關在未經股東批准的情況下發行優先股、我們的A類普通股和B類普通股的表決權的規定，(I)我們的公司註冊證書中有關未經股東批准而發行優先股、我們的A類普通股和我們的B類普通股的投票權的規定；(I)我們的公司註冊證書中有關未經股東批准而發行優先股的規定，(Ii)與股東召開特別會議及修訂本公司全部附例有關的附例，該等附例可能會抑制 收購人作出該等修訂以促進主動收購企圖的能力；及(Ii)有關股東召開特別會議及全面修訂附例的能力的附例；及(Ii)有關股東召開特別會議及修訂附例的能力的附例；

•

本公司董事會以多數票修訂本公司章程的能力，該等章程可容許本公司董事會採取額外行動，以防止 主動收購，並抑制收購人修訂本公司章程以促進主動收購企圖的能力；及

•

要求股東必須遵守的事先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提出擬在股東大會上採取行動的事項 ，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託，以選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 。

S-24

此外，作為特拉華州的一家公司，我們須遵守特拉華州“普通公司法”第203條的規定。這些條文可能會禁止大股東，特別是擁有本公司15%或以上有投票權股份的股東，在一段時間內與本公司合併或合併。

我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者可能願意在未來購買我們的A類普通股的價格 ，並導致市場價格低於沒有這些條款的市場價格。

我們的章程將特拉華州的法院指定為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能限制我們的 股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級職員或員工的糾紛的能力。

我們的附則 規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院將是以下方面唯一的專屬論壇：

•

代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•

任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的訴訟；

•

任何針對吾等或吾等任何董事、高級職員或僱員根據特拉華州通用公司法、吾等的公司註冊證書或本公司細則的任何條文而提出的申索的訴訟；或

•

對我們或我們的董事、高級職員或與我們的內部事務有關的僱員提出索賠的某些其他行動。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份任何權益的人士或實體，均被視為已知悉及同意本 條款。這些條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和 我們的董事、高管和員工的此類訴訟。此外，倘法院裁定本公司附例的該等條文不適用於一項或多項指定類型的訴訟或法律程序，或不能就其中一項或多項指定類型的訴訟或法律程序強制執行，則吾等可能會因在其他司法管轄區解決該等事宜而招致額外的 費用，而該等費用可能對本公司的業務及財務狀況產生不利影響。

S-25

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣及估計須支付的發售費用後，出售本次發售所得的淨收益約為1.928億美元。如果 承銷商完全行使在本產品中購買其他票據的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和我們應付的 產品費用後，此產品的淨收益約為2.219億美元。

我們打算使用從此次發行中獲得的淨收益的一部分來償還 我們的1.5億美元循環信貸工具下的未償債務，截至2019年3月31日，該貸款約為1，480萬美元。我們打算將此產品的剩餘淨收益用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務，以及用於其他一般公司目的，包括營運資本、開發和建造與我們的公司總部設施和相關的房地產開發事務、銷售 和營銷活動相鄰的附加物。一般和行政事項及資本支出。目前，我們沒有任何協議或有約束力的承諾來進行任何此類收購或投資。

截至2019年3月31日，我們與摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)(作為行政代理)和一個貸款集團簽訂的2017年修訂和重報的信貸協議規定，我們的循環信貸工具約有1，480萬美元未清。根據信貸協議借款的年利率等於議定的適用保證金，另加我們選擇的 基準利率(定義為(I)最優惠利率(在我們的循環信貸安排中的定義)，在該日生效)，(Ii)於該日生效的NYFRB利率(如吾等循環信貸工具所界定)另加1/2 1.00%或(Iii)經調整Libo利率(按吾等循環信貸工具的定義)，為期一個月，至該日(或如該日並非營業日)，(前一工作日)加1.00%)或調整後的 Libo利率。根據循環信貸工具進行借貸的適用保證金乃以我們最近測試的綜合總淨槓桿率為基礎，並將由(A)就歐洲美元貸款而言，1.25%至2.00%不等；及 (B)就ABR貸款(定義於吾等的循環信貸工具)或SWingline貸款而言，將有所不同，(A)如屬歐洲美元貸款，則為1.25%至2.00%； (B)如屬ABR貸款(定義見吾等的循環信貸工具)，0.25%~1.00%。我們就循環信貸融資中未使用的部分支付0.15%至0.30%的承諾費。

摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的附屬公司是我們的循環信貸工具下的貸款人，並將從本次發行的收益中按比例收取 根據該貸款償還的任何款項。參見“承保(利益衝突)”利益衝突“。

我們將有廣泛的酌處權使用淨收益在這次發行。在這些用途之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於短期的投資級有息證券 ，例如貨幣市場帳户、存款單、商業票據和美國政府的擔保債務。

S-26

我們的A類普通股的市場信息

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼是192ALTR。1919年6月5日， 我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為35.77美元。截至2019年4月29日，我們擁有大約84名A類普通股登記股東和4名B類普通股記錄 登記股東，我們認為通過DTC的設施通過經紀人、銀行或其他被提名者持有A類普通股股份的實益擁有人數量要多得多。

S-27

股利政策

我們從未就我們的普通股(包括我們的A類普通股)宣佈或支付任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於 我們的業務運營，並且預計在可預見的未來不會為我們的A類普通股支付任何股息。我們的循環信貸工具的條款也限制我們支付股息的能力，我們還可能在未來訂立信貸協議 或其他借款安排，以限制我們宣佈或支付我們的資本股票的現金股利的能力。任何有關宣派及派發股息(如有)的日後決定，將由 董事會酌情決定，並視乎當時的情況而定，包括我們的財務狀況、經營業績、合約限制、資本要求、業務前景、以及我們董事會可能認為相關的其他因素。 不能保證將來會派發任何股息。

S-28

資本化

下表列出截至2019年3月31日的合併現金及現金等價物和資本化情況：

•

按實際情況計算；及

•

在經適當調整的基礎上，使本次發行票據生效(假設本次發售中的承銷商不行使其購買額外 票據的選擇權)，扣除承銷折扣和估計我們應支付的發售費用，並假設此類淨收益中的1，480萬美元用於減少我們的循環信貸工具下的未清餘額，自2019年3月31日 起，此類收益的其餘部分作為現金或現金等價物持有。

您應該在 連同收益的使用，以及我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及 我們的季度報告中所包含的相關説明，閲讀本表和我們的綜合財務報表(包括相關的附註)，這些財務報表包括在 我們的季度報告中的財務狀況和結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表，包括相關的附註。截至2019年3月31日的季度10-Q，通過參考本文將其合併。

		截至2019年3月31日
		實際				作為 調整後
		(未經審計) (以千計，但份額除外) 和每共享數據)
現金及現金等價物		$	39,771			$	217,727
債務：
2024年到期的0.250%可轉換高級票據(1)		$	—			$	200,000
信貸協議-循環信貸工具			14,844				—
其他			1,378				1,378
債務總額			16,222				201,378
股東權益：
優先股，每股面值0.0001美元：45，000，000股已獲授權的股份，沒有已發行或已發行的股份，實際和經調整的			—				—
A類普通股，每股面值0.0001美元：經核準的513，796，572股，已發行和已發行的38，760，042股，實際和 調整(2)			4				4
B類普通股，每股面值0.0001美元：授權股票41，203，428股，已發行和已發行股票32，170，732股，實際和 經調整(2)			3				3
附加實收資本(3)			381,159				381,159
累積赤字			(68,986	)			(68,986	)
累計其他綜合損失			(10,487	)			(10,487	)
股東權益總額(3)			301,693				301,693
資本總額(3)		$	317,915			$	503,071

(1)

根據財務會計準則理事會會計準則的編纂470-20，帶轉換的債務和其他選項 (IBMASC 470-20µ)，可能全部或部分以現金結算的可轉換債務(如在本次發售中提供的票據)必須分為負債和股權 部分，以便利息支出反映發行人的不可轉換債務利息成本。在發行日期，代表權益部分的票據轉換期權的價值 將作為股東社會權益內的額外實收資本入賬，並作為票據的原始發行折價入賬，從而降低其初始賬面價值。票據的賬面價值(記錄的折價淨額 )將從票據發行之日起至到期之日累計至票據本金。ASC 470-20不影響我們必須償還的實際金額。上表中顯示的票據金額 是票據的本金總額，不反映轉換期權價值的債務折扣以及承銷商與此產品相關的折扣和估計應支付的發售費用。

(2)

上表所列普通股流通股總數是根據截至2019年3月31日已發行的38，760，042股A類普通股和32，170，732股 我們的B類普通股計算的，不包括：

•

根據我們的2017股權激勵計劃或我們的2017計劃保留7，260，245股A類普通股作為未來股權獎勵；

S-29

•

4，234，856股我們的A類普通股，可於2019年3月31日行使未行使的股票期權發行，執行價格為0.000025美元，根據我們的2001年不合格股票期權計劃；

•

356，715股可於2019年3月31日行使未行使的股票期權發行的A類普通股，其加權平均行使價為0.66美元，根據我們2001年的激勵和不合格股票期權計劃；

•

1，419，830股可於2019年3月31日行使已發行股票期權時發行的A類普通股，其加權平均行權價格為4.17美元，根據我們2012年的激勵和不合格股票期權計劃；

•

根據我們的2017計劃，在2019年3月31日已發行的RSU歸屬和結算時可發行的766，624股A類普通股；

•

根據我們的2017計劃，在2019年3月31日行使已發行股票期權時可發行20，000股A類普通股，其加權平均行權價格為38.11美元；

•

根據我們對SIMSOLID的收購，我們未來可發行145，000股A類普通股；

•

本公司A類普通股股份作為發行票據的基礎；及

•

根據我們的2017計劃為未來發行而保留的A類普通股數量的任何自動增加。

(3)

發行本次發行的票據(在實施ASC的申請後)如上文附註(1)所述，470-20將導致額外實繳資本的增加，從而增加股東權益總額和總資本化。然而，上表所示的數額並不反映對附註適用ASC 470-20的 。

S-30

附註的説明

本行將於2024年發行到期之0.250%可換股高級債券(“可換股高級票據”)，並就該等票據(“ 補充契約Ⅸ及連同基礎契約，即”基礎契約“)發行一份基礎契約(”基礎契約“)及一份有關該等票據的補充契約，該等補充契約及補充契約將於首次發行該等票據之日起生效，日期分別為：”可換股高級債券“及”0.250%可換股高級債券“(”可換股高級債券“)，日期分別為”基礎契約“及”補充契約“及”基礎契約“。在我們和美國銀行全國協會之間的每一種情況下，作為受託人( 受託管人)。這種説明是對説明的補充，如果前後不一致，則取代所附招股説明書中對説明的一般規定和基礎契約的説明。附註 的條款包括在契約中明確列出的條款，以及通過參考經修訂的1939年“信託投資法案”(“信託投資法案”Ⅸ)而成為契約一部分的條款。

你可以向我們索要一份契約的副本，詳情請參閲下文所述。

以下説明是附註和契約的重要規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要須遵守且 須參考附註及契約的所有條文，包括契約中使用的某些術語的定義。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)將您的權利定義為註釋的 持有人。

在本説明中，僅提及Altair Engineering Inc.。而不是它的子公司。我們使用本招股説明書附錄中的術語©A類普通股提及我們的A類普通股，票面價值為每股0.0001美元，而©B類普通股提及我們的 B類普通股，面值為每股0.0001美元。

總則

這些註釋將：

•

成為我們的一般無擔保的高級債務；

•

最初以總額為2億美元的本金為限(如果承銷商可全額行使購買額外票據的選擇權，則為2.3億美元)；

•

從2019年6月10日起承擔現金利息，年利率為0.250%，自2019年12月1日起，每半年於每年6月1日至12月1日支付一次；

•

可在六月六日或該日後全部或部分由吾等選擇贖回，2022如果我們的A類普通股最近一次報告的銷售價格至少是轉換價格的130%，則在任何30個連續交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)至少有20個交易日(不論是否連續)有效，並且包括，在緊接本行提供贖回通知當日之前的交易 日，贖回價格相當於將贖回票據本金的100%，加上(但不包括)可選贖回條件下所述的 贖回日期的應計及未付利息；vbl.

•

在到期日之前發生的基本變更(定義見以下基本變更許可證持有人 要求我們回購票據Ⅸ)後，由吾等自行選擇回購，回購價格相當於要回購票據本金的100%，加上應計和未付利息，但不包括，基本變更回購日期；

•

2024年6月1日到期，除非提前轉換、贖回或回購；

S-31

•

發行面額為1，000元及超過1，000元的整數倍的債券；及

•

由一張或多張全球形式的已登記票據表示，但在某些有限的情況下，可用確定形式的票據表示。見 帳簿記錄、結算和清關。

在符合某些條件的情況下，在下文所述期間內，該等票據可按每1，000元本金面值21.5049股A類普通股的初步換算率(相等於每股A類普通股約46.50美元的初始換股價)兑換。如果發生某些事件，則可調整轉換率。

我們將通過支付或交付(視情況而定)我們的A類普通股或現金和A類普通股的組合(視情況而定)來結算票據轉換，如轉換後的轉換權利和結算項下所述，您將不會收到 任何單獨的現金支付利息(如果有的話)，除下文所述的有限情況外，轉換日期的應計和未付款項除外。

契約將不會限制由吾等或吾等附屬公司根據契約或其他方式發行之債項(包括有抵押債項)。該契約將不包含任何金融契約，也不會阻止我們支付股息 或發行或回購我們的證券或償還債務。除以下所述的限制外，基本變更允許持有人要求我們回購票據©及以下 資產的合併、合併和出售，除以下所述的條款外，在全部基本變更時或在贖回期間內，在兑換時提高換算率，但下列情況不在此限：(B)根據“基本變更權”進行合併、合併和出售 資產；及(C)在兑換時或在贖回期間內，提高換算率。本契約將不包含 任何旨在涉及吾等的高槓杆率交易或因吾等參與的收購、資本重整、高度 槓桿率交易或類似重組導致吾等信用評級下降而向票據持有人提供保障的契諾或其他條文，而該等重組可能對該等持有人產生不利影響。

吾等可在未獲 持有人同意或通知的情況下，以不受限制的總本金金額重新開啟該等票據的契約，並根據該契約以與所提供的票據相同的條款發行額外票據(惟發行日期、發行價格及發行日期前應計利息的差額除外)；提供如果任何此類附加註釋與最初為美國聯邦所得税目的提供的註釋不可替代，則此類附加註釋將具有一個 或多個單獨的CUSIP編號。

我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上列出票據。

除非情況另有需要，我們使用本招股説明書附件中的“本金金額”一詞來指代每1，000美元本金金額的 票據。在本招股章程中，除 上下文另有規定外，本招股章程中對通過託管信託公司(ShareDTC©)持有的票據的持股人或持股人的提述，即為對該等票據的實益權益擁有人的提述。然而，就所有目的而言，吾等及受託人將把該等票據的持有人視為該等票據的擁有人(就透過DTC持有的票據而言，為CEDE&Co.)。此處所指的 營業時間關閉是指紐約市時間下午5：00，而營業時間是指紐約市時間上午9：00。

購買和註銷

我們將安排將所有為支付、回購(包括下文所述)、贖回、轉讓登記或交換或轉換而交還給受託人以外的任何人(包括我們的任何代理人、子公司或 聯營公司)的票據交付受託人以供取消。所有送交受託人的票據均須由受託人迅速取消。除為轉讓或交換而交還的票據外，不得以任何 票據作為交換，以換取按契約規定註銷的任何 票據。

S-32

吾等可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回吾等)，於公開市場或其他方式購回票據，不論是由吾等或吾等的附屬公司，或透過私人或公開投標或交換要約，或透過私人協議的對手方，包括現金結算掉期或其他 衍生工具，在每種情況下，在沒有事先書面通知或未經票據持有人同意的情況下。本行將安排將任何如此購回之票據(根據現金交收掉期或其他衍生工具而購回之票據除外)交回 信託人以供取消，而該等票據於購回時將不再被視為契約下之未償還票據，而於收到吾等發出之書面命令後，受託人將取消所有已如此交回之票據。

在票據上的付款；支付代理人和登記員；轉讓和交換

我們將向DTC或其代名人(視屬何情況而定)，以電匯方式向DTC或其代名人(視屬何情況而定)支付以DTC或其代名人名義登記或由DTC或其代名人持有的全球形式票據的本金及利息，或安排支付該等全球票據的本金及利息。

我們將在我們為此目的指定的辦事處或代理機構支付或促使支付代理人支付任何 證書票據的本金。我們最初指定受託人作為我們的付款代理和註冊員，並指定其設在美國的公司信託辦事處作為提示 進行付款或轉讓登記的地方。但是，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換支付代理人或登記員，我們也可以作為支付代理人或登記員行事。憑單利息將以下列方式支付：(I)本金總額為$5，000，000或少於$5，000，000的持有人，以支票寄給這些票據的持有人；(Ii)本金總額超過$5，000，000的持有人，以支票寄給 每名持有人或，在該持有人不遲於有關的定期紀錄日期向註冊主任提出申請後，如該持有人已向受託人或付款代理人(如受託人除外)提供作出該等電匯所需的資料，則以電匯方式將即時可動用的資金轉撥至該持有人在美國的帳户，該等申請須繼續有效，直至該持有人通知為止，書面的，相反的註釋的登記官。

票據持有人可按照契約在司法常務官的辦事處轉讓或交換票據。登記員和受託人可要求持有人，除其他外，提供適當的背書和轉讓文件。本公司、受託人或註冊官將不會就任何轉讓或交換票據的登記收取任何服務費，但我們可能會要求 持有人繳付一筆款項，足以支付法律所規定或契約所準許的任何轉讓税或其他類似的政府費用。我們不需要轉讓或交換任何選擇贖回或交還兑換 的票據，也不需要在基本更改時進行回購。持有全球形式票據的實益權益的持有人，可根據直接交易委員會的契約及適用程序，轉讓或交換該等實益權益。見 表-記帳、結算和清關。

在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為票據的所有人。

利息

債券將以每年0.250%的利率收取現金利息，直至到期。債券的利息將於2019年6月10日或最近已支付或已妥為撥付利息的日期起計。自2019年12月1日起，每年6月1日和 12月1日起每半年支付一次拖欠利息。

利息將支付給以其名義在 業務於5月15日或11月15日(不論是否營業日)(視屬何情況而定)於有關利息支付日期(每一日均為正常記錄日期Ⅸ)結束時登記的人。票據的利息將以 為基礎計算。一年360天，由12個30天月組成，對於部分月，根據 30天月實際經過的天數計算。

S-33

如果任何利息支付日、到期日或票據基本更改後的任何較早的要求回購日期 落在非營業日的某一天，則所需付款將在隨後的下一個營業日進行，其效力和效力與在有關預定付款日期相同，此類付款不會因延遲而產生利息 。就任何紙幣而言，“商業日”一詞是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉 或關閉的日期以外的任何一天。

除文意另有所指外，本招股章程附錄中所有提及權益之處，均包括額外權益(如有的話)， 為因未能履行本招股章程中所述的報告義務而須於吾等選擇時支付的唯一補救辦法。

排名

這些票據將是我們的一般無擔保債務，在支付權利上排在我們所有的 債務之上，而這些債務在支付權利上明確排在該等票據的後面。這些票據在支付權利上與我們所有不是從屬於它的債務是平等的。該等票據在支付任何 本公司有抵押債務(包括本公司循環信貸工具下所有未償還款項)的權利方面，將以擔保該等債務的資產價值為限，實際排名較低。雖然吾等的循環信貸工具目前載有該等限制，但規管該等票據的 契約本身並不會限制吾等日後承擔額外債務(包括有抵押債務)的能力，而該等債務可能相當龐大。倘本公司破產、清盤、重組或其他清盤，本公司保證有抵押債務的資產，只有在該等有抵押債務下的所有債務已由該等資產全數償還後，才可供償付該等票據上的債務。我們通知您，可能沒有足夠的 資產支付任何或所有未清票據的到期金額。

這些票據在結構上將排在我們子公司的所有債務和其他 債務(包括貿易應付款項)之後。我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。該等票據將不會由我們現時或未來的任何附屬公司擔保。我們的子公司是獨立的 和不同的法律實體，沒有義務(或有或以其他方式)支付與票據有關的到期金額，也沒有義務為票據提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他支付方式。在本公司附屬公司破產、清盤或重組時，吾等有權收取本公司附屬公司任何 的任何資產，因此，票據持有人蔘與該等資產的權利，須視乎附屬公司債權人(包括 行業債權人)的優先債權而定，而該等附屬公司可能並無足夠資產向吾等作為股東或其他人士支付任何款項。我們通知您，可能沒有足夠的資產支付任何或所有當時的 未清票據上的欠款。

截至2019年3月31日，我們的綜合負債總額約為1，620萬美元，其中約1，480萬美元為我們的擔保債務。截至2019年3月31日，本公司附屬公司負債及其他負債(包括應付貿易賬款，但不包括公司間債務及負債 )約為9，800萬美元，而該等負債與負債並無須根據一般公認會計原則反映於該等附屬公司的資產負債表中，而附註在結構上本可附屬於該等負債及負債。在實施票據的發行(假設不行使 承銷商購買額外票據的選擇權)和使用本次發售的收益(如收益使用中所述)後，截至2019年3月31日，我們的合併債務總額將為2.0194億美元。

除其他外，我們的子公司向我們支付股息和其他付款的能力可能受到我們未來的債務工具、 適用的公司和其他法律法規以及我們的子公司可能成為締約方的協議的限制。我們可能無法在轉換票據時支付任何結算金額的現金部分，也可能無法支付現金支付 基本更改回購價格(如果持有人要求我們根據以下所述的基本更改回購票據)。參見風險因素

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與票據有關的風險©我們可能無法籌集必要的資金，以現金結算票據的轉換或在根本變化時回購票據，並且我們的 當前債務包含和我們未來的債務可能包含對我們在轉換或回購票據時支付現金的能力的限制。

任選贖回

沒有為票據提供任何償債基金( )，這意味着我們不需要定期贖回或註銷這些票據。在2022年6月6日之前，這些票據將不能贖回。在2022年6月6日或之後，我們可以贖回全部或部分紙幣，如果我們的A類普通股的 上次報告的銷售價格(定義見轉換時的轉換權利和結算)至少為轉換價格的130%，則在截至該日期的任何連續30個交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)，其有效時間至少為20個交易日(無論 是否連續)，並且包括，緊接吾等向持有人發出書面贖回通知前的交易日( 及贖回通知日期Ⅸ)。如屬任何可選贖回，吾等將於贖回日期前不少於60至75個預定交易日提供書面通知(惟倘吾等就相關贖回期間內發生的轉換選擇實物交收方式(定義見轉換協議項下所界定的 )，則吾等將提供不少於60天但不超過75個交易日的書面通知，惟本行須就相關贖回期間內發生的轉換選擇實物結算(定義為 )。吾等可向 受託人、兑換代理人(如受託人除外)、付款代理人及每名票據持有人提供不少於10至30個預定交易日的書面通知，而吾等將按相當於該等票據本金100%的贖回價格贖回該等票據，加上應計和未付的 利息，但不包括贖回日期。我們贖回的任何票據都將以現金支付。贖回日期必須是營業日，我們不能指定2023年12月1日或之後的贖回日期。

儘管有上述規定，如果我們在定期記錄日期和相應的利息支付日期之間設定了一個贖回日期，我們將不會向任何要贖回票據的持有人支付應計 利息，而是將在該定期記錄日期向記錄持有人支付該利息支付的全部金額，贖回價格為要贖回票據的 本金的100%。

就在贖回期間根據 換股權一般規定轉換的任何票據而言，在某些情況下，我們將通過按 換股權 權利下所述的若干額外股份提高如此放棄以作轉換的票據的換算率-在作出全部基本改變時或在贖回期間內增加換算率。(C)就任何已換出的票據而言，我們會在某些情況下，透過在兑換 權利項下所述的若干額外股份，提高該等票據的換算率。

如果我們決定贖回 少於所有未兑現票據，則將根據DTC®的適用程序選擇要贖回的票據，如果是由全球票據代表的票據，或者如果是憑證式票據，受託人應 選擇，按比例或以抽籤方式或以其認為適當及公平的其他方式贖回全部或部分票據。

如果受託人 選擇您的票據的一部分進行贖回，而您轉換了該等票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自所選的贖回部分。

倘有任何部分贖回，吾等將毋須登記轉讓或交換任何經如此選擇作贖回之紙幣(全部或部分)，惟任何該等票據之未贖回部分( 已部分贖回)不在此限。

於 或贖回日期前，倘該等票據本金金額已加快，且該加速程度並未被撤銷，則不得贖回任何票據(惟因吾等未能就該等票據支付贖回價款而加速贖回的情況除外)。

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轉換權

總則

在緊接2023年12月1日之前的營業日結束前， 本票據將僅在滿足以下標題下的一項或多項條件時才能進行轉換：在滿足銷售價格條件時轉換，在交易價格 條件下轉換，在贖回時轉換，在交易價格 條件下轉換，在交易價格 條件下轉換，在贖回時轉換，在交易價格 條件下轉換，在交易價格 條件下轉換，在贖回時轉換。於2023年12月1日或該日之後直至緊接到期日前一個營業日結束為止，持有人可隨時按換算率兑換其全部或任何部分票據，而不論上述情況如何。(B)於2023年12月1日或該日之後，直至緊接到期日前一個營業日結束止，持有人可隨時按換算率兑換其全部或任何部分票據。

票據的換算率最初將為每1，000美元本金金額的21.5049股A類普通股(相當於每股A類普通股的初始轉換價格約為46.5美元)。如果發生某些事件，則轉換速率 可進行調整。任何時候的換算價將以1，000美元除以當時適用的換算率來計算。相應地，對轉換率的調整將導致對轉換價的 相應(但相反)的調整。

轉換票據後，我們將根據我們的選擇支付或 交付(視情況而定)現金、A類普通股的股票或現金與A類普通股的組合，以履行本公司的轉換義務，或支付或 交付(視情況而定)現金、A類普通股的股份或現金與A類普通股的組合(視情況而定)。如果我們僅以現金或通過付款和交付(視情況而定)我們的A類普通股、現金和A類普通股的股份(如有)的組合來履行我們的轉換義務，則以下各項在轉換後結清。如果我們 僅以現金或通過付款和交付(視屬何情況而定)來履行我們的轉換義務，則A類普通股的現金和股份數量(如有)，到期 轉換將基於50個交易日觀察期內每個交易日的按比例計算的每日轉換值(如下所定義)(定義見下文“轉換時結算”下的定義)。 受信者最初將充當轉換代理。

持有人可兑換少於所有該等持有人的紙幣，只要兑換的紙幣的最低面額為$1，000或超過$1，000的整數倍，即為該等紙幣的最低面額為$1，000或超過$1，000的整數倍。

如果我們要求贖回票據，票據持有人只能轉換所有 或其票據的任何部分，直至緊接贖回日期前的預定交易日結束，除非我們未能支付贖回價格(在此情況下，票據持有人可轉換該等票據，直至 贖回價格已支付或已妥為提供為止)。如持有人選擇將贖回通知日期(包括贖回通知日期)兑換至緊接有關贖回日期(任何 有關贖回日期(任何 )前的預定交易日結束為止，則在某些情況下，吾等將提高票據的兑換率(如以下所述)：在作出全部基本變動時或在 贖回期間，在兑換時提高兑換率。若票據持有人在基本變動時提交了購買票據，則只有在該持有人首次有效地撤回其基本變動購買通知時，該持有人才可兑換該等票據。

轉換後，您將不會收到任何單獨的現金支付的應計和未付利息(如果有)，除非下文説明，我們也不會調整票據上任何應計和未付利息的 換算率。我們不會在轉換票據時發行我們的A類普通股的零碎股份。相反，我們將在轉換時支付現金，而不是交付 協議下所述的任何零碎股份。我們將向您支付和交付(視情況而定)我們的A類普通股或其組合(視屬何情況而定)的現金、股份或股份組合。可兑換的票據將被視為 完全履行了我們支付下列款項的義務：

•

該票據的本金；及

•

有關兑換日期的應計及未付利息(如有的話)，但不包括在內。

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因此，相關轉換日期的應計和未付利息(如果有的話)，但不包括在內，將被視為 全額支付，而不是被取消、消滅或沒收。在將票據轉換為現金和我們的A類普通股的組合時，應計和未付利息將被視為在轉換時先從已支付的現金中支付 。

儘管有前款的規定，如果票據是在定期記錄日營業結束後 為支付利息而轉換的，而在相應的利息支付日開業之前，定期記錄日期營業結束時，此類票據的持有人將在 相應的利息支付日期收到該等票據應支付的全部利息，儘管發生了轉換。但是，從任何定期記錄日期的營業結束到緊接利息支付之日營業開始為止的這段時間內交還以供轉換的票據，必須附有相當於在相應利息支付日如此轉換的票據的應付利息金額的資金(不論轉換持有人是否為該定期記錄 日的記錄持有人)；提供無需支付下列款項：

•

在緊接到期日之前的正常記錄日期結束後進行的轉換；

•

如果我們指定了一個基本變更回購日期，即在定期記錄日期之後，並且在緊接 相應利息支付日期之後的營業日之前；

•

如吾等已指定一個贖回日期，即在定期記錄日期之後，而在緊接相應利息 付款日期後的營業日或之前；或

•

在任何逾期利息的範圍內，如該票據在轉換時存在任何逾期利息。

因此，為免生疑問，所有紀錄持有人在緊接到期日之前的定期紀錄日期，前段所述的任何贖回日期和 基本變更回購日期將收到並保留到期日期或其他適用利息支付日期到期的全部利息付款，而不論其票據是否在該定期記錄日期之後被 轉換。

如果持有人轉換票據，我們將在轉換時支付任何 發行我們A類普通股的任何股票時到期的任何單據、郵票或類似的發行或轉讓税，除非該税是到期的，因為持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行這些股票，在這種情況下，持有人將支付該税款。

持有人只可在下列情況下交回其票據以作轉換：

銷售價格條件滿足後的折算

在緊接2023年12月1日之前的營業日 結束前，持有人可在截至2019年9月30日的日曆季度後開始的任何日曆季度內，隨時交出其票據的全部或任何部分以作轉換(且僅在該 日曆季度內)，如果A類普通股在截至(包括緊接日曆季度之前的 的最後一個交易日在內)連續30個交易日內至少20個交易日(不論是否連續)的最後報告銷售價格大於或等於每個適用交易日的換股價格的130%。

上一次報告的 我們A類普通股在任何日期的銷售價格©是指每股的收盤價(如果沒有報告收盤價，則是出價和要價的平均值，或者，如果其中任何一種情況下不止一個，則為 )。

S-37

在交易 A類普通股的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的該日期的平均出價和平均要價)。如果我們的A類普通股在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則上次報告的銷售價格©將是我們的A類普通股在非處方藥OTC MarketsGroupInc.報告的相關日期的市場。或者類似的組織。如果我們的 A類普通股沒有這樣報價，則上次報告的銷售價格©將是我們為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行公司在 相關日期的最後一次出價和每股要價的平均值。上一次報告的銷售價格©將不考慮交易時間以外的交易或任何其他 交易，而不考慮正常交易時段之外的交易。

除釐定換股時應繳金額外，“交易日”指 (I)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)一般出現 (I)買賣我們的A類普通股(或其他須釐定收市價的證券)的日子，或(I)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)買賣的A類普通股或其他證券，如果我們的A類普通股(或此類其他證券)未在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，則在當時我們的A類普通股(或此類其他證券)在其上市的主要其他美國國家或地區證券交易所上市，如果我們的A類普通股(或此類其他 證券)當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在交易我們的A類普通股(或此類其他證券)的主要其他市場上市，及(Ii)本公司 A類普通股的最後報告售價(或該等其他證券的收市價)已於該證券交易所或市場上提供。如果我們的A類普通股(或其他證券)不是這樣上市或交易的，“交易日”是指 “營業日”。

交易價格條件滿足後的折算

在緊接2023年12月1日之前的營業日結束前，票據持有人可在任何連續五個交易日之後的五個營業日期間內的任何時間，交出其票據的全部或任何部分以作 轉換，而在該五個工作日期間內，每$1，000本金票據的平均交易價格為每1，000元本金1，000元，根據票據持有人按照以下程序提出的 請求確定，在測算期的每個交易日，我們的A類普通股最後報告的銷售價格和每個該交易日的換算率 的乘積不到98%(交易價格條件©)。

票據在任何確定日期的市面交易價格Ⅸ是指招標代理人在紐約市時間下午3：30左右從我們為此目的選擇的三個獨立的全國公認的 證券交易商那裏獲得的2，000，000美元本金票據二級市場報價的平均值；提供如果招標代理機構不能合理地獲得三份此類投標，但獲得了兩份此類投標，則應採用兩份投標的平均數，如果招標代理只能合理地獲得一份此類 投標，則應使用一份投標。如果招標代理機構不能合理地從國家認可的證券 交易商處獲得至少2，000，000美元本金金額的票據，則每1，000美元本金金額票據的交易價格將被視為低於我們A類普通股上次報告的銷售價格和換算率的98%。如果(X)我們不是作為投標 招標代理，而且當我們被要求時，我們不會以書面指示招標代理獲取投標，或者如果我們向投標招標代理髮出這樣的書面指示，而投標招標代理未能獲得這種 投標，或(Y)我們以招標代理人的身份行事而未能取得該等投標，則在任何情況下，每1，000元本金金額票據的交易價格將被視為少於最後報告的A類普通股銷售價格 的產品的98%，以及該失敗的每個交易日的換算率的98%，則在任何一種情況下，每1，000美元本金金額的交易價格將被視為低於最後報告的A類普通股的銷售價格 的產品的98%。

除非我們已書面要求招標，否則招標代理人(如吾等除外)並無義務進行上述招標；而吾等亦無義務提出該等要求(或如吾等已提出要求，則除外)。

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作為招標代理，我們將沒有義務招標)，除非至少1，000，000美元本金票據的持有人向我們提供合理的證據 每1，000美元本金票據的交易價格將低於我們A類普通股上次報告的銷售價格和換算率的98%。屆時，我們將指示招標代理機構(如果不是我們)進行招標，或者如果我們作為招標代理，我們將招標，此類投標從下一個交易日和每個連續交易日開始，直至每1，000美元本金金額的交易價格 大於或等於我們的A類普通股最後報告的銷售價格和換算率的98%，我們將指示三個獨立的國家認可證券交易商向招標 代理提交投標。我們會根據招標結果，釐定每個交易日每1，000元債券本金的交易價格。如果交易價格條件得到滿足，我們將在確定交易價格後的一個工作日內以書面形式通知持有人、受託人和 轉換代理(如果受託人除外)。如果在符合交易價格條件後的任何時候，每1，000美元本金金額的交易價格大於或等於我們的A類普通股最近一次報告的銷售價格和該交易日的換算率的產品的98%，我們將這樣通知持有人，受託人和轉換代理(如果受託人除外)以書面形式表示 交易價格條件不再滿足，此後我們和招標代理(如果不是我們)都不再需要再次招標，直到按照上述規定提出另一項合格請求。

我們將最初作為標書招標代理。

贖回通知後的轉換

如果我們在2023年12月1日之前的營業日結束前致電任何 或所有票據進行贖回，則持有人可在贖回日期前的預定 交易日結束前的任何時間轉換其票據的全部或任何部分，即使該等票據在其他情況下不可兑換。在此之後，在我們交付贖回通知時轉換該等票據的權利將到期，除非我們在 支付贖回價格時違約，在這種情況下，票據持有人可以轉換其全部或任何部分的票據，直到贖回價格支付或適當規定為止。

特定公司事件的轉換

某些分佈

如在緊接2023年12月1日之前的營業日結束前，我們選擇：

•

向我們的A類普通股的所有或基本上所有持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據 股東權利計劃進行的權利分配除外，如果該等權利未與我們的A類普通股分開)，該等權利、期權或認股權證有權在有關發行的公告日期後不超過45個日曆日的期間內，向我們的A類普通股的所有持有人或實質上為我們的A類普通股的持有人發行任何權利、期權或認股權證，認購或購買我們的 A類普通股，其每股價格在截至 的前10個交易日的連續10個交易日內低於我們的A類普通股最後報告的銷售價格的平均值，幷包括 發行公告之日之前的交易日；或

•

將我們的資產、證券或購買我們證券的權利(根據股東權利計劃進行的 權利分配除外，如果該權利未與我們的A類普通股分開)分配給我們的所有或基本上所有A類普通股持有人，該權利的分配具有每股價值，這是由我們的董事會或其中的一個委員會合理確定的。超過我們A類普通股在公告日期前一個交易日最後報告的銷售價格的10%，

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然後，在任何一種情況下，我們都必須書面通知票據持有人(連同一份副本給受託人和 轉換代理(如果不是受託人)(此類通知，請將副本發送給受託人和 轉換代理)。某些分發通知(X)在某些分發通知之前至少60個預定交易日或(Y)如果我們在某些分發通知中選擇了物理 結算(如在轉換時的解決方案中所定義的)，則在將轉換日期發送給某些分發通知的持有人後，對任何轉換進行物理 結算，直到某些分發通知 轉換為止期間結束日期(定義見下文)，在上述任何一種情況下，至少10個預定交易日之前。此類發行或分配的除息日期。一旦吾等發出該等通知，持有人可隨時交出其票據的全部或任何部分以作轉換，直至緊接該等發行或 派發的除息日期前的營業日較早時結束，以及本行宣佈不會進行該等發行或分派為止，即使這些票據在此時間(如較早的日期和時間、某些總代理商轉換期間結束日期193)不可轉換。

票據持有人如同時按與持有本公司A類普通股相同的條款參與(股份分割或股份 組合的情況除外)，並僅因持有該等票據，則不得根據本條文轉換其票據，在上述任何交易中，他們無需轉換其票據，就好像他們持有的A類普通股的數量 等於適用的換算率，乘以該持有人持有的票據本金(以千計)。

某些公司活動

如果(I)構成(X)基本 更改的交易或事件(如“基本更改”中所定義的允許持有人要求我們回購票據Ⅸ)或(Y)a全價基本變動(如 所定義的)於2023年12月1日前的營業日結束前發生，即在兑換時根據全價基本變動或在贖回期間內增加換算率而增加的換算率，或在緊接2023年12月1日前的營業日結束前，或在贖回期間內增加換算率，則於緊接2023年12月1日前的營業日結束。無論 持有人是否有權要求我們回購票據(如“基本變更許可”中所述)，或(Ii)我們是股票交易事件的當事方(如 資產重組中所定義的那樣)，但前提條件是：(I)根據“基本變更”允許持有人要求我們回購票據；或(Ii)我們是股票交易事件的當事方(如 協議資本重組所定義)，我們A類普通股的重新分類和更改(僅為改變我們的組織管轄權而發生的股票交易事件除外)，該事件(X)不構成 根本更改或構成整個基本更改，且(Y)導致重新分類，將本公司A類普通股的流通股僅轉換或交換為尚存實體的普通股，而該等 普通股在緊接2023年12月1日前一個營業日結束前發生(每次該等基本變動、整體基本變動或股份交換事件)，該等 普通股成為該等票據的參考財產。則在任何情況下，持有人的全部或任何部分票據均可在該公司事件生效日期起計或之後的任何時間交回以作轉換，直至(A)該公司事件生效日期後35個交易日較早者為止，或如該公司事件亦構成基本改變，直至於緊接有關基本變更購回日期前的營業日及(B)緊接到期日前的營業日結束為止。我們將在我們公開宣佈此類公司事件之日後，在切實可行範圍內儘快以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不包括受託人)，但無論如何 不得晚於此類公司事件的生效日期。

2023年12月1日或該日後轉換

在2023年12月1日或之後，持有人可在緊接到期日之前的營業日結束前的任何時間轉換其票據的全部或任何部分，而不論上述條件如何。

S-40

轉換程序

如果您持有全球票據中的實益權益，則要轉換全球票據中的實益權益，您必須遵守DTCµs關於轉換全球票據中的實益權益的程序，如果需要，必須支付相當於您無權享有的下一個利息支付日期 的應付利息的資金，如果需要，還必須支付所有轉讓税或類似税款(如果有)。因此，如果您是附註的實益擁有人，則如果您希望行使您的轉換權，則必須留出足夠的時間遵守DTCµs程序 。

如果您持有證書便箋，則要進行轉換，必須：

•

在轉換通知背面填寫並手工簽署轉換通知，或在轉換通知的傳真上簽名；

•

將不可撤銷的轉換通知和轉換説明交付給轉換代理；

•

如有需要，請提供適當的簽註及轉讓文件；及

•

如有需要，支付相當於你無權享有的下一次利息支付日期應支付的利息的資金。

我們將在轉換票據時為發行我們的A類普通股支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓税， ，除非税金到期，因為持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股份，在這種情況下，持有人將支付税款。

我們將您遵守上述相關轉換程序的日期稱為轉換日期。

如果持有人已交付購回通知(如“基本變更”項下所述)，並允許持有人要求我們就票據回購票據，則持有人不得交出 該票據以進行轉換，直至持有人根據契約的相關規定撤回回購通知為止。如果持有人提交其票據以進行必要的回購，則持有人有權收回基本 更改回購通知和轉換需要回購的票據，該票據將在相關基本更改回購日期前的營業日結束時終止。(2)如有需要進行回購，持有人有權撤回基本 更改回購通知及轉換須予回購的票據，並於緊接有關基本更改購回日期前的營業日結束時終止。

換算結算

轉換後，我們可能 選擇支付或交付(視情況而定)現金(統一現金結算協議)、我們的A類普通股股份(物理和解協議)或現金和A類普通股股票的組合 (統一組合結算協議)，如下所述。我們把這些結算方法中的每一種都稱為統一結算方法。

所有在2023年12月1日或之後或在贖回期間發生相關轉換日期的 轉換，將使用相同的結算方法進行結算。除在贖回期間發生相關轉換日期 的任何轉換以及在2023年12月1日或之後發生相關轉換日期的任何轉換外，我們將對所有具有相同轉換日期的轉換使用相同的結算方法，但我們沒有任何 義務對具有不同轉換日期的轉換使用相同的結算方法。也就是説，在2023年12月1日之前，除贖回期間外，我們可以選擇在一個轉換日期轉換為 通過實物結算的票據，也可以選擇在另一個轉換日期轉換為通過現金結算或組合結算的票據。

S-41

如果我們選擇一種結算方式，我們會以書面形式通知持有者，我們所選擇的結算方法的受託人及兑換 代理人(如非受託人)在緊接有關兑換日期後的交易日(如屬任何兑換的情況下，有關兑換 日發生(I)在可選贖回項下所述的贖回期間內)的營業時間結束前，(I)我們已選擇的結算方法的受託人及兑換 代理人(如屬相關兑換日期 日期，則為(I)在可選贖回條件下所述的贖回期間內)，(Ii)於2023年12月1日或之後(於緊接2023年12月1日前的營業日 當日或之後完成營業)。如吾等未能及時選擇上一句所述之結算方法，吾等將不再有權就該等兑換或在該 期間選擇現金結算或實物結算，而吾等將被視為已就吾等之兑換義務選擇合併結算，如下所述，而每1，000元本金的指定金額(定義見下文)將等於1，000元。如果我們及時選擇組合結算，但我們沒有及時通知轉換持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)每1，000美元本金金額將被轉換的指定美元金額，該指定的 美元金額將被視為1，000美元。儘管前述有任何相反規定，我們仍將被允許不可撤銷地選擇上述 項下所述的任何特定分銷通知中的物理結算協議，在特定的公司事件中轉換某些分發，並且任何此類選擇均適用於在特定 分銷通知的持有人收到後發生的轉換日期，直到某些分銷轉換期間結束之日為止。我們目前的意圖和政策是通過每1，000美元本金金額 1，000美元的特定美元結算來解決票據的轉換問題。

結算金額的計算方法如下：

•

如果我們選擇實物結算，我們將就每兑換1，000美元本金金額的票據向兑換持有人交付相當於兑換率的若干A類普通股的股份 ；

•

如我們選擇現金結算，我們會就每1，000元兑換現金的本金金額，向兑換持有人支付相等於 在有關觀察期內連續50個交易日內每個交易日的每日兑換價值之和；及

•

如吾等選擇(或被視為已選擇)組合結算，吾等將就每兑換1，000元本金票據向兑換持有人支付或交付(視屬何情況而定)在有關觀察期間內每50個連續交易日的每日結算金額之和等於每日結算金額之和(視屬何情況而定)。

觀察期內連續50個交易日的每日結算金額應包括：

•

現金，相等於(I)指明我們所選擇的結算方法的通知 所指明的兑換時每1，000元本金所收取的最高現金款額(或被視為上述指明的結算方法)(如有指明的美元款額Ⅸ)(如有的話)，除以50(該商數，每日測量值(Ⅸ)和(Ii)日轉換值；和

•

如果每日轉換值超過每日測量值，則我們的A類普通股的數量等於(I) 每日轉換值與每日測量值之間的差額，除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

每日轉換值©是指在觀察期內連續50個交易日中的每一個交易日，(1)該交易日的換算率和(2)該交易日的每日VWAP的乘積的2.0%。

每日VWAPµ是指彭博新聞社頁面 µALTR標題下所示的每股成交量加權平均價格。AQR©(如果該頁不是，則為其等效後繼頁)

S-42

(Br)就該主要交易時段的預定開盤至該交易日的預定結束為止的期間(或如該成交量加權平均數 價格不可得，則採用成交量加權平均法釐定我們的A類普通股在該交易日的市值，則按該成交量加權平均法計算出一股A類普通股在該交易日的市價，則按成交量加權平均法計算出該A類普通股在該交易日的市值，由一家全國認可的獨立投資銀行公司為此目的聘請(br}us)。每日VWAP指數將不會在交易時段以外的交易時段或其他交易時段以外的交易時段內進行交易，亦不會考慮任何其他交易時段以外的交易。

就交予轉換的任何紙幣而言，本期觀察期為：

•

除緊接其後的項目外，如有關轉換日期在2023年12月1日之前，則自緊接該轉換日期後的第二個交易日起計的連續50個交易日期間 ；

•

如有關兑換日期發生在贖回期間內，而該等票據如屬可選贖回，則由緊接有關贖回日期前的第51個排定交易日起計的50 個連續交易日開始，幷包括該日在內的50個連續交易日；及(B)如有關兑換日期是在緊接有關贖回日期之前的第51個排定交易日；及

•

如果相關轉換日期發生在2023年12月1日或之後，則為自緊接到期日之前的第51個計劃交易日開始幷包括該日在內的連續50個交易日。

僅為確定換股時的到期金額，“股票交易日” 是指(I)市場不發生任何中斷事件(定義見下文)和(Ii)我們的A類普通股通常在納斯達克全球精選市場進行交易，或者，如果我們的A類普通股不是 然後在納斯達克全球精選市場上市，則該日是指(I)不發生任何擾亂市場的事件(如下文所述)，或(Ii)我們的A類普通股通常在Nasdaq全球精選市場上交易，在我們的A類普通股隨後在其上市的主要其他美國國家或地區證券交易所，或如果我們的A類普通股當時不在美國國家或 地區證券交易所上市，則在我們的A類普通股隨後上市或獲準交易的主要其他市場上市。如果我們的A類普通股不是這樣上市或允許交易的，則“交易日”是指 “營業日”。

“預定交易日”是指在美國主要國家或地區 證券交易所或市場上的某一交易日，我們的A類普通股在該交易所上市或獲準交易。如果我們的A類普通股不是這樣上市或允許交易的，則計劃的交易日©指的是交易日。©

為確定轉換時的應付金額，“市場中斷事件”指(I)我們的A類普通股在其正常交易時段內上市或獲準交易的主要美國國民 或地區證券交易所或市場未能開放交易，或(Ii)發生或存在於下午1時之前，紐約時間在任何預定的交易日內，我們的A類普通股或與我們的A類普通股有關的任何期權合約或期貨合約(因價格變動超過相關證券交易所準許的 限制或其他原因)在正常交易時間內的累計停牌或限制超過一個半小時的時間內，對我們的A類普通股或與我們的A類普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易施加任何暫停或限制(因價格變動超過相關證券交易所準許的 限制)。

除本公司A類普通股在作出整體基本變動時或在贖回期間因兑換而增加換股比率外，倘吾等選擇透過 實物結算履行兑換義務，則吾等將於緊接有關兑換日期後的第二個營業日交付兑換所需的代價，惟吾等將於緊接有關兑換日期後的第二個營業日就兑換支付應支付的代價，而吾等將於緊接有關兑換日期後的第二個營業日提供兑換所需的代價，但如吾等選擇透過全數基本變動或在贖回期間提高兑換比率，或在緊接有關觀察期的最後一個交易日之後的第二個營業日(如屬任何其他結算方法)。

S-43

吾等將支付現金以代替交付可於轉換時發行的任何零碎A類普通股 基於相關轉換日期的每日VWAP(如為實物結算)或基於相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP(如為合併結算)。

每項兑換將被視為已於兑換日交還兑換的任何票據生效；提供,然而本公司的任何A類普通股於轉換後可以其名義發行的 人將被視為該等股份的持有人，於兑換日(如屬實物結算)或 於有關觀察期的最後一個交易日(就合併交收而言)結束時，該等股份的持有人將被視為該等股份的記錄持有人(倘屬實物結算)，則於有關觀察期的最後一個交易日(就合併交收而言)將被視為該等股份的記錄持有人。

交換代替轉換

當持有人交出其票據以作兑換時，吾等可指示兑換代理人於緊接兑換日期後的交易日當日或之前，將該等票據交回吾等指定的一個或多個金融機構以代替兑換(外匯兑換選舉協議)。若要接受為轉換而交還的票據，指定 金融機構必須同意及時支付或交付(視屬何情況而定)該等票據，以換取本公司A類普通股的現金、股份、現金及股份(視屬何情況而定)。或我們A類普通股的現金或股份的組合，而該等現金或股份在兑換時(如上文“轉換權利”一節中所述) 到期，則在兑換時結清(兑換對價©)。如果我們進行交易選擇，我們將在相關轉換日期後 個交易日結束前書面通知受託人，兑換代理人(如非受託人)及交出兑換票據的持有人已作出兑換選擇，並會通知 指定的金融機構我們就該兑換所選擇的結算方法及交付兑換代價的有關截止日期。(2)兑換代理(如非受託人)及遞交兑換票據的持有人已作出兑換選擇，並會通知 指定的金融機構我們就該兑換所選擇的結算方法及交付兑換代價的有關期限。

指定金融機構交換的任何票據仍未結清，但須遵守適用的直接技術合作程序。如果指定金融機構同意接受任何兑換票據，但 沒有及時支付或交付(視情況而定)相關的兑換對價，或者如果指定金融機構不接受兑換票據，我們將支付或交付(視情況而定)相關兑換 對價，根據契約的要求，就好像我們沒有進行交換選擇一樣。

我們指定的任何金融 機構可向其提交票據以進行交換，並不要求此類金融機構接受任何票據。

轉化率 調整

換算率將按下文所述調整，但如 債券持有人蔘與(X)股份分割或股份合併或(Y)投標或換股要約除外)，吾等不會對換算率作出任何調整。同時，按與持有A類普通股相同的條款，且僅作為持有票據的 的結果，在以下所述的任何交易中，無需將其票據轉換為持有相當於換算率的若干A類普通股，乘以該持有人持有的票據本金 (以千計)。

(1)

如果我們只發行我們的A類普通股作為股息或分配給我們的A類普通股，或者如果我們對我們的A類普通股實行股份分割或股份組合 ，則換算率將根據以下公式進行調整：

S-44

哪裏,

根據本條第(1)款所作的任何調整應在 開業後立即生效。該等股息或分派的除息日期，或緊接該等股份分割或股份組合(如適用)生效日期開始營業後的日期。如宣佈任何本條(1)所述類型的股息或 分派，但未支付或作出此類股息或 分配，則應立即調整換算率，自我們的董事會或其委員會決定不支付該 股息或分派之日起生效，如果沒有宣佈這種股息或分配，換算率就會生效。

(2)

如果我們向我們的A類普通股的所有或基本上所有持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東 權利計劃進行的權利分配除外)，則在該等權利、期權或認股權證發行之日起不超過45個日曆日內，以低於 上次公佈的A類普通股銷售價格的平均每股價格認購或購買本公司A類普通股的股票，該價格在截至(包括緊接該發行公告之日之前的)的連續10個交易日期間內為我們的A類普通股的最新報告銷售價格的平均值以下的價格認購或購買我們的A類普通股，轉化率將根據以下公式增加 ：

		鉻1 = CR0 ×		操作系統0 + X
				操作系統0 + Y

哪裏,

S-45

凡根據本條第(2)款作出的任何增加，將於任何該等權利、 期權或認股權證發出時相繼作出，並於該等權利、 期權或認股權證於本行營業後立即生效。此類發行的除息日期。倘該等權利、購股權或認股權證在到期前未予行使，或於該等權利、購股權或認股權證屆滿後仍未交付吾等A類普通股股份，則換算率應降至倘該等權利、購股權或認股權證發行增加 後有效的換算率，期權或認股權證僅根據實際交付的A類普通股的數量作出。如該等權利、期權或認股權證未獲如此發行，則 換算率應降至倘該等發行的除息日期尚未發生時將生效的換股比率。

為了本條第(2)款的目的，併為了在特定的公司 事件上轉換的第一個要點的目的，在確定是否有任何權利時，期權或認股權證使本公司A類普通股持有人有權認購或購買本公司A類普通股的股份，其每股價格為 低於本公司A類普通股在截至(包括緊接有關發行公佈日期前的前一個交易日)最後公佈的銷售價格的該10個交易日的平均售價，在 釐定該等A類普通股的總髮售價格時，須考慮吾等就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額， 該等代價(如非現金)的價值將由吾等的董事會或其委員會釐定。

(3)

倘吾等將股本股份、負債證明、其他資產或財產或收購股本或其他 證券的權利、期權或認股權證分發予吾等A類普通股的全部或大部分持有人，則不包括：

•

已根據或將根據上文第(1)或(2)條的1%條款 (定義見下文)進行調整的股息、分派或發行(包括股份拆分)；

•

完全以現金支付的股息或分配，適用以下第(4)款的規定；

•

除下文另有規定外，根據本公司股東權利計劃進行的權利分配；

•

在 中描述的股票交易事件中，作為交換或在轉換我們的A類普通股時，作為交換的股息或參考財產的分配我們的A類普通股的資本結構調整、重新分類和變化；

•

本條第(3)款規定適用的附帶利益；

然後，將根據以下公式提高轉化率：

哪裏,

S-46

根據上述第(3)款的規定所作的任何增加將在本公司營業後立即生效 。這種分配的除息日期。如果這種分配沒有支付或作出這種分配，則換算率應降低為如果沒有宣佈這種分配則 將生效的換算率。儘管有上述規定，如果©FMV©(如上文所定義)等於或大於©SP₀©(如上文所界定)，代替上述增加，票據持有人須就每1，000元的本金，同時按與持有A類普通股相同的條款，收取股本的金額及種類、負債的證明、吾等或權利的其他資產或財產，購股權或認股權證 用於購買我們的股本或其他證券，如果該持有人擁有相當於 當時有效的換算率的若干A類普通股，則該等持有人將獲得這些股本或其他證券。分配的除息日期。

有關根據本條作出的調整 (3)凡已就我們的A類普通股的任何類別或系列股本的普通股或與附屬公司或其他業務單位有關或有關的股本股份派付股息或其他分派，則 為或在發行時將為，在美國國家證券交易所上市或獲準交易，我們稱之為根據以下 公式，將提高轉化率：

哪裏,

前項換算率之提高，將於估值期最後一個交易日營業結束時進行；提供(X)就實際結算適用的任何票據轉換而言，如有關轉換日期在估值期間內發生，則前段所提述的 ×10µ，應當作以兩次估值期間之間較短的交易日數取代。該分拆的除息日期 及用以釐定換算率的轉換日期；及(Y)適用現金結算或合併交收的任何票據兑換日期，適用於該等兑換的有關觀察期 及估值期間內的任何交易日；及(Y)適用於現金結算或合併結算的票據兑換日期 及估值期間內的兑換日期 ；及(Y)適用現金結算或合併交收的票據兑換日期。前款提及的第10款，應視為以 股息之間較短的交易日取代。

S-47

日期在確定該觀察期的該交易日的換算率時，應將該分拆及該交易日確定為該觀察期內該日的換算率。如宣佈任何股息或 分派構成附帶利益，但未如此支付或作出，則換算率應立即降低，自本公司董事會或其委員會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，如果未宣佈或未宣佈此類股息或分配，則折算率將變為當時生效的換算率。

(4)

如果我們向所有或基本上所有持有A類普通股的人支付或分配任何現金股息或分配，換算率將根據 以下公式進行調整：

哪裏,

根據本條第(4)款作出的任何增加應在 營業後立即生效。該等股息或分派的除息日期。倘該等股息或分派未獲派付，則換算率將下調，並於本公司董事會或其委員會 決定不作出或支付該股息或分派之日起生效，該換算率即為倘該等股息或分派未獲宣派，則該換算率將會生效。

儘管有上述規定，如果µCµ(如上所述)等於或大於µSP₀©(如上文所界定)，代替上述增加，票據持有人應 按其持有的每1，000美元本金金額，同時按與持有本公司A類普通股股份相同的條款收取，該持有人如持有若干本公司A類普通股的股份，將會收到的現金數額，相等於該等持有人於年月日的有效換算率。此類現金股利或分配的除息日期。

(5)

倘吾等或吾等之任何附屬公司就吾等A類普通股之投標或交換要約付款，而該等要約或交換要約須受當時根據經修訂之1934年證券交易法(1934年證券交易法Ⅸ)所適用之投標要約 規則所規限(除根據“ 交易法”第13E-4(H)(5)條提出的零批投標要約，條件是A類普通股每股支付的現金和其他對價超過自10 連續10個交易日起的最後一次報告的A類普通股銷售價格的平均值，幷包括繼根據上述投標或交換要約可進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日，將根據 以下公式提高兑換率：

S-48

哪裏,

前項換算率之提高，將於緊接其後第十個交易日營業結束時進行，幷包括該投標或換出要約到期之日後之下一個交易日；提供(X)就實際交收適用的票據轉換而言， 如有關轉換日期在緊接任何投標或交換要約屆滿日期後的10個交易日內，幷包括緊接任何投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日， 前段中提及第10款或第10款之處，應視為代之以自該投標或交換要約到期之日後的較短交易日，幷包括該投標或交換要約到期之日後的下一個交易日，以及包括，該兑換日 用於確定兑換率，和(Y)適用現金結算或組合結算的票據兑換，適用於該兑換的有關觀察期內的任何交易日， 在緊接其後的10個交易日內，包括在任何投標或交換要約到期日期後的下一個交易日，前項對第10款或第10款之提述，應視為以自該等投標或交換要約到期日期後之較少交易日及該交易日後之下一個交易日取代，並以該交易日起計算換算率時之該交易日為準。(B)自該交易日起計之較少交易日，包括該等投標或交換要約到期日後之下一個交易日及該交易日起計之該交易日。

倘吾等或吾等其中一間附屬公司根據任何 該等投標要約或交換要約而有義務購買吾等A類普通股，但吾等或該附屬公司因適用法律而永久不能完成任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則本公司或吾等其中一間附屬公司有責任根據該等要約或交換要約購買吾等A類普通股，然後，換算率應降低為 換算率，如果沒有或僅就已完成的採購提出此種投標要約或交換要約，則 換算率將生效。

儘管有上述規定，如果換算率調整對任何上文所述除息日期，而於該除息日期後及在有關記錄日期或之前已於該日或 兑換其票據的持有人，將被視為根據該除息日期的經調整換算率而於有關兑換日結算的吾等A類普通股股份的記錄持有人，則，。儘管有上述換算率調整規定，

S-49

與此相關的換算率調整不適用於此類轉換持有人的除息日期。相反，該等持有人將被視為該 持有人在未經調整的基礎上為吾等A類普通股股份的記錄擁有人，並參與有關股息、分派或其他導致該等調整的事件。

如本節所述，除股息日是指我們的A類普通股股票在適用的交易所或適用的市場上正常交易的第一個日期，但無權從我們或(如適用的話)獲得有關的發行、股息或分配，從我們的A類普通股賣方在該交易所或市場所決定的 交易所或市場(以到期票據的形式或其他形式)發出的，且生效日期Ⅸ指我們的A類普通股的股票在適用的交易所或 適用的市場上正常交易的第一個日期，而生效日期是指我們的A類普通股的股票在適用的交易所或 適用的市場上正常交易的第一個日期，反映有關的股份分割或股份合併(如適用)。

在本節中使用的記錄 日期是指，對於我們的A類普通股(或其他適用的證券)持有人有權收取任何現金的任何股息、分配或其他交易或事件，記錄 Date©指的是我們的A類普通股(或其他適用證券)持有人有權收取現金的任何股息、分配或其他交易或事件，我們的A類普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的證券或其他財產或在 ，為確定有權收取該等現金的A類普通股(或該等其他 證券)的持有人而訂定的日期，證券或其他財產(不論有關日期由本公司董事會或獲正式授權的委員會、法規、合約或其他事宜所定)。

根據納斯達克全球精選市場適用的上市標準，我們獲準在至少20個工作日的 期間內，以任何金額提高票據的換算率，前提是我們的董事會或其委員會認定此類增加符合我們的最佳利益。根據納斯達克全球精選市場適用的上市標準，我們也可能(但 不需要)提高轉換率，以避免或降低我們的A類普通股持有人的所得税或與股息或股份分配(或 收購股份的權利)或類似事件相關的購買A類普通股的權利。

在某些情況下，包括向持有 A類普通股的股東分配現金股息，持有人可被視為因調整或未調整換算率而收到須繳納美國聯邦所得税的分配。有關調整轉換率的美國聯邦所得税 處理方法的討論，請參見“美國聯邦所得税考慮事項”。

如果我們在將票據轉換為A類普通股時有效的權利計劃 ，您除了將收到與此類轉換相關的A類普通股的任何股份外，還將獲得該權利計劃下的權利。但是，如果在任何 轉換之前，權利已按照適用的權利計劃的規定從A類普通股的股份中分離出來，則在分離時，轉換率將被調整，猶如我們向所有或 基本上所有的A類普通股持有人、股本股份、負債證明文件分發，上述第(3)款所述的資產、財產、權利、期權或認股權證，可在 到期、終止或贖回時重新調整。

除本公告所述外，吾等將不會調整發行吾等 A類普通股或任何可轉換為或可交換為吾等A類普通股的證券或購買吾等普通股或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。例如，轉換 速率將不會調整：

•

根據任何目前或未來的計劃發行我們的A類普通股的任何股份時，根據任何計劃規定對我們證券支付的股息或利息 進行再投資，並在任何計劃下對我們的A類普通股的額外可選金額進行投資；

S-50

•

發行任何A類普通股或期權或根據任何現有或未來僱員購買該等股份的權利時， 本公司或本公司任何附屬公司的董事或顧問福利計劃或計劃(上文所述的權利計劃除外)；

•

根據上一項所述且於首次發行當日尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行吾等A類普通股的任何股份；

•

根據公開市場股份回購計劃或其他 回購我們A類普通股的任何股份時回購交易(包括但不限於通過任何結構性或衍生交易，如加速股份回購衍生工具)，並非上文第(5)款所述的 性質的要約或交換要約；

•

僅為更改我們A類普通股的票面價值；或

•

應計及未付利息(如有的話)。

如果對上述規定所要求的換算率進行 調整將導致換算率的變化少於1%，則儘管有上述規定，我們仍可在我們的選擇時推遲並繼續進行這種 調整，但所有該等遞延調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(I)當所有該等遞延調整會導致兑換 匯率有至少1%的合計變動；(Ii)任何票據的兑換日期(如實物結算適用於該兑換)或適用觀察期的每個交易日(如現金結算或合併結算適用於該兑換)； (Iii)發生基本變動或構成整體基本變動的日期；及(Iv)2023年12月1日。上一句所述規定稱為1%規定。

對換算率的調整將計算為每股最接近的1/10，000。

A類普通股的資本重組、重新分類和變化

在下列情況下：

•

對我們的A類普通股進行資本重組、重新分類或變更(面值變動或因分拆或 合併而產生的變動除外)，

•

任何涉及我們的合併、合併或合併，

•

向 另一人出售、轉易、轉讓或租賃本公司及本公司所有或大部分附屬公司的任何合併財產及資產(整體而言)，或(或)將其全部或大部分出售、轉易、轉讓或租賃予 另一人，或

•

任何法定的股票交易，

在每種情況下，如 我們的A類普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，即股票交易事件Ⅸ)，則在 股票交易事件的有效時間內，我們的A類普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，吾等或繼任人或收購公司(視屬何情況而定)將與受託人訂立一份未經持有人同意的補充契約，惟在股份交換事件生效時間 及之後，將每1 000美元本金數額的票據轉換為將這種本金數額的票據轉換為股票的種類和數額的權利，其他證券或其他財產或資產 (包括現金或其任何組合)，即持有相當於緊接該等股份交換事件前的換股比率的若干A類普通股的持有人本會擁有或有權收取的其他證券或其他財產或資產 (包括現金或其任何組合)

S-51

在此類股票交換事件發生時( Property©)。然而，在股份交換事件生效時及之後，(I)吾等或繼任人或收購公司(視屬何情況而定)將繼續有權決定轉換票據時須予支付或交付(視屬何情況而定)的代價的形式；(Ii)本公司或其繼任人或收購公司(視屬何情況而定)將繼續有權決定在轉換票據時須予支付或交付的代價的形式，如“換股時交收”項下及(Ii)(X)項下所述，(Ii)(X)任何在換股時結算項下所列票據在 兑換時須以現金支付的任何款額，將繼續以現金支付，(Y)本公司的A類普通股的任何股份，如本公司在兑換時須交付的 票據在轉換時結算，將以該數目的該等A類普通股持有人在該等股份中將會收到的參考財產的金額及類型交付 ；及(Y)本公司的A類普通股的任何股份在兑換時須按該數目的股份持有人收取的參考財產的數額及類型交付 。(Z)每日的VWAP將根據我們的A類普通股的一股持有人在該等股票交易事件中將會收到的參考物業單位的價值而計算，而(Z)每日的VWAP將根據我們的A類普通股持有人在該等股份交易事件中所收到的參考物業單位價值計算。如果股票交易所 事件導致我們的A類普通股被轉換為或交換為獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇而確定)， 票據可兑換的參考財產將被視為我們的A類普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均數。如果我們的A類普通股持有人在 此類股票交易活動中只收到現金，那麼，對於在該股票交易事件生效日期之後發生的所有轉換(I)每1，000美元本金金額轉換時應支付的對價應僅為現金，其金額應等於 轉換日期的有效換算率(如下表所述可增加)。在完成整筆轉換時應增加換算率。根本變化或在贖回期內(Ⅸ)，乘以(Ii)本公司將於緊接兑換 日後第二個營業日向兑換持有人支付有關現金金額，以履行兑換義務。在作出有關決定後，吾等會在切實可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理人(如受託人除外)有關吾等A類普通股持有人所收取代價的類型及金額的加權平均數。

規定該等票據可轉換為參考物業的補充契約亦將 作出反稀釋及其他調整，而該等調整將盡可能與上文所述的按市盈率調整作出的調整相若。如任何該等股份交換事件的參考財產 包括除吾等或繼任或購買公司(視屬何情況而定)以外的公司的股份、證券或其他財產或資產(現金或現金等價物除外)，則在該等股份交換事件中，該等其他公司亦會籤立該等補充契據的股份、證券或其他財產或資產(現金或現金等價物除外)，而該等補充契約將載有該等額外條文，以保障持有人的利益，包括持有人有權要求吾等於下文所述的基本 變更時購回其票據，而根據上文所述，倘董事會合理地認為因上述原因而有需要，則該等補充契約將允許持有人要求吾等購回下文所述的票據。我們將在契約中同意不成為任何此類股票交易事件的當事方，除非其條款與前述條款一致。

價格調整

只要契約中的任何條款要求我們計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換值或每日結算 數天內的金額(包括但不限於觀察期和為實現整體基本變化而確定普通股價格µ的期間(如果有的話)，則包括但不限於觀察期和期間(如有)，我們的董事會或其委員會 將對每一項進行適當的調整，以考慮到對已生效的換算率的任何調整，或需要對換算率進行調整的任何事件。除息 日、生效日期或到期日發生在上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日換算值或每日結算金額計算期間的任何時間。

S-52

在作出整體基本變動時或在贖回 期間兑換時的換算率的增加

如(I)任何基本變更(定義如下，並在 實施該定義的任何例外或例外情況後確定，但不考慮該定義第(2)款中的但書，整體的基本變更Ⅸ)的生效日期Ⅸ(定義見下文)在票據到期日之前發生，則在該票據的到期日之前即可作出整體的基本變更(見下文的定義並在 後決定)，但不考慮該定義的第(2)款中的但書，而 持有人選擇兑換與該等重大變動有關的票據，或(Ii)吾等發出可選贖回協議項下所載的贖回通知，而持有人選擇在相關的 贖回期間轉換票據，則在某些情況下，我們將會：(I)根據“可選贖回協議”(可選贖回協議)發出贖回通知，而持有人選擇在相關的 贖回期間轉換票據，吾等將在某些情況下，如下文所述，通過若干額外的A類普通股股份(“額外股份”)提高為轉換而交還的票據的換算率。 就這些目的而言，如果有關轉換日期發生在以下期間，則票據的轉換將被視為與整個構成的基本變化相關，其中包括，整個 基本更改的生效日期，直至幷包括緊接有關基本更改回購日期前的營業日結束(如屬本會是基本更改但如不是其定義第(2)款中的但書，則為基本更改的情況下，則為基本更改，則為該基本更改的生效日期，但條件是第(2)款中的但書的生效日期為 ，但該日期亦包括在緊接有關基本更改購回日期前的營業日結束之日，則為該日的生效日期。緊接該等整體基本改變生效日期後的第35個交易日(該期間，即整個基本轉變期間)。

於交還票據以作全數基本變動時或在贖回期間內，吾等將按吾等之選擇，以實物結算、現金結算或合併結算方式履行吾等之 兑換義務，按下表所示增加之換算率計算，以反映額外股份，正如在 轉換時結算所述，但是，如果在基本更改定義第(2)條所述的任何製造整體基本更改中，我們的A類普通股的代價是完全由現金組成的，則對於 在該製造整體基本更改生效日期後對 進行的任何轉換，兑換債務將僅根據交易的普通股價格(定義見下文)計算，並將被視為每1，000美元的兑換票據本金金額等於換算率(包括反映本節所述額外股份的任何增加額)乘以該股票價格。在這種情況下，轉換義務將在轉換日期後的第二個工作日確定並以現金支付給持有人。我們將在生效日期後五個工作日內以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果不包括受託人)任何完整的基本變更的生效日期 。

增加換股比率的額外股份(如有的話)的數目，將參考下表，根據整體基本變動發生或生效的日期(生效日期Ⅸ)或贖回通知日期(視何者適用而定)，決定 。及(或被視為已支付)本公司A類普通股在作出整體基本變動或於贖回通知日期(普通股價格Ⅸ)所支付的每股價格(或被視為已支付的價格)，以及在作出整體基本變動或於贖回通知日期當日支付的價格(或被視為已支付的價格)。如果我們的A類普通股的持有人僅以現金換取其A類 股票，則股票價格將為每股已支付的現金金額，而該現金是基本變化定義第(2)條所述的整個基本變化中的現金。否則，股票價格將是我們的A類普通股在連續五個交易日期間內最後報告的銷售 價格的平均值，這五個交易日結束，並且包括在整體基礎更改生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)之前的交易日。倘贖回期間內的兑換亦被視為與全部兑換的基本變動有關，則擬兑換票據的持有人將有權就適用的贖回通知日期或適用的兑換全額基本變動的生效日期的首個兑換率作出一次提高，但以 為限；如兑換期間內的兑換亦被視為與作出全部兑換的基本變動有關，則持有該兑換的票據的持有人將有權就適用的贖回通知日期或適用的全部兑換基本變動的生效日期，將兑換率提高一次，而就本條而言，後一事件將被視為未發生。

S-53

下表各欄標題所列的股票價格將從調整票據 換算率的任何日期起進行調整。調整後的股價將等於緊接調整前的股價，成倍乘以分數，其分子為緊接 調整前引起股價調整的換算率，其分母為經如此調整的換算率。下表所列的額外股份數目，將以與“換股比率調整”項下所列 換股比率相同的方式及同時作出調整。

下表列出按 計算，每1，000美元本金金額在每個股票價格和生效日期或贖回通知日期(視何者適用而定)增加換股比率的額外股份數目：

		股票價格
生效日期/ 贖回通知書 日期		$35.77				$38.00				$41.00				$46.50				$50.00				$60.45				$70.00				$80.00				$100.00				$125.00				$150.00
June 10, 2019			6.4514				5.7871				4.8456				3.5488				2.9340				1.7070				1.0637				0.6533				0.2383				0.0498				0.0014
June 1, 2020			6.4514				5.7844				4.7822				3.4875				2.8464				1.5909				0.9531				0.5596				0.1819				0.0277				0.0000
June 1, 2021			6.4514				5.7816				4.7188				3.2875				2.6286				1.3757				0.7717				0.4191				0.1094				0.0066				0.0000
June 1, 2022			6.4514				5.5937				4.4480				2.9394				2.2662				1.0534				0.5234				0.2450				0.0387				0.0000				0.0000
June 1, 2023			6.4514				5.2271				3.9329				2.3041				1.6288				0.5676				0.2084				0.0643				0.0000				0.0000				0.0000
June 1, 2024			6.4514				4.8108				2.8854				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

上表中可能沒有列出確切的股票價格和生效日期或贖回通知日期，在這種情況下：

•

如股票價格在表內兩個股票價格之間，或生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)在兩個生效日期 或贖回通知日期(視屬何情況而定)之間，可提高換股比率的額外股份數目，將以下列日期(如適用)為基礎，由設定於 較高及較低股價的額外股份數目與較早及較晚生效日期或贖回通知日期(如適用)之間的直線插值法決定。一年365天。

•

如果股票價格高於每股150.00美元(須以與上表 欄標題所列股票價格相同的方式進行調整)，則不會在換股比率中添加額外股份。

•

如股票價格低於每股35.77美元(須按上表 欄標題所列股票價格相同的方式調整)，則不會在換股比率中增加額外股份。

儘管有上述規定，在任何情況下，每1，000美元本金票據的換算率均不得超過27.9563股A類普通股，但須以與“換股比率調整”中所列換算率相同的方式進行調整。

我們有義務提高與整體基本變化相關或在贖回期間轉換的票據的兑換率，這可被 視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於合理和公平補救的一般原則。

基本面變化允許持有者要求我們回購票據。

如果在到期日之前的任何時間發生了根本性的變化(如本節所述)，持有者將有權要求我們以現金方式回購他們所有的 票據或其任何部分。

S-54

其本金數額等於1 000美元或整數倍於1 000美元。基本更改回購日期由我們指定的日期不少於20個或更多 在我們的基本更改通知日期後35個工作日，如下所述。根本變更回購日期應推遲，以使我們能夠遵守適用的法律，因為這種 適用法律的變化發生在契約的日期之後。

我們需要支付的基本更改回購價格將等於要回購票據的 本金的100%，加應計及未付利息，但不包括基本變更購回日期(除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後，但在 與該定期記錄日期有關的利息支付日期或之前)，在此情況下，我們將在該定期記錄日期向記錄持有人全額支付應計及未付利息，基本變更回購價格 將等於要回購票據本金的100%)。

如果發生以下任何情況，則本票最初簽發後的 時間將被視為發生了重大變化：

(1)

除我們、我們的直接或間接全資子公司、我們的 和他們的員工福利計劃外，“交易法”第13(D)條含義所指的註冊人或企業集團，應向(或任何後續計劃、表格或報告)或任何計劃提交計劃表、表格或報告，但不包括我們、我們的直接或間接全資子公司、我們的 和他們的員工福利計劃。根據“交易法”披露該個人或團體已成為“規則”所界定的直接或間接受益的 所有人的表格或報告13D-3根據“交易法”，(I)我們的A類普通股佔我們A類普通股投票權的50%以上，或(Ii)我們的普通股 權益佔我們普通股總投票權的50%以上；提供就第(I)及(Ii)款而言，吾等A類普通股及吾等B類普通股直接或間接實益擁有(定義見“交易法”第13d-3條)的投票權，由許可持有人(定義見下文)或任何許可受讓人(如本公司註冊證明書 所界定，於契據日期生效)，(A)本公司A類普通股及B類普通股的任何股份，只要該等A類普通股或B類普通股的股份，於契據日期由該等準許持有人(或該等準許持有人的任何準許受讓人)直接或間接實益擁有，則不包括(A)吾等A類普通股或吾等B類普通股的任何股份；及(A)吾等A類普通股或B類普通股的任何股份，只要該等股份為吾等的A類普通股或B類普通股的股份，視情況而定， 是否由該許可持有人(或該許可持有人的任何許可受讓人)直接或間接實益擁有，及(B)該許可持有人(或 該許可持有人的任何許可受讓人)在該契約日期後直接或間接實益擁有的任何A類普通股股份(或該等準許持有人的任何準許受讓人)根據在契據日期仍未清繳的股權授予(或 該準許持有人(或該準許持有人的任何準許受讓人)行使或轉換股權)，或其後根據本公司的一項或多項股權激勵計劃而批出；

(2)

完成(A)任何資本重組，將我們的A類普通股重新分類或更改(但因分拆 或合併或根據在契約日期生效的公司註冊證書將我們的B類普通股轉換為A類普通股而引起的更改除外)，因此我們的A類普通股將被轉換為或交換為股票，其他證券、其他財產或者資產；(B)吾等的任何股份交換、合併或合併，而根據該等交易、合併或合併，吾等的A類普通股將轉換為現金、證券或其他 財產或資產；或(C)在一宗交易或一系列交易中，將吾等及吾等附屬公司的全部或實質上全部或主要全部綜合資產出售、租賃或其他轉讓予除吾等其中一間直接或間接全資附屬公司以外的任何人士；提供, 然而，在第(B)款所述的交易中，在緊接上述 之前，我們普通股的所有類別的持有人

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交易在緊接該項 交易後，直接或間接擁有持續的或尚存的法團或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，與緊接該項交易前的該等擁有權所佔的比例大致相同，並不是根據本條第(2)款所作的基本改變；

(3)

我們的股東批准任何清算或解散我們的計劃或建議；或

(4)

我們的A類普通股(或作為附註基礎的其他普通股)不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或 納斯達克全球市場(或其各自的任何繼任者)上市或報價。

上述第(1)或(2)款所述的一項或多項交易不構成根本改變，但是，如果我們的A類普通股股東已收取或將收取的對價的至少90%不包括零碎股份的現金付款和 異議人士的現金付款，與該等交易有關的一項或多項交易，包括在紐約證券交易所上市或報價的普通股，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球 市場(或其各自的任何繼任者)或將在與該等一項或多項交易有關的一項或多項交易中發出或交換時被如此上市或報價，並因該等交易或交易而產生該等代價，除就零碎股份支付的現金 及就持不同政見者而作出的現金付款外，法定估價權(除上文在轉換權利項下所載條文另有規定外)將成為附註的參考 財產。

如果在任何交易中，我們的A類普通股被另一實體的證券所取代，則在 任何相關的整股基本變動期結束後(或者，如果交易若不是在緊接前段的情況下，在該交易的生效日期 之後，本應是基本變化或構成整個基本變化的交易)之後發生，上述基本變化定義中對我們的提及應改為對該其他實體的提及。

許可持有人指的是(A)James R.Scapa，我們的(B)聯席創辦人及聯席創辦人喬治·J·基督(George J.Christian)，彼為聯席創辦人及本公司董事長及行政總裁，並於契據日期獲委任為本公司之聯席創辦人。

為了定義 在上面的根本改變的目的，根據該定義的第(1)款和第(2)款構成基本變更的任何交易(不實施第(2)款的但書)應被視為僅根據該定義第(2)款作出的根本 變更(除第(2)款的但書另有規定外)。

在 重大變化發生後的第20天或之前，我們將向票據的所有持有人、受託人和支付代理人提供一份關於發生基本變化和由此產生的回購權利的書面通知。除其他事項外，該通知應説明：

•

造成根本變化的事件；

•

基本變更的生效日期；

•

持有人行使回購權利的最後日期；

•

基本變動回購價格；

•

基本變更回購日期；

•

支付代理和轉換代理的名稱和地址(如果適用)；

•

如適用，換算率及對換算率的任何調整；

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•

持有人已交付基本變更回購通知的票據，只有在持有人根據契約條款有效撤回基本變更回購通知後，方可轉換；及

•

持有者必須遵循的程序要求我們回購他們的票據。

在發出該等通知的同時，我們會透過新聞稿，或透過當時可能使用的其他公開媒介，在我們的網站上公佈有關資料。

若要行使基本變更回購權利，您必須在緊接基本 變更回購日期前的營業日或之前，向付款代理交付要回購的票據(已正式背書轉讓)以及書面回購通知。每份回購通知必須説明：

•

如果有證書，您的票據的證書號碼將交付以供回購；

•

要回購的票據本金的一部分，必須為1，000美元或其倍數；以及

•

該等票據將由吾等根據該等票據及契約的適用條文予以購回。

如果附註不是憑證式的，該回購通知必須符合適當的DTC程序。

持有人可於緊接基本變更購回日期前的營業日 前以書面通知付款代理人撤回任何回購通知(全部或部分)。退出通知應説明：

•

被撤回票據的本金，必須為1 000美元或其整數倍數；

•

如已發出證明書，則該等已撤回的票據的證明書編號；及

•

本金金額(如有)仍受回購通知的約束，該通知必須為1，000美元或其整數倍數。

如果附註不是憑證式的，則此類退票通知必須符合適當的直接技術合作程序。

我們將被要求在基本變更回購日期回購這些票據。行使購回權利的持有人將於(I)基本變更購回日期及(Ii)賬項轉讓或票據交付時間的較後日期收取 基本變更回購價款。如果支付代理人持有的資金足以支付在基本變更回購之日票據的基本變動價 ，則對於已適當交還以供回購且未被有效撤回的票據：

•

該等票據將不再未償還，而利息將不再累積(不論該等票據是否已作簿記轉讓，亦不論該等票據是否 交付付款人)；及

•

持有人的所有其他權利將終止(但獲得基本變更回購價款的權利除外)。

對於根據基本變更回購通知提出的任何回購要約，如果適用法律要求，我們將：

•

遵守規則的規定13E-4、第14E-1條規則和當時可能適用的“交易法”規定的任何其他投標報價規則；

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•

根據“交易法”提交一份時間表或任何其他規定的時間表；以及

•

否則，在所有重大方面遵守所有聯邦和州證券法與我們的任何要約回購票據；

在每一種情況下，為了允許本協議項下的權利和義務，根本變更允許持有人要求我們 回購票據，以在契約中規定的時間和方式行使票據。

倘在首次發行票據日期後，因法律或 規例有所改變，任何證券法的條文與契據中有關吾等在作出重大變更時購買該等票據的義務的條文有所牴觸，我們將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此衝突而被視為違反了本契約的該等條款所規定的我們的義務。

倘票據本金已加速，且於 該日或之前並未撤銷，則不得於任何日期按持有人之選擇購回任何票據(惟因吾等拖欠就該等票據支付之基本更改購回價款而加速購回之票據除外)，而本票之本金金額於該日或該日之前仍未取消(惟因吾等未能就該等票據支付基本更改購回價款而加速購回之票據除外)。

儘管本合同有任何相反規定，但如果第三方以同樣的 方式提出該等要約，我們將不會被要求在基本變更時回購或提出回購該等票據，同時也不會要求以其他方式遵守契約中對吾等提出的要約的要求，否則我們將不再被要求回購或提出回購該等票據的要約(如果第三方以相同的 方式)提出該等要約，我們將不會因此而被要求購回或提出回購該等票據的要約。及該等第三方購買所有已妥為交還且並未根據其要約以同樣 方式有效撤回的票據，同時及以其他方式符合契約所載有關吾等作出要約的規定。

持有人的回購權利 可能會使潛在的收購者望而卻步。然而，根本的變更回購功能並不是管理層知道採取一系列反收購規定的任何方式或計劃的一部分來取得對我們的控制權的任何具體努力的結果。

術語“基本更改”僅限於特定交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他 事件。此外，當發生高槓杆交易、重組、合併 或涉及吾等的類似交易時，吾等提出於基本變更時回購該等票據的規定，可能不能保障持有人的權益。

此外，持有人可能無權要求吾等購回其票據，或有權要求吾等於兑換時提高換算率(如下文所述)。倘涉及吾等董事會的 組成有重大改變，則於兑換時或於贖回期間提高換算率，除非該等變動與本公司董事會的組成有重大改變有關，則不在此限。(B)持有人可能有權要求吾等購回其票據，或有權要求本行提高換算率(如上文所述)。如本文所述的根本性的變化或整個根本性的變化。

基本變更的 定義包括與出售、租賃或以其他方式轉讓本公司全部或實質上全部合併資產有關的短語。根據適用的法律，實質上 所有爭議一詞沒有明確的既定定義。因此，由於出售、租賃或以其他方式轉讓少於我們所有資產的結果，票據持有人要求我們回購其票據的能力可能是不確定的。

如果發生根本變化，我們可能沒有足夠的資金支付基本變化回購價格。我們以現金回購票據的能力也可能受到限制，因為我們無法通過從我們的子公司的股息、我們當時現有借款安排的條款或其他方式獲得用於此類回購的資金。請參閲與 票據相關的風險我們可能無法籌集必要的資金以現金結算票據轉換或在

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根本變化，而我們目前的債務包含，並且我們未來的債務可能包含對我們在轉換或回購票據時支付現金的能力的限制。如果我們在基本變化後不能在需要時回購票據，我們將在契約下違約。根據我們的循環信貸協議，根本性變化的發生很可能構成違約事件，這也限制了我們在發生根本性變化時支付現金的能力。此外，我們已經並可能在未來發生其他債務，其控制規定也有類似的變化，允許此類其他債務的持有人加速這種債務，或要求我們在發生類似事件時或在某些特定日期回購該債務。

資產的合併、合併和出售

本契約將規定，吾等不得與另一人合併或與 合併，或將吾等的全部或大部分財產及資產出售、轉易、轉讓或租賃給另一人，除非(I)由此產生的、尚存的或受讓人(如果不是我們)是根據 美國法律組建和存在的公司，任何州或哥倫比亞特區，和該公司(如果不是我們)通過補充契約明確承擔我們在票據和契約項下的所有義務；及(Ii)在該交易生效後，立即 沒有發生違約或違約事件，且仍在契約項下繼續發生。在任何該等合併、合併或出售、轉易、轉讓或租賃時，由此產生的、尚存的或受讓人(如 不是吾等)將繼承並可行使本契約項下吾等的每項權利及權力，而吾等將解除附註及契約項下的義務，惟任何該等租賃除外。

雖然該契約將允許此類交易，但上述某些交易可能構成一種根本性變化，允許 每個持有人要求我們如上文所述回購該持有人的票據。

就本契諾而言，將吾等一間或多間附屬公司的全部或大部分財產及資產出售、轉易、轉讓或 租賃予另一人，而該等財產及資產如由吾等而非該等附屬公司持有，將構成吾等所有或大部分財產 及資產(以綜合基準計算)，須被視為將吾等的全部或主要全部財產及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人。

資產合併、合併及出售部分取代隨附招股章程標題為“高級債務證券合併、合併或出售”標題下的一節，而基準契約第10條及第4.05條將不適用於附註。

默認事件

以下每一項都是與註釋相關的默認事件：

(1)

到期應付時拖欠支付任何票據的利息，並繼續拖欠30天；

(2)

在任何票據的到期日到期應付、任選贖回、任何所需回購、宣佈 加速或其他情況下，在支付本金方面的失責行為；

(3)

吾等未能履行本公司在行使持有人兑換權利時根據契據兑換票據的義務，且該等未能履行的情況持續 五個營業日；

(4)

本行未能發出基本變更通知(如上文所述)，則允許持有人要求我們回購票據，並就所述之全部基本更改發出通知 。

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在以下情況下，根據全部基本變化或在贖回期內的特定分配或特定公司 事件的通知，在轉換時增加換算率，如在指定的公司事件中所描述的，在每種情況下，在指定的公司事件上進行轉換；

(5)

本公司未能履行本公司根據本公司的合併、合併及出售資產所承擔的義務；

(6)

我們在收到受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人的書面通知後60天內， 未能遵守本公司在該等票據或契約中所載的任何其他協議；

(7)

吾等或吾等任何附屬公司拖欠任何按揭、協議或其他票據，而根據該等按揭、協議或其他票據，吾等及/或任何該等附屬公司合共可能有超過$2，500，000(或其外幣等值)的借款超過$2，500萬，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元(或其外幣等值)，不論此類債務現在是否存在，或今後是否將產生 (I)導致該等債務在其規定的到期日之前成為到期應付的債務，或(Ii)構成在規定的到期日(在所有 適用的寬限期屆滿後)未能在規定的到期日(在所有 適用的寬限期屆滿後)支付任何該等債務的本金，在宣佈加速或其他情況下，如在受託人向我們發出書面通知後30天內，該加速並未被撤銷或取消，或該不付款或違約行為未獲治癒或 放棄，或該等債項未獲償付或清償(視屬何情況而定)，則該等債務須在受託人向我們發出書面通知後30天內予以撤銷或取消，或如該等債務仍未獲償付或清償(視屬何情況而定)，或由持有至少25%本金的未償還票據的持有人向吾等及受託人收取 ；

(8)

本公司或任何重要附屬公司(定義見下文)的若干破產、無力償債或重組事件；或

(9)

針對吾等或吾等任何重要附屬公司作出的一項或多項涉及支付總額為2，500，000美元(或其外幣等值)或以上(不包括保險所涵蓋的任何金額)的最終判決，而該判決並無解除、保税、支付，在以下日期後60天內放棄或中止上訴權利：(I)上訴權利在沒有上訴開始的情況下終止的日期，或 (Ii)所有上訴權利被取消的日期。(I)上訴權利已屆滿的日期(如無上訴開始)，或 (Ii)所有上訴權利被終絕的日期。

就第(8)及(9)條而言， 重要附屬公司一詞具有第1條規則所載的涵義。美國證券交易委員會頒佈的在契約簽訂之日有效的S-X條例第1-02條， 規定，如附屬公司符合其定義第(3)條的標準，但不符合該條第(1)或(2)款的標準，該附屬公司不應被視為重要附屬公司，除非該附屬公司於所得税、特別項目及會計原則變更(不包括任何非控股權益)於釐定日期前最後一個完成財政年度的收入或虧損超過$1，500，000的情況下，由持續經營所得或虧損超過$1，500，000，000的情況下，該附屬公司不應被視為重要附屬公司。

如發生違約事件並仍在繼續，受託人或向吾等及受託人發出書面通知之未償還票據本金至少25%之持有人 ，可宣佈所有票據之本金及應計及未付利息(如有)100%為到期應付利息。在某些情況下 破產，破產或重組涉及我們，100%的本金和應計和未付利息的票據將自動成為到期和應付。一旦宣佈加速，該本金和應計未付的 利息(如果有的話)將立即到期並支付。

儘管有上述規定，契約將規定，在我們選擇的範圍內，違約事件的唯一 補救辦法是：(I)我們未能根據“信託保險法”第314(A)(1)條向受託人提交根據“交易法”第13條或 15(D)條要求我們向證券交易委員會提交的任何文件或報告；或(Ii)我們沒有根據“信託保險法”第314(A)(1)條向受託人提交任何文件或報告。)我們未能履行下文所載各項報告所規定的義務，將要,

S-60

在發生這種違約事件後，完全由收取票據附加利息的權利組成，利率等於：(I) 本金的年率0.25% 在自開始的期間內的每一天的未付票據，包括，該違約事件首次發生並在以下較早日期終止的日期：(X)該違約事件根據契約在 中被治癒或有效放棄的日期；(Y)緊接其後第135天，包括，該違約事件首次發生的日期，及(Ii)如該違約事件在緊接其後的第136天 之前並未治癒或有效地放棄，幷包括該違約事件首次發生的日期，則自該日起的每一天的未償還票據本金的0.50%每年，及包括該日起計的每一天的未償還票據本金的0.50%；及(Ii)如該違約事件在緊接其後的第136天前未獲糾正或有效地放棄，幷包括該違約事件首次發生的日期，緊接 之後的第136天，幷包括該違約事件首次發生的日期，並在以下日期之前結束：(X)根據契約治癒或有效放棄違約事件的日期；(Y)緊接 之後的第270天，包括該違約事件首次發生的日期。在任何情況下，本段所述的額外利息在最初的 期間不會以每年超過0.25%的利率累計。於其後135天期間，不論導致 要求支付該等額外利息的事件或情況有多少宗，於其後135天期間內，不論有多少宗事件或情況導致該等額外利息支付，亦不論該期間或其後的135天期間內的年息為0.50%。

如吾等作出選擇，則該等額外利息的支付方式及日期將與該等票據的 所述應付利息相同，並將就所有來自及包括該等違約事件首次發生的日期在內的所有未償還票據累算，該等利息將於該等票據首次發生之日及(包括)該日起計，該日包括該等違約事件首次發生的日期，其後第270天(或該違約事件的較早日期 根據契據予以補救或有效地放棄)。於該違約事件發生後第271天(如該違約事件未能在該271天前根據契約被治癒或有效放棄)，該等額外利息 將停止累積，而票據將按上述規定加速發行。在發生 違約的任何其他事件時，本段所述契約的規定不會影響任何票據持有人的權利。如果我們不按照本段的規定選擇在違約事件後支付額外利息，或者我們已選擇支付額外利息，但在到期時未支付額外利息，則票據將立即 按上述規定加速支付。

為了選擇支付額外利息，作為在發生與未能履行前兩段規定的報告義務有關的違約事件後的頭270天的唯一補救辦法 ，我們必須在上述 選擇開始之前通知所有票據持有人、受託人和支付代理人。270天。如吾等未能及時發出該等通知，本公司將立即按上述規定加速該等附註。

如果法院認為加速支付的任何票據上的任何部分為未賺取的利息，則法院可以不允許追回任何此類 部分。

已發行票據本金過半數的持有人可放棄以往的所有違約行為(但不支付 本金或利息的情況除外，(I)如(I)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令衝突，及(Ii)所有現有的違約事件，則撤銷該等加速處理的票據及其 後果，或(Ii)撤銷所有現有的失責事件，或(Ii)撤銷所有現有的失責事件，並撤銷該等加快處理該等附註及其 後果的決定，或撤銷(I)撤銷該等附註或其 後果；及(Ii)撤銷所有現有的違約事件，除未支付票據本金和利息外， 僅因此類加速聲明而到期的票據已被治癒或放棄。

每一持有人應有權收到下列貨物的付款或交貨，視情況而定：

•

本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用)；

•

應計及未付利息(如有的話)；及

S-61

•

轉換時應考慮的事項，

其 票據，在契約中明示或規定的相應到期日或之後，或為強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)而提起訴訟，以及收取該等付款或交付(視屬何情況而定)的權利(視屬何情況而定)，在該等日期當日或之後，未經該等持有人同意，不得減損或影響該等日期。

如果發生違約事件且 仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令 滿意的彌償或擔保，以避免任何損失、責任或開支。除強制執行到期時收取本金或利息的權利，或在轉換時收取或交付到期對價的權利外，任何持有人不得就契據或票據尋求任何補救，除非：

(1)

該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(2)

持有未償還票據本金不少於25%的人已要求受託人尋求補救；

(3)

該等持有人已就任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令其滿意的保證或彌償；

(4)

受託人在接獲該項要求及提供該項保證或彌償後60天內，並沒有遵從該項要求；及

(5)

未清償票據本金過半數的持有人並未向受託人發出指示，而受託人認為該指示不符合該等 在該等指示內的要求。60天。

在受若干限制的規限下，持有 本金過半數的未償還票據的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可得的任何補救辦法，或行使授予受託人的任何信託或權力。

該契約將規定，如果違約事件已經發生並根據該契約繼續發生，受託人在行使其權力時將被要求使用謹慎人士在處理其自身事務時將使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認定不適當地 損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取該等行動而導致的任何損失、 責任或開支，獲得令受託人滿意的彌償或保證。

契約將規定，如果違約發生且仍在繼續，且受託人實際上已知 ，受託人必須在違約發生後90天內將違約通知送達每個持有人。除未能支付任何票據的本金或利息或因轉換而欠付或交付 代價的情況外，只要受託人真誠地裁定扣付通知符合持有人的利益，受託人可暫緩通知。此外，我們必須在每個會計年度結束後120天內，向受託人交付一份證書，表明簽字人是否知道上一年度發生的任何違約情況。我們亦須在 本公司的負責人員得悉該等事件發生後30天內，向受託人送達書面通知，述明根據該契約將構成失責的任何事件、該等事件的狀況，以及我們正就該等事件採取或擬採取的行動；但如該違約已在契約所規定的適用寬限期(如有的話)內治癒，則我們無須 交付該通知。

S-62

贖回價格、基本變更回購價格、本金及利息在到期時並非 的支付，則自規定的付款日期起，將按當時適用的利率累計年息。

DEFAULT©部分取代隨附招股説明書標題下的“高級債務證券描述”部分，以取代完整的“高級契約協議”下的違約事件。

修改和修正

除某些例外情況外，經當時未償還票據本金(包括但不限於就購回、投標或 交換要約而取得的同意)的持有人同意後，可修訂契約或該等票據，並可在某些例外情況下修改該契約或該等票據，但須受某些例外情況所規限；該等契約或該等票據須經當時未償還票據的本金(包括但不限於就購回、投標或 交換要約而取得的同意)的持有人同意，任何過往的失責或遵守任何條文的情況，均可在當時未償還票據本金的過半數持有人的同意下放棄(包括(但無 限制)就購回票據、投標或交換要約而取得的同意)。但是，未經受影響的未清償票據的每一持有人同意，除其他外，任何修改不得：

(1)

減少持有者必須同意修改、補充或放棄的票據本金數額；

(2)

降低利率或延長支付任何票據利息的規定時間；

(3)

減少任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4)

除契約允許或要求外，對票據的轉換權產生不利影響的任何更改；

(5)

降低任何票據的贖回價格或基本變更回購價格，或以對票據持有人不利的任何方式修改或修改我們支付此類 付款的義務，無論是通過修改或放棄契諾、定義或其他條款中的規定；

(6)

以貨幣或在付款地點付款的票據，但該票據所列明的票據不在此限；

(7)

改變音符的等級；

(8)

損害任何持有人在到期日或之後收取該等持有人票據的本金及利息付款的權利，或為強制執行該持有人票據上或與該等持有人票據有關的任何付款而提起訴訟的權利；或

(9)

對要求每個持有人同意的修正條款或棄權條款作出任何修改。

未經任何持有人同意，吾等及受託人可將契約或任何附註修訂為：

(1)

糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)

規定由一家繼承公司承擔我們在契約項下的義務；

(3)

增加對附註的擔保；

(4)

保管筆記；

(5)

為持有人的利益而加入我們的契諾或違約事件，或放棄根據契約賦予我們的任何權利或權力；

S-63

(6)

作出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的變更；

(7)

提高契約中規定的轉換率；

(8)

規定由繼任受託人接受委任，或協助多於一名受託人或付款代理人管理契據下的信託；

(9)

不可撤銷地選擇一種結算方法或規定的美元數額，或取消我們選擇一種結算方法的權利；

(10)

就上述轉換權利項下所描述的任何股份交換事件而言，本公司A類普通股 股份的資本重整、重新分類及更改，規定該等票據可轉換為參考財產，惟須符合上述轉換權利及結算時所述的規定，並在契約明確規定的範圍內，對 的條款作出若干相關更改；

(11)

遵守證券交易委員會根據“信託保險法”就契約資格提出的任何要求；或

(12)

使契約的條款符合初步招股説明書附錄中附註Ⅸ部分的説明，並以相關定價條款 表作為補充。

持有人無須批准任何擬議修訂的特定形式。如果這些持有人批准擬議修正案的 實質內容，就足夠了。在契約項下的修訂生效後，我們須向持有人(連同一份副本給受託人)送交一份簡介該修訂的通知。然而，未能向所有持有人發出此類 通知，或通知中的任何缺陷，均不會損害或影響修訂的有效性。

這一修改和 修改©部分取代了所附招股説明書標題下的高級債務證券的説明部分。修改契約；放棄全部權利。

放電

吾等可於票據到期應付(不論於到期日、任何贖回日期、任何基本變更購回日期、轉換或其他日期)後，將所有未付票據交付證券註冊處註銷，或向受託人存放或交付(如適用)，以履行及履行本契約下的 義務。現金或現金及/或A類普通股股份，僅為滿足已發行轉換(如適用)而足以支付所有已發行 票據及支付吾等根據契約須支付的所有其他款項。該等解除須受契約內所載的條款所規限。

這 責任解除條款部分取代了所附招股説明書標題“高級債務證券責任解除責任條款的完整描述”下的部分。

關於附註的計算

除上文另有規定外，我們將負責根據附註進行所有 計算。這些計算包括但不限於股票價格、我們的A類普通股最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日換算值、每日 結算金額、應付票據的應計利息和票據的換算率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將 向每個受信者和轉換代理以及每個

S-64

受託人和轉換代理有權最終依賴我們計算的準確性，而無需獨立核實。受託人應任何 票據持有人的書面要求，將我們的計算轉給該持有人。

報告

該契約將規定，根據“交易法”第13或15(D)條，我們必須向證券交易委員會提交的任何文件或報告(不包括任何此類信息、文件或報告，或其中的 部分，(須受保密處理及與證券交易委員會的任何函件所規限)必須由吾等在該等文件須提交證券交易委員會後15天內向受託人提交(以實施規則所規定的任何寬限期)。12B-25或“交易法”下的任何後續規則)。我們通過Edgar系統(或其任何後繼者)向SEC提交的文件將被視為在該等文件通過Edgar系統(或其任何後繼者) 提交時向受託人提交，但有一項諒解，即受託人不應負責確定此類文件是否已提交。根據 契約向受託人交付的報告、信息和文件僅供參考，而該信息和受託人收到的上述信息不構成對其中所載任何信息的建設性通知，也不構成可從其中所載的信息(包括我們遵守其中任何一項契約)中確定的建設性通知(關於該等信息，受託人有權完全依賴高級管理人員的證書)。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.BankNationalAssociation)是票據的初始受託人、證券註冊商、支付代理和轉換代理。美國銀行全國協會，以每一種身份，包括但不限於受託人、證券登記員、支付代理人和轉換代理人的身份，對於本文檔或相關文檔中包含的有關我們、我們的附屬公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或者對於我們或任何其他方未能披露可能已發生且可能影響此類信息的重要性或準確性的事件，不承擔任何 責任。

治理法

契約將規定其和附註，以及在契約或附註下產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並按照其法律解釋。

簿記、結算和結算

全球筆記

這些票據最初將以一張或多張全球形式的掛號票據的形式發行，沒有利息息票(“全球票據”)。發行後，每一份全球票據都將作為直接技術合作的保管人存放在受託人手中，並以直接技術合作的代名人 cede&Co.的名義註冊。

在全球票據中對實益權益的所有權將僅限於在DTC (©DTC參與者)擁有帳户的人或通過DTC參與者持有利益的人。我們期望根據DTC制定的程序：

•

在向DTC的保管人交存全球票據後，DTC將全球票據本金的一部分貸記承銷商指定的DTC 參與者的賬户；以及

•

全球票據中的實益權益所有權將顯示在DTC保存的記錄 中，並且這些權益的所有權轉移將僅通過DTC保存的記錄 (關於DTC的權益)進行。

S-65

參與者)和DTC參與者的記錄(關於全球説明中具有實益利益的其他所有者)。

除下文所述的有限情況外，全球票據中的實益權益不得交換為實物、憑單形式的票據。

全球註釋的簿記程序

在全球票據中的所有 權益將受DTC的操作和程序的約束，因此，如果您希望行使您對這些註釋的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些程序。 我們僅為方便投資者提供這些操作和程序的以下摘要。直接交易委員會的運作和程序由該結算系統控制，可隨時更改。我們、 承銷商或受託人均不負責這些操作或程序。

DTC告訴我們，它是：

•

根據紐約州法律組建的有限目的信託公司；

•

紐約州銀行法意義上的社會銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

“統一商法典”所指的清算公司；以及

•

根據“外匯法案”第17A條註冊的清算機構。

成立直接交易中心的目的是為參與者持有證券，並通過對 參與者賬户進行電子賬簿更改，促進參與者之間證券交易的清算和結算。直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他組織。其他人(如銀行、經紀人、交易商和信託公司)也可間接進入DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過與DTC參與者的託管關係進行清算或保持託管關係。非直接交易參與者的投資者只可通過直接交易參與者或直接交易委員會的間接參與者實益持有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的 證券。

只要DTC的被提名人是全球票據的註冊 所有者，該被提名人就契約項下的所有目的而言，將被視為該全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除下文規定的情況外，在全球票據中擁有實益權益的所有者：

•

將無權以其名義登記全球票據所代表的票據；

•

將不會收到或無權收取實物的、有證書的票據；以及

•

將不會因任何目的而被視為契約項下票據的擁有人或持有人，包括有關根據契約向受託人發出任何指示、指示 或批准的事宜。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個投資者必須依賴DTC的程序行使債券持有人在契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則依賴於投資者通過其擁有其 權益的DTC參與者的程序)。

全球票據所代表的票據的本金和利息將由受託人支付給作為全球票據的註冊持有人的DTC的提名人 。我們及受託人(包括

S-66

作為支付代理的身份)將有任何責任或責任向全球票據中的實益權益所有者支付款項、與DTC因這些權益而支付的記錄的任何方面或 支付的任何方面，或維護、監督或審查DTC與這些權益相關的任何記錄。

直接技術合作的參與方和間接參與方向全球票據中的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和 行業慣例的制約，並由這些參與方或間接參與方和直接技術合作公司負責。

在dtc 參與者之間的轉移將根據dtc協議的程序進行，並將在當日基金。

證書附註

只有在以下情況下，DTC才會向DTC確認為相關附註的實際所有人的每個人簽發並交付實物證明格式的附註 ：

•

DTC隨時通知我們，它不願意或不能繼續作為全球票據的保管人，並且沒有在90天內指定後續保管人；

•

DTC不再根據“外匯法案”註冊為結算機構，且90天內未指定後續保管人；或

•

已發生並仍在繼續發生與票據有關的違約事件，此類受益所有人要求以實物的 證書形式簽發其票據。

S-67

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與票據的購買、所有權和處置以及轉換後收到的任何 A類普通股有關的美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於“國內税收法”或“國税法”的現行規定， 根據這些規定頒佈的現有和擬議的美國財政部條例、當前的行政裁決和司法決定，所有這些都是自本文之日起生效的。這些權限可能會被更改，可能會追溯，從而導致不同於下文所述的美國聯邦税收後果。我們沒有也不打算從國税局或國税局獲得關於以下摘要中所作陳述和結論的任何律師意見或裁決，也不能保證國税局會同意這些陳述和結論。

本摘要也不涉及任何法律下產生的税務考慮因素 。非美國、州或地方司法管轄區或任何非所得税法律，包括美國聯邦贈與和 遺產税法律，但下文所述的有限範圍除外。此外，本討論不涉及淨投資所得税或替代最低税的可能適用問題，但下文所述的有限範圍除外。 本討論可能不適用於特定實益所有人的全部或部分情況，也不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的實益所有人，包括，但不受 限制：

•

保險公司、銀行或者其他金融機構；

•

免税組織；

•

養卹金計劃；

•

被控制的外國公司或被動的外國投資公司；

•

證券或貨幣經紀人或交易商；

•

選擇使用按市價計值其證券持有量的税務核算方法；

•

擁有或被視為擁有本公司股本超過5%的人士(以下特別説明的情況除外)；

•

某些美國前公民或長期居民；

•

持有本公司票據或任何A類普通股的人士，該等票據或任何A類普通股在轉換時作為對衝交易、跨期交易、轉換 交易、合成證券或其他綜合投資的頭寸而收取；及

•

根據“守則”第451(B)條的規定，任何人須符合附註或任何A類普通股在轉換為其財務報表時應計收入的時間。

此外，此討論僅限於以原始發行和首次發行價格以現金購買 票據的人(相當數量的票據以現金向公眾出售的第一個價格，不包括出售給債券公司、經紀人或在 中行事的類似個人或組織)承銷商的能力，發行代理或批發商)及持有該等票據為“守則”第1221條所指的資本資產的人士。

S-68

在本討論中，IBM美國持有人是在轉換票據時收到的票據或 A類普通股的實際所有者，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民或居民；

•

在美國或根據美國法律成立或組織的公司，或被視為公司的其他實體，或其任何政治分支機構；

•

不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

一種信託，其管理受美國法院的主要監督，有一名或多名美國人(定義見“ 法典”)，他們有權控制信託的所有實質性決定，或已作出有效的選擇，將其視為美國人。

為了本討論的目的，a非美國持有人是在轉換票據時收到的票據或A類普通股的實際所有人，為美國聯邦所得税的目的， 為：

•

非居民的外國人；

•

在美國以外的國家(或其政治分區)或根據該國(或其政治分區)的法律成立或組織的公司，或作為公司應課税的其他實體；或(A)在美國以外的其他國家(或其行政區)設立或組織的公司或應課税的其他實體；或

•

外國財產或信託，通常是非美國持有者的財產或信託。

本討論不涉及合夥企業的税收待遇，包括出於美國聯邦所得税 目的作為合夥企業對待的任何實體或安排。一般而言，在這類實體中被視為合夥人的税務待遇將取決於該合夥人的地位、該合夥人和該合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此， 持有我們的票據或轉換後收到的任何A類普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

美國持有者

以下討論摘要介紹了適用於我們在轉換時收到的票據或A類普通股的美國持有人的重要美國聯邦所得税考慮因素 。

支付 利息。根據美國聯邦所得税的 會計方法，我們票據的聲明利息付款一般應在收到或應計付款時作為普通收入向美國持有人徵税。

此討論假設發行的票據將低於原始 發行折扣的最低金額。但是，如果債券本金數額超出發行價格至少一個最低限度的數額，根據適用的美國財政部條例，美國持有人將被要求將本金 超出發行價格的收入作為原始發行折扣額計入，根據一種固定收益率方法，該方法基於在收到可歸因於這一收入的現金付款之前的利息組合。

附加利息。如“備註説明”標題下所述，在某些情況下，可能會要求我們為附註支付 額外利息。我們打算採取的立場是，這些票據不應被視為或有付款債務工具，因為預期這種額外付款的可能性很小。我們 關於票據不是或有付款債務工具的決定，雖然對美國國税局沒有約束力，但對美國持有者具有約束力，除非他們披露他們的相反立場。

S-69

以適用的美國財政部法規要求的方式。假設美國國税局尊重這一立場，支付給美國持有者的任何額外利息在收到或應計時都應作為額外的 普通收入徵税，這符合美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計核算的方法。然而，國税局可能採取與我們的立場相反的立場，這可能對票據收入的時間和性質產生重大不利影響。特別是，如果我們的票據被視為或有付款債務工具，美國持有人將被要求以較高的利率在票據上累計利息收入，並將出售或以其他方式處置票據時確認的任何 收益(包括因轉換票據而實現的任何收益)視為普通收入，而不是資本收益。討論的其餘部分假定這些票據不被視為或有 付款債務工具。

出售、交換或以其他應税方式處置票據，包括將票據轉換為 現金。美國持票人一般確認票據出售、交換或其他應税處置的收益或損失，包括將票據轉換為純現金，相當於出售、交換或其他應税處置實現的金額 之間的差額(減去等於任何應計但未付利息的金額)。該税項將按上文討論的利息收入應課税，惟以美國持有人先前未包括在其收入內者為限(br}及美國持有人在附註中調整後的美國聯邦所得税基準) 及美國持有人在附註中調整後的美國聯邦所得税基準。美國持票人在票據中的調整税基通常是其票據成本加上調整票據兑換率 後收入中的金額(如果有的話)。任何此類收益或損失一般都將是資本收益或損失。資本收益就持有超過一年的資本資產而衍生的非公司美國持有人(包括個人)目前有資格享受較低税率。資本損失的扣除受“守則”規定的限制。

將註釋 轉換為類普通股。在轉換時僅收取股票和現金以代替零碎股票的美國持有人一般不會確認任何收益或損失，但以 現金代替零碎股票除外，該現金應作為收益或損失納税，如下所述，而且，除非A類普通股的公平市價與應計利息有關，否則 應按上文所述作為利息收入納税，但前提是美國持有人先前未將其包括在收入中。

美國持股人在轉換時收到的A類普通股股票(應計利息股票除外，其税基將等於其公平市價)的税基將等於已轉換票據中的税基( 税基中可分配給任何零碎股份的部分不包括在內)， 美國持有者在轉換時收到的A類普通股股票(應計利息股票除外，其税基相當於其公平市價)將等於已轉換票據中的税基(不包括 )。美國持股人持有我們的A類普通股的期限一般包括美國持有人持有票據的期限，但收到的任何A類普通股的 持有期將從收到該票據之日起算。

收到代替零碎股份的現金時確認的損益金額 將等於美國持有人收到的零碎股份現金金額與票據中可分配給該零碎股份的美國持有人税基部分 之間的差額。轉換時確認的任何收益一般為資本收益，如果轉換時票據持有時間超過一年，則為長期資本收益。

如果美國持有人交出票據以進行轉換，並且此類票據是與我們以外的其他實體交換的，包括按照 中描述的票據交換説明下的程序進行交換，而不是轉換，則美國持有人將被要求確認“出售、交換或其他應納税票據處置”中所述的收益或損失，包括將票據 轉換為現金。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中調整後的税基將等於該股票在交易所之日的公平市價，而美國持股人在收到的 A類普通股中的持股期將從交易之日後的第二天開始。

S-70

將筆記轉換為類的組合普通股和 現金。如果在轉換時收到現金和A類普通股的組合，以換取美國持有人的票據，我們打算採取的立場是，轉換應被視為 資本重組。在這種情況下，收益(而不是損失)將被確認為相當於A類普通股公平市價的超額部分和收到的現金(但不包括應計利息、如上文所述， 應作為利息收入納税，但不得超出美國持有人在票據中的納税基礎，但此類收益僅在收到的此類現金(不包括應計利息現金或代替零碎股份的現金)的範圍內確認為利息收入(美國持有人以前未將其收入計入利息收入中的部分收入)，但此類收益僅在收到的此類現金(不包括應計利息現金或作為零碎股份收取的現金)的範圍內予以確認。

收到代替零碎股份的現金時確認的損益金額將等於美國持有人就零碎股份收到的現金金額與美國持有人在票據中可分配給該零碎股份的税基部分之間的差額。

轉換時確認的任何收益一般為資本收益，如果轉換時票據持有時間超過一年，則為長期資本收益。

本公司A類普通股轉換後所得股份的税基(可歸屬於應計利息的A類普通股除外，其税基將相等於其公平市價)，但包括視為已收到的零碎股份)將等於已轉換票據中的税基(不包括 可分配給任何零碎股份的税基部分)，減去收到的任何現金(代替零碎股份的現金和應計利息現金除外)，並減去收益(如果有的話)，已識別(與分數股票相關的 除外)。美國持股人持有我們的A類普通股的持股期將包括美國持股人持有票據的期間，但與應計利息有關的任何普通股的持有期將從收到之日起算。

將票據轉換為現金和 普通股的替代方法是可能的。例如,為了美國聯邦所得税的目的，將票據轉換為現金和普通股，可視為部分轉換為股票，部分為贖回部分票據。 美國持有者應諮詢其税務顧問如何處理收到現金和股票的税務處理，以交換轉換後的票據，包括其他治療方法。

如果美國持有人交出票據以進行轉換，並且此類票據是與我們以外的其他實體交換的，包括按照“票據描述”中所述的程序交換而不是 轉換，則美國持有人將被要求確認“出售、交換或其他應納税票據處置”中所述的收益或損失，包括將票據轉換為現金。在這種情況下，美國 持有人在收到的A類普通股中調整後的税基將等於該股票在交易所之日的公平市價，而美國持股人在收到的A類普通股中的持股期將從交易所上市後的第二天 開始。

構造性分佈。我們票據的兑換率在某些情況下可作 調整。根據“刑法”第305(C)條，對美國債券兑換率的某些調整(或未作調整)具有增加美國持有人在 我們的資產或收入中的比例利息的效果。我們的資產或收益可能導致對美國聯邦所得税的建設性分配，這種分配相當於此類增加的價值，即使該美國持有人沒有這樣做。因此種調整而收到的任何現金或財產。然而， 根據真正合理的調整公式對換算率所作的調整，其效果是防止票據持有人的利益被稀釋，一般不會被視為產生建設性的 分佈。此外，對本公司票據的換算率所作的並非與本公司其他股東收取款項或其他財產有關的調整，一般不會導致有建設性的 分派。

S-71

附註中提供的某些可能的換算率調整(包括但不限於 支付給普通股持有人的現金分配或與全部基本變更有關的現金分配)將不符合善意合理的調整公式。如果根據當時 的事實進行了此類調整，包括我們是否已支付或將在未來支付股票分配或其他可轉換債務的利息，即使美國持有者 由於此類調整而沒有收到任何現金或財產，也可能被視為已收到分發。根據有關股票分配的規定，任何建設性的分配都應作為股息、資本回報或資本收益徵税。 尚不清楚被視為支付的建設性股息是否有資格享受適用於支付給以下對象的某些股息的美國聯邦所得税優惠税率非公司實益所有人。同樣不清楚的是，公司實益所有人是否有權就任何此類建設性股息要求扣除收到的股息。

班級，等級普通股。正如在“股利政策”一節中所討論的，在可預見的將來，我們不會向我們的A類普通股支付任何現金股利或分配其他財產。但是，如果我們對我們的A類普通股進行現金或財產分配，則這些付款將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付的部分構成美國聯邦所得税目的 股息。對於美國個人持股人而言，此類股息目前一般按較低的適用長期資本利得税税率徵税，條件是滿足一定的持股期和其他要求。對於美國公司持有人，收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的 限制。在分配超過我們當前和累積收益和利潤的情況下，超額將構成資本回報，並將首先降低美國股東在我們的A類普通股中的税基，但不會低於零，然後將被美國股東視為從出售股票中獲得的收益。

在出售、交換或以其他應税方式處置我們的 A類普通股時，一般情況下，美國持有人確認的資本損益相當於(I)現金數額與在此類應納税處置時收到的任何財產的公平市價與(Ii) 美國持有人在A類普通股中的税基之間的差額。如果美國持股人持有A類普通股的時間超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或損失，其時間為應納税 處置時的一年以上。某些公司確認的長期資本收益非公司美國持有者(包括個人)通常要繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本 損失的扣除受“守則”規定的某些限制。

淨投資所得税。作為個人、 房地產或信託的某些美國持有人，除其他外，將被要求為出售、交換、贖回、退休或其他應納税的票據和我們的A類普通股的處置所產生的利息、股息和資本收益支付3.8%的額外税款。

信息報告和備份預扣。信息報告要求一般適用於票據 利息的支付、普通股的分配(包括被視為已支付的建設性分配)以及轉換後收到的票據或普通股的銷售收益，除非美國持有人是獲豁免的 接受者(如公司)。如果美國持卡人未能提供其正確的納税人識別號或豁免身份證明，或未能報告全部利息和股息 收入，則備用扣繳將適用於這些付款。備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從付款中扣繳的任何款項均可退還或記入貸方。非美國持有者將承擔美國聯邦所得税 責任(如果有的話)，前提是及時向美國國税局提出適當的索賠要求。我們通常被要求報告美國持有的票據對我們所採取的公司行為的任何基礎影響，例如向我們的股東分發。 在發佈最終法規之前，我們可能會依賴美國財政部的擬議法規，具體説明

S-72

建設性分配已確定，並規定我們對這些項目的確定將通常控制 美國持有者必須在應税收入中包括的任何建設性分配(或部分分配)的時間和數量。

非美國持有者

以下是適用於非美國持有人(如上文所述) 轉換時收到的票據或A類普通股的股份。

利息的支付。在下文關於有效關聯收入的 討論的前提下，不符合投資組合利息豁免資格的非美國利息持有人將須按利息總額的30%或適用所得税條約可能規定的較低税率繳納美國預扣的 税。30%的預扣税不適用於根據證券投資組合利息豁免協議向非美國 利息持有人支付的任何款項，前提是該利息不被視為或有條件(如上文所述，請參見上文“附加利息”一節中的説明)， 非美國債券持有人和 非美國債券持有人：

•

並不實際(或建設性地)擁有在 守則和適用的美國財政部法規意義上有權投票的所有類別股票的總合並投票權的10%或更多；

•

並非受本守則所指的受本公司控制的外國公司，而我們是與該等公司有關的人士(在每一情況下，均屬本守則所指的人士)；及

•

(1)適當證明其美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(2)通過金融機構或代表此類非美國 持有人行事的其他代理人持有滿足適用的美國財政部法規的認證要求的票據(或適用的後續表格)或(2)通過金融機構或其他代理機構持有滿足適用的美國財政部法規認證要求的票據。

a收到的利息與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效聯繫的非美國持有人(如果適用的所得税條約如此規定， )，如果符合某些認證和披露要求，則 一般免徵30%的預扣税(在本討論中，為本討論的目的，為美國貿易或業務收入部)， 可歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地(請參閲“美國貿易或業務收入表”)， 如果滿足某些認證和披露要求，則 一般免除30%的預扣税。

要要求享受税收條約 免除或減少預扣的好處，或要求免除因收入為美國貿易或商業收入而扣繳的税款，a非美國持有人必須向我們提供正確填寫和執行的 IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI(或美國國税局指定的後續形式)，適用於 。這些表格必須定期更新。在某些情況下，聲稱享有條約利益的非美國持有人可能被要求取得美國納税人的身份證號碼，並提供外國政府當局簽發的某些文件證據，以證明其在外國居住。如果非美國持有人通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理持有我們的票據，則需要向該代理提供適當的文檔，然後該代理將需要通過其他中介機構直接或 向我們或我們的支付代理提供證明。

股息和建設性股息。支付給 的任何股息非美國持股人在轉換票據時收到的A類普通股股份(以及因某些調整或未作調整而產生的任何被視為股息，包括但不限於支付給我們普通股持有人的現金股息)的 換算率，如需按30%的税率(或更低的適用 條約税率)代繳預扣税，請參閲上述建設性分銷協議。由於非美國持股人被視為收到的任何建設性股息不會產生任何可用來支付任何適用預扣税款的現金，因此税將從欠非美國持股人的任何款項中扣繳 ，包括但不限於利息付款，現金或A類普通股換股到期，股息

S-73

或銷售收入隨後支付或貸記入非美國持有者。構成美國貿易或業務收入的股息和建設性股息 無需繳納預扣税，而是按適用於美國人的相同税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。必須遵守某些認證要求和 披露要求，美國貿易或業務收入才能免於扣繳。在 某些情況下，非美國公司持有人所獲得的任何此類美國貿易或業務收入，可能需要按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納額外的分支機構利得税。

若要獲得較低的協約率， a非美國持有者必須向我們提供國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的 後續表格)並證明降低費率的資格。如果非美國持有人有資格根據所得税條約獲得降低的美國預扣税率，則該 非美國持有人可通過及時向美國國税局提出適當的索賠要求，獲得任何超額預扣款項的退款或抵免。如果非美國持有人通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理持有票據 ，則需要向該代理提供適當的文檔，然後該代理將需要直接或通過其他中介向我們或我們的支付代理提供 認證。

出售、交換、轉換或以其他方式處置類別的票據或 股份普通股。除非下文在以下標題下討論，包括信息報告和備份扣繳款項和可向外國金融機構和其他外國實體支付的款項 和其他外國實體，非美國持有人一般毋須就出售、交換或其他應課税處置所得的任何收益繳付美國聯邦所得税或預扣税項 本公司的票據或A類普通股在轉換時收到，包括將票據轉換為現金或現金與A類普通股的組合，除非：

•

此類收益是美國貿易或業務收入(如上文所定義)，在這種情況下，非美國持有人須按適用於美國人的税率及方式，就處置所得的淨收益繳付 税，以30%的税率(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)徵收的額外分支機構利得税 也可適用於非美國公司持有人；

•

諸如此類非美國持有者是指在銷售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年度內在美國逗留一段或多段時間 總計183天或更長時間的非居民外國人，在這種情況下，非美國持有人將被要求就出售或處置所得收益支付30%的固定税率(或 適用所得税條約可能規定的較低税率)，收益可由出售或處置的應納税年度的美國來源資本損失抵消；或

•

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，在此之前五年的較短時期內的任何時間 內的任何時候，我們都是或曾經是一家美國房地產控股公司，在此之前的五年內，我們是美國聯邦所得税的一家控股公司。非美國持有人對我們的A類普通股的處置或持有期限，在這種情況下，非美國持有人 一般將根據出售或處置所得的淨收益按適用於美國人的税率徵税。

個人上述第一點所述的非美國持股人將對按照美國聯邦所得税標準進行的出售、交換、轉換或其他應税處置所得的淨收益徵税。上述第二點所述的個人非美國持有人將對出售、交換、轉換或其他應税 處置所得收益徵收30%的統一税，這可能被美國來源資本損失所抵消，即使該非美國持有人不被視為美國居民。屬於上述第一個要點範圍的非美國公司持有人應對任何淨收益徵税，猶如該非美國持有人是“守則”所界定的美國人，此外， 還應對任何淨收益徵税，其方式與“守則”所界定的非美國人相同， 此外， 還應對該公司的淨收益徵税，就像該非美國持有人是“守則”定義的美國人一樣。可能須繳納相當於非美國持有人美國貿易或業務收入30%的分支機構利得税，或適用所得税條約可能規定的較低税率。

S-74

我們認為，我們目前不是，將來也不會成為USRPHC，本討論的其餘部分 假設。但是，由於我們是否為USRPHC的確定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的A類普通股在一個成熟的證券市場上定期交易，這種A類普通股也將被視為美國不動產權益，只有當我們的A類普通股在一個成熟的證券市場上交易時，它才會被視為美國不動產權益。在此類 非美國持有人處置或持有我們的A類普通股之前的五年期間的較短時間內，非美國持有人實際上或建設性地隨時持有此類定期交易的A類普通股的5%以上。非美國持有者應與税務顧問協商任何適用的 所得税或其他可能規定不同規則的條約。

任何A類普通股如上文所述，非美國 持有人在出售、交換、轉換或以其他方式處置可歸因於應計利息的票據時，將不會產生上述收益，而是一般須遵守上文在利息支付項下所述的利息課税規則。

信息報告和備份 預扣。我們(或 適用的付款代理)必須每年向美國國税局報告支付給 的票據和A類普通股的利息和分配金額(包括被視為已支付的建設性分配)。非美國持有者和預扣税款(如果有的話)。類似的報告將發送給每個非美國持有者。此信息報告的副本也可根據特定所得税條約或與非美國持有者的居住國税務當局達成的協議的規定 提供。

一般情況下，我們須就本公司持有的附註的任何基本影響作出報告。非美國公司採取的行動，如分配給我們的股東。提議的 美國財政部條例，我們可以在頒佈最後條例之前依據這些條例，具體説明如何確定建設性分配的日期和數額，並規定我們對這些項目的確定將通常控制任何建設性分配(或其中的一部分)的 時間和數量，非美國持有人將被要求將其包括在應税收入中。

非美國持股人支付給此類 非美國持股人的利息或股息通常將受到備用扣繳(按24%的當前利率計算)，除非確立了豁免，例如，通過在美國國税局表格W-8BEN或 上適當核證非美國人的身份。W-8BEN-E(或適用的繼承表格)。儘管有上述規定，如果我們或我們的支付代理實際知道或有理由知道持有人是美國人，則仍可適用備份扣繳和信息報告。

信息報告和備份扣繳通常不要求 從出售或以其他方式處置我們的票據或A類普通股的收益金額 在美國境外的非美國持股人，通過與美國沒有特定聯繫的外國 經紀商的外國辦事處持有。但是，如果非美國持有人通過美國經紀商或外國經紀商的美國辦事處出售或以其他方式出售A類普通股的票據或股票，一般要求經紀人向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益數額，並支持扣繳這一金額，除非 向經紀人提供適當的非美國人身份證明或另有規定的豁免。如果 非美國持有人通過外國經紀商出售A類普通股的股份，而該經紀人從美國獲得的收入超過其收入的特定百分比或與 美國有某些其他聯繫，則信息報告也適用，除非該經紀在其紀錄中有書面證據證明該非美國持有人是非美國人，且符合某些其他條件 ，或另有規定豁免。

S-75

備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則從 付款中扣繳的任何金額均可退還或貸記入非美國持有者應承擔美國聯邦所得税責任(如果有)，前提是及時向美國國税局提出適當的索賠要求。 非美國持有者應與税務顧問協商對我們票據中的投資應用信息報告和備用預扣規則的問題。

向外國金融機構和其他外國實體支付可持有的款項。“外國賬户税收合規法”(FATCA)對支付給科威特外國金融機構的某些款項(根據本規則的具體規定)和某些其他款項徵收美國聯邦預扣税30%。未遵守與其直接和間接美國證券持有人和/或美國賬户持有人有關的某些信息報告和認證要求 的非美國人。此類付款包括票據的利息和建設性股息以及我們的A類普通股的 股息。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與 適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應在我們的票據中就這項立法和任何適用的 政府間投資協議可能產生的影響與税務顧問進行磋商。

聯邦遺產税。我們的A類普通股在死亡時由非美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)實益擁有的A類普通股通常包括在死者的總遺產中，用於美國聯邦遺產税的目的，因此，可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約或其他條約另有規定。我們敦促投資者就我們A類普通股的 所有權或處置的美國聯邦遺產税後果諮詢税務顧問。

這次討論不是税務建議。促請受益所有人就美國聯邦所得税法適用於他們的特殊情況以及購買所造成的任何税務後果與税務顧問進行協商，根據美國聯邦遺產税或贈與税規則，或根據任何州、地方法律，對我們的票據或轉換後收到的任何A類普通股的所有權和處置權 非美國或其他徵税管轄區或根據任何適用的税務條約，包括任何 提議修改適用法律的後果.

S-76

承保(利益衝突)

我們將通過多家承銷商提供本招股章程附件中所述的説明。摩根大通證券有限責任公司，高盛公司(J.P.Morgan Securities LLC，Goldman Sachs&Co.)有限責任公司和 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司是此次發行的賬面管理人，摩根大通證券有限責任公司是承銷商的代表。我們已與承銷商達成了一項承銷協議。在符合 條款及承銷協議條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，而每名承銷商亦各自同意以公開發售價格減去本招股章程附件首頁 所載的承銷折扣及佣金，購買下表所列於其名稱旁邊的債券本金：

名字，姓名		校長 量 注
摩根大通證券有限責任公司 高盛公司有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場 威廉·布萊爾公司，L.C. CanaccordGenency有限責任公司 李約瑟公司 貝倫貝格資本市場有限責任公司		$ $ $ $ $ $ $	92,000,000 52,000,000 36,000,000 7,000,000 7,000,000 4,000,000 2,000,000
共計		$	200,000,000

承銷商承諾購買我們提供的所有票據，如果他們購買任何票據。承銷協議 還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商也可增加或終止發行。

承銷商建議按本招股章程增刊封面所載公開發售價格直接向公眾發行該等債券，並按該價格向 某些交易商減除最高本金0.150%的讓步。債券首次公開發行後，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條件。在美國境外發行的票據可由承銷商的聯營公司銷售。

承銷商有權向我們額外購買30，000，000美元 本金金額的票據。自本招股章程增補之日起30天內，承銷商有權行使此選擇權購買額外票據。如果使用此選項購買任何票據以購買其他票據， 承銷商將按上表所示的大致相同的比例購買票據。如果購買了任何其他票據，承銷商將按照 提供票據的相同條款提供附加票據。

包銷費等於每張票據的公開募股價格減去承銷商支付給我們的每張票據的金額。下表 顯示了要支付給承銷商的承銷折扣和佣金，假設承銷商不行使或完全行使購買額外票據的選擇權。

		無選項 購買 補充説明 鍛鍊				具有完整選項 購買 補充説明 鍛鍊
每張紙幣		$	30			$	30
共計		$	6,000,000			$	6,900,000

我們估計，此產品的總開支，包括註冊費、申請費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為120萬美元。

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我們還同意償還承銷商在承銷 協議中規定的某些費用，包括最高為30，000美元的費用，這些費用可能與金融行業監管機構，Inc.的審查有關。提供的條件。

一份電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有的話)參與發行的網站上提供。承銷商可同意 向承銷商和銷售集團成員分配一定本金金額的票據，以出售給其在線經紀帳户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員， 可在與其他分配相同的基礎上進行Internet分發。

新發行的紙幣

這些債券是一種新發行的證券，目前還沒有建立這種債券的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市 或安排在任何報價系統上報價。

承銷商已通知我們，他們打算在票據上做一個 市場，但他們沒有義務這樣做。承銷商可隨時自行決定終止債券的任何做市活動，而毋須另行通知。因此，我們不能向您保證，票據的流動性交易市場將會發展起來。如果沒有活躍的債券交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些票據被交易，它們可能會根據當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素，以其首次公開發行(Ipo)價格的折價進行交易。

禁止出售類似證券

我們已同意：(I)根據“證券法”，吾等將不會(I)直接或間接提出、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或 合約、授予任何購股權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，或向證券交易管理委員會提交有關以下事項的註冊聲明：任何 我們的A類普通股或B類普通股的任何股份，或可轉換為、可交換或可行使的任何A類普通股或B類普通股的證券，或公開披露 進行上述任何一項的意向，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，轉讓與任何普通股或任何該等其他證券的擁有權有關的全部或部分經濟後果(不論該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券以結算任何該等交易)；或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以轉讓與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果，在每種情況下，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，在 本招股章程增補日期後60天內，除以下情況外：根據本招股章程將出售的票據或在轉換本招股章程下出售的A類普通股時發行的A類普通股的股份；在行使 期權或購買權時授予的普通股，或在根據我們現有股權補償計劃授予的股權獎勵歸屬和/或其他獎勵結算時發行的普通股；根據我們現有股權補償計劃授予的股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或任何其他 獎勵；在轉換我們的B類普通股時發行我們的A類普通股；或發行我們的普通股和可轉換為我們的普通股的證券，金額不超過我們在本次發售結束時計算的與業務合併和其他類似公司交易有關的已發行證券的5%。

我們的董事和執行主管已經加入在 本招股開始前與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股章程增補之日後的60天內，未經J.P.Morgan Securities LLC書面同意， (1)要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何購股權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或

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直接或間接處置我們的A類普通股或B類普通股的任何股份，或可轉換為、可行使或可交換為我們的 A類普通股或B類普通股的任何證券(包括但不限於普通股或可被視為由該等董事及行政人員實益擁有的該等其他證券)，根據證券交易委員會的規則和 條例，或在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券，或公開披露進行上述任何交易的意圖，或(2)訂立任何全部或部分轉讓的掉期或其他協議，普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何該等交易須以交付普通股或該等其他證券的方式以現金或其他方式解決，或(3)就本公司普通股的任何股份或任何可轉換為本公司普通股、可行使或可交換為本公司普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

價格穩定和空頭頭寸；票據或A類普通股的回購

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為192ALTRⅨ。

在 發行票據時，承銷商可能從事超額配售、穩定交易以及承銷我們A類普通股的票據和股票的銀團交易。超額配售涉及超出發行規模 的銷售，從而為承銷商創建空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上購買我們的A類普通股的票據或股票，目的是將票據的價格釘住、固定或維持 。銀團交易包括在分銷完成後在公開市場上購買我們的A類普通股的票據或股票，以彌補空頭頭寸。穩定 交易和銀團覆蓋交易可能會導致票據或我們的A類普通股的價格高於其他情況下的價格。

承銷商告知吾等，根據經修訂的1933年“證券法”M條，他們亦可從事穩定、維持或以其他方式影響 票據價格的其他活動，包括施加懲罰性投標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場購買票據以穩定交易或彌補賣空，代表可以要求 作為此次發售的一部分出售這些股票的承銷商償還其獲得的承銷折扣。

這些活動的效果可能是提高或 維持票據和/或A類普通股的市場價格，或防止或阻止票據和/或A類普通股的市場價格下跌，因此，票據和/或 A類普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候中止這些活動。承銷商可在 Nasdaq全球精選市場進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

其他關係

某些承銷商及其 附屬公司過去曾向吾等及吾等之附屬公司提供，並可能於未來不時為吾等及該等附屬公司提供某些商業銀行、財務顧問、投資銀行及其他服務，惟本公司及該等附屬公司於 的一般業務過程中，已就此收取並可能繼續收取慣常費用及佣金。摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的附屬公司是我們的循環信貸安排下的貸款人，將獲得淨額的5%以上。

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與償還本行循環信貸工具下的未償還貸款有關的本次發行的收益。此外，某些承銷商及其 附屬公司有時可能會為自己或客户的賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股本證券或貸款中的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。此類 投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或票據。承銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具作出投資建議及/或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户取得該等證券及工具的多頭及/或淡倉。

利益衝突

由於某些承銷商將根據5121(F)(5)(C)(I)條的規定發生利益衝突，因此此次發行是根據FINRA“行為規則”(FINRA“行為規則”)規則 5121的適用條款進行的，因此是根據“FINRA行為規則”第5121(F)(5)(C)(I)條的規定進行的。摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的附屬公司將獲得 與償還我們的循環信貸工具下的未償貸款有關的本次發行淨收益的5%以上。參見“收益的重新使用”一節。因此，任何根據 規則5121有利益衝突的承銷商在未經客户事先書面同意的情況下，將不會確認向其行使酌處權的帳户銷售。根據規則5121，高盛公司。有限責任公司作為一名合格的獨立保險人承擔了代理責任，高盛公司是一名合格的獨立保險人。有限責任公司參與了註冊聲明和招股説明書的編制，並就此執行了通常的盡職調查標準。我們同意賠償高盛公司。有限責任公司承擔與擔任合格獨立承銷商有關的某些責任，包括根據 證券法承擔的責任。

銷售限制

總則

除美國外，吾等或承銷商並無採取任何行動 準許本招股章程補充文件所提供的證券在任何需要為此目的而採取行動的司法管轄區公開發售。本招股章程副刊 提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的要約和銷售相關的任何招股章程或任何其他發行材料或廣告， 除非符合該法域的適用規則和法規。凡持有本招股章程增刊的人士，請告知及遵守與本招股章程增刊的發行及分發有關的任何 限制。本招股章程副刊在 本招股章程副刊所提供的任何法律管轄範圍內，不構成出售該招股章程副刊所提供的任何證券的要約，也不構成該等要約或邀約在任何司法管轄區內為非法的招股章程附則所提供的任何證券的招股要約。

加拿大

票據只能作為國家文書規定的經認可的投資者的本金出售給購買或被視為購買的購買者。45-106 招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節，是“國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務”所界定的允許客户。票據的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免規定或不受招股説明書要求約束的交易。

加拿大某些省份或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書補編(包括對其的任何修正)含有

S-80

(B)虛假陳述，條件是買方在買方所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。購買者應參照購買者所在省或地區的證券立法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承銷衝突(NI 33-105)，不要求承銷商遵守NI 33-105關於與本次 發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

票據無意提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(歐盟經濟區)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指 是指：(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正後，經修訂，MiFID II III)之一(或多個)的人；(I)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC號指令(經修訂的 保險調解指令Ⅸ)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合資格投資者(經 修訂，即“招股章程指令III”)。因此，並無擬備(歐盟)第1286/2014號規例(經修訂的193PRIIPS規例)所規定的在歐經區向 散户投資者發售或出售該等票據或以其他方式向 散户投資者提供該等票據的主要資料文件，因此，根據“PRIIPS規例”，提供或出售該等票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供該等票據可能屬違法。編制本招股章程補編 的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據“招股説明書指令”免除公佈要約的規定。就“招股説明書指令”而言，本招股章程附件不是招股章程 。

聯合王國

此外，在聯合王國，這份文件只分發給，而且只針對，而其後作出的任何要約，只可針對以下人士：(I)在經修訂的“2005年金融服務及市場法(金融推廣)令”(“修訂令”)第19(5)條所指的與投資有關的事宜上具有專業經驗的合資格投資者(如“招股説明書指示”所界定的 )；及(I)具有“2000年金融服務及巿場法令”(“金融推廣令”)第19(5)條所涉投資的專業經驗的人士，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或可以其他方式合法向其傳達該命令的人)(所有該等人士統稱為 及/或(Iii)有關人士)。

聯合王國境內任何不是相關人員的人不應採取行動或依賴本 文件所載的信息，也不應將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可完全由相關人員進行或採取。在聯合王國，任何不是 相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

香港

該等票據並沒有透過任何文件在香港發售或出售，但(A)根據“證券及期貨條例”(香港法例第3章)的定義，該等票據須向專業的 投資者發售或出售。(B)在其他情況下，並不導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所界定的招股章程；或。(B)在其他情況下，並無導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。任何與該等附註有關的廣告、邀請或文件已發出或可能已發出，或曾經或可能在 管有或管有任何有關該等附註的廣告、邀請或文件。

S-81

為發行(不論是在香港或其他地方)的人，而該人的目的或其內容相當可能會為查閲或閲讀的目的，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但只向香港以外地方的人或僅擬向“證券及 期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的票據，則不在此限。

日本

這些票據過去沒有，將來也不會根據“金融工具和交易法”第4條第1款進行登記。因此，任何紙幣或其中的任何權益，均不得直接或間接在日本，或為日本任何海外居民(此處所用術語指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或 其他人的利益而直接或間接地在日本要約或出售，亦不得向 其他人(此處所指的是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或 直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益重新提供或轉售，除非豁免遵守“金融工具和交易法”及相關時間有效的日本任何其他適用法律、條例和部級準則的登記要求，或以其他方式遵守這些要求。

新加坡

本招股章程附件尚未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此，本招股章程附則及與要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，均不得傳閲或分發，亦不得 要約或出售，亦不得直接或間接成為認購或購買邀請的標的。除(I)根據“證券及期貨法案”第274條、新加坡 第289章或新加坡證券及期貨條例，(Ii)根據第275(1)條向有關人士，或根據第275(1A)條及根據第275(1A)條所指明的條件，向在新加坡的機構投資者以外的任何人士；(Ii)根據第275(1)條向有關人士，或根據第275(1A)條，根據第275(1A)條所指明的條件，或 (Iii)，或 (Iii)或 (iii

凡有關人士根據“證券及期貨事務條例”第275條認購或購買該等票據，而該有關人士是：

(a)

非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)的公司，其唯一業務是持有投資及 的全部股本，該股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

一種信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人都是經認可的 投資者的個人，

該法團的證券(定義見“證券及期貨條例”第239(1)條)或受益人對該信託的權利及權益 (不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據“證券及期貨條例”第275條作出要約後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)

機構投資者或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或因“證券及期貨條例”第275(1A)條或 第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人士；

(2)

不考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

依法轉讓的；

(4)

(A)如“食物及家庭事務法”第276(7)條所指明的；或

(5)

如新加坡“2005年證券及期貨(提出投資)(股份及債權證)規例”第32條所指明。

S-82

法律事項

Lowenstein Sandler LLP將轉交與代表Altair工程公司發行和出售特此提供的證券有關的某些法律事項。某些法律事項將由Goodwin Procter LLP轉交給 承銷商。

專家

安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)，獨立註冊會計師事務所，已以表格 審計了我們的合併財務報表和年度報告中的時間表。截至2018年12月31日止年度的10-K財務報告，以及截至2018年12月31日的我們對財務報告的內部控制的有效性(如其報告所述， 參見本招股説明書和註冊聲明中的其他部分)。我們的財務報表和管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估是以安永有限責任公司的報告為依據納入 的，這些報告是根據其作為會計和審計專家的權威授予的。

DataWatch公司截至2018年9月30日和2017年9月30日的合併財務報表以及截止2018年9月30日的兩年期中的每一年的財務報表均已由RSM US LLP進行了審計，這些財務報表是通過Altair Engineering Inc.的參考納入本招股説明書的，該公司於2019年2月22日提交的8-K/A表格的當前報告已由RSM US LLP進行了審計。一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，在此提及成立，並已依據該等報告及該會計師事務所作為會計及審計專家的權限而合併於本 招股章程及註冊報表內。

在其中可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了一份表格上的登記聲明。S-3 根據“證券法”就本招股章程補充文件所提供的票據。本招股章程附錄作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其 展品和附表中列出的所有信息，其中部分內容已在SEC規則和條例允許的情況下被省略。欲瞭解更多有關我們的信息，請參閲我們的註冊聲明及其展品和日程安排。

我們根據“交易法”向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件，包括本招股章程補編所包含的完整 登記聲明，可從商業文件檢索服務中獲取，也可在證券交易委員會維持的互聯網網站http://www.sec.gov.上查閲。您也可以 在我們的網站上訪問這些文件：www.altair.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補編或隨附的招股説明書中，並且您不應考慮作為本招股章程補編或隨附招股説明書一部分的我們網站的任何信息或可通過其訪問的任何信息 (除我們通過引用明確納入本招股章程補編或隨附招股説明書中的那些向SEC提交的文件外)。

以提述方式將某些文件納入法團

SEC允許我們在此招股説明書中加入參考資料，補充我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些 文檔來向您披露重要信息。參考資料是本招股章程補充資料的重要部分，以及下列資料：

S-83

我們稍後向SEC提交的文件將自動更新並取代此信息。在本招股章程增補之日或之後，以及根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股章程補編之日或之後，以及根據本招股章程補編終止發行之前，我們以參考方式合併下列文件和我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但在每種情況下，被視為 已提供但未按照SEC規則歸檔的文件或信息)：

•

我們的年度報表2018年12月31日終了財政年度的10-K ，於2019年3月1日提交給SEC。

•

我們的表格季報截至2019年3月31日的季度10-Q ，於2019年5月9日提交給SEC。

•

我們目前的報告8-K表，分別於2019年3月12日、2019年5月16日和2019年6月4日提交給SEC； 我們當前的8-K/A表格報告於2019年2月22日提交給SEC。

•

我們於2019年4月4日向 sec提交的關於附表14A的最終委託書(僅與我們的年度報告中提及的那些部分有關)(2018年12月31日終了財政年度為10-K)。

•

表格中的註冊聲明中包含的類 A普通股的説明8-A(註冊號：001-38263)，根據“交易法”第12(B)條於2017年10月27日向證券交易委員會提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們不會將在2.02或7.01項下提供的任何資料(或在 項9.01項下提供或作為證物提供的相應資料)納入過去或將來的任何現有報告中，以供參考。表格8-K，我們可以提供給美國證券交易委員會，除非在目前的報告中另有説明。上述或 其後由本行根據第13(A)、13(C)條提交的文件，在根據本招股章程補充文件進行的發行在向美國證券交易委員會提交涵蓋該年度的 Form 10-K年度報告之前有效的每一年，根據“交易法”第14條和第15(D)條進行的發行，自提交該年度報告之日起和之後，因在本招股章程補充文件中有提及而不再被納入本招股章程補充文件。

為本招股章程補充的目的，此處所載的任何陳述應被視為修改或取代，只要隨後提交的任何合併文件 中所載的陳述修改或取代了該陳述。就本招股章程附錄而言，任何載於法團文件中的陳述，只要本招股章程補充文件或其後提交的任何其他 合併文件中所載陳述修改或取代該陳述，均應被視為已修改或取代該陳述。經如此修改或取代的任何該等陳述，除經如此修改或取代外，不得當作為本招股章程補編的一部分。

本招股章程附件是表格上的註冊説明的一部分。S-3根據“證券法”向證券交易委員會提交。此 招股説明書附件不包含註冊聲明中列出的所有信息。關於我們的更多信息，您應該閲讀註冊聲明。

以參考方式納入的文件可從我們處免費獲取，但不包括所有展品，除非在文件中特別以參考方式納入。您可以通過以下地址寫信給我們或通過以下電話號碼與我們聯繫，以獲得本招股説明書附件中 引用所包含的文件：

阿爾泰工程公司

1820 E.大海狸道

密歇根州特洛伊市48083

(248) 614-2400

注意：總法律顧問

S-84

招股説明書

A類普通股

優先股

高級債務證券

權證

單位

我們可能會不時發行一個或多個系列或類別的 A類普通股、優先債務證券、認股權證和/或單位。我們可以單獨提供這些證券，也可以聯合提供這些證券。我們將在所附招股説明書中註明所發行證券的 條款。我們可以將這些證券賣給或通過承銷商，也可以賣給其他購買者或通過代理人。我們將在隨附的招股説明書補充中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣 安排。在未交付適用的招股説明書補充資料的情況下，吾等不得出售本招股章程下的任何證券。

此外，在招股章程補充文件中指明的某些出售證券持有人可不時使用本招股章程提供證券。 這些證券的具體條款將在本招股章程的補充文件中提供。

在投資於我們的證券之前，您應仔細閲讀本文檔和任何招股説明書、補充資料或 修正案。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為192ALTR。投資於我們的證券涉及很高的風險。從第4頁開始，您應仔細查看本招股説明書中包含的風險 因素標題下的風險和不確定因素，以及任何適用的招股説明書補充資料，以及通過參考納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會(證券交易委員會)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程的日期為2019年6月4日

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示説明			2
公司			3
危險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
高級債務證券的説明			12
其他證券的説明			19
環球證券			20
出售證券持有人			23
分配計劃			24
法律事項			25
專家			25
在那裏你可以找到更多的信息			25
以提述方式將某些文件納入法團			25

在本招股説明書中，凡提及本公司、本公司及其附屬公司，除非我們另有説明或情況另有需要。

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的一份註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊 流程，我們可以不時在一項或多項發行中出售本招股説明書中所述證券的任何組合。這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們 將提供一個或多個招股説明書補編，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股章程副刊亦可增補、更新或更改本招股章程所載的資料。您應同時閲讀此 招股説明書和隨附的招股説明書附件，以及標題下所述的附加信息，在這些標題下，您可以找到更多信息，並通過參考書目將某些文檔合併在一起。

閣下應只倚賴本招股章程及任何隨附招股章程附件所載或以參考方式加入的資料，以及我們授權在適用招股中使用的任何免費 招股章程。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人為您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴 它。您應假設本招股章程、任何隨附的招股章程附件、通過參考此處或其中納入的任何文件或我們授權在 適用的招股中使用的任何免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確或完整的，無論本招股説明書、附隨招股説明書補編和任何授權的免費書面招股説明書的交付時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們在法律允許的範圍內，通過 參考了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視為 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們更新本招股説明書中包含的信息或通過此處引用而合併的文檔中包含的信息時，如果我們在將來向SEC提交的文件 中引用了本招股説明書或通過相關招股説明書補充的信息，則本招股説明書中包含或包含的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，在 本招股説明書中包含的信息與任何隨附的招股説明書補充中的信息或通過引用納入本招股説明書中的信息發生衝突或不一致的情況下，您應依賴隨後提交給SEC的 文檔中包含的信息。參見在本招股説明書中引用的某些文件的合併。

本招股章程及 附隨招股章程補編並不構成出售要約或要約邀約購買除所附招股説明書所述證券以外的任何證券，或在任何情況下該要約或要約非法的情況下要約出售或邀請 要約購買該等證券。

1

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股章程及任何隨附的招股章程附件，包括通過參考納入本招股章程及任何附隨的 招股章程補編的文件，以及我們授權在適用的發行中使用的任何免費書面招股説明書，均可包含經修訂的1933年“證券法”( 證券法案Ⅸ)第27A條所指的前瞻性陳述，和經修訂的1934年“證券交易法”(“證券交易法”第Ⅸ條)第21E條，這些條款都存在風險和不確定因素。這些前瞻性陳述包括與 我們的信念、計劃、目標、預期、假設、估計、意圖和未來業績有關的陳述，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致 我們的實際結果、業績或成就與未來結果大不相同。這類前瞻性陳述所表達或暗示的表現或成就。除歷史事實陳述之外的所有陳述都是 陳述，可以是前瞻性陳述。您可以通過我們使用的詞語來識別這些前瞻性陳述，這些詞語包括：©May、Access Can、Access Prepect、ShareAccess假設、ShareAccess Shue、© Add指示、ShareAccess Will、ShareAccess Believe、ShareAccess Consiveplate、©Access Expect、©Access Seek、©Access Estimeation、©Access Continue、©Access Plan、©Pointto、tvAccess Project、© Predicate、© Predicate、ShareAccess Can、Predicate、Ar 、社會意願，社會目標，社會潛力，這些詞的負數和複數，以及未來的其他類似的詞和詞組。

前瞻性陳述不是未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充或任何適用的免費書面招股説明書中，此類前瞻性陳述均基於我們在作出此類陳述之日所獲得的信息，以及我們當時對 未來事件的預期，這些未來事件本身就會發生變化，並涉及風險和不確定性。所有前瞻性陳述的全部內容均由本警示聲明明確限定。您不應過分依賴這些 前瞻性聲明。由於各種因素，包括但不限於在第1A項標題下討論的因素，實際事件或結果可能與這些陳述明示或暗示的事件或結果大不相同。風險 因素在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充中的“風險因素”標題下。

除法律要求外，我們不承擔任何義務更新本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充或任何適用的自由書寫招股説明書中包含或納入的任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有此類前瞻性陳述應在 作出時閲讀，並認識到這些前瞻性陳述在以後可能不完整或不準確。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們有合理的基礎。然而，我們 不能保證我們的期望、信念或預測將會實現、實現或實現。

2

公司

我們是一家全球性技術公司，在產品設計和開發、高性能雲計算、 和數據智能領域提供軟件和雲解決方案。我們使各行各業的組織能夠在互聯的世界中更有效地競爭，同時創造更可持續的未來。

我們以模擬驅動的創新方法是由我們廣泛的高保真和高性能物理解決方案組合驅動的。我們集成的 軟件套件可跨多個領域優化設計性能，包括結構、運動、流體、熱管理、電磁學、系統建模和嵌入式系統，同時還提供數據智能和真實生活可視化和渲染。我們的高性能雲計算解決方案最大限度地提高了複雜計算資源的有效利用率，並簡化了計算密集型任務(包括數據智能、建模和仿真以及可視化)的 工作流管理。我們的數據智能產品包括市場領先的數據準備、數據科學和可視化解決方案 ，為工程、科學和商業決策提供動力。

我們的軟件產品代表了一種用於模擬、數據智能和雲計算的全面、開放的體系結構解決方案，為改進產品設計和開發、製造、能源管理和勘探、金融服務、醫療保健和零售業務提供決策支持。我們相信，我們的產品提供了一套全面的技術來設計和優化高性能、高效、創新和可持續的產品和工藝，以適應日益互聯的世界。我們的產品分類如下：

•

設計、建模與可視化；

•

物理模擬；

•

數據智能；

•

高性能雲計算；以及

•

物聯網或物聯網。

我們還提供客户工程服務，以長期持續的專業知識支持我們的客户。這樣做的好處是將我們嵌入到客户內部，加深我們對客户流程的理解，並使我們能夠更快地瞭解整個市場的趨勢。我們在客户駐地的存在幫助我們更好地定製我們的軟件產品、研發和銷售 計劃。

我們最初於1985年在密歇根州註冊成立，2017年10月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於密歇根州特洛伊市大比佛路1820E，電話號碼是(2486142400)。我們的網址是www.altair.com。本招股章程中不包含或可通過我們的 互聯網網站訪問的信息納入本招股説明書，在決定是否購買此處提供的 證券時，您不應將本招股説明書中包含或可通過我們互聯網網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

3

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮 本招股説明書和任何招股説明書補編中引用的文件中所描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中包含或通過引用納入的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能因任何這些風險的具體化而受到重大不利影響。由於這些風險的具體化，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分 投資。本招股章程、任何招股章程補充文件以及本招股説明書中引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素， 這些前瞻性陳述的實際結果可能與 中的預期大不相同，這些因素包括：(I)我們在截止2018年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，該報告已向美國證券交易委員會存檔，並以參考方式納入其中，這些風險包括在任何招股説明書補充文件中描述的風險，以及在本文中引用的文件中所描述的風險；(I)我們在截止2018年12月31日的財政年度中提交的10-K表格年度報告。(Ii)本公司截至2019年3月31日止季度的10-Q表格季度報告，該報告已送交證券交易委員會存檔，並以參考方式合併於此，以及(Iii)我們向證券交易委員會提交的因參考而被納入本招股章程的其他文件。

4

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充部分所列的出售證券所得的淨收益。根據本招股章程，我們將不會從任何出售證券持有人所提供的 證券銷售中獲得任何收益。

5

股本説明

總則

以下是我們 A類和B類普通股和優先股的權利概要，以及公司註冊證書和章程中的某些條款。本摘要並不聲稱是完整的，並受本招股章程所屬的註冊陳述書存檔作為證物的公司註冊證明書 及附例的規定所規限。

我們授權的 股本由6億股票組成，面值為每股0.0001美元，其中：

•

513，796，572股被指定為A類普通股；

•

41，203，428股被指定為B類普通股；以及

•

45，000，000股被指定為優先股。

除納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的上市標準要求外，除納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的上市標準要求外，我們的董事會未經股東批准，有權發行我們股本中的 額外股份。

截至2019年4月29日，我們擁有39，107，990股A類普通股和32，105，738股 B類普通股，未發行優先股。截至2019年4月29日，我們有大約84名註冊的A類普通股股東和4名B類普通股的註冊股東，我們認為通過經紀人、銀行或其他被提名者持有A類普通股的實益股東數量要多得多。

A類和B類普通股

投票權

我們的A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但是，除非我們的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定，否則在提交股東表決的任何事項上，A類普通股的持有人有權在每股A類普通股 中投一票，而B類普通股的持有人有權在B類普通股的每股中投10票。除特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有人就提交股東投票的所有事項(包括 董事的選舉)進行單一類別的投票。特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

•

如果我們要修訂公司註冊證明書，以增加或減少某一類別股本的票面價值，則該類別須另行投票通過建議的修訂；及

•

如果我們試圖以改變或改變我們某類股本的權力、 偏好或特殊權利的方式修改我們的公司註冊證書，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將被要求單獨投票批准擬議修正案。

根據吾等之公司註冊證書，吾等不得發行任何B類普通股，惟因行使購股權、 認股權證或類似權利以收購緊接向特拉華州國務大臣提交公司註冊證書前已發行之B類普通股及有關股票股息而發行之股份除外，除非 發行獲得A類普通股和B類普通股的過半數流通股持有人的贊成票，否則每股普通股分別作為一個類別進行表決。

我們並沒有在公司註冊證明書中就董事選舉的累積投票作出規定。我們的公司註冊證書和細則 規定了一個由三個類別的董事會組成的分類董事會。

6

規模大致相等，每班錯開三年任期。每屆股東周年大會只會選出一個類別，而其他類別則會在各自三年任期的剩餘時間內繼續運作。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股類別不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

經濟權利

除公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，A類普通股及B類普通股的股份擁有與 所有事項(包括但不限於下文所述的事項)相同的權利及特權及同等排名、按比例分享及在各方面均相同。

股利和分配

除可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股外，A類普通股及B類普通股的持有人有權就吾等支付或分派的任何股息或本公司股本的現金、財產或股份的分派，按每股平均、相同及按比例分享，除非A類普通股及B類普通股的過半數已發行股份的持有人分別作為一個類別進行表決，否則對每一類別的 股份的不同處理方式不在此限。倘股息或 分派以A類普通股或B類普通股的形式支付，或以購入該等股份的權利支付，則A類普通股的持有人應獲得A類普通股或收購 A類普通股(視屬何情況而定)的權利，而B類普通股的持有人須獲得B類普通股，或收購B類普通股的權利(視屬何情況而定)。

清算權

在吾等清盤、 解散或清盤時，A類普通股及B類普通股持有人有權就任何未償還優先股(如有)支付任何 負債及清盤優先權及任何應計或宣派但未付股息(如有)後，以同等、相同及比例的方式分享所有剩餘資產，除非A類普通股和B類普通股的過半數已發行股份的 持有人分別作為一個類別進行表決，否則對每一類別股份的不同處理辦法是不同的。

控制權交易的變更

(A)本公司全部或大部分資產的出售、轉讓或其他處置結束時，(B)合併、合併完成時，業務合併或股份轉讓，導致本公司於緊接交易前尚未發行的投票證券(或就緊接交易前已發行的投票證券而發行的投票證券)，佔本公司投票證券或存續或收購實體的投票 證券的合併投票權的不到過半數(或就緊接交易前已發行的投票證券而發行的投票證券)的組合或股份轉讓(或就緊接交易前已發行的投票證券)，(C)在一宗交易或一系列相關交易中(不論是透過合併、合併或其他方式)轉讓予本公司證券 的一名或一組聯屬人士，如在交易完成後，(D)任何自願或非自願的資本重組、 清算、解散或清盤，以及(D)任何自願或非自願的資本重組、 清算、解散或清盤，以及(D)任何自願或非自願的資本重組、 清算、解散或清盤，以及(D)任何自願或非自願的資本重組，或(E)吾等向緊接該宗交易前持有吾等總投票權50%或以下且於交易後持有吾等總投票權超過50%的人士發行佔吾等總投票權超過2%的有表決權證券；或(E)吾等向緊接該宗交易前持有吾等總投票權50%或以下的人士發行代表吾等總投票權2%以上的投票證券，A類普通股和B類普通股的持有人將在 股票方面享有同等待遇。

7

A類普通股或其擁有的B類普通股，除非對每一類股票的不同處理方式得到 A類普通股和B類普通股的過半數持有人的贊成票批准，否則A類普通股和B類普通股的流通股分別作為一個類別進行表決。

細分和組合

如果我們以任何方式對A類普通股或B類普通股的流通股份進行細分或合併， 其他類別的流通股份將以同樣的方式細分或合併，除非A類普通股及 B類普通股的過半數已發行股份的持有人以贊成方式批准對每一類別股份的不同處理，否則每一類別的股份均為獨立類別。

轉換

當某些事件發生時，根據 公司註冊證書的條款，我們的B類普通股的每一股都可自動轉換為我們的A類普通股的一股。就本公司註冊證書所界定的所有B類普通股的實益擁有人而言，B類普通股的每股份將於持有至少66-2/3%B類普通股已發行股份的持有人以贊成票指明的日期自動轉換為A類普通股(I)的一股份，(Ii)如本公司成立為法團的證明書所界定的執行持有人並非(X)該公司的執行人員或(Y)該公司的董事，(Iii)該執行持有人對該公司股本的實益擁有權少於該公司股本的10%，則(Ii)該執行持有人並非該公司的行政人員或(Y)該公司的董事；(Iii)在該日，該執行持有人對該公司股本的實益擁有權少於該公司股本的10%，或(Iv)於本公司首次公開招股之公司註冊證明書提交之日起計十二週年。

就B類普通股的每一個別實益擁有人而言，實益擁有人持有的每一份B類普通股將自動轉換為A類普通股的一份股份，(I)可隨時由該擁有人選擇，(Ii)在進行任何轉讓時，不論是否按價值轉讓，但我們的公司註冊證書中所述的某些轉讓除外，(Iii)倘任何實益擁有人擁有構成 B類普通股股份少於 B類普通股已發行股份的股份，則包括(但不限於)由本公司證書所界定的創辦人轉讓予另一名創辦人或若干準許受讓人；或(Iii)倘任何實益擁有人擁有構成 B類普通股已發行股份不足3%的B類普通股股份。

B類普通股的所有實益擁有人( 執行持有人除外)持有的每一份B類普通股將自動轉換為A類普通股的一份，如果主要持有人(如我們的公司註冊證書所界定)實益擁有比執行持有人更多的B類普通股，在這種情況下，B類普通股的唯一持有人將是執行股東。

此外，當B類普通股的實益擁有人(執行持有人除外)去世或 無行為能力時，該實益擁有人持有的每一份B類普通股將在該等死亡或喪失行為能力後立即自動轉換為A類普通股的一份股份 ，但就主要持有人而言，這種自動轉換將發生在死亡或喪失行為能力之日後九(9)個月之日。在執行持有人去世或無行為能力時，由B類普通股的所有實益擁有人持有的每一份B類普通股將於該等死亡或 無行為能力日期後九(9)個月自動轉換為A類普通股的一股份。

優先股

根據我們的 公司註冊證書，我們的董事會有權在不採取股東進一步行動的情況下，不時發行不超過45，000，000股的一個或多個系列的優先股。我們的董事會可指定優先股的 權利、優先權、特權和限制，包括股息權利、轉換權、表決權、贖回權利、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股份數量，或 指定任何系列。優先股的發行可能會限制A類和B類普通股的股息，從而稀釋投票權。

8

A類和B類普通股的權力，損害A類和B類普通股的清算權利，或延遲、阻止或阻止 控制權的變化。這種發行可能會降低A類和B類普通股的市場價格。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

特拉華州法律與公司註冊證書及公司章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得 對我們的控制權。特拉華州法律的這些條款和某些條款概述如下，可能會阻止強制性或其他形式的收購。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購者談判的潛在能力的好處大於阻止提出收購建議的不利之處。

雙級股票。如上文所述，在“資本股説明”A類和B類普通股投票權的標題下，我們的公司註冊證書規定了雙重普通股結構，使我們的創始人和某些其他人對所有需要股東批准的事項具有重大影響，包括 董事的選舉和重大的公司交易。例如我們公司或其資產的合併或其他出售。

發行 非指定優先股。如上文資本股優先股描述標題下所述，本公司董事會有能力指定和發行具有投票權或其他權利或 優先股的優先股，這些優先股可能會阻止敵意收購或延遲我們控制權或管理層的變更。

限制股東以書面同意或召開特別會議的能力。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得以書面同意的方式行事。對股東通過書面同意採取行動的能力的這一限制可能會延長 採取股東行動所需的時間。因此，本公司大部分股本的持有人如不舉行根據本章程召開的股東大會，將不能修訂附例或罷免董事。

此外，我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官、總裁(在首席執行官缺席的情況下)或我們董事會的多數人召集。股東不得召開特別會議，這可能會延遲股東強制考慮某項建議的能力或控制我們股本多數的 股東採取任何行動(包括罷免董事)的能力。

事先通知 股東提名和提議的要求。除 董事會或董事會委員會所作或指示的提名外，我們的章程規定了有關股東提議和提名候選人競選董事的事先通知程序，但不包括由 董事會或董事會委員會所作或按其指示作出的提名。如果不遵循適當的程序，這些預先通知程序可能具有阻止在會議上處理某些業務的效果，還可能阻止或阻止 潛在收購者進行委託，以選舉其自己的董事或以其他方式試圖獲得本公司的控制權。

木板分類。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，其中一類由股東每年選舉產生。每個班的董事任期三年。我們的分類董事會可能傾向於阻止第三方提出要約或以其他方式試圖取得我們的控制權，因為 這通常會使股東更難更換大多數董事。

董事的選舉及罷免。我們的公司註冊證書和章程規定了任命和罷免董事會成員的具體程序。根據我們的證書

9

公司註冊及細則、空缺及新設的董事職位，只可由當時在本公司董事會任職的過半數董事填補。根據本公司的公司註冊證書及細則，董事只可因由而被免職。

無累積投票。特拉華州普通公司法 規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書和章程沒有明確規定累積 投票。如果沒有累積投票，少數股東可能無法在我們的董事會中獲得與股東在累積投票許可下所能獲得的席位一樣多的席位。由於缺乏累積投票，少數股東很難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

修改租船條款。對我們公司註冊證書中上述規定的任何修改都需要至少三分之二當時未發行的A類和B類普通股的持有人的批准，並作為單一類別進行投票。

特拉華州反收購法規。我們須遵守“特拉華州普通公司法”第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華公司在某些情況下與有利害關係的股東在 成為有興趣的股東之日起的三年內進行業務合併，除非：

•

在交易日期之前，我們的董事會批准了業務合併或 交易，使股東成為有利害關係的股東；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的未付表決權股份，但為確定有表決權的股份而不包括 有權益的股東所擁有的未付表決權股份，(一)董事兼高級管理人員所持股份；(二)職工股份計劃所持股份，職工參與人無權以保密方式確定所持股份是否以投標或換股要約方式投標的；(二)職工股份計劃所持股份，僱員參與人無權以保密方式確定所持股份是否將在投標或換股要約中投標的；或

•

在交易當日或之後，業務合併由我們的董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是以書面同意的方式，由利益相關的 股東不擁有的至少三分之二的已發行有表決權的股票投贊成票。

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而使利益相關的股東獲得財務上的利益。有利害關係的股東是指與聯營公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有 公司15%或以上的未清償有表決權股票的人。我們預期這項條文的存在對本公司董事會不會事先批准的交易具有反收購效力。我們還預期，第203條可能會阻止可能導致股東持有的A類普通股高於市場價格的企圖。

特拉華州法律 的規定以及我們的公司註冊證書和細則的規定可能會起到勸阻他人進行敵意收購的作用，因此，它們也可能抑制我們的A類普通股的市場價格 的暫時波動，這些波動往往是由於實際的或傳聞的敵意收購企圖造成的。這些規定可能還會防止我們的管理髮生變化。這些規定還可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

10

選擇論壇

我們的章程規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院將是 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東違反受託責任的任何訴訟的唯一和排他性論壇，根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或公司章程的任何規定對我們或 任何董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟，或針對我們或我們的董事、高級職員、 或與我們的內部事務有關的員工提出索賠的某些其他訴訟。

11

高級債務證券的説明

我們可以發行高級債券，包括高級可轉換債券，在一個或多個系列。雖然我們以下概述的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來高級債務證券，但適用的招股説明書補編或免費書面招股説明書將描述通過該招股章程補編或 免費書面招股説明書提供的任何高級債務證券的具體條款。我們根據招股章程、補充條款或免費書面招股説明書提供的任何高級債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。

我們將以我們與受託人簽訂的高級契約為我們發行的每一系列高級債務證券提供證據。我們將在與所發行的特定系列高級債務證券有關的招股説明書補編中註明受託人的姓名和 地址。我們已提交一份高級契約表格作為註冊聲明的證物，本招股章程是其中的一部分， 及載有所發行之高級債務證券條款的補充契約及高級債務證券表格，將作為本招股章程所屬的註冊聲明的證物提交，或由 參考我們向美國證券交易委員會提交的報告中的參考文件予以合併。除非上下文另有要求，每當我們提及債務契約時，我們也指任何指明特定系列高級 債務證券條款的補充契約。

高級契約將根據經修訂的1939年“信託保險法”或“信託保險法”獲得資格。我們使用“ ”一詞來表示高級契約下的受託人。

下列高級債務證券和高級契約的重要條款概要須遵守適用於某一系列高級債務證券的契約的所有規定，並全部加以限定。吾等促請閣下閲讀適用招股章程補充資料或 免費寫作招股章程及任何與吾等根據本招股章程可能提供之高級債務證券有關之任何相關自由寫作招股章程，以及載有高級債務證券條款之完整適用契約。

總則

我們將在適用的招股説明書 補充或免費撰寫招股説明書中描述所發行的一系列高級債務證券的條款，包括：

•

標題；

•

所提供的本金金額，如果是一系列，則為授權總額和 未清總額；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否將以全球形式發行一系列高級債務證券，如果發行，則發行條件和託管人是誰；

•

到期日；

•

我們會否及在何種情況下(如有的話)就非美國人士為税務目的而持有的任何高級債務證券支付額外款額，以及如我們須支付該等額外款額，我們是否可贖回該等高級債務證券；

•

年利率可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和日期 利息的方法將開始累積，支付利息的日期和定期記錄利息支付日期的日期或確定這些日期的方法；

•

債務證券是否將有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

•

付款地點；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

12

•

如有的話，我們有權延遲支付利息及任何該等延遲期間的最長期限；

•

根據任何可供選擇或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款，吾等可選擇贖回一系列高級債務證券的日期(如有的話)、條件及價格；(B)根據任何可供選擇的或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款贖回一系列高級債務證券的日期(如有的話)、條件及價格；

•

根據任何強制性償債基金或 類似基金條文或其他規定，吾等有責任贖回或按持有人選擇購買一系列高級債務證券及須支付該等高級債務證券的貨幣或貨幣單位(如有)的日期及價格；

•

高級契約是否要求我們保持任何利息覆蓋範圍、固定費用、基於現金流、 資產或其他財務比率；

•

討論適用於 高級債務證券的某些實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

描述任何簿記功能的信息；

•

購買償債基金或其他類似基金的規定(如有)；

•

契約中的條款在解除債務時的適用性；

•

高級債務證券的發行價格是否應被視為按經修訂的1986年“國內收入法”第1273條(A)款所界定的原發行折扣發售；

•

發行一系列高級債務證券的面額(如不包括1，000元的最低面額 及其任何整數倍數)；

•

優先債務證券(如非美元)的支付貨幣及以美元計算的 等值數額的確定方式；及

•

任何其他特定條款，優先權，權利或限制，高級債務證券， ，包括任何額外的事件違約或契諾提供有關高級債務證券，以及任何條款，可能需要或可取的適用法律或法規，或可取的營銷 高級債務證券。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中規定一系列高級債務證券可轉換為或可交換為我們的A類普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的條款。我們將包括條款，關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由 我們的選擇。我們可能會加入一些規定，根據這些規定，我們的A類普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的數量(包括一系列高級債務證券 的持有人)將會根據這些規定進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列高級債務證券的招股章程補充或免費寫作招股章程中另有規定，否則高級 契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉易、轉讓或以其他方式處置本公司全部或大部分資產的能力的契諾。然而，此類資產的任何繼承者或收購人必須酌情承擔高級契約或高級債務證券項下的所有義務。高級債務證券可以轉換為本公司的其他證券或者其他實體的證券，或者可以轉換為其他證券或者其他實體的證券的，我們與 合併或向其出售全部財產的人必須就高級債務證券轉換為高級債務證券持有人在合併、合併或出售之前將高級 債務證券轉換為本會收到的證券作出規定。

13

高級契約下的違約事件

除非我們在適用於某一系列高級債務證券的招股章程補充或免費寫作招股章程中另有規定，否則以下 是我們可能發行的任何一系列高級債務證券的高級契約下的違約事件：

•

如果我們未能在到期應付利息時支付利息，而我們的未付利息持續90天，且付款時間 未被延長；

•

如本金、保費或償債基金付款(如有的話)在到期時、 贖回或購回或以其他方式支付時仍未支付，且付款時間未予延長；

•

如吾等未能遵守或履行高級債務證券或高級 契約所載的任何其他契諾，而除與另一系列高級債務證券特別有關的契諾外，且吾等在接獲受託人或持有人的通知後90天內仍未遵守或履行適用系列的未償還高級債務證券本金總額至少25%的任何其他契諾；和

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書、補充或免費書面招股説明書中描述與相關係列 高級債務證券相關的任何額外違約事件。

如任何系列的高級債務證券發生並仍在發生違約事件(上文最後一項指明的 違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還高級債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人，可向吾等發出書面通知，而如由 該等持有人發出通知，則該等持有人可向受託人宣佈未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)即時到期並須予支付。如上述最後一項指明的違約事件就吾等而發生，則當時尚未發行的每批高級債務證券的未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有)，均須到期應付，而受託人或任何持有人毋須發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還高級債務證券本金過半數的持有人可放棄與該系列及其後果相關的任何違約或違約事件( )，但與本金、保費(如有)或利息支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒違約或違約事件。任何放棄應 補救違約或違約事件。

如發生並繼續發生高級契約項下的違約事件，受託人並無義務應適用的高級債務證券系列的任何持有人的要求或指示，行使高級契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失向受託人作出令其滿意的彌償或保證，責任或費用任何系列的未償還高級債務證券本金過半數的持有人，有權就該系列的高級債務證券指示進行任何法律程序 的時間、方法及地點，以取得受託人可得的任何補救，或行使授予受託人的任何信託或權力，但須：

•

持有人發出的指示與任何法律或高級契據並無牴觸；及

•

受託人不必採取任何可能涉及個人責任的行動，或可能對不涉及訴訟程序的持有人有不適當的損害 。

在下列情況下，任何系列高級債務證券的持有人均有權根據高級契約提起 程序或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

•

持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；

14

•

該 系列的未清償高級債務證券本金總額至少有25%的持有人已提出書面請求，且該等持有人已就任何損失、法律責任或開支或遵從以受託人身分提起法律程序而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人或抵押品作出合理地令其滿意的彌償；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未清償高級債務證券的本金總額 的持有人處收到其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於高級債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠支付高級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或 利息，或可能在適用的招股説明書補充條款或自由書面招股説明書中規定的其他違約行為。

我們 將定期向受託人提交有關我們遵守高級契約中規定的契約的聲明。

修改 契約；棄權

除本公司可能發行的任何一系列高級債務證券的契約條款另有規定外，吾等及受託人可在未獲任何持有人同意的情況下，就下列特定事宜更改一份 契約：

•

修正契約中的任何模糊、缺陷或不一致之處；

•

遵守“高級債務描述” 證券合併、合併或出售項下的上述規定；

•

遵守證券交易委員會根據“信託法”就任何契約的資格提出的任何要求；

•

增加、刪除或修改契約中規定的關於發行、認證和交付高級債務證券的授權數額、條款、 或目的條件、限制和限制；

•

就發行 任何系列的高級債務證券的形式及條款及條件訂定條文，該等債務證券的格式及條款及條件，按“高級債務證券總則”的説明予以規定，以確立根據該契約或任何系列高級債務證券的條款而須提交的任何證明書的格式，或 加上任何一系列優先債務證券持有人的權利；

•

提供證據和規定繼任受託人接受本條例下的委任；

•

就無證高級債務證券訂定條文，併為此目的作出一切適當更改；

•

為 持有人的利益，在我們的契諾中加入該等新契諾、限制、條件或條文，使任何該等額外契諾、限制、條件或條文中的失責發生、發生及繼續發生，或放棄該契約中賦予吾等的任何權利或權力；或

•

變更任何不會對任何一系列高級債務證券持有人的利益產生重大不利影響的事情。

此外，根據高級契約，一系列高級債務證券持有人之權利可由吾等及受託人經各系列受影響之未償還高級債務證券之最少過半數本金持有人書面同意後予以更改。然而，除 本公司可能發行的任何一系列高級債務證券的契約條款或適用於某一系列高級債務證券的招股章程補充或自由寫作招股章程另有規定外，吾等及受託人

15

只有在每個受影響的未清償優先債務證券持有人同意的情況下，才可作出以下更改：

•

延長高級債務證券系列規定的到期日；

•

減少本金、降低利率或延長支付利息的時間，或降低贖回或回購任何高級債務證券時應支付的 溢價；或

•

降低高級債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或放棄。

放電

高級債權證規定，除本契約的條款及招股章程補充條文或免費撰寫的 招股章程適用於特定系列高級債務證券的任何其他限制外，吾等可選擇解除就一系列或多個高級債務證券所承擔的義務，但指明的義務除外，包括以下各項的義務：

•

登記本系列高級債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、遺失或毀損的系列高級債務證券；

•

維持支付機構；

•

保管信託付款；

•

追回受託人持有的餘款；

•

賠償及彌償受託人；及

•

委任任何繼任受託人。

為了行使我們被解除債務的權利，我們必須在付款到期之日向受託人存入足夠支付所有本金、任何 溢價及利息的款項或政府債務，以支付該系列的高級債務證券的全部本金、任何保費及利息。

形式、交換和轉讓

除非我們在適用的 招股章程補充或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每一系列的高級債務證券，其最低面額為1，000美元及其任何整數倍數(除非我們在適用的 招股章程補充或免費書面招股説明書中另有説明)。高級契約規定，我們可發行暫時性或永久性全球性系列的高級債務證券以及 簿記證券，這些證券將存入或代表託管信託公司或我們指定的其他託管機構，並在該系列的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中指明。

根據持有人的選擇，除高級債權證的條款及適用於適用的 招股章程補充條文或免費書面招股章程所述的全球證券的限制外，任何系列高級債務證券的持有人均可將高級債務證券交換為同一系列的其他高級債務證券，在任何授權的面額和類似的男高音 和總本金金額。

除高級契約的條款及適用於全球證券的限制載於 適用招股章程補充條文或免費書面招股章程外，高級債務證券持有人如有要求，可將高級債務證券交回或作轉讓登記(如吾等或證券註冊處處長要求，可妥為背書或註明轉讓形式 )，在保安註冊主任的辦事處或本行為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處。除非持有人 為轉讓或交換而提供的高級債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取手續費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

16

我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中指定證券註冊商，以及 除證券註冊商外，我們最初為任何高級債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以隨時指定更多的轉移代理，或撤銷任何轉移代理的指定，或批准 辦公室中任何轉移代理的變更，但我們將被要求在每個系列的高級債務證券的每個支付地點保留一個轉移代理。

如果我們選擇贖回任何系列的高級債務證券，我們將不會被要求：

•

在可選擇贖回的任何高級債務證券的贖回通知書郵寄之日前15天，自 開始營業之日起至郵寄之日止的一段期間內，發行、轉讓或交換該系列的任何高級債務證券；或

•

登記轉讓或交換任何經如此選擇以供贖回的高級債務證券的全部或部分 ，但我們部分贖回的任何高級債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下發生及持續發生失責事件期間外，承諾只履行高級契約所載的 具體規定的職責。一旦發生契約項下的違約事件，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時那樣謹慎行事。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應 高級債務證券持有人的要求，行使高級契約所賦予的任何權力，除非已就其可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令其滿意的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股章程補充或免費書面招股説明書中另有説明 ，否則我們將在任何利息支付日期向高級債務證券或一個或多個前身 證券在正常記錄日營業結束時註冊的人支付任何高級債務證券的利息。

我們將在我們指定的支付代理人的辦公室支付 特定系列高級債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將通過 支票或電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股章程補充或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每一系列高級債務證券付款的唯一代理機構。我們將在適用的招股説明書、補充或免費書面招股説明書中列出我們最初為 特定系列的高級債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一系列的高級債務證券保留一名支付代理人。

根據適用的 放棄財產法，我們支付給支付代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或 利息到期應付後兩年仍無人認領的任何高級債務證券的本金或任何溢價或利息，而其後的債務證券持有人只可指望我們支付該債務證券。

治理法

高級契約和高級債務 證券將受紐約州法律的管轄和解釋，但適用“信託保險法”的情況除外。

17

高級債務證券的評級

優先債務證券將與我們所有其他優先債務享有同等的償付權利。高級契約不限制我們可能發行的高級債務 證券的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

18

其他證券的説明

我們將在適用的招股説明書補充説明我們根據本 招股説明書可能提供和出售的任何認股權證或單位。

19

環球證券

簿記、交付及表格

除非我們在招股説明書附錄中以不同方式註明 ，否則這些證券最初將以賬面記錄形式發行，並由一個或多個全球證券表示。全球證券將作為託管機構或以DTC的名義存放於或代表紐約的託管信託公司(Depository Trust Company)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義進行註冊。除非在下文所述的有限情況下將 全球證券交換為證明證券的個別證書，否則除非保存人整體轉讓給其被提名人或被提名人向保存人轉讓，或由保存人或其被提名人轉讓給繼任保管人或後繼保管人的被提名人，否則不得轉讓 全球證券。

DTC告訴我們，它是：

•

根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司；

•

“紐約銀行法”所指的社會銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

“紐約統一商法典”所指的清算公司；和

•

根據經修訂的1934年“證券交易法”或“交易法”第17A節的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間結算證券交易，例如通過參與者賬户中電子計算機化的賬簿變更結算已存入證券的轉賬和認捐，從而消除了證券證書實際轉移的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是 存託及結算公司(DTCC)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的 用户所有。其他人也可進入直接技術合作系統，我們有時稱之為間接參與者，通過直接或 間接地與直接參與者建立或保持保管關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已向美國證券交易委員會備案。

直接交易委員會系統下的證券購買必須由直接參與者或 直接參與者進行，直接參與者將獲得直接交易委員會記錄上的證券信用。證券的實際購買者的所有權權益(我們有時稱為實益所有人)依次記錄在直接參與人和 間接參與人的記錄中。有價證券的實益擁有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，受益所有人應從其購買證券的直接或間接參與人那裏收到書面確認，提供其交易詳情 以及關於其持有情況的定期説明。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上的記項來完成。除下文所述的有限情況外，受益所有人將不會獲得代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者存放於DTC的所有全球證券將以DTC合夥企業 代名人、CEDE&Co.的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。證券存放於DTC並以CEDE&Co的名義註冊。或該等其他提名人不會更改證券的 實益擁有權。DTC不知道證券的實際實益所有人。DTC的記錄僅反映證券貸記其賬户的直接參與人的身份，這些人可能是或可能不是受益所有人。參與者有責任代表他們的客户記錄他們所持有的資產。

20

只要這些證券是以賬面形式存在的，您將收到付款，並且只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利轉移證券 。我們將在適用證券的招股章程附錄中指定的地點設立辦事處或代理機構，在該地點可向吾等交付有關 證券及契約的通知及要求，以及可交出憑證式證券以供付款、登記轉讓或交換之用。

直接參與方向直接參與方、直接參與方向間接參與方、直接參與方和 間接參與方向實益所有人發送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送到DTC。如果贖回的證券少於某一系列的所有證券，DTC®的做法是由 lot確定每一直接參與者在該系列的證券中要贖回的利息金額。

既不是DTC也不是CEDE&Co。(或該 其他DTC提名人)將就證券表示同意或投票。按照其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份綜合代理。總括代理分配 cede&Co的同意權或表決權。於記錄日期將該系列的證券貸記入其賬户的直接參與者，該等證券列於綜合代表委託書所附的一份清單內。

只要有價證券是以帳面形式存在的，我們將通過電匯立即可用資金的方式，將這些有價證券支付給作為該等 證券的註冊所有人的託管人或其代理人。如果證券是在下述有限情況下以最終證書形式發行的，我們將有權選擇通過支票將款項郵寄到 有權獲得付款的人的地址，或至少在有權獲得付款的人以書面形式向適用的受託人或其他指定方支付之前15天將款項電匯到在美國的銀行賬户， 除非較短的期限使適用的受託人或其他指定方滿意。

有價證券的贖回收益、分配和股息支付將向Conde&Co.或DTC的授權代表可能要求的其他代名人支付。直接交易委員會的做法是在直接交易公司收到資金時將直接參與者的帳户記入貸方帳户，並根據直接交易公司記錄中所顯示的各自持有的股份，在付款日期向我們提供 相應的詳細信息。參與者對實益所有人的付款將受長期指示和慣例的制約，例如 以無記名形式為客户帳户持有的證券或以華爾街名義註冊的證券。這些付款將是參與者的責任，而不是DTC或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法規或法規要求 。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付 付款是DTC的責任，向實益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除下文所述的有限情況外，證券購買者將無權以其名義登記證券， 將不會收到證券的實物交付。因此，每一實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

有些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式接受證券的實物交付。這些法律可能損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人就該等證券提供的服務。在這種情況下，如果沒有取得後繼的保管人，則需要印製和交付證券證書。

21

如上所述，某一系列證券的實益所有人一般不會獲得代表其在這些證券中的所有權權益的 證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為代表此類系列證券的一個或多個全球證券的託管機構，或者如果DTC不再是根據“交易法”註冊的結算機構，而該機構需要註冊，並且在通知我們或{br的90天內沒有指定後續的託管機構，則DTC將不再是根據“交易法”註冊的結算機構。}我們意識到DTC商號不再是這樣註冊的，視屬何情況而定；

•

我們自行決定不以一項或多項全球性證券為代表； 或

•

有關此類證券系列的違約事件已發生且仍在繼續，

我們將為這些證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的利益。在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何 實益權益，將可交換為以保管人指示的名稱登記的最終證書形式的證券。 預期這些指示將以保管人從其參與方收到的關於對全球證券的實益權益的所有權的指示為基礎。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從 據信可靠的來源獲得了有關DTC和DTC©的賬面記錄系統的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

22

出售證券持有人

有關出售證券持有人的資料(如適用)將載於招股章程附錄、生效後的修訂或我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的文件 中。

23

分配計劃

吾等或任何出售證券持有人可不時以下列一種或多種方式發售及出售所發行的證券：

•

向承保人或通過承保人；

•

在 銷售時可能在其上市或報價的國家證券交易所或報價服務機構；

•

在非處方藥市場；

•

在這些交易所或系統以外的交易中，或在非處方藥市場；

•

通過書面或結算期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所 或其他方式；

•

普通經紀交易和經紀人-交易商徵求購買者的交易；

•

大宗交易，經紀人-交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可以定位並以委託人的身份轉售該區塊的 部分，以促進交易；

•

由經紀-交易商作為本金購買，並由經紀人-交易商為其帳户轉售；

•

按照適用的外匯規則進行的外匯分配；

•

私下議定的交易；

•

經紀商可以與出售證券的持有人約定，以每種證券規定的 價格出售一定數量的證券；

•

任何該等售賣方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

我們將在招股説明書附錄中、本招股説明書所包含的註冊聲明修正案中，或在我們根據“交易法”向SEC提交的其他文件中，確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或其他購買者、個人或實體以及任何適用的 補償。

24

法律事項

Lowenstein Sandler LLP將轉交與以Altair Engineering Inc.的名義發行和出售特此提供的證券有關的某些法律事項。任何出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人，由我們在適用的招股章程補充文件中指明的律師，均可向我們轉交額外的法律事項。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審核了截至2018年12月31日的 10-K表格年度報告中的合併財務報表和時間表，以及截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性(如其報告所述)，哪些 已通過引用納入本招股説明書和註冊聲明的其他位置。我們的財務報表和管理層對2018年12月31日財務報告內部控制有效性的評估通過參考安永有限責任公司的報告納入其中，這些報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威授予的。

DataWatch公司截至2018年9月30日和2017年9月30日的合併財務報表以及截止2018年9月30日的兩年期中的每一年的合併財務報表(參考Altair Engineering Inc.於2019年2月22日提交的8-K/A表格的當前報告納入本招股説明書)已由RSM US LLP進行了審計，獨立註冊會計師事務所，如獨立註冊會計師事務所在其報告中所述，以參考方式成立於本招股章程及註冊報表內，並憑藉該等報告及該會計師事務所作為會計及審計專家的授權而成立於本招股章程及註冊報表內。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已根據“證券法”以S-3表格向證券交易委員會提交了我們的註冊聲明。我們還向證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明和註冊聲明的展品，可在美國證券交易委員會的網站( www.sec.gov)上查閲。這些文件也可在我們的網站www.altair.com上查閲。本招股章程不會引用本公司網站所載資料，閣下亦不應將本公司網站所載資料視為本招股章程的 部分。

本招股章程及任何補充招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會獲得，如上文所示。確定所發行證券條款的任何契約或其他文件的形式將作為證物提交給 本招股章程中包含的登記聲明，或通過對我們的註冊聲明(表格S-3)的修改或在本招股説明書中包含的關於表格8-K和 的當前報告的封面提交。本招股章程或任何關於這些文件的補充招股説明書中的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均參照其所提及的文件加以限定。 請參閲實際文件，以獲得有關事項的更完整説明。

將 某些文件以提述方式成立為法團

證券交易委員會允許我們通過引用將我們向他們提交的信息合併到本招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用合併的信息是本招股説明書的重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新並取代此信息。在本招股章程之日或之後、 根據本招股章程終止發行之前，我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件均以參考方式合併在本招股説明書中(但在每種情況下，我們根據本招股章程提交的所有文件除外)。被視為已提供但未按照證券交易委員會規則提交的文件或信息)：

•

我們的截止2018年12月31日財政年度的 10-K表格年度報告於2019年3月1日提交給美國證券交易委員會。

25

•

截至2019年3月31日的季度報告(Form 10-Q)已於2019年5月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

•

我們目前的8-K表格報告於2019年3月12日、2019年5月16日和2019年6月4日提交給證券交易委員會；我們的 表格8-K/A的當前報告於2019年2月22日提交給證券交易委員會。

•

本公司於2019年4月4日向美國證券交易委員會提交了關於附表14A的最終委託書 (僅就參考納入截至2018年12月31日財政年度的10-K表格的年度報告中的那些部分)。

•

根據“交易法”第12(B)條於2017年10月27日提交美國證券交易委員會的8-A表(註冊號為001-38263)的註冊聲明中所包含的對我們 A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

除非在當前報告中另有説明，否則我們不會將在項目2.02或7.01下提供的任何信息(或在 項目9.01下提供的或作為展覽提供的相應信息)納入我們可能提交給SEC的任何過去或未來的8-K表格的當前報告中。上述或 其後由本行根據第13(A)、13(C)條提交的文件，在根據本招股章程進行的發行在向美國證券交易委員會提交涵蓋該年度的10-K表格年度報告之前有效的每一年，根據“交易法”第14條和第15(D)條進行的發行，自提交該年度報告之日起及之後，因提及本招股説明書而不再納入本招股章程。

就本招股章程而言，此處所載的任何陳述應被視為修改或取代，只要隨後提交的任何 合併文件或相關招股説明書補充中所載的陳述修改或取代該陳述。就本招股章程而言，本招股章程中所載的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本招股章程或隨後提交的任何其他合併文件或相關招股説明書中所載的陳述修改或取代該陳述。經如此修改或取代的任何該等陳述，除經如此修改或取代的 外，不得被視為構成本招股章程的一部分。

本招股章程是根據“證券法”提交美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股章程並不包含註冊聲明中所列的所有信息。有關我們的進一步信息 ，請閲讀註冊聲明。

我們免費提供以參考方式納入的文件，但不包括所有展品，除非在文件中特別包含 參考資料。閣下可向以下地址致函本招股章程，或致電下列電話號碼，以取得因參考本招股章程而加入的文件：

阿爾泰工程公司

1820 E.大比佛路

密歇根州特洛伊市48083

(248) 614-2400

注意：總法律顧問

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June 5, 2019