美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-Q

截至2019年5月4日的季度

或

從_

佣金檔案編號：000-49885

柯克蘭公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

註冊人的電話號碼，包括區號：(615)872-4800

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記説明註冊人(1)是否在之前的12個月內提交了“1934年證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或要求註冊者提交此類報告的較短時間)，(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是

通過複選標記，表明註冊人是否在之前12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)，以電子方式提交了S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一個互動數據文件。是x不是

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。

是的，NO_x

註明截至最後實際可行日期，各發行人類別普通股的流通股數目。

普通股，無面值-14，164，148股截至2019年5月22日已發行。

柯克蘭公司

目錄

所附註是這些財務報表的組成部分。

所附註是這些財務報表的組成部分。

所附註是這些財務報表的組成部分。

所附註是這些財務報表的組成部分。

注1-業務説明和列報依據

柯克蘭公司該公司(以下簡稱“公司”)是美國一家居裝飾專業零售商，截至2019年5月4日，在美國37個州經營着431家門店，並擁有電子商務網站www.kirklands.com。公司的簡明合併財務報表包括Kirkland公司的賬目。及其全資子公司Kirkland‘s Stores，Inc.、Kirkland’s DC，Inc.和Kirkland‘s Texas，LLC。重要的公司間賬户和交易已被取消。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則編制的，並按照表格10-Q和條例S-X第10條的要求列報。因此，它們不包括完整財務報表所需的所有資料和説明。管理層認為，所有為公平列報所必需的調整，包括正常的經常性應計項目，均已包括在內。這些財務報表應與該公司於2019年3月29日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中所列的已審計財務報表一併閲讀。

應當理解的是，臨時日期的會計計量必然比財政年度結束時更多地依賴估計數。此外，由於季節性因素，本公司截至2019年5月4日止13週期間的營運結果並不顯示任何其他過渡期或整個財政年度的預期結果。該公司的財政年度在離1月31日最近的星期六結束，結果是52周或53周。

為按照美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表，管理層須作出影響簡明綜合財務報表及附帶附註所報金額的估計及假設。實際結果可能與所用的估計和假設不同。

估計數的變動在管理層獲得新信息期間確認。估計數的性質使實際結果可能與估計的數額有很大差別的領域包括但不限於對長期資產、庫存儲備金和自保儲備金的減值評估。

於2019年財政年度首13個星期，本公司採納簡明綜合財務報表附註10及附註12所述之租賃會計指引。採用新租賃會計指引對本公司簡明綜合資產負債表及相關披露產生重大影響，並導致於採納當日記錄額外使用權資產及租賃負債約2.952億美元。本指引適用於選擇性過渡方法，使本公司不能重新編制比較財務資料，而是確認於採納期間的生效日期對留存盈餘作出累積效應調整。對留存收益進行了30萬美元的調整，原因是在通過這一指導意見後，使用權資產受到減損。請參閲簡明綜合財務報表附註11以作進一步討論。根據可選的過渡方法，在採用本新租賃會計準則之前，簡明綜合資產負債表中的財務信息未經調整，因此不能與本報告所述期間進行比較。該標準並未對公司的簡明綜合經營報表或現金流量產生重大影響。有關採用本準則的影響的其他資料，包括所需披露的資料，請參閲簡明綜合財務報表附註10及附註12。

精簡綜合現金流量表“2018財政年度經營活動”一節中的某些其他數額已重新分類，以符合2019財政年度的列報方式。這些改敍對所報告的淨損失沒有影響。

本公司使用贖回確認方法核算未使用禮品卡金額的破損，該金額將破損確認為禮品卡根據歷史破碎率為購買貨物而贖回。在這種情況下，如果公司確定無人認領的財產法不要求將信用卡餘額匯給政府機構，則該等金額在合併損益表中確認為淨銷售額的一部分。

下表列出了所述期間的部分禮品卡責任信息(單位：千)：

下表列出了所述期間的部分禮品卡破損和贖回信息(單位：千)：

附註2-所得税

在每一過渡期間，根據當時的事實和情況，使用年度有效税率估計數，而實際有效税率則在年底計算。截至2019年5月4日及2018年5月5日的13週期間，本公司分別錄得所得税前虧損的28.2%及34.9%。截至2019年5月4日的13週期間，税率下降的主要原因是在截至2018年5月5日的13週期間實現了離散的聯邦税收抵免，從而提高了上一年的税率。

附註3-每股虧損

每股基本虧損是以淨虧損除以每一期間的加權平均流通股數來計算的。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行股份的加權平均數，再加上適用期間已發行股份的攤薄作用，並採用庫存股票法。每股攤薄虧損反映購入股份的選擇權被行使為普通股及授予未償還的限制性股份時可能發生的稀釋。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的13週期間，未包括在每股稀釋虧損計算中的股票期權和限制性股票單位(因為這樣做會產生反稀釋作用)分別約為150萬股和140萬股。

附註4-金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日期市場參與者之間有序交易中為出售資產或為轉移負債(退出價格)而收取的價格。公司採用三級公允價值體系，優先考慮用於計量公允價值的投入，這些層次包括：第一級，定義為可觀察的投入，如活躍市場的報價；第二級，定義為可直接或間接觀察到的活躍市場中的報價以外的投入；第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的投入，因此需要一個實體發展自己的假設。現金及現金等價物、應收帳款、其他流動資產及應付帳款之賬面值因到期日短而接近公允價值。本公司亦維持執行非合格超額計劃(“遞延補償計劃”)。遞延薪酬計劃獲得資金，公司將參與者延期投資於信託資產，這些資產投資於作為一級投入的各種共同基金。計劃資產和計劃負債按經常價值調整為公允價值。截至2019年5月4日和2018年5月5日，遞延薪酬計劃資產和負債分別約為180萬歐元和210萬美元，並在簡明綜合資產負債表中記錄在其他資產和其他負債中。

説明5-承付款項和意外開支

在2018年5月加州高等法院Miles訴Kirkland‘s Stores，Inc.的推定集體訴訟中，該公司被指定為被告。此案已移交加州中區聯邦法院，審判尚未確定。訴狀代表Miles和加州Kirkland所有其他時薪僱員指控各種違反工資和工時的行為。Kirkland‘s否認申訴中的實質性指控，並認為其就業政策總體上符合加州法律。迄今為止，雙方已交換了法院規定的初步披露。該公司認為此案毫無根據，並打算對這些指控進行有力的辯護。

本公司亦參與其他在正常業務過程中出現的待決法律程序及申索。雖然該等法律程序及申索的結果不能確定，但本公司管理層認為，該等訴訟及任何超出保險保障範圍的申索不大可能對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。

附註6-基於股票的報酬

本公司維持股權激勵計劃，根據該計劃，本公司可向僱員、非僱員董事及顧問授予不符合資格的股票期權、激勵性股票期權、限制性股票單位或股票增值權。補償費用在每項補助金的歸屬期間按直線確認。本季度用於計算薪酬費用的假設沒有重大變化。下表列出了所述期間的選定股票薪酬信息(以千為單位，但不包括分攤額)：

 

附註7-關聯方交易

本公司與關聯方供應商簽訂了購買商品庫存的協議。出於財務報告的目的，賣方被視為關聯方，因為其主要所有者是公司負責產品開發和趨勢的副總裁的配偶。下表列出了與該供應商有關的選定結果，以美元(單位：千)和所列期間的百分比為單位：

附註8-股份回購計劃

2017年8月22日，本公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃，規定購買總額高達1，000萬美元的本公司未發行普通股。此股票回購計劃在2018財政年度第三季度完成。2018年9月24日，本公司宣佈其董事會批准了一項新的股份回購計劃，規定購買總額高達1，000萬美元的本公司已發行普通股。股份的回購將根據適用的證券法進行，並可不時在公開市場或通過協商交易進行。回購的數量和時間將取決於各種因素，包括股票收購價格、監管限制和其他市場和經濟因素。股份回購計劃並不要求本公司購回任何特定數目的股份，本公司可隨時終止購回計劃。截至2019年5月4日，根據目前的股票回購計劃，本公司的剩餘資金約為130萬美元。下表列出了所述期間的選定股票回購計劃信息(以千為單位，但不包括份額數額)：

附註9-高級信貸機制

本公司是經修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)合併及第一項修訂的一方，並與美國銀行(N.A.)(作為行政代理人及抵押品代理人)及其中所指名的貸款人(“貸款人”)訂立一項合併訴訟及第一條修訂的信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議包括7 500萬美元的高級有擔保循環信貸工具、1 000萬美元的Swingline可用性、2 500萬美元的手風琴漸進式功能和2021年2月的到期日。根據信貸協議進行的借款，年利率相等於libor，加上125至175個基點之間的差額，不設libor下限，而就信貸安排中未使用的部分向貸款人支付的費用為每年25個基點。

信貸協議下的借款須受若干條件的規限，並含有慣常的違約事件，包括但不限於未能付款、對某些其他債務的交叉違約、違反契諾、違反陳述及保證、控制權的變更、若干貨幣判決及破產及ERISA事件。在發生任何此類違約事件時，任何未償還貸款的本金和信貸協議規定的所有其他義務均可立即宣佈到期和應付。貸款機制下的最大可用率受到借款基數公式的限制，該公式包括合格存貨和符合條件的信用卡應收款項的百分比減去準備金。

本公司須與其貸款人訂立經修訂及重訂之保安協議(“保安協議”)。根據該擔保協議，本公司為本身及該協議所指明的有抵押各方的利益，對本公司實質上所有資產的所有權利、所有權及權益作出質押及授予行政代理人，以確保支付及履行信貸協議下的責任。

截至2019年5月4日，本公司已遵守信貸協議中的契諾，而信貸工具項下並無未償還借款，可供借貸的金額約為5，350萬元。

附註10-租賃

本公司以經營租賃方式租賃零售商店設施、公司辦公空間、倉庫設施及某些車輛及設備，租期一般長達10年半，並於2029年年底前的不同日期屆滿。大多數零售商店租賃協議都包括一個帶有續訂選項的初始期限，並規定了最低限度的固定租金付款。本公司不會在租賃期內包括續約期權，以計算其使用權資產及負債，直至本公司有合理理由確定本公司計劃續約該等租約為止。少數零售商店租賃協議只根據銷售百分比支付可變租賃付款，而其他商店租賃除最低固定租金外，還根據銷售業績超過規定的最低限度，包含或有租金。

本公司的大部分租約具有每月固定租金，包括可變部分(如房地產税和保險費)和可變非租賃部分(如公共區域維護)。這些可變付款不包括在租賃負債和使用權資產的計算中。對於租賃和非租賃構成部分固定的租賃，本公司選擇了一項會計政策，將租賃和非租賃構成部分作為單一構成部分進行核算。本公司的租賃並不提供隱含利率，因此在確定租賃付款的現值時，使用基於生效日期或修改日期可用的信息的增量借款利率。對於在新租賃會計準則通過之日之前開始的經營租賃，本公司使用與新租賃會計準則通過之日的剩餘租賃期限相對應的增量借款利率。

本公司在本公司簡明綜合經營報表中對租賃成本的分類如下(單位：千)：

截至2019年5月4日，所有最初期限為一年或一年以上的經營租賃的未來最低付款(按年和總計計算)包括以下各項(單位：千人)：

⁽¹⁾經營租賃付款不包括已簽署但尚未開始的4個新商店租賃合同的2 130萬美元最低租賃付款，以及與第三方簽訂的關於儲存、分配和庫存管理服務的物流協議，包括200 000平方英尺的配送中心空間和相關設備的租賃。

本公司的租期及貼現率如下：

為計量租賃負債所列數額支付的現金如下(單位：千)：

如附註1及附註12所述，本公司於2019年財政年度開始時採用新的租賃會計指引，並按要求就採納前的期間提供以下披露。截至2019年2月2日，根據所有最初期限為一年或一年以上的經營租賃，未來的最低付款(按年度和總計計算)包括以下各項(單位：千人)：

附註11-減損

當事件或環境變化決定長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將評估長期資產賬面金額的可收回性。這項檢討包括評估個別表現欠佳的零售店鋪，以及評估與該等店鋪有關的資產賬面價值的可恢復性。對剩餘租賃期的未來現金流量作了預測。如果估計的未來現金流量低於資產的賬面價值，則本公司記錄的減值費用等於該資產的公允價值與賬面價值之間的差額。公平價值乃採用現金流量貼現法估計，並考慮未來銷售水平、毛利率、租金及其他開支變動，以及該店特定的整體營運環境等因素。減值費用的金額按比例分配給資產組中的所有資產，而不減記低於其個人公允價值的資產。

就採用新租賃會計準則而言，本公司檢討其存貨組合是否出現減值，因為使用權資產現已列為經減值評估的長期資產組的一部分。通過這次審查，確定了8個庫存，預計庫存資產的賬面金額無法收回。本公司錄得一項調整，使累積赤字的期初結餘增加約30萬元，以反映六間受損店鋪採用ASC 842對使用權資產產生的累積影響。本公司亦於2019年財政年度首13個星期錄得一項減值費用，總額約為190萬美元，涉及八間店鋪之租賃改善、固定裝置及設備，其賬面價值超過該等資產之公平值。本季度，本公司轉向以有序清算價值為基礎估算長期固定資產的公允價值，因為本公司認為此方法能更好地反映資產的公允價值。該公司以前使用年限法計算長期固定資產的公允價值。

附註12-新會計公告

最近採用的新會計公告

2016年2月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了2016-02年度“會計準則更新”(“ASU”)，即“租賃(主題842)”，取代了現行租賃會計準則(主題840)(“ASU 2016-02”)。2016-02年度會計準則要求承租人在租賃開始日期在資產負債表上確認經營租賃和融資租賃的租賃負債和使用權資產。對於經營租賃，承租人將確認一條直線的總租賃費用，而對於融資租賃，承租人將確認利息費用和使用權資產的攤銷。該公司目前只有經營租賃。出租人會計在很大程度上保持不變，本公司在任何租賃協議中都不是出租人。該指南還要求對租賃產生的現金流量的數額、時間安排和不確定性作出某些定性和定量披露。

有多項標準更新修訂了本指南，或對指南中的問題作出了更正或改進。2018年7月，財務會計準則理事會發布了“2018-11年會計準則”，題為“租賃(主題842)：有針對性的改進”，其中除現有的經修改的追溯過渡方法外，還提供了一種可選的過渡方法，允許對採用期間的留存收益期初餘額進行累積效果調整。根據這一過渡方法，公司可繼續根據ASC 840報告比較期，但它們還必須就ASC 840規定的所有期間提供ASC 840規定的披露。2018年1月，FASB發佈了ASU 2018-01，“租賃(主題842)：向主題842過渡的土地地役權實踐權宜”。這一更新允許一個實體選擇一個可選的過渡辦法，以便不評估在該實體通過2016-02年“反洗錢法”之前已經存在或到期的土地地役權，這些土地地役權在以前的租賃指導下未作為租賃入賬。

該公司在2019年財政年度頭13周開始時通過了這一指導意見，並作為這一進程的一部分，進行了以下選舉：

採用新準則對本公司簡明綜合資產負債表、股東權益表及相關披露產生重大影響，並導致於採納當日記錄額外使用權資產及租賃負債約2.952億美元。使用權資產按預付租金和遞延租金調整後的剩餘經營租賃負債的現值入賬，包括業主的遞延建築津貼和初始直接成本。本公司亦錄得一項調整，使累積赤字的期初結餘增加約30萬元，以反映減值物料的使用權資產採用ASC 842的累積效應。

通過時的指標。該標準並未對公司的簡明綜合經營報表或現金流量產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”(“ASU 2018-15”)。本更新通過提供用於確定雲計算安排(託管安排)何時包括軟件許可證的指導，澄清了客户在雲計算安排(託管安排)中支付的費用的會計處理。本指南適用於財政年度的公共企業實體，並在允許提前採用的情況下，從2019年12月15日起在這些財政年度內的過渡期內生效。修正可追溯或前瞻性地適用於通過之日之後發生的所有實施費用。公司在2019年財政年度的前13周採用了預期採用的方法通過了本指南。本指南可能對未來的財務結果產生重大影響，具體取決於本公司是否實施新的軟件即服務解決方案，而這些解決方案具有重大的實施成本，因為這些解決方案將在協議期限內延期並支出。本指引的採用對本公司目前的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

項目2管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本管理層對財務狀況及營運業績的討論及分析(“MD&A”)旨在提供對吾等財務狀況、財務狀況變化、現金流量、流動資金及營運結果的理解。以下MD&A討論應結合本季度10-Q報表和截至2019年2月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年2月2日的本會計年度10-K報表年度報告(“年度報告”)中其他地方出現的簡明合併財務報表和報表附註一起閲讀。下面的討論包含前瞻性陳述，反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論或提到的結果大不相同。可能引起或促成任何差異的因素包括但不限於“為1995年”私人證券訴訟改革法“的”安全港“條款的目的所作的警告聲明”和第二部分第1A項-“風險因素”下所討論的因素。

總則

我們是美國家居裝飾的專業零售商，截至2019年5月4日，在美國37個州經營431家門店，以及一個支持電子商務的網站www.kirklands.com。我們的商店提供種類繁多的獨特商品，包括節日裝飾、傢俱、藝術、香水和配件、裝飾性牆壁裝飾、裝飾配件、鏡子、燈具、紡織品、人造花卉產品、禮品、家居用品、户外生活用品、框架和鐘錶。我們的商店在季節期間提供種類繁多的節日商品，以及全年攜帶的適合送禮的物品。我們為我們的客户提供一個迷人的購物體驗的特點是多樣化的，不斷變化的商品選擇，反映當前的風格，在價格上提供了明顯的價值。這種不斷變化和時尚的商品，價值定價和刺激的在線和商店體驗相結合，使我們成為家居裝飾領域的領導者，並使我們能夠發展一個強大的客户基礎。

主要財務措施概覽

淨銷售額和毛利是我們經營業績最重要的驅動因素。淨銷售額包括對客户的所有商品銷售、扣除退貨、與電子商務銷售相關的運輸收入和禮品卡破損收入，不包括銷售税。我們使用可比較的商店銷售額來衡量我們從開業至少13個完整財政月的商店中實現銷售增長的能力。在一年中關閉的商店被包括在可比的商店銷售計算中，只包括全年營業的整個財政月份。當現有商店關閉時，重新部署的商店將從可比商店基礎中刪除，而新的替換商店將在13個完整的財務月活動後添加到可比較商店的銷售計算中。電子商務商店銷售額(包括運輸收入)包括在綜合可比商店銷售額中。可比商店銷售額的增加是維持或增加現有商店盈利能力的一個重要因素。

毛利是銷售淨額和銷售成本之間的差額。銷售成本有各種不同的組成部分，包括：銷售的產品成本(包括入境運費、損壞和庫存縮減)、商店佔用成本(包括租賃改良及其他財產和設備的租金和折舊)、出境運費(包括電子商務運輸)和中央分銷成本(包括租賃改良及其他財產和設備的運營成本和折舊)。產品和出境貨運成本是可變的，而佔用率和中心配送成本在很大程度上是固定的。

因此，毛利佔淨銷售額的百分比可能會受到許多因素的影響，包括整體銷售業績。

商店增長

下表彙總了我們在所示期間的開店和關門情況：

下表概述了我們的商店和租賃面積：

2019年5月4日終了的13週期間與2018年5月5日終了的13週期間相比

行動結果。下表以美元(以千美元計)以及在所示期間佔淨銷售額的百分比列出了我們業務的某些結果：

淨銷售額2019財年前13周的淨銷售額為1.296億美元，比上年同期的1.425億美元下降9.0%。與上年同期相比，2019財政年度頭13周，包括電子商務銷售在內的可比商店銷售額下降10.7%，即1460萬美元。這被新商店淨增長的影響部分抵消，淨銷售額增加了180萬美元。包括電子商務在內的同店銷售額比上年同期增長1.4%。2019年財政年度的前13周，電子商務可比銷售額比上年同期增長10.7%，而實體店的可比銷售額下降了13.9%。就實體店而言，可比店面銷售額下降的主要原因是，由於店面流量減少和平均門票減少，交易量減少。在電子商務方面，可比銷售額因網站流量增加而增加，但因平均零售價和每筆交易的物品均下降而減少，這部分抵消了可比銷售額的增加。貢獻最大的商品類別

2019年財政年度的前13周，可比商店銷售額下降的是藝術、裝飾配件、裝飾性牆面裝飾、燈具和家居用品，但這些下降被花卉和節日裝飾的增加部分抵消。

毛利毛利潤佔淨銷售額的百分比下降390個基點，從2018財年前13周的31.8%降至2019財年前13周的27.9%。毛利率整體下跌，是由於店鋪佔用成本上升、商品毛利下降、對外貨運成本上升及中央分銷開支上升所致。商店入住率成本增加了約180個基點，佔淨銷售額的百分比，主要是由於銷售去槓桿化。商品毛利從2018財年前13周的56.0%下降到2019財年前13周的54.7%，降幅約為130個基點，原因是促銷活動增加導致的不利產品利潤率、不利的收縮結果和更高的入境運費成本，但有利的損害結果部分抵消了這一下降。包括電子商務航運在內的出境貨運成本在淨銷售額中所佔的比例增加了約50個基點，這是由配送中心用於存儲運輸成本的去槓桿化推動的。中央分銷成本佔淨銷售額的百分比增加了30個基點，這主要是由於銷售去槓桿化。

報酬和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的百分比增加了約140個基點，從2018財年前13周的19.5%增至2019財年前13周的20.9%，主要原因是商店和企業薪資支出的銷售去槓桿化。

其他業務費用。其他運營支出佔淨銷售額的百分比增加了約180個基點，從2018財年前13周的12.2%增至2019財年前13周的14.0%。這一增長佔淨銷售額的百分比主要是由於廣告和商店維修和保養費用增加所致。

資產減值關於在2019年財政年度初採用新租賃會計準則的問題，我們審查了我們的商店組合，以確定長期資產可能出現的減值。在這項檢討中，我們改變了估計長期資產的公平價值的方法。由於這一審查，確定了8個倉庫，預計儲存的長期資產的賬面金額不能收回。我們記錄的減值費用總額約為190萬美元，在2019年財政年度的前13周，我們在8家商店租賃了裝修、固定裝置和設備，其賬面價值超過了這些資產的公允價值。

所得税優惠我們記錄的所得税優惠約為350萬美元，佔2019財年前13周所得税前虧損的28.2%，而上一財年期間的所得税優惠約為50萬美元，佔所得税前虧損的34.9%。2019財政年度前13周的税率較上年期間有所下降，主要是由於在截至2018年5月5日的13週期間實現了離散的聯邦税收抵免，從而提高了上一年期間的税率。

淨虧損和每股虧損。2019財年前13周，我們報告淨虧損890萬美元，即每股攤薄後淨虧損0.62美元，而2018財年前13周，淨虧損90萬美元，或每股攤薄後淨虧損0.06美元。

調整後淨虧損和調整後每股虧損。為了補充我們根據公認會計原則或公認會計原則編制的未經審計的合併簡明財務報表，我們提供了某些非公認會計原則的財務計量，包括調整後的每股虧損和調整後的每股攤薄虧損。這些措施不符合“公認會計原則”，也無意作為“公認會計原則”的替代辦法。我們在內部使用這些非GAAP財務指標來分析我們的財務結果，並認為它們為分析師和投資者提供了有用的信息，作為GAAP指標的補充，用於評估我們的經營業績。

我們通過調整適用的GAAP措施來定義調整後的淨虧損和調整後的每股攤薄虧損，以消除特殊項目的影響。

非公認會計原則的措施僅用於提供額外的信息，不具有公認會計原則所規定的任何標準含義。這些術語的使用可能與其他公司報告的類似措施不同。每種非公認會計原則的衡量標準作為一種分析工具都有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為一般公認會計原則下報告的對公司結果的分析的替代。

下表顯示截至2019年5月4日和2018年5月5日的13周的每股調整淨虧損和攤薄虧損與調整後淨虧損和攤薄虧損的對賬結果：

報告的2019年前13周淨虧損中包括資產減值費用約140萬美元，扣除税後淨額，使2019年前13周每股攤薄後淨虧損增加約0.09美元。在報告的2018財年前13周的淨虧損中，包括與首席執行官更換相關的約810，000美元的離職費和過渡費用(扣除税後淨額)。這些費用使2018財政年度頭13周的淨虧損增加了約0.06美元。

流動性與資本資源

我們的主要資本要求是週轉資本和資本支出。週轉金主要由應付賬款抵消的商品庫存組成，通常在每個財政年度第四季度初達到高峯。資本支出主要用於開設新商店；為我們的商店購買設備或信息技術資產(包括電子商務)、分銷設施和公司總部；以及現有商店的擴建、改建或搬遷。從歷史上看，我們用內部產生的現金為我們的週轉資金和資本支出需求提供資金。

經營活動產生的現金流量。2019財政年度頭13個星期用於業務活動的現金淨額約為1 920萬美元，而2018年財政年度頭13個星期用於業務活動的現金淨額約為800萬美元。經營活動的現金流量在很大程度上取決於經營業績和週轉金的變化。與上一年期間相比，業務現金數額發生變化的主要原因是業務業績下降。

投資活動的現金流量。2019年財政年度頭13周用於投資活動的現金淨額為390萬美元的資本支出，而上一年期間為1 110萬美元的資本支出。下表按類別(以千計)列出了所列期間的資本支出：

本年度的資本支出主要涉及在此期間開設三家新店、信息技術系統投資以及配送中心和供應鏈的加強。上一年期間的資本支出主要涉及在此期間開設10家新商店、硬件租賃收購、改進我們的供應鏈和信息技術系統投資以及對我們現有商店的投資。我們預計2019年財政年度的資本支出將在2 100萬美元至2 300萬美元之間。我們2019年財政年度一半以上的支出預計將

支持我們專注於長期收入和盈利增長的全渠道和供應鏈能力。根據2019年新開店的減少，預計2019年新店的資本支出約為350萬美元。

籌資活動的現金流量。2019年財政年度頭13周用於籌資活動的現金淨額約為230萬美元，而2018年財政年度頭13周為290萬美元。在每個會計年度，融資活動中使用的現金淨額主要與根據我們的股票回購計劃回購和收回普通股有關，但因員工購買股票而略有抵消。

高級信貸工具。我們是與美國銀行，N.A.，作為行政代理和抵押品代理，以及貸方的信用協議的一方。信貸協議包括7 500萬美元的高級有擔保循環信貸工具、1 000萬美元的Swingline可用性、2 500萬美元的手風琴漸進式功能和2021年2月的到期日。根據信貸協議進行的借款，年利率相等於libor，加上125至175個基點之間的差額，不設libor下限，而就信貸安排中未使用的部分向貸款人支付的費用為每年25個基點。

信貸協議下的借款須受若干條件的規限，並含有慣常的違約事件，包括但不限於未能付款、對某些其他債務的交叉違約、違反契諾、違反陳述及保證、控制權的變更、若干貨幣判決及破產及ERISA事件。在發生任何此類違約事件時，任何未償還貸款的本金和信貸協議規定的所有其他義務均可立即宣佈到期和應付。貸款機制下的最大可用率受到借款基數公式的限制，該公式包括合格存貨和符合條件的信用卡應收款項的百分比減去準備金。

我們須遵守與貸款人訂立的擔保協議。根據該擔保協議，吾等就吾等實質上所有資產的所有權利、所有權及權益，為本身及該協議所指明的有抵押各方的利益，對該行政代理作出質押及授予擔保權益，以確保支付及履行信貸協議下的義務。

截至2019年5月4日，我們已遵守信貸協議中的條款，而信貸工具下並無未償還借款，可供借貸的款項約為5，350萬元。

截至2019年5月4日，我們的現金及現金等價物餘額約為3，250萬美元。我們預計在2019年財政年度不會有任何信貸安排下的借款。192我們相信，我們的現金餘額和業務現金流量的組合將足以為我們計劃的資本支出和至少在未來12個月的週轉資金需求提供資金。

股票回購計劃。2017年8月22日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，規定購買總額高達1，000萬美元的未清償普通股。此股票回購計劃在2018財政年度第三季度完成。2018年9月24日，本公司宣佈，其董事會批准了一項新的股票回購計劃，規定購買總額高達1，000萬美元的本公司未發行普通股。股份回購將根據適用的證券法進行，並可不時在公開市場或通過協商交易進行。回購的數量和時間將取決於各種因素，包括股票收購價格、監管限制和其他市場和經濟因素。股票回購計劃不要求我們回購任何特定數量的股票，我們可以隨時終止回購計劃。截至2019年5月4日，根據我們目前的股票回購計劃，我們還有大約130萬美元的剩餘資金。下表列出了所述期間的選定股票回購計劃信息(以千為單位，但不包括份額數額)：

關聯方交易

我們與一家關聯方供應商達成了購買商品庫存的協議。出於財務報告的目的，賣方被視為關聯方，因為其主要所有者是我們負責產品開發和趨勢的副總裁的配偶。下表列出了與該供應商有關的選定結果，以美元(單位：千)和所列期間的百分比為單位：

重大合同義務和商業承諾

建築承諾。截至2019年5月4日，本公司沒有與超過12個月的建設項目有關的實質性承付款。

關鍵會計政策和估計

除簡明綜合財務報表附註11所述之長期資產公平值計算方法有所改變外，於2019年財政年度期間，吾等之主要會計政策並無重大變動。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲年度報告。

新會計公告

最近採用的會計公告見簡明綜合財務報表附註12“新會計公告”。

為1995年“私人證券訴訟改革法”安全港“條款的目的提出的警告聲明

以下信息是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款提供的。本表10-Q季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的某些陳述是根據本規定作出的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述提供基於某些假設的對未來事件的當前預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。諸如“應該”、“可能”、“預測”、“戰略”、“目標”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”等詞語，“和類似的表述，可能會識別此類前瞻性表述。這些陳述受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大不相同。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅在本文之日才發表。

以下在“風險因素”標題下列出的因素以及本表格10-Q的其他部分提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中表達的期望大不相同。

這些前瞻性陳述僅限於本報告日期，除法律要求外，我們不承擔更新前瞻性陳述以反映本報告日期之後發生的事件或情況的義務。

我們提醒讀者，除其他外，以下重要因素在過去、在某些情況下影響並可能在未來影響我們的實際運營結果，並導致我們的實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。

項目3市場風險的定量與定性披露

本公司並不利用金融工具作買賣或其他投機用途，亦不使用槓桿式金融工具。截至2019年2月2日止年度，市場風險因素與本公司10-K表格所披露的市場風險因素並無重大變動。

項目4控制和程序

(A)評價披露控制和程序。我們的首席執行官和臨時首席財務官在評估了我們的披露控制和程序(根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條或第15(D)-(E)條的規定)的有效性後得出結論：截至1844年5月，2019年我們的披露控制和程序是有效的，可提供合理保證，確保本公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，在適當情況下，允許及時就所要求的披露作出決定。

(B)改變對財務報告的內部控制。截至2019年2月3日，我們根據ASC 842採納了新的租賃會計準則(見附註10和附註12)。因此，我們修改了與ASC842相關的財務報告的內部控制。有關財務報告的內部控制並無任何與上述評估有關而在上個財政季度發生的重大影響或相當可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響的變更。

第二部分其他資料

項目1法律程序

在2018年5月加州高等法院Miles訴Kirkland‘s Stores，Inc.的推定集體訴訟中，該公司被指定為被告。此案已移交加州中區聯邦法院，審判尚未確定。訴狀代表Miles和加州Kirkland所有其他時薪僱員指控各種違反工資和工時的行為。Kirkland‘s否認申訴中的實質性指控，並認為其就業政策總體上符合加州法律。迄今為止，雙方已交換了法院規定的初步披露。該公司認為此案毫無根據，並打算對這些指控進行有力的辯護。

本公司亦參與其他在正常業務過程中出現的待決法律程序及申索。雖然該等法律程序及申索的結果不能確定，但本公司管理層認為，該等訴訟及任何超出保險保障範圍的申索不大可能對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。

項目1A危險因素

除了在“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-為1995年”私人證券訴訟改革法“的”安全港“條款的目的作出的警告聲明”中所述的因素外，在本報告的第一部分-第2項中，您應仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。截至2019年2月2日止的會計年度10-K報表中的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本報告和年度報告中描述的風險並不是本公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

項目2未登記的股權證券銷售和收益的使用

截至2019年5月4日止的2019年財政年度頭13周，公司回購的普通股如下：

2017年8月22日，本公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃，規定購買總額高達1，000萬美元的本公司未發行普通股。此股票回購計劃在2018財政年度第三季度完成。2018年9月24日，本公司宣佈其董事會批准了一項新的股份回購計劃，規定購買總額高達1，000萬美元的本公司已發行普通股。股份的回購將根據適用的證券法進行，並可不時在公開市場或通過協商交易進行。回購的數量和時間將取決於各種因素，包括股票收購價格、監管限制和其他市場和經濟因素。股份回購計劃並不要求本公司購回任何特定數目的股份，本公司可隨時終止購回計劃。

項目6陳列品

*以提述方式加入。

+補償計劃或安排的管理合同。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式授權下列簽字人代表其簽署本報告。