美國

證券交易委員會

華盛頓特區.20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2019年5月4日的季度

或

For the transition period from              to             

佣金檔案編號：000-30877

瑪維爾科技集團有限公司

(註冊人的準確姓名如其章程所指明)

Canon‘s Court，22 Victoria Street，Hamilton HM 12，百慕大

(441) 296-6395

(主要行政辦事處地址、郵政編碼及登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

通過複選標記説明登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短時間)，和(2)在過去90天內一直受這種申報要求的約束。(A)應提交文件的要求；(2)在過去90天內必須提交文件的要求；(2)在過去90天內必須提交文件的要求。

通過複選標記標明註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如有)，根據S-T規則第405條(本章232.405節)，在過去12個月內(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期間)所要求提交和張貼的每一個互動數據文件。

通過複選標記指明註冊人是大型加速提交人、加速提交者、非加速提交者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則19212b-2中“大型加速申報人”、“小型報表公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。統一

通過複選標記指明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。第？是？否？

截至2019年5月30日，登記人發行的普通股數量為6.61億股。

目錄

 

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

瑪維爾科技集團有限公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

(單位：千，每股面值除外)

 

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註

瑪維爾科技集團有限公司

未經審計的簡明綜合經營報表

(單位：千，每股金額除外)

 

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註

瑪維爾科技集團有限公司

未經審計的簡明綜合全面收入(損失)表

(單位：千)

 

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註

瑪維爾科技集團有限公司

未經審計的股東權益簡明綜合報表

(單位：千，每股金額除外)

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註

瑪維爾科技集團有限公司

未經審計的簡明綜合現金流量表

(單位：千)

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註

注1.列報依據

獲百慕達豁免的公司Marvell Technology Group Ltd.及其全資附屬公司(“本公司”)截至2019年5月4日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表，已按美國證券交易委員會(“SEC”)的要求編制。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露在證券交易委員會允許的情況下被壓縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註應與本公司截至2019年2月2日止財政年度的10-K表格年度報告中的公司2019年經審計財務報表一併閲讀。管理層認為，財務報表包括為公平列報本公司的財務狀況和經營結果所必需的所有調整，包括正常經常性調整和其他調整。所有公司間賬户和交易均已取消。本報告所述期間的業務成果不一定表明全年的預期成果。上一年度的某些數額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些數額對所提出的任何時期都不重要。這些財務報表還應與本公司截至2019年2月2日至2019年2月2日止年度的10-K表格年度報告中所載的公司重要會計政策以及下文10-Q表格中所列的重要會計政策一併閲讀。

該公司的財政年度為52周或53周，在離1月31日最近的星期六結束。因此，每第五個或第六個財政年度將有53個星期的期限。在為期53周的一年中，額外的一週被添加到第四季度，使這一季度由14個半周組成。2019年財政年度為52周。2020財政年度是52周的一年。

附註2.近期會計公告

最近採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了一項新的租賃會計準則，該準則修訂了現有準則，要求承租人在資產負債表上為長期租賃所產生的權利和義務確認資產和負債，並披露有關租賃安排的更多定量和定性信息。本公司於2019年2月3日採用新租賃會計準則，採用經修訂的追溯方法，將新準則適用於首次申請日期已存在的租賃，而不是重訂比較期間。有關更多信息，請參見“附註3-租賃”。

會計聲明尚未生效

2016年6月，財務會計準則理事會發布了一項新準則，要求以攤銷成本計量的金融資產，通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失備抵，按預計收取的淨額列報。該標準消除了當前公認會計原則中的初始確認門檻，並反映了一個實體對所有預期信貸損失的當前估計。對預期信用損失的衡量是基於歷史經驗、當前狀況以及影響金融資產可收回性的合理和可支持的預測。該標準自2021年財政年度第一季度起對本公司生效。本公司不期望採用本指南將對其合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，財務會計準則理事會發布了一項會計準則更新，以調整軟件託管安排中產生的實施成本資本化要求，即服務合同和開發或獲取內部使用軟件的成本。本指南自2021年財政年度第一季度起對本公司有效，並允許早日採用。該公司正在評估這一新指南對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了一項會計準則更新，修改了關於公允價值計量的披露要求。新指南增加、修改和取消了某些公允價值計量披露要求。該指南從2021年財政年度第一季度開始對該公司有效，並允許早日採用。該公司正在評估這一新指南對其合併財務報表的影響。

2018年11月，FASB發佈了一項會計準則更新，澄清了協作安排參與者之間的交易何時屬於公司在2019年財年初採用的新的收入確認準則的範圍。本指南自2021年財政年度第一季度起對本公司有效，並允許早日採用。該指南必須在收入確認標準首次適用之日起追溯適用。此外，各實體可選擇將指南適用於所有合作安排，或僅適用於在初步適用上述收入確認標準之日尚未完成的合作安排。該公司正在評估這一新指南對其合併財務報表的影響。

注3.租約

自2019年2月3日起，本公司採用經修訂的追溯方式採用新的租賃會計準則。公司在新標準範圍內選擇了過渡指南允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許公司繼承歷史租賃分類。本公司選擇採用短期租賃計量及確認豁免，其中對短期租賃不確認使用權資產(“使用權”)及租賃負債。採用這一標準後，淨經營租賃資產和相應的經營租賃負債分別記入1.25億美元和1.49億美元。ROU淨資產包括根據過渡指南將一部分與設施有關的重組準備金重新歸類為一種抵消的效果。該標準不會對簡明綜合經營報表產生重大影響，也不會對現金流量產生影響。

本公司在開始時決定一項安排是否為租賃。營運租賃資產及負債於生效日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃資產還包括任何初始直接成本和預付款減去租賃獎勵。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，條件是有理由確信本公司將行使該等選擇權。由於本公司的租賃一般不提供隱含利率，本公司根據租賃開始日期(包括租賃期限)的現有資料，使用其抵押增量借款利率來釐定租賃付款的現值。這些租賃的租賃費用在租賃期內按直線確認。

該公司的租賃包括設施租賃和數據中心租賃，這些都被歸類為經營租賃。對於數據中心租賃，本公司選擇了將租賃和非租賃構成部分作為單一租賃構成部分進行核算的實用權宜之計。

租賃費用和補充現金流信息如下(單位：千)：

與租賃有關的補充資產負債表資料如下(單位：千)：

截至2019年5月4日，經營租賃的未來租賃付款總額如下(單位：千)：

截至2019年2月2日，經營租賃的未來租賃付款總額如下(單位：千)：

平均租賃條款和貼現率如下：

注4.企業合併

2018年7月6日，本公司完成對Cavium的收購(“Cavium收購”)。Cavium是高度集成半導體處理器的提供商，可為有線和無線基礎設施以及網絡、通信、存儲和安全應用提供智能處理。收購Cavium的主要目的是為合併後的公司創造機會，使其成為基礎設施解決方案的領導者。收購Cavium所支付的總代價約為62億美元，包括現金、本公司普通股和基於股份的補償裁決。合併對價的資金來源包括手頭現金、新的債務融資和公司普通股的發行。關於債務融資的討論，見“附註8-債務”。

此處所述的合併對價分配是初步的，並可隨着在測量期內獲得額外信息而加以修訂，這一期間可從收購結束之日起長達12個月。任何此類修改或更改都可能是實質性的。

購買價格分配如下：

    

上表所示臨時金額與本公司截至2019年2月2日止年度的10-K表格所報初步購貨價格分配有關。在截至2019年5月4日的三個月內，沒有進行測算期調整。

本公司承擔的收購相關成本總額為5，370萬美元，公司還發生了2，280萬美元的債務融資成本。截至2019年5月4日，與循環信貸融資機制相關的40萬美元被歸類為預付費用和其他流動資產，與循環信貸融資機制相關的120萬美元被歸類為其他非流動資產，與定期貸款和高級票據相關的920萬美元在簡明綜合資產負債表中被歸類為長期債務。見“注8”。“債務”以獲取更多信息。此外，本公司產生了290萬美元的股權發行成本，這些成本在簡明綜合資產負債表中以額外實繳資本的形式入賬。

未經審核的臨時補充資料

下文提供的未經審計的補充預計財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果在所述日期完成收購就會實現的財務狀況或業務結果，並不反映可能已經實現的協同增效作用，也不一定表明未來的經營成果或財務狀況。形式上的調整是基於現有信息和公司認為在這種情況下合理的某些假設。

以下未經審計的補充形式補充資料顯示了所述期間的綜合業務結果，彷彿Cavium是在2018年財政年度開始時獲得的。未經審計的補充備查信息包括對所收購的無形資產和財產及設備的攤銷和折舊的調整、對以股份為基礎的補償費用的調整、對所獲庫存的購買會計影響、利息費用和交易費用。以下提供的未經審計的補充形式信息僅供參考，並不一定表明我們合併後業務的綜合運營結果(如果Cavium收購實際發生在2018財年初)或我們合併後業務的未來運營結果。

本報告所述期間未經審計的補充形式財務資料如下(單位：千)：

注5.補充財務信息(單位：千)

綜合資產負債表

 

        

截至2019年5月4日和2019年2月2日的流動應計負債如下：

累計其他綜合收入(損失)

截至2019年5月4日，按構成部分分列的累計其他綜合收益(虧損)沒有變化。下表按構成部分列出了比較期間累計其他全面收入(損失)的變動情況：

(1)從累計其他全面收入(虧損)中重新分類的與本公司有價證券相關的收益(虧損)金額記入利息及其他收入淨額。

股份回購計劃

2016年11月17日，本公司宣佈其董事會批准了一項價值10億美元的股份回購計劃。新授權的股票回購計劃完全取代了之前32.5億美元的股票回購計劃。2018年10月16日，本公司宣佈，其董事會批准在其現有股本回購計劃餘額的基礎上追加7億歐元。截至2019年5月4日，仍有9.04億美元可用於未來的股份回購。本公司擬根據“交易法”第10b-18條之條件進行股份購回，但亦可於規則10b-18以外之公開市場或私下磋商交易中進行購回。股份購回計劃將視乎市場情況及其他因素而定，並無規定本公司須購回任何金額或數目之普通股，而購回計劃可隨時延長、修訂、暫停或終止。

在截至2019年5月4日的三個月內，本公司以5000萬美元回購了240萬股普通股。購回的股份在購回完成後立即收回。該公司記錄所有回購，以及投資購買和銷售，根據他們的交易日期。在截至2018年5月5日的三個月內，本公司沒有回購任何普通股。

截至2019年5月4日，根據本公司股份回購計劃，迄今已購回共2.948億股份，總額為39億美元現金，餘下9.04億美元可供日後購回股份。

注6.公允價值計量

公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產時將收到的金額或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時所作的假設來確定。作為考慮這些假設的基礎，會計準則確立了三級價值等級制度，優先考慮在計量公允價值的估值方法中使用的投入：

一級-可觀察的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價。

2級-在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

公允價值等級制度還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入，並儘量減少不可觀測的投入的使用。

該公司的一級資產包括機構貨幣市場基金，這些基金被歸類為現金等價物，主要使用市場報價進行估值。該公司的第二級資產包括定期存款，因為用於對這些工具進行估值的市場投入包括市場收益。此外，遣散費基金被歸類為二級資產，因為估值依據的是類似工具的報價和市場觀察數據。

 

下表按級別列出了本公司的資產和負債，這些資產和負債是在經常性基礎上按公允價值計量的。這些表格不包括按歷史成本計量的資產和負債，也不包括公允價值以外的任何基礎(單位：千人)：

 

 

債務公允價值

本公司將定期貸款、2023年債券及2028年債券歸入公允價值計量等級第2級。定期貸款的賬面價值與其公允價值接近，因為定期貸款是以可觀察到的市場利率定期重置的。2023年及2028年債券於2019年5月4日及2019年2月2日的估計公平值總額為10億元，並由於該等債券的報價來自較不活躍的市場，故被劃為第二級。

注7。商譽和收購的無形資產，淨額

商譽

    

商譽是指在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨額超出收購價格的部分。截至2019年5月4日和2019年2月2日的商譽賬面價值為55億美元。有關收購事項的進一步討論，請參閲“附註4-業務合併”。

購置的無形資產，淨額

關於2018年7月6日對Cavium的收購，本公司收購了27億美元的無形資產。截至2019年5月4日和2019年2月2日，淨賬面金額如下(單位：千，但加權平均剩餘攤銷期除外)：

無形資產按估計可用年期直線攤銷，但客户合約及相關關係除外，該等合約及相關關係乃採用加速攤銷方法於預期客户年期內攤銷，該方法更準確地反映預期所獲經濟效益的實現模式。知識產權和發展將作為一種無限期的無形資產入賬，在基礎項目達到技術可行性和商業生產水平之前，不會攤銷，屆時知識產權和發展將在估計的使用壽命內攤銷。這些知識產權和發展項目的使用壽命預計為4至9年。如果知識產權被放棄，相關資產將被註銷。

截至2019年5月4日的三個月，已收購無形資產的攤銷費用為7970萬美元。下表列出截至2019年5月4日收購的可攤銷無形資產的未來攤銷費用估計數(單位：千)：

注8.債款

關於收購Cavium(見“附註4-業務合併”)，本公司於2018年6月訂立債務協議，以取得9億美元定期貸款、5億美元循環信貸工具及10億美元高級無抵押票據。於2018年6月完成發行高級無抵押票據後，本公司終止8.5億美元過渡性貸款承諾。這一過渡性貸款承諾是由承銷銀行家在2017年11月執行合併協議時提供的。這筆過渡性貸款從未動用過。

定期貸款和循環信貸機制

2018年6月13日，本公司與若干貸款人及高盛美國銀行(作為一般行政代理及定期融資代理)及美國銀行(作為循環融資代理)訂立信貸協議(“信貸協議”)。“信貸協議”規定：(1)以循環信貸額度(“循環信貸機制”)的形式借款至多5.00億美元；(2)以定期貸款(“定期貸款”)的形式提供9.00億歐元。在收購Cavium的現金中，償還Cavium的債務，並支付與Cavium收購相關的交易費用。循環信貸融資機制之收益擬作本公司及其附屬公司之一般企業用途，其中可包括(其中包括)收購融資、其他債務再融資及支付與前述有關之交易開支。截至2019年5月4日，循環信貸機制尚未動用。以下是各項債務協議條款的進一步細節。

該貸款期限為三年，於2021年7月6日到期，浮動利率相當於經準備金調整後的libor+137.5個基點。截至2019年5月4日，定期貸款的實際利率為4.334%。定期貸款不要求在最終到期日之前支付任何預定本金，但允許公司提前支付本金，而無需支付任何保費或罰金。在截至2019年5月4日的三個月內，公司償還了5，000萬美元的未償還本金，並核銷了50萬美元的相關未攤銷債券發行成本。循環信貸融資機制的期限為五年，並有規定的浮動利率，相當於經準備金調整的libor+150.0個基點。截至2019年5月4日，5億美元的循環信貸機制全額未提取，可供提取到2023年6月13日。未用承擔費根據未用餘額按季度支付，利率以本公司高級無擔保長期債務評級為基礎。2019年5月4日，這一比率為0.175%。

信貸協議規定，除某些例外情況外，本公司及其附屬公司須遵守與習慣事項有關的契諾，例如設立或準許某些留置權、進行出售及回租交易、合併、清盤或解散，以及訂立限制性協議。該條例亦禁止本公司附屬公司招致額外負債，並規定本公司須遵守於任何財政季度結束時不超過3：1的槓桿率財務契諾。截至2019年5月4日，本公司已遵守其所有債務契約。

高級無抵押債券

於2018年6月22日，本公司完成公開發售(I)本公司於2023年到期的4.200%高級債券(“2023年債券”)的本金總額為500.0，000，000美元及(Ii)本公司應於2028年發行的4.875%高級債券(“2028年債券”)的本金總額為500.0，000，000美元；及(Ii)本公司於2028年到期的4.875%高級債券(“2028年債券”)的本金總額為500.0，000，000美元。連同“2023年註釋”，“高級註釋”)。

2023年債券於2023年6月22日到期，2028年債券於2028年6月22日到期。2023年債券的法定利率和實際利率分別為4.200%和4.423%。2028年債券的述明利率和實際利率分別為4.875%和5.012%。本公司可於高級票據到期前的任何時間，按高級票據所載的贖回價格贖回全部或部分高級票據。此外，一旦控制權購回事件發生改變(涉及控制權改變及評級事件涉及高級債券評級低於投資級)，本公司須作出要約，以相等於該等債券本金101%的價格回購該高級債券，另加應計及未付利息，但不包括回購日期。規管高級票據的契約亦載有若干有限契諾，限制本公司產生若干留置權、進行若干出售及回租交易，以及與任何其他實體合併或合併，或將本公司全部或大部分物業或資產轉易、轉讓或租賃予另一人，而該等物業或資產在任何情況下均須受若干限制及例外情況規限。

借款和未償債務摘要

下表彙總了本公司在2019年5月4日和2019年2月2日的未償債務(單位：千人)：

截至2019年5月4日止的三個月內，本公司在其簡明綜合營運報表中分別確認了1，930萬美元的利息開支，涉及利息、債券發行成本的攤銷以及與未償還定期貸款及高級債券相關的貼現增加額。

截至2019年5月4日，本公司未償債務之未來合約到期日總額(以面值計)如下(單位：千)：

注9.社會結構調整和其他有關費用

下表列出了簡明業務合併報表(單位：千)中與重組有關的費用的詳細情況：

本公司不斷評估其現有業務，以提高運營效率，降低成本，提高盈利能力。在截至2019年5月4日的三個月中，公司記錄的重組和其他相關費用為570萬美元。這些重組成本包括與某些重組租賃有關的約320萬美元的使用權資產攤銷和減值、150萬美元的遣散費和相關成本、60萬美元的資產核銷成本、30萬美元的設施和相關成本以及10萬美元的其他退出相關成本。該公司預計在2020財政年度結束前完成這些重組行動。

在截至2018年5月5日的三個月中，本公司記錄了160萬美元的重組和其他相關費用。這些重組費用包括約150萬美元的遣散費和相關費用，以及10萬美元的其他離職相關費用。

下表按與重組費用有關的每一主要費用類型(單位：千)，對重組負債的開始和結束餘額進行了核對：

在採用新的租賃會計準則(見附註3-“租賃”)時，某些重組負債需要確認為留置權資產的減少。

其餘的應計遣散費和相關費用以及其他離職相關費用預計將在2020財政年度支付。

注10.承付款和意外開支

購買承諾

根據本公司與其代工夥伴的製造關係，允許取消未完成的採購訂單，但要求支付在取消日期之前發生的所有成本和費用。截至2019年5月4日，該等鑄造廠已招致約1.524億美元的製造成本及與本公司未完成採購訂單有關的開支。

意外開支和法律程序

本公司可不時參與其業務過程中出現的申索、訴訟、政府查詢、視察或調查及其他法律程序(統稱“法律事宜”)。這類法律事項即使不是有價值的，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

2015年，證券交易委員會(“SEC”)和司法部開始調查與2016財政年度第一和第二季度以及2015財政年度第四季度確認的某些收入有關的披露，包括在正常情況下如果不是由某些Marvell僱員採取行動的交易，在下一個季度完成並得到確認(內部稱為“拉入”)。公司一直在全力配合調查。

本公司目前不能預測其法律事務的最終結果，因此不能確定損失的可能性或估計一系列可能的損失，除非它已確定一項損失是可能的和可估計的，並且已經產生了應計損失。本公司至少每季度評估其法律事務中可能影響任何應計項目金額的發展情況，以及任何可能導致損失或有可能並可合理估計的發展情況。任何法律事項的最終結果都涉及判斷、估計和固有的不確定性。在法律問題上的不利結果，特別是在專利糾紛中，可能要求本公司支付損害賠償金，或可能阻止本公司在某些司法管轄區銷售其部分產品。雖然本公司不能肯定地預測其目前所涉及的法律事宜的結果，但本公司並不預期解決該等法律事宜的最終成本將個別或合計對其財務狀況產生重大不利影響，然而，本公司並不預期解決該等法律事宜的最終成本將對其財務狀況產生重大不利影響。不能保證當前或任何未來的法律事項的解決方式不會對本公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流量造成不利影響。

賠償、承諾和保證

在其正常經營過程中，本公司已作出若干彌償、承諾及保證，根據這些彌償、承諾及保證，本公司可能須就某些交易作出付款。此等彌償可包括一般商業責任之彌償、就設施租賃所引起之若干申索而向各出租人作出彌償，以及於百慕達法例許可之最大限度內向本公司董事及高級人員作出彌償。此外，本公司與各客户訂有合約承諾，可能要求本公司承擔費用，以修復其產品在正常保修期以外的普遍缺陷，如果該缺陷發生的話。這些賠償、承諾和保障的期限各不相同，在某些情況下是不確定的。其中一些賠償、承諾和擔保並未對本公司可能有義務支付的未來最大可能付款作出任何限制。一般而言，本公司不會在隨附的簡明綜合資產負債表中記錄任何有關該等彌償、承諾及擔保的責任，因為有關金額不能合理估計，亦不被視為可能。然而，本公司對任何已知或有負債的損失，包括在未來可能付款時，可能因彌償條款而產生的損失，予以累計。

知識產權賠償

除上述賠償外，公司同意賠償某些客户對公司產品提出的索賠，這些索賠指控侵犯第三方知識產權，包括但不限於專利、註冊商標和/或版權。根據上述賠償條款，公司可能有義務為客户辯護，支付針對客户的損害賠償以及侵權索賠下的律師費和費用。公司的賠償義務一般不會在包含賠償義務的協議終止或到期後到期。一般來説，公司的潛在賠償責任是有限制和例外的。雖然公司在歷史上沒有根據這些賠償義務支付大量款項，但公司無法估計因這些協議而可能需要支付的未來潛在付款數額(如果有的話)。根據這些賠償義務，本公司未來可能需要支付的任何款項的最高可能金額可能很大。

注11.營業收入

公司的大部分收入來自公司產品的銷售。下表彙總了按產品組分列的淨收入(單位：千，不包括百分比)：

 

下表彙總了按主要地理市場分列的淨收入(千人，不包括百分比)：

下表彙總了按客户類型分列的淨收入(單位：千，不包括百分比)：

合同責任

合同責任包括本公司有義務將貨物或服務轉讓給本公司已收到對價或應由該客户支付的款項的客户。截至2019年5月4日，合同負債餘額包括基於投資組合的可變對價估計，使用基於歷史數據、當前經濟狀況和合同條款分析的期望值方法。可變對價估計包括估計回報、價格折扣、價格保護、返點和股票輪換計劃。截至本報告所述期間結束時，與合同有關的一些履約義務尚未履行或僅部分履行。根據指引所載的實際權宜之計，本公司不會披露原本預期年期為一年或以下的合約未履行履約責任的價值。合約負債包括在簡明綜合資產負債表中的應計負債內。

2020財政年度第一季度開始時合同負債的期初餘額為1.424億美元。在截至2019年5月4日的三個月中，與可變對價估計數相關的合同負債增加了1.295億美元，但此類準備金減少了1.389億美元，這主要是由於向客户發出的貸方通知所致。截至2020財政年度第一季度，合同負債的期末餘額為1.33億美元。截至2019年5月4日的三個月期間，已計入2019年2月2日合同負債餘額的收入數額並不重要。

銷售佣金

由於攤銷期限一般為一年或一年以下，本公司選擇在發生費用時將實際權宜適用於費用佣金。這些成本在簡明綜合經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。

注12.所得税

本公司於過渡期間之税款撥備乃以其年度有效税率估計數釐定，並按該期間內出現之個別項目(如有)作出調整。本公司每季度更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，本公司將在此期間進行累積調整。本公司的季度税務撥備及年度實際税率估計會因若干因素而有所不同，包括準確預測税前收入或虧損及其所涉司法管轄區組合的差異、公司間交易、特別税務制度的適用性、我們業務及收購方式的改變，以及該等收購的整合。

該公司本年度的估計實際税率不同於美國法定税率21%，這主要是因為公司很大一部分收益按低於美國法定税率的税率徵税。本公司估計，其實際税率可能會受到某些非美國司法管轄區所招致的税前虧損的不利影響，而該等税前虧損所涉及的税率低於21%，而該公司並不因此而獲得税務利益。這些虧損減少了本公司的税前收入，但並未相應減少其税項開支，因此提高了其有效税率。

截至2019年5月4日的三個月的所得税支出為730萬美元，其中包括未確認的320萬美元的税項淨減少所產生的税收優惠，與先前被視為無限期再投資的990萬美元到期税款相抵。

在未來12個月內，由於各司法管轄區税法的變化、新的税務審計以及美元相對於外幣的變化，未獲承認的税收優惠數額有可能大幅增加或減少。除上述因素外，在未來12個月內，不確定的税務狀況可能會因不同司法管轄區的訴訟時效失效而減少多達1，530萬元。來自幾個非美國司法管轄區的政府税務部門也在檢查該公司的納税申報單。本公司相信，其已為與其税務審核有關的任何合理可預見的結果作出充分準備，而任何和解協議此時將不會對其結果產生重大影響。

本公司在某些國家/地區的税收優惠下運作，如果滿足某些額外要求，這些優惠可能會延長。税收優惠是以達到某些就業和投資門檻為條件的。在截至2019年5月4日的三個月中，這些税收激勵措施的影響使外國税收減少了10萬美元，在截至2018年5月5日的三個月中，外國税收減少了70萬美元。在截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月中，税收優惠對每股淨收益的好處都不到0.01美元。

截至2019年5月4日，本公司的主要流動資金來源包括約5.72億美元的現金、現金等價物和短期投資，其中約5.43億美元由百慕大以外的子公司持有。本公司並無確認其中1.38億元資產的遞延税項負債，因為該等金額被視為無限期再投資。本公司計劃使用該等款項為百慕達以外的各項活動提供資金，包括營運資金需求、擴張所需的資本開支、未來收購或其他融資活動的融資。

注13.每股淨收益

本公司報告基本每股淨收入(基於當期已發行普通股的加權平均數)和稀釋每股淨收入(基於當期已發行普通股和潛在稀釋股份的加權平均數)。

下表列出了每股基本淨收入和攤薄淨收入的計算方法(以千為單位，每股數額除外)：

 

潛在稀釋證券包括假設行使股票期權而獲得的股票獎勵中的稀釋普通股、限制性股票單位和採用庫存股票法的員工股票購買計劃股票。根據庫存股票法，如果潛在的普通股流通股具有反稀釋作用，則其不包括在每股攤薄淨收益的計算中。

下表列出了反稀釋潛在份額(單位：千)：

上述所有期間的每股稀釋收益計算中，不包括基於股票獎勵的反稀釋潛在股票，因為這些股票的行使價超過了該期間的平均市價，或者股票獎勵根據庫存股票法被確定為具有抗稀釋作用。截至2019年5月4日止三個月的每股攤薄盈利計算亦不包括反攤薄潛在股份，原因是該期間錄得淨虧損。

注14後續事件

繼2019季度末之後，該公司於2019年5月6日宣佈有意收購AQuantia，Corp.。該公司是一家上市公司，是一家高速收發器製造商，產品包括銅和光學物理層產品。本公司將以每股13.25美元的現金支付給AQuantia的股東。經調整後，這筆交易的價值約為4.52億美元。該交易預計將在2019年12月前完成，但須得到監管部門的批准以及其他慣常的結算條件，包括AQuantia的股東對合並協議的批准。(C)交易將於2019年12月前完成，但須經監管部門批准，並須符合其他慣常的結算條件，包括AQuantia股東對合並協議的批准。

繼季度末後，於2019年5月20日，公司宣佈有意收購Avera半導體(“Avera”)，這是GlobalFoundries公司的專用集成電路(ASIC)業務。(“GlobalFoundries”)。如果某些業務條件在未來15個月內得到滿足，公司將在收盤時向GlobalFoundries支付6.5億美元現金，外加9000萬美元現金。在收到監管部門的批准和其他慣常的結算條件之前，這筆交易預計將在2020年1月前完成。

在2019年5月29日季度末之後，該公司宣佈打算以17.6億美元的現金將其Wi-Fi連接業務出售給NXP。此次剝離包括本公司的Wi-Fi和藍牙技術組合及相關資產。該業務在全球僱用約550名員工，在本公司2019年財政年度創造了約3億美元的收入。此次交易已得到恩智浦和本公司董事會的批准，預計將在2020年3月前完成，但須遵守慣例的結算條件和監管機構的批准。

季度末之後，在2019年6月，本公司與一位商業夥伴簽訂了一份有資金的研究和開發協議。連同該協議，本公司發出認股權證，購買本公司900萬股普通股，惟須符合若干歸屬及行使條件。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本季度報告表格18610-Q包含經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第1827A節和經修正的“1934年證券交易法”(“交易法”)第19321E節所指的前瞻性陳述，這些陳述受這些節所建立的“安全港”的約束。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“可以”、“將”等詞，“Will”和類似的表述表示這類前瞻性陳述。

前瞻性陳述受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於：

我們的能力和我們客户在我們所服務的市場上成功競爭的能力；

可能導致實際結果大不相同的其他因素包括以下討論中所述的那些因素，以及本季度報告的第二部分第1A項“風險因素”和表格10-Q的其他部分所討論的風險。這些前瞻性陳述僅在本文之日才發表。除非法律要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

概述

我們是從數據中心核心到網絡邊緣的基礎設施半導體解決方案的領先供應商。我們是一家無廠半導體供應商，提供高性能標準和半定製產品，在開發和擴展集成模擬、混合信號和數字信號處理功能的複雜系統芯片架構方面具有核心優勢。憑藉領先的知識產權和深厚的系統級專業知識以及高度創新的安全固件，我們的解決方案正在推動數據經濟，並實現5G、雲、汽車、工業和人工智能應用程序之間的幾乎即時通信。

在2020財年第一季度，我們的淨收入同比增長9.6%，與2020財年第一季度的6.625億美元相比，2019財年第一季度的淨收入為6.046億美元。這一增長主要是由於我們的網絡產品銷售額增加了40%，銷售得益於我們收購Cavium公司。與截至2018年5月5日的三個月相比，我們的存儲產品銷售和其他產品銷售分別下降了12%和2%，部分抵消了這一增長。

隨着我們進入2020財年第二季度，我們正在關注近期地緣政治的不確定性，以及最近禁止向華為技術有限公司發貨的情況。(“華為”)。下面的討論反映了我們目前對這種不確定性的近期影響的評估。

繼2019季度末之後，我們於2019年5月6日宣佈了收購AQuantia公司的意向。該公司是一家上市公司，是一家高速收發器製造商，產品包括銅和光學物理層產品。根據收購協議的條款，我們將向AQuantia的股東支付每股13.25美元的現金。經調整AQuantia資產負債表上的現金淨額後，這筆交易的價值約為4.52億美元。©我們打算用手頭的現金和我們的循環信貸融資機制為這筆交易融資。交易預計將於2019年12月底完成。須經監管部門批准以及其他慣常的結賬條件，包括AQuantia的股東通過合併協議。

此次收購AQuantia補充了我們的銅和光纖物理層產品組合，擴大了我們在多GIG 2.5G/5G/10G以太網領域的地位，特別是AQuantia的多千兆汽車物理層產品，以及我們行業領先的千兆物理層和安全交換機產品，創建一系列先進的高速車載網絡解決方案，使汽車網絡具有實現4級和5級自動駕駛所需的速度。

繼季度末後，於2019年5月20日，我們宣佈有意收購Avera半導體(“Avera”)，這是GlobalFoundries公司的專用集成電路(ASIC)業務。(“GlobalFoundries”)。此次收購將Avera的領先定製設計能力與我們的先進技術平臺和規模結合在一起，為有線和無線基礎設施創造了領先的ASIC供應商。這些協議包括轉讓Avera的收入基礎、與領先的基礎設施原始設備製造商合作贏得戰略設計，以及GlobalFoundries與我們達成一項新的長期晶圓供應協議。如果某些業務條件在未來15個月內得到滿足，我們將在收盤時向GlobalFoundries支付6.5億美元現金，外加9000萬美元現金。在收到監管部門的批准和其他慣常的結算條件之前，這筆交易預計將在2020年1月前完成。

本季度結束後，2019年5月29日，我們宣佈打算以17.6億美元的現金將我們的wi-fi連接業務出售給nxp。此次剝離包括我們的Wi-Fi和藍牙技術組合及相關資產。該業務在全球擁有約550名員工，在2019年財政年度創造了約3億美元的收入。此次交易已獲得恩智浦董事會和我們的董事會的批准，預計將在2020年3月前完成，但須遵守慣例的結算條件和監管部門的批准。

資本回報計劃。我們仍然致力於通過股份回購和股息計劃為股東創造價值。2018年10月16日，我們宣佈，我們的董事會批准在我們現有的股本回購計劃餘額之外再追加7億歐元。根據董事會授權的計劃，我們可以在公開市場或通過私下協商交易回購股票。我們購回股份的程度及購回時間，將視乎市場情況及管理團隊所決定的其他公司考慮因素而定。回購計劃可隨時暫停或中止。截至2019年5月4日，仍有9.04億美元可用於未來的股份回購。

在截至2019年5月4日的三個月內，我們以5000萬美元回購了240萬股普通股。截至2019年5月4日，根據本公司的股份回購計劃，迄今已有2.948億股份被回購，總額為39億美元現金。在截至2019年5月4日的三個月裏，我們向股東返還了8950萬美元，包括回購普通股和3950萬美元的現金股利。

現金和短期投資。截至2019年5月4日，我們的現金、現金等價物和短期投資為5.719億美元，略低於截至2019年2月2日的會計年度5.824億美元的餘額。

銷售和客户組合。從歷史上看，相對較少的客户佔了我們淨收入的很大一部分。下表列出收入佔淨收入10%或以上的重要客户的應佔淨收入：

 

 

我們不斷監控我們主要客户和分銷商的信譽，並相信分銷商對不同最終客户和地區的銷售將進一步降低我們的信用風險敞口。

我們的大部分銷售都是面向美國以外的客户，主要是亞洲客户，我們所有的產品都是在美國以外生產的。在截至2019年5月4日的三個月中，向在亞洲開展業務的客户發貨的銷售額約佔我們淨收入的80%，在截至2018年5月5日的三個月中，分別約佔淨收入的94%。由於我們客户的許多製造商和製造分包商都在亞洲，我們預計我們的大部分淨收入將繼續以對該地區客户的銷售為代表。有關我們全球業務的風險，請參見第II部分第1A項“風險因素”，包括但不限於標題“我們面臨因我們的全球業務範圍而帶來的額外風險，因為我們的大多數產品和客户的產品都在美國境外製造和銷售。如果出現下文所述的任何其他風險或這些額外風險的組合，將對我們的業務和運營結果產生重大的負面影響。“

從歷史上看，我們的銷售中有相當大一部分是根據定購單而不是長期協議進行的。客户通常可以在短時間內取消或推遲採購訂單，而不會招致重大損失。此外，我們產品的開發過程很長，這可能會使我們在產生開支和從這些開支產生收入的時間之間出現延遲。我們預計新訂單的比率在不同季度之間可能會有很大的不同。有關與我們的銷售週期相關的風險，請參見第II部分第1A項“風險因素”，包括但不限於標題“我們會受到訂單和裝運不確定性的影響”下詳述的風險。如果我們不能準確地預測客户的需求，我們可能持有過剩或過時的庫存，這將減少我們的毛利率。相反，我們的庫存可能不足，這將導致收入機會的喪失、市場份額的潛在損失以及客户關係的破壞。“

關鍵會計政策和估計

在截至2019年2月2日的財政年度10-K表格年度報告中，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的“關鍵會計政策和估計”一節中提供的信息對我們的關鍵會計政策和估計沒有重大更改。

運營結果

下表列出了我們未經審計的簡明綜合經營報表中以淨收入百分比表示的信息：

 

截至2019年5月4日和2018年5月5日的三個月

淨收入

 

我們截至2019年5月4日的三個月的淨收入比截至2018年5月5日的三個月的淨收入增加了5780萬美元，這主要是由於我們的網絡產品銷售額增長了40%，銷售得益於我們收購Cavium。與截至2018年5月5日的三個月相比，我們的存儲產品和其他產品的銷售額分別下降了12%和2%，部分抵消了這一增長。

與截至2018年5月5日的三個月相比，截至2019年5月4日的三個月中，單位出貨量下降了50%，平均銷售價格上升了41%。

美國政府對華為的出口限制是在2020財年第二季度的第二週實施的，將該客户的收入限制在2020財年第二季度的短時間內出貨。此外，可能會對我們的業務產生間接影響，我們無法輕易量化，例如，使用我們解決方案的其他客户的一些產品(例如硬盤驅動器)也可能受到出口限制的影響。

銷售成本和毛利